Quarterly Report • Aug 26, 2010
Quarterly Report
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Le présent rapport financier semestriel est établi conformément au III de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Il comprend un rapport semestriel d'activité pour la période allant du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010, les comptes consolidés du Groupe Bureau Veritas au 30 juin 2010, le rapport des commissaires aux comptes et la déclaration des personnes responsables du document.
| 1. | RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2010 | 3 |
|---|---|---|
| 1.1. | Note préliminaire | 3 |
| 1.2. | Faits marquants du premier semestre 2010 | 3 |
| 1.3. 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.3.6 1.3.7 1.3.8 1.3.9 |
Comparaison des résultats semestriels du Groupe Chiffre d'affaires Résultat opérationnel Résultat opérationnel ajusté Résultat financier Impôt sur les résultats Résultat net part du Groupe Résultat net ajusté part du Groupe Résultats par division Flux de trésorerie et financement du Groupe aux 30 juin 2010 et 2009 |
4 4 5 5 6 7 7 7 8 14 |
| 1.4. | Facteurs de risques pour les six mois restant de l'exercice 2010 | 21 |
| 1.5. | Transactions entre les parties liées | 22 |
| 1.6. | Perspectives | 23 |
| 1.7. | Evènements postérieurs à la clôture | 23 |
| 2. | ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2010 | 24 |
| 2.1 | Etats financiers au 30 juin 2010 | 24 |
| 2.2 | Notes aux états financiers consolidés semestriels résumés | 29 |
| 2.3 | Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2010 (période du 1er janvier 2010 au 30 juin 2010) |
46 |
| 3 | PERSONNES RESPONSABLES ET CONTROLEURS LEGAUX | 47 |
| 3.1 | Personnes responsables | 47 |
| 3.2 | Contrôleurs légaux des comptes | 47 |
Les lecteurs sont invités à lire les informations qui suivent relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe avec les comptes semestriels consolidés du Groupe et les notes annexes aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2010 figurant au Chapitre 2 du présent Rapport financier semestriel au 30 juin 2010, ainsi que les comptes consolidés du Groupe et les notes annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2009 figurant au Chapitre IV du Document de référence 2009.
En application du Règlement (CE) 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, les comptes consolidés de Bureau Veritas au titre du premier semestre 2010 (H1 2010) et du premier semestre 2009 (H1 2009) ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les pourcentages peuvent être calculés à partir de chiffres non entiers et peuvent, en conséquence, être différents des pourcentages calculés à partir des chiffres entiers.
En 2010, le Groupe a relancé sa politique d'acquisitions, en acquérant trois sociétés représentant un chiffre d'affaires annuel cumulé supérieur à 300 millions d'euros, dont les principales sont détaillées ciaprès.
Le 1er juin 2010, Bureau Veritas a annoncé l'acquisition d'Advanced Coal Technology – (chiffre d'affaires 2009 de 78 millions de Rands), l'un des principaux fournisseurs d'analyses de charbon en Afrique du Sud et disposant d'un potentiel de développement dans les autres pays d'Afrique australe (Mozambique, Botswana, Zimbabwe).
Le 22 juin 2010, Bureau Veritas a annoncé la signature d'un accord pour l'acquisition d'Inspectorate (chiffre d'affaires 2009 de 246 millions de livres Sterling) et a ainsi franchi une étape décisive de son développement en devenant l'un des leaders mondiaux de l'inspection et des tests de matières premières. Cette acquisition donne une dimension nouvelle au Groupe qui double la taille de son réseau de laboratoires (330 sites) et offre désormais la gamme de services la plus large du secteur de l'inspection et de la certification au travers de huit lignes de services globales : Industrie, Construction, Marine, Biens de consommation, Matières premières, Certification de systèmes, Inspection & Vérification en Service, et Services aux gouvernements. En consolidant Inspectorate, le Groupe comptera plus de 47 000 collaborateurs répartis dans 140 pays et réalisera un chiffre d'affaires supérieur à 3 milliards d'euros.
Le Groupe a par ailleurs conclu l'acquisition d'une société aux Etats-Unis - SMSI, spécialisée dans l'inspection des ascenseurs dont le chiffre d'affaires est d'environ 0,2 million d'euros.
Depuis le 1er janvier 2010, suite au reclassement des activités de la division Hygiène, Sécurité & Environnement (HSE) vers les divisions IVS, Industrie et Construction, le Groupe est organisé selon sept divisions globales : Marine, Biens de consommation, Services aux gouvernements & Commerce international, ainsi que les quatre divisions qui constituent le pôle Industrie et Infrastructures (Industrie, Inspection & Vérification en Service, Construction et Certification). Les données 2009 ont été retraitées selon cette nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 349,1 | 1 329,5 | +1,5% |
| Achats et charges externes | (387,3) | (373,3) | |
| Frais de personnel | (699,1) | (678,5) | |
| Autres charges | (49,0) | (72,3) | |
| Résultat opérationnel | 213,7 | 205,4 | +4,0% |
| Résultat financier | (15,2) | (28,2) | |
| Quote-part des sociétés mises en équivalence | (0,1) | - | |
| Résultat avant impôts | 198,4 | 177,2 | +12,0% |
| Impôts sur les résultats | (54,4) | (44,7) | |
| Résultat net des activités destinées à être cédées | - | 0,4 | |
| Résultat net | 144,0 | 132,9 | +8,4% |
| Intérêts minoritaires | 3,2 | 2,4 | |
| RESULTAT NET PART DU GROUPE | 140,8 | 130,5 | +7,9% |
Sur le premier semestre 2010, le chiffre d'affaires s'élève à 1 349,1 millions d'euros, en progression de 1,5%. Cette croissance s'analyse de la façon suivante :
| (en millions d'euros) | 2010 | 2009 | Croissance totale |
Croissance organique |
|---|---|---|---|---|
| Marine | 156,0 | 165,0 | (5,5)% | (8,3)% |
| Industrie | 349,2 | 304,3 | +14,8% | +6,3% |
| Inspection & Vérification en Service (IVS) | 209,1 | 215,4 | (2,9)% | (0,6)% |
| Construction | 209,6 | 234,7 | (10,7)% | (6,3)% |
| Certification | 157,1 | 143,0 | +9,9% | +6,8% |
| Biens de consommation | 182,7 | 188,2 | (2,9)% | (4,3)% |
| Services aux gouvernements & Commerce international (GSIT) |
85,4 | 78,9 | +8,2% | +10,0% |
| TOTAL 1er SEMESTRE | 1 349,1 | 1 329,5 | +1,5% | 0% |
Le résultat opérationnel du Groupe a augmenté de 4,0 % à 213,7 millions d'euros au premier semestre 2010, contre 205,4 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette augmentation de 8,3 millions d'euros provient de l'amélioration du résultat opérationnel dans l'ensemble des divisions opérationnelles, à l'exception des divisions Marine et Biens de consommation :
La marge opérationnelle au premier semestre 2010 s'est améliorée de 40 points de base pour atteindre 15,8% du chiffre d'affaires contre 15,4% au premier semestre 2009.
Suite à la réforme de la taxe professionnelle en France. La CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) est comptabilisée en charge d'impôt depuis le 1er janvier 2010 alors que la taxe professionnelle était auparavant comptabilisée en résultat opérationnel (poste impôts et taxes) jusqu'au 31 décembre 2009. Au 30 juin 2010 l'impact sur les lignes « impôts et taxes » et « charge d'impôt » du compte de résultat est de 4,7 millions d'euros.
Le résultat opérationnel "ajusté" est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des produits et charges relatifs aux acquisitions et aux autres éléments jugés comme non récurrents.
Le tableau ci-dessous présente le calcul du résultat opérationnel ajusté au premier semestre 2009 et au premier semestre 2010:
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 213,7 | 205,4 |
| Dotations aux amortissements des allocations d'écarts d'acquisition | 10,7 | 9,1 |
| Cessions et arrêts d'activité | (1,3) | - |
| Frais liés aux acquisitions | 2,5 | - |
| RESULTAT OPERATIONNEL AJUSTE | 225,6 | 214,5 |
Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 5,2% à 225,6 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 214,5 millions d'euros sur la même période en 2009. Cette augmentation de 11,1 millions d'euros provient de l'amélioration du résultat opérationnel ajusté dans l'ensemble des divisions opérationnelles, à l'exception des divisions Marine et Biens de consommation :
Certification : +5,7 millions d'euros ;
Biens de consommation : -3,4 millions d'euros ; et
La marge opérationnelle ajustée, exprimée en pourcentage du chiffre d'affaires, a augmenté de 60 points de base pour atteindre 16,7% au premier semestre 2010, à comparer à 16,1% au premier semestre 2009. Cette progression traduit l'amélioration des processus opérationnels, principalement dans les divisions Inspection & Vérification en Service, Certification et Services aux Gouvernements & Commerce International et la capacité d'adaptation de l'organisation pour faire face à la réduction d'activité dans les divisions Construction et Marine.
L'amélioration de la marge opérationnelle est également la conséquence de la réforme de la taxe professionnelle en France. La CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) est comptabilisée en charge d'impôt depuis le 1er janvier 2010 alors que la taxe professionnelle était auparavant comptabilisée en charge opérationnelle. Ce reclassement génère une amélioration de 4,7 millions d'euros du résultat opérationnel, équivalant à 35 points de base de marge opérationnelle.
La finalisation du programme de cessions d'activités non stratégiques décidé en fin d'année 2009, a généré des plus-values de cessions de 1,3 million d'euros, qui ont été retraitées du résultat opérationnel ajusté. La contribution de ces activités avant leur cession n'a pas été retraitée et a pesé à hauteur de -0,9 million d'euros sur le résultat opérationnel ajusté.
Par ailleurs, le Groupe a constaté 2,5 millions d'euros de frais liés au projet d'acquisition d'Inspectorate (cf.1.2 Faits marquants du présent Rapport financier semestriel).
Le résultat financier du Groupe a représenté sur le premier semestre 2010 une charge nette de 15,2 millions d'euros contre une charge nette de 28,2 millions d'euros sur le premier semestre 2009, ce qui représente une amélioration de 13,0 millions d'euros.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Evolution |
|---|---|---|---|
| Coût de l'endettement financier brut | (19,1) | (24,8) | +5,7 |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1,0 | 0,9 | +0,1 |
| Coût de l'endettement financier net | (18,1) | (23,9) | +5,8 |
| Dont variation de juste valeur des actifs et passifs financiers | (0,9) | (2,1) | +1,2 |
| Ecarts de change | 9,6 | (2,2) | +11,8 |
| Dont variation de juste valeur des actifs et passifs financiers | - | - | - |
| Coût financier des régimes de retraites | (2,2) | (2,1) | (0,1) |
| Autres | (4,5) | - | (4,5) |
| RESULTAT FINANCIER | (15,2) | (28,2) | +13,0 |
Le coût de l'endettement financier net a été réduit de 5,8 millions d'euros, passant de 23,9 millions d'euros sur le premier semestre 2009 à 18,1 millions d'euros sur le premier semestre 2010. Ceci est principalement dû à la réduction des frais financiers sur la période en raison de :
Les gains de change sur le premier semestre 2010 ont été principalement générés par des transactions réalisées par les filiales du Groupe dans une monnaie différente de leur monnaie fonctionnelle. Les gains de change de 9,6 millions d'euros sont liés à la forte baisse de l'euro face à la plupart des autres devises, et notamment du dollar américain.
Par ailleurs, le coût financier des régimes de retraite est quasi-stable par rapport au premier semestre 2009.
Les autres charges financières nettes s'élèvent à 4,5 millions au premier semestre 2010 et correspondent essentiellement à des dépréciations d'actifs financiers des activités non stratégiques cédées au cours de la période.
La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 54,4 millions d'euros au 30 juin 2010, contre 44,7 millions d'euros au 30 juin 2009.
Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, a représenté 27,4% au 30 juin 2010 contre 25,2% au 30 juin 2009.
Pour l'essentiel, cette augmentation résulte de la réforme de la taxe professionnelle en France. La CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) est comptabilisée en charge d'impôt depuis le 1er janvier 2010 alors que la taxe professionnelle était auparavant comptabilisée en résultat opérationnel (poste impôts et taxes) jusqu'au 31 décembre 2009. Au 30 juin 2010 l'impact sur les lignes « impôts et taxes » et « charge d'impôt » du compte de résultat est de 4,7 millions d'euros. Retraitée de ce reclassement, le taux effectif d'impôt du Groupe aurait été de 25,6% au 30 juin 2010, soit à un niveau comparable à celui enregistré au 30 juin 2009.
Le résultat net consolidé part du Groupe ressort à 140,8 millions d'euros au premier semestre 2010, en progression de 7,9%. Cette augmentation de 10,3 millions d'euros résulte principalement :
Le bénéfice net par action s'est élevé à 1,30 euro au premier semestre 2010 à comparer à 1,21 euro sur la même période en 2009, soit une progression de 7,4%.
Le résultat net ajusté est défini comme le résultat opérationnel ajusté, diminué du résultat financier et de l'impôt sur les résultats calculé par application du taux effectif d'imposition du Groupe.
Le résultat net ajusté s'est élevé à 152,7 millions d'euros au premier semestre 2010 par rapport à 139,7 millions d'euros sur la même période en 2009, soit une hausse de 9,3%.
Le résultat net ajusté part du Groupe s'est élevé à 149,5 millions d'euros au premier semestre 2010 par rapport à 137,3 millions d'euros sur la même période en 2009, soit une hausse de 8,9%.
Le bénéfice net ajusté par action s'est élevé à 1,38 euro au premier semestre 2010, à comparer à 1,27 euro au premier semestre 2009, soit une progression de 8,6%.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel ajusté | 225,6 | 214,5 |
| Résultat Financier | (15,2) | (28,2) |
| Impôt ajusté(1) | (57,6) | (47,0) |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (0,1) | - |
| Résultat net des activités destinées à être cédées | - | 0,4 |
| Résultat net ajusté | 152,7 | 139,7 |
| Résultat net ajusté part du Groupe | 149,5 | 137,3 |
(1) par application du taux effectif d'imposition de 27,4% au 1er semestre 2010 et de 25,2% au 1er semestre 2009.
Depuis le 1er janvier 2010, suite au reclassement des activités de la division Hygiène, Sécurité & Environnement (HSE) vers les divisions IVS, Industrie et Construction, le Groupe est organisé selon sept divisions globales : Marine, Biens de consommation, Services aux gouvernements & Commerce international, ainsi que les quatre divisions qui constituent le pôle Industrie & Infrastructures (Industrie, Inspection & Vérification en Service, Construction et Certification). Les données 2009 ont été retraitées selon cette nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 156,0 | 165,0 | (5,5)% |
| Résultat opérationnel ajusté | 48,2 | 54,0 | (10,7)% |
| Marge opérationnelle ajustée | 30,9% | 32,7% | (180)pdb* |
* pdb : points de base
Le chiffre d'affaires de la division Marine s'élève à 156,0 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 165,0 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette baisse de 5,5% est la conséquence :
Le chiffre d'affaires du segment nouvelles constructions est en retrait de 15% à périmètre et taux de changes constants.
La division Marine a engrangé 335 commandes de nouveaux navires au cours du premier semestre, représentant 3,8 millions de tonneaux (soit une progression de 46% par rapport au premier semestre 2009).
Le carnet de commandes de nouvelles constructions, qui n'a subi que peu d'annulations, s'élève à 29,5 millions de tonneaux au 30 juin 2010, à comparer à 31,0 millions de tonneaux au 31 décembre 2009.
La baisse de l'activité devrait se ralentir au second semestre et la hausse des prises de commandes enregistrée au cours du premier semestre améliore la visibilité pour l'exercice 2011.
Le chiffre d'affaires du segment navires en service est en augmentation de 1% à périmètre et taux de change constants.
Au 30 juin 2010, la flotte classée par Bureau Veritas se compose de 9 217 navires (+6% par rapport au premier semestre 2009) et représente 72,1 millions de tonneaux (+10,2%).
La progression plus limitée du chiffre d'affaires généré par la surveillance des navires en service sur le premier semestre est liée au rajeunissement de la flotte classée par Bureau Veritas (les navires neufs ne générant pas d'inspection pendant environ 18 mois suivant leur livraison) et par le décalage dans le temps d'inspections périodiques par certains armateurs. Ce décalage va progressivement se résorber au cours des 12 mois à venir.
La marge opérationnelle ajustée de la division Marine s'est maintenue à un niveau élevé de 30,9% (à comparer à 32,7% au premier semestre 2009), reflétant la flexibilité de l'organisation de la division.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 349,2 | 304,3 | +14,8% |
| Résultat opérationnel ajusté | 37,4 | 33,8 | +10,7% |
| Marge opérationnelle ajustée | 10,7% | 11,1% | (40)pdb |
Le chiffre d'affaires de la division Industrie s'élève à 349,2 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 304,3 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette progression de 14,8% est la conséquence :
L'accélération de la croissance organique à +10,1% au deuxième trimestre (à comparer à +2,6% au premier trimestre) est liée :
Le résultat opérationnel ajusté de la division Industrie est en progression de 10,7% à 37,4 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 33,8 millions d'euros au premier semestre 2009. Le léger retrait de la marge opérationnelle ajustée à 10,7% (à comparer à 11,1% au premier semestre 2009) est dû au segment Mines et Minéraux, dont la profitabilité est en retrait sur le semestre.
Pour le second semestre 2010, la division Industrie bénéficiera d'une croissance organique soutenue générée par :
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 209,1 | 215,4 | (2,9)% |
| Résultat opérationnel ajusté | 22,6 | 16,2 | +39,5% |
| Marge opérationnelle ajustée | 10,8% | 7,5% | +330pdb |
Le chiffre d'affaires de la division Inspection & Vérification en Service s'élève à 209,1 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 215,4 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette baisse de 2,9% est la conséquence :
La croissance organique de la division IVS est en amélioration au deuxième trimestre (+1,7%) par rapport au premier trimestre (-2,8%) qui avait été particulièrement pénalisé par des impacts calendaires et des conditions climatiques défavorables.
La performance est contrastée selon les zones géographiques :
Le résultat opérationnel ajusté de la division Inspection & Vérification en Service a augmenté de 39,5% à 22,6 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 16,2 millions d'euros au premier semestre 2009, en raison de la hausse de 330 points de base de la marge opérationnelle ajustée qui s'établit à 10,8%. Cette performance est liée à la finalisation du re-engineering des processus et de la mise en place des outils de production automatisés en France, ainsi qu'à la comptabilisation de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt alors que l'ancienne taxe professionnelle était comptabilisée en charge opérationnelle.
A l'avenir, les activités IVS continueront à bénéficier de l'extension du périmètre des inspections règlementaires périodiques en Europe, du développement de nouvelles zones géographiques (Europe de l'Est, Allemagne, Italie et Etats-Unis) et de la poursuite du re-engineering des méthodes et de la refonte des outils de production dans l'ensemble des pays.
Au second semestre 2010, le Groupe anticipe une amélioration de l'activité en Espagne et la disparition de l'impact négatif lié à l'arrêt des activités d'inspection d'appareillage électrique au Royaume-Uni au-delà du troisième trimestre.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 209,6 | 234,7 | (10,7)% |
| Résultat opérationnel ajusté | 20,7 | 19,2 | +7,8% |
| Marge opérationnelle ajustée | 9,9% | 8,2% | +170pdb |
Le chiffre d'affaire de la division Construction s'élève à 209,6 millions d'euros au premier semestre 2010 contre 234,7 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette baisse de 10,7% est la conséquence :
La croissance organique se redresse progressivement au deuxième trimestre (-2,3%) à comparer à -10,3% au premier trimestre 2010. Cette évolution reflète :
Le résultat opérationnel ajusté de la division Construction est en hausse de 7,8% grâce à la progression de la marge opérationnelle ajustée à 9,9% (à comparer à 8,2% au premier semestre 2009). La marge est en forte progression au Japon à 13% (à comparer à 7% au premier semestre 2009). Elle est également en hausse en France en raison de la comptabilisation de la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) en impôt alors que l'ancienne taxe professionnelle était comptabilisée en charge opérationnelle.
Le Groupe confirme que la réduction du volume des opérations devrait progressivement se résorber d'ici à la fin de l'exercice 2010, malgré un marché des infrastructures ralenti par la réduction des dépenses publiques en Europe.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 157,1 | 143,0 | +9,9% |
| Résultat opérationnel ajusté | 30,9 | 25,2 | +22,6% |
| Marge opérationnelle ajustée | 19,7% | 17,6% | +210pdb |
Le chiffre d'affaires de la division Certification s'élève à 157,1 millions d'euros au premier semestre 2010 à comparer à 143,0 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette progression de 9,9% est la conséquence :
Au cours du premier semestre de l'exercice 2010, la division Certification a enregistré une solide croissance organique liée :
Le résultat opérationnel ajusté de la division Certification a augmenté de 22,6% à 30,9 millions d'euros au premier semestre 2010, à comparer à 25,2 millions d'euros au premier semestre 2009, en raison de la progression de 9,9% du chiffre d'affaires et d'une amélioration de la productivité liée au déploiement progressif d'un nouveau système informatique intégré de production. La marge opérationnelle s'établit ainsi à 19,7% du chiffre d'affaires au premier semestre 2010 (à comparer à 17,6% sur la même période en 2009).
L'année 2010 devrait continuer à bénéficier de la mise en place de nouveaux schémas de certification, de solutions d'audit sur-mesure pour les grands comptes et du développement dans les zones à forte croissance. En France, le Groupe pourrait ne pas obtenir le renouvellement du contrat GSAC, relatif aux contrôles et aux vérifications dans le domaine de la sécurité de l'aviation civile. L'arrêt de ce contrat, qui représente 18 millions d'euros de chiffre d'affaires en année pleine, pourrait alors intervenir au cours du quatrième trimestre 2010.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 182,7 | 188,2 | (2,9)% |
| Résultat opérationnel ajusté | 49,8 | 53,2 | (6,4)% |
| Marge opérationnelle ajustée | 27,3% | 28,3% | (100)pdb |
Le chiffre d'affaires de la division Biens de consommation s'élève à 182,7 millions d'euros au premier semestre 2010, à comparer à 188,2 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette baisse de 2,9% est la conséquence :
Après un chiffre d'affaires du premier trimestre 2010 (-11,2% à périmètre et taux de changes constants) pénalisé par une base de comparaison particulièrement élevée (niveau record de croissance organique de 38% au premier trimestre 2009), l'activité s'est rapidement redressée au deuxième trimestre (+2,1%).
Sur l'ensemble du premier semestre 2010, les tests réalisés sur les jouets et autres produits infantiles sont en recul de 20,6% à périmètre et taux de changes constants du fait de la base de comparaison élevée en 2009 générée par l'entrée en vigueur de la réglementation Consumer Product Safety Improvement
Act (CPSIA) aux Etats-Unis. Le Groupe a enregistré un bon niveau de croissance sur les autres segments d'activité, et en particulier sur le segment électrique et électronique.
Le résultat opérationnel ajusté de la division Biens de consommation est en baisse de 6,4% du fait du recul de 2,9% du chiffre d'affaires et d'un léger tassement de la marge opérationnelle ajustée qui s'établit à 27,3% au premier semestre 2010 à comparer à 28,3% au premier semestre 2009.
Cette légère réduction de la marge opérationnelle ajustée provient d'un effet mix-produits défavorable avec la réduction de la proportion des tests analytiques sur les jouets à très forte marge. Cet effet mix défavorable est compensé par les gains de productivité structurels très importants générés par la montée en puissance continue de la nouvelle plate-forme de laboratoires en Chine. Sur l'ensemble de l'exercice la marge opérationnelle ajustée de la division devrait être stable comparée à celle de l'année 2009 (27,5% du chiffre d'affaires).
Le Groupe anticipe une accélération de la croissance organique au cours du deuxième semestre, notamment du fait de la disparition de la base de comparaison défavorable liée à CPSIA. Au-delà, les facteurs de croissance de la division sont l'entrée en vigueur de nouvelles réglementations, notamment la Directive européenne sur les jouets et le renforcement des standards sur le marché local chinois ainsi que le développement de nouvelles solutions innovantes pour améliorer la sécurité de la chaîne d'approvisionnement des clients.
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 85,4 | 78,9 | +8,2% |
| Résultat opérationnel ajusté | 16,0 | 12,9 | +24,0% |
| Marge opérationnelle ajustée | 18,7% | 16,3% | +240pdb |
Le chiffre d'affaires de la division Services aux gouvernements & Commerce international s'élève à 85,4 millions d'euros au premier semestre 2010, à comparer à 78,9 millions d'euros au premier semestre 2009. Cette hausse de 8,2% est la conséquence :
Les activités de Services aux gouvernements ont enregistré un bon niveau de croissance organique sur l'ensemble du premier semestre, avec une augmentation de la valeur franco à bord (FOB) des marchandises inspectées ainsi que d'une montée en puissance des nouveaux contrats (Indonésie, Algérie et Arabie Saoudite). Les activités de Commerce international ont bénéficié d'un redressement des volumes de marchandises inspectées.
Le résultat opérationnel ajusté de la division est en augmentation de 24,0% à 16,0 millions d'euros, sous l'effet de l'augmentation des volumes et d'une amélioration des conditions de rémunération de certains contrats (Côte d'Ivoire et Mali).
Au second semestre 2010, le Groupe devrait encore bénéficier d'une croissance organique solide avec le démarrage de contrats nouvellement signés (Syrie, Ouganda et Philippines).
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 198,4 | 177,2 |
| Elimination des flux des opérations de financement et d'investissement | 19,8 | 24,2 |
| Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie | (7,3) | 4,5 |
| Amortissements et dépréciations nets | 40,0 | 34,7 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | (69,4) | (11,0) |
| Impôts payés | (63,4) | (35,5) |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 118,1 | 194,1 |
| Acquisitions de filiales | (16,7) | (32,7) |
| Cession de filiales | 7,9 | - |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (28,1) | (27,8) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0,6 | 0,1 |
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | (12,4) | (5,1) |
| Cessions d'actifs financiers non courants | 2,0 | 2,1 |
| Autres | 1,1 | 5,2 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (45,6) | (58,2) |
| Augmentation de capital | 0,5 | 1,8 |
| Acquisition / cession d'actions propres | 0,5 | 0,8 |
| Dividendes versés | (84,6) | (77,9) |
| Augmentation des emprunts et autres dettes financières | 119,2 | 66,1 |
| Remboursement des emprunts et autres dettes financières | (95,3) | (158,6) |
| Intérêts payés | (17,2) | (23,2) |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (76,9) | (191,0) |
| Incidence des écarts de change | 11,2 | (0,3) |
| Variation de la trésorerie nette | 6,8 | (55,4) |
| Trésorerie nette au début de la période | 139,3 | 145,4 |
| Trésorerie nette à la fin de la période | 146,1 | 90,0 |
| Dont disponibilités et équivalent de trésorerie | 169,1 | 105,7 |
| Dont concours bancaires courants | (23,0) | (15,7) |
Les flux nets de trésorerie liés à l'activité du Groupe se sont élevés à 118,1 millions d'euros au premier semestre 2010, à comparer à un montant exceptionnellement élevé de 194,1 millions d'euros au premier semestre 2009. En effet, les flux de trésorerie au premier semestre 2009 avaient plus que doublé par rapport au premier semestre 2008 (86,8 millions d'euros).
En 2010, le Groupe devrait retrouver une saisonnalité de ses flux de trésorerie comparable à celle observée sur les années précédentes (en dehors de l'exercice 2009), avec un premier semestre représentant en moyenne autour de 30% des flux de trésorerie de l'ensemble de l'année. Rappelons que cette saisonnalité est principalement liée à des besoins en fonds de roulement supérieurs au premier semestre, dans la mesure où trois catégories de dépenses se concentrent en totalité sur les premiers mois de l'année :
• les primes d'assurances payables en janvier ;
• les bonus et primes d'intéressement ainsi que les charges sociales y afférant, payables en avril ; et
• les soldes d'impôt sur les sociétés relatifs à l'exercice précédent, payables selon les pays à une date variable au cours du premier semestre.
Au 30 juin 2010, le besoin en fonds de roulement représente 241,9 millions d'euros, soit 9,1% du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, à comparer à 236,9 millions d'euros au 30 juin 2009 (soit 8,8% du chiffre d'affaires).
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 118,1 | 194,1 |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (28,1) | (27,8) |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 0,6 | 0,1 |
| Intérêts payés | (17,2) | (23,2) |
| Cash flow libre | 73,4 | 143,2 |
Le cash flow libre (flux nets de trésorerie disponible après impôts, intérêts financiers et acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles) s'est élevé à 73,4 millions d'euros au premier semestre 2010, à comparer à 143,2 millions d'euros sur la même période en 2009.
De manière générale, les activités d´inspection et de certification sont des activités de services peu intensives en capital. Seules, les activités d´analyses et de tests en laboratoires requièrent des investissements industriels (Biens de consommation, Mines et Minéraux et scanners).
Le montant total des investissements d´immobilisations corporelles et incorporelles (CAPEX) réalisés par le Groupe est de 28,1 millions d´euros au cours du premier semestre 2010, en légère progression par rapport au premier semestre 2009 (27,8 millions d´euros). Le taux d'investissement du Groupe est resté stable à 2,1% du chiffre d'affaires au premier semestre.
Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement du Groupe reflètent son développement par croissance externe au cours des deux derniers exercices. Le détail des acquisitions réalisées par le Groupe au cours des premiers semestres 2010 et 2009 peut être présenté de la manière suivante :
| (en millions d'euros) | er semestre 1 2010 |
er semestre 1 2009 |
|---|---|---|
| Coût des activités acquises | (16,2) | (24,6) |
| Trésorerie des sociétés acquises | 0,8 | - |
| Coût d'acquisition restant à payer au 30 juin | 2,5 | 0,1 |
| Décaissements sur acquisitions antérieures | (1,1) | (8,2) |
| Impact sur la trésorerie des activités acquises | (14,0) | (32,7) |
| Frais d'acquisition | (2,7) | - |
| ACQUISITION DE FILIALES | (16,7) | (32,7) |
Une description des principales acquisitions réalisées au cours du premier semestre 2010 est présentée au paragraphe Faits marquants du premier semestre 2010 du présent chapitre.
Les cessions opérationnelles réalisées par le Groupe au cours du premier semestre 2010 ont été réalisées en Espagne, en Australie et aux Etats-Unis dans le cadre du processus de rationalisation des activités du Groupe.
Au premier semestre 2010, le poste « dividendes versés » se compose principalement du dividende versé aux actionnaires au titre de l'exercice 2009 pour un montant de 91,0 millions d'euros (dividende unitaire de 0,84 euro), en progression de 17,4% par rapport au montant versé l'année précédente.
Les augmentations et remboursements d'emprunts et dettes financières mettent en évidence une augmentation nette de 23,9 millions d'euros au cours du premier semestre 2010. Cette progression est principalement due à un effet de change sur la conversion en euros des dettes libellées en devises (emprunt USPP et crédit syndiqué).
La diminution de 6,0 millions d'euros du montant décaissé au titre des intérêts entre les premiers semestres 2009 et 2010 est essentiellement due à la réduction du niveau moyen de la dette financière nette, à la baisse des taux d'intérêts sur la partie non couverte de l'endettement financier brut et à l'arrivée à échéance de certains instruments de couverture de taux.
Hormis l'utilisation de ses capitaux propres, le Groupe se finance principalement au moyen de l'Emprunt Syndiqué 2006, du Club Deal 2007 et du placement privé 2008 (USPP). La quasi-totalité de la dette financière du Groupe au 30 juin 2010 est représentée par ces différents programmes de financement.
Au 30 juin 2010, l'endettement brut du Groupe s'élève à 941,8 millions d'euros et comprend donc principalement les emprunts du crédit syndiqué (447,2 millions d'euros), le Club Deal d'octobre 2007 (150,0 millions d'euros), le placement privé 2008 (293,8 millions d'euros) et les autres emprunts bancaires (50,8 millions d'euros incluant 23,0 millions d'euros de concours bancaires courants).
L'évolution de l'endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2010 |
31 déc. 2009 |
30 juin 2009 |
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (plus d'un an) | 833,0 | 740,8 | 892,0 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (moins d'un an) | 85,8 | 77,8 | 78,1 |
| Concours bancaires | 23,0 | 7,7 | 15,7 |
| ENDETTEMENT BRUT TOTAL | 941,8 | 826,3 | 985,8 |
Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie et de l'endettement net du Groupe :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2010 |
31 déc. 2009 |
30 juin 2009 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières et créances assimilées | 17,0 | 15,5 | 8,3 |
| Disponibilités | 152,1 | 131,5 | 97,4 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 169,1 | 147,0 | 105,7 |
| Endettement brut total | 941,8 | 826,3 | 985,8 |
| ENDETTEMENT NET TOTAL | 772,7 | 679,3 | 880,1 |
La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des covenants bancaires) s'élève à 712,8 millions d'euros au 30 juin 2010 à comparer à 693,0 millions d'euros au 31 décembre 2009.
Les disponibilités du Groupe sont réparties entre plus de 250 entités implantées dans plus de 140 pays. Dans certains pays (notamment le Brésil, la Chine, la Corée du Sud, l'Inde ou la Turquie), les entités du Groupe sont soumises à des contrôles de change stricts qui rendent la mise en place de prêts intra-groupe difficile.
L'Emprunt Syndiqué 2006, remboursable par anticipation partiellement ou totalement et sans clause de pénalité à l'issue du terme de chaque tirage effectué par les sociétés emprunteuses du Groupe (soit 1, 3 ou 6 mois), est composé de deux tranches :
Au 30 juin 2010, les principales caractéristiques des montants tirés au titre de l'Emprunt Syndiqué 2006 figurent dans le tableau ci-dessous :
| Facilité | Montants tirés (en millions d'euros) |
Devise de tirage | Amortissement |
|---|---|---|---|
| A (amortissable) | 200,5 | USD | Semestriel |
| 10,0 | EUR | ||
| 200,0 | EUR | ||
| B (Revolving) | 36,7 | GBP | In fine |
Un remboursement anticipé obligatoire total des emprunts est prévu en cas de :
L'Emprunt Syndiqué 2006 est soumis au respect de certains engagements et ratios financiers. Au 30 juin 2010 tous ces engagements étaient respectés par le Groupe. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :
L'Emprunt Syndiqué 2006 comprend également des clauses de défaut. Les principales clauses de défaut sont des clauses usuelles pour un financement de type crédit syndiqué, à savoir des clauses restreignant la capacité du Groupe à consentir des sûretés sur ses actifs, à réaliser des opérations de fusion ou de restructuration et à contracter des emprunts en dehors du crédit syndiqué.
Le contrat contient des clauses d'exigibilité anticipée, totale ou partielle, notamment en cas de défaut de paiement des montants dus au titre de l'Emprunt, de non-respect des ratios financiers décrits précédemment ou d'autres événements susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur les obligations de paiement des entités emprunteuses du Groupe.
L'Emprunt Syndiqué 2006 prévoit par ailleurs que les sommes mises à disposition dans le cadre de la Facilité B ne pourront être utilisées pour le financement d'opérations de croissance externe qu'à certaines conditions. Ainsi, la Facilité B ne pourra être utilisée dans le cadre d'une acquisition par la Société ou l'une de ses filiales :
Au 30 juin 2010, le Groupe n'était pas en défaut au titre de l'Emprunt Syndiqué 2006.
Les montants tirés portent intérêts à un taux déterminé par la somme du taux de marché et de la marge applicable. Le taux de marché est le Libor (London inter-bank offered rate) de la devise correspondante, lorsque les fonds sont mis à disposition dans des devises autres que l'euro ou le taux Euribor (European inter-bank offered rate), lorsque les fonds sont mis à disposition en euros.
Les marges de l'Emprunt Syndiqué 2006 varient de 0,25 % à 0,50 % en fonction du Leverage Ratio précédemment défini selon la grille de marge suivante :
| Leverage Ratio | Marge (en points de base) |
|---|---|
| 2,5 ≤ L < 3,0 | 50 |
| 2,0 ≤ L < 2,5 | 40 |
| 1,5 ≤ L < 2,0 | 32,5 |
| L < 1,5 | 25 |
Le Club Deal 2007 est tiré à 100% pour 150 millions d'euros et est à échéance octobre 2012. Les caractéristiques du Club Deal 2007 sont identiques en tous points à celles de l'Emprunt Syndiqué 2006, exception faîte de la grille de marge qui est la suivante :
| Leverage Ratio | Marge (en points de base) |
|---|---|
| 2,5 ≤ L < 3,0 | 57,5 |
| 2,0 ≤ L < 2,5 | 47,5 |
| 1,5 ≤ L < 2,0 | 40 |
| L < 1,5 | 32,5 |
Le Groupe a mis en place le 16 juillet 2008 un placement privé aux Etats-Unis (« USPP 2008 ») d'un montant de 248,4 millions d'euros. Cette émission a été réalisée sous la forme de quatre « senior notes » remboursables in fine, libellées en dollar américain et en livre sterling et a été intégralement transformée en euros à l'émission par l'utilisation de swap de change USD/EUR et GBP/EUR. Après opérations de couverture, l'émission représente 127,6 millions d'euros à échéance juillet 2018 et 120,8 millions d'euros à échéance juillet 2020 soit un total de 248,4 millions d'euros.
Le Placement Privé 2008 est tiré à 100%. Le paiement des intérêts est semestriel. Les caractéristiques du Placement Privé 2008 sont identiques à celles de l'Emprunt Syndiqué à l'exclusion du « leverage ratio » qui doit rester inférieur à 3,25.
Les principales dettes en dehors du crédit syndiqué sont :
Les engagements hors-bilan comprennent les ajustements et compléments de prix d'acquisition, les engagements au titre des locations simples et les garanties et cautions octroyées.
Les garanties et cautions octroyées au 30 juin 2010 et sur l'exercice 2009 sont résumées ci-dessous :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2010 |
31 déc. 2009 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 59,5 | 47,0 |
| Entre 1 et 5 ans | 71,8 | 64,2 |
| A plus de 5 ans | 7,1 | 5,6 |
| Total | 138,4 | 116,8 |
Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales :
Au 30 juin 2010, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites cidessus est faible. Par conséquent, aucune provision n'a été constituée à ce titre.
Au 30 juin 2010, la répartition des garanties et cautions octroyées était la suivante :
| (en millions d'euros) | 30 juin 2010 |
31 déc. 2009 |
|---|---|---|
| Garanties bancaires | 96,3 | 83,0 |
| Garanties parentales | 42,1 | 33,8 |
| Total | 138,4 | 116,8 |
La présentation des engagements hors bilan dans le présent document n'omet pas l'existence d'un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.
Au 30 juin 2010, il n'existe aucun engagement hors-bilan significatif lié à la croissance externe (ajustements et compléments de prix d'acquisition).
Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d'exploitation.
Pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose :
Le Groupe a mis en place en juillet 2009 une ligne de financement multidevises auprès d'un institutionnel américain d'un montant de 225 millions de dollars américains disponible pendant une durée de 3 ans. Le Groupe a confirmé l'utilisation de cette ligne en juin 2010 consécutivement à la signature de l'acquisition de la société Inspectorate. Les caractéristiques de ce contrat de financement (« USPP 2010 ») sont similaires à celles du Placement Privé 2008 exception faite de la durée (9 ans échéance 2019), de la devise (en dollars américains) et du taux (taux fixe de 4,095%).
Le Groupe a mis en place en juin 2010 une ligne de financement bancaire auprès d'institutionnels français d'un montant de 200 millions d'euros d'une durée de 5 ans (échéance juin 2015). Les caractéristiques de ce contrat de financement («French PP 2010 ») sont essentiellement similaires à celles du Crédit Syndiqué 2006 exception faite de la grille de marge suivante :
| Type | Remboursement | Marge (en points de base) |
|
|---|---|---|---|
| Tranche A : 100 millions d'euros | Revolving | Amortissement | 150 |
| Tranche B : 50 millions d'euros | Revolving | In Fine | 150 |
| Tranche C : 50 millions d'euros | Prêt | In Fine | 165 |
Les lecteurs sont invités à se référer au Document de référence 2009 de la société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2010 sous le numéro R.10-019 (paragraphe 1.8. – Facteurs de risques).
Les risques financiers et de marché sont par ailleurs détaillés dans l'annexe aux états financiers consolidés semestriels à la note 15 présentée au chapitre 2 – Etats financiers consolidés au 30 juin 2010 du présent Rapport financier semestriel.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué au titre de certaines de ses activités dans un nombre important de procédures judiciaires visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle à la suite de prestations de services fournies. Bien que le Groupe porte une grande attention à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines peuvent donner lieu à des réclamations et aboutir à des condamnations pécuniaires.
Les charges pouvant résulter de ces litiges font l'objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la
date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l'issue des litiges. A la date du présent document le Groupe est impliqué dans les principales procédures suivantes :
Le 23 mai 2004 une partie de la voûte de la jetée d'embarquement du Terminal 2E de l'aérogare de Roissy CDG s'est effondrée entrainant le décès de quatre personnes, six blessés et la fermeture du terminal. Une instruction a été ouverte après l'accident et a conduit à la mise en examen des constructeurs et de la Société. L'instruction se poursuit. En parallèle deux procédures d'expertise judiciaire ont été initiées à la demande des principaux intervenants à la construction, Aéroport de Paris (maître d'ouvrage, architecte et maître d'œuvre) et des sociétés du groupe Vinci (intervenues pour la construction des coques de la jetée). Une transaction est déjà intervenue concernant les dommages matériels de nature décennale, prise en
charge pour ce qui concerne la Société par ses assureurs.
Les experts ont évalué les dommages immatériels à environ 145 millions d'euros, et ont proposé de retenir à ce titre à l'encontre de la Société un pourcentage de responsabilité situé entre 8 et 10%.
Sur la base de ces évaluations et propositions, et sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, la Société estime que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (BVT) et la société turque Aymet sont parties devant le Tribunal de Commerce d'Ankara dans un contentieux relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial pour lequel les parties ont conclu un contrat en 2003. En 2008, la société Aymet a entamé une procédure et réclame plus de 63 millions de dollars de dommages à BVT pour de prétendus manquements dans la réalisation de sa mission d'inspection et de supervision du projet.
Les documents récemment portés à la connaissance du Tribunal, par la banque qui a pour partie financé le projet, confirment la position de la Société selon laquelle les demandes de la société Aymet sont sans aucun fondement juridique et contractuel.
Sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, et en l'état des informations connues à ce jour, la Société estime que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Concernant le contentieux relatif à l'accident d'un avion de la compagnie Gabon Express, il n'y a pas d'évolution importante depuis la parution du Document de référence 2009, dont les déclarations concernant ce cas restent d'actualité.
Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des six derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Les lecteurs sont invités à se référer à la note 17 – Transactions avec les parties liées présentée dans le chapitre 2 Etats financiers consolidés au 30 juin 2010 du présent Rapport financier semestriel.
Au second semestre 2010, compte tenu de l'accélération progressive de la croissance organique et de la consolidation sur quatre mois d'Inspectorate, la croissance du chiffre d'affaires devrait se situer aux alentours de 10%. Sur l'ensemble de l'exercice 2010, le Groupe anticipe une légère progression de la marge opérationnelle ajustée (en pourcentages du chiffre d'affaires) sur le périmètre organique. Par ailleurs, les performances d'Inspectorate au premier semestre permettent de confirmer son budget annuel d'un chiffre d'affaires de 280 millions de livres Sterling et d'un résultat opérationnel de 30 millions de livres Sterling. L'endettement net du Groupe au 31 décembre 2010 devrait représenter moins de 2 fois l'EBITDA, laissant une marge de manœuvre suffisante pour poursuivre sa politique active de petites et moyennes acquisitions
A plus long terme, les facteurs structurels de croissance du secteur restent identiques : la multiplication et le renforcement des réglementations QHSE, la privatisation et l'externalisation des activités de contrôle et d'inspection et la globalisation des échanges commerciaux. La stratégie du Groupe est d'investir sur des segments de marchés offrant de forts potentiels tels que les tests de matières premières, le nucléaire, l'énergie offshore et l'efficacité énergétique des bâtiments tout en continuant à être le consolidateur de référence du marché et à maintenir un niveau élevé de performance opérationnelle.
Le 1er juillet 2010, Bureau Veritas a procédé à l'acquisition de la société Kamelot en Italie. Cette société est spécialisée dans le domaine des vérifications en-service.
Le 23 juillet 2010, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options de souscription d'actions et des actions gratuites à 686 collaborateurs du Groupe, correspondant à un total de 707 600 actions (463 400 actions gratuites et 244 200 options de souscription) soit environ 0,65% du capital social.
Le prix de souscription des actions sous option a été fixé à 46,31 euros correspondant à la moyenne sans rabais des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution.
Dans ce cadre, des options de souscription d'actions et des actions de performance ont été attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux et sont soumises à :
| (en millions d'euros) | Notes | juin 2010 | juin 2009 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 1 349,1 | 1 329,5 | |
| Achats et charges externes | 6 | (387,3) | (373,3) |
| Frais de personnel | 6 | (699,1) | (678,5) |
| Impôts et taxes | (28,8) | (31,8) | |
| (Dotations) / reprises de provisions | 6 | 7,7 | (10,6) |
| Dotations aux amortissements | (37,2) | (34,7) | |
| Autres produits d'exploitation | 6 | 10,4 | 6,5 |
| Autres charges d'exploitation | 6 | (1,1) | (1,7) |
| Résultat opérationnel | 213,7 | 205,4 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 1,0 | 0,9 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (19,1) | (24,8) | |
| Coût de l'endettement financier net | (18,1) | (23,9) | |
| Autres produits financiers | 10,0 | 0,4 | |
| Autres charges financières | (7,1) | (4,7) | |
| Résultat financier | (15,2) | (28,2) | |
| Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | (0,1) | - | |
| Résultat avant impôts | 198,4 | 177,2 | |
| Charge d'impôt | (54,4) | (44,7) | |
| Résultat net des activités poursuivies | 144,0 | 132,5 | |
| Résultat net des activités destinées à être cédées | - | 0,4 | |
| Résultat net | 144,0 | 132,9 | |
| revenant: | |||
| aux actionnaires de la société | 140,8 | 130,5 | |
| aux intérêts minoritaires | 3,2 | 2,4 | |
| Résultat par action (en euros) | 13 | 1,30 | 1,21 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 13 | 1,28 | 1,19 |
| Notes | juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net | 144,0 | 132,9 | |
| Autres éléments du résultat global | 157,5 | 8,8 | |
| Réserves de conversion | 134,8 | (0,7) | |
| Couvertures de flux de trésorerie | 22,7 | 9,5 | |
| Effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global | 12 | (7,4) | (3,3) |
| Total des autres éléments du résultat global (après impôt) | 150,1 | 5,5 | |
| Résultat global | 294,1 | 138,4 | |
| revenant: | |||
| aux actionnaires de la société | 289,6 | 136,6 | |
| aux intérêts minoritaires | 4,5 | 1,8 |
| Notes | juin 2010 | déc 2009 | |
|---|---|---|---|
| Ecarts d'acquisition | 7 | 936,2 | 832,2 |
| Immobilisations incorporelles | 176,0 | 171,4 | |
| Immobilisations corporelles | 220,4 | 208,2 | |
| Participations mises en équivalence | 0,5 | 0,6 | |
| Impôts différés actifs | 12 | 63,4 | 66,3 |
| Titres de participation non consolidés | 0,4 | 0,4 | |
| Autres actifs financiers non courants | 37,2 | 31,2 | |
| Total actif non courant | 1 434,1 | 1 310,3 | |
| Clients et autres débiteurs | 891,8 | 798,9 | |
| Impôt sur le résultat - actif | 26,6 | 20,2 | |
| Actifs financiers courants | 6,9 | 7,9 | |
| Instruments financiers dérivés | 69,9 | 13,8 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 169,1 | 147,0 | |
| Total actif courant | 1 164,3 | 987,8 | |
| Actifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL ACTIF | 2 598,4 | 2 298,1 | |
| Capital | 13,1 | 13,1 | |
| Réserves et résultat consolidés | 686,5 | 476,6 | |
| Capitaux propres revenant aux actionnaires de la société | 699,6 | 489,7 | |
| Intérêts minoritaires | 9,0 | 11,5 | |
| Total capitaux propres | 708,6 | 501,2 | |
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | 10 | 833,0 | 740,8 |
| Autres passifs financiers non courants | 10 | 1,6 | 1,9 |
| Impôts différés passifs | 12 | 25,2 | 35,2 |
| Avantages au personnel à long terme | 89,2 | 88,0 | |
| Provisions pour risques et charges | 88,3 | 102,8 | |
| Total passif non courant | 1 037,3 | 968,7 | |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 649,9 | 632,8 | |
| Impôt sur le résultat exigible | 66,3 | 57,2 | |
| Instruments financiers dérivés | 18,5 | 42,6 | |
| Passifs financiers courants | 10 | 117,8 | 95,6 |
| Total passif courant | 852,5 | 828,2 | |
| Passifs destinés à être cédés | - | - | |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 2 598,4 | 2 298,1 |
| Notes | Capital | Primes | Réserve de conversion |
Autres réserves |
Total capitaux propres |
Revenant aux actionnaires de la Société |
Revenant aux intérêts minoritaires |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1er janvier 2009 | 13,0 | 112,2 | (57,6) | 216,2 | 283,8 | 270,4 | 13,4 | |
| Réduction de capital | ||||||||
| Levées de stock-options | 0,1 | 1,7 | 1,8 | 1,8 | ||||
| Juste valeur des stock-options | 9 | 2,4 | 2,4 | 2,4 | ||||
| Dividendes versés | 14 | (81,8) | (81,8) | (77,5) | (4,3) | |||
| Transactions sur actions propres | 0,8 | 0,8 | 0,8 | |||||
| Autres mouvements | (2,1) | (2,1) | (2,1) | |||||
| Total des opérations avec les actionnaires Résultat global |
0,1 | 1,7 | (0,7) | (80,7) 139,1 |
(78,9) 138,4 |
(72,5) 136,6 |
(6,4) 1,8 |
|
| 30 juin 2009 | 13,1 | 113,9 | (58,3) | 274,6 | 343,3 | 334,5 | 8,8 | |
| 1er janvier 2010 | 13,1 | 116,2 | (44,5) | 416,4 | 501,2 | 489,7 | 11,5 | |
| Réduction de capital | ||||||||
| Levées de stock-options | 0,5 | 0,5 | 0,5 | |||||
| Juste valeur des stock-options | 9 | 4,2 | 4,2 | 4,2 | ||||
| Dividendes versés | 14 | (91,4) | (91,4) | (91,0) | (0,4) | |||
| Transactions sur actions propres | 0,6 | 0,6 | 0,6 | |||||
| Autres mouvements | (0,6) | (0,6) | 6,0 | (6,6) | ||||
| Total des opérations avec les actionnaires | 0,5 | (87,2) | (86,7) | (79,7) | (7,0) | |||
| Résultat global | 134,8 | 159,3 | 294,1 | 289,6 | 4,5 | |||
| 30 juin 2010 | 13,1 | 116,7 | 90,3 | 488,5 | 708,6 | 699,6 | 9,0 |
| Notes | juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|---|
| Résultat avant impôts | 198,4 | 177,2 | |
| Elimination des flux des opérations de financement et d'investissement | 19,8 | 24,2 | |
| Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie | (7,3) | 4,5 | |
| Amortissements et dépréciations | 40,0 | 34,7 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | 16 | (69,4) | (11,0) |
| Impôts payés | (63,4) | (35,5) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 118,1 | 194,1 | |
| Acquisitions de filiales | 8 | (16,7) | (32,7) |
| Cessions de filiales Acquisitions d'immobilisations corporelles & incorporelles |
7,9 (28,1) |
- (27,8) |
|
| Cessions d'immobilisations corporelles & incorporelles | 0,6 | 0,1 | |
| Acquisitions d'actifs financiers non courants | (12,4) | (5,1) | |
| Cessions d'actifs financiers non courants | 2,0 | 2,1 | |
| Autres | 1,1 | 5,2 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | (45,6) | (58,2) | |
| Augmentation du capital | 0,5 | 1,8 | |
| Acquisition/Cession d'actions propres | 0,5 | 0,8 | |
| Dividendes versés | (84,6) | (77,9) | |
| Augmentation des emprunts et autres dettes financières | 10 | 119,2 | 66,1 |
| Remboursement des emprunts et autres dettes financières | 10 | (95,3) | (158,6) |
| Intérêts payés | (17,2) | (23,2) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (76,9) | (191,0) | |
| Incidence des écarts de change | 11,2 | (0,3) | |
| Variation de la Trésorerie nette | 6,8 | (55,4) | |
| Trésorerie nette au début de la période | 139,3 | 145,4 | |
| Trésorerie nette à la fin de la période | 146,1 | 90,0 | |
| Dont disponibilités et équivalents de trésorerie | 169,1 | 105,7 | |
| Dont concours bancaires courants | (23,0) | (15,7) |
Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a développé une expertise reconnue pour aider ses clients à se conformer aux normes ou aux réglementations relatives à la qualité, l'hygiène et la santé, la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale. L'activité de Bureau Veritas consiste à inspecter, analyser, auditer ou certifier les produits, les actifs et les systèmes de management de ses clients par rapport à des référentiels règlementaires ou volontaires, pour délivrer ensuite des rapports de conformité.
Bureau Veritas SA (« la Société ») et l'ensemble de ses filiales constitue le Groupe Bureau Veritas (cidessous appelé « Bureau Veritas » ou « le Groupe »).
Bureau Veritas SA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé 67-71 Boulevard du Château, 92571 Neuilly-sur-Seine, France. Depuis 2004 jusqu'en octobre 2007, le Groupe était détenu à plus de 99% par Wendel. Le 24 octobre 2007, les titres de Bureau Veritas SA ont été admis sur le marché Euronext-Paris. Au 30 juin 2010, Wendel détient 51,9% de Bureau Veritas (hors actions auto détenues).
Ces états financiers consolidés résumés pour le 1er semestre clos le 30 juin 2010 ont été arrêtés le 25 août 2010 par le Conseil d'Administration.
Le 17 juin 2010, le Groupe a procédé à une distribution de dividendes aux actions ayant droit à hauteur de 91,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2009.
Au cours du 1er semestre 2010, le Groupe a acquis la société Advanced Coal Technology en Afrique du Sud et la société SMSI aux Etats-Unis.
Le 22 juin 2010, Bureau Veritas a annoncé la signature d'un accord avec la société britannique Inspicio, détenue par le fonds d'investissement 3i, portant sur l'acquisition de 100% des titres de sa filiale Inspectorate. La clôture de l'opération devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2010, dès l'obtention de l'accord des autorités de la concurrence concernées.
L'activité d'Inspectorate s'organise autour de trois segments de marché sur lesquels la société occupe des positions de leader mondial: les produits pétroliers et pétrochimiques (59% du chiffres d'affaires 2009 - n°2 aux Etats-Unis), les métaux et minéraux (26% - n°2 mondial dans les activités de commerce), les produits agricoles et autres biens (15% - n°3 mondial). Insp ectorate dispose d'un réseau mondial étendu, comprenant 150 laboratoires dans 60 pays, et emploie plus de 7 000 collaborateurs. En 2009, Inspectorate a réalisé un chiffre d'affaires de 246 millions de livres Sterling.
Cette acquisition va positionner le Groupe Bureau Veritas dans le top-3 mondial de l'inspection et des tests de matières premières, marché en forte croissance, constitué de grands comptes mondiaux et offrant de nouvelles opportunités de développement, interne et externe. Elle va lui permettre de poursuivre la diversification de son portefeuille d'activités en pénétrant le segment de marché du contrôle des produits
pétroliers et en complétant sa position dans le domaine des minéraux et des produits agro-alimentaires. Cette acquisition va également consolider le réseau international du Groupe dans les pays où Bureau Veritas n'avait pas atteint une taille critique, notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni, et va renforcer sa présence dans des zones à forte croissance comme la Russie, l'Inde, l'Amérique latine, la Chine, l'Asie du Sud Est, l'Asie centrale et le Moyen-Orient.
Cette acquisition, d'un montant d'environ 450 millions de livres Sterling (endettement compris), versés à la clôture de l'opération, sera financée au moyen de lignes de crédits existantes et nouvellement négociées. Les frais connexes encourus au 30 juin s'établissent à 2,5 millions d'euros constatés en charges opérationnelles.
La juste valeur des actifs et passifs acquis ainsi que l'écart d'acquisition et le total des frais connexes ne peuvent être communiqués, la réalisation de la transaction devant intervenir au cours du troisième trimestre 2010 (après obtention des accords des autorités de la concurrence concernées).
Par ailleurs, Bureau Veritas a poursuivi son processus de rationalisation de son portefeuille d'activités en cédant des activités marginales en Espagne, en Australie et aux Etats-Unis.
Suite à la réforme de la taxe professionnelle en France, la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) est comptabilisée en charge d'impôt depuis le 1er janvier 2010 alors que la charge correspondant à la taxe professionnelle était comptabilisée en résultat opérationnel (poste impôts et taxes) jusqu'au 31 décembre 2009. Au 30 juin 2010 l'impact sur les lignes « impôts et taxes » et « charge d'impôt » du compte de résultat est de 4,7 millions d'euros.
Ces états financiers consolidés résumés du premier semestre 2010 sont établis conformément à IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée dans l'Union Européenne. Ils doivent être lus en liaison avec les états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui ont été établis conformément aux IFRS tel qu'adoptées dans l'Union Européenne.
Le Groupe applique les normes et textes d'application entrés en vigueur à compter de l'exercice ouvert au 1er janvier 2010. Ils s´agit des normes et interprétations suivantes :
Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés au 30 juin 2010 à l'exception de IFRS 3 révisée qui requiert la constatation des frais connexes aux regroupements d'entreprises en charges opérationnelles.
Les Normes, amendements et interprétations non encore entrés en vigueur et qui n'ont pas été appliqués par anticipation dans ces états financiers résumés sont :
IFRIC 19 « Dénouement de dettes financières par des instruments de capitaux propres »
Les méthodes comptables appliquées sont cohérentes avec les règles et méthodes comptables retenues pour la préparation des états financiers annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de la charge d'impôt sur le résultat, déterminée sur la base d'une projection sur l'exercice.
La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société.
La préparation des états financiers intermédiaires a nécessité l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sur les mêmes éléments que ceux décrits dans les états financiers consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de la détermination de la charge d'impôt et des avantages au personnel à long terme pour lesquelles les méthodes d´estimation suivantes ont été appliquées :
Le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel et les flux de trésorerie enregistrent une certaine saisonnalité, avec un premier semestre traditionnellement moins élevé que le second semestre.
Pour le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel, la saisonnalité concerne essentiellement les divisions Biens de consommation, Inspection & Vérification en Service (IVS) et Certification. Pour la division Biens de consommation, cette tendance est liée à la saisonnalité de la consommation finale (concentration en fin d'année civile). Pour les divisions IVS et Certification, ce phénomène résulte de la volonté des clients d'obtenir leurs certifications avant la fin de l'exercice fiscal et social (généralement au 31 décembre de chaque année). La saisonnalité du résultat est toutefois plus prononcée que celle du chiffre d'affaires du fait d'une moins bonne absorption des coûts fixes des activités au cours du 1er semestre.
Les flux de trésorerie sont impactés par :
la saisonnalité très importante du besoin en fonds de roulement, dans la mesure où trois catégories de dépenses se concentrent en totalité sur les premiers mois de l'année :
les primes d'assurances payables en janvier ;
Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe sont répartis entre les différents secteurs d'activité ci-dessous :
| Chiffre d'affaires | Résultat opérationnel | |||
|---|---|---|---|---|
| juin 2010 | juin 2009 | juin 2010 | juin 2009 | |
| Marine | 156,0 | 165,0 | 47,9 | 54,0 |
| Industrie | 349,2 | 304,3 | 31,2 | 29,5 |
| Inspection & Vérification en Service | 209,1 | 215,4 | 21,6 | 14,2 |
| Construction | 209,6 | 234,7 | 17,9 | 17,2 |
| Certification | 157,1 | 143,0 | 30,0 | 24,5 |
| Biens de consommation | 182,7 | 188,2 | 49,2 | 53,0 |
| Services aux gouvernements et au commerce internationnal | 85,4 | 78,9 | 15,9 | 13,0 |
| Total | 1 349,1 | 1 329,5 | 213,7 | 205,4 |
Depuis le 1er janvier 2010, les activités de la division Hygiène, Sécurité & Environnement (HSE) ont été reclassées principalement vers les divisions IVS, Industrie et Construction. Les données 2009 ont été retraitées selon cette nouvelle affectation afin de permettre une meilleure comparabilité.
| juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|
| Achats de matières | (14,3) | (14,0) |
| Sous-traitance opérationnelle | (85,3) | (87,3) |
| Locations immobilières et mobilières | (49,2) | (49,2) |
| Transports et déplacements | (120,2) | (112,0) |
| Frais de mission refacturés aux clients | 20,3 | 20,5 |
| Autres services extérieurs | (138,6) | (131,3) |
| Total achats et charges externes | (387,3) | (373,3) |
| Salaires et primes | (548,1) | (534,2) |
| Charges sociales | (130,1) | (124,7) |
| Autres charges liées au personnel | (20,9) | (19,6) |
| Total frais de personnel | (699,1) | (678,5) |
| Provisions sur créances | (5,7) | (10,2) |
| Provisions pour risques et charges | 13,4 | (0,4) |
| Total (dotations) / reprises de provisions | 7,7 | (10,6) |
| Autres produits d'exploitation | 10,4 | 6,5 |
| Perte de valeur des écarts d'acquisition | - | - |
| Autres charges d'exploitation | (1,1) | (1,7) |
| Total autres charges d'exploitation | (1,1) | (1,7) |
| juin 2010 | déc 2009 | |
|---|---|---|
| Valeur brute | 848,7 | 784,9 |
| Pertes de valeur | (16,5) | (15,2) |
| Solde au 1er janvier | 832,2 | 769,7 |
| Acquisitions d'activités consolidées | 14,0 | 20,3 |
| Cessions d'activités consolidées | (2,7) | (10,2) |
| Pertes de valeur de la période | - | (1,9) |
| Ecart de change | 92,7 | 54,3 |
| Valeur brute | 950,9 | 848,7 |
| Pertes de valeur | (14,7) | (16,5) |
| Solde fin de période | 936,2 | 832,2 |
La valeur nette comptable des écarts d´acquisition est revue au minimum une fois par an dans le processus de clôture annuelle. Au 30 juin, ils ont fait l'objet de tests de dépréciation dans les cas où :
les résultats prévisionnels actualisés d'une UGT sur l'exercice en cours se sont avérés inférieurs aux prévisions originales indiquant ainsi une éventuelle perte de valeur,
des UGTs étaient sous observation particulière à la fin de l´exercice précédent.
La méthode utilisée dans ces cas pour établir la valeur recouvrable d´une UGT est identique à celle décrite dans les états financiers consolidés annuels pour l´exercice clos le 31 décembre 2009, à l'exception de l'approbation formelle des budgets qui intervient en fin d'année pour l'ensemble des reporting lines.
Dans ce contexte une analyse particulière a été menée par rapport aux prévisions des flux futurs de trésorerie des activités suivantes (sur la base du périmètre 2009) :
Les flux futurs de trésorerie ont été réactualisés pour tenir compte des dernières prévisions de résultat disponibles et un éventuel changement d´estimation sur le moyen et long terme pour chaque UGT concernée.
Les perspectives de croissance sur l´ensemble du Groupe sont stables à l´exception de la Construction en Espagne où un changement du marché a nécessité une révision à la baisse des perspectives de l´activité.
Les estimations des taux de croissance long terme utilisés par Bureau Veritas restent inchangées par rapport à celles utilisées au 31 décembre 2009.
Les taux d'actualisation retenus sont identiques à ceux utilisés pour les tests de dépréciation pour l'exercice clos le 31 décembre 2009. Il s'agit de taux après impôts appliqués aux flux futurs de trésorerie nets d'impôt mais avant coûts de financement externe.
Une synthèse des valeurs recouvrables pour les activités susmentionnées par rapport à leurs valeurs comptables donne les résultats suivants :
| Activité | Pays | Devise | Valeur recouvrable 1) |
Valeur comptable |
|---|---|---|---|---|
| Construction | Etats-Unis | USD | 115,4 | 103,2 |
| Espagne | EUR | 56,1 | 48,0 | |
| HSE2) | Etats-Unis | USD | 94,4 | 88,4 |
| Mines et Minéraux | Australie | AUD | 502,0 | 484,6 |
1) Valeurs en millions de devise locale
2) A partir de 2010 réaffectée sur les reporting lines Inspection & Vérification en Service et Construction
Une synthèse des sensibilités pour les mêmes activités par rapport à une variation d´un point du taux d´actualisation ainsi que du taux de croissance à long terme donne les impacts théoriques suivants :
| Activité | Pays | Devise | Taux d´actualisation + 1 point |
Taux de croissance - 1 point |
|---|---|---|---|---|
| Construction | Etats-Unis | USD | (8,0) | (4,6) |
| Espagne | EUR | (0,5) | 0,0 | |
| HSE | Etats-Unis | USD | (10,3) | (7,6) |
| Mines et Minéraux | Australie | AUD | (48,0) | (25,6) |
Note : Dépréciation théorique en millions de devise locale en variant un seul paramètre
Le 1er juin 2010, le Groupe a acquis la société Advanced Coal Technology dont l'activité réside dans l'analyse de charbon. Basée en Afrique du Sud, cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 78 millions de Rands en 2009.
Le Groupe a par ailleurs acquis une petite société dans le domaine des vérifications en-service aux Etats-Unis (SMSI).
| juin 2010 | ||
|---|---|---|
| Coût des activités acquises | 16,2 | |
| Coût sur acquisitions des années antérieures | ||
| Coût total des activités acquises | 16,2 | |
| Actifs et passifs acquis | Valeur nette comptable |
Juste valeur |
| Actif non courant | 0,9 | 0,9 |
| Actif courant hors trésorerie | 1,2 | 1,2 |
| Actifs destinés à être cédés | - | - |
| Passif courant hors endettement | (1,5) | (1,5) |
| Passif non courant hors endettement | 0,2 | 0,2 |
| Passifs destinés à être cédés | - | - |
| Endettement | - | - |
| Intérêts minoritaires acquis | 0,6 | 0,6 |
| Trésorerie des sociétés acquises | 0,8 | 0,8 |
| Total des actifs et passifs acquis | 2,2 | 2,2 |
| Ecarts d'acquisition | 14,0 |
Les coûts des activités acquises sont exclusivement payés en numéraire. L'impact des acquisitions sur la trésorerie de la période est le suivant :
| juin 2010 | |
|---|---|
| Coût des activités acquises | (16,2) |
| Trésorerie des sociétés acquises | 0,8 |
| Coût d'acquisition restant à payer au 30 juin | 2,5 |
| Coût payé sur acquisitions des années antérieures | (1,1) |
| Impact sur la trésorerie des activités acquises | (14,0) |
L'impact des frais d'acquisitions sur la trésorerie de la période s'élève à 2,7 millions d'euros, dont 2,5 millions d'euros liés à l'acquisition en cours d'Inspectorate.
Les cessions d'activités opérationnelles non stratégiques faites par le Groupe au cours du 1er semestre 2010 ont été réalisées en Espagne, en Australie et aux Etats-Unis.
Le tableau ci-dessous résume les impacts sur le bilan et le compte de résultat des cessions de la période :
| juin 2010 | |
|---|---|
| Valeur nette comptable des actifs cédés | 5,3 |
| Résultat de cession d'activités consolidées | 1,4 |
| Produits de cession d'activités consolidées | 6,7 |
| dont Cash reçu Paiement différé |
5,9 0,8 |
Aucun nouveau plan d'options ni d'actions de performance n'a été attribué au cours du 1er semestre 2010. Au 1er semestre 2010, la charge nette relative aux paiements en actions comptabilisée par le Groupe s'élève à 4,2 millions d'euros (1er semestre 2009: 2,4 millions d'euros).
La juste valeur des droits à l'appréciation d'actions attribués par autorisation de l'Assemblée générale du 18 juin 2007 et décision du Directoire du 13 décembre 2007 a été mise à jour sur la base du modèle d'évaluation d'options de Black-Scholes et s'établit à 18,85 euros par droit selon les principales hypothèses suivantes :
| Total | Moins d'1 an |
Entre 1 et 2 ans |
Entre 2 et 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Au 31 décembre 2009 | |||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit (+ 1 an) | 740,8 | - | 66,6 | 419,2 | 255,0 |
| Autres passifs financiers non courants | 1,9 | - | 1,9 | - | - |
| Passifs financiers non courants | 742,7 | - | 68,5 | 419,2 | 255,0 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit | 77,8 | 77,8 | |||
| Concours bancaires | 7,7 | 7,7 | |||
| Autres passifs financiers courants | 10,1 | 10,1 | |||
| Passifs financiers courants | 95,6 | 95,6 | |||
| Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès | |||||
| d'établissement de crédit | 200,5 | 24,4 | 29,0 | 67,5 | 79,6 |
| Incidence des couvertures sur les flux (intérêts et capital) | 17,1 | 13,6 | 8,0 | 6,6 | (11,1) |
| Au 30 juin 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit (+ 1 an) | 833,0 | - | 87,7 | 451,4 | 293,8 |
| Autres passifs financiers non courants | 1,6 | - | 1,6 | - | - |
| Passifs financiers non courants | 834,6 | - | 89,3 | 451,4 | 293,8 |
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit Concours bancaires Autres passifs financiers courants |
85,8 23,0 9,0 |
85,8 23,0 9,0 |
|||
| Passifs financiers courants | 117,8 | 117,8 | |||
| Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit |
204,2 | 27,3 | 28,7 | 67,2 | 81,0 |
| Incidence des couvertures sur les flux (intérêts et capital) | -64,8 | 3,2 | 0,3 | -9,1 | (59,2) |
L'augmentation sensible de la dette entre le 31 décembre 2009 et le 30 juin 2010 est essentiellement due à un effet de change sur la conversion en euros des dettes en devises étrangères (emprunt USPP et crédit syndiqué).
La décomposition des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (courants et non-courants) par devise se présente comme suit :
| Devise d'emprunt | juin 2010 | déc 2009 |
|---|---|---|
| Dollar US (USD) | 85,6 | 84,8 |
| Euro (EUR) | 784,7 | 692,5 |
| Livre Sterling (GBP) | 36,7 | 27,0 |
| Autres Devises | 11,8 | 14,3 |
| Total | 918,8 | 818,6 |
Le financement du groupe est essentiellement composé d'un crédit syndiqué négocié en mai 2006, luimême constitué d'une tranche amortissable d'un montant initial de 560 millions de dollars américains à échéance mai 2013 et d'une tranche revolving de 550 millions d'euros dont l'échéance a été portée de mai 2012 à mai 2013 pour la majeure partie (95% de la tranche). Par ailleurs, le Groupe a mis en place en juillet 2008, un emprunt USPP (US Private Placement) à taux fixe auprès d'investisseurs pour diversifier ses sources de financement et allonger la maturité de la dette à juillet 2018 et juillet 2020.
L'emprunt USPP avec des tranches en livre sterling et en dollar américain a été converti en euros de façon synthétique et est ainsi inclus dans la catégorie « Euro (EUR) ». De même, une partie de la dette en USD
de la tranche amortissable du crédit syndiqué a été convertie en euros de façon synthétique et figure dans la catégorie « Euro (EUR) ».
Au 30 juin 2010, le montant utilisé du crédit syndiqué s'élève à 447,2 millions d'euros, répartis entre tranche amortissable (210,5 millions d'euros) et revolving (236,7 millions d'euros). La tranche amortissable est complètement tirée. Le montant non tiré de la tranche revolving s'élève à 313,3 millions d'euros.
Au 30 juin 2010, les mêmes covenants financiers que ceux en vigueur au 31 décembre 2009 sont applicables. Ces covenants étaient respectés au 30 juin 2010, ainsi qu'au 31 décembre 2009.
Les dates contractuelles de révision des taux variables sont, pour la quasi-totalité de la dette à taux variable, inférieures à 6 mois. Les taux de référence utilisés (Euribor, Libor USD et Libor GBP) dépendent de la devise du tirage respectivement pour les tirages en euros, en dollars américains et en livres sterling.
Les taux d'intérêt des emprunts bancaires révisés aux dates d'arrêtés sont détaillés ci-dessous :
| Devise d'emprunt | juin 2010 | déc 2009 |
|---|---|---|
| Dollar US (USD) | 0,75% | 0,59% |
| Euro (EUR) | 0,85% | 0,95% |
| Livre Sterling (GBP) | 0,82% | 0,84% |
Les taux d'intérêt effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour toutes les tranches, à l'exception de la tranche en dollar américain pour laquelle le TIE est de 0,63% au 30 juin 2010 (1,47% au 31 décembre 2009).
Les montants et les échéances des garanties octroyées sont les suivants :
| Total | Moins d'1 an |
Entre 1 et 5 ans |
Plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|
| Au 30 juin 2010 | 138,4 | 59,5 | 71,8 | 7,1 |
| Au 31 décembre 2009 | 116,8 | 47,0 | 64,2 | 5,6 |
Les garanties octroyées incluent des garanties et cautions de types garantie bancaire et garantie parentale.
Au 30 juin 2010 et 31 décembre 2009, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites ci-dessus est faible. Par conséquent, aucune provision n'a été constituée à ce titre.
Les provisions pour risques et charges inscrites au bilan au 30 juin 2010 prennent en compte le risque lié au litige du terminal 2E de l'aérogare Charles de Gaulle à Paris-Roissy ainsi que le risque lié au contentieux relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial en Turquie.
Le 23 mai 2004 une partie de la voûte de la jetée d'embarquement du Terminal 2E de l'aérogare de Roissy CDG s'est effondrée entrainant le décès de quatre personnes, six blessés et la fermeture du terminal. Une instruction a été ouverte après l'accident et a conduit à la mise en examen des constructeurs et de la Société. L'instruction se poursuit. En parallèle deux procédures d'expertise judiciaire ont été initiées à la demande des principaux intervenants à la construction, Aéroport de Paris (maître d'ouvrage, architecte et maître d'œuvre) et des sociétés du groupe Vinci (intervenues pour la construction des coques de la jetée).
Une transaction est déjà intervenue concernant les dommages matériels de nature décennale, prise en charge pour ce qui concerne la Société par ses assureurs.
Les experts ont évalué les dommages immatériels à environ 145 millions d'euros, et ont proposé de retenir à ce titre à l'encontre de la Société un pourcentage de responsabilité situé entre 8 et 10%.
Sur la base de ces évaluations et propositions, et sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, la Société estime que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi (BVT) et la société turque Aymet sont parties devant le Tribunal de Commerce d'Ankara dans un contentieux relatif à la construction d'un complexe hôtelier et commercial pour lequel les parties ont conclu un contrat en 2003. En 2008, la société Aymet a entamé une procédure et réclame plus de 63 millions de dollars de dommages à BVT pour de prétendus manquements dans la réalisation de sa mission d'inspection et de supervision du projet.
Les documents récemment portés à la connaissance du Tribunal, par la banque qui a pour partie financé le projet, confirment la position de la Société selon laquelle les demandes de la société Aymet sont sans aucun fondement juridique et contractuel.
Sur la base des garanties d'assurance disponibles et des provisions passées par le Groupe, et en l'état des informations connues à ce jour, la Société estime que ce sinistre n'aura pas d'impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.
Il n'existe pas d'autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont le Groupe soit menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
La charge d'impôt sur les résultats consolidés s'élève à 54,4 millions d'euros au 30 juin 2010, contre 44,7 millions d'euros au 30 juin 2009, soit un accroissement de 21,7%.
Le taux effectif d'impôt (TEI), représentant la charge d'impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, s'élève à 27,4% au 30 juin 2010 contre 25,2% au 30 juin 2009. L'augmentation de ce taux entre 2009 et 2010 s'explique par la présentation de la Contribution Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) au sein de la charge d'impôt. Retraité de ce classement, le TEI du Groupe aurait été de 25,6% au 30 juin 2010.
Comme au 31 décembre 2009, les actifs et passifs d'impôts différés ont été compensés par entité fiscale au 30 juin 2010.
Les impôts différés, avant compensation par entité fiscale, portent principalement sur les engagements de retraites, les déficits reportables, les relations clientèles et accords de non concurrence acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, ainsi que sur les provisions pour litiges et charges à payer, et sur l'ajustement à la juste valeur des instruments financiers.
Le détail des effets d'impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s'établit comme suit :
| juin 2010 | juin 2009 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Avant impôt | Impôt | Après impôt | Avant impôt | Impôt | Après impôt | ||
| Réserves de conversion | 134,8 | 0,2 | 135,0 | (0,7) | - | (0,7) | |
| Gains / (pertes) actuariels | - | - | - | - | - | - | |
| Couvertures de flux de trésorerie | 22,7 | (7,6) | 15,1 | 9,5 | (3,3) | 6,2 | |
| Total des autres éléments du résultat global | 157,5 | (7,4) | 150,1 | 8,8 | (3,3) | 5,5 |
| juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|
| Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) | 140 822 | 130 540 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) | 108 091 | 107 780 |
| Résultat de base par action (en euros) | 1,30 | 1,21 |
| juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|
| Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d'euros) | 140 822 | 130 540 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation (en milliers) | 108 091 | 107 780 |
| Ajustement: Options de souscription d'actions (en milliers) | 1 950 | 1 854 |
| Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat | 110 041 | 109 634 |
| dilué par action (en milliers) | ||
| Résultat dilué par action (en euros) | 1,28 | 1,19 |
Le 17 Juin 2010, le Groupe a procédé à la distribution de dividendes au titre de l'exercice 2009, aux actions ayant droit à hauteur de 91,0 millions d'euros correspondant au paiement d'un dividende unitaire de 0,84 euro par action (0,72 euro en 2009).
Le tableau suivant présente, par catégorie d'instruments financiers selon la norme IAS 39, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice :
| mode de valorisation au bilan selon la norme IAS 39 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Categorie | Valeur | Juste valeur par capitaux |
Juste valeur par compte de |
Juste | |||
| IAS 39 | au bilan | Coût amorti | Coût | propres | résultat | valeur | |
| Au 30 juin 2010 | |||||||
| ACTIFS FINANCIERS | |||||||
| Titres de participation non consolidés | JVCR | 0,4 | - | - | - | 0,4 | 0,4 |
| Autres actifs financiers non courants | ADE | 37,2 | 37,2 | - | - | - | 37,2 |
| Clients et autres débiteurs | PC | 866,0 | 866,0 | - | - | - | 866,0 |
| Actifs financiers courants | PC | 4,6 | 4,6 | - | - | - | 4,6 |
| Actifs financiers courants | JVCR | 2,3 | - | - | - | 2,3 | 2,3 |
| Instruments financiers dérivés | JVCR/JVCP | 69,9 | - | - | 65,4 | 5,9 | 71,3 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | JVCR | 169,1 | - | - | - | 169,1 | 169,1 |
| PASSIFS FINANCIERS | |||||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | CA | 918,8 | 918,8 | - | - | - | 974,8 |
| Concours bancaires | JVCR | 23,0 | - | - | - | 23,0 | 23,0 |
| Autres passifs financiers non courants | CA | 1,6 | 1,6 | - | - | - | 1,6 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | CA | 649,9 | 649,9 | - | - | - | 649,9 |
| Passifs financiers courants | CA | 9,0 | 9,0 | - | - | 9,0 | |
| Instruments financiers dérivés | JVCR/JVCP | 18,5 | - | - | 11,7 | 7,6 | 19,3 |
| Au 31 Décembre 2009 | |||||||
| ACTIFS FINANCIERS | |||||||
| Titres de participation non consolidés | JVCR | 0,4 | - | - | - | 0,4 | 0,4 |
| Autres actifs financiers non courants | ADE | 31,2 | 31,2 | - | - | - | 31,2 |
| Clients et autres débiteurs | PC | 772,8 | 772,8 | - | - | - | 772,8 |
| Actifs financiers courants | PC | 4,5 | 4,5 | - | - | - | 4,5 |
| Actifs financiers courants | JVCR | 3,4 | - | - | - | 3,4 | 3,4 |
| Instruments financiers dérivés | JVCR/JVCP | 13,8 | - | - | 13,2 | 1,0 | 14,2 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | JVCR | 147,0 | - | - | - | 147,0 | 147,0 |
| PASSIFS FINANCIERS | |||||||
| Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit | CA | 818,6 | 818,6 | - | - | - | 1 163,8 |
| Concours bancaires | JVCR | 7,7 | - | - | - | 7,7 | 7,7 |
| Autres passifs financiers non courants | CA | 1,9 | 1,9 | - | - | - | 1,9 |
| Dettes fournisseurs et autres créditeurs | CA | 632,8 | 632,8 | - | - | - | 632,8 |
| Passifs financiers courants | CA | 10,1 | 10,1 | - | - | - | 10,1 |
| Instruments financiers dérivés | JVCR/JVCP | 42,6 | - | - | 24,2 | 19,7 | 43,9 |
Note : Les abréviations des catégories d'IAS 39 utilisées sont les suivantes :
ADE pour les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
PC pour les prêts et créances,
JVCR pour les instruments à juste valeur par compte de résultat,
JVCP pour les instruments à juste valeur par les capitaux propres
CA pour les dettes financières valorisées au coût amorti.
A l'exception des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur. L'évaluation de la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation qui s'appuient sur des données de marché observables (niveau 2). A titre d'exemple, dans le cas de l'emprunt USPP 2008, le calcul est fondé sur la comparaison entre le taux fixe dû sur les années restantes et la courbe de taux des fonds d'Etat américains et britanniques sur la même période.
Les natures de profits et de pertes constatés par catégorie d'instrument financier, se décomposent comme suit :
| Intérêt | Ajustements | Gains / | Gains / | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| de juste valeur |
du coût amorti |
Ecarts de change |
Pertes de valeur |
(pertes) nets Juin 2010 |
(pertes) nets Juin 2009 |
|||
| Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances |
ADE PC |
- - |
- - |
- - |
- 23,2 |
- (1,7) |
- 21,5 |
- (7,0) |
| Actifs financiers à la JV par compte de résultat | JVCR | 0,9 | (0,9) | - | - | - | - | (10,7) |
| Dettes financières au coût amorti | CA | (18,1) | - | (0,1) | (13,6) | - | (31,8) | (16,1) |
| Total | (17,2) | (0,9) | (0,1) | 9,6 | (1,7) | (10,3) | (33,8) |
En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l'utilisation de plusieurs devises étrangères.
De manière générale, des couvertures naturelles sont en place du fait de la correspondance des coûts et des produits dans la plupart des pays ou le Groupe opère car les prestations de service sont fournies localement. En conséquence, le Groupe est relativement peu exposé au risque de change lié à des transactions dans des monnaies différentes.
Au 30 juin 2010, plus de la moitié du chiffre d'affaires du Groupe était réalisé dans des devises autres que l'euro dont 15% en dollars américains, 3% en Livre Sterling, 5% en dollars de Hong Kong et 6% en dollars australien. Prises individuellement, les autres devises ne représentaient pas plus de 5% du chiffre d'affaires du Groupe. Cette évolution est notamment liée au fort développement des activités du Groupe en dehors de la zone euro et notamment en dollar américain aux États-Unis ou à des devises qui lui sont liées.
Par ailleurs, la devise de présentation des états financiers étant l'euro, le Groupe doit convertir en euros les actifs, passifs, produits et charges libellés dans d'autres monnaies que l'euro lors de la préparation des états financiers. Les résultats de ces activités sont consolidés dans le compte de résultat du Groupe après conversion au taux moyen de la période. Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l'euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d'origine.
Ainsi, une variation de 1% de l'euro contre :
L'Emprunt Syndiqué 2006 mis en place en mai 2006 est multidevises et permet d'emprunter dans les devises locales. Le Groupe, s'il le juge nécessaire, pourrait ainsi assurer la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d'exploitation dans les devises concernées.
De plus, lorsqu'un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de devises pour se prémunir du risque de change au compte de résultat.
Le tableau ci-dessous présente l'analyse de sensibilité au 30 juin 2010 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l'euro, le dollar américain et la livre sterling).
| Devise non fonctionnelle | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| (en millions d'euros) | USD | EUR | GBP | ||
| Passif financier | -687,8 | -46,7 | -139,5 | ||
| Actif financier | 416,3 | 32,6 | 61,6 | ||
| Position nette (actif-passif) avant couverture | (271,5) | (14,0) | (77,9) | ||
| Hors Bilan (Instruments financiers de couverture de change) | 332,9 | 77,1 | |||
| Position Nette (Actif - Passif) après couverture | 61,4 | (14,0) | (0,9) | ||
| Impact d'une augmentation de 1% des cours de change | |||||
| Sur les capitaux propres | (2,2) | - | (0,8) | ||
| Sur le résultat net avant impôts | 1,8 | (0,1) | (0,0) | ||
| Impact d'une diminution de 1% des cours de change | |||||
| Sur les capitaux propres | 2,2 | - | 0,8 | ||
| Sur le résultat net avant impôts | (1,8) | 0,1 | 0,0 |
Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c'est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du groupe. L'analyse de sensibilité ci-dessus présente l'impact que pourrait avoir la variation significative de l'euro, du dollar américain et de la Livre Sterling sur le résultat en tant que devise non fonctionnelle. Dans le cas du dollar américain, ne sont pas incluses dans l'étude les entités pour lesquelles la devise fonctionnelle est une devise fortement corrélée au dollar américain (par exemple : les entités basées à Hong-Kong). De plus, les passifs libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l'entité et ayant fait l'objet d'une couverture pour les convertir de façon synthétique dans la monnaie fonctionnelle, ne sont pas inclus. Les impacts d'une variation de 1% sur les couvertures sont présentés dans le tableau ci-dessus. Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère qui font l'objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire et plus particulièrement aux actifs financiers non courants et courants, aux créances clients et d'exploitation, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux dettes financières courantes et non courantes, aux passifs courants et aux dettes fournisseurs.
Le risque de taux d'intérêt est essentiellement généré par des éléments d'actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l'impact de la hausse des taux d'intérêt par l'utilisation de swaps et tunnels.
Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste à ne pas être exposé sur longue période (plus de six mois) au risque d'augmentation des taux d'intérêts pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure d'autres accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative.
Le tableau ci-dessous présente, au 30 juin 2010, l'échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable :
| (en millions d'euros) | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Total |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux fixe | (2,9) | (4,2) | (293,8) | (300,9) |
| Emprunts et dettes auprès d'établissement de crédit à taux variable | (82,9) | (534,9) | - | (617,8) |
| Concours bancaires | (23,0) | (23,0) | ||
| TOTAL - Passif Financier | (108,8) | (539,1) | (293,8) | (941,8) |
| TOTAL - Actif Financier | 169,1 | 169,1 | ||
| Position Nette (Actif - Passif) avant couverture | 60,3 | (539,1) | (293,8) | (772,7) |
| Hors Bilan (Instruments financiers de couverture de taux) | 100,0 | 170,0 | - | 270,0 |
| Position Nette (Actif - Passif à taux variable) après couverture | 163,2 | (364,9) | - | (201,7) |
| Impact d'une augmentation de 1% des taux d'intérêt | ||||
| Sur les capitaux propres | 4,3 | |||
| Sur le résultat net avant impôts | (0,3) | |||
| Impact d'une diminution de 1% des taux d'intérêt | ||||
| Sur les capitaux propres | (3,7) | |||
| Sur le résultat net avant impôts | 0,5 |
Au 30 juin 2010, le Groupe estime qu'une augmentation de 1 % des taux d'intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation de la charge d'intérêt du Groupe de l'ordre de 2 millions d'euros.
La dette supérieure à 5 ans, soit 293,8 millions d'euros est à taux fixe. Le montant notionnel global des contrats de couvertures dont la juste valeur est comptabilisée au bilan est de 270 millions d'euros. Ce montant comprend des couvertures de taux en euros dont l'échéance est inférieure à cinq ans.
En effet, pour couvrir sa dette en euros, le Groupe a conclu des contrats de couverture de type swap et tunnel afin de fixer une partie de la dette.
Après prise en compte de ces contrats de couverture et de la dette à taux fixe, au 30 juin 2010, 61% de la dette brute consolidée du Groupe était à taux fixe.
Elles s'élèvent à -69,4 millions d'euros au 30 juin 2010 et -11,0 millions d'euros au 30 juin 2009 et se ventilent comme suit :
| juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|
| Clients | (47,1) | 16,0 |
| Fournisseurs | (3,2) | (16,6) |
| Autres débiteurs et créditeurs | (19,1) | (10,4) |
| Total | (69,4) | (11,0) |
Au 30 juin 2010, le besoin en fonds de roulement représente 241,9 millions d'euros soit 9,1% du chiffre d'affaires des 12 derniers mois, à comparer à 236,9 millions d'euros au 30 juin 2009 (soit 8,8% du chiffre d'affaires).
Les parties liées sont le Groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, et les dirigeants mandataires sociaux, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.
Les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées en France (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d'options et actions de performance) sont les suivants :
| juin 2010 | juin 2009 | |
|---|---|---|
| Salaires | 1,8 | 1,6 |
| Stock-options | 0,2 | - |
| Attribution d'actions gratuites | 0,5 | 2,1 |
| Total comptabilisé en charges de l'exercice | 2,5 | 3,7 |
Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions conformément à la norme IFRS 2. Il ne s'agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l'exercice des options de souscription si celles-ci sont exercées ou lors de l'acquisition des actions, si celles-ci deviennent acquises. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d'options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.
La valorisation des actions correspond à la juste valeur évaluée selon le modèle Black-Scholes et non à une rémunération réellement perçue. Ces attributions d'actions de performance sont soumises à des conditions de présence et de performance, à l'exception de l'attribution réalisée le 22 septembre 2008 reposant sur une condition de présence de 3 ans.
Le nombre de stock options détenues par les dirigeants clés s'élève à 210 000 au 30 juin 2010 (30 juin 2009 : 170 000), à un prix d'exercice moyen de 11,25 euros (30 juin 2009 : 7,99 euros).
Le 1er juillet 2010, Bureau Veritas a procédé à l'acquisition de la société Kamelot en Italie. Cette société est spécialisée dans le domaine des vérifications en-service.
Le 23 juillet 2010, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer des options et des actions gratuites à 686 collaborateurs du Groupe, correspondant à un total de 707 600 actions (463 400 actions gratuites et 244 200 options de souscription) soit environ 0,65% du capital social.
Le prix de souscription des options a été fixé à 46,31 euros correspondant à la moyenne sans rabais des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d'attribution.
Dans ce cadre, des options de souscription d'actions et des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants mandataires sociaux et sont soumises à :
Aux Actionnaires BUREAU VERITAS SA 67 – 71, boulevard du Château 92571 Neuilly-sur-Seine Cedex
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 25 août 2010
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Bellot Mullenbach & Associés Olivier Thibault Pascal de Rocquigny
Monsieur Frank Piedelièvre, Président-Directeur Général de Bureau Veritas
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé figurant au Chapitre II – « Etats financiers consolidés au 30 juin 2010 » –sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant au Chapitre I – « Rapport semestriel d'activité au 30 juin 2010 » - présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes consolidés au 30 juin 2010, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2010.
Frank Piedelièvre Président-Directeur Général de Bureau Veritas
Monsieur François Tardan Directeur Général Délégué - Finances
Adresse : 67/71, boulevard du Château – 92571 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : 01 55 24 76 11 Télécopie : 01 55 24 70 32
Représenté par Monsieur Olivier Thibault
63, rue de Villiers
92200 Neuilly-sur-Seine PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
Bellot Mullenbach & Associés Représenté par Monsieur Pascal de Rocquigny
11, rue de Laborde 75008 Paris Bellot Mullenbach & Associés a été nommé commissaire aux comptes titulaire lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux. Bellot Mullenbach & Associés appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.
Monsieur Yves Nicolas
63, rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine Monsieur Yves Nicolas a été renouvelé en tant que commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux.
11, rue de Laborde 75008 Paris Monsieur Jean-Louis Brun d'Arre a été nommé commissaire aux comptes suppléant lors de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1er juin 2010, pour une durée de six exercices sociaux.
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