Bureau Veritas SA

URD 2023 FR 969500TPU5T3HA5D1F11 2021-01-012021-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2023-01-012023-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2023-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2021-12-31 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 bvi:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2022-01-012022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2023-01-012023-12-31 bvi:RetainedEarningsAndOtherReservesMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500TPU5T3HA5D1F11 2023-01-012023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 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969500TPU5T3HA5D1F11 2023-01-012023-12-31 bvi:YuanMember iso4217:EUR iso4217:EURxbrli:shares Rapport intégré /RFA/ /DPEF/ Présentation du Groupe /DPEF/ 1.1Présentation générale du Groupe 1.2Historique 1.3L’industrie du TIC 1.4La stratégie et les objectifs du Groupe 1.5Présentation des activités 1.6Accréditations, agréments et autorisations 1.7Recherche, développement, innovation, brevets et licences /RFA/ 1.8Systèmes d’information Déclaration de performance extra-financière /RFA/ /DPEF/ 2.1Informations générales 2.2Informations environnementales 2.3Informations sociales 2.4Informations en matière de gouvernance 2.5Questions de durabilité spécifiques au secteur 2.6Indicateurs et correspondances 2.7Avis de l’organisme tiers indépendant Gouvernement d'entreprise /RFA/ 3.1Gouvernance de la Société 3.2Conseil d’administration 3.3Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.4Direction du Groupe 3.5Déclarations sur la situation des mandataires sociaux 3.6Autres informations sur la gouvernance 3.7Rémunérations des mandataires sociaux 3.8Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés Facteurs et Gestion des risques 4.1Facteurs de risques /RFA/ /DPEF/ 4.2Autres risques 4.3Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.4Assurances 4.5Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales 4.6Positions fiscales incertaines Rapport d’activité /RFA/ 5.1Faits marquants de l’exercice 5.2Évolution de l’activité et des résultats 5.3Flux de trésorerie et financement 5.4Événements postérieurs à l’approbation des comptes 5.5Tendances pour l’exercice 2024 5.6Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.7Changements significatifs de la situation financière et commerciale 5.8Contrats importants États financiers 6.1Compte de résultat consolidé 6.2État du résultat global consolidé 6.3État de la situation financière consolidée 6.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.5Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.6Notes annexes aux comptes consolidés 6.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.8Comptes annuels de Bureau Veritas SA 6.9Notes sur les comptes annuels de Bureau Veritas SA 6.10Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2023 6.11Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Capital, actionnariat et informations sur la Société 7.1Renseignements à caractère général 7.2Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2022 7.3Principales filiales en 2022 /RFA/ 7.4Contrats intra-groupe 7.5Contrats de franchise industrielle, redevance de nom et licence de savoir-faire, services centraux 7.6Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.7Capital social et droits de vote /RFA/ 7.8Actionnariat /RFA/ 7.9Informations boursières /RFA/ 7.10Actes constitutifs et statuts 7.11Événements récents relatifs au capital de la société Informations complémentaires du Document d’enregistrement universel 8.1Personnes responsables /RFA/ 8.2Contrôleurs légaux des comptes /RFA/ 8.3Documents accessibles au public 8.4Informations incorporées par référence 8.5Glossaire 8.6Tables de concordance Présentation du Groupe 1.1Présentation générale du Groupe 1.2Historique 1.3L’industrie du TIC 1.3.1Un marché estimé à près de 300 milliards d’euros 1.3.2Des tendances séculaires favorisant l'industrie du TIC 1.3.3Des fondamentaux solides sur le marché du TIC 1.3.4Un marché fragmenté 1.3.5De fortes barrières à l'entrée 1.4La stratégie et les objectifs du Groupe 1.4.1Les atouts du Groupe 1.4.2Une nouvelle vision 1.4.3LEAP | 2028 1.5Présentation des activités 1.5.1Marine & Offshore 1.5.2Agroalimentaire & Matières Premières 1.5.3Industrie 1.5.4Bâtiment & Infrastructures 1.5.5Certification 1.5.6Biens de consommation 1.6Accréditations, agréments et autorisations Division Marine & Offshore (M&O) Division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) Division Biens de consommation (CPS) 1.7Recherche, développement, innovation, brevets et licences /RFA/ 1.8Systèmes d’information 1.1Présentation générale du Groupe Mission Bureau Veritas est un leader mondial dans les services de test, inspection et certification, connus sous le nom de « TIC ». Le Groupe favorise le renforcement de la confiance entre entreprises, autorités et consommateurs. Sa mission consiste à réduire les risques de ses clients et d'améliorer leurs performances. Il les accompagne aussi dans les innovations répondant à des enjeux de qualité, de santé, de sécurité et de développement durable. Avec plus de 190 ans d'expérience, Bureau Veritas est reconnu pour son expertise, son impartialité, son intégrité et son indépendance. Les services proposés par Bureau Veritas visent à assurer la conformité des produits, des actifs ou des systèmes de gestion. Ils se basent sur des normes et réglementations en matière de qualité, santé, sécurité, environnement et responsabilité sociale (QHSE). Selon les besoins des clients et les exigences réglementaires, normatives ou contractuelles, Bureau Veritas intervient de différentes manières : en tant que « tierce partie », agissant de façon indépendante pour établir des rapports et certificats attestant la conformité de produits, actifs, systèmes, services ou organisations. en tant que « seconde partie », travaillant pour le compte et sous la direction de ses clients afin de mieux contrôler la chaîne d'approvisionnement. en tant que « première partie », pour le compte de clients qui souhaitent une assistance afin d'établir ou d'améliorer la conformité de leurs produits, actifs, systèmes et services. Les services délivrés par Bureau Veritas répondent à six axes de création de valeur pour ses clients : Délivrer un permis d’exploitation Les entreprises doivent prouver qu'elles se conforment à de multiples normes et réglementations. Bureau Veritas les aide en leur fournissant une expertise approfondie des normes applicables à leurs secteurs. En tant que tierce partie indépendante, Bureau Veritas vérifie que les entreprises respectent ces normes. Cela leur permet de mener et développer leurs activités conformément aux exigences réglementaires, tant locales qu'internationales. Ainsi, elles obtiennent et conservent les autorisations nécessaires à l'opération de leurs activités délivrées par les autorités publiques. Faciliter les échanges commerciaux Le commerce international dépend de tierces parties pour certifier que les biens échangés respectent les critères de qualité et de quantité stipulés dans les contrats commerciaux. Bureau Veritas joue un rôle clé dans le cadre de ces transactions. Le Groupe teste les matériaux, vérifie la conformité des biens aux spécifications contractuelles et valide les quantités. Les échanges de matières premières, par exemple, se basent sur des certificats émis par des entreprises telles que Bureau Veritas. Accéder aux marchés mondiaux Les biens d'équipement et les produits grand public doivent répondre aux normes nationales et internationales pour être vendus dans un pays spécifique. Ces normes constituent des barrières techniques au commerce au sens de l’OMC. Les entreprises conçoivent et fabriquent leurs produits et équipements en respectant les normes de plusieurs pays. Elles s’appuient sur Bureau Veritas pour effectuer les tests et optimiser le plan de test. Ceci vise à accélérer la mise sur le marché de leurs produits. Réduire les risques Gérer les risques liés à la qualité, la santé, la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale augmente l'efficacité et les performances des organisations. Bureau Veritas aide ses clients à identifier et maîtriser ces risques. Cette assistance s'étend de la conception à la réalisation et jusqu'au décommissionnement de leurs projets. Maîtriser les coûts Les méthodes de contrôle, d'inspection et d'audit de seconde ou de tierce partie permettent aux entreprises de comprendre l'état réel de leurs actifs. Elles permettent également de lancer de nouveaux projets et produits en toute confiance. Les entreprises sont ainsi assurées de maîtriser les coûts, les délais et la qualité. Pendant l'exploitation, les inspections contribuent à optimiser la maintenance et à prolonger la durée de vie des équipements industriels. Protéger les marques L'essor de l'utilisation des réseaux sociaux a transformé la gestion des marques mondiales. Ces dernières peuvent rapidement être affectées par une défaillance de l’un des acteurs de leur chaîne d'approvisionnement ou de distribution. Bureau Veritas aide les entreprises à mieux gérer ces risques. Elles bénéficient ainsi des analyses d'un acteur mondial reconnu et impartial. Services Bureau Veritas offre trois types de services principaux : Essais et analyses : Ces services évaluent les caractéristiques d'un produit ou matériau en laboratoire ou sur site. Ils permettent d’obtenir l’assurance que les produits ou matériaux répondent aux exigences de sécurité et de qualité. Ils valident la conformité aux cahiers des charges, aux normes et aux réglementations. Inspection : L’inspection est la vérification sur site qu’un produit, un actif ou un système répond aux critères définis. Elle couvre une large gamme de services conçus pour réduire les risques, contrôler la qualité, vérifier les quantités et répondre aux exigences réglementaires. Les inspections comprennent des contrôles visuels, des vérifications documentaires, des supervisions de fabrication, et des contrôles de divers types (électronique, électrique, mécanique, logiciel). Certification : La certification est une attestation de conformité à des exigences spécifiques délivrée par un organisme accrédité. Elle permet d’obtenir la garantie par un tiers indépendant qu’un produit, service ou système de management est conforme à des normes spécifiques. La certification permet aux entreprises de renforcer leur réputation, d’accéder à de nouveaux marchés ou d’exercer leurs activités. Bureau Veritas offre des services de certification qui s’appliquent aux systèmes de management, aux produits et aux personnels. Le Groupe intervient dans les domaines suivants : Actifs : navires, trains, avions, bâtiments, infrastructures, réseaux, centrales électriques, raffineries, pipelines, installations industrielles. Produits : produits de consommation (électroniques, textiles, jouets, automobile, alimentaire, objets connectés), équipements industriels (sous pression, machines, équipements électriques), matières premières (pétrole, pétrochimiques, minéraux, métaux). Systèmes : systèmes de management QHSE (ISO 9001, ISO 14001, etc.), systèmes sectoriels QHSE (automobile, aéronautique, agroalimentaire), gestion de la chaîne d'approvisionnement, audits de fournisseurs. Clients Bureau Veritas dispose d’un portefeuille très diversifié de plus de 400 000 clients. Le Groupe intervient dans de nombreux secteurs : Transport et construction maritime ; Chaîne de valeur du pétrole et du gaz, de l'exploration à la distribution ; Construction et génie civil ; Power & Utilities ; Biens de consommation et grande distribution ; Aéronautique et ferroviaire ; Industrie des métaux et minéraux ; Agroalimentaire ; Gouvernements ; Automobile et chimie. Au 31 décembre 2023, les dix premiers clients représentaient environ 7 % du chiffre d'affaires annualisé du Groupe. Les vingt-cinq premiers clients comptent pour 11 % du chiffre d'affaires. Cela illustre la faible concentration du chiffre d'affaires chez Bureau Veritas. Organisation Une approche globale qui s'appuie sur des capacités d’exécution locales dans plus de 140 pays Bureau Veritas est présent dans près de 140 pays et possède de nombreuses implantations dans le monde. Historiquement, sa gestion repose sur une structure organisationnelle décentralisée. Cela permet la prise de décisions et de responsabilités au niveau local afin de mieux répondre aux besoins des clients. Cependant, pour s'adapter à l'évolution des marchés, Bureau Veritas combine cette autonomie avec une vision transverse des opérations et un pilotage global. Pour cela, le Groupe s'appuie sur ses lignes de services globales, les Global Service Lines. Des procédures de contrôle et des règles de remontée d’information applicables à l’ensemble des opérations ont aussi été instaurées. Celles-ci sont régulièrement mises à jour pour correspondre aux évolutions de l'activité, de l'organisation, des processus et des outils. Dans la mesure où la croissance de Bureau Veritas passe notamment par des acquisitions, le Groupe intègre des entreprises aux pratiques et politiques très variées. Cette intégration se fait grâce à la mise en œuvre de procédures internes spécifiques. Une organisation adaptée aux activités du Groupe L'organisation du Groupe repose sur un fonctionnement matriciel Afin de mieux répondre aux spécificités de certains marchés finaux, de s’adapter à l’évolution des besoins des clients, de mieux gérer son réseau géographique, et de soutenir le déploiement de son plan stratégique, Bureau Veritas a centré son organisation autour de trois divisions : Marine & Offshore Biens de consommation Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF), regroupant quatre activités : Agroalimentaire & Matières Premières (incluant les Services aux gouvernements et le commerce international) Industrie Bâtiment & Infrastructures Certification Chaque activité de la division CIF est pilotée globalement par des Global Service Lines et est structurée en six grands pôles régionaux : Europe du Sud et de l'Ouest France Moyen-Orient, Mer Caspienne et Afrique Amérique du Nord Amérique latine Asie-Pacifique La division CIF, qui génère près de 80 % du chiffre d'affaires du Groupe, tend vers une organisation matricielle visant à : Servir les clients de manière globale. S'adapter aux évolutions des marchés en partageant compétences techniques et outils. Diffuser les bonnes pratiques dans le réseau. Profiter d'économies d'échelle pour développer de nouveaux produits ou investir dans de nouveaux outils. L'information est reportée de manière sectorielle en six activités Depuis 2017, Bureau Veritas a adapté le mode de communication de ses résultats à son organisation centrée sur les marchés. Le Groupe communique désormais sur six secteurs d'activité, au lieu de huit historiquement. Ces secteurs sont : Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières, Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Certification, et Biens de consommation. Cette évolution rend le portefeuille du Groupe plus clair. Pour plus de détails sur ces activités, reportez-vous à la section 1.5 - Présentation des activités, du présent Document d’enregistrement universel. Un leadership central Les fonctions support de Bureau Veritas sont supervisées par des membres du Comité exécutif. Elles ont été renforcées depuis le début d’année 2024 et sont représentées par : Juliano Cardoso, Vice-Président exécutif chargé du développement de l'entreprise et développement durable. Cette fonction nouvellement créée chez Bureau Veritas vise à accélérer le développement et l’exécution de la stratégie du Groupe, tout en intensifiant l’intégration du développement durable dans toutes les opérations et offres commerciales. François Chabas, Vice-Président exécutif et Directeur financier. François Chabas est en charge de la finance, de la fiscalité, des relations investisseurs et des achats. Kathryn Dolan, Vice-Présidente exécutive en charge des Ressources humaines. Philipp Karmires, Vice-Président exécutif et Chief Digital & Information Officer. Cette fonction nouvellement créée vise à renforcer la culture et les technologies numériques chez Bureau Veritas. En permettant de mieux répondre aux besoins des clients et de réaliser des gains d’efficacité et de performance, la transformation numérique soutient la trajectoire de croissance future du Groupe. Béatrice Place Faget, Vice-Présidente exécutive, en charge des Affaires juridiques et de l'Audit interne. 1.2Historique 1828 : les origines Le « bureau de renseignements pour les assurances maritimes » est fondé en 1828 à Anvers, en Belgique. Il collecte et vérifie des informations sur l'état des navires pour les assureurs. Plus tard, renommé Bureau Veritas, il transfère son siège à Paris et développe un réseau international. 1920 : Bureau Veritas s'inscrit dans la révolution industrielle moderne Après la Première Guerre mondiale, le nombre d’accidents augmente en raison du boom de la construction. Ceci conduit à la mise en œuvre de mesures préventives. Bureau Veritas accompagne l’essor industriel et s’engage dans l’inspection de pièces et d’équipements métalliques pour l’industrie ferroviaire ou encore le contrôle technique en aéronautique, automobile et la construction. Le Groupe ouvre ses premiers laboratoires près de Paris pour les analyses métallurgiques, chimiques et pour les essais de matériaux de construction. 1960 : le Groupe accompagne le progrès technique Les Trente Glorieuses sont prolifiques pour le progrès technique, l’urbanisation et le commerce mondial. Bureau Veritas joue un rôle clé dans la modernisation maritime, la classification de sous-marins, de navires à propulsion nucléaire et de plateformes marines. Les débuts de l'informatique permettent d'adopter des méthodes plus scientifiques. Bureau Veritas renforce son expertise en construction sur la protection des personnes et des biens, ainsi que sur les économies d'énergie. 1990 : diversification et expansion mondiale Avec l’accélération de la mondialisation, les acteurs économiques ont besoin de traçabilité, de transparence et d’harmonisation technique à l’échelle internationale. Pour répondre aux besoins de ses clients, Bureau Veritas développe de nouvelles activités pour l’évaluation des systèmes de management et des chaînes d’approvisionnement : la Certification et les Services aux gouvernements. De nouvelles filiales aux États-Unis, en Afrique et en Chine élargissent son réseau. Des acquisitions aux États-Unis renforcent son expertise en biens de consommation et le Groupe étend aussi sa présence au Royaume-Uni, en Australie et en Espagne. Il devient leader de l'évaluation de conformité dans la construction en France. 2007 : la société Bureau Veritas est introduite en Bourse Réalisée le 24 octobre 2007, cette opération sur Euronext Paris vise à accroître le développement du Groupe par le renforcement de sa notoriété, son accès à de nouveaux moyens de financement et la fidélisation des collaborateurs. 2010 : le Groupe se développe dans les matières premières et les pays à fort potentiel Les pays en forte croissance investissent dans des projets d’infrastructures et connaissent un accroissement des exigences de qualité, de sécurité et de fiabilité. Avec l’acquisition d’Inspectorate en 2010, Bureau Veritas se positionne parmi les trois leaders mondiaux dans le secteur des matières premières. L'acquisition de Maxxam fait de Bureau Veritas un leader au Canada. En parallèle, le Groupe réalise une série d’acquisitions dans les domaines de la construction et des biens de consommation en Chine. En 2015, Bureau Veritas définit une nouvelle feuille de route stratégique à horizon 2020. Celle-ci se concentre sur sa croissance, sa résilience et sa profitabilité. 2021 : la Stratégie 2025 vise à porter la création de valeur du Groupe au niveau supérieur Après 6 années transformantes, Bureau Veritas a réussi à rééquilibrer ses activités pour bâtir une plateforme de croissance performante. Fort de la réussite de son précédent plan stratégique et après avoir surmonté la crise du Covid-19, le Groupe présente sa Stratégie 2025 en décembre 2021. Il mise sur l'innovation, la proactivité et l'agilité pour sa croissance future en affirmant son leadership en matière de durabilité dans le secteur du TIC. 2024 : LEAP | 28 est annoncée : vers un tournant en matière de croissance et de retour aux actionnaires La stratégie de Bureau Veritas à horizon 2028 a été présentée à la communauté financière lors du Capital Markets Day du 20 mars 2024. Fort d’une vision consistant à « être le partenaire privilégié des clients dans leur quête d’excellence et de durabilité », le Groupe articule sa stratégie LEAP | 28 autour de trois piliers : le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, en plaçant le développement durable au cœur des préoccupations. Les détails de la stratégie LEAP I 28 de Bureau Veritas figurent à la section 1.4 - La stratégie et les objectifs du Groupe, du présent Document d’enregistrement universel. Évolution de l’actionnariat En 1995, le groupe Wendel devient coactionnaire de Bureau Veritas avec le groupe Poincaré Investissements. En 2004, Wendel prend progressivement le contrôle de la Société. Cette année-là, Wendel et Poincaré Investissements détiennent respectivement 33,8 % et 32,1 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. Le reste appartient à des actionnaires individuels. Le 10 septembre 2004, Wendel acquiert 100 % de Poincaré Investissements, portant sa part dans Bureau Veritas à 65,9 % du capital et des droits de vote. Wendel propose alors aux actionnaires minoritaires de vendre leurs parts dans des conditions comparables à celles proposées pour l’acquisition de contrôle. À la suite de cette offre privée, Wendel détient 99 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. L'entreprise entre en Bourse sur Euronext Paris le 24 octobre 2007. Wendel cède alors environ 31 % du capital pour 1 240 millions d'euros. Le 5 mars 2009, Wendel vend 11 millions d'actions, dans le cadre d’un placement privé, réduisant sa part au capital de 62 % à 52 %. Le 6 mars 2015, le groupe Wendel vend 48 millions d'actions(1) dans le cadre d’un placement privé, ramenant sa part à 40 % du capital et 56 % des droits de vote. Le 30 octobre 2018, Wendel cède 21 millions d'actions dans le cadre d’un placement privé. A l’issue de l’opération, la société détient environ 35 % du capital et 52 % des droits de vote de Bureau Veritas. Au 31 décembre 2023, Wendel possède 35,43 % du capital et 51,56 % des droits de vote exerçables de Bureau Veritas. 1.3L’industrie du TIC À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant des marchés sur lesquels il intervient. En conséquence, et sauf indication contraire, les informations figurant dans la présente section sont des estimations du Groupe, fournies à titre indicatif, qui ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d’une façon différente. 1.3.1Un marché estimé à près de 300 milliards d’euros Les services associés aux domaines de la qualité, de la sécurité, de la performance, du développement durable et de la responsabilité sont regroupés sous l’appellation « TIC » (Test, Inspection, Certification). Ils englobent plusieurs types d’activités : des mesures sur site aux vérifications de données, en passant par les inspections sur la chaîne d’approvisionnement. Ces activités peuvent être réalisées à toute étape de la chaîne d’approvisionnement, dans tous les secteurs de l’économie, par des acteurs de la sphère publique ou privée. La taille du marché du TIC est fonction de la valeur des produits et des actifs et du risque associé. L’intensité du TIC d’un produit ou d’un actif correspond à la part de la valeur de ce produit ou de cet actif consacrée aux activités de contrôle y afférentes. Elle s’inscrit généralement dans une fourchette comprise entre 0,1 % et 0,8 %. La valeur du marché du TIC est déterminée en multipliant l’intensité du TIC par le montant des dépenses allouées aux biens et produits et réalisées par les fabricants, les opérateurs, les acheteurs et les vendeurs. Les fluctuations du marché sont liées à des facteurs économiques tels que l’inflation, l’activité économique mondiale ou encore les échanges internationaux. En utilisant cette approche, Bureau Veritas a estimé la taille du marché du TIC mondial à près de 300 milliards d’euros, en tenant compte de facteurs externes tels que le volume d’investissement par marché et la valeur de la production de biens et de services. 1.3.2Des tendances séculaires favorisant l'industrie du TIC Compte tenu de la diversité de l’industrie du TIC et des secteurs qu’elle recouvre, chaque segment de marché final possède naturellement ses propres moteurs et cycles de croissance. Dans l’industrie pétrolière et gazière, par exemple, l’activité est largement tributaire du prix du pétrole. Tout boom peut ainsi entraîner une augmentation des besoins en services TIC. Cependant, de manière globale, le marché du TIC mondial est porté par des tendances séculaires et des transformations technologiques, économiques et sociétales qui devraient être favorables à l’activité TIC. Pour plus de précisions sur les tendances séculaires,se reporter à la section "Une stratégie résolument connectée aux tendances" du Rapport intégré, inclu dans le présent Document d'enregistrement universel. 1.3.3Des fondamentaux solides sur le marché du TIC Ces tendances séculaires sont de puissants moteurs d’activité et façonnent les fondamentaux de l’industrie du TIC en engendrant, dans tous les segments : un besoin accru de réglementation de la part des pouvoirs publics, à tous les niveaux, en particulier dans des domaines tels que l’ESG, la cybersécurité ou encore l’intelligence artificielle. Exemples : Règlement général sur la protection des données (« RGPD »), Directive relative à la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises (« CSRD »), loi « Cyber Act » ; la nécessité de relever les normes et standards mondiaux, élaborés par des groupes d’experts internationaux, pour favoriser l’expansion géographique des prestataires de services tiers ; un durcissement des exigences de la société en matière de traçabilité et de transparence, pour protéger l’image de marque et la réputation. Estimé à 300 milliards d’euros, le marché du TIC mondial peut être décomposé en deux segments : la part du marché « internalisée », c’est-à-dire les services assurés en interne par les entreprises elles‑mêmes (dans le cadre du contrôle qualité, par exemple) ou directement par les autorités publiques (douanes, autorités de sécurité, etc.) ; la part du marché « externalisée », c’est-à-dire la part du marché accessible aux prestataires de services spécialisés, dont Bureau Veritas. Cette part représente 45 % à 50 % du marché du TIC mondial. Au niveau national, le marché du TIC externalisé/accessible dépend de l’organisation administrative du pays, de sa structure (fédéralisme ou centralisation), de son profil économique et de la présence d’industries particulières. Ces facteurs peuvent influencer significativement la taille du marché, indépendamment des évolutions macroéconomiques. Entre internalisation et externalisation, les entreprises peuvent changer de décision stratégique d’une année sur l’autre, en fonction des politiques gouvernementales et des évolutions au sein des secteurs. À l’heure actuelle, Bureau Veritas constate une tendance croissante pour l’externalisation et donc une augmentation de la part du marché accessible, sous l’impulsion : d’un recentrage des clients sur leur activité cœur de métier ; de l’augmentation des délégations de service public, se traduisant par la privatisation des vérifications réglementaires ; d’un accroissement de la complexité et des besoins en investissements, lié à la rareté des ressources financières et à leur arbitrage par les entreprises et les gouvernements. 1.3.4Un marché fragmenté D’un point de vue géographique, le marché du TIC se répartit en trois pôles principaux : l’Europe, l’Amérique et l’Asie. En raison de la complexité et de la spécificité des réglementations locales et nationales, il est principalement occupé par plusieurs centaines d’acteurs locaux ou régionaux spécialisés, et seulement une poignée d’acteurs de dimension internationale. D’après les calculs du Groupe, les dix premiers acteurs du secteur représentent près de 25 % du marché externalisé (environ 150 milliards d’euros). La globalisation progressive de certains marchés du TIC favorise la consolidation du secteur. Les grands acteurs font en sorte d’accompagner les grands groupes et de densifier leur présence sur les marchés locaux. Compte tenu de son maillage international, de sa position de leader dans ses différents secteurs d’activité et de son expérience en matière d’acquisitions, Bureau Veritas est bien positionné pour jouer un rôle central dans la consolidation du marché du TIC. Une description plus détaillée de la stratégie d’acquisition du Groupe figure dans la section 1.4.3.1 - Un portefeuille recentré, du présent Document d’enregistrement universel. Activités Fragmentation Environnement concurrentiel Marine & Offshore Moyenne Douze membres de l’Association internationale des sociétés de classification (« IACS ») classent plus de 90 % de la flotte mondiale. Agroalimentaire & Matières Premières Agroalimentaire Forte Quelques grands acteurs mondiaux. De nombreux acteurs locaux. Matières Premières Moyenne Quelques grands acteurs mondiaux. Quelques groupes régionaux et des acteurs locaux spécialisés. Services aux gouvernements Faible Quatre acteurs principaux pour les Services aux gouvernements. Industrie Forte Quelques grands acteurs européens ou mondiaux. De nombreux acteurs locaux très spécialisés. Bâtiment & Infrastructures Forte Quelques grands acteurs régionaux. De nombreux acteurs locaux. Certification Forte Quelques acteurs globaux et des organismes de certification parapublics nationaux. De nombreux acteurs locaux. Biens de consommation Moyenne Marché relativement concentré pour les jouets, le textile et les autres biens durables. Marché fragmenté pour les produits électriques et électroniques. 1.3.5De fortes barrières à l'entrée L’accès au marché mondial du TIC est rendu difficile par l’existence d’importantes barrières à l’entrée : Réputation : Il faut impérativement jouir d’une solide réputation d’intégrité et d’indépendance afin d’être à même d’établir des partenariats de long terme avec les entreprises dans le cadre de la gestion de leurs risques. Agréments et accréditations : C’est une obligation dans de nombreux pays pour pouvoir y exercer son activité. Leur obtention est un processus long. La constitution d’un éventail complet d’autorisations et d’accréditations demande donc du temps. Réseau géographique : Il est essentiel d’avoir une solide présence, tant au niveau local qu’international. Un réseau local dense permet d’optimiser le déploiement de l’offre de services et de réaliser des économies d’échelle. La dimension internationale permet d’accompagner les clients dans l’ensemble de leurs implantations. Une large gamme diversifiée de services est attendue, en particulier pour servir les grands comptes, intervenir sur certains grands contrats et se différencier des concurrents locaux. La technicité et l’expertise des équipes permettent de se différencier en apportant des solutions à forte valeur ajoutée. Une marque bien établie et reconnue constitue un gage de confiance pour les clients. Toutes ces exigences combinées rendent difficile l’émergence de nouveaux acteurs mondiaux. 1.4La stratégie et les objectifs du Groupe 1.4.1Les atouts du Groupe Le Groupe bénéficie d’un réseau international performant Bureau Veritas jouit d’un vaste réseau mondial comprenant plus de 1 600 bureaux et laboratoires situés dans près de 140 pays à travers le monde. Le Groupe est fortement implanté dans les pays aux économies matures (France, États‑Unis, Canada, Japon, Royaume‑Uni, Espagne, Italie, Pays‑Bas, Australie, Corée du Sud), qui disposent d’un cadre réglementaire solide et dans lesquels il est reconnu pour son expertise technique et ses modèles de production modernes. Le Groupe est également bien établi dans certaines économies en rapide développement, comme la Chine, le Brésil, le Chili, la Colombie, les Émirats arabes unis et l’Inde, où il s’assure une croissance durable. Au fil du temps, il s’est bâti une forte présence locale dans ces régions et poursuit son expansion en y ouvrant de nouveaux bureaux et laboratoires. L’envergure du réseau du Groupe est un atout essentiel qui lui permet d’apporter valeur et différenciation aussi bien au niveau commercial qu’opérationnel. Sur le plan commercial, son vaste réseau lui permet de proposer des services aux grands comptes et de gagner ainsi d’importants contrats internationaux, lesquels représentent une part de plus en plus conséquente de ses activités. Sur le plan opérationnel, le Groupe tire parti de sa taille pour améliorer sa rentabilité. Il réalise des économies d’échelle grâce au partage des bureaux, des activités back‑end et des ressources informatiques, à la répartition des coûts liés au développement de nouveaux services, et à la standardisation des procédures d’inspection sur une base plus large. L’organisation en pôles régionaux, situés dans des pays stratégiques, permet à Bureau Veritas de diffuser efficacement les connaissances, le support technique et la force de vente dans toutes les régions. Le Groupe envisage de renforcer cette organisation en pôles régionaux afin de bénéficier des effets d’échelle. Une forte image d’expertise technique et d’intégrité Bureau Veritas a bâti avec succès une entreprise mondiale grâce à sa réputation historique en matière d’expertise technique, de qualité et d’intégrité. Cette réputation constitue l’un de ses principaux actifs et un réel avantage compétitif. Une expertise technique reconnue par les autorités et de multiples organismes d’accréditation Au fil des années, Bureau Veritas a acquis une expertise dans de multiples domaines techniques, ainsi qu’une connaissance approfondie des environnements réglementaires. Le Groupe est aujourd’hui accrédité en tant que seconde ou tierce partie pour le compte d’un grand nombre d’autorités délégataires et d’organismes d’accréditation nationaux et internationaux. Il veille en permanence à entretenir, renouveler et étendre son portefeuille d’accréditations et d’agréments. Les autorités et organismes en question le soumettent régulièrement à des contrôles et des audits afin de s’assurer que ses procédures, les qualifications de ses collaborateurs et ses systèmes de gestion sont conformes aux exigences des normes, règles et réglementations concernées. Les valeurs de qualité et d’intégrité ancrées dans la culture et les procédures du Groupe Intégrité, éthique, impartialité et indépendance font partie des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Non seulement façonnent-elles la réputation de la marque, mais elles renforcent aussi sa valeur aux yeux des clients. Elles constituent en outre le point d’ancrage du travail effectué par la profession du TIC en 2003, sous la direction du TIC Council (une association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), qui a conduit à l’élaboration du premier Code d’éthique du Groupe, publié en octobre 2003 et régulièrement mis à jour depuis. Un modèle de croissance rentable soutenu par une forte génération de trésorerie La structure financière de Bureau Veritas repose sur des bases solides qui présentent quatre caractéristiques essentielles : Deux moteurs de croissance : le modèle financier s’appuie sur deux grandes sources de croissance : la croissance organique ; des acquisitions stratégiques. La croissance organique moyenne de ces dix dernières années est de l’ordre de 3 %. Un modèle de croissance rentable : La marge opérationnelle ajustée historique de Bureau Veritas avoisine les 16 %. Elle témoigne de sa capacité à gérer efficacement ses activités et à rester rentable même dans un contexte difficile. Une génération de flux de trésorerie régulière : ces cinq dernières années, le Groupe a systématiquement généré un flux de trésorerie disponible supérieur à 600 millions d’euros. Cette performance est le fruit d’importants efforts de suivi et d’optimisation de la trésorerie et de la liquidité, notamment au niveau du besoin en fonds de roulement. Une politique disciplinée d’allocation de capital : Bureau Veritas est soumis à une politique disciplinée d’allocation de capital. Sa dette nette est maintenue à un niveau largement inférieur aux ratios bancaires. En parallèle, le Groupe doit disposer des liquidités nécessaires pour financer des acquisitions potentielles et continuer à verser des dividendes à ses actionnaires. Les ambitions financières de Bureau Veritas sont détaillées à la section 1.4.6 – Ambitions financières et extra-financières, du présent Document d’enregistrement universel. 1.4.2Une nouvelle vision La nouvelle vision de Bureau Veritas est d’être le partenaire privilégié des clients dans leur quête d’excellence et de durabilité. Le Groupe se veut une référence pour ses clients sur ses marchés verticaux, en offrant une grande qualité de service et des solutions qui le distinguent de ses concurrents. Pour cela, il lui faut nouer avec ses clients une relation durable et leur montrer comment relever leurs défis actuels et futurs. Il appartient au Groupe d’anticiper les changements et d’innover pour accompagner ses clients dans leur quête d’excellence, de nouvelles certifications en matière de développement durable et de conformité accrue dans les domaines de la qualité, de la sécurité et de la protection de l’environnement. 1.4.3LEAP | 2028 Cette vision fédératrice se traduit par une stratégie ambitieuse consistant à concentrer les efforts du Groupe sur des axes prioritaires à haut potentiel en termes d’impact, de croissance et de rentabilité, dans l’optique de contribuer à l’excellence et à la durabilité des clients. Cette nouvelle stratégie s’articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, auxquels s’ajoute une approche holistique du développement durable, à l’échelle du Groupe mais aussi de ses parties prenantes. Bureau Veritas a pour objectif d’accompagner ses clients dans leur transition tout en menant à bien la sienne, de manière exemplaire. 1.4.3.1UN PORTEFEUILLE recentré Premier pilier de cette nouvelle stratégie, le pilier Portefeuille consiste à remodeler les activités de Bureau Veritas en mettant l’accent sur la croissance et la différenciation du Groupe sur ses marchés. Grâce à une gestion active de son portefeuille, le Groupe vise à concentrer ses activités afin d'atteindre des positions de leader sur les marchés sur lesquels il est présent. Cela se fera par croissance organique, par accélération des acquisitions et par optimisation du portefeuille. Pour ce faire, il adoptera une triple approche : Renforcer ses positions de leader dans ses bastions existants, à travers une combinaison de croissance organique rapide et d’expansion inorganique, afin de compléter l’offre dans chaque activité. Accélérer la croissance sur des marchés choisis afin de créer de nouveaux bastions pérennes, en investissant le plus tôt possible dans des secteurs stratégiques à forte croissance (la durabilité, la transition énergétique et le numérique par exemple), où le Groupe a tous les atouts pour devenir leader. Optimiser la valeur et l’impact du reste du portefeuille. Les activités qui ne répondent pas aux critères stricts de performance financière feront l'objet de programmes d'amélioration et d'optimisation du portefeuille. En outre, grâce à son offre de solutions de durabilité, Bureau Veritas sera à même de soutenir activement ses clients dans leur trajectoire de durabilité, de la transition à la transformation, sur l’ensemble de ses marchés. Renforcer les positions de leader du Groupe Bureau Veritas occupe une position de leader dans certaines de ses activités, qui s’apprécie au regard de sa part de marché, de son expertise, de la reconnaissance de la marque et du potentiel de croissance. L’objectif est de renforcer cette position dans ces bastions déjà existants. Le Groupe mise sur les investissements pour distancer ses concurrents et compléter l’offre. La priorité sera accordée aux investissements organiques et aux fusions-acquisitions, afin d’accélérer le développement de nouvelles solutions, d'étendre ses capacités et son maillage géographique sur de nouveaux marchés. Créer de nouveaux bastions En parallèle, Bureau Veritas entend accélérer sa croissance sur des marchés tirés par des tendances de marché favorables afin d'établir des plateformes à fort potentiel de croissance organique, qui seront les bastions de demain. Il est ici question des segments d’activité en rapide évolution dans lesquels le Groupe pourra exploiter ses atouts pour devenir leader du marché. L’objectif est d’axer les investissements organiques et inorganiques sur ces activités. Optimiser la valeur et l’impact Les activités qui s’inscrivent dans ce volet sont essentielles car elles contribuent à la résilience du Groupe et génèrent des bénéfices qui pourront être réinvestis dans des domaines stratégiques prioritaires. Sont concernées : des activités performantes exercées sur des marchés plus matures où le Groupe occupe déjà une solide position qu’il entend maintenir; et des activités aujourd’hui peu performantes dont la marge et les bénéfices peuvent être améliorés pour contribuer au financement d’investissements stratégiques. Le Groupe pilotera ce mix afin d'assurer un alignement avec ses objectifs : vers un tournant en matière de croissance et de retour aux actionnaires. Placer la durabilité au cœur des activités de Bureau Veritas Capitalisant sur son expertise technique, son expérience sur le terrain, son rayonnement international et son rôle de tiers de confiance, Bureau Veritas s’est fixé le rôle d’accompagner ses clients dans leur transition vers un nouveau modèle plus durable. Le Groupe accompagnera ses clients dans leur stratégie de transformation par le développement de solutions innovantes et un réseau actif d’experts. Déterminé à tripler la part la part de son chiffre d’affaires liée aux solutions de développement durable d’ici 2028, le Groupe ambitionne d'acquérir une position de leader dans deux segments de marché complémentaires : les services de transition : accompagner les clients vers des modèles d’entreprise plus durables, par le biais de deux types d’activités : des services liés à la mise en œuvre et au suivi des plans de transformation ESG, des services d’assistance en matière de conformité et de reporting, soutenant les efforts des clients dans leur conformité aux exigences de déclaration volontaire et réglementaire ; les services dits Green Objects, d’aide à la construction ou à l’entretien d’actifs, de produits ou de commodités durables – par exemple, les énergies renouvelables, la nouvelle mobilité, les carburants verts, etc. Déployer une politique de croissance externe accélérée Les acquisitions jouent un rôle clé dans la stratégie de Bureau Veritas. Acteur d’un marché très fragmenté, le Groupe possède de solides atouts pour participer activement à la consolidation de son secteur d’activité. Il totalise 59 acquisitions au cours des 10 dernières années, pour un chiffre d’affaires correspondant supérieur à 900 millions d’euros. Résolument aligné sur les orientations stratégiques de son pilier Portefeuille, le Groupe est prêt à accélérer en matière de fusions et acquisitions, de manière très disciplinée, en accord avec ses critères stratégiques, financiers et de création de valeur. Tout en poursuivant sa stratégie d’acquisitions bolt-on, le Groupe restera ouvert et attentif aux opportunités de taille moyenne (chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros) et ciblera des secteurs clés tels que le Bâtiment & Infrastructures, la Cybersécurité, le Développement durable, la Certification, les Biens de consommation ou encore les Énergies renouvelables. 1.4.3.2UNE EXéCUTION AXéE SUR LA PERFORMANCE Outre une stratégie de portefeuille clairement définie, la stratégie du Groupe repose sur des programmes de performance spécifiques. L'objectif est de renforcer le niveau de granularité dans l'évaluation et la gestion des opérations. Il s’agira aussi d'améliorer l'expérience client et la qualité de service par rapport au reste du marché, ainsi que de moderniser et de faire évoluer certains processus opérationnels et fonctionnels en vue de gagner en efficacité. Grâce à de nouvelles capacités découlant d'une meilleure productivité et, le Groupe vise à accélérer sa croissance et ambitionne d'obtenir jusqu'à 100 points de base de levier opérationnel et jusqu'à 80 points de base d'effet d'échelle à horizon 2028. Ce pilier stratégique intègre notamment les deux programmes suivants : 1) Levier opérationnel & effet d’échelle, et 2) Innovation. Levier opérationnel & effet d’échelle Le Groupe améliorera ses processus afin de mieux servir ses clients et de réduire les coûts opérationnels. Trois domaines clés ont été identifiés pour obtenir un effet de levier : L’amélioration de la gestion et de la mesure de la performance, grâce aux bonnes pratiques aujourd’hui diffusées à travers le réseau de Bureau Veritas. Le Groupe entend en faire une priorité à tous les niveaux de l’organisation, une ambition et une culture communes en matière d’amélioration continue de la performance. L'implémentation et le suivi cohérent d'indicateurs clés (KPIs) homogènes seront favorisés par la mise en place d'une politique incitative à tous les niveaux de l'organisation La modernisation des processus opérationnels et fonctionnels, ainsi que l'amélioration des délais de traitement des demandes clients et de la productivité. Cela permettra une réduction structurelle des coûts opérationnels. Le programme d’effet d’échelle, visant à améliorer la productivité des ressources non facturables et à créer des effets d’échelle. Innovation L’industrie du TIC est aujourd’hui exposée à plusieurs méga tendances, dont notamment la numérisation et la connectivité, vecteurs d’une accélération dans le changement. Ces évolutions sont source d’opportunités pour les organisations capables de scaler rapidement les technologies qui auront démontré leur efficacité. Le futur étant par nature imprévisible, les entreprises doivent faire preuve d’innovation et d’agilité pour s’adapter rapidement aux nouveaux paradigmes et maintenir leur position de leader dans un monde en constante mutation. L’innovation et la technologie forment la colonne vertébrale de la stratégie de Bureau Veritas et se déclinent sur trois niveaux. En premier lieu, le Groupe a investi dans des systèmes d’information évolutifs. Il a migré ses systèmes vers le Cloud, afin de renforcer les fonctions telles que les ressources humaines, la finance et les ventes. Deuxièmement, cette étape permet de capter des données via des systèmes modernisés, permettant à ses collaborateurs sur le terrain et dans les laboratoires de fournir de meilleurs services à leurs clients. Enfin vient l’innovation grâce aux nouvelles technologies, notamment le machine learning et l’intelligence artificielle (IA), pour répondre aux nouveaux besoins clients et créer de nouveaux services. Grâce à cette approche, Bureau Veritas sera prêt à parer aux complexités d’un monde en constante évolution, pour améliorer non seulement la qualité de ses services et de ses activités mais aussi la productivité et les capacités de ses équipes. Avec cet objectif en tête, le Groupe est disposé à saisir les opportunités à venir et à réaliser ses ambitions pour 2028. 1.4.3.3éVOLUTION DE LA STRATéGIE RH En tant que société de services, les compétences et les connaissances des collaborateurs de Bureau Veritas sont essentielles à sa différenciation sur le marché et à son succès commercial. Le Groupe fera évoluer son modèle RH pour être à même de faire face aux évolutions d’un marché de l’emploi très concurrentiel. Les tendances à prendre en compte sont les suivantes : Une nouvelle dynamique générationnelle conjuguée au rôle accru de la technologie Une main-d’œuvre en recul sur les marchés développés et une hausse de la demande de compétences Un besoin accru de transformation de l’économie et de compétences techniques Dans ce monde en rapide évolution, le Groupe tirera son avantage compétitif de la manière dont il va développer les compétences dont il a besoin, à savoir : celles liées à la transformation de l’économie. Pour assurer sa croissance dans ce contexte, le Groupe devra être en mesure d’acquérir et de développer plus rapidement et plus efficacement les compétences dont il a besoin, notamment en matière de transition énergétique, de développement durable et de cybersécurité. En effet, toutes ne sont pas disponibles à l’échelle du marché. Bureau Veritas devra donc à la fois miser sur le recrutement externe et intensifier le développement de ces compétences en interne ; celles engendrées par des nouveaux modes de travail liés aux nouvelles technologies. Le Groupe devra accompagner ses collaborateurs dans cette transition et développera de nouveaux processus qui feront appel à de nouvelles aptitudes et compétences, et qui permettront une amélioration de la productivité et de la qualité du service client. 1.4.3.4L’ENGAGEMENT DE BUREAU VERITAS EN MATIERE DE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE (RSE) Fidèle à sa mission de « Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable », Bureau Veritas se doit d'être exemplaire dans sa propre démarche de durabilité. Axée sur trois dimensions – « bâtir un meilleur environnement de travail », « contribuer à une meilleure protection de l’environnement » et « promouvoir les meilleures pratiques d’affaires » – la stratégie RSE du Groupe vise une transformation positive de ses activités et de ses actions. Cet objectif est atteint grâce à l’engagement de ses 83 000 collaborateurs(2). Bureau Veritas se consacrera pleinement à son engagement RSE. Le Groupe poursuivra ses efforts dans les domaines prioritaires suivants: le climat, la circularité et la biodiversité, la santé et la sécurité, le capital humain, la diversité et l’éthique. Le Groupe s'est engagé à mesurer sa performance à travers cinq indicateurs clés en 2028 : En 2023, les objectifs à moyen terme de Bureau Veritas en matière de réduction des émissions de CO2 ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). Cette validation témoigne de l’engagement du Groupe à suivre une trajectoire compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris. ODD des Nations Unies 2023 Ambition 2028 L'ENVIRONNEMENT Émissions de CO2 – (Scopes 1 et 2, 1 000 tonnes) N° 13 149 107 LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN Taux total d’accidents (TAR)(3) N° 3 0,25 0,23 Taux de féminisation des postes de direction(4) N° 5 29 % 36 % Nombre d'heures de formation par employé (par an) N° 8 36,1 40,0 LA GOUVERNANCE Part des collaborateurs formés au Code d'éthique N° 16 97 % 99 % 1.4.3.5AMBITIONS FINANCIERES POUR 2028 Bureau Veritas est désormais une entreprise plus résiliente et capable de prendre un tournant en termes de croissance et de rentabilité. Les nouveaux objectifs financiers à moyen terme reflètent cette ambition : Ambition 2024-2028 Croissance TCAM(5) Une croissance totale élevée à un chiffre du chiffre d’affaires(6) avec : une croissance organique modérée à élevée à un chiffre et : une accélération des fusions et acquisitions et une optimisation du portefeuille Marge Amélioration constante de la marge opérationnelle ajustée (2) Croissance du BPA TCAM (1, 2) + rendement des dividendes Retours annuels à deux chiffres Trésorerie Fort taux de conversion du cash(7): supérieur à 90 % Au cours de la période 2024-2028, l’utilisation du flux de trésorerie généré par les activités du Groupe sera équilibrée entre les dépenses d’investissement (Capex), les fusions et acquisitions (M&A) et le retour aux actionnaires (dividende) : Hypothèses Capex Environ 2,5 - 3,0 % du chiffre d'affaires du Groupe M&A Accélération des fusions et acquisitions Dividende Distribution de 65 % du résultat net ajusté Ratio d'endettement Entre 1,0x et 2,0x d'ici 2028 En outre, pour soutenir sa stratégie et refléter sa santé financière, Bureau Veritas a l'intention d’acquérir ses propres actions pour un montant maximum de 200 millions d’euros en 2024, dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires. Cette opération sera financée par les ressources disponibles. 1.5Présentation des activités 1.5.1Marine & Offshore Chiffre d’affaires du groupe Résultat opérationnel ajusté du Groupe Une offre qui apporte une valeur ajoutée au service à une clientèle fidèle Bureau Veritas vérifie la conformité des navires et des unités offshore par rapport à des règles de classification. Ces dernières portent surtout sur la solidité et la fiabilité des équipements. La mission de vérification va souvent de pair avec une mission de certification réglementaire nécessaire pour opérer. En effet, les assureurs maritimes les demandent afin de fournir leur couverture. Les autorités portuaires vérifient aussi ces certificats lors de l'arrivée d'un navire. Par ailleurs, il est crucial pour les opérateurs de s’assurer que leurs unités offshore suivent des standards de sécurité, de qualité et les exigences réglementaires. Les services de l’activité Marine & Offshore de Bureau Veritas aident à respecter ces réglementations. Elles permettent aussi de réduire le risque, augmenter la durée de vie des actifs et de protéger l’environnement maritime. Le Groupe intervient lors de la construction des navires avec l'approbation des plans, les inspections sur le chantier naval et le contrôle des matériaux et équipements. Les experts effectuent ensuite des inspections périodiques pendant toute la durée de vie du navire afin d’assurer un suivi permanent. Bureau Veritas propose un ensemble de services techniques, dont la gestion de l’intégrité des actifs. Le Groupe assure pour ses clients la veille réglementaire, la détermination des normes applicables et les relations avec les autorités. Il les informe aussi sur les processus de mise en conformité et effectue la revue de conception et d’exécution. Le Groupe a diversifié ses services : d’abord dans l’expertise après accident et l’évaluation des risques pour l’industrie offshore, puis dans les enquêtes sur les accidents en mer, le conseil sur les opérations de sauvetage et de renflouement d’épaves, et finalement avec la création de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (BV Solutions M&O) en 2018. En 2023, 40 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas Marine & Offshore provenait de la certification de navires en construction et le reste résultait de la surveillance des navires en service et des services complémentaires. Bureau Veritas est membre de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS). Cette organisation regroupe les principales sociétés de classification internationales. Ces dernières assurent la classification d’environ 90 % des navires dans le monde. Le reste de la flotte mondiale est classée par de petites sociétés ou ne fait pas l’objet d’une classification. Un réseau mondial Pour répondre aux besoins de ses clients, l’activité Marine & Offshore déploie un réseau lui assurant une présence de 2 900 experts dans 90 pays. En plus des 19 bureaux locaux d’approbation de plans (implantés à proximité des clients), le Groupe dispose, à travers un réseau de 180 stations de contrôle, d’experts qualifiés dans tous les principaux ports du monde. Les inspections sont donc effectuées à la demande et sans délai préjudiciable à l’activité du navire et de l’armateur. La flotte mondiale demeure en expansion Le commerce maritime est en hausse depuis le début des années 2000, à l’exception de l'année 2020 marquée par l’épidémie de Covid-19. En 2023, les commandes de nouveaux navires et le renouvellement de la flotte mondiale ont été soutenus, supérieurs à la tendance depuis 1996. La demande concerne essentiellement les méthaniers et les porte-conteneurs, à mesure que les commandes pour les vraquiers et les pétroliers diminuent. À début 2024, le carnet atteint un niveau record de 3,4 années de commandes en attente. Bureau Veritas classe des navires très diversifiés Bureau Veritas est leader mondial en nombre de navires classés et cinquième en tonnage avec une part de marché en hausse en 2023. Le Groupe est expert dans tous les domaines du transport maritime. Cela comprend divers types de navires (vraquiers, navires-citernes pour le transport du pétrole et des produits chimiques, porte-conteneurs, transporteurs de gaz, navires à passagers, navires militaires et remorqueurs). Il possède aussi une expertise sur les équipements offshore conçus pour l’exploration et l’exploitation des champs gaziers et pétroliers côtiers ou en eau profonde (plateformes fixes et flottantes, navires de support offshore, navires de forage, équipements sous-marins). Bureau Veritas est aussi l’acteur de premier plan pour les navires à haute technicité. Cela inclut les navires propulsés au gaz naturel liquéfié (GNL), les transporteurs de GNL ou de gaz de pétrole liquéfié et d'autres types spécifiques de navires et d'équipements. Bureau Veritas soutient l’industrie maritime dans ses différentes avancées et innovations, du transport dans l'Arctique, aux chaînes d'approvisionnement en GNL. Le Groupe fournit également de nouvelles solutions et notations pour assurer la sécurité à bord, et soutient les technologies allant des carburants alternatifs à l'autonomie à bord. La base de clients est diversifiée et fidèle Le Groupe compte plusieurs milliers de clients. Les principaux sont : les chantiers de construction navale, partout dans le monde ; les fabricants d’équipements et de composants ; les armateurs ; les compagnies pétrolières et leurs contractants spécialisés dans les prestations intégrées d’ingénierie, de fourniture, d’installation et de mise en service active dans l’exploitation des unités de production offshore ; les assureurs, clubs P&I (Protection & Indemnity – Assurance de protection et d’indemnisation) et avocats. Évolution du carnet de commandes En millions de TJB (tonneaux de jauge brute) Évolution de la flotte en service du Groupe Un marché en mutation Un environnement réglementaire en évolution L'évolution rapide du contexte réglementaire international dans le domaine de la sécurité maritime et de la protection de l'environnement crée des opportunités et un dynamisme pour les sociétés de classification. Voici quelques exemples : Réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) : avec l'introduction de nouvelles réglementations adoptées sous l’égide de l’OMI (Organisation Maritime Internationale) et de l’Union Européenne, les navires neufs et existants doivent améliorer leur performance énergétique. Bureau Veritas peut jouer un rôle crucial en certifiant la conformité aux nouvelles normes EEXI et CII. Fit for 55 Package de l'Union Européenne : ces mesures s'alignent sur l'objectif de réduction des émissions de GES de l'Union Européenne d'au moins 55 % d'ici 2030 dans le cadre du Pacte Vert Européen. Bureau Veritas offre des services d'audit, d’inspection et de certification pour aider les entreprises maritimes à se conformer à ces exigences. Convention BWM (Ballast Water Management) adoptée dans le cadre de l’OMI : cette réglementation en vigueur depuis 2017 accroît le rôle des sociétés de classification dans la validation de l'efficacité des systèmes de gestion des eaux de ballast. Recyclage des navires : la convention internationale de Hong Kong et la réglementation européenne offre des opportunités pour des services d'inspection et de certification relatifs au recyclage des navires. L’entrée en vigueur de cette dernière règlementation (fin 2018 pour les navires neufs et janvier 2021 pour les navires existants) requiert un inventaire des Matières Dangereuses (IHM) à bord des navires. La réglementation concernant les navires de navigation intérieure transportant des matières dangereuses. Bureau Veritas fait partie des trois sociétés de classification reconnues par l’Union Européenne. Cyber résilience : la réglementation unifiée dans le cadre de l’IACS (Association internationale des sociétés de classification) sur les sujets d’intégration des équipements informatiques à bord est entrée en vigueur en 2016. Elle est complétée par de nouvelles règles sur la cyber résilience des navires, des systèmes et équipements à bord. Safety Case pour l’offshore : cette évolution nécessite une expertise indépendante que Bureau Veritas peut fournir. MRV (Monitoring, Reporting and Verification) et DCS (Data Collection System) : l'UE et l'OMI ont mis en place des réglementations sur la surveillance, la déclaration et la vérification des émissions de dioxyde de carbone et la collecte des données sur la consommation de fioul des navires. Ces règles visent à conduire des efforts de décarbonation plus poussés dans le secteur maritime. Code Polaire et prohibition du fioul lourd : le Code polaire, ou « recueil de règles obligatoires pour les navires exploités dans les eaux polaires », élaboré par l’OMI, est entré en vigueur en janvier 2017. L’OMI a décidé par ailleurs de la prohibition de l’utilisation du fioul lourd de propulsion en zone Arctique depuis le 1er janvier 2024. Tous ces éléments nécessitent une expertise technique et réglementaire qui sont au cœur du savoir-faire de Bureau Veritas. En tant que société de classification et de certification, le Groupe est bien positionné pour aider les acteurs du secteur maritime à naviguer dans ce paysage réglementaire complexe et changeant. Une Ligne Verte de services et de solutions dédiées à la protection de l’environnement maritime et qui répond aux enjeux de la décarbonation du transport maritime Bureau Veritas occupe une place centrale dans l’accompagnement des acteurs de l'industrie maritime dans leur transition énergétique. Face à des enjeux majeurs liés à l'environnement et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s'engage activement à orienter le secteur maritime vers des solutions à la fois durables et respectueuses de l'environnement. Le secteur maritime reconnaît l'importance du choix des technologies de propulsion dans le contexte actuel d'urgence climatique. Les échéances fixées par l'OMI dès 2023, puis 2030 et 2050, impliquent des prises de décision complexes pour les armateurs. Fin 2023, environ 50 % des commandes de navires neufs étaient ainsi basées sur des systèmes à double carburant. Le GNL, avec son potentiel de réduction des émissions, est considéré comme un carburant de transition particulièrement crucial. Le méthanol émerge également comme une option pertinente, notamment pour les porte-conteneurs. Les marchés offshore, quant à eux, se concentrent sur les projets gaziers, notamment en raison des changements géopolitiques en Europe. Ces évolutions ouvrent de nouvelles opportunités pour les années à venir. Afin de maintenir les niveaux de production actuels et remplacer les infrastructures anciennes, les investissements dans le secteur du pétrole offshore restent constants. Le marché observe aussi une augmentation significative des investissements d'acteurs du domaine pétrolier dans le secteur de l’éolien offshore, à la fois posé et flottant. Les navires d’installation et de maintenance des fermes éoliennes sont donc sujets à d’importants investissements. En tant qu’organisme indépendant, Bureau Veritas joue un rôle essentiel en évaluant les nouvelles technologies pour les armateurs, les chantiers navals et les fournisseurs. Le Groupe offre ainsi une expertise indispensable depuis les premières étapes de conception jusqu’à la livraison, et au cours de la vie des actifs. À travers sa Ligne Verte, Bureau Veritas fournit une vaste gamme de services destinés à soutenir l'industrie maritime, comme : l’élaboration et la mise en œuvre de standards pour les nouveaux carburants et modes de propulsion alternatifs, la validation de leur origine durable, le développement d’infrastructures dédiées et l’accompagnement de projets ; la réduction des risques liés aux nouveaux projets, à travers des Approvals in Principal (AiP) qui visent à fournir une opinion indépendante sur les risques et la fiabilité de la conception ; les démarches volontaires de développement durable, via les notations Sustainable Ship qui valorisent les efforts de réduction de la pollution et des émissions, de protection des écosystèmes marins, de recyclage des navires et d’amélioration du bien-être à bord ; les solutions de cycle de vie de l'éolien onshore et offshore ; les services d'ingénierie pour la performance en matière de durabilité et la construction durable dans les chantiers navals ; les pratiques de pêche responsable ; la sécurité de l'équipage et des passagers et les protocoles de santé, sécurité et hygiène à bord ; l’électrification des navires de mer. Bureau Veritas Marine & Offshore a récemment publié deux livres blancs, le premier sur les carburants alternatifs (« Alternative Fuels Outlook ») et le second sur la décarbonation maritime (« Decarbonization Trajectories – Sharing expertise : realistic approaches to shipping’s decarbonization »). Ces documents visent à guider et sensibiliser les acteurs sur les enjeux du secteur maritime. En 2024, la décarbonation du transport maritime sera indéniablement au centre des enjeux majeurs du secteur. Bureau Veritas s'engage à continuer d'accompagner ses clients - qu'il s'agisse d'armateurs, de chantiers navals ou d'affréteurs - dans cette transition énergétique, fournissant une expertise technique précieuse pour les solutions d'aujourd'hui et de demain. Une offre de services digitale à plus forte valeur ajoutée se développe La performance est une préoccupation au cœur de la classification digitale La révolution numérique s’accélère dans l’industrie maritime. Bureau Veritas Marine & Offshore se trouve à la pointe de cette révolution, en réinventant la manière dont la technologie est incorporée dans la classification des navires et des unités offshore. Le Groupe aide ses clients à prendre des décisions plus sûres et efficaces fondées sur de la donnée grâce à l’usage de nouveaux outils. Ces technologies regroupent par exemple les jumeaux numériques, les drones, les visites virtuelles à distance, l’intelligence artificielle et les plates-formes Cloud. La Classification Digitale est construite autour de quatre piliers : la classification 3D vise à numériser le processus de revue de la conception et la surveillance de la construction des navires et unités offshore au travers d’une maquette numérique. En utilisant des modèles 3D, tous les acteurs concernés – armateurs, chantiers navals, Bureau Veritas – peuvent collaborer plus efficacement. Cette collaboration en temps réel offre une efficacité sans précédent, permettant des ajustements rapides et des échanges dynamiques. l’adoption des techniques d’inspection à distance, avec l’utilisation de drones et d’autres appareils connectés (robots d’exploration, véhicules télécommandés, etc), est une véritable évolution. Elle améliore la sécurité en évitant aux inspecteurs d'accéder à des zones à risque, et permet également d’accroître la précision des inspections. la prédictivité est l'avenir de la maintenance. Les schémas d'inspection optimisés et prédictifs permettent de baser les décisions de maintenance sur des analyses de risques spécifiques et dédiées. La solution « BV Machinery Maintenance » est un exemple de la manière dont la technologie améliore les processus de maintenance en temps réel, conduisant à des économies de temps et d'argent. les coûts associés aux inspections, tels que les déplacements, peuvent être considérablement réduits grâce aux inspections à distance et en réalité augmentée. Elles sont ainsi réalisées efficacement et de manière sûre et flexible. Une navigation intelligente qui contribue à la décarbonation du secteur maritime L'introduction de fonctions intelligentes à bord des navires permet une meilleure surveillance et plus de transparence. Ce sont les moteurs clés de la transition vers une industrie maritime plus durable. Avec la réduction des émissions et une maintenance améliorée, les navires intelligents contribueront à faciliter le respect de réglementations internationales et la réduction des coûts d'exploitation. Les sociétés de classification jouent un rôle important en facilitant la transition vers une navigation intelligente. Elles aident les acteurs maritimes à adopter de nouveaux processus basés sur les données. Bureau Veritas, avec ses notations SMART, reconnaît l'importance de cette transition et s'efforce d'accompagner ses clients dans ce parcours vers une navigation plus connectée, plus sûre et plus respectueuse de l'environnement. Le Groupe a conscience de la nécessité des clients à accéder à des plateformes numériques pérennes. Ces dernières leur permettent de les accompagner dans leur parcours de décarbonation et de numérisation à long terme. C'est ce qui a motivé le partenariat avec OrbitMI, une société de logiciels maritimes dont la plateforme d'intégration fournit des informations connectées. Cette technologie facilite la prise de décision efficace en proposant une gamme de solutions numériques simples afin de collecter, signaler et suivre les données lors d’opérations maritimes. Accompagner les clients au-delà du cadre réglementaire et de la conformité Le développement des services à forte valeur ajoutée continue d’être un levier de croissance pour le Groupe et ses marques. Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (BV Solutions M&O) est une organisation distincte et indépendante dédiée à fournir aux clients des conseils techniques spécialisés. En cette ère de transition énergétique, de nombreux acteurs de l'industrie maritime cherchent des solutions pour concevoir et opérer de manière plus durable. En tant que conseiller indépendant, BV Solutions M&O offre des services d'ingénierie et de modélisation qui permettent aux clients d'évaluer et de comparer diverses solutions. Le développement de cette entité au niveau international, récemment en Australie et en Corée, répond à la demande croissante pour ces types de services. La focalisation sur des études de risques et de faisabilité relatives à l'intégration de nouveaux carburants tels que l'hydrogène, l'ammoniac et le méthanol, ainsi que les systèmes de propulsion vélique, est particulièrement pertinente. Ces alternatives énergétiques sont au cœur des débats actuels concernant la décarbonation du transport maritime. En outre, en développant des services d'expertise technique axés sur la stratégie GES pour divers acteurs - des armateurs aux banques - BV Solutions M&O apporte une approche globale de l'analyse d'une flotte et des différents scénarios de gestion. Ces enjeux sont cruciaux pour le secteur afin de prendre des décisions éclairées. 1.5.2Agroalimentaire & Matières Premières Chiffre d’affaires du Groupe Résultat opérationnel ajusté du Groupe Bureau Veritas joue un rôle crucial dans l'aide à la transformation pour un monde plus durable. Engagé en faveur d’une utilisation responsable des ressources, du bien-être animal et de la traçabilité et la fiabilité des chaînes d’approvisionnement, le Groupe permet aux consommateurs de prendre des décisions éclairées. L’activité Agroalimentaire & Matières Premières veille à une gestion sûre et efficace de l'extraction des ressources, leur production et leur distribution, favorisant ainsi transparence et durabilité sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Le Groupe fournit une expertise de bout en bout : services d’inspection, d’essais, d’audit et de certification. L’activité Agroalimentaire & Matières Premières couvre chacun des stades du cycle de production et d’extraction – exploration, production, commerce et recyclage – sur trois principaux segments de marché : les Produits Pétroliers & Pétrochimiques ; les Métaux & Minéraux ; et l’Agroalimentaire. L’activité Agroalimentaire & Matières Premières exploite les synergies de son réseau mondial de laboratoires et d’inspecteurs. Grâce à une offre de services complète et un rayonnement international, Bureau Veritas est capable de s’adapter aux évolutions du marché et d’accompagner les clients à tous les niveaux. L’objectif est de promouvoir la traçabilité, la durabilité et l’éthique de la production et du commerce. Le Groupe propose par ailleurs des services d’inspection ou de guichet unique aux gouvernements pour soutenir le développement du commerce international. Chiffre d’affaires par segment d’activité Bureau Veritas possède des atouts majeurs dans le secteur de l’Agroalimentaire et des Matières Premières Le Groupe bénéficie d'une présence établie auprès des grands groupes et des gouvernements Bureau Veritas entretient des relations de longue date avec des acteurs phares du secteur agricole et des industries pétrolière, minière et agroalimentaire, y compris des leaders du négoce. Le Groupe est également un leader mondial des Services aux gouvernements, bénéficiant d’une expertise reconnue sur le marché depuis plus de 35 ans. Le Groupe possède de solides atouts concurrentiels une présence mondiale, notamment dans les zones à fort potentiel ; de solides positions sur tous les segments des Matières Premières avec un savoir-faire technique multisectoriel reconnu ; une expertise technique de pointe avec des équipements de laboratoire sur des régions clés ; un réseau dense et stable de laboratoires et d’inspecteurs, permettant d’optimiser les coûts et les délais ; une capacité à mettre en place rapidement de nouveaux programmes partout dans le monde en matière de Services aux gouvernements ; des relations de longue date et une bonne réputation auprès des principaux intervenants du secteur de l’Agroalimentaire et des Matières Premières, et auprès des gouvernements ; une solide position permettant d’accompagner le secteur dans sa transition vers le développement durable et la traçabilité. Les acquisitions lui ont permis de se construire une position de leader sur certains secteurs Le marché de l’inspection et de l’analyse des matières premières est concentré. Figurant aujourd’hui parmi les leaders du négoce de matières premières, des analyses agroalimentaires et des analyses d’hydrocarbures et de minéraux, Bureau Veritas a acquis pas moins de 20 entreprises en 15 ans. Ces acquisitions lui ont permis d’étendre sa présence en Australie, en Amérique, en Asie, en Europe et en Afrique. Bureau Veritas est l’un des leaders mondiaux des services d’inspection et d’analyse dans le segment des Produits Pétroliers et Pétrochimiques. Il est aussi l’un des trois principaux intervenants dans le segment des Métaux & Minéraux. Dans l’Agroalimentaire, Bureau Veritas est la première société d’inspection agroalimentaire au Brésil, un leader mondial sur les inspections du riz, et un acteur majeur de l’analyse agroalimentaire au Canada, en Australie et en Asie du Sud-Est. La création en 2019 de l’entreprise commune Bureau Veritas AsureQuality a permis au Groupe de renforcer sa position et son réseau de laboratoires dans la région d’Asie du Sud-Est et du Pacifique. Une stratégie qui s’appuie sur l’expansion géographique et le développement de l’offre de services Dans les Produits Pétroliers et Pétrochimiques, Bureau Veritas élargit son offre de services d’inspection et d’analyse pour les cargaisons maritimes, renforçant ainsi sa part de marché sur ce segment. Par ailleurs, le Groupe ouvre de nouveaux sites pour étendre sa présence et développer son expertise dans les lubrifiants et le GNL. Dans le segment des Métaux & Minéraux, Bureau Veritas a pour ambition d’accroître sa part de marché, notamment dans les laboratoires sur site, les inspections liées aux échanges et les services d’analyse. Le Groupe prévoit d'étendre son réseau, s'appuyer sur son expertise et ses excellentes relations clients. Dans l’Agroalimentaire, le Groupe entend s’assurer une position de premier plan sur les plus grands sites de négoce de matières premières agricoles. Il investit en outre dans des services permettant de suivre et d’améliorer l’impact social et environnemental des produits alimentaires et matières premières agricoles. En matière de Services aux gouvernements, la stratégie est axée sur l’accompagnement de la transition vers les guichets uniques. En effet, les recommandations des organismes internationaux encouragent les gouvernements à mettre en place des plateformes dématérialisées sécurisées pour restructurer et simplifier les services gouvernementaux. La stratégie vise également à développer tout type de délégation de service public afin d’optimiser les ressources de l’État (par exemple, Code’nGO ! pour l’examen théorique du permis de conduire en France) et d’améliorer le recouvrement des impôts (par exemple, contrôle des stations-service). Produits Pétroliers et Pétrochimiques Bureau Veritas fournit des services d’inspection et de tests en laboratoire pour les produits conventionnels tels que le pétrole brut, l’essence et les produits chimiques. Cela inclut également les carburants renouvelables tels que les biocarburants, les carburants d’aviation durables et le biodiesel. Axés sur les cargaisons liquides en vrac au niveau des chaînes commerciale et d’approvisionnement, ces services sont proposés dans les grands centres mondiaux de raffinage et de négoce. Les services d’inspection de cargaisons offrent la garantie que les marchandises sont conformes aux spécifications et aux seuils définis contractuellement ou prévus par la loi, ce qui permet de limiter les contaminations et les pertes ; Les services de tests en laboratoire permettent à de nombreux acteurs du secteur d’en respecter les normes. Grâce aux solutions « Reshape Your Lab », Bureau Veritas fournit des services de gestion de pointe. Par ailleurs, le Groupe propose à ses clients des services à forte valeur ajoutée tels que des essais sur pétrole, des inspections quantitatives et qualitatives de cuves, la certification de biocarburants et des contrôles de la qualité des combustibles marins. Plus récemment, il a élargi son offre de solutions d’analyse d’hydrocarbures et a installé des laboratoires chez ses clients (externalisation) afin qu’ils puissent réorienter leurs investissements sur d’autres postes, tels que la décarbonation ; Bénéficiant d’une solide implantation mondiale, l’activité est gérée depuis des centres situés à Houston, Londres, Rotterdam, Dubaï et Singapour. Le dispositif est complété par un maillage international constitué de plus de 175 bureaux et laboratoires. Dans le cadre de la Ligne Verte BV, le Groupe apporte des solutions à un secteur qui évolue rapidement. Il soutient des initiatives comme l’hydrogène, l’analyse biogénique au carbone 14 et la transformation du plastique en pétrole. Il accompagne ses clients dans leur transition énergétique et vers la neutralité carbone par la fourniture de services d’énergies renouvelables et d’économie circulaire et par des chantiers de recherche et développement. Métaux & Minéraux Le segment Métaux & Minéraux offre une large gamme de services d’inspection et de tests en laboratoire pour les industries de l’exploration, des minéraux et des métaux. Cela inclut les métaux précieux, le charbon, le minerai de fer, les métaux de base et les métaux et minéraux liés à la transition énergétique (comme le lithium), ainsi que les produits traités et les métaux recyclés. Ces services se divisent en deux segments de marché : Services liés à l'exploration et à la production ou Services Upstream (environ 65 % du chiffre d'affaires du segment Métaux & Minéraux) Le Groupe offre des services de tests en laboratoire, dont la préparation d’échantillons et les tests géo-analytiques, métallurgiques et minéralogiques. Ces tests fournissent aux compagnies minières des informations essentielles à tous les stades de leur activité : Durant la phase d’exploration, les perspectives à long terme concernant les cours des métaux stratégiques orientent les activités des clients de Bureau Veritas. Lorsqu’elles sont positives, ces perspectives incitent les clients à investir dans l’exploration et l’exploitation de nouvelles mines. Ces investissements impliquent un grand volume de données de tests en laboratoire ; Durant la phase de production, de nombreuses compagnies minières font appel à Bureau Veritas pour la réalisation de leurs analyses régulières. Le Groupe doit souvent fournir des services d’échantillonnage et d’analyse sur site afin de garantir un traitement rapide des échantillons nécessaires à l’analyse de la teneur des ressources. Bureau Veritas exécute également des services importants d’analyses métallurgiques spécialisées, principalement par le biais de ses grands laboratoires présents en Australie et au Chili. Services d'inspection et d'analyse liés aux échanges (environ 35 % du chiffre d'affaires du segment Métaux & Minéraux) Les services d’inspection et d’analyse de Bureau Veritas ont pour but de vérifier et de certifier la quantité et la qualité des cargaisons de minéraux, de leur extraction dans la mine jusqu’à leur recyclage dans certains cas, en passant par leur intégration dans la composition de produits. Cette activité est affectée par le mouvement physique des matières premières et le risque de transaction perçu. Grâce à ces services, Bureau Veritas peut fournir à ses clients des estimations exactes des amendes et pénalités encourues, qui leur permettent de définir la valeur commerciale. Parmi les principaux clients figurent des courtiers, compagnies minières, fonderies, producteurs d’énergie, établissements bancaires, pourvoyeurs de fonds et entreprises de recyclage. Bureau Veritas exerce cette activité au niveau mondial depuis des centres névralgiques clés pour le négoce, abritant les sièges sociaux de grandes entreprises, et situés au Royaume‑Uni, à Singapour, Shanghai, Bombay, Dubaï, Perth, Santiago, Lima et Houston. Le dispositif est complété par d’autres sites stratégiques à Rotterdam, Genève, Jakarta et Johannesburg. Agroalimentaire Dans le secteur Agroalimentaire, Bureau Veritas est l’un des premiers fournisseurs de services d’inspection et de tests en laboratoire. Le Groupe est présent tout au long de la chaîne de valeur, depuis l’agriculture et la pêche jusqu’à la fabrication de produits alimentaires, la distribution et la restauration, avec comme ultime objectif la minimisation du gaspillage et des emballages. Cette démarche d’exploitation-préservation de la planète est un facteur de différenciation pour les clients du Groupe. Le marché des TIC (tests, inspections, certifications) pour l’Agroalimentaire devrait enregistrer une progression, favorisée par l’augmentation de la population, l’urbanisation et une réglementation plus stricte, conjuguées à une attente d’amélioration accrue de la part des consommateurs en matière de qualité, de durabilité et de traçabilité sur la chaîne d’approvisionnement. Les services proposés par Bureau Veritas dans l'Agroalimentaire se divisent en trois catégories : Services agricoles Upstream Bureau Veritas propose ses services dès l’étape de plantation, puis tout au long de la croissance des cultures agricoles, jusqu’à leur récolte. Présent dans les principales régions agricoles du monde, le Groupe fournit à ses clients des informations cruciales qui contribuent à la mise en place de pratiques agricoles optimales et durables (arrêt de la déforestation et circuits de production locaux) et d’une chaîne d’approvisionnement agricole efficace. Le monde agricole connaît une nouvelle révolution. En témoignent de nouvelles variétés de semences, des solutions de pointe pour la protection des cultures et l’intégration de technologies numériques propices à une productivité maximale des terres disponibles. Bureau Veritas cartographie les surfaces cultivées à l’aide d’images collectées par drones et satellites, appuyées par des enquêtes de terrain. Ces informations sont ensuite transmises aux agriculteurs, courtiers, établissements bancaires, compagnies d’assurance et fournisseurs. Ces derniers peuvent alors optimiser les performances de leurs produits et la rentabilité de leurs investissements. Inspection et analyse de matières premières agricoles Les matières premières agricoles comprennent les céréales, les oléagineux, le coton, les aliments et autres sous-produits. Bureau Veritas supervise tous les aspects, de la culture au marché final. Les services d’inspection permettent d’optimiser le contrôle de bout en bout, de la production indigène et des sites de stockage à la supervision du chargement et du déchargement des cales ; La notation et les analyses de laboratoire permettent de déterminer la qualité et l’état phytosanitaire des produits ; Les services d’inspection et d’analyse liés au commerce ont pour but de vérifier et certifier la quantité et la qualité des matières premières agricoles tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Ces services fournissent aux clients (courtiers, organismes acheteurs, établissements bancaires et pourvoyeurs de fonds) des informations cruciales qui leur permettent de définir la valeur commerciale des produits. Bureau Veritas exerce cette activité au niveau mondial depuis des centres névralgiques clés principalement situés à Londres, Paris, Genève, São Paulo, Singapour, Houston et Shanghai. Le dispositif est complété par d’autres sites clés à Rotterdam et Dubaï. Inspection et analyse de denrées alimentaires Les analyses portent principalement sur les résidus de médicaments vétérinaires, les pesticides, les métaux lourds, les contaminants, les tests nutritionnels, les allergènes, les OGM, l’identification d’espèces, la microbiologie, la chimie et l’environnement pour toute une série de matrices alimentaires. Les experts en sécurité alimentaire de Bureau Veritas effectuent des inspections visuelles portant sur la qualité et la quantité de produits finis afin de garantir leur sécurité et leur conformité ; En plus d’inspections portant sur la sécurité alimentaire, le Groupe procède à des inspections portant sur les normes relatives aux marques dans son vaste réseau de distribution et de restauration. Services aux gouvernements Une offre complète et diversifiée Bureau Veritas propose divers Services aux gouvernements. Afin de faciliter le commerce international, le Groupe vérifie la conformité et la quantité des marchandises. Cela concerne les produits finis, équipements et matières premières. Elles s'adressent à plusieurs acteurs : gouvernements, exportateurs, banques, organisations internationales, etc. Le Groupe offre aussi des services d’assistance à l'analyse de valeur, garantissant une taxe d'importation correcte. Par ailleurs les services de scanner à rayon X permettent de lutter contre l'importation illégale et le terrorisme. Bureau Veritas vérifie aussi la conformité des marchandises importées afin d’assurer leur adéquation aux normes, standards et réglementations. Ces services permettent de combattre la concurrence déloyale et les produits contrefaits ou de mauvaise qualité. Ils représentent une part majeure de l’activité et du chiffre d’affaires Services aux gouvernements. Le portail clients Verigates aide les acteurs du commerce à suivre les inspections à chaque étape, au travers d’une plateforme internet sécurisée. Cet outil est disponible en permanence et permet un suivi en toute confidentialité. Bureau Veritas offre aussi un portefeuille diversifié de services de guichets uniques (Single Window). Ces services sont en lien avec la logistique, les douanes et le commerce extérieur. Une plateforme numérique sécurisée permet de faciliter les transactions et les étapes d’acheminement des produits. Ces solutions visent à accompagner les douanes, les ports et tous les acteurs du commerce extérieur. La société s'occupe aussi de services publics dans le cadre de délégations. Par exemple, elle gère l'examen du code de la route en France. Elle contrôle aussi les compteurs et la qualité des stations-service. Enfin, Bureau Veritas conseille sur des projets financés par les Institutions Financières Internationales. Un marché en mutation Depuis les années 1980, l'expansion du commerce mondial a fait croître le besoin d'inspections et de vérifications. Avec les règles de libre-échange de l'Organisation mondiale du commerce et la baisse des tarifs douaniers, les inspections avant expédition sont moins prioritaires pour les gouvernements. À l'inverse, les vérifications de conformité des produits aux normes gagnent en importance. La croissance future de ce secteur repose sur les inspections par scanners à destination, les services de vérification de conformité aux normes et d'autres solutions visant à faciliter les échanges. Cela inclut notamment l'instauration de guichets uniques nationaux. 1.5.3Industrie Chiffre d’affaires du groupe Résultat opérationnel ajusté du Groupe L’ensemble du cycle de vie des actifs est couvert par l'offre de services Bureau Veritas assiste ses clients industriels en contrôlant les équipements, les actifs et les process tout au long du cycle de vie des installations industrielles (des prémices de la conception jusqu’au démantèlement, en passant par la construction, l’approvisionnement et l’exploitation). L’enjeu principal est de vérifier leur conformité avec les besoins des clients, mais aussi avec les normes locales et internationales. L’activité Industrie de Bureau Veritas se décompose en quatre principaux domaines : les services pour les projets industriels durant la phase de développement (Capex), comprenant la revue de conception, les études de risque et de sûreté, les revues de fiabilité, ainsi que les activités sur le terrain et sur site (fournisseurs et fabricants) ; l’évaluation, la certification et la vérification indépendantes de tierce partie des équipements, installations et projets, en accord avec des normes ou des schémas réglementaires internationaux, régionaux ou nationaux ; les services liés à la production des actifs et des équipements et à la gestion de l’intégrité des actifs durant la phase d’exploitation (Opex) pour améliorer la performance des actifs et réduire les risques et les coûts. Ces services incluent des inspections réglementaires et volontaires et des audits, des solutions de gestion d’actifs, des tests non destructifs et des mesures des émissions ; et les services HSE (hygiène, santé, environnement) et développement durable pour l’industrie, tels que le suivi environnemental, les études d’impact ou encore la formation et la délivrance de certifications aux membres du personnel. Les différents secteurs industriels sont largement couverts L’activité Industrie de Bureau Veritas couvre de nombreux secteurs, dont, en 2023 : Pétrole & Gaz : activités d'exploration et de production (onshore et offshore), pipelines et terminaux (dont GNL), et raffinage et chimie. Ce secteur représente environ 33 % du chiffre d’affaires de la division ; Power & Utilities : activités nucléaires, énergies conventionnelles et renouvelables (notamment éolien offshore et onshore, solaire et stockage par batterie), gaz urbain, systèmes d’approvisionnement en eau et gestion des déchets. Ce secteur représente environ 14 % du chiffre d’affaires de la division. Le Groupe occupe une position solide qui lui permet de couvrir l’ensemble du cycle de vie des services Capex, depuis l’évaluation de site et le conseil technique jusqu’aux services d’ingénierie à fournir au propriétaire pendant les phases d’approvisionnement et de construction. Chimie et Industries de transformation : pour la fabrication de ciment et de papier par exemple ; Secteur manufacturier : équipements, machines et modules ; Matières Premières ; Transport et Logistique : aéronautique, rails, terminaux, équipements portuaires, conteneurs et citernes. Une clientèle relativement diversifiée Bureau Veritas est au service d’une large palette d’acteurs industriels sur l’ensemble de la chaîne de valeur : propriétaires et exploitants d’actifs, sociétés d’ingénierie (EPC contractors), entreprises de construction, fabricants d’équipements, ainsi que leurs chaînes d’approvisionnement respectives. La clientèle de Bureau Veritas inclut des sociétés multinationales présentes dans le monde entier, des leaders régionaux de divers secteurs et un nombre important de petites structures locales au sein de chaque pays. Cette clientèle diversifiée reflète le rayonnement du Groupe et témoigne de sa capacité à répondre aux besoins d’une multitude de secteurs. Une présence mondiale et une forte exposition aux zones à fort potentiel Bureau Veritas jouit d’une présence mondiale dans ses activités Industrie. Le Groupe est présent dans tous les principaux pays industriels : Europe : France, Italie, Royaume-Uni, Allemagne, Pays-Bas, Espagne ; Amérique : États-Unis, Amérique latine ; Asie-Pacifique : Australie, Japon, Chine ; Moyen-Orient. Il est également présent dans les zones à fort potentiel : Inde, Afrique, Asie du Sud-Est et pays du pourtour de la mer Caspienne. Chiffre d’affaires par zone géographique Marché des TIC : une croissance tirée par plusieurs facteurs déterminants Le marché des services TIC (tests, inspections, certifications) destinés aux activités industrielles est particulièrement fragmenté en raison de la diversité des marchés finaux, et se caractérise par un nombre important d’acteurs locaux et un nombre limité d’acteurs internationaux. En 2023, le Groupe estime qu’il est le leader mondial de l’inspection et de la certification industrielle, bénéficiant d’une position de premier plan sur les marchés de l’hydrogène et des énergies alternatives (biocarburants, e-carburants, etc.). Bureau Veritas estime que les facteurs déterminant la croissance du marché sont les suivants : les efforts mondiaux de lutte contre le changement climatique. L’accélération de la transition énergétique et les objectifs zéro émission nette que se sont fixés bon nombre de pays ont ouvert de nouvelles opportunités significatives. Cela est vrai, en particulier dans les domaines de la production d’énergies renouvelables (notamment solaires et éoliennes), de l’hydrogène à faible teneur en carbone (secteur des transports et secteurs difficiles à décarboner), des réseaux électriques, de la mobilité électrique et des solutions CCUS (captage, utilisation et stockage du CO2). Les secteurs de l’industrie et du Pétrole & Gaz ayant entamé leur transition vers une stratégie bas-carbone, le carnet de commandes des projets Capex liés au gaz et au GNL s’étoffe. L’enjeu de réduction des émissions de méthane des secteurs upstream et downstream offre également de plus en plus d’opportunités ; l’intensification des projets industriels et le développement de nouvelles régions et de nouvelles industries. Les investissements en infrastructures et installations industrielles devraient rester soutenus, notamment dans les économies à fort potentiel. La plupart des secteurs devraient bénéficier de cette tendance, notamment la Chimie. Par ailleurs, le développement de nouvelles industries telles que les trains à grande vitesse et les transports urbains offrent des perspectives de croissance ; les opportunités concernant les actifs existants (services Opex). Dans un environnement avec des conditions financières resserrées, les industriels souhaitent accroître la durée de vie et le niveau d’utilisation de leurs actifs existants, tout en maîtrisant les coûts d’exploitation. Certains font le choix d’externaliser les activités de contrôle et d’inspection et de s’équiper davantage de capteurs et de solutions d’Internet des objets, ce qui augure la création d’une offre nouvelle de services TIC ; le renforcement et la multiplicité des réglementations et des standards, tant au niveau international que régional et associés à la globalisation de la chaîne d’approvisionnement, ils rendent l’environnement opérationnel plus complexe pour les industriels et les fabricants ; l’importance grandissante accordée aux risques liés à la sécurité et à la protection de l’environnement, ainsi qu’au développement durable. Ces aspects ayant un impact significatif sur la marque et la réputation d’une société, l’intérêt des services TIC en est renforcé ; les nouveaux outils digitaux et les nouvelles solutions technologiques. Grâce aux nouvelles technologies (capteurs, drones, systèmes robotiques, plateformes basées sur le Cloud, collecte de données automatique et intelligence artificielle), les régimes d’inspection et d’entretien prennent une dimension davantage prédictive. À terme, la gestion des risques industriels et l’évaluation de l’intégrité devraient s’en trouver améliorées. Une stratégie axée sur la diversification sectorielle pour un équilibre entre services Capex et Opex et le renforcement de la récurrence des activités Bureau Veritas entend exploiter sa position de leader sur le marché mondial des services d’inspection et de gestion d’actifs pour diversifier son exposition sectorielle. Il vise aussi à accroître sa part de marché dans les services Opex. Les principaux axes d’action sont les suivants : la diversification sur des marchés clés. Le Groupe a identifié des marchés avec un potentiel de développement prometteur en matière de décarbonation, tels que l’Énergie (énergies renouvelables, hydrogène à faible teneur en carbone, réseaux électriques et réduction des émissions de méthane des actifs utilisant des hydrocarbures), les Transports, la Chimie, et, plus généralement, les Équipements Électromécaniques intégrant des technologies de pointe ; le développement des services Opex. Bureau Veritas a entrepris d’élargir ces services, en particulier pour les secteurs Pétrole & Gaz, Power & Utilities et Chimie. L’objectif est de renforcer la récurrence des activités ; l’utilisation du modèle Capex/Opex. Le Groupe entend continuer d’utiliser et de répliquer son modèle phare Capex/Opex dans une multitude d’activités, en s’appuyant notamment sur la gestion des grands comptes pour accroître sa pénétration des clients existants ; l’introduction de nouveaux services de gestion d’actifs numériques. Cette initiative devrait contribuer à renforcer la récurrence des activités et à pérenniser la relation client ; l’adaptation aux tendances du marché de l’Automobile. Ce secteur connaît de profonds bouleversements, dont le déplacement de la production et de la consommation vers les pays émergents et la mutation vers les véhicules connectés et utilisant les technologies électriques. Ces changements créent des besoins additionnels en matière de services TIC. Ces six dernières années, Bureau Veritas s’est constitué une solide présence sur la chaîne d’approvisionnement, dans l’électronique et dans la connectivité. Le Groupe a pour ambition de tirer parti de ces domaines d’expertise. Développement des services existants et futurs dédiés au développement durable Le Groupe a renforcé les services de son activité Industrie dédiés au développement durable. La pandémie de Covid‑19 a mis en lumière la résilience des chaînes d’approvisionnement mondiales. Bon nombre d’entreprises souhaitent à présent réévaluer la durabilité de leur chaîne d’approvisionnement au regard de données collectées sur le terrain, afin d’optimiser les processus d’évaluation et de prise de décisions. À la suite de la COP21, de nombreuses entreprises sur l’ensemble de la chaîne de valeur ont multiplié les efforts en faveur de la neutralité carbone et du développement durable. Bureau Veritas propose des services complets à l’appui de cette transition vers les énergies renouvelables et alternatives. Ces solutions permettent aux clients de remplir leurs objectifs de décarbonation et de développement durable : solutions pour le cycle de vie éolien onshore et offshore ; solutions pour les énergies solaires, du développement jusqu’à la gestion ; stabilité des réseaux de transmission électrique et intégration des énergies renouvelables ; solutions axées sur l’hydrogène dans la chaîne de valeur ; services d’assurance mobilité électrique et Power-to-X. Dans tous les secteurs, les entreprises visent à avoir un impact positif sur le changement climatique et la protection de l’environnement. Mettre en œuvre des plans d’action efficaces et calculer son empreinte carbone sont des étapes essentielles du chemin vers la neutralité carbone. L’expertise de Bureau Veritas et ses connaissances en matière de technologies lui permettent d’aider les clients à évaluer, surveiller, quantifier et limiter les émissions. À cet égard, le Groupe a déployé en 2021 un portefeuille dédié baptisé « Atteindre le net zéro », qui intègre les solutions suivantes : suivi de l’empreinte carbone ; définition de la stratégie de réduction des émissions de carbone ; solutions zéro émission nette ; vérification des économies d’énergie ; certification des économies réalisées en matière d’émissions de carbone ; contrôle de l’environnement industriel ; essais et contrôle des émissions. 1.5.4Bâtiment & Infrastructures Chiffre d’affaires du Groupe Les services de Bureau Veritas dans l’activité Bâtiment & Infrastructures couvrent l’intégralité du cycle de vie des actifs. Ces services sont liés à de nouveaux projets de construction mais aussi à des actifs existants. L’offre de service du Groupe est répartie entre deux activités : « Inspection, surveillance et audit en service », représentant environ 46 % du chiffre d’affaires de la division. Ce service permet d'exécuter les inspections périodiques réglementaires des différents équipements ou actifs, de fournir des services de test, diagnostic et suivi en lien avec la santé et la sécurité des occupants des bâtiments, et de proposer des solutions de gestion d’actifs afin d’optimiser la gestion des biens ; « Construction », représentant environ 54 % du chiffre d’affaires de la division. Ce service vise à fournir des services d’assistance technique de manière indépendante, des services de contrôle et de supervision durant les étapes de planification, de conception, de construction et d’exploitation, ainsi que des services d’assistance à la gestion de projet. Résultat opérationnel ajusté du Groupe Chiffre d’affaires par zone géographique Inspection, surveillance et audit en service (actifs existants) Une offre de services visant à améliorer la qualité, la sécurité et la performance des bâtiments et des infrastructures en opération Bureau Veritas accompagne de manière indépendante ses clients, propriétaires et exploitants, dans la gestion de leurs biens immobiliers, en leur proposant une palette de services visant à améliorer la qualité, la sécurité, la performance et la conformité réglementaire des bâtiments et des infrastructures, tout en utilisant les meilleures pratiques internationales. Les activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service sont récurrentes, du fait de l’évolution des réglementations et des conditions. Ainsi, une grande majorité des contrats sont pluriannuels ou bien reconduits d’une année sur l’autre. Bureau Veritas construit des offres adaptées aux besoins des clients et à leur marché, en tenant compte notamment de la réglementation locale et des pratiques d’exploitation et de maintenance. Le Groupe se sert d’outils de reporting en ligne pour fournir ses services d’inspection, d’essai et d’analyse critique des données. Il s’appuie sur un réseau international d’experts dans des domaines variés : structure et enveloppe ; électricité, climatisation, chauffage ; sécurité incendie ; ascenseurs et engins de levage ; équipements sous pression ; qualité de l’air intérieur et de l’eau ; acoustique. L’offre de services concerne tout type de bâtiment et d’infrastructure, notamment : les bâtiments commerciaux (bureaux, hôtels, hôpitaux, établissements scolaires, magasins et supermarchés, entrepôts logistiques, bâtiments industriels et complexes multi-usages) ; les bâtiments d’habitation ; les bâtiments publics ; les infrastructures sportives ou de loisirs. Elle couvre également les inspections d’infrastructures routières, ferroviaires, aéroportuaires, portuaires, hydrauliques, urbaines et de télécommunications. Une position de leader mondial Bureau Veritas intervient principalement dans les pays matures : en France, au Royaume-Uni, en Espagne, aux États-Unis et au Japon. Mais le Groupe s’est aussi fortement développé dans les pays à fort potentiel que sont la Chine, le Brésil, l’Inde, les Émirats arabes unis et l’Arabie saoudite. Le Groupe estime détenir de multiples avantages lui permettant d’asseoir sa position de leader mondial sur le marché de l’inspection, de la surveillance et de l’audit en service : une offre de services globale. Bureau Veritas propose une vaste palette de prestations obligatoires et volontaires, tant aux clients locaux qu’aux clients internationaux, grâce à sa large couverture géographique ainsi qu’à la polyvalence technique de ses équipes locales ; un rôle à jouer durant la phase de construction des actifs, ce qui place le Groupe dans une position avantageuse pour les services d’inspection ultérieurs ; une expertise technique unique, fondée sur une suite intégrée d’outils méthodologiques et technologiques de pointe qui a permis d’accroître la qualité de service apportée aux clients ; un accès aux données historiques. Sa place de leader permet à Bureau Veritas d’avoir accès à un ensemble de données historiques et statistiques utilisées pour améliorer la connaissance collective ; un avis d’expert. Le Groupe apporte un avis d’expert dans le cadre de l’analyse d’actifs faisant l’objet d’opérations d’acquisition, de cession et de cession-bail (due diligence technique). Un marché bénéficiant de facteurs de croissance structurels La croissance du marché mondial des activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service est portée par : la croissance du parc mondial immobilier ; la croissance des marchés à fort potentiel, où l’émergence des classes moyennes s’accompagne d’exigences accrues en termes de qualité de vie et de performance des bâtiments ; l’évolution des nouvelles technologies appliquées aux bâtiments et infrastructures et à leur exploitation ; et la délégation par les pouvoirs publics d’activités d’inspections réglementaires des bâtiments et infrastructures. Une stratégie axée sur l’expansion géographique, l’innovation et l’amélioration de la productivité La poursuite du rééquilibrage géographique Le Groupe a constitué un réseau solide dans les principaux pays offrant une croissance soutenue ; Sa vaste implantation lui permet d’accompagner le développement mondial de grands comptes et de proposer des solutions adaptées aux marchés locaux. L’évolution de l’offre vers l’assistance au management de la performance de l’actif immobilier Bureau Veritas participe à des projets qui s’appuient sur les capacités de traitement de données et sur de nouveaux systèmes de collecte de l’information utilisant des capteurs et l’Internet des objets ; Le Groupe a adapté ses outils en matière de partage du savoir, de support technique et de reporting sur tablette connectée, à l’attention de ses techniciens et clients, en mettant à disposition les données en ligne et en les intégrant aux outils de gestion de maintenance. L’excellence de la qualité de service et l’amélioration de la profitabilité L’optimisation du portefeuille de services et la mise en place du lean management se sont traduites par une amélioration de la qualité des services et de la rentabilité dans les pays clés ; L’objectif est de poursuivre ces efforts et d’appliquer ces meilleures pratiques partout dans le monde. Construction (services Capex principalement) Une offre de services visant à améliorer la qualité, la sécurité et la performance des différents types de projets de construction La mission de Bureau Veritas consiste à accompagner de manière indépendante ses clients (administrations tutélaires, promoteurs, investisseurs, architectes, ingénieries et constructeurs) dans l’atteinte des objectifs de qualité, de sécurité et de performance de leurs projets et le respect des réglementations et des meilleurs standards internationaux. Le Groupe construit des offres adaptées aux besoins des clients, en tenant compte du montage du projet, de la réglementation locale et des techniques de conception et de construction. Il associe des techniques de revue de conception et d’essai lors de la fabrication et de la préfabrication avec les meilleurs outils de calcul, de supervision et de gestion de projet. Bureau Veritas dispose d’un réseau international d’experts dans de multiples segments de l’activité Bâtiment & Infrastructures, riches d’une grande expérience professionnelle dans des domaines techniques variés : géotechnique ; fondations, façades ; structures béton, asphalte, acier, bois et mixtes ; séismes, vibrations, analyse de vulnérabilité ; sécurité incendie ; étanchéité ; climatisation, chauffage, électricité et ascenseurs. L’offre de services concerne tout type de bâtiment et d’infrastructure, notamment les bâtiments commerciaux, les bâtiments d’habitation, les bâtiments publics, les infrastructures routières, ferroviaires, portuaires, aéroportuaires, hydrauliques, de télécommunications, sportives et de loisirs. Une position de leader mondial sur le marché de l’évaluation de conformité des constructions Le Groupe intervient dans les pays matures, en France, aux États-Unis, en Espagne, au Royaume-Uni et au Japon, mais s’est aussi fortement développé dans des pays à fort potentiel comme la Chine, l’Inde, le Brésil, le Mexique, Singapour, les Émirats arabes unis, l’Arabie saoudite et plusieurs pays d’Afrique. Bien que très local par définition, le marché de l’évaluation de conformité des constructions obéit à certaines grandes tendances globales telles que : l’urbanisation des pays en forte croissance, qui se traduit par la création de mégalopoles et par des besoins importants en matière d’infrastructures ; l’émergence des classes moyennes dans ces mêmes pays, qui s’accompagne d’exigences accrues en termes de qualité de vie et de performance des bâtiments et infrastructures ; les exigences croissantes en termes de développement durable dans les économies matures ; les évolutions réglementaires ; de nouvelles méthodes de construction, et notamment la modélisation des données du bâtiment (BIM – Building Information Modeling), la préfabrication et l’industrialisation des procédés constructifs. Une stratégie qui s’appuie sur un rééquilibrage géographique et le développement d’une offre de services innovante Afin de limiter l’exposition à la cyclicité des marchés de la construction, le Groupe rééquilibre son positionnement entre les marchés matures et à fort potentiel. Il a par ailleurs développé des services complémentaires d’assistance à la gestion d’actifs : inspections et suivis des bâtiments et des infrastructures, audits techniques et environnementaux, audits énergétiques et assistance à la certification des immeubles « verts ». Cette stratégie a permis d’amortir la crise de la construction en Europe et en Chine. Une expansion géographique favorisée par d’importantes acquisitions Afin de diversifier son exposition géographique, Bureau Veritas a procédé à un certain nombre d’acquisitions au cours de la dernière décennie, notamment en Asie (en premier lieu en Chine), en Amérique du Nord et en Amérique latine. Ces acquisitions couvrent différents segments de marché, dont les infrastructures, les bâtiments commerciaux, les bâtiments en opération, etc. Au fil du temps, le Groupe a établi un réseau solide dans les principaux pays offrant une croissance plus soutenue, en particulier dans les métiers réglementaires mais aussi pour répondre aux besoins d’assistance à la gestion de projet. Les principales acquisitions ont été réalisées en Chine, au Brésil, au Mexique, aux États-Unis, en France et en Australie, et couvrent de multiples activités : inspection réglementaire, supervision technique, assistance à la gestion de projet, mise en service de bâtiments, services de gestion des risques d’exploitation pour les centres de données, services réglementaires de conformité immobilière, services de conseil visant à valoriser les projets éligibles au dispositif des Certificats d’Économies d’Énergie (CEE), et services de gestion de la construction dans le domaine des Infrastructures de Transport. En Chine, le Groupe est exclusivement exposé au marché des infrastructures. Une offre de services innovante, adaptée aux nouveaux besoins des clients À l’écoute de ses clients, Bureau Veritas fait évoluer son offre de services afin de prendre en compte leurs nouveaux besoins, en particulier ceux liés aux nouvelles technologies. Le Groupe participe à de nombreux projets conçus grâce à des systèmes de modélisation des données du bâtiment (BIM) en Europe, en Chine et en Amérique latine et adapte ses services et ses outils internes à ce mode de conception collaborative, renforçant ainsi son expertise collective. Par exemple : Au Brésil, dans le cadre de son offre de services de gestion des infrastructures, le Groupe fournit une assistance technique intégrée à l’une des principales sociétés concessionnaires d’autoroutes du pays pour le suivi et le contrôle de l’état de ses infrastructures routières ; Bureau Veritas est en train de déployer son outil digital d’aide à la gestion des projets de construction d’envergure – « PRIManager » – dans les principales régions d’implantation de son réseau. Des services dédiés au développement durable pour appuyer l’évolution des marchés finaux de Bâtiment & Infrastructures La demande internationale de propriétaires et de concessionnaires de bâtiments (immobilier commercial et d’habitation) et d’infrastructures (routières, ferroviaires, aéroportuaires et portuaires), en matière de services liés à l’efficacité énergétique, au suivi de l’empreinte carbone et au développement durable, ne cesse d’augmenter. De fait, Bureau Veritas déploie en permanence de nouveaux cadres d’audit et d’inspection afin de répondre aux besoins des clients et de vérifier la conformité aux réglementations : Certifications green building : Bureau Veritas propose des services de conseil pour les schémas les plus utilisés : LEED, BREEAM, HQE, 3-STARS, CEEQUAL, EDGE, etc. Ces derniers se rapportent à des infrastructures et des bâtiments nouveaux ou existants ; Grâce à son partenariat avec USGBC – US Green Building Council, créateur du système de certification LEED™ – le Groupe procède à des certifications LEED en Chine et au Brésil. Services environnementaux : Le Groupe dispose d’un réseau d’experts dans l’ensemble des domaines relatifs à l’environnement : la pollution atmosphérique, les nuisances sonores, les eaux usées, les déchets solides, la biodiversité et l’impact social ; Les services environnementaux de Bureau Veritas couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur : de l’évaluation préliminaire de l’impact environnemental jusqu’au suivi des performances environnementales durant la phase d’exploitation, en passant par le suivi des sites de construction durable. Bâtiments et infrastructures durables : Bureau Veritas s’engage à accompagner ses clients avec confiance et transparence dans la mise en œuvre de leur stratégie de développement durable. Il s’agit en priorité d’instaurer un dialogue franc avec leurs principales parties prenantes et de les inciter à atteindre les objectifs fixés ; Le Groupe épaule ses clients dans le déploiement de leur programme de développement durable et de neutralité carbone. L’objectif est de les aider à limiter leurs risques pour mieux faire face au changement climatique, en contribuant à garantir leur conformité, à protéger leur image de marque et à améliorer leurs performances ; Grâce à son implantation mondiale, Bureau Veritas est en mesure de gérer des projets Bâtiment & Infrastructures complexes, tels que des projets multi-sites. 1.5.5Certification Chiffre d’affaires du Groupe Résultat opérationnel ajusté du Groupe Bureau Veritas propose une offre complète de certification et d’audits sur mesure En certifiant que les systèmes de gestion mis en place par les organisations sont conformes à des normes et référentiels précis, Bureau Veritas crée la confiance nécessaire à tout échange économique. La profondeur du portefeuille du Groupe lui permet de pouvoir offrir à ses clients une grande variété de certifications possibles. Ces services ont pour référentiel des normes nationales ou internationales, mais aussi des standards privés détenus par des organisations tierces ou par les clients eux-mêmes. Le champ d’action de Bureau Veritas est large et s’étend sur une multitude de domaines : Certifications des systèmes de management QHSE : Bureau Veritas s'assure que les systèmes sont conformes à des normes de Qualité (ISO 9001), de Santé et Sécurité (ISO 45001) et d’Environnement (ISO 14001) ; Certifications sectorielles : il existe des normes spécifiques à divers secteurs industriels pour lesquels Bureau Veritas est accrédité, comme l'automobile (IATF), l'aéronautique (EN 9100), ou encore l'agroalimentaire (BRCGS, IFS, FSSC 22000…). En France, Bureau Veritas offre également des services de certification de labels dans la filière agroalimentaire comme Label Rouge, Agriculture biologique (AB) et origine France Garantie ; Certifications et audits sur des thématiques liées au développement durable : environnement, gouvernance, pratiques sociales et conditions de travail, gestion des forêts, vérification carbone, et durabilité au sens large, sont aujourd'hui des préoccupations majeures pour de nombreuses entreprises. Bureau Veritas dispose d’une large palette de services d’audit et de certification dans ces domaines ; Cybersécurité et gestion des risques d'entreprise : à l'ère du numérique, la sécurité des informations est primordiale. Bureau Veritas propose des certifications pour confirmer la bonne sécurité de l'information, la protection des données, la continuité d'activité et bien d'autres suivant des standards reconnus ; Missions sur mesure : certaines entreprises ont des besoins spécifiques ou des normes internes qu'elles souhaitent faire certifier dans leur réseau de distribution ou leurs systèmes de gestion des fournisseurs. Bureau Veritas peut alors proposer des audits personnalisés de seconde partie pour répondre à ces besoins ; Gestion de la chaîne d'approvisionnement : Bureau Veritas aide, notamment via sa solution Clarity, les grandes entreprises à piloter la conduite de leur feuille de route ESG ainsi qu’à évaluer la performance de leur chaîne d'approvisionnement ; Formations : Bureau Veritas forme le personnel des entreprises dans divers domaines (QHSE, environnement, continuité d’activités…). Ces formations sont accréditées CQI/IRCA (Chartered Quality Institute – International Registered of Certificated Auditors). Chiffre d’affaires par segment d’activité Un marché résilient Le marché de la Certification connaît une croissance régulière liée à l'expansion de l'économie mondiale. Plusieurs secteurs sont concernés, ce qui le rend crucial pour certains marchés internationaux. La plupart des contrats ont un cycle de trois ans, ce qui renforce le caractère résilient de cette activité. En effet, un audit initial a généralement lieu la première année, suivi d’audits de surveillance annuels ou semestriels sur la période restante. A l’issue de ces trois années, le client renouvelle généralement le processus de certification. Sur ces missions de trois ans, le taux d’attrition client reste marginal (<10%), les pertes de clients étant souvent dues à des cessations d’activité ou des contextes de marché ne nécessitant plus de certification. Un portefeuille de clients diversifié Le Groupe détient un portefeuille clients vaste et diversifié. Bureau Veritas gère actuellement plus de 150 000 certificats actifs, se répartissant en trois catégories de clients : Les grands groupes internationaux, qui requièrent une certification de leurs systèmes de gestion à l'échelle mondiale ; Les grandes entreprises nationales qui cherchent à améliorer leur performance et leur image via la certification de leurs systèmes de gestion ; Les petites et moyennes entreprises pour qui cette certification est souvent nécessaire pour exporter, participer à des appels d'offres publics ou travailler avec de grands donneurs d'ordre. Le portefeuille d’activités de la division Certification est très variée et faiblement exposée aux clients de taille conséquente. Le plus grand client représente ainsi moins de 1 % du chiffre d'affaires total de l’activité. Le positionnement de Bureau Veritas est unique Un leader au sein d’un marché qui reste fragmenté Bureau Veritas est un leader majeur dans le secteur de la Certification. Aux côtés d'autres acteurs mondiaux, le Groupe évolue dans un contexte de marché encore très fragmenté. En effet, les acteurs locaux ou de petite taille gèrent environ deux tiers des activités mondiales de certification. Bureau Veritas possède plusieurs avantages concurrentiels notables Un portefeuille très diversifié de produits et services, répondant aux besoins des grands secteurs d'activité et offrant des solutions adaptées aux entreprises qui souhaitent améliorer leurs performances ; Le réseau d'auditeurs est mondial, cohérent et bien distribué. Grâce à cette présence, Bureau Veritas joue un rôle majeur sur les marchés locaux et peut accompagner ses clients dans le cadre d’audits globaux sur lesquels il peut assurer le suivi central du programme et conduire les audits localement ; Plus de 70 organismes d'accréditation nationaux et internationaux reconnaissent ses compétences ; Bureau Veritas Certification simplifie la gestion des contrats de certification et des projets de prestation les plus complexes (sites multiples, standards multiples, accréditations internationales, etc.) ; Le Groupe dispose d’outils efficaces de reporting, permettant à ses clients d’accéder aux résultats d'audit pour l'ensemble de leurs sites répartis dans le monde. Ils permettent aussi de suivre des indicateurs clés comme le nombre d'audits déjà planifiés, les non-conformités, les certificats délivrés et la facturation ; Sa marque est mondialement connue. Elle symbolise son savoir-faire et son professionnalisme, ce qui bénéficie à l’image des entreprises clientes et favorise le climat de confiance avec leurs propres parties prenantes. Récemment, des reconnaissances majeures ont été accordées à Bureau Veritas Certification, soulignant la qualité et la performance de ses missions : En février 2022, Bureau Veritas a été nommé "Organisme de certification européen de l'année" par le BRC Global Standard, délivré par la Global Food Safety Initiative. Ce programme est utilisé par l’ensemble de l’industrie agroalimentaire : distributeurs, restaurateurs ou encore grands fabricants de produits alimentaires ; En octobre 2023, Bureau Veritas a été classé finaliste « Gold level » du programme « Organisme de Certification de l’année » de l'International Automotive Oversight Body (IAOB), récompensant ainsi la qualité de services et le professionnalisme des équipes Bureau Veritas. La priorité stratégique est mise sur les grands comptes et le développement de nouveaux produits Accroître la pénétration des grands comptes Le marché de la certification est fragmenté, mais tend à se consolider. Dans une logique de simplification et d’homogénéisation de leurs processus, les grandes entreprises restreignent le nombre de partenaires en certification. Cela leur permet ainsi d’optimiser le pilotage des opérations, de renforcer l’intégration des standards et d‘optimiser le coût des audits. Avec sa présence mondiale, le Groupe Bureau Veritas est idéalement positionné pour répondre à cette évolution. Il ambitionne ainsi d’accélérer le développement de son activité avec les grands groupes internationaux. Développement de nouveaux produits et services digitaux De nouveaux produits viennent enrichir l'offre actuelle de Bureau Veritas sur différents thèmes importants : Gestion du Risque : le Groupe élargit ses solutions pour les entreprises. Il met l'accent sur la cybersécurité, la continuité des opérations et la prévention de la corruption ; Digital : de nouvelles offres sont disponibles concernant la sécurité de l'information et la protection des données. Elles sont en lien avec le RGPD européen et la norme ISO 27701:2019 concernant la vie privée et les données personnelles. L'acquisition de Secura en 2021, expert néerlandais en cybersécurité, a permis à Bureau Veritas de renforcer et étendre son expertise. Le Groupe accompagne notamment ses clients dans l’optimisation de leur sécurité numérique et la mise en conformité avec les nouvelles règlementations ; Formation : Bureau Veritas met l'accent sur la digitalisation. Il propose des formations en ligne, comme des classes virtuelles, des modules e-learning ou des programmes mixtes de développement des compétences ; Automobile : Bureau Veritas propose la Certification TISAX (Trusted Information Security Assessment Exchange) créée à l'initiative du VDA (Association Automobile Allemande). Parfaitement adaptée aux besoins de l’industrie automobile, elle concerne la gestion de la sécurité de l'information, avec un objectif de sécurisation des données échangées. De nouveaux services de Certification soutiennent le développement de la Ligne Verte de Bureau Veritas Bureau Veritas propose des services de certification axés sur la responsabilité sociale et le développement durable. Ces services aident les entreprises à vérifier leur efficacité énergétique, leur empreinte carbone, leurs émissions de gaz à effet de serre et leurs engagements sociaux. Le Groupe offre des solutions de certification pour les énergies renouvelables, les bioénergies et les systèmes de gestion de l'énergie. Il vérifie également les calculs d’émissions de gaz à effet de serre effectués par les entreprises. Pour soutenir les entreprises souhaitant adopter un approvisionnement responsable, Bureau Veritas propose également une gamme complète de services, qui couvrent des secteurs comme l’agroalimentaire, les forêts, les métaux et minéraux et les biomatériaux. Avec son ouverture internationale, Bureau Veritas peut notamment accompagner ses clients dans l’audit ESG des chaînes d’approvisionnement. Les domaines liés aux pratiques sociales, à la gouvernance, la diversité et l’inclusion sont par ailleurs des sujets d’importance majeure pour Bureau Veritas, qui forme de plus en plus d’auditeurs pour répondre à ces enjeux qui sont au cœur également d’un nombre grandissant d’organisations. La diversification du portefeuille de la division Certification se poursuit aujourd’hui à un rythme soutenu, porté notamment par le développement de ses offres autour des thématiques du développement durable et de la cybersécurité. La stratégie consiste désormais à poursuivre cette voie en développant de nouveaux services autour de ces thématiques critiques pour nos clients : eau, gaspillage, recyclage, due diligence ESG, reporting extra-financier, carbone... 1.5.6Biens de consommation Chiffre d’affaires du groupe Une offre de services qui couvre l’ensemble de la chaîne de production et de distribution des biens de consommation Le Groupe fournit des solutions de gestion de la qualité et des services de vérification de conformité de biens de consommation. Ces services peuvent être réalisés tout au long de la chaîne de production ou d’approvisionnement. Les inspections, tests en laboratoire et certifications de produits, ainsi que les prestations d’audit de sites de production et d’audit social sont proposés aux distributeurs, revendeurs et fabricants de biens de consommation. L’objectif est que les produits mis sur le marché soient conformes à un ensemble de standards. Ces derniers répondent à des normes réglementaires de sécurité ou à des normes volontaires ou sectorielles en matière de qualité et de performance. Les principales catégories de produits concernées sont : les textiles et accessoires : vêtements, cuir, chaussures ; les biens de consommation durables : ameublement, accessoires de sport et de loisirs, matériel et fournitures de bureau et les jouets ; les produits technologiques électriques et électroniques, tels que : l’électroménager ; les appareils sans fil et intelligents : tablettes, smartphones, applications et objets connectés ; l’automobile : connectivité, équipements, composants et systèmes embarqués. Résultat opérationnel ajusté du Groupe Chiffre d’affaires par catégorie de produit Le Groupe fournit des services pendant les phases : de design et de développement du produit : vérification de la performance des produits, conseil sur les réglementations et les standards applicables dans tous les pays du monde, assistance dans la définition d’un programme d’assurance-qualité ; de sourcing des matériaux et des composants : inspections et tests de contrôle de la qualité des matériaux et composants qui entrent dans la fabrication du produit ; de fabrication : inspections et tests en vue de vérifier la conformité réglementaire et la performance du produit, ainsi que la conformité de l’emballage. Audits des sites de fabrication concernant les systèmes de qualité et la responsabilité sociale ; et de distribution : tests et analyses de conformité au cahier des charges, tests de comparaison entre produits équivalents. En règle générale, le Groupe est accrédité comme « fournisseur approuvé » par un client, distributeur ou marque, parmi deux ou trois sociétés d’inspection et de tests. Dans ce cas, les fabricants et revendeurs ont le choix de recourir à l’une ou l’autre société pour inspecter et tester leurs produits. Une base de clientèle concentrée, fidèle et qui se diversifie géographiquement La stratégie de diversification de la base de clientèle de Bureau Veritas a contribué à réduire la dépendance vis-à-vis de grands comptes traditionnels et à augmenter sa portée auprès des clients de petite et moyenne taille dans le marché de masse. Historiquement, une majorité du chiffre d’affaires était générée par une centaine de grands comptes. Les 20 premiers clients représentent aujourd’hui 25 % du chiffre d’affaires de l’activité. Le Groupe propose ses services à travers le monde avec une prédominance aux États-Unis et en Europe pour les produits importés d’Asie. Les distributeurs des pays émergents comme en Amérique latine ou en Inde enregistrent des croissances rapides. L’activité du Groupe se développe depuis peu auprès des clients et fabricants asiatiques locaux. Une présence particulièrement solide aux États-Unis Aux Etats-Unis, la forte pénétration du marché de la grande distribution par Bureau Veritas est en partie le résultat de l'intégration réussie de deux acquisitions au tournant des années 2000. En 2022, le Groupe a continué à diversifier sa présence américaine. Elle a fait l’acquisition des sociétés ATL - Advanced Testing Laboratory basée à Cincinnati (Ohio) ainsi que Galbraith Laboratories, Inc basée à Knoxville (Tennessee). Ces opérations renforcent la position de Bureau Veritas dans la chaîne d'approvisionnement de la santé grand public et de la chimie industrielle. Elles permettent en effet de mieux connecter les services existants pour soutenir la recherche en amont et le développement de produits. Un accroissement de la part de marché en Europe Les activités en Europe ont progressé de manière significative ces dernières années. Les marchés clés pour le Groupe sont principalement la France, l’Allemagne, et l’Italie. Bureau Veritas poursuit le développement de ses activités et de ses compétences sur le Vieux Continent afin de renforcer sa base de clientèle. Cela permet également au groupe d’optimiser sa position sur les segments du textile et des autres biens de consommation durables. A titre d’illustration, le Groupe a fait l’acquisition en 2022 de la société AMS Fashion, basée en Espagne. Cette entreprise est experte dans les services dédiés à la durabilité, la qualité et la conformité pour l’industrie de la mode, incluant la vérification des composants organiques / végan et les tests de durabilité. Un marché dirigé par l’innovation et les nouvelles réglementations Le Groupe estime que le marché des biens de consommation devrait bénéficier de l’influence des facteurs suivants dans les prochaines années : le développement de nouveaux produits et technologies devant être testés ; la diminution de la durée de vie des produits et la rapidité de leur mise sur le marché. L’adoption rapide des technologies sans fil / issues du SmartWorld (univers des objets connectés) et leur dissémination dans toutes les catégories de produits en est une illustration ; la tendance continue des distributeurs à externaliser le contrôle de qualité et de conformité de leurs produits ; le renforcement des standards et des réglementations relatives à la sécurité, la santé et la protection de l’environnement ; l’apparition de nouvelles exigences associées aux systèmes d’intégration sans fil : connectivité, interopérabilité, sécurité et qualité du service ; la croissance des exigences des consommateurs de la classe moyenne des pays émergents en faveur des produits plus sûrs et de meilleure qualité ; l’ouverture progressive aux acteurs étrangers de marchés domestiques jusque-là peu explorés (Inde, Chine) ; la migration des capacités de production en Asie du Sud (Bangladesh, Inde, Pakistan, Sri Lanka) et en Asie du Sud-Est (Cambodge, Indonésie, Malaisie, Myanmar, Philippines, Vietnam) ; la relocalisation de capacités de production, « near shoring » / « near sourcing », plus proches des marchés de consommation (Mexique, Afrique du Nord, Turquie, Europe de l’Est, etc.) afin de réduire les risques logistiques. Afin de tirer parti de ces tendances, le Groupe a accéléré le processus de diversification de sa division Biens de consommation initié au début des années 2020, axé sur : le développement sur les marchés domestiques en Chine, mais aussi en Asie du Sud et du Sud-Est, et en Europe ; l’intensification des efforts portés au développement de sa plateforme de services à destination des produits technologiques (électrique et électronique, technologies sans fil, Internet des Objets, connectivité et sécurité des données) ; le développement de la base de clientèle. L’objectif est notamment de réduire la dépendance à la clientèle américaine et développer la présence auprès des acteurs du commerce en ligne. Des positions clés sur certains segments de marché Le Groupe est l’un des trois principaux acteurs mondiaux dans les tests de biens de consommation. Il occupe une position de leader dans les textiles et vêtements, ainsi que dans les biens de consommation durables, dont les jouets. Plus récemment, Bureau Veritas a renforcé ses positions dans le segment des produits électriques et électroniques, plus particulièrement dans les tests sur les technologies sans-fil et la connectivité (mobiles, objets connectés). Il est aussi actif dans le secteur automobile. Une solution unique de gestion de la qualité de la chaîne d’approvisionnement Le Groupe considère que son offre de services « BV OneSource » est une solution unique et innovante. Elle est dédiée aux clients recherchant une solution intégrée pour la gestion globale de la qualité et des informations concernant leur chaîne d’approvisionnement. En effet, BV OneSource permet de suivre en temps réel l’avancée des tests et inspections réalisés sur les produits et l’audit des installations. Elle permet aussi l’accès immédiat aux rapports et réglementations applicables. Cette plateforme numérique est un outil d’analyse aidant les clients à gérer leurs risques, protéger leur marque et bénéficier des meilleures informations pour leur sourcing. Une percée dans les technologies sans fil et la connectivité (univers des objets connectés) L’innovation demeure l’un des facteurs clés de la croissance. L’initiative SmartWorld (univers des objets connectés) a été lancée afin d’adresser les opportunités de croissance résultant du nombre d’objets connectés, à la fois pour les tests sur équipements mais aussi pour de nouveaux services autour de la connectivité et de la sécurité des données. Depuis 2013, le Groupe a progressivement renforcé sa présence sur ce marché grâce à plusieurs acquisitions. Depuis plusieurs années, le Groupe a aussi initié des investissements dans la 5G. Cette initiative a pour objectif d’accompagner le développement de ses activités dans les technologies sans fil et leur dissémination dans toutes les catégories de produits de l’Internet des Objets, notamment la connectivité et la mobilité. Le Groupe dispose désormais de plateformes de test en Asie (Chine, Taïwan, Corée du Sud). Elles sont complétées par des capacités en Californie. La constitution d’une plateforme sur le marché de la mobilité Les marchés de l’automobile et des nouvelles mobilités font face à des tendances de fond majeures, créant des besoins additionnels en matière de services TIC : le déplacement de la production et de la consommation vers les pays émergents ; la mutation fondamentale vers les véhicules connectés et utilisant les technologies électriques. Par le biais d’acquisitions et d’investissements organiques, Bureau Veritas s’est doté de laboratoires en Asie, en Europe et en Amérique du Nord dans le domaine du test technologique. Cela permet d’aider les équipementiers à répondre à leurs besoins en matière de conformité et de performance des équipements électroniques embarqués et voitures connectées. Le Groupe apporte des solutions permettant de tester ou de certifier un certain nombre de nouveaux éléments. Cela inclut la connectivité à bord, la sécurité des capteurs, l’expérience utilisateur, la télémesure, les systèmes d’infodivertissement, la cybersécurité et la protection des données personnelles. Enfin, avec le développement de l’automobile et des nouvelles mobilités utilisant les technologies électriques, Bureau Veritas offre des solutions en matière de test des batteries et des systèmes électriques (performance et sécurité). Accompagner le développement des produits durables et de chaînes d’approvisionnement plus vertueuses La division Biens de consommation déploie une offre s’inscrivant au sein de la Ligne Verte de Bureau Veritas. Le Groupe accompagne les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec confiance et transparence. En promouvant des pratiques plus éthiques et écologiques dans la chaîne d’approvisionnement, il répond à la demande croissante du marché pour une consommation responsable. A titre d’illustration, le Groupe a fait l’acquisition en 2023 d’Impactiva Group, un leader de l'assurance qualité pour l'industrie de la chaussure et de l'habillement en Asie, en Europe et en Afrique. Cette société contribue à garantir de hauts niveaux de qualité dans la production ainsi que l’optimisation des matières premières utilisées et des déchets. Cette opération permet à Bureau Veritas de renforcer sa capacité à fournir des solutions pour les chaînes d'approvisionnement conformes à des objectifs économiques, de qualité et de durabilité. À travers différents services, Bureau Veritas aide ses clients dans l’évolution de leurs démarches pour tous les produits en offrant à la fois des services d’essais (testing) et des services d’inspection et d’audit / certification. Soutenir une gestion plus efficiente et durable des ressources Bureau Veritas propose à ses clients différents services de gestion efficace des ressources comme : l’accompagnement dans la gestion des rejets chimiques (tests des eaux usées, audits chimiques et environnementaux ou encore évaluation des émissions atmosphériques) ; l’analyse de cycle de vie des produits et de l’éco-conception de ces derniers. Le Groupe délivre le label de certification « Footprint Progress » permettant de distinguer les produits éco-conçus. Ce label apporte au consommateur la preuve des bénéfices environnementaux du produit par un marquage lisible et visible. Répondre au besoin de traçabilité et de durabilité Les consommateurs souhaitent bénéficier d’une visibilité accrue sur l’origine des produits et leur durabilité. C’est le cas par exemple pour les produits textiles qui s’inscrivent de façon croissante dans une logique d'amélioration de la qualité par opposition au mouvement de « fast fashion ». En outre, la réglementation en vigueur dans certains pays, comme la France depuis 2021, favorise la réparation plutôt que le remplacement des objets. Pour répondre à ces exigences, Bureau Veritas propose à ses clients des analyses de réparabilité des produits ou des tests de durabilité. Apporter des garanties et de la confiance en matière de respect des droits humains et de l’éthique Le respect des droits humains, des droits sociaux et de l’éthique s’est affirmé au cours des dernières années dans l’esprit des marques, des régulateurs mais aussi des consommateurs finaux. Ainsi, nombreux sont les États qui renforcent leur réglementation par exemple pour lutter contre l’esclavage moderne. L'augmentation de la demande pour les services d’inspection et d’audit sociaux et de sécurité met en évidence un changement dans la conscience collective et les exigences réglementaires concernant la responsabilité sociale des entreprises. Ces services permettent d’assurer la conformité de la chaîne d’approvisionnement avec les réglementations en vigueur, mais aussi les engagements pris par les marques en matière de responsabilité sociale et environnementale. 1.6Accréditations, agréments et autorisations Pour l’exercice de ses activités, le Groupe bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou Licences To Operate - LTO (ci-après les « Autorisations ») qui prennent des formes diverses selon les pays ou les activités concernées : accréditations, agréments, délégations, reconnaissances officielles, certifications ou notifications. Ces Autorisations émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux. Division Marine & Offshore (M&O) Bureau Veritas est un membre certifié et fondateur de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 11 plus importantes sociétés internationales de classification. Au niveau européen, Bureau Veritas est un « organisme reconnu » dans le cadre du Règlement européen relatif aux sociétés de classification. Le Groupe est aussi un « organisme notifié » dans le cadre de la Directive européenne relative aux équipements marins. Enfin, Bureau Veritas est actuellement titulaire de plus de 150 délégations émanant d’administrations maritimes nationales. Division Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) Industrie & Infrastructures Le Groupe détient plus de 150 accréditations accordées par des organismes internationaux et nationaux, incluant : en Europe : le COFRAC (France), ENAC (Espagne) UKAS et CQI (Royaume-Uni), ACCREDIA (Italie), DAkkS (Allemagne), RVA (Pays-Bas), BELAC (Belgique), DANAK (Danemark) ; aux Amériques : ANSI/ANAB (États-Unis), INMETRO (Brésil), INN (Chili) ; dans la zone Asie-Pacifique : JAS-ANZ et NATA (Australie et Nouvelle-Zélande). Ces accréditations couvrent les services de certification des systèmes de management, de produits et de services ainsi que les inspections et tests. Par ailleurs, le Groupe est un « organisme notifié » (notified body) dans le cadre de Directives européennes. Il détient plus de 300 agréments, certifications, reconnaissances et habilitations délivrés principalement par des organisations gouvernementales. Les principaux agréments internationaux sont ceux relatifs aux équipements sous pression, aux équipements de transport de marchandises dangereuses, aux dispositifs de sécurité incendie, aux installations électriques et aux mesures environnementales. Certains visent également à promouvoir la santé et la sécurité au travail. L’ensemble de ces accréditations et agréments est régulièrement renouvelé à l’issue de leur période de validité. Matières Premières Bureau Veritas est membre d’un certain nombre d’organisations, notamment le TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), l’AOAC (Association of Official Analytical Collaboration), l’ACS (American Chemical Society), l’API (American Petroleum Institute), l’ASQ (American Society for Quality), l’ASSE (American Society of Safety Engineers), l’ASTM International (American Society for Testing and Materials International), la NCWM (National Conference on Weights and Measures), l’AFPM (American Fuel & Petrochemical Manufacturers), l’EI (Energy Institute) et l’ISO (Organisation internationale de normalisation). Le Groupe est par ailleurs un membre actif de comités techniques de l’ASTM International, de l’EI et de l’ISO, notamment ceux relatifs au captage de l’hydrogène et du carbone. Le Groupe est agréé par les douanes américaines et accrédité par l’AASHTO (American Association of State Highway and Transportation Officials) pour les inspections et les analyses de bitume en laboratoire. Certains laboratoires Métaux & Minéraux sont agréés par le LME (London Metal Exchange), la LBMA (London Bullion Market Association) et le LPPM (London Platinum and Palladium Market). Dans l’Agroalimentaire, Bureau Veritas est accrédité par la FOSFA (Federation of Oils, Seeds and Fats Associations), la GAFTA (Grain and Feed Trade Association), l’ICA (International Cotton Association), la SAL (Sugar Association of London) et la FCC (Federation of Cocoa Commerce), ainsi que par d’autres organismes internationaux compétents. De nombreux laboratoires du Groupe ont obtenu la certification ISO 17025 de divers organismes d’accréditation : la NATA (National Association of Testing Authorities), le SCC (Standards Council of Canada), l’A2LA (American Association for Laboratory Accreditation), le SINGLAS (Singapore Laboratory Accreditation Scheme), l’UKAS (United Kingdom Accreditation Service), l’INN (Instituto Nacional de Normalización), le CNAS (China National Laboratory Accreditation for Conformity Assessment), etc. La plupart des laboratoires du Groupe situés aux États-Unis sont inscrits auprès de l’EPA (U.S. Environmental Protection Agency), l’agence de protection de l’environnement, pour effectuer des tests sur les carburants. En ce qui concerne les contrats de gouvernement, Bureau Veritas en comptabilise une trentaine au 31 décembre 2023. Bon nombre de laboratoires du Groupe sont agréés à l’échelle mondiale pour tester la teneur en humidité des cargaisons transportées par bateau (Transportable Moisture Limit – TML). Pour ses activités PSI (Pre-Shipment Inspection) et VOC (Verification of Conformity), Bureau Veritas est accrédité ISO 17020 par le COFRAC (Comité français d’accréditation). Division Biens de consommation (CPS) Le Groupe est titulaire des principales autorisations et accréditations suivantes : American Association for Laboratory Accreditation (A2LA), le Comité français d’accréditation COFRAC, Zentralstelle der Lander fur Sicherheitstechnik (ZLS), Hong Kong Laboratory Accreditation Scheme (HOKLAS), IEC System for Conformity testing and Certification of Electrical Equipment (IECEE), National Environmental Laboratory Accreditation Program (NELAP), Singapore Laboratory Accreditation Scheme (SINGLAS), United Kingdom Accreditation Services (UKAS), China National Laboratory Accreditation for Conformity Assessment (CNAS), Deutsche Akkreditierungsstelle Chemie GmbH (DACH), Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH (DAkkS), AKS Hannover, Japan Accreditation Board (JAB), National Accreditation Board for Testing and Calibration Laboratories (NABL), Pakistan National Accreditation Council (PNAC), Laboratory Accreditation Correlation and Evaluation (LACE), Komite Akreditasi Nasional (KAN), Thaï Industrial Standards Institute (TISI), Vietnam Laboratory Accreditation Scheme (VILAS), CTIA Authorized Testing Laboratory (CATL), PCS Type Certification Review Board (PTCRB), Global Certification Forum (GCF), Bluetooth Qualification Test Facility (BQTF), Bluetooth Qualification Expert (BQE), NFC Forum Authorized Test Laboratory, WiFi Alliance Authorized Test Laboratory, Federal Communications Commission (FCC), Industry Canada (IC), Car Connectivity Consortium (CCC), OmniAir Authorized Test Laboratory (OATL), LoRa Alliance Authorized Test House (ATH), Sigfox Accredited Test House, Thread Authorized Test Lab, Wireless Power Consortium for Qi certification (QI), EMVCo Service Provider, Visa Recognized Testing Laboratory, Agence Nationale de Télécommunications du Brésil (ANATEL) et Institut National de Métrologie, Qualité et Technologies (INMETRO). Chacune des divisions du Groupe a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi centralisé de ces autorisations. Elles donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. Pour ce qui concerne les Matières Premières, la gestion et le suivi des autorisations se font au niveau de l'entité légale. L’obtention, le renouvellement et le maintien de ces autorisations sont subordonnés à la justification de critères qualitatifs et quantitatifs liés notamment à l’indépendance, l’impartialité et les compétences professionnelles du bénéficiaire de ces autorisations. Ces dernières incluent la justification : d’une expérience dans le domaine concerné ; de l’existence d’un personnel technique qualifié, compétent et formé, de moyens techniques et méthodologies ; d’un système de management de la qualité, en conformité avec les normes applicables. Ce dernier point est valable notamment pour celles relatives aux organismes d’inspection ISO/IEC 17020, aux organismes de certification de systèmes de management ISO/CEI 17021 ou de produits et services ISO/IEC 17065 ou de personnel ISO/CEI 17024 ou aux organismes de tests et essais ISO/CEI 17025). 1.7Recherche, développement, innovation, brevets et licences Bureau Veritas s'engage activement dans la recherche et l'innovation pour renforcer sa position sur le marché et explorer de nouvelles opportunités. Voici un aperçu des initiatives majeures du Groupe : Collaborations technologiques : le Groupe s'associe à des industriels et des start-ups pour codévelopper des solutions innovantes. Ces collaborations peuvent conduire à la mise en œuvre de technologies de pointe comme l'Intelligence Artificielle (IA) et la blockchain ; Partenariats stratégiques : des accords sont conclus avec diverses entreprises pour explorer des technologies et des segments spécifiques. Par exemple, en 2023, Bureau Veritas a noué un partenariat dans une société américaine de logiciels maritimes (OrtbiMI), pour développer des solutions numériques communes et faciliter leur mise sur le marché. L’objectif est d’aider les acteurs du transport maritime dans leurs parcours de transformation digitale et de décarbonisation ; Cybersécurité : la participation aux travaux avec l'European Cyber Security Organisation souligne l'importance accordée à cette thématique, en adéquation avec les objectifs de la Commission européenne ; Projets collaboratifs : la participation à des projets financés par des institutions comme le Fonds Unique Interministériel et à des appels à projets européens souligne l'engagement du Groupe dans des initiatives à grande échelle. Bureau Veritas a par exemple également rejoint CLEANHYPRO. Ce projet présente les caractéristiques suivantes : il s’agit d’un consortium de 28 partenaires issus des fabricants d'équipement d'origine (OEM) et des organisations de recherche et de technologie ; il est cofinancé par l’Union Européenne avec pour mission principale de diriger l’innovation dans les technologies et les matériaux d’électrolyse. Le périmètre de Bureau Veritas inclut le développement d’un label de qualité sur la pile d’électrolyseurs, offrant une transparence sur la technologie et la qualité du produit. Ce dernier aspect concerne la fiabilité, les effets du vieillissement, l’efficacité et les critères de durabilité ; Hydrogène et énergies renouvelables : en rejoignant l'Hydrogen Council et en participant activement aux comités de normalisation ISO et CEI, le Groupe démontre son intention de soutenir et de façonner l'avenir des énergies propres ; Digitalisation : le Groupe est conscient de la nécessité d'évoluer vers des offres plus numériques, d'où les efforts pour développer de nouveaux concepts tels que l'inspection et l'audit du futur ; Innovation continue : face aux évolutions rapides du marché du TIC, le Groupe investit constamment pour s'adapter et répondre aux besoins changeants des clients. Bureau Veritas est résolument tourné vers l'avenir, avec une démarche proactive en matière de recherche et d'innovation pour rester à la pointe de son industrie. Voici quelques exemples concernant cette démarche : développement de l’Intelligence Artificielle (IA) innovante pour les nouvelles techniques d’inspection (IA reconnaissance de formes et technologies 3D) et pour l’utilisation des règles et données techniques (IA de Traitement du Langage Naturel) ; refonte des outils de production en une plateforme collaborative digitale ouverte aux clients, en tirant parti des solutions de gestion du cycle de vie des produits (partenariat avec ARAS Innovator) ; développement continu des services de classification pour soutenir la numérisation des expéditions maritimes grâce à des notations intelligentes, développées conjointement avec les clients et fournisseurs de solutions digitales. 1.8Systèmes d’information La Direction des Systèmes d'information du Groupe a quatre missions principales : Elle établit l'architecture technologique du Groupe. Elle fixe les standards pour les applications et l'infrastructure sur toutes les activités et zones géographiques. Elle sélectionne et gère les solutions intégrées pour toutes les unités du Groupe. Ces solutions incluent la messagerie, les outils de collaboration et divers systèmes (ERP finance, gestion de la clientèle, ressources humaines, production). Elle s'assure que toutes les infrastructures et solutions du Groupe sont disponibles et sécurisées. Elle coordonne la relation du Groupe avec ses principaux fournisseurs d'équipements, logiciels, télécommunications et services. La Direction s'appuie sur six centres régionaux : en Amérique du Nord et latine, en Europe, en France / Afrique, en Asie, et au Moyen-Orient / Pacifique. Ces centres fournissent divers services aux pays de leurs continents. De plus, un Centre de Services Global en Inde centralise certains processus de support. En 2023, les dépenses liées aux systèmes d'information représentaient 4 % du chiffre d'affaires du Groupe. 1) Post division par quatre de la valeur nominale de l’action Bureau Veritas en juin 2013. 2) À fin février 2024. 3) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). 4) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande III (grade interne correspondant à un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). 5) Taux de Croissance Annuel Moyen 6) À taux constant 7) (Flux net de trésorerie généré par l’activité – remboursement des dettes de location + impôt sur les sociétés) / résultat opérationnel ajusté. Déclaration de performance extra-financière 2.1Informations générales 2.1.1Base pour la préparation de la déclaration de durabilité 2.1.2Gouvernance 2.1.3Stratégie en matière de durabilité 2.1.4Gestion des incidences, risques et opportunités 2.2Informations environnementales 2.2.1Taxonomie 2.2.2Changement climatique 2.2.3Pollution 2.2.4Ressources aquatiques et marines 2.2.5Biodiversité et écosystèmes 2.2.6Utilisation des ressources et économie circulaire 2.3Informations sociales 2.3.1Personnel 2.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur 2.3.3.Communautés touchées 2.3.4Consommateurs et utilisateurs finaux 2.4Informations en matière de gouvernance 2.4.1Conduite des affaires 2.4.2Influence politique et lobbying 2.4.3Pratiques de paiement 2.4.4Plan de vigilance 2.5Questions de durabilité spécifiques au secteur 2.5.1Relations clients 2.5.2Cybersécurité 2.5.3Protection des données 2.6Indicateurs et correspondances 2.6.1Indicateurs de durabilité 2.6.2Tables de correspondance 2.6.3Méthodologie de recueil de l’information 2.7Avis de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière 2.1Informations générales La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Bureau Veritas est présentée dans les trois sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel (DEU) : le chapitre 1 qui présente le Groupe Bureau Veritas et son Business Model ; le présent chapitre 2 qui décrit les dispositions en matière de durabilités aussi appelé rapport de durabilité ; le chapitre 4 qui présente la gestion des risques. Depuis 1828, Bureau Veritas agit en tant que créateur de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et est un garant indépendant et impartial de la parole de ses clients. Identité Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie environ 82 000 collaborateurs dans plus de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s’assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale. Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Nous collaborons étroitement avec nos clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous travaillons avec les entreprises dans la construction et la protection de leur réputation, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. Manifeste C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis. Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiables et vérifiées sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables. Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d’innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à notre expertise reconnue, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble. En tant qu’entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu’aujourd’hui plus que jamais, que la confiance repose sur la preuve d’un progrès responsable. Nous apportons bien plus que des services de tests, d’inspection et de certification. Notre travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large. Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne. Notre mission : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable. Vision Une entreprise de services Business to Business to Society Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons. Mission Assurer un progrès responsable Grâce à nos services d’essais, d’inspection et de certification, nous aidons nos clients à améliorer leurs performances et à minimiser les risques, tout en renforçant leurs marques. Nous les aidons également à être plus efficaces, plus méthodiques et plus crédibles dans leur cheminement vers une activité durable et un monde plus responsable. Expertise Essais Nos services d’essais et d’analyse permettent d’obtenir l’assurance que les produits ou matières premières possèdent les propriétés requises. Nous vérifions également leur respect des cahiers des charges, des normes et réglementations applicables en leur faisant subir des tests en laboratoire et in-situ adaptés aux industries manufacturières et de process. Nous pouvons compter sur un large réseau de laboratoires aux quatre coins du monde. Avec leurs équipements dernier cri et une expertise technique sectorielle spécialisée, nos centres sont implantés stratégiquement pour mieux servir les intérêts de nos clients et leur simplifier l’accès depuis les plus grands ports et les principaux centres manufacturiers. Inspection Nos inspections sont destinées à vérifier sur site que les produits, services, actifs et installations sont conformes aux critères prescrits et qu’ils fonctionnent comme prévu. Les inspections couvrent un large éventail de services conçus pour contrôler la qualité, vérifier les quantités et répondre aux exigences réglementaires. Nos services d’inspection aident les sociétés à avoir confiance dans la fiabilité et l’intégrité de leurs produits, actifs et systèmes. Certification En tant que tiers indépendant et organisme de certification accrédité, nous attestons que les systèmes de management, les services et les personnels sont conformes à des normes spécifiques. Les équipements et les produits peuvent être certifiés pour satisfaire des normes sectorielles ou industrielles, mais aussi des normes internationales, locales ou volontaires, ou encore pour répondre aux exigences d’un fabricant ou d’un client. La certification permet aux sociétés d’accéder à de nouveaux marchés, de renforcer leurs marques ou, plus simplement, d’obtenir un permis d’exploitation. Notre engagement en matière de durabilité À l’instar de l’essentiel des grandes entreprises, Bureau Veritas a un agenda robuste dans le domaine de la RSE. Ce qui rend l’engagement du Groupe unique en matière de Responsabilité sociétale de l’entreprise est la dualité de son engagement : à la fois, par la valeur de ses services et l’étendue de son expertise dans ce domaine et dans sa conviction et sa détermination à montrer le chemin d’un progrès responsable en agissant elle-même comme une entreprise citoyenne consciente des enjeux environnementaux et sociétaux. Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas s’engage pour accompagner ses clients dans leur trajectoire de durabilité ainsi que répondre aux attentes des consommateurs, de ses collaborateurs et de toutes ses parties prenantes. Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE : de façon directe, en agissant au sein de chacun de ses métiers, de ses entités et filiales, et de ses géographies ; de façon indirecte, en offrant de multiples services visant à améliorer les impacts de ses clients en matière de sécurité, d’environnement, de respect des droits de l’homme et de développement durable au sens large. En agissant ainsi, le Groupe prépare un futur durable tout en servant les intérêts de ses parties prenantes. Cette vision est traduite dans l’engagement social et environnemental du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale de Bureau Veritas qui est repris ci-après. Les engagements et politiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de Bureau Veritas sont disponibles dans la section Durabilité du site de Bureau Veritas. Ils sont accessibles avec le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/batir-un-monde-meilleur/politiques 2.1.1Base pour la préparation de la déclaration de durabilité 2.1.1.1Base générale d’établissement de la Déclaration de Performance Extra-Financière Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière couvre toutes les activités de Bureau Veritas. Ce périmètre est identique à celui des états financiers. La liste des sociétés inclues dans le périmètre de consolidation est présentée dans la section 6.6 - Notes annexes aux comptes consolidés, à la note 37 du présent Document d'enregistrement universel, page Note 37. Toutes les informations de durabilité concernant les sociétés acquises en 2023 sont incluses dans la présente déclaration, à l’exception de celles portant sur l’environnement qui seront inclues avec une année de décalage dans les déclarations de l’exercice 2024. La déclaration couvre les opérations de Bureau Veritas. Elle inclut les informations concernant la chaîne de valeur amont et aval qui ont été identifiées comme matérielles lors de l’analyse des incidences, risques et opportunités lors de l’analyse de double matérialité. 2.1.1.2Publication d’informations relatives à des circonstances particulières La présentation et le contenu du présent rapport diffèrent des années antérieures. Ils sont élaborés à partir des exigences de la Directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et sur celles des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards). L’analyse de risques présentée en 2022 a été remplacée par une analyse de double matérialité portant d’une part sur les incidences de Bureau Veritas sur les personnes et l’environnement, et d’autre part sur les risques et opportunités financiers liés à chaque thème de la durabilité. Estimations concernant la chaîne de valeur Les émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant de la chaîne de valeur (Scope 3) sont estimées en fonction des dépenses d’achats effectués auxquelles sont appliqués des facteurs d’émissions pour chaque catégorie d’achat. Sources d’incertitude associées aux estimations et aux résultats Les incertitudes proviennent de la qualité des données calculées pour la chaîne de valeur (telles que les émissions de GES) ainsi que des informations prospectives fondées sur des hypothèses incertaines. La méthodologie de recueil de l’information est précisée en section 2.6.3 - Méthodologie de recueil de l’information, du présent Document d'enregistrement universel. Changement dans la préparation des informations Depuis juin 2023, les informations nécessaires au calcul des émissions directes et indirectes de GES (scopes 1 et 2) sont calculées pour l’ensemble des sites de Bureau Veritas (laboratoires et bureaux). Elles n’étaient jusqu’alors calculées que pour les grands sites, tels que les laboratoires de plus de 25 personnes et les bureaux de plus de 50 personnes, alors que les émissions de GES des autres sites étaient évaluées. Dans l’objectif d’une analyse plus complète et nuancée, la méthodologie de calcul de l’écart salarial entre hommes et femmes a été revue en 2023. L’approche mise à jour utilise un calcul pondéré, introduisant une hiérarchie à trois niveaux pour mieux refléter la structure organisationnelle et l’importance de divers facteurs. La hiérarchie à trois niveaux comprend une pondération par groupe opérationnel, par pays et enfin par niveau (Band). Cette méthodologie garantit une représentation plus précise et plus granulaire des disparités salariales entre hommes et femmes. Circonstances particulières en 2023 Arrivée d’une nouvelle Directrice Générale. Arrivée d’un nouveau Président du Conseil d’administration. Nomination d’un administrateur référent. Création d’un Comité RSE au sein du Conseil d’administration. Passage en assurance raisonnable des cinq indicateurs publiés trimestriellement (rappelé dans la section 2.1.3.1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur,, du présent Document d'enregistrement universel). Révision de la stratégie en matière de durabilité. 2.1.2Gouvernance 2.1.2.1Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance La Direction générale La Direction générale présente au Conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de sa stratégie en matière de durabilité, avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Elle informe annuellement le Conseil des résultats obtenus. En matière climatique, la stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps. Le Collège d’experts Le Collège d’experts issus des Directions Support (Ressources humaines, Juridique et Conformité, Financière, Environnement et Hygiène & Sécurité) identifie et évalue les incidences, risques et opportunités importants. La Direction RSE La Direction RSE, avec le soutien du Collège d’experts, propose la stratégie en matière de durabilité, les politiques associées et les objectifs à court, moyen et long terme. Cette stratégie est validée par la Direction générale et le Comité exécutif. La Direction RSE et les Directions support impliquées sont responsables de la mise en œuvre des plans d’actions associés et de l’atteinte des objectifs fixés. Les Directions opérationnelles Le management de la durabilité est décentralisé au niveau de chaque Groupe Opérationnel (Operating Group) qui établit avec ses ambassadeurs RSE ses propres objectifs en cohérence avec les politiques et les objectifs établis pour le Groupe. Les membres du Comité exécutif et l’ensemble des dirigeants de Bureau Veritas sont directement associés aux engagements RSE. Les objectifs environnementaux et sociaux font partie des critères de leur rémunération variable. Le Comité des parties prenantes Il a été constitué en 2019. Il rassemble huit personnalités expertes indépendantes : des Directeurs RSE d’entreprises internationales de différents secteurs d’activité, des experts en RSE, en climatologie et en sciences humaines, des représentants de la société civile (associations, ONG…), des investisseurs et analystes en matière de durabilité. Le rôle de ce Comité est d’exprimer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des démarches environnementales et sociales de Bureau Veritas. Le Comité évalue la nature et la criticité des risques et des opportunités extra-financiers auxquels Bureau Veritas est exposé. Il oriente Bureau Veritas dans ses politiques RSE afin d’améliorer son impact sur la société et notamment sur l’environnement et les personnes. Ce Comité se réunit deux fois par an. Le Conseil d’administration La Gouvernance du Conseil d’administration a été renforcée en 2023 avec l’arrivée de Laurent Mignon comme Président du Conseil d’administration et de Pascal Lebard comme Administrateur Référent. Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques pluriannuelles. Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus. Il évalue l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs, au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des parties prenantes et de la capacité économique de l’entreprise à les mettre en œuvre. La stratégie climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de la stratégie. Rôles des Comités du Conseil d’administration Le Comité RSE joue un rôle opérationnel comprenant la revue de la cohérence de l’analyse de matérialité et des orientations stratégiques qui en découlent, le suivi du management de la RSE et de l’efficacité des politiques, la revue des moyens humains et matériels et la revue de la communication autour des sujets de durabilité en cohérence avec le plan stratégique de Bureau Veritas. Le Comité d’audit et des risques suit le processus d’élaboration de l’information en matière de durabilité et suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information en matière de durabilité. Il émet une recommandation sur le choix des auditeurs du rapport de durabilité qui seront proposés à la désignation par l’Assemblée générale. Il supervise la mission de l’OTI (Organisme tiers indépendant) et veille à la prise en compte des risques RSE dans la gestion des risques Groupe. Le Comité stratégique s’assure de la place de la durabilité dans la stratégie du Groupe et de l’ambition des indicateurs en matière de durabilité. Il suit le développement et la promotion des services ESG pour accompagner les clients dans leurs propres démarches RSE. Le Comité des nominations et des rémunérations veille à la présence d’objectifs de durabilité dans les rémunérations variables du CEO et du management. Le Comité RSE Il a été créé en 2023. Le Conseil d’administration lui a confié le soin de suivre plus spécialement les enjeux de durabilité. La composition de ce Comité, ses missions et ses compétences sont décrites dans la section 3.3.3 - Comités du Conseil d’administration en 2023, du présent Document d'enregistrement universel. Le Comité RSE adresse en particulier la question de la stratégie climat et il s’assure de l’alignement des dirigeants sur la stratégie de durabilité par la prise en compte de critères ESG dans la rémunération variable court et long terme, avec des critères ESG dont au moins un climatique. Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Avec le Comité d’audit et des risques, il rend également compte de la mission d’assurance de la communication d’informations en matière de durabilité, ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de la communication d’informations en matière de durabilité. Missions du Comité RSE Stratégie et business model : Il revoit le process de l’analyse de double matérialité et la prise en compte des attentes des parties prenantes ; Il revoit l’évaluation des incidences, risques et opportunités (IRO) et leur niveau de matérialité ; Il revoit les modèles d’affaires et la stratégie RSE qui en découlent ; Il veille à la présence d’indicateurs RSE dans la rémunération des dirigeants ; Il veille à la réalisation d’audits RSE dans les acquisitions. Politiques et plans d’action : Il veille à la mise en œuvre des politiques, des plans d’action et des moyens humains et financiers nécessaires pour parvenir aux objectifs fixés ; Il revoit la politique de communication d’informations en matière de durabilité, y compris les publications numériques. Indicateurs et objectifs : Il revoit l’ambition des objectifs RSE ; Il suit les résultats des indicateurs RSE et l’atteinte des objectifs de management. Transition climatique : Il revoit les moyens alloués au plan de transformation climatique ; Il suit les actions visant à réduire les émissions de GES des opérations et de la chaîne de valeur ; Il vérifie l’alignement des résultats avec les engagements SBTi. Benchmark : Il s’assure que les résultats des évaluations des agences de notation extra-financières sont conformes aux objectifs fixés ; Il analyse les études comparatives en matière de RSE avec des entreprise leaders et les bonnes pratiques associées. 2.1.2.2Informations des organes d’administration, de direction et de surveillance Les Directions des Groupes Opérationnels publient chaque trimestre leurs indicateurs de durabilité. Dans le cadre des Revues des Opérations (Operating Reviews), ils présentent à la Direction générale les plans d’actions et résultats en lien avec les incidences, risques et opportunités importants. Ces informations sont analysées et consolidées par la Direction RSE. Elles sont ensuite présentées au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’administration. Créé à l’issue de l’Assemblée générale du juin 2023, le Comité RSE s’est réuni au cours du 4e trimestre 2023. Sujets traités en 2023 par le Comité RSE Mission et gouvernance du Comité RSE. Point d’avancement des démarches RSE (analyse de double matérialité). Revue des indicateurs de performance en matière de durabilité et des objectifs SBTi. Point sur la mission d’assurance du reporting de durabilité et sur les moyens de contrôle des indicateurs relatifs aux émissions de carbone et à la formation. Sujets traités en 2023 par le Comité des parties prenantes Évaluation de la conformité aux normes ESRS. Analyse de double matérialité (méthodologie et résultats). Incidences, risques et opportunités (IRO). Revue d’opportunité de la mission Net Zéro émission. Recommandations formulées Renforcer le dialogue avec les parties prenantes pour préciser leurs attentes. Préciser les moyens et les actions du plan de transition climatique. Dimensionner les moyens et compétences nécessaires pour délivrer les services ESG. 2.1.2.3Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation Les dispositifs de rémunération variable de la Directrice Générale, des membres du Comité exécutif et des cadres dirigeants du Groupe intègrent des indicateurs de performance en matière de durabilité. L’objectif est d’aligner la rémunération avec la stratégie du Groupe dont l’ESG fait partie intégrante. Cette approche s’applique aux dispositifs de variable court terme comme long terme avec des indicateurs en matière de durabilité, liés aux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment les émissions de CO2, la diversité et la sécurité. Les indicateurs comme les courbes d’acquisition sont revus chaque année et sont alignés avec les engagements du Groupe. Ils font l’objet d’une revue régulière par les comités spécialisés du Conseil d’administration. Les plans variables long terme sont présentés dans les sections 3.8.3.2 – Actions de performance et 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions, du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération variable ESG 2023 Les critères RSE sont intégrés dans la part extra-financière des bonus de la Directrice Générale, des membres du Comité exécutif et des dirigeants du Groupe. La part des critères RSE est à hauteur de 20 % dans les plans d’intéressement long terme en 2023. Les critères mesurés sont le taux de féminisation à des postes de direction et le niveau d’émission carbone par employé (1). Les objectifs fixés à fin 2025 sont respectivement de 30 % de femmes à des postes de direction et de 2 tonnes de CO2 par employé. Rémunération variable ESG 2024 Pour renforcer la cohérence avec la stratégie RSE et les engagements du Groupe, notamment le plan de transition climatique annoncé en mai 2023, il a été décidé les évolutions suivantes : aligner les indicateurs et les objectifs de décarbonation sur le plan de transition climatique approuvé par la SBTi pour l’ensemble des dispositifs court terme et long terme ; renforcer la part du critère RSE dans la rémunération variable de la Directrice Générale avec un indicateur dédié au climat et des indicateurs sur le taux de féminisation à des postes de direction ; décliner les objectifs RSE Groupe au niveau de chaque activité dans le dispositif de variable court terme des membres du Comité exécutif et des cadres dirigeants en fonction de leurs périmètres de responsabilité. 10 % de la rémunération variable de la Directrice Générale est en lien avec la stratégie RSE, dont 5 % sont dédiés au climat avec un objectif de réduction de CO2 en lien avec le plan de transition climatique et 5 % concernent le taux de féminisation à des postes de direction ainsi que le taux d’accident au niveau du Groupe. Ces objectifs sont cascadés dans les dispositifs de variable des cadres dirigeants et le poids des critères correspond à 10 % de la rémunération variable. Les plans d’intéressement long terme prévus sont intégralement sous conditions de performance, dont 20 % en lien avec la RSE. Les critères mesurés sont le taux de féminisation à des postes de direction et le niveau d’émission carbone par employé. 2.1.2.4Déclaration sur la diligence raisonnable La procédure de diligence raisonnable de Bureau Veritas est réalisée par le collège des experts RSE des fonctions support, elle est enrichie des apports du Comité des parties prenantes et est ensuite présentée au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’administration. Éléments essentiels de la diligence raisonnable Déclaration relative à la durabilité Départements impliqués Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique 2.1.3.1 Direction RSE Direction de la stratégie Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable 2.1.3.2 Comité des parties prenantes externes Identifier et évaluer les incidences négatives 2.1.4.1 Direction RSE Direction fonctions support Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives 2.1.3.3 Direction RSE Direction fonctions support Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer 2.1.2.1 Direction RSE Comité RSE Avant toute acquisition, Bureau Veritas réalise une due diligence des pratiques en matière de durabilité de l’entreprise. Cette évaluation a pour but de vérifier que l’activité de l’entreprise ne porte pas atteinte aux objectifs sociaux et environnementaux de Bureau Veritas et que ses pratiques sont alignées avec la stratégie RSE du Groupe. Le processus de due diligence porte sur huit thèmes : système de gestion de la RSE ; environnement et climat ; social ; sécurité ; gouvernance ; systèmes d’information – protection des données ; taxonomie ; chaîne d’approvisionnement et achats responsables. Les évaluations sont réalisées sous la responsabilité des responsables de thèmes (topic owners), en utilisant des questionnaires et en réalisant des audits de sites lorsque nécessaire. Les résultats de ces évaluations sont communiqués au département Fusions & Acquisitions (M&A – Merger & Acquisition). Ils sont intégrés dans l’évaluation de l’entreprise et pris en compte dans le processus de décision pour la réalisation de l’opération d’acquisition. Si le projet d’acquisition est approuvé, les responsables de thèmes RSE (topic owners) se rapprochent de la société qui sera acquise pour définir les modalités qui permettront de déployer dans l’entité les politiques, les indicateurs et les objectifs RSE de Bureau Veritas. En cas de basses performances RSE, l’entité fait l’objet d’un plan de suivi dédié après intégration. L’intégration de la société au sein de Bureau Veritas est effectuée par une entité désignée à cet effet et un suivi régulier est mis en place, comprenant notamment l’intégration de la société dans le reporting RSE de Bureau Veritas. Le délai maximum pour cette intégration est d’un an. Sociétés acquises en 2023 Impactiva, un leader de l’assurance qualité pour l’industrie de la chaussure et de l’habillement ; ANCE, le leader mexicain de l’évaluation de conformité pour les produits électriques et électroniques classiques (ex. : appareils ménagers, produits d’éclairage, outils électriques, etc.). 2.1.2.5Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité Bureau Veritas a conduit en 2023 son analyse de double matérialité en préparation de l’application de la Directive européenne 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Un exercice d’alignement entre cette analyse et la cartographie des risques du Groupe a été conduit, afin de s’assurer de la cohérence entre les deux démarches, notamment de la bonne prise en compte des enjeux de durabilité matériels dans le management des risques du Groupe. La méthodologie appliquée pour l’analyse de double matérialité est décrite en section 2.1.4.1 - Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants, du présent Document d'enregistrement universel. Les risques liés à la durabilité sur les trois dimensions ESG (Environnement, Social et Gouvernance) ont été pris en compte dans l’évaluation des risques de chacune des cinq catégories de risques : stratégie et marchés ; excellence opérationnelle ; personnes ; juridiques et réglementaires ; finance et reporting. 13 risques en matière de durabilité ont été identifiés Stratégie et marchés Excellence opérationnelle Personnes Juridique et réglementaire Finance et reporting Changement des attentes du marché Performance ESG Devoir de vigilance Chaîne de valeur Cybersécurité Protection des données Impact environnemental Relations sociales Attraction gestion et rétention des talents Santé et sécurité Corruption Reporting RSE Atteinte des objectifs de durabilité Ces risques sont consolidés avec l’ensemble des risques du Groupe. Le Comité d’audit et des risques dans un premier temps, et le Conseil d’administration par la suite, revoit ces risques et veille à la mise en œuvre de politiques appropriées pour réduire les impacts, diminuer l’occurrence et augmenter les moyens de contrôle. Autres Risques Lutte contre les contrefaçons Le Groupe a mis en place une politique visant à prévenir et traiter, le cas échéant, les contrefaçons de ses certificats, afin de protéger la marque et l’image de Bureau Veritas, et également de répondre aux exigences en matière d’accréditation. Lorsque Bureau Veritas détecte une contrefaçon de ses certificats, il en informe immédiatement les autorités et les organismes d’accréditation concernés, ainsi que, le cas échéant, les propriétaires de programmes de certification. Il initie les procédures judiciaires correspondantes à l’encontre des auteurs de ces falsifications. Des mesures préventives spécifiques sont mises en œuvre pour permettre de détecter les cas de contrefaçon ou de falsification de certificats. Ces mesures impliquent le déploiement de solutions globales et sécurisées pour l’émission des certificats et rapports finaux. Ces mesures permettent de générer des documents au format PDF, horodatés et avec un QR code unique. Lutte contre l’évasion fiscale Bureau Veritas veille à la conformité de ses activités aux lois et règlements en matière de lutte contre l’évasion fiscale(2), et plus généralement s’attache à exercer ses activités dans le strict respect de la règlementation fiscale en vigueur, en mettant en œuvre les moyens et diligences appropriés. Les 14 pays les plus contributifs à la charge d’impôt sur les sociétés du Groupe pour l’exercice 2023 sont listés ci-dessous avec indication du taux d’impôt sur les sociétés de chacun de ces pays. Ces 14 pays représentent environ 80,1 % de la charge d’impôt sur les sociétés de l’ensemble du Groupe, dont le total s’élève à 240,7 millions d’euros. Pays Montant de l’impôt sur les sociétés (en millions d’euros) Taux d’imposition France 63,4 25,83 % Chine 31,4 25,00 % États-Unis 17,9 28,00 % Australie 13,3 30,00 % Pays-Bas 11,4 25,80 % Inde 10,1 25,17 % Italie 7,5 24,00 % Hong Kong 7,3 16,50 % Canada 7,2 26,50 % Japon 5,9 35,68 % Royaume-Uni 5,1 23,50 % Vietnam 4,6 20,99 % Nigeria 3,9 30,00 % Arabie Saoudite 3,8 20,00 % Autres pays 47,9 Lutte contre la précarité alimentaire et le respect du bien-être animal En raison de la nature de ses activités, Bureau Veritas considère que la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ne correspondent pas à des risques significatifs en matière de durabilité auxquels le Groupe devrait répondre(3). Enjeux culturels et sportifs Conformément à la loi 2022-296 du 2 mars 2022, Bureau Veritas tient compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l’activité de l’entreprise. La politique « Bien-être » définit un cadre afin d’inciter et d’aider tous les travailleurs à utiliser les ressources à leur disposition pour améliorer leur propre bien-être physique et mental. Ainsi, Bureau Veritas encourage les pratiques physiques et sportives de ses collaborateurs. Sur un grand nombre de sites, les équipes dirigeantes et ressources humaines locales mènent des campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale, et offrent des conseils bien-être aux employés par l’intermédiaire de spécialistes, sur des sujets divers comme la nutrition ou l’exercice physique. Bureau Veritas propose aussi à ses employés des bilans de santé ou des visites médicales subventionnés ainsi que des abonnements à des salles de sport. Dans certains pays, l’achat de vélos est subventionné. Engagement envers la Nation et son armée : soutien aux réservistes Bureau Veritas reconnaît l’importance cruciale du lien entre Bureau Veritas, la Nation et son armée, et apporte son soutien aux réservistes. Bureau Veritas encourage activement ses employés à soutenir ces valeurs fondamentales par le biais d’initiatives personnelles et de bénévolat au sein de la communauté militaire(4). Risques émergents Les risques émergents sont par définition des risques nouveaux, spécifiques à Bureau Veritas et avec des incidences potentielles importantes à long terme. Dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, des risques émergents ont été identifiés puis revus avec la Direction RSE. Deux risques sont susceptibles d’avoir un impact significatif mais non encore estimé : Activisme social et environnemental interne. Il y a de plus en plus d’attentes individuelles en matière de valeurs et politiques d’entreprise. Certains collaborateurs pourraient radicaliser leur attitude lorsque leurs attentes ne sont pas satisfaites. Ils pourront exprimer leur désaccord par exemple en refusant de fournir un service à un client gros émetteur de CO2 ou en refusant de fournir un service à un client impliquant un voyage en avion. Ces situations peuvent avoir un impact négatif sur Bureau Veritas, dont les services aux entreprises reposent sur l’engagement des collaborateurs et une qualité de service élevée. La première mesure d’atténuation consiste à fournir à chaque collaborateur une vue d’ensemble de l’engagement de Bureau Veritas en faveur du développement durable. La deuxième mesure est l’identification des préférences de ces collaborateurs, de sorte qu’ils ne soient pas exposés à des secteurs avec lesquels ils ne veulent pas travailler ou à des modes de transport qu’ils n’aiment pas. Départ à la retraite d’une population vieillissante. Dans les pays les plus avancés, le vieillissement de la population signifie le départ à la retraite de plus en plus de personnes et la perte de leur expertise et de leur expérience. Cette situation peut avoir des impacts importants sur les sociétés de services techniques comme Bureau Veritas. Pour maintenir son niveau d’expertise, Bureau Veritas doit d’abord identifier où cette situation pourrait se produire et accélérer la transmission de l’expertise aux jeunes générations. Les mesures d’atténuation consistent à identifier là où le manque d’expertise pourrait être critique et à mettre en place des programmes de formation adéquats pour transmettre l’expertise des personnes vieillissantes aux jeunes générations. Risques contextuels Les risques liés au changement climatique sont énoncés en section 2.2.2 - Changement climatique, du présent Document d'enregistrement universel. Les effets du changement climatique sont susceptibles d’engendrer des pertes de vies humaines, des tensions sociales et géopolitiques ou encore une récession économique. Selon le Forum économique mondial, « Environmental risks could hit the point of no return », et « nearly all environmental risks feature among the top 10 over the longer term » (traduction : « Les risques environnementaux pourraient atteindre le point de non-retour », et « presque tous les risques environnementaux figurent parmi le Top 10 des principaux risques à long terme »). Source : https://www.weforum.org/publications/global-risks-report-2024/ 2.1.3Stratégie en matière de durabilité 2.1.3.1Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur deux grands piliers : l’offre de services ESG de Bureau Veritas qui répond aux nouveaux besoins de ses clients dans le cadre de leurs transitions environnementale et sociale ; la responsabilité sociale et environnementale de l’entreprise, qui traduit la mise en œuvre par Bureau Veritas de politiques durables pour répondre aux attentes de ses parties prenantes. À travers sa mission et son engagement, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un Monde de Confiance ». La stratégie de développement durable du Groupe s’inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un Monde Meilleur ». Elle s’articule autour de trois axes stratégiques : « Bâtir de Meilleures Relations Sociales » ; « Contribuer à une Meilleure Protection de l’Environnement » ; « Promouvoir les Meilleures Pratiques d’Affaires ». Cette stratégie se concentre sur six priorités autour des trois piliers de durabilité : Environnement, Social et Gouvernance. 19 indicateurs de pilotage internes suivis trimestriellement 5 indicateurs publiés trimestriellement Bureau Veritas adhère au Pacte mondial des Nations unies dont il est signataire. Le Groupe soutient ses 10 principes et les a intégrés dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes : La Déclaration universelle des droits de l’Homme. La Déclaration relative aux principes et droits fondamentaux au travail. L’Organisation internationale du travail. La Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement. La Convention des Nations unies contre la corruption. Principes du Pacte mondial : Droits de l’Homme Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme. À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’Homme. Normes du travail Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective. L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. L’abolition effective du travail des enfants. L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession. Environnement Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement. À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. Lutte contre la corruption Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots‑de‑vin. Le modèle économique de Bureau Veritas et de sa chaîne de valeur sont présentés dans le chapitre 1 du présent Document d‘enregistrement universel (DEU). Bureau Veritas est une entreprise de services professionnels La mission du Groupe consiste à réduire les risques de ses clients, améliorer leurs performances et les aider à innover pour répondre aux enjeux de qualité, santé, sécurité et de développement durable. Les services proposés par Bureau Veritas ont pour objectif de vérifier la conformité d’un produit, d’un actif ou d’un système de management à un référentiel, principalement des normes et réglementations. En fonction des besoins de ses clients et du cadre réglementaire, normatif ou contractuel applicable, Bureau Veritas agit tantôt comme : « tierce partie », c’est-à-dire en tant qu’organisme indépendant, établissant des rapports et des certificats attestant de la conformité d’un produit, actif, système, service ou organisation ; « seconde partie », travaillant pour le compte et sous la direction de ses clients pour un meilleur contrôle de la chaîne d’approvisionnement ; ou encore « première partie » pour le compte de clients qui souhaitent une assistance pour établir ou améliorer la conformité des produits, actifs, systèmes et services qu’ils fabriquent ou commercialisent. Bureau Veritas réalise ses missions avec ses propres employés et lorsque cela est nécessaire avec du personnel sous-traitant, notamment lors de besoin d’expertises particulières qui ne seraient pas disponibles chez Bureau Veritas. Présence dans des secteurs spécifiques Bureau Veritas offre des services à des entreprises opérant dans les secteurs des combustibles fossiles et des produits chimiques. Les services réalisés pour ces secteurs correspondent à des inspections sur la sécurité des process industriels, à des contrôles pour la protection de l’environnement, à de l’assistance technique pour réduire les émissions de carbone et à des tests sur la qualité des produits. Part du chiffre d’affaires issus de ces secteurs : charbon (extraction, production d’énergie) : moins de 1 % ; pétrole et gaz (extraction et production) : 11 % ; nucléaire : moins de 1 % ; chimie : moins de 2 % ; intrants chimiques de l’agriculture et pesticides : moins de 0,5 %. Bureau Veritas n’intervient pas auprès d’entreprises opérant dans les secteurs des armes controversées ou de la culture et de la production de tabac. Offre de service accompagnant la transition en matière de durabilité (La Ligne Verte) En 2023, Bureau Veritas a poursuivi le déploiement de son offre de services « La Ligne Verte » présentée ci-après. La section 1.4 - La stratégie et les objectifs du Groupe, du présent Document d'enregistrement universel détaille les orientations et priorités pour la période 2024-2028. La Ligne Verte regroupe des services et solutions dans le domaine de la RSE. Cela comprend à la fois des services spécifiquement dédiés à la durabilité (par exemple, diagnostics de performance énergétiques ou certification de système de management de l’énergie) ou des services traditionnels réalisés sur des actifs dédiés à la durabilité (par exemple, inspections de la construction d’éoliennes ou d’équipements de recharge de véhicules électriques). La Ligne Verte porte sur les trois piliers de la RSE, Environnement, Sociale et Gouvernance. Son périmètre est plus étendu que celui de la taxonomie verte européenne. Le développement durable et les sujets liés à la RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) ou à l’ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) sont devenus des moteurs de croissance clés et des catalyseurs de confiance pour tous les acteurs de l’économie. Au-delà de leur performance financière et de leur capacité à innover, les entreprises sont désormais évaluées et jugées selon leurs impacts positifs sur la planète et les populations. Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le Groupe aide les organisations, privées et publiques, à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence. Bureau Veritas accompagne ainsi ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur, dans le choix des ressources et lors de la production. Grâce à la contribution de Bureau Veritas, ses clients peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs actions ESG en les rendant traçables, visibles et fiables. En favorisant la transparence, le Groupe les aide à protéger leurs marques et leurs réputations. La Ligne Verte de Bureau Veritas repose sur cinq piliers : Pilier 1 : Production et utilisation des ressources naturelles Bureau Veritas accompagne les organisations dans leur volonté de réduire leur empreinte carbone ; qu’il s’agisse de vérification, de mesure, de certification, de compensation des émissions, il encourage tous les chemins qui mènent à un avenir sans carbone. Les experts du Groupe aident les organisations à surmonter les défis connexes et à promouvoir une utilisation durable de ces ressources. Bureau Veritas est aussi un acteur incontournable de la transition énergétique, présent aux étapes clés de la chaîne de production d’énergies renouvelables et alternatives. Le Groupe aide ses clients à concevoir, construire et exploiter durablement leurs actifs. Principaux services Énergies renouvelables et alternatives – transition énergétique : solutions pour le cycle de vie éolien, onshore et offshore ; solutions pour les énergies solaires, du développement de projet jusqu’à la gestion des actifs ; stabilité des réseaux de transmission électrique et intégration des énergies renouvelables ; services d’assurance Power-to-X, hydrogène et biocarburants. Utilisation durable des ressources naturelles : surveillance des récoltes pour l’industrie agricole ; agriculture de précision ; pêche responsable ; certification forestière ; prévention de la pollution maritime. Empreinte carbone industrielle : suivi de l’empreinte carbone ; vérification des économies d’énergie ; contrôle environnemental industriel ; essais et contrôle des émissions. Pilier 2 : Consommation et traçabilité Tandis que les consommateurs, les citoyens et les investisseurs demandent plus de transparence et d’authenticité, les chaînes d’approvisionnement sont devenues extrêmement complexes en raison notamment de la mondialisation. Leur gestion est par conséquent rendue encore plus difficile. La perturbation d’une chaîne d’approvisionnement peut avoir un impact majeur sur les opérations des entreprises. La gestion de la chaîne d’approvisionnement nécessite agilité et réactivité pour protéger l’entreprise. Pour les entreprises des secteurs de l’énergie, du commerce de détail, de l’automobile ou de l’agroalimentaire, la gestion des risques de la chaîne d’approvisionnement est devenue une priorité absolue. Le Groupe accompagne les entreprises dans leur objectif d’assurer un approvisionnement responsable et équitable, et de garantir la traçabilité des produits du point d’origine à leur consommation. Bureau Veritas s’engage pour un modèle économique plus responsable et propose des services et solutions pour promouvoir auprès de ses clients la mise en œuvre de modèles d’économie circulaire. Principaux services Résilience des chaînes d’approvisionnement : méthodologie d’évaluation des risques basée sur les résultats d’audits terrain ; développement d’un indice de risque personnalisé ; mise à disposition d’une plateforme digitale unique (Supply-R) ; audits des critères ESG de la chaîne d’approvisionnement. Certification alimentaire : tests des composants produit ; certification biologique. Économie circulaire : vérifications des modèles d’économie circulaire. Pilier 3 : Bâtiment et Infrastructures Tous les acteurs du secteur du Bâtiment et des Infrastructures font face à un double défi : ils doivent répondre aux besoins grandissants des populations urbaines, tout en s’assurant que les bâtiments et les infrastructures soient de haute qualité, rentables et conformes aux réglementations environnementales et de sécurité. Bureau Veritas est présent à chaque étape, de la faisabilité à l’exploitation. Le Groupe propose des services d’inspection et de certification pour les actifs nouveaux et vieillissants, et il accompagne la transition vers une faible consommation énergétique. Son expertise technique et sa connaissance approfondie des réglementations locales aident ses clients à concevoir, développer, et gérer les villes et les infrastructures. Bureau Veritas contribue au développement de villes durables et intelligentes, tout en permettant – grâce à la rénovation – une extension significative de la durée de vie des bâtiments et des infrastructures. Principaux services Construction et rénovation : certification green building (bâtiment écologique) ; gestion de projet pour l’amélioration énergétique des bâtiments et des infrastructures ; gestion des analyses du cycle de vie des infrastructures ; diagnostics de performance énergétique. Pilier 4 : Nouvelles mobilités L’industrie des transports – qui comprend les compagnies aériennes, les chemins de fer, les véhicules terrestres, le transport maritime et d’autres – représente environ 25 % des émissions de CO2 à l’échelle mondiale (source : International Energy Agency). L’industrie maritime est précurseur de la transition énergétique, en développant des carburants durables, en utilisant des systèmes de propulsion alternatifs et en soutenant la construction et l’exploitation de parcs éoliens offshore. L’électrification est essentielle à la transition énergétique, et le développement de la mobilité électrique repose sur des solutions de recharge facilement accessibles. Depuis près de 200 ans, Bureau Veritas met à profit son expertise de l’industrie maritime pour accompagner ses clients dans le développement de nouvelles énergies. Alors que le transport de GNL prend de plus en plus d’importance, le Groupe aide les armateurs à optimiser la conception de leurs navires, en veillant au respect des réglementations existantes et futures sur les émissions atmosphériques. L’empreinte environnementale de l’industrie est aussi progressivement réduite par un mix de technologies, de carburants alternatifs et de sources d’énergie. En collaborant avec les acteurs de l’industrie et en capitalisant sur son expertise en matière de Nouvelles Mobilités, Bureau Veritas aide l’industrie à ouvrir la voie à une nouvelle ère de développement durable. Concernant les bornes de recharge pour véhicules électriques (EVCS), Bureau Veritas a développé un portefeuille complet de services, couvrant tout le cycle de vie de l’actif : de la conception, à la l’exploitation, en passant par la construction et la mise en service. Principaux services E-mobilité : assistance à la gestion de projet pour les bornes de recharge en construction ; services d’inspection des bornes de recharge en exploitation. Propulsion alternative : expertise et accompagnement de projets liés au GNL ; services d’ingénierie soutenant l’amélioration des performances et de la durabilité ; solutions de cybersécurité et de sécurité pour les secteurs maritime et offshore ; élaboration et mise en œuvre de nouvelles règles pour les nouveaux carburants. Pilier 5 : Social, Éthique et Gouvernance Le Groupe aide ses clients à réduire les risques et à améliorer leurs performances en termes de santé, de sûreté et de sécurité. Il a développé une gamme complète de solutions pour évaluer les politiques de Diversité et d’Inclusion et mesurer les indicateurs clés sur le terrain. Enfin, Bureau Veritas aide également ses clients à renforcer leur gouvernance grâce à des services dédiés liés à l’éthique et à l’intégrité. Principaux services Pratiques sociales : audits sociaux ; audits de protocole de santé, sécurité, hygiène et inclusion. Stratégie RSE : suivi des politiques ; amélioration des systèmes de gestion ; vérification des rapports ; Clarity® pour apporter transparence et crédibilité aux engagements ESG. Éthique et pratiques commerciales : évaluation du respect des droits de l’homme ; évaluation des fournisseurs ; certification anticorruption ; certification de confidentialité des données et de cybersécurité. 2.1.3.2Intérêts et points de vue des parties intéressées Dialogue avec les parties prenantes Les principales parties prenantes du Groupe sont les collaborateurs, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les sous-traitants ainsi que les organismes d’accréditation, les gouvernements, les autorités publiques et plus généralement la société civile. Impacts sur les parties prenantes Impacts sur les parties prenantes (en millions d'euros) 2023 2022 Variation Clients / Chiffres d'affaires 5 868 5 651 217 Salariés / Salaires, primes et autres charges du personnel (2 533) (2 417) (116) Sous-traitants / Missions (613) (579) (34) Fournisseurs / Achats de biens et services (1 029) (1 042) 13 Actionnaires / Dividendes (372) (258) (114) Gouvernements / Impôts et taxes (290) (287) (3) Établissements financiers / Coût de financement (17) (53) 36 Dépenses d'investissement / Équipement de laboratoires et SI (144) (125) (19) Acquisitions / Croissance externe (89) (93) 5 Gouvernements / Charges sociales (529) (513) (16) Répartition de la performance Impacts sur la société Pour la quatrième année consécutive, Bureau Veritas publie la valeur de son impact qualitatif et quantitatif sur la société. La méthode utilisée repose sur une évaluation des impacts positifs et négatifs de son activité sur chacune de ses parties prenantes, comme cela est détaillé ci-après. Elle intègre les impacts sociaux, environnementaux et économiques. Chaîne de valeur et impacts qualitatifs Méthodologie L’impact sur la Société est calculé en faisant la différence entre : les montants payés par Bureau Veritas à ses parties prenantes (fournisseurs, sous-traitants, employés, actionnaires, États), plus la valeur créée auprès de ses clients ; et le coût des ressources utilisées et de ses impacts négatifs (environnement et accidents…). L’impact sur la Société est la somme des impacts sur chacune des parties prenantes de sa chaîne de valeur : l’impact sur les sous-traitants et les fournisseurs correspond aux montants payés en achats de biens et de services, et en honoraires de sous-traitants ; l’impact sur le personnel correspond aux salaires et à la formation donnée aux employés, moins le coût des accidents et des arrêts de travail ; l’impact sur les clients correspond à la valeur créée en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de durabilité, moins le montant des honoraires payés par les clients ; l’impact sur l’environnement correspond au coût des émissions de CO2 (scopes 1, 2 et 3) ; l’impact sur les actionnaires correspond aux montant des dividendes payés ; l’impact de la variation de la valeur de l’action n’est pas valorisé ; l’impact sur les gouvernements correspond aux taxes et impôts payés ainsi que les actions citoyennes (donations et mécénat). Dans cette approche, les hypothèses méthodologiques suivantes ont été utilisées : l’impact quantitatif sur les clients est calculé sur la base d’une estimation de la réduction des coûts de non-qualité chez les clients, liée à l’intervention de Bureau Veritas. Cette estimation est pondérée pour chaque activité en fonction de la part des contrôles réalisés par Bureau Veritas ; pour l’impact environnemental, le prix de la tonne de carbone a été valorisé à 47 euros(5) (49 euros en 2022, 54 euros en 2021) ; pour l’impact sur la sécurité, les décès et les accidents avec arrêts ont été valorisés. Pour les accidents, les coûts directs et indirects ont été pris en compte et valorisés à hauteur de 1 200 euros par jour d’arrêt ; pour l’impact sur les collaborateurs, les coûts liés à l’absentéisme et à l’attrition ont été pris en compte (taux d’attrition et d’absentéisme appliqués à la masse salariale). Impacts quantitatifs sur la Société 2.1.3.3Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique La liste ci-dessous présente les enjeux (Incidences, Risques et Opportunités) importants tels qu’ils ressortent de l’évaluation effectuée par Bureau Veritas décrite dans la section 2.1.4 - Gestions des incidences, risques et opportunités, du présent Document d'enregistrement universel. Enjeux Impacts Risques Opportunité Chaîne de valeur & axe stratégique Actions du Groupe E1 – Changement climatique Consommation d’énergie des bureaux, laboratoires, équipements opérationnels et véhicules. Émissions de gaz à effet de serre contribuant au réchauffement climatique. Services liés au climat fournis par Bureau Veritas qui contribuent aux impacts environnementaux positifs des clients. Coût de mise à niveau des équipements de laboratoire avec des équipements moins énergivores. Coût d’électrification de la flotte de véhicules. Augmentation du coût de l’énergie. En cas d’inaction : pénalités, perte d’opportunités de marché, diminution de l’intérêt des investisseurs, risques de réputation et de litige. Économies résultant des mesures de sobriété énergétique, de la réduction des déplacements professionnels et de la réduction des surfaces de bureaux. Opportunités d’affaires offertes par les services permettant aux clients de réduire leurs émissions et de s’adapter au changement climatique. Renforcement de la réputation et de l’attractivité du Groupe. Confiance renforcée avec les partenaires et relations à long terme. Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les activités de laboratoire, la flotte de véhicules et les bâtiments. Respect des cadres réglementaires. Obtenir des partenaires d’affaires qu’ils réduisent leurs propres émissions. Réduction de l’empreinte carbone du Groupe : réduction de la consommation d’énergie des laboratoires ; amélioration de l’efficacité énergétique des bureaux ; production et achat d’énergies renouvelables ; restriction des déplacements professionnels et électrification de la flotte automobile. S’adapter au changement climatique (Transition et risques physiques) Aider les clients à réduire leurs propres émissions de GES grâce aux services climatiques de Bureau Veritas. E2 – Pollution Pollution de l’eau et de l’air via les activités de Laboratoire. Utilisation des substances préoccupantes dans les laboratoires. Services liés à la prévention et au contrôle de la pollution fournis par Bureau Veritas qui contribuent à la protection de l’environnement et à la préservation de la biodiversité. Augmentation du coût de la gestion des déchets. Les risques de réputation et de litige peuvent entraîner une perte de crédibilité et d’attractivité. Opportunités d’affaires offertes par les services visant à contrôler et à tester la pollution de l’air, de l’eau et du sol ou en relation avec la dépollution des sols, telles que les études d’impact environnemental. Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les activités de laboratoire dans le domaine des matières premières. Changement pour des procédés moins gourmands en eau. Utilisation sécurisée des substances préoccupantes. Prévenir toute forme de pollution de l’air, de l’eau et du sol. Aider les clients dans les études d’impact environnemental, la dépollution des sols ou le contrôle et l’analyse de la pollution de l’air, de l’eau et des sols. S1 – Personnel BV Impacts négatifs réels et potentiels : accidents professionnels liés à la sécurité ; stress professionnel dû à la charge de travail ; exposition à la corruption ou à des comportements contraires à l’éthique ; non-respect des principes des droits humains ; manque d’engagement. Les impacts positifs sont : assurer la parité des rémunérations femmes/hommes ; l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée et les politiques familiales ; promotion d’un environnement de travail diversifié et inclusif ; processus de sécurisation des conditions de travail et de réduction des accidents et des maladies ; favoriser le développement personnel des collaborateurs et l’accès à de nouveaux emplois ; offrir aux non-salariés de meilleures conditions de travail alignées sur les normes de Bureau Veritas Risque de réputation et de litige pouvant découler d’une politique sociale appropriée Risque de réclamations sociales émanant des salariés Manque d’attractivité de Bureau Veritas et risque d’instabilité de la main-d’œuvre Baisse de la productivité et de l’engagement de la main-d’œuvre Perte d’expertises qui risquent de manquer pour répondre aux besoins du marché et délivrer un service de qualité. Manque de ressources qualifiées pour fournir les services afférents aux critères ESG. Attraction, engagement et rétention des collaborateurs, pour réduire le turnover et les coûts de recrutement Productivité accrue et meilleure qualité de service aux clients, bénéficiant à l’image de marque et la renforçant Réputation et attractivité du Groupe Sécurisation et accélération de la croissance de l’activité Opportunités d’affaires en lien avec les audits sociaux et de durabilité Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les collaborateurs de toutes les activités. Accent mis sur les non-salariés des activités Certification, Marine & Offshore et Inspection en usine. Soutenir la mixité dans les postes techniques et managériaux. Adapter les conditions de travail à l’évolution des attentes des collaborateurs en matière d’équilibre vie privée/vie professionnelle Assurer l’égalité de traitement et des chances pour tous Fournir des conditions de santé et de sécurité au personnel, étant donné qu’il est souvent exposé aux conditions de sécurité du site des clients Développer les compétences et l’apprentissage pour s’adapter aux technologies, réglementations et besoins des clients les plus récents G1 – Conduite des affaires Meilleures conditions de travail réduisant les risques liés à la pression extérieure sur la main-d’œuvre. Conditions de travail alignées sur les droits humains pour tous les travailleurs de la chaîne de valeur. Relation à long terme et durable avec les partenaires de la chaîne de valeur. Intégration efficace du processus de vérification par des tiers dans la conception des politiques. Certificats fiables, rapports d’essais et d’inspection générant de la confiance dans la sécurité et la qualité des produits. Risques de réputation et de litige pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la fidélisation des clients. Sanctions et actions en justice avec risque de perte de permis d’exploitation. Risque de pénurie de fournisseurs. Développer une image d’entreprise sur la durée. Attirer et retenir les talents. Renforcer l’attractivité du Groupe pour les investisseurs, les candidats et les clients. Relations de confiance et à long terme avec les clients. Partenariats fournisseurs durables. Renforcer la valeur ajoutée des tiers dans les nouvelles réglementations. Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Chaîne de valeur aval. Focus sur toutes les activités. Prévenir et détecter toute forme de corruption. Promouvoir l’éthique et la conformité dans toutes les activités. Encourager et protéger les lancements d’alerte. Partager les mêmes valeurs et absolus d’entreprise au sein du personnel. Veiller à ce que les partenaires d’affaires respectent les engagements du Groupe en matière de droits humains et de climat. Soutenir les décideurs politiques en leur apportant des expertises en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de durabilité. Développer une culture d’achat durable. La relation client Manque de réactivité ou de disponibilité pour répondre aux demandes clients. Méconnaissance des attentes du client ou prestations insuffisantes. Manque de qualité lors de la réalisation de la prestation (délai d’intervention trop long, niveau d’expertise insuffisant, manque de précision du rapport). Manque de suivi après la mission pour expliquer les résultats. Imprécisions dans la facturation. Mécontentement. Mauvaise communication, perte de confiance et in fine perte d’activité et atteinte à la réputation. Opportunités manquées. Valorisation des travaux Opportunités d’affaires et extension de la ligne de services Fidélisation et rétention des clients Chaîne de valeur aval. Focus sur toutes les activités. Mettre en œuvre un système de management de la qualité. Réaliser des enquêtes de satisfaction client. Mobiliser l’équipe commerciale afin de comprendre les besoins et les attentes des clients. Mettre en place une gestion de projet adéquate. Cybersécurité Violations de données. Attaques par ransomware. Tentatives de phishing. Menaces internes. Pertes financières. Risque de réputation. Pertes financières. Réclamations, pénalités. Perte de clients. Continuité d’activité. Opportunités d’affaires. Confiance et satisfaction du client Excellente perception Avantage concurrentiel Intégralité de la chaîne de valeur. Focus sur toutes les activités. Former les collaborateurs et réaliser des tests d’intrusion. Protéger les données sensibles. Prévenir les cyberattaques. Sécuriser les infrastructures critiques. Gérer les menaces internes. Protection des données Usurpation d’identité. Fraude financière. Perte d’informations personnelles. Non-respect de la vie privée. Atteinte à la réputation ou au bien-être. Atteinte à la réputation. Conséquences juridiques. Perte de clients. Renforcement de la confiance et de la satisfaction des clients. Excellente perception. Intégralité de la chaîne de valeur. Focus sur toutes les activités. Former les collaborateurs à la confidentialité des données. Respecter la réglementation relative à la protection des données. Garantir la protection et la sécurité des données personnelles lors de la collecte, de l’utilisation et du stockage des données. Résilience de la stratégie et du modèle économique de la Société eu égard à la capacité de celle-ci à atténuer les impacts et risques significatifs et à saisir des opportunités importantes Impacts : Bureau Veritas a également adapté son modèle économique pour réduire ses impacts négatifs sur l’environnement, sur sa propre main-d’œuvre et sur sa chaîne de valeur. Les processus et plans d’action correspondants sont contrôlés dans le cadre du suivi de l’exécution du plan de transition climatique et de l’enquête sur l’engagement des salariés. Les actions visant à atténuer les impacts négatifs des activités du Groupe sur l’environnement démontrent la responsabilité de Bureau Veritas, contribuant ainsi à préserver sa réputation et à maintenir la confiance des clients. Bureau Veritas prend en charge les problèmes de personnel de sorte à assurer le bien-être et la satisfaction de ses collaborateurs. En privilégiant le développement, la diversité et l’inclusion de ses collaborateurs, le Groupe fait en sorte de retenir les talents et de renforcer la stabilité et la résilience de son personnel. Sa stratégie de résilience de la chaîne logistique protège contre les pénuries de ressources et assure la continuité des activités du Groupe. Risques : La stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas prennent en compte les risques de durabilité liés à ses activités. Ces risques sont intégrés dans le plan de gestion des risques du Groupe. Ils font l’objet d’évaluations pour s’assurer que les mesures d’atténuation de Bureau Veritas sont constamment adaptées et qu’elles restent efficaces. Le respect des réglementations environnementales et la conduite éthique des affaires réduisent les risques juridiques et positionnent la Société comme une organisation responsable et conforme. Opportunités : La stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas ont été conçus pour saisir les opportunités d’affaires découlant de l’évolution des besoins du marché et de la transition vers des activités plus durables. Cela est reflété par le développement et la révision régulière de l’ensemble de services et solutions de la Ligne Verte pour suivre l’évolution des besoins du marché par secteur d’activité, métier et région géographique. La diversification des activités et des services de Bureau Veritas rend son modèle d’affaires résilient, réduisant ainsi sa dépendance à l’égard de ressources non assurées ou de régions vulnérables. La société s’adapte aux conditions environnementales changeantes. 2.1.4Gestion des incidences, risques et opportunités 2.1.4.1Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants L’analyse de double matérialité est effectuée au moyen d’un processus défini par la Direction RSE. Lors de la réalisation de son évaluation de matérialité, Bureau Veritas a pris en compte la liste de thèmes de durabilité couvertes par les thématiques des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards), conjointement au processus de détermination des enjeux importants. L’expertise des Directions opérationnelles et des Directions support a permis une analyse des thèmes de durabilité sous le prisme de l’incidence des activités de l’entreprise et de sa chaîne de valeur sur la société et l’environnement (matérialité d’impact) mais également sous le prisme de l’impact de la société et de l’environnement sur les risques et les opportunités de l’entreprise (matérialité financière). Chaque thème de durabilité a été évalué en matière d’incidences, de risques et d’opportunités pour ensuite déterminer leurs niveaux de matérialité. La matérialité d’incidence a permis d’évaluer les incidences positives et négatives, réelles ou potentielles, liées au développement durable et qui sont associées aux opérations et à la chaîne de valeur de l’entreprise, y compris à travers ses services et relations commerciales. L’incidence négative est évaluée au regard de deux dimensions : la gravité (ampleur, réversibilité) et la probabilité d’occurrence. L’incidence positive ne tient pas compte du caractère irrémédiable. Les risques et opportunités sont associés à la durabilité de l’entreprise, y compris ceux découlant de la dépendance aux ressources naturelles, humaines et sociales. L’impact financier des Risques et Opportunités est évaluée sur la base d’une conjonction de la probabilité de leur réalisation et de l’ampleur potentielle des effets financiers. Chaque évaluation de risque ou d’opportunité est justifiée au regard des niveaux de notation choisis, en particulier l’ampleur de l’impact et la probabilité d’occurrence. L’évaluation de la double matérialité a été réalisée par les équipes Bureau Veritas qui ont une bonne perception des intérêts et points de vue des parties prenantes. Cette évaluation sera revue en 2024 par les parties prenantes et les Comités du Conseil d’administration. Deux principaux groupes de parties prenantes ont été définis : parties prenantes concernées : individus ou groupes dont les intérêts sont affectés ou pourraient être affectés – positivement ou négativement – par les activités de l’entreprise et ses répercussions directes et par la relation commerciale indirecte tout au long de sa chaîne de valeur ; et utilisateurs de rapports de durabilité : principaux utilisateurs de données issues des rapports financiers (investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et potentiels, y compris les actifs) gestionnaires, établissements de crédit, entreprises d’assurance, ainsi que d’autres utilisateurs, y compris les partenaires commerciaux de l’entreprise, les syndicats et les partenaires sociaux, la société civile et les organisations non gouvernementales, les gouvernements, les analystes et les universitaires. Certaines parties prenantes peuvent appartenir aux deux groupes. Cette analyse a été présentée au Comité d’audit et des risques ainsi qu’au Comité RSE. Le résultat de l’évaluation est présenté dans la matrice de double matérialité ci-après : 2.1.4.2Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise Le présent rapport de durabilité répond aux exigences de la CSRD et aborde de manière détaillée les engagements en matière environnementale, sociale, et de gouvernance (ESG) de Bureau Veritas. Il inclut une analyse approfondie des politiques, des processus, et des performances, reflétant l’engagement du Groupe pour répondre aux attentes des parties prenantes en matière de durabilité. Périmètre : ce rapport est établi sur une base consolidée dont le périmètre est identique à celui des états financiers. Il couvre l’ensemble des activités du Groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques. Couverture : sauf mention particulière, il couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de Bureau Veritas. L’analyse des Incidences, Risques et Opportunités a été établie en tenant compte des activités propres de Bureau Veritas ainsi que de celles des partenaires de sa chaîne de valeur. Omissions : ce rapport n’a fait l’objet d’aucune omission d’information particulière relative à la propriété intellectuelle du Groupe. Estimations concernant la chaîne de valeur Les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de scope 3 de Bureau Veritas sont estimées en fonction du volume d’achat de Bureau Veritas et du facteur d’émission correspondant à chaque catégorie d’achat. 2.2Informations environnementales 2.2.1Taxonomie Le présent reporting sur la Taxonomie verte européenne est réalisé selon les exigences du règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables et du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021, modifié par le règlement délégué (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023, précisant le contenu et la présentation des informations à publier. 2.2.1.1Contexte Le règlement Taxonomie vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d’un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants : l’atténuation du changement climatique ; l’adaptation au changement climatique ; l’utilisation durable et la protection de l’eau et des ressources marines ; la transition vers une économie circulaire ; la prévention et la réduction de la pollution ; la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Des actes délégués établissent les critères d’examen technique permettant de déterminer les conditions pour qu’une activité économique puisse prétendre contribuer de manière substantielle à l’un des objectifs du règlement et de déterminer si cette activité économique ne cause pas de préjudice significatif à l’un des autres objectifs environnementaux. Les activités éligibles à la Taxonomie sont considérées comme alignées dans la mesure où : elles contribuent substantiellement à un ou plusieurs des objectifs environnementaux ; elles ne causent de préjudice important à aucun des objectifs environnementaux ; elles sont exercées dans le respect des garanties minimales ; et elles sont conformes aux critères d’examen technique établis par la Commission européenne. 2.2.1.2Méthodologie de reporting L’association professionnelle des organismes de vérification de conformité (TIC Council), dont Bureau Veritas est membre, a publié un guide sur le reporting de la Taxonomie pour le secteur du TIC (Testing, Inspection, Certification). Ce guide précise notamment les services éligibles à la Taxonomie. Il a été mis à jour en 2023 pour couvrir l’ensemble des six objectifs environnementaux Les services TIC sont regroupés en quatre catégories selon leur niveau d’éligibilité à la Taxonomie : les services éligibles à la taxonomie : Niveau 1 : services TIC explicitement mentionnés dans les actes délégués de la Taxonomie ; les services non éligibles à la taxonomie : Niveau 2 : services TIC implicitement inclus dans des activités éligibles à la Taxonomie ; Niveau 3 : autres services TIC contribuant substantiellement à un ou plusieurs objectifs environnementaux ; Niveau 4 : services TIC ne contribuant pas aux objectifs environnementaux. Services éligibles Réf. Activité économique Activité économique Services TIC éligibles CCA 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire Services fournis aux infrastructures ferroviaires électriques : Contrôles techniques et inspections de sécurité ; Gestion de projets et gestion d’actifs ; Essais des composants et structures ferroviaires. CCA 6.15 Infrastructures de transport routier et de transports publics Services liés aux transports routiers et publics : Contrôles techniques et inspections de sécurité ; Gestion de projets et gestion d’actifs ; Essais des matériaux, composants et structures. CCM 6.14 Infrastructures de transport ferroviaire Services fournis aux infrastructures ferroviaires électriques : Contrôles techniques et inspections de sécurité ; Gestion de projets et gestion d’actifs ; Essais des composants et structures ferroviaires. CCM 6.15 Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone Inspections des stations de recharge pour véhicules électriques (SRVE). Contrôles des transports urbains électriques et zones de gestion de la pression. Inspections des stations de réapprovisionnement en hydrogène. CCM 7.3 Installation, entretien et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Inspections périodiques des installations/équipements de chauffage, de ventilation et de climatisation. Contrôles techniques des travaux d’optimisation de l’efficacité énergétique. Certification d’expert en fluides frigorigènes. CCM 7.6 Installation, entretien et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Contrôles et inspections des projets menés dans les domaines de l’éolien, de l’eau chaude et du solaire photovoltaïque. CCM 9.3 Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments Évaluation de la performance énergétique des bâtiments. CE 3.2 Rénovation de bâtiments existants Diagnostic structurel – Contrôles amiante. Catégorisation des déchets – Plans de sécurité. PPC 2.4 Assainissement des sites et zones contaminés Tests environnementaux CCA : Adaptation au changement climatique. CCM : Atténuation du changement climatique. CE : Économie circulaire. PPC : Prévention et réduction de la pollution. WTR : Eau et ressources marines. 2.2.1.3Reporting 2023 de Bureau Veritas La préparation du reporting Taxonomie est assurée par un Comité qui rassemble les fonctions Finance, Opérations, Systèmes et RSE. Ce Comité revoit et valide la méthode de reporting utilisée et vérifie les données collectées. Le reporting de Bureau Veritas est présenté selon les recommandations du guide sur le reporting de la Taxonomie de l’association professionnelle des organismes de vérification de conformité (TIC Council). Les règles suivantes ont été retenues pour cette déclaration : le présent rapport 2023 porte sur la part du chiffre d’affaires, des Capex et des Opex associés à des activités éligibles / non éligibles et alignées / non alignées ; les activités qui seraient éligibles au titre de l’atténuation du changement climatique et de l’adaptation au changement climatique sont reportées uniquement au titre de l’atténuation du changement climatique pour éviter tout risque de double comptage ; éligibilité : seules les activités de niveau 1 sont reportées comme éligibles ; alignement : SC (Substantial Contribution criteria) : les critères des Contributions Substantielles des activités auxquelles le service TIC est associé s’appliquent aux activités TIC, la collecte des informations demandées dans les contributions substantielles est d’une grande difficulté compte tenu du nombre important de clients concernés. En conséquence, seules les activités sans critère de contribution substantielle sont considérées comme alignées dans le présent reporting ; DNSH (Do No Significant Harm) : aucune activité reportée ne doit causer de préjudice aux autres objectifs environnementaux (Article 17 du règlement Taxonomie), les exigences des DNSH des activités auxquelles le service TIC est associé ne s’appliquent que lorsqu’elles sont pertinentes, comme cela est recommandé dans le FAQ du 19 décembre 2022 de la Commission européenne, les exigences des DNSH définies dans l’annexe A (Generic criteria for DNSH to climate change mitigation) de l’acte délégué pour l’atténuation du changement climatique s’applique ; Garanties minimales (Safeguards) : les garanties minimales reposent sur quatre piliers : droits humains La politique des droits humains de Bureau Veritas et le rapport sur le devoir de vigilance assurent le respect des droits humains par Bureau Veritas dans ses opérations, ses filiales et sa chaîne de valeur (voir sections 2.3.1.2-B-m – Le respect des droits humains et 2.4.4 – Le plan de vigilance, du présent Document d'enregistrement universel), corruption Le Code d’éthique de Bureau Veritas qui fait l’objet d’audits internes et externes réguliers assure le respect par Bureau Veritas des attendus en matière de lutte contre la corruption (voir section 2.4.1 – Conduite des affaires, du présent Document d'enregistrement universel), fiscalité Bureau Veritas veille à la conformité de ses activités aux lois et règlements en matière de lutte contre l’évasion fiscale et s’attache à exercer ses activités dans le strict respect des réglementations fiscales en vigueur (voir section 2.1.2.5 – Lutte contre l’évasion fiscale du présent Document d'enregistrement universel), compétition loyale Le Code d’éthique de Bureau Veritas qui fait l’objet d’audits internes et externes réguliers couvre le respect des pratiques d’affaires loyales (voir section 2.4.1 – Conduite des affaires, du présent Document d'enregistrement universel) ; Bureau Veritas réalise ses activités dans le respect des principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et des principes directeurs des nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, y compris des principes et des droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail et de la charte internationale des Droits de l’Homme (Article 18 du règlement Taxonomie). Voir sections 2.1.3.1 (Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur), 2.4.1 (Conduite des affaires) et 2.3.1.2-B-m (Droits humains), du présent Document d'enregistrement universel ; absence de condamnation pénale. Le reporting est présenté selon les exigences de l’annexe 8 de la réglementation sur la Taxonomie européenne et du règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission. Chiffre d’affaires Méthode de calcul : le chiffre d’affaires est extrait de l’outil de gestion du Groupe (FLEX), permettant d’assurer la traçabilité des montants déclarés. L’éligibilité de chaque affaire est étudiée au travers de critères définis pour trois attributs : 1/ la nature du service, 2/ le marché du client et 3/ l’objet sur lequel le service est réalisé ; les critères d’éligibilité et d’alignement retenus sont ceux définis dans le guide de la profession (guidelines de TIC Council 2023). Chiffre d’affaires éligible et aligné par objectif environnemental La part du chiffre d’affaires retenu de Bureau Veritas éligible à la taxonomie en 2023 est inférieur à 20 %. Part du chiffre d’affaires total, éligible et aligné 2023 2022 Montant (en millions d’euros) % Montant (en millions d’euros) % Chiffre d’affaires total 5 867,8 100,0 % 5 651,0 100,0 % Chiffre d’affaires éligible 319,3 5,5 % 145,3 2,6 % Chiffre d’affaires aligné 164,1 2,8 % 141,3 2,5 % Part du chiffre d’affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 2,8 % 2,9 % CCA 0,0 % 0,0 % WTR 0,0 % 0,0 % CE 0,0 % 0,5 % PPC 0,0 % 2,1 % BIO 0,0 % 0,0 % Le reporting 2023 diffère de celui de 2022 par deux aspects : le reporting Taxonomie 2023 porte sur l’ensemble des six objectifs environnementaux présentés en section 2.2.1.1 - Contexte, du présent Document d'enregistrement universel. Ce périmètre est différent de celui du reporting 2022 qui ne portait que sur les objectifs environnementaux d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique. Le taux de couverture du reporting taxonomie est de 80 % ; il était de 57 % en 2022. Ce taux correspond à la part du chiffre d’affaires de Bureau Veritas qui dispose dans l’ERP du Groupe des trois attributs nécessaires pour être analysé au regard des critères d’éligibilité de la taxonomie. Ainsi en 2023, 20 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas n’a pas pu être analysé et les activités correspondantes sont déclarées comme non-éligibles, conformément à une note de la Commission qui interdit les extrapolations. Le chiffre d’affaires éligible à la taxonomie est de ce fait sous-évalué en 2023. Capex En 2023, les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des annexes I et II du règlement de la Taxonomie comprennent : les contrats de location (bureaux, laboratoires et véhicules) (IFRS 16) : le montant des baux de bureaux ou de laboratoires signés en 2023, les contrats de leasing de véhicules de société signés en 2023. Les autres Capex sont non-éligibles à la taxonomie : les immobilisations corporelles (terrain, bâtiment ou équipement) (IAS 16) ; les immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) (IAS 38). Bureau Veritas n’a pas comptabilisé de Capex en 2023 pour les autres catégories concernées : les immeubles de placement (IAS 40) ; les terres agricoles (IAS 41). Détail des Capex Capex Montant 2023 (en millions d’euros) % Montant 2022 (en millions d’euros) % Baux de bureaux ou de laboratoires 95,4 29 % 92,2 29 % Contrats de leasing d’équipements et véhicules de société 49,9 15 % 41,2 13 % Total CapEx éligible (numérateur) 145,3 44 % 133,4 42 % Immobilisations corporelles (terrain, bâtiment ou équipement) 132,9 41 % 109,7 35 % Immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) 48,9 15 % 73,0 23 % Total CapEx (dénominateur) 327,1 100 % 316,1 100 % Ces Capex sont mis à disposition des activités de Bureau Veritas sans discernement. Les baux de bureaux et laboratoires ont été classés dans la section 7.7 (Acquisition and ownership of buildings) de l’annexe I. Les contrats de leasing de véhicules de société ont été classés dans la catégorie 6.5 (Transport by motorbikes, passenger cars and light commercial vehicles). Ne disposant pas des moyens pour quantifier la part des Capex alignés, Bureau Veritas considère que l’ensemble de ces Capex est non-aligné. Opex Les dépenses d’Opex comprennent les dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus, associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. Ceci comprend les postes suivants : la Recherche et Développement pour 4,9 millions d’euros ; les locations de courte durée pour 51,5 millions d’euros ; la maintenance et les réparations d’actifs pour 114,8 millions d’euros. Détail des Opex Opex Montant 2023 (en millions d’euros) % Montant 2022 (en millions d’euros) % Recherche et développement 4,9 3 % 4,9 3 % Locations de courte durée 51,5 30 % 51,4 31 % Total OpEx éligible (numérateur) 56,4 33 % 56,3 43 % Maintenance et réparation d’actifs 114,8 67 % 110,8 66 % Total OpEx (dénominateur) 171,2 100 % 167,1 100 % Ces Opex sont mis à disposition des activités de Bureau Veritas sans discernement. Ces dépenses d’investissement représentent moins de 5 % des coûts opérationnels (salaires, sous-traitants et achats). Elles ne sont pas significatives pour le modèle économique de Bureau Veritas. Elles ne seront donc pas déclarées conformément à la règle d’exemption prévue à l’article 1.3.1.2 du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021. (en millions d’euros) Salaires (a) Sous- traitants (b) Achats (c) Coûts d’expl. (a) + (b) + (c) OPEX/Coûts d’expl. (%) Coûts d’exploitation 2023 (Coûts d’expl.) 2 533 613 1 029 4 175 1,4 % Chiffre d’affaires Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (2) Chiffre d’affaires (3) Part du chiffre d’affaires, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires aligné sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante N-1 (19) Catégorie activité transitoire (20) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A – Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Infrastructure pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire CCM 6.14 24,6 0,4 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,2 % H Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments CCM 9.3 23,6 0,4 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,4 % H Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone (annexe I - 6.15) Inspection de stations de recharge de véhicules électriques CCM 6.15 2,3 0,0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,2 % H Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Émission de certificats d’économie d’énergie CCM 7.3 62,2 1,1 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 1,4 % H Installation, entretien et réparation des technologie d'énergie renouvelable (annexe I - 7.6) Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable CCM 7.6 51,3 0,9 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0,4 % H Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 164 2,8 % 2,8 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,5 % dont habilitantes 164 2,8 % 2,8 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 2,5 % H dont transitoires 0 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation CCM 7.3 3,6 0,1 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,10 % Assainissement des sites et zones contaminés (annexe 3 - 2.4) Tests environnementaux PPC 2.4 120,9 2,1 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0 % Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment CE 3.2 30,7 0,5 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 0 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.1) 155,2 2,6 % 0,1 % 0 % 0 % 2,1 % 0,5 % 0 % 0,1 % Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 319,2 5,4 % 2,9 % 0,0 % 0,0 % 2,1 % 0,5 % 0,0 % 2,6 % B – Activités non éligibles à la taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 5 549 94,6 % Total (A + B) 5 868 100 % CapEx Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (2) CapEx (3) Part des CapEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante N-1 (19) Catégorie activité transitoire (20) M€ % OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI ; NON ; OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A – Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Infrastructures pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire CCM 6.14 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments CCM 9.3 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Infrastructure permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone (annexe I - 6.15) Inspection de stations de recharge de véhicules électriques CCM 6.15 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Émission de certificats d’économie d’énergie CCM 7.3 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, entretien et réparation des technologies d'énergie renouvelable (annexe I - 7.6) Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable CCM 7.6 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % dont habilitantes 0 0 % 0,0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H dont transitoires 0 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation CCM 7.3 0 0,0 % EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0 % Assainissement des sites et zones contaminés (annexe 3 - 2.4) Tests environnementaux PPC 2.4 49,9 15,3 % N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 13 % Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment CE 3.2 95,4 29,2 % N/EL N/EL N/EL N/EL EL N/EL 29 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.1) 145,3 44,4 % 44,4 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 42,2 % CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 145,3 44,4 % 44,4 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 42,2 % B – Activités non éligibles à la taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 181,8 55,6 % Total (A + B) 327,1 100 % OpEx Exercice N 2023 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) Activités économiques (1) Code (2) OpEx (3) Part des OpEx, année N (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2) année N-1 (18) Catégorie activité habilitante N-1 (19) Catégorie activité transitoire (20) M€ % OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI ; NON ; N/EL OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON OUI/NON % H T A – Activités éligibles à la taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Infrastructures pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire CCM 6.14 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments CCM 9.3 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Infrastructure permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone (annexe I - 6.15) Inspection de stations de recharge de véhicules électriques CCM 6.15 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Émission de certificats d’économie d’énergie CCM 7.3 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H Installation, entretien et réparation des technologies d'énergie renouvelable (annexe I - 7.6) Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable CCM 7.6 0 0 % OUI NON NON NON NON NON OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % dont habilitantes 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % H dont transitoires 0 0 % OUI OUI OUI OUI OUI OUI OUI 0 % T A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) EL ; N/EL (f) Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité énergétique (annexe I - 7.3) Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation CCM 7.3 0 0 % EL N/EL N/EL 0 % Assainissement des sites et zones contaminés (annexe 3 - 2.4) Tests environnementaux PPC 2.4 0 0 % N/EL N/EL N/EL 0 % Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment CE 3.2 0 0 % N/EL N/EL N/EL 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 0 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % 0 % B – Activités non éligibles à la taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie 56,4 0 % Total (A + B) 56,4 0 % 2.2.2Changement climatique 2.2.2.1Gouvernance Le plan de transition climatique de Bureau Veritas couvre les incidences du Groupe sur le climat, ainsi que les risques et les opportunités que le changement climatique représente pour le Groupe. Il couvre l’ensemble des activités du Groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques. Un groupe de travail sur le climat appelé Climate and sustainability task-force a été créé pour élaborer le plan climat et suivre sa mise en application. Ce groupe de travail comprend les Directeurs de l’Environnement, de la Stratégie, de la Gestion des risques et du Développement durable. Il se réunit quand nécessaire et au moins une fois par an pour faire un point d’avancement des plans d’action. Ce groupe de travail rend compte à la Directrice générale de Bureau Veritas, avec qui il fait un point d’avancement annuel dans le cadre de la revue de management. Il tient informé le Comité exécutif de ses travaux et l’implique dans la définition et la mise en œuvre des plans d’actions. Au moins une fois par an, il présente ses travaux au Conseil d’administration et au Comité RSE. Le Comité RSE porte une attention particulière au suivi du plan de transition climatique. Il revoit les moyens alloués, les actions mises en œuvre et vérifie l’alignement des résultats avec les engagements SBTi. Il s’assure de la présence d’indicateurs Climat dans la rémunération des dirigeants. 2.2.2.2Stratégie Plan de transition climatique Malgré son statut de société de services, Bureau Veritas s’efforce d’atténuer l’impact de ses activités sur l’environnement depuis de nombreuses années. Le Groupe s’est engagé pour le climat en s’associant, en 2019, à l’engagement en faveur du climat lancé par le MEDEF, le French Business Climate Pledge. Il a ainsi défini un plan de transition climatique qui est présenté dans la rubrique RSE du site Internet du Groupe. Ce plan est conçu conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD). L’ambition de ce plan de transition est alignée sur l’Accord de Paris qui fixe le réchauffement climatique à moins de 1,5 degré celsius au-dessus de la moyenne préindustrielle. Les objectifs à court terme fixés pour 2030 ont été approuvés par SBTi en mai 2023. Bureau Veritas s’est engagé à réduire de 42 % les émissions des scopes 1 et 2, et de 25 % les émissions du scope 3 par rapport à une référence 2021. La décarbonation repose sur cinq leviers principaux : réduire la consommation de carburant et de gaz dans les laboratoires ; améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments ; produire et utiliser des énergies renouvelables ; faire transiter le parc automobile vers un modèle à faibles émissions de carbone ; réduire les émissions carbone de la chaîne de valeur. Les investissements soutenant ces actions sont financés au niveau de chacun des groupes opérationnels. Chacun d’entre eux travaille désormais sur son propre budget en vue de soutenir financièrement l’effort à l’horizon 2030. Une fois cet exercice terminé, le plan sera examiné par le Comité exécutif et par le Conseil d’administration. Une fois approuvé, il sera mis en œuvre immédiatement après. Ce processus devrait être finalisé d’ici la fin du deuxième trimestre 2024. Les actions décidées dans le cadre du plan de transition sont intégrées à la stratégie du Groupe. Elles ont été soumises pour approbation à la Direction générale du Groupe et au Conseil d’administration. Bureau Veritas estime que les émissions embarquées sont résiduelles compte tenu du fait qu’à l’avenir les émissions des scopes 1 et 2 pourrait être en partie éliminées. 2.2.2.3Gestion des incidences, risques et opportunités INCIDENCES, RISQUES ET OPPORTUNITÉS RÉELS ET POTENTIELS LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE Enjeux pour Bureau Veritas Incidences pour les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Se conformer aux cadres réglementaires. Réduire les émissions de CO2 conformément à la trajectoire 1,5 °C. Sourcer et produire de l'électricité décarbonée lorsque cela est possible. Réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels et aux processus de laboratoires. Obtenir des partenaires d'affaires qu'ils réduisent leurs propres émissions. Prévenir les risques physiques et de transition. Consommation d'énergie des bureaux, laboratoires, équipements opérationnels et véhicules. Les émissions de Gaz à effet de serre contribuent au réchauffement climatique. Les Services liés au climat rendus par Bureau Veritas qui contribuent aux incidences environnementales négatives des clients. Coût de mise à niveau des équipements de laboratoires par des équipements à moindre intensité énergétique. Coût de l'électrification du parc automobile. Hausse du coût de l'énergie. En cas d'inaction : sanctions, perte d'opportunités de marché et baisse de l'intérêt des investisseurs. Risques réputationnel et de controverse. Economies engendrées par les mesures de sobriété énergétique, à la réduction des déplacements professionnels et à la réduction de la surface des bureaux. Opportunités commerciales de services d'assistance des clients dans leur démarche de réduction des émissions gaz à effet de serre et d'adaptation au changement climatique. Notoriété et de attractivité du Groupe renforcées. Confiance renforcée avec les partenaires et relations à long terme. Bureau Veritas reconnaît le rôle essentiel que jouent les entreprises pour relever le défi mondial du changement climatique. Dans le cadre de son engagement continu en faveur du développement durable, le Groupe a mené une analyse axée sur les piliers de la lutte contre le réchauffement climatique, l’atténuation, l’adaptation et les aspects énergétiques. Cet examen approfondi a permis d’évaluer les risques climatiques à court, moyen et long terme associés aux actifs et aux activités du Groupe. En s’attaquant de manière proactive aux risques climatiques et en saisissant les opportunités pour insuffler un changement positif, Bureau Veritas peut ainsi contribuer à un avenir durable et résilient, tant pour son entreprise que pour la société. Gestion des risques En 2023, Bureau Veritas a mis à jour l’analyse des expositions aux risques naturels de ses sites. L’évaluation des risques a été réalisée en prenant en compte les risques climatiques de tremblements de terre, inondations, grêle, cyclones, orages, tornades et foudre. Des projections de l’évolution de ces risques dans le temps ont été faites en utilisant les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC et en utilisant des horizons de temps en 2030 et 2050. Sur la base de ces travaux, chacun des 1 610 sites de Bureau Veritas, laboratoires et bureaux, a été évalué en fonction de sa localisation géographique et du niveau de risque associé à chaque type de menace physique d’ordre climatique. 338 sites présentent un risque extrême pour au moins une catastrophe naturelle selon le scénario RCP 4.5 à horizon 2030 ; 17 sites sont exposés à au moins deux menaces de catastrophes naturelles selon le même scénario. Ces sites sont localisés notamment en Chine, en Inde, aux États-Unis, au Brésil, à Taïwan et au Chili. Des plans de prévention et des plans de continuité d’activité sont élaborés au niveau opérationnel et progressivement intégrés dans les processus de prévention. Pour les systèmes d’information, des politiques existent pour garantir la protection des données et de leur intégrité et encourager les équipes applicatives à établir des plans de continuité d’activité. Sites exposés selon les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC et en utilisant des horizons de temps 2030 et 2050 Risques Naturels RCP4.5 2030 RCP4.5 2050 RCP8.5 2030 RCP8.5 2050 Tempête tropicale 4 10 10 10 Inondation fluviale 190 174 176 176 Vague de chaleur 2 3 2 10 Précipitations extrêmes 116 140 113 156 Feux de forêts 18 16 14 16 Sécheresse 71 116 67 104 Vagues de froid 0 0 0 0 Nombre de sites exposés à un risque élevé 338 383 330 390 Nombre de sites exposés à deux risques élevés 17 38 26 41 Nombre de sites exposés à un ou deux risque(s) élevé(s) 355 421 356 431 Sites exposés selon le scénario du RCP4.5 à horizon 2030 du GIEC Description des processus d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants L’impact, les risques et les opportunités ont été évalués lors d’ateliers dédiés impliquant le Directeur de l’environnement, le Directeur du développement durable et les lignes métiers mondiales. La méthodologie est décrite à la section 2.1.4.1 - Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants du présent Document d'enregistrement universel. Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci La déclaration environnementale de Bureau Veritas décrit son niveau d’ambition. Elle établit les engagements que le Groupe a mis en place pour protéger notre planète et limiter le changement climatique. Elle est signée par la Directrice générale et est périodiquement revue et mise à jour pour rester en conformité avec les normes et les meilleures pratiques en vigueur. Bureau Veritas exploite un système de management environnemental certifié conforme à la norme ISO 14001. Le Groupe a lancé en 2014 un programme de comptabilisation du carbone associé à une politique de déclaration trimestrielle de différents éléments qui lui permettent de mesurer ses émissions : électricité consommée, carburant utilisé par son parc de machines ou sa flotte de véhicules, déchets, eau ou fluides frigorigènes. Tous ces éléments sont déclarés via un outil développé par Bureau Veritas (GreenHub), qui permet de quantifier et de caractériser les émissions des scopes 1 et 2, et certains postes comptables des émissions du scope 3. Depuis 2020, Bureau Veritas met en œuvre une politique d’éco-efficacité. Ce document décrit les attentes de la société en matière de gestion de l’efficacité des bâtiments et tous les paramètres à prendre en compte pour limiter la consommation d’énergie, tels que la température ambiante, l’éclairage, l’utilisation de l’eau ou les exigences en matière d’efficacité énergétique. De plus, la présente politique énonce les exigences relatives aux voyages d’affaires, notamment les voyages aériens, les trajets en train et les transports en commun. Depuis octobre 2021, le Groupe a mis en place une politique relative aux véhicules motorisés qui comprend plusieurs améliorations pour réduire son empreinte carbone : tous les véhicules de société des cadres supérieurs doivent émettre moins de 60 g de CO2 ; tous les nouveaux véhicules de tourisme doivent émettre moins 130 g de CO2 par kilomètre ; le catalogue des véhicules autorisés proposés aux employés de toutes les entités dans le monde doit comprendre des véhicules à faibles émissions de CO2 (hybrides et plug-in hybrides) ou « zéro émission directe ». Les dispositifs de reporting et de contrôle interne du Groupe ont été fortement modifiés en 2023 afin de limiter les risques d’erreurs et d’augmenter la précision. Ils comprennent notamment : un contrôle renforcé du reporting portant sur les effectifs ; un système de détection des incohérences ; une clarification des profils d’utilisateurs, garantissant une séparation adéquate des tâches. En 2023, Bureau Veritas a mis à jour son plan de transition climatique. Ce document décrit ses émissions actuelles, ses objectifs SBTi et sa stratégie pour réduire son empreinte CO2e et décarboniser la société. Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique Les ressources dédiées à l’exécution des actions soutenant le plan de transition climatique relèvent des groupes opérationnels. Ils comprennent les départements Environnement et Achats. Bureau Veritas a un profil CO2 binaire qui distingue deux grandes catégories à aborder au niveau du plan d’action. Répartition des émissions de Scope 1 et 2 Profil des émissions des scopes 1 et 2 Action #P1 : Consommation d'énergie des laboratoires 10 % des émissions du Groupe proviennent de la consommation de carburant, en premier lieu du gaz naturel utilisé en Amérique du Nord pour l’exploitation de grands fours qui traitent des échantillons de métaux et de minéraux. Bureau Veritas envisage actuellement la mise en œuvre d’une nouvelle technologie utilisant des procédés d’ablation au laser qui rendra le cycle d’échantillonnage plus efficace et réduira le besoin en fours. Action #P2 : Efficacité énergétique des bureaux Bureau Veritas a plusieurs occasions de rendre les bâtiments, les laboratoires, les processus et les machines plus efficaces. Le Groupe a déployé en 2023 des actions de réduction de sa consommation d’énergie qu’il continuera à mettre en œuvre à l’avenir. Il est parvenu à augmenter son chiffre d’affaires de 8,5 % sur une base organique, tout en limitant la hausse de sa consommation électrique à 0,7 %. Chaque année, Bureau Veritas augmente le nombre d’immeubles certifiés LEED ou bénéficiant d’un système de certification équivalent. Un des éléments clés de la stratégie du Groupe est de développer son implantation dans des immeubles performants (LEED, HQE ou équivalent). Bureau Veritas possède plus de 1 600 sites dans le monde et chaque année, les déménagements offrent des opportunités de consolider et d’accéder à des bâtiments qui nécessitent moins de ressources pour fonctionner. Dans le monde entier, le Groupe a fixé des objectifs clairs et concrets sur la manière de rendre les bâtiments existants plus efficaces. Ceux-ci couvrent une série de paramètres que les opérations locales doivent prendre en compte. Par exemple : éclairage LED, détection de mouvement avec marche / arrêt automatique ; systèmes CVC limités à 19-22 °C ; isolation des machines ou instruments générateurs de chaleur dans les laboratoires ; remplacement des machines et instruments par des équipements plus performants ; réutilisation de l’eau dans certains laboratoires et robinets automatiques dans les sanitaires ; réduction et gestion des déchets. Action #P3 : Energies renouvelables En 2023, 10 % de l’énergie du Groupe provient de sources renouvelables. Bureau Veritas a ici une grande opportunité de se développer dans ce domaine grâce à l’installation de panneaux solaires sur le toit de ses bâtiments et de ses parkings, à la mise en place de contrats d’achat d’électricité directs et intégrés (sleeved), à la renégociation des contrats d’énergie et à l’accès aux tarifs verts et, à terme, à l’achat de certificats d’énergie renouvelable, d’iRec (Interstate Renewable Energy Certificates) ou de certificats de production d’électricité verte. Les solutions à disposition sont multiples pour le scope 2. Bureau Veritas utilisera tous ces outils pour atteindre les objectifs à court terme des scopes 1 et 2 du Groupe. Action #P4 : Déplacements professionnels Les émissions de scope 1 sont principalement liées à la flotte de véhicules. Dans le but de réduire ces émissions, il est essentiel de reconsidérer les façons de voyager. Étant donné que la plupart des véhicules du Groupe sont situés en Europe et en Amérique latine, Bureau Veritas relève ce défi de deux manières différentes. Tout d’abord, en Europe, où l’électrification de la flotte est beaucoup plus avancée, en termes de technologie, de disponibilité des stations de recharge, etc. Les véhicules à moteur à combustion interne (MCI) seront convertis en véhicules électriques d’ici 2030. Ensuite, en Amérique latine. Les perspectives de trouver des solutions d’émissions zéro étant encore très éloignées, l’utilisation de véhicules fonctionnant à l’éthanol et présentant un facteur d’émission plus faible a été favorisée au Brésil (éthanol : 0,009 kg de CO2/litre ; essence : 2,09 kg de CO2/litre). Dans la région, la flotte locale se caractérise par une forte prédominance de véhicules professionnels (camions et camionnettes) qui prendront encore plus de temps à convertir et pour lesquels des solutions claires ne sont pas encore disponibles. Action #P5 : Fournisseurs Le scope 3, qui représente la plus grande partie des émissions de Bureau Veritas, provient des achats de produits et services. Les émissions liées au transport logistique amont et aval ne sont pas significatives. Répartition des émissions de Scope 3 (par source) Sur les années à venir, l’accent sera mis sur les actions suivantes : lancer un programme d’engagement des fournisseurs gros émetteurs de CO2 qui impliquera de mesurer les émissions des grandes entreprises émettrices et de fixer des objectifs de réduction des émissions. À cet égard, Bureau Veritas attend des gros émetteurs qu’ils fixent des objectifs scientifiques pour réduire efficacement leur impact sur le changement climatique ; obtenir plus d’informations détaillées des émissions des autres fournisseurs, en améliorant la précision des méthodes de calcul en fonction de la catégorie d’approvisionnement dépensée. Action #P6 : adapter les locaux de Bureau Veritas aux risques physiques À l’avenir, les catastrophes naturelles deviendront de plus en plus fréquentes et impactantes. L’entreprise a identifié le risque d’aléas naturels pour l’ensemble de ses sites. L’approche générale pour faire face à ce risque consiste à renégocier les assurances et à effectuer des études systématiques de l’exposition aux risques naturels pour les sites existants et des études lors de la due diligence pour les nouveaux bureaux et laboratoires. Bureau Veritas surveille son empreinte et son exposition aux risques naturels pour chaque site. En outre, des visites d’ingénierie en coordination avec notre assureur Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation sont effectuées chaque année dans notre site le plus exposé et/ou le plus critique afin de vérifier le respect des normes adéquates et des pratiques de gestion des risques (voir section 2.2.2.3 - Gestion des incidences, risques et opportunités, du présent Document d'enregistrement universel). Action #P7 : développer les services liés aux enjeux ESG Bureau Veritas fournit des services de conseil et de support au marché dans le domaine ESG. Ses clients sont demandeurs d’expertise, de solutions et de connaissances pour passer à un modèle d’entreprise et d’affaires sans carbone. S’adapter à ce nouveau paradigme et préparer la société aux mutations futures implique de transformer l’organisation en termes de compétences, de R&D de nouveaux produits et de solutions de comptabilité carbone. Le risque de ne pas pouvoir répondre aux besoins de ses clients est important. En outre, le ralentissement des autres secteurs non écologiques du pétrole et du gaz pourrait également avoir un impact sur les revenus et forcer l’adaptation à une nouvelle réalité. Avec la nécessité de décarboniser la société et l’ambition des grandes entreprises d’améliorer leur équilibre ESG, Bureau Veritas dispose d’une opportunité unique d’accroître ses ventes et ses revenus grâce à sa Ligne Verte. La Ligne Verte est une gamme de services et de solutions conçue pour aider les entreprises à atteindre leurs objectifs de développement durable dans des domaines tels que la production et l’utilisation des ressources naturelles, les chaînes d’approvisionnement et la consommation, la construction et les infrastructures, les nouvelles mobilités, l’éthique et une gouvernance appropriée. Les investissements dans le solaire, l’éolien ou l’hydraulique liés à la transition énergétique, notamment dans le cadre de plans de relance tels que le Green Deal européen, offriront des opportunités de croissance à Bureau Veritas à même d’apporter une expertise dans tous ces domaines (voir section 2.1.3.1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur, du présent Document d'enregistrement universel). 2.2.2.4Métriques et cibles Objectifs relatifs à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation au changement climatique - Scopes 1, 2 et 3 (tonnes de CO2) Objectifs SBTi Scope 1 et 2 (1000 x tonnes de CO2) Objectifs scopes 1 et 2 (1000 x tonnes de CO2) Les objectifs à court terme des périmètres 1 et 2 de Bureau Veritas ont été approuvés par la SBTi (initiative « objectifs fondés sur la science »). Cela implique une réduction de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2021. Malgré les progrès réalisés en matière d’efficacité et d’accès aux énergies renouvelables, ces efforts ont été insuffisants pour atteindre les objectifs, principalement en raison des difficultés rencontrées, notamment l’augmentation de l’utilisation des véhicules de société générée par le contexte post-Covid. Scope 3 (1000 x tonnes de CO2) Objectifs de scopes 3 (1000 x tonnes de CO2) Les objectifs à court terme du scope 3 de Bureau Veritas ont été approuvés par la SBTi. Cela implique une réduction de 25 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2021. Bureau Veritas a un scope 3 bien supérieur à l’objectif. Actuellement, les émissions de scope 3 sont calculées sur la base des dépenses à laquelle sont appliqués des facteurs d’émission par catégorie de dépenses. Cette méthode permet un niveau élevé de visibilité mais manque de granularité pour une utilisation stratégique. Le Groupe a décidé, sur 2023 et 2024, de revoir sa méthodologie de calcul des émissions du scope 3 afin de mesurer de façon plus précise les émissions de sa chaîne de valeur. Il s’appuie notamment sur des facteurs d’émission plus récents et basés sur les activités, ainsi que sur les informations publiques relatives aux fournisseurs afin de mieux prendre en compte les achats de produits et services. Il utilise par ailleurs les facteurs d’émission des producteurs pour les actifs loués en amont (flotte de véhicules, ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, téléphones portables, etc.) afin d’affiner les chiffres dans cette catégorie également. Consommation et mix énergétique Consommation d'énergie renouvelable et non-renouvelable (en MWh) SCOPE 2 ÉMISSIONS BASÉES SUR LA LOCALISATION VS MARKET-BASED (1000 x tonnes de CO2) 2020 : Données de marché indisponibles. Stratégiquement, la meilleure option de Bureau Veritas pour réduire les émissions est l’accès aux énergies renouvelables. L’électricité représente environ 50 % de ses émissions de Scope 1 et 2, de sorte que ses opérations se sont efforcées de renégocier les contrats de fourniture d’électricité, d’installer des panneaux solaires sur les toits ou les parcs de stationnement, en concluant des CAE directs et intégrés, ainsi qu'en accédant aux garanties d’origine. Le Groupe souhaite intensifier son recours aux énergies renouvelables afin d'assurer l'atteindre de ses objectifs SBTi. ÉMISSIONS LIÉES AUX CARBURANTS (1000 x tonnes de CO2) Après la Covid, la levée de toutes les interdictions, ajoutée à la nécessité d’accompagner les clients du Groupe et de retrouver de la proximité, a entraîné une augmentation des émissions liées à la consommation de carburant. Un pic de consommation a été observé en 2023. Avec l’introduction de véhicules plus économes en carburant, couplée à l’introduction de la technologie électrique, le Groupe anticipe une baisse de ces émissions dans les prochaines années. INTENSITÉ ÉNERGÉTIQUE (en MWh par m€ de chiffre d'affaires) ÉMISSIONS EN PROPORTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES (en tonnes de CO2 par m€ de chiffre d'affaires) Bureau Veritas s’est développé sur des segments d’activité qui génèrent moins d’émissions. L’accent mis sur l’efficacité et l’accès aux énergies renouvelables a porté ses fruits. En outre, le développement de nouvelles activités commerciales dans le domaine de l’ESG a également entraîné en 2023 une réduction de 6 % des émissions en proportion du chiffre d'affaires par rapport à 2022. Émissions de CO2e – Scopes bruts 1, 2 et 3 2020 2021 2022 2023 Emissions de CO2 liées à la consommation de carburant (tonnes) 72 324 79 038 83 565 88 905 Intensité énergétique - en Mwh par M€ de chiffre d'affaires 54,9 53,1 47,1 46,6 Scope 1 - Tonnes de CO2 61 414 71 732 71 561 74 331 Scope 2 (Market based) - Tonnes de CO2 80 987 87 133 79 856 74 994 Scope 2 (Location based) - Tonnes de CO2 80 987 89 293 87 213 84 227 Scope 3 - Tonnes de CO2 528 860 509 217 577 847 592 278 Scope 1, 2 & 3 - Tonnes de CO2 (Scope 2 Marché) 671 261 668 082 729 264 741 684 * En 2020, les émissions de scope 2 sont uniquement calculées sur une base Location. Le rapport sur les émissions de Bureau Veritas englobe 100 % de ses entités sans aucune exclusion. 100 % des données des co-entreprises sont également consolidées, Bureau Veritas étant l’actionnaire majoritaire de la plupart de ces partenariats. Par ailleurs, le Groupe n’intervient sur aucun marché des émissions GES car cela ne concerne pas son activité. Bureau Veritas n’a pas encore mis en place de tarification interne du carbone. SCOPE 3 2023 (en milliers de tonnes de CO2) La plupart des émissions de scope 3 de Bureau Veritas résident dans l’achat de produits et services. Le Groupe se procure auprès de fournisseurs ses équipements, instruments, machines, produits chimiques, ustensiles de laboratoire et outils permettant de traiter les échantillons des clients et d’émettre un résultat ou un certificat. La prochaine étape du parcours scope 3 du Groupe consiste à affiner les mécanismes comptables et à avoir une visibilité claire sur les principaux émetteurs, puis à dialoguer avec les fournisseurs critiques pour réduire leur empreinte. Grâce à cela, Bureau Veritas tentera d’influencer sa chaîne de valeur et commencer à réaliser de réelles réductions sur ce front. 2.2.3Pollution 2.2.3.1Gestion des incidences, risques et opportunités L’évaluation de l’importance relative de la pollution a indiqué que le risque pour notre organisation est limité. Les activités de Bureau Veritas sont basées dans des bureaux (59 % des effectifs de Bureau Veritas), où le Groupe fournit des services de conseil, d’inspection et de certification, et dans des laboratoires (41 % des effectifs de Bureau Veritas), où le Groupe teste des composants, des biens de consommation ou des matières premières. La composante bureaux présente des risques de pollution très limités car elle concerne des personnels occupant des bureaux traditionnels. Concernant la composante laboratoires, Bureau Veritas considère avoir certains risques liés à la production de déchets et à l’utilisation de petites quantités de produits chimiques. Les déchets proviennent principalement d’échantillons prélevés chez les clients, traités et retournés. Les produits chimiques utilisés comme consommables représentent de faibles quantités, de sorte que le risque de pollution est globalement très faible. Les opportunités d’affaires dans ce domaine sont importantes. Bureau Veritas propose des services d’analyse de l’eau, de l’air et du sol. Le Groupe compte poursuivre sa croissance dans ce domaine et fournir à ses clients et aux communautés les services nécessaires pour maîtriser efficacement ce risque. Impacts matériels, risques et opportunités réels et potentiels liés à la pollution Enjeux pour Bureau Veritas Incidences pour les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Respecter les cadres réglementaires. Prévenir toute forme de pollution de l’air, de l’eau et du sol. Utiliser en toute sécurité toutes les substances préoccupantes. Pollution de l’eau et de l’air par les activités de laboratoire. Utilisation de substances préoccupantes dans les laboratoires. Services liés à la prévention et à la réduction de la pollution fournis par Bureau Veritas qui contribuent à la protection de l’environnement et à la préservation de la biodiversité. Augmentation du coût de la gestion des déchets. Les risques de réputation et de litige peuvent entraîner une perte de crédibilité et d’attractivité. Opportunités d’affaires offertes par les services visant à contrôler et à tester la pollution de l’air, de l’eau et du sol ou en relation avec la dépollution des sols, telles que les études d’impact environnemental. Politiques en matière de pollution Bureau Veritas a une déclaration environnementale signée par sa Directrice générale qui fixe des niveaux d’attentes élevés en matière de protection de la planète et de ses ressources naturelles. De plus, Bureau Veritas est certifié ISO 14001 avec la mise en place d’un système de management assurant l’amélioration continue de la protection de l’environnement. En juillet 2022, en lien avec la Directive 2008/98/EC du Parlement européen et du Conseil, le Groupe a publié une politique mondiale de gestion des déchets (intégrée dans sa politique d'éco-efficacité opérationnelle). Cette politique s’applique à tous les sites. Elle décrit les précautions et les contrôles nécessaires à une gestion appropriée du risque. De plus, les exigences de la présente politique sont vérifiées par notre programme d’audit externe et nos auditeurs internes afin d’assurer et de faire respecter la conformité. Chaque entité de Bureau Veritas en charge des flux de déchets établit une liste des déchets (dangereux et non dangereux) gérés sur site. Cette liste comprend au minimum, sans s’y limiter, la nature / caractérisation des déchets produits, la quantité produite chaque trimestre, la méthode de traitement ou d’élimination des déchets et leur catégorisation en déchets dangereux ou non dangereux. Actions et ressources relatives à la pollution Identification des déchets : Au niveau du groupe opérationnel, de la région ou de l’entité, des projets de réduction des déchets sont envisagés chaque fois que cela est possible. Ces initiatives sont regroupées dans un plan de réduction des déchets qui met en évidence les actions entreprises, ainsi que les objectifs associés et les bénéfices attendus y afférents. Stockage des déchets : Les déchets sont stockés dans des conteneurs appropriés, triés par nature de déchets et selon la façon dont ils seront éliminés. Les conteneurs et citernes utilisés pour la collecte, l’accumulation et le stockage des déchets sont gérés de manière à prévenir le rejet de matières susceptibles d’avoir un effet néfaste sur l’environnement. Les déchets sont accumulés de manière à éviter le mélange de déchets incompatibles ou le contact entre des déchets incompatibles en cas de déversement ou d’incendie. Les informations sur l’incompatibilité chimique sont facilement accessibles aux salariés en charge du processus d’accumulation et de gestion des déchets. Les déchets sont stockés dans des zones de stockage désignées conçues pour minimiser le risque de déversements et de rejets incontrôlés dans l’environnement. L’accès à ces zones est limité aux collaborateurs ayant reçu une formation aux méthodes de manutention et de stockage des déchets. Les cuves de stockage des déchets sont équipées de structures de confinement secondaires qui ont la capacité de retenir complètement le contenu en cas de fuite sur la cuve d’origine. Ces structures de confinement sont placées dans un endroit protégé des intempéries, empêchant la contamination du sol par la pluie, la neige ou d’autres événements climatiques. L’élimination des déchets dans une décharge sur site est interdite. Traitement et élimination des déchets : Options classiques de gestion des déchets : réutilisation (matériel retourné au fournisseur ou à un tiers dans l’état d’achat initial) ; recyclage : récupération de matière première ou utile ; traitement : biologique, filtration, traitement physico-chimique… ; incinération / valorisation énergétique ; élimination des terres (hors site uniquement). Chaque entité utilise des installations commerciales ou publiques de traitement, d’élimination et de recyclage des déchets dans la mesure où elles démontrent avoir la capacité technique et les autorisations nécessaires pour gérer les déchets de manière à réduire l’impact immédiat et futur sur l’environnement. Transport des déchets : le transport des déchets à partir du site doit être effectué par des transporteurs de déchets agréés conformément à la réglementation locale. Lorsqu’il n’existe pas de réglementation de ce type, les véhicules utilisés devraient être adaptés au transport sécuritaire des déchets vers le lieu d’élimination. Tous les conteneurs destinés à un transport hors site doivent être sécurisés et identifiés, comporter une affiche sur leur contenu et les dangers associés, et être correctement chargés sur les véhicules de transport avant de quitter le site. Lorsqu’elles existent, les exigences réglementaires des entreprises de transport doivent être vérifiées avant que les déchets ne quittent le site. Plan d’urgence déchets : lorsqu’il existe un risque de déversement, de rejet ou d’autres incidents impliquant des déchets, des dispositions relatives à la prévention et à l’intervention en cas de rejet accidentel sont incluses dans le plan d’urgence. Des tests périodiques sont effectués pour évaluer la préparation aux situations d’urgence, en fonction du niveau de risque identifié dans l’évaluation générale des risques. Un équipement d’intervention en cas de déversement doit être disponible et situé à proximité des zones où il existe un risque de déversement et de rejet de déchets. Formation : les collaborateurs reçoivent une formation initiale et périodique adaptée à leurs responsabilités professionnelles qui leur permettra de gérer les déchets de manière à minimiser les risques pour eux-mêmes, les autres salariés, le public et l’environnement, et de garantir le respect des réglementations locales et des exigences de la politique de gestion des déchets du Groupe. Les règles de tri des déchets font partie de cette formation. Inspection et audits : la Direction locale, en coordination avec les hauts responsables QHSE, est responsable de la mise en œuvre d’audits périodiques de conformité à la politique de gestion des déchets du Groupe. 2.2.3.2Métriques et cibles Résultats – production de déchets par million d’euros de chiffre d’affaires Les déchets de Bureau Veritas proviennent essentiellement d’échantillons que le Groupe teste. La grande majorité est restituée à ses clients, mais le Groupe les traite et les élimine pour le compte de ses clients en fonction des contrats. DÉCHETS (en tonnes par M€) Afin de réduire son impact sur la planète, Bureau Veritas a lancé un programme de réduction de ses déchets. Le Groupe utilisera 2023 comme base de référence pour étudier la possibilité d’établir des objectifs plus agressifs à l’avenir. 2.2.4Ressources aquatiques et marines Les enjeux en matière d’incidence, de risques et d’opportunités liés aux ressources aquatiques et marines ne sont pas considérés comme matériels par Bureau Veritas. L’analyse de double matérialité a démontré que les aspects liés aux ressources aquatiques et marines n’ont pas d’impact significatif direct sur la chaîne de valeur du Groupe, dont les principales activités ne dépendent pas directement de ressources marines ou d’une consommation intensive d’eau. Bureau Veritas reconnaît l’importance de la préservation des ressources aquatiques et marines et s’engage à adopter des pratiques responsables et à contribuer de manière positive à leur gestion durable. 2.2.5Biodiversité et écosystèmes L’analyse de la double matérialité sur la thématique de la biodiversité a montré que Bureau Veritas avait une faible incidence dessus, et que cette dernière n’avait pas de matérialité financière pour Bureau Veritas, qu’il s’agisse de risques ou d’opportunités. Bureau Veritas n’est pas dépendant de services écosystémiques pouvant avoir une incidence opérationnelle sur l’entreprise. Bureau Veritas n’a pas non plus d’impact matériel contribuant à l’érosion de la biodiversité pouvant représenter des risques réputationnels, juridiques, financiers ou de marché. Hormis par sa contribution au changement climatique et dans une moindre mesure à la pollution, Bureau Veritas et sa chaîne de valeur ne contribuent que faiblement aux incidences sur la biodiversité. En effet, Bureau Veritas : ne possède pas de construction qui contribueraient à l’artificialisation des sols, n’utilise pas de ressources naturelles dans ses processus, ne prélève pas de ressources en eau dans les zones en stress hydrique. Enfin, Bureau Veritas n’a identifié que de faibles opportunités financières provenant de services en liaison avec la préservation de la biodiversité. Cependant, la préservation et la restauration de la biodiversité sont des enjeux de première importance auxquels Bureau Veritas souhaite apporter sa contribution. Ainsi, de concert avec la mobilisation du gouvernement français et des entreprises dans le cadre de la démarche Act4nature, Bureau Veritas a confirmé son engagement à agir pour la préservation de la biodiversité en signant la promesse portée par Act4Nature international et en publiant ses sept engagements en novembre 2021. Proposer des services et des solutions liés à la biodiversité pour aider ses clients à protéger l’environnement et à préserver cette biodiversité. Demander à tous les fournisseurs de préserver la biodiversité et de réduire leur impact environnemental. Lancer une campagne de communication interne sur la biodiversité. Ajouter un appel à la préservation de la biodiversité dans la déclaration environnementale de la Directrice générale de Bureau Veritas. Contribuer à la préservation de la biodiversité en réduisant ses émissions de CO2. Participer à la Journée Mondiale de l’Environnement. Mobiliser les bureaux de Bureau Veritas pour planter un arbre pour chaque nouveau collaborateur. En complément, le Groupe s’engage en faveur d’autres actions, témoignant ainsi de sa volonté d’agir efficacement auprès de ses salariés, de ses fournisseurs et de ses clients pour réduire les impacts sur la biodiversité. Depuis 2019, le Groupe a mis en place un projet global de reforestation. Cette démarche s’inscrit dans les enjeux environnementaux prioritaires identifiés par Bureau Veritas, comme la préservation de la biodiversité, un ancrage local fort, et une réelle volonté de limiter ses impacts sur l’environnement afin de tendre vers la neutralité carbone. En 2022, Bureau Veritas a continué à faire grandir ses plantations et a ainsi eu un effet bénéfique sur la biodiversité. En 2023, ses collaborateurs ont pris part à des actions en faveur de la préservation de la planète et de la biodiversité, parmi lesquelles : des projets de forestation et de reforestation : Mexique, Inde, Indonésie, Vietnam, Thaïlande, Arménie, Bahreïn, États-Unis, Espagne, Sri Lanka, Royaume-Uni et Grèce, des actions de nettoyage de plages et de rivages : Pérou, Chine, Inde, Singapour, Guatemala, Bahreïn, Sri Lanka, Hong Kong, Espagne et Portugal, des actions de recyclage et de collecte des déchets : Chili, Pérou, Argentine, Inde et Italie, des actions de collecte de plastique et de sensibilisation : Chili, Argentine, Thaïlande, Cambodge, États-Unis et Indonésie, des actions de recyclage électronique : Argentine et Grèce, des actions de préservation du désert : Dubaï. 2.2.6Utilisation des ressources et économie circulaire Les enjeux en termes d’incidence, de risques et d’opportunités liées à l’économie circulaire ne sont pas considérés comme matériels par Bureau Veritas. Bureau Veritas n’ayant aucune activité de fabrication, de production ou de distribution, son impact sur les ressources naturelles et l’économie circulaire est limité. L’économie circulaire fait cependant partie des thèmes prioritaires de la stratégie RSE de Bureau Veritas. Afin de reconnaître et de valoriser les efforts déployés dans cette direction, le Groupe envisage d’attribuer des labels spécifiques à ses sites. Ces labels reflèteront l’engagement envers des pratiques exemplaires en matière d’économie circulaire, soulignant ainsi sa volonté de contribuer positivement à la transition vers une économie circulaire et plus durable. Par ailleurs, Bureau Veritas propose une offre de services pour accompagner ses clients dans leurs projets de circularité. 2.3Informations sociales 2.3.1Personnel 2.3.1.1Stratégie Intérêts et opinions des parties prenantes Les intérêts, points de vue et droits des parties prenantes du Groupe guident la stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas à travers un certain nombre de priorités. Ces priorités contribuent à assurer au Groupe un personnel capable d’atteindre les objectifs de croissance grâce à la création de solutions innovantes, à la fourniture de conseils et de connaissances d’experts et au respect strict des normes éthiques lors de la fourniture des services aux clients du Groupe. Ces priorités se reflètent également dans la stratégie des ressources humaines du Groupe et alimentent les trois composantes clés de cette stratégie : attirer, engager et développer. Les trois composantes de la stratégie des ressources humaines du Groupe assurent l’exécution de la stratégie par le biais de politiques, processus, systèmes et initiatives qui reflètent les intérêts, les opinions et les droits des collaborateurs du Groupe. Cela comprend : une offre d’emplois sûrs et durables ; une main-d’œuvre diversifiée et culture inclusive ; la formation continue et développement de carrière ; un fort engagement des collaborateurs ; un environnement de travail sûr ; le respect des droits humains, y compris les droits sociaux. Impacts, risques et opportunités significatifs et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique Impacts, risques et opportunités significatifs réels et potentiels liés aux effectifs du Groupe Défis pour Bureau Veritas Impacts sur les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Assurer un traitement équitable et des opportunités pour tous Adapter les conditions de travail à l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des collaborateurs et aux attentes en matière d’évolution de carrière Atteindre la parité hommes-femmes dans un environnement technique traditionnellement masculin Fournir des conditions de santé et de sécurité appropriées au personnel, étant donné qu’il est souvent exposé à ces risques sur les sites des clients Développer les compétences et l’apprentissage pour s’adapter aux technologies, réglementations et besoins des clients les plus récents Gérer et aligner les effectifs non salariés sur les politiques et processus du Groupe Maintenir une politique salariale compétitive Les risques d’impacts négatifs sont : les accidents professionnels liés à la sécurité ; le stress professionnel dû à la charge de travail ; l’exposition à la corruption ou à des comportements contraires à l’éthique ; le non-respect des principes des droits humains ; le manque d’engagement. Les impacts positifs sont : la garantie d’un traitement équitable entre les femmes et les hommes ; l’équilibre entre vie professionnelle et vie privée des salariés ; la réalisation d’un environnement de travail diversifié et inclusif ; des processus assurant des conditions de travail sûres et réduisant les accidents et les maladies ; le développement personnel des salariés et l’accès à de nouvelles opportunités de carrière ; la garantie aux non-salariés de meilleures conditions de travail alignées sur les normes de Bureau Veritas. Risque de réputation impactant la capacité à attirer les clients et les talents Risque de réclamations sociales émanant des salariés Manque d’attractivité de Bureau Veritas et risque d’avoir une main-d’œuvre instable Baisse de la productivité et de l’engagement de la main-d’œuvre Perte d’expertise nécessaire pour répondre aux besoins du marché et délivrer un service de qualité Manque de ressources qualifiées pour fournir des services liés aux critères ESG Réduction des coûts de recrutement Productivité accrue et meilleure qualité de service aux clients Renforcement de la marque de la Société Réputation et attractivité du Groupe Une croissance de l’activité plus sécurisée et accélérée Davantage d’opportunités d’affaires en lien avec les audits sociaux et de durabilité Ces impacts, risques et opportunités sont liés au modèle d’affaires du Groupe à travers notamment : la nécessité pour le Groupe de disposer d’une main-d’œuvre hautement qualifiée pour répondre à l’évolution des besoins et des attentes des clients du Groupe ; l’avantage concurrentiel en termes de productivité que le Groupe tire d’une main-d’œuvre très engagée ; l’innovation et la créativité du personnel, ainsi que la diversité de celui-ci grâce auxquelles le Groupe développe des solutions pour ses clients et pour ses propres opérations ; une marque forte, en tant qu’entreprise et employeur, et des principes d’inclusion, de conseil et de sécurité, que le Groupe utilise pour attirer et fidéliser ses collaborateurs et ses clients, et pour réaliser ses projets de croissance. Les collaborateurs du Groupe concernés par ces impacts, ces risques et ces opportunités sont principalement ses salariés et non salariés. Les salariés sont majoritairement en contrats de travail à durée indéterminée. En raison de la spécificité de certaines activités, Bureau Veritas utilise également des contrats de travail à durée déterminée et à heures non garanties. Les collaborateurs non-salariés du Groupe représentent une part non significative par rapport aux salariés et ne sont pas gérés de façon centralisée. Ils offrent à Bureau Veritas une capacité supplémentaire en cas de pic d’activité et une expertise supplémentaire en cas de besoins techniques spécifiques. Ces non-salariés sont principalement des sous-traitants fournissant des services au Groupe. Quel que soit le lieu où ils fournissent leurs services, ils le font sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas, et ils appliquent les politiques et processus de Bureau Veritas. À ce jour, le Groupe ne centralise pas les dossiers de ces non-salariés. Pour cette raison, les informations fournies à la section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d'enregistrement universel ne concernent que les salariés, sauf indication contraire. 2.3.1.2Gestion des impacts, des risques et des opportunités I- Politiques et actions Le Groupe a conçu et mis en place une stratégie de ressources humaines en vue de gérer les impacts, les risques et les opportunités pour son personnel. Cette stratégie s’articule autour de trois composantes : « attraction », « engagement » et « développement ». Pour gérer ces impacts, risques et opportunités, ces trois composantes sont déclinées comme ci-dessous : A. Attirer a. Planification stratégique des effectifs et marque employeur Afin d’assurer et de maximiser l’emploi de ses collaborateurs, le Groupe doit attirer en permanence des personnes qualifiées et compétentes pour répondre aux besoins d’exploitation et de croissance du Groupe. La planification stratégique des effectifs du Groupe utilise notamment l’analyse de données provenant des processus d’évaluation et de développement des talents ainsi que des plans de succession de Bureau Veritas, en vue d’identifier les capacités et les profils indispensables au Groupe pour atteindre les objectifs de croissance définis dans sa stratégie. Ces compétences et profils sont notamment : experts et responsables commerciaux pour stimuler la croissance organique ; experts et managers en développement durable pour mettre au point et commercialiser de nouveaux services ; compétences digitales pour accompagner la transformation des offres de services ; experts en cybersécurité pour proposer des prestations de revue et de conseil pointues en la matière ; experts en conduite du changement pour alimenter les programmes de transformation ; diversification des talents, notamment pour parvenir à une mixité plus équilibrée parmi les managers en termes de genre, d’âge et de nationalité. S’appuyant sur les résultats de ces analyses, les équipes de recrutement ont revu leurs stratégies de recrutement, à savoir : recours à des plateformes de recrutement soigneusement sélectionnées ; renforcement des partenariats avec des prestataires de recrutement externes ; formation des équipes et des managers chargés du recrutement ; renforcement de la stratégie de marque employeur du Groupe – une marque employeur distinctive qui met l’accent sur les opportunités offertes à ses collaborateurs d'apporter à Bureau Veritas des contributions concrètes et précieuses qui impactent la croissance durable des communautés dans lesquelles le Groupe opère. La marque employeur du Groupe, baptisée LEAVE YOUR MARK, continuera d’évoluer et de s’enrichir à l’avenir en mettant davantage l’accent sur l’opportunité pour les collaborateurs du Groupe de faire une différence durable dans nos communautés ; numérisation des processus d’attraction des talents, y compris en tirant parti de l’intelligence artificielle ; mise en place et / ou extension des programmes de début de carrière en France, où le Groupe a pris en stage 232 étudiants en 2023, et en Inde, où Bureau Veritas a recruté 22 jeunes diplômés dans le cadre de son programme de carrière informatique. La marque employeur LEAVE YOUR MARK a été déployée sur divers canaux d’audience pour attirer les talents dans le Groupe grâce à des publications ciblées sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook, Instagram, Twitter, Spotify et Deezer, dont des offres d’emploi « dynamiques » et des GIF « nouvel arrivant ». Elle a également été utilisée dans le cadre de la formation pour attirer les talents des recruteurs et des responsables qui recrutent, sur le site Internet du Groupe, dans des forums de recrutement spécialisés, dans le sponsoring d’événements exceptionnels dans les principales universités, écoles d’ingénieurs et de commerce, et via des programmes de sensibilisation à destination des partenaires externes pour le recrutement. Les processus de création de la marque employeur et d’attraction, d’évaluation et de sélection des talents du Groupe visent également à recruter des personnes qui incarneront de manière cohérente les valeurs du Groupe (ci-dessous) et qui, au même titre que tous les collaborateurs, les afficheront quotidiennement dans chacun de leurs actes et paroles. b. Salaires adéquats Des enquêtes de salaires sont régulièrement réalisées par le Groupe pour veiller à conserver un positionnement compétitif permettant à la fois d’attirer les bons candidats, de fidéliser les talents, et de rémunérer les employés conformément à leur niveau de performance à leur poste. Bureau Veritas dispose également d’accords d’intéressement et de plans d’épargne, comme en France où tous les salariés participent aux mécanismes légaux obligatoires de participation aux résultats de l’entreprise. En outre, ceux ayant une ancienneté de plus de trois mois ont, au titre de l’intéressement, un droit proportionnel à leur présence au sein du Groupe. Un accord sur la transformation du plan d’épargne d’entreprise en plan d’épargne Groupe a été signé avec le Comité d’entreprise le 19 juillet 2007, permettant à l’ensemble des sociétés du Groupe qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-15 alinéa 2 du Code du travail, d’y adhérer. Le plan d’épargne Groupe comporte sept fonds communs de placement sur lesquels 197 738 561 euros sont investis au 31 décembre 2023. Bureau Veritas contribue à l’effort d’épargne de ses salariés en abondant toutes sommes versées sur le plan d’épargne Groupe dans la limite d’un plafond de 1 525 euros par année civile et par salarié. B. S’engager a. Feedback des employés Le Groupe mène régulièrement des enquêtes afin d’obtenir du feedback de la part de ses collaborateurs, puis prend les mesures nécessaires sur la base des résultats obtenus. Ces enquêtes comprennent : une enquête annuelle sur l’engagement des employés ; des enquêtes d’intégration envoyées aux nouveaux arrivants ; des enquêtes de départs envoyées aux employés sur le point de quitter Bureau Veritas ; des enquêtes thématiques spécifiques portant par exemple sur la diversité, l’équité et l’inclusion. b. Culture inclusive et effectif diversifié L’engagement du Groupe à se constituer, par l’équité, un effectif durablement diversifié et doté d’une culture inclusive est illustré par de multiples politiques et initiatives, parmi lesquelles : la Politique d’inclusion, la Politique anti-harcèlement et le Code d’éthique de Bureau Veritas ; l’une des quatre valeurs de Bureau Veritas, « Ouverture d’esprit & Inclusion » (voir ci-après) repose sur la conviction que chaque talent individuel ne peut atteindre son plein potentiel que s’il ou elle est capable de s’exprimer librement et ouvertement, et que ses collaborateurs l’encouragent à s’exprimer ainsi, tant par leurs actes que leurs comportements. La façon dont les collaborateurs traduisent concrètement l’ensemble des valeurs de Bureau Veritas dans leurs actes est évaluée chaque année lors de leur évaluation de performance ; le Groupe attend également des managers qu’ils entretiennent cette culture inclusive en traduisant les attentes en matière de leadership dans leurs actes. Deux d’entre elles font explicitement allusion au développement en cours de cette culture : « Appliquer les absolus et les valeurs de Bureau Veritas dans son leadership » et « Constituer des équipes engagées ». La façon dont les managers traduisent concrètement les attentes de Bureau Veritas en matière de leadership dans leurs actes est évaluée chaque année dans le cadre de l’évaluation de leur performance ; tous les managers et chefs d’équipe sont tenus de suivre le programme Leading Inclusive Teams@BV qui aborde les fondamentaux suivants : (i) les comportements inclusifs pour éliminer les biais inconscients ; (ii) l’attraction, l’évaluation et la sélection des talents au moyen de paroles et d’actes inclusifs ; (iii) la prévention du harcèlement et la connaissance et le respect des politiques applicables ; des programmes de formation et des actions de sensibilisation sur des thèmes spécifiques, tels que la santé des femmes ou des séances de sensibilisation à la ménopause destinées aux collaborateurs et managers au Royaume-Uni ; l’adhésion à des associations, telles que l’Association Française des Managers de la Diversité, qui procure aux organisations les ressources nécessaires à la promotion de la diversité et de l’inclusion ; Bureau Veritas est signataire de la Charte de la Diversité en France ; le Calendrier international de l’inclusion du Groupe, qui repose en partie sur les « Journées mondiales » des Nations Unies, et auquel sont ajoutées des journées supplémentaires au niveau local. Célébrés par les collaborateurs, les événements figurant dans ce calendrier sont l’occasion de découvrir les meilleures façons d’améliorer la diversité des effectifs et la culture inclusive du Groupe. c. Équilibre hommes / femmes Pour Bureau Veritas, parvenir à un meilleur équilibre hommes / femmes est une priorité pour laquelle des stratégies ont été et continueront à être mises en œuvre afin d’atteindre les objectifs ambitieux du Groupe en la matière. Ces stratégies comprennent notamment : des programmes accélérés de développement en matière de leadership pour les femmes à haut potentiel dans toutes les régions du monde, y compris les exemples suivants : Women in Leadership – Asie-Pacifique / Moyen-Orient. Ce programme identifie des femmes à haut potentiel qui, pendant six mois, se livrent à des évaluations collectives et individuelles et suivent une formation à des thématiques prioritaires afin d’accélérer leur développement en collaboration avec le Roffey Park Institute. Les participantes bénéficient en outre de séances de coaching individuel dédiées aux cadres visant à renforcer certaines compétences définies conjointement avec leur manager et leur coach personnel, Women@BV – France. Ce programme est conçu et mis en œuvre pour accélérer le développement des collaboratrices à haut potentiel. Il comporte un mentorat assuré par les membres du leadership senior du Groupe, un accompagnement par des intervenants extérieurs sur des thématiques prioritaires, ainsi que des outils permettant à chacune de définir son propre style de leadership. Il vise également à multiplier les passerelles d’accès au secteur TIC pour les femmes, notamment grâce à un partenariat avec l’organisation « Elles bougent », qui offre par exemple la possibilité à des adolescentes de se rendre dans les locaux de Bureau Veritas afin d’y découvrir les débouchés possibles. Par ailleurs, il s’attache, dans la mesure du possible, à ce qu’au moins une femme soit retenue ; les collaboratrices enceintes sont protégées contre les risques professionnels, conformément aux règles cardinales de sécurité du Groupe, et contre le licenciement, conformément aux lois et réglementations locales ; le congé parental rémunéré plus long que celui prévu par certaines législations nationales : au Royaume-Uni, le congé parental (maternité et paternité) rémunéré est plus avantageux que celui prévu par la législation locale : pour les mères, les six premières semaines sont payées à 100 % (contre 90 % selon la loi) et les semaines 7 à 16 sont également payées à 100 % (contre 152 livres sterling par semaine selon la loi) ; les pères bénéficient quant à eux de deux semaines payées à 100 % (contre 152 livres sterling par semaine selon la loi), en Australie, tout collaborateur ayant 12 mois d’ancienneté peut bénéficier d’un congé parental rémunéré s’il ou elle a la charge du nouveau-né ou de l’enfant récemment adopté (« aidant primaire »). Sa durée est de six semaines avec rémunération à taux plein, plus deux semaines de salaire si le collaborateur revient travailler au moins un mois dans l’entreprise. Un collaborateur peut par ailleurs prendre cinq jours sur sa réserve de congés pour raisons personnelles s’il n’est pas l’aidant primaire de l’enfant, aux États-Unis, le congé parental (maternité) offert par Bureau Veritas peut aller jusqu’à 13 semaines rémunérées aux deux tiers du salaire de base en cas de pathologie, en Inde, les avantages liés au congé parental ont été étendus aux pères, qui bénéficient désormais de cinq jours de congés payés, en Espagne, les employés bénéficient d’une participation aux frais de garde d’enfants sous forme d’allocations en numéraire dans les cas suivants : suite à la naissance ou l’adoption d’un enfant, pour les enfants d’âge scolaire entre 6 et 16 ans, les enfants en situation de handicap et les familles nombreuses. Ils bénéficient par ailleurs d’un congé rémunéré supplémentaire pouvant aller jusqu’à cinq jours au-delà de la durée minimale légale de 12 semaines pour une mère si elle transfère une partie de son congé de maternité au père ; les bureaux de Bureau Veritas dans un certain nombre de pays, y compris en France et en Espagne, proposent des salles dédiées à l’allaitement pour les femmes ; Bureau Veritas au Royaume-Uni met en place des actions de sensibilisation et de formation à la ménopause en interne afin de mieux accompagner les collaboratrices concernées ; en Europe, le Groupe a obtenu la certification GEEIS (Gender Equality European and International Standard) dans trois pays clés : l’Espagne, l’Italie et la Pologne, après examen de plusieurs critères, dont la présence de politiques et de pratiques spécifiques en matière de ressources humaines ; Bureau Veritas est signataire des Principes d’autonomisation des femmes des Nations unies, afin de renforcer son engagement et de soutenir ses stratégies pour faire progresser l’égalité femmes / hommes et l’autonomisation des femmes au travail et, plus largement, au sein de la société ; Hinda Gharbi, Directrice générale du Groupe, est membre du Comité d’examinateurs des WeQual Awards, qui ont pour vocation d’identifier et de mettre en valeur les femmes cadres à l’international présentant toutes les qualités pour rejoindre le Comité exécutif d’une grande entreprise. Par ailleurs, elle est mentor dans le cadre du programme de mentorat de l’Observatoire de la Mixité, mais aussi dans le cadre de la nouvelle organisation « Equaleaders » dont l’objectif est de promouvoir un meilleur équilibre hommes / femmes dans les instances dirigeantes en France ; Matthieu Gondallier de Tugny, Vice-Président exécutif en charge de la division Marine & Offshore de Bureau Veritas, est un membre fondateur du Comité d’étude sur la diversité (Diversity Study Council) du Forum maritime mondial (Global Maritime Forum), dont la mission consiste à élaborer une Charte mondiale pour la diversité et l’inclusion propre à l’industrie maritime, devant favoriser l’accès et l’évolution des femmes dans ce secteur ; Nathalie Brunel, Vice-Présidente Ventes & Marketing France & Afrique du Groupe, est membre du Conseil d’administration de l’association « Elles bougent » qui a pour objectif d’attirer plus de femmes vers des métiers d’ingénierie. d. Créer une entreprise diversifiée sur le plan ethnique Bureau Veritas est également très engagé en faveur d’un renforcement constant de la diversité ethnique dans ses effectifs et veille à ce que sa culture d’entreprise permette à chacun de s’épanouir, quelle que soit son appartenance ethnique ou la couleur de sa peau. Le Groupe est présent dans 140 pays et emploie des collaborateurs de 159 nationalités différentes. Les valeurs de Bureau Veritas, ses attentes en matière de leadership et ses politiques soutiennent cet engagement en faveur du renforcement de la diversité ethnique et ce, jusqu’au sommet de l’échelle hiérarchique. Le Comité exécutif du Groupe se compose ainsi de membres de plusieurs nationalités (australo-tunisienne, brésilienne, britannique, chinoise, canadienne / américaine, française, péruvienne), et 42 % de ses membres ne sont pas européens. Le Groupe continue d’accroître la capacité de chaque manager à constituer des équipes aux origines ethniques diverses ainsi qu’une culture d’entreprise où chacune et chacun a les mêmes chances de réussir et de progresser dans sa carrière. Les initiatives prises à cet effet sont les suivantes : programmes de formation sur le leadership inclusif et l’efficacité dans les entretiens, évaluation de la façon dont les managers traduisent les valeurs de Bureau Veritas et les attentes en matière de leadership dans leurs actes, événements locaux pour reconnaître et célébrer les différences et « Semaine de solidarité avec les peuples en lutte contre le racisme et la discrimination raciale », dans le cadre du calendrier international de l’inclusion lancé par le Groupe, suivi et communication des données relatives aux nationalités représentées au sein de l’effectif total et au sein du management, en vue d’amoindrir progressivement les disparités entre ces deux groupes. e. Garantir un parcours professionnel aux personnes en situation de handicap Le Groupe s’attache constamment à créer un cadre de travail qui permette à un plus grand nombre de personnes en situation de handicap d’accéder à l’emploi. Au-delà de ses politiques RH allant dans ce sens, plusieurs initiatives ciblées ont vu le jour en 2023 : en France, Bureau Veritas maintient un accord en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap et conserve ainsi l’habilitation des Directions régionales de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DREETS). Parmi les initiatives pour accroître l’accès à l’emploi en France figurent : des campagnes de communication interne en collaboration avec des consultants experts pour accroître la sensibilité parmi l’ensemble des collaborateurs ; des programmes de formation reposant sur la simulation de situations de handicap, comme l’usage de la langue des signes ; des campagnes de recrutement sur des sites tels que Mission Handicap et Hello Handicap, et la participation à des activités de recrutement sur le thème du « Mardi du handicap » ; l’arrivée de Bureau Veritas au sein du Conseil d’administration de TREMPLIN, une association étudiante qui soutient des personnes handicapées dans leurs études et au travail ; du coaching individuel pour développer les compétences des personnes en situation de handicap en collaboration avec TREMPLIN ; des entretiens individuels, au terme d’une période d’essai, entre chaque collaborateur handicapé et le manager Diversité et inclusion du Groupe ; en Afrique du Sud, Bureau Veritas s’est associé à une société de formation pour financer la formation de travailleurs en situation de handicap et ainsi accroître leur employabilité ; au Brésil, le programme People with Disabilities consiste en un recrutement dédié et la création d’un vivier de talents pour les personnes en situation de handicap ; en Chine, les collaborateurs de Bureau Veritas participent à un programme afin d’apprendre à travailler efficacement avec des personnes malentendantes ; et en Espagne, le Groupe est titulaire de la certification « Bequal », qui évalue les politiques des entreprises en matière de recrutement et de ressources humaines, l’accessibilité aux bureaux ainsi que les taux de fidélisation et de reclassement des collaborateurs en situation de handicap. f. Bâtir un lieu de travail inclusif pour les personnes LGBT+ Bureau Veritas soutient le Partnership for Global LGBTI Equality (Partenariat Global pour l’égalité LGBTI), une initiative portée conjointement par le Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme, BSR et le Forum économique mondial. Par cet engagement et d’autres actions, le Groupe vise à attirer et recruter des talents qui s’identifient comme LGBT+, en instaurant un cadre de travail où ils ont le sentiment de pouvoir s’épanouir pleinement dans leurs fonctions et progresser dans leur carrière. Voici quelques exemples d’autres actions menées à cet égard : des événements LGBT+ sont organisés dans plusieurs pays pour célébrer le Mois des fiertés (inclus dans le Calendrier international de l’inclusion du Groupe). Ils permettent de mettre en avant la culture inclusive de Bureau Veritas pour tous ses collaborateurs, notamment ceux qui s’identifient comme LGBT+, et d’encourager un plus grand nombre de personnes à devenir alliés de fait de la communauté LGBT+, tout en les sensibilisant aux meilleurs moyens de favoriser un lieu de travail plus inclusif pour les membres de cette communauté ; des programmes de sensibilisation ont été déployés auprès de l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas au niveau mondial, tels que la table ronde « LGBT+ at work – why it matters ? », animée par une spécialiste externe ; un visuel portant la mention « Ouverture d’esprit & Inclusion » (l’une des valeurs de Bureau Veritas) avec un fond arc-en-ciel a été créé pour être intégré aux signatures de messagerie électronique des collaborateurs ; des groupes-ressources ont été créés pour les collaborateurs LGBT+ et leurs alliés, tels que le « LGBT+ Diversity Group » au Royaume-Uni ; la possibilité pour les collaborateurs de déclarer appartenir au genre non binaire – une information communiquée à la Direction du Groupe ; en Espagne, le Groupe a participé au programme « EMIDIS », une initiative de la Fédération nationale LGBT+ qui prévoit un diagnostic du degré de soutien et d’inclusion que les politiques et pratiques des organisations assurent aux personnes s’identifiant comme LGBT+. À l’issue de ce diagnostic, un plan d’action a été élaboré dans le but de réduire les écarts constatés ; au Royaume-Uni, le Groupe a recensé les collaborateurs qui ont choisi de s’identifier comme LGBT+. Il entend progressivement élargir ce recensement à d’autres pays. Ces données servent à accroître la représentation des personnes s’identifiant comme LGBT+ au sein des effectifs, et à déterminer de quelles façons renforcer l’inclusion dans la culture d’entreprise. g. Créer un lieu de travail inclusif intergénérationnel Compte tenu de la pyramide des âges des collaborateurs de Bureau Veritas, il est essentiel de développer les talents, quelle que soit leur génération. De nombreuses initiatives y contribuent, notamment : cibler les recrues externes potentielles de tous âges est également important pour le Groupe. Sa marque employeur, LEAVE YOUR MARK, illustre sa proposition de valeur en matière d’emploi pour différentes générations, du fait du lien qu’elle établit entre l’expertise de ses collaborateurs et les bénéfices tangibles pour la société. L’engagement des collaborateurs, le taux de départ volontaire et les heures consacrées à la formation et au développement font également l’objet d’un suivi par tranche d’âge et à chaque niveau de management, l’objectif étant de déceler les écarts éventuels entre les différents groupes et de mettre en place des stratégies pour les réduire ; en France, les équipes de recrutement ont déployé une campagne ciblant les personnes qui débutent leur carrière ou se réorientent, passant notamment par une communication accrue sur les canaux digitaux ; au Japon, afin de retenir ses collaborateurs les plus âgés, Bureau Veritas a mis en place un programme permettant à ceux qui ont atteint l’âge légal de départ en retraite (63 ans) de conserver leur travail par le biais du temps partiel. h. Ouvrir des carrières aux vétérans Bureau Veritas valorise le recrutement de vétérans en raison des compétences techniques, professionnelles et de leadership dont ils disposent. Le Groupe estime en outre qu’il est de son devoir d’offrir davantage de possibilités d’emploi aux personnes qui ont servi dans les forces armées. Aux États-Unis, Bureau Veritas a conclu un accord avec « RecruitMilitary.com », une agence de recrutement dédiée au programme « Soldier for Life » de l’armée américaine, qui aide les vétérans à retrouver un emploi. D’autre part, les équipes de recrutement du Groupe aux États-Unis appliquent une stratégie ciblée visant à établir et à entretenir des relations avec les Transition Officers de l’armée afin d’asseoir la marque Bureau Veritas comme employeur de choix pour les vétérans. Au Royaume-Uni, Bureau Veritas reste en 2023 détenteur du prix d’Or décerné par le ministère de la Défense dans le cadre d’un dispositif honorifique en direction des employeurs, en reconnaissance de la qualité de son programme d’insertion en faveur des vétérans des forces armées britanniques, qui permet à ces derniers d’accéder à une deuxième carrière. Cela fait désormais six ans que le Groupe détient ce prix, qui témoigne notamment des nombreuses possibilités offertes aux vétérans s’agissant d’aménager leur travail sous la forme de rôle de mentors ou de consultants ou encore par la mise en place de schémas de travail à temps partiel. i. Soutenir les Premières Nations Au Canada, Bureau Veritas parraine le mouvement « Nations2Nations » afin de démontrer son soutien aux droits des autochtones et de les valoriser en tant que partenaires d’affaires. En Australie, le Groupe s’est associé avec divers représentants des Premières Nations, telles que la Waalitj Foundation et les communautés locales, afin d’attirer davantage de talents issus de cette population. Il a par ailleurs obtenu l’approbation de Reconciliation Australia pour son plan d’action en faveur de la réconciliation (Reflect Reconciliation Action Plan), sous certaines conditions. j. Soutenir la mobilité sociale, y compris en aidant les réfugiés Au Royaume-Uni, dans le cadre de sa démarche de diversification des effectifs, Bureau Veritas noue des partenariats avec des universités et des établissements situés dans des zones économiquement défavorisées, comme Hopwood Hall College, afin d’attirer des candidats issus de ces zones. En outre, certains collaborateurs du Groupe ont été investis d’un rôle de mentor afin d’encadrer des jeunes défavorisés dans le cadre d’une action bénévole menée conjointement avec l’association ReachOut. En France, la Vice-Présidente Ventes & Marketing du Groupe, Nathalie Brunel, est Présidente de l’association « Créé Ton Avenir » qui vise à donner confiance et ambition aux jeunes, notamment les plus fragiles, pour identifier et réaliser leurs rêves professionnels. Bureau Veritas entreprend par ailleurs d’apporter son aide aux populations déplacées et aux réfugiées, comme par exemple la population ukrainienne. L’action est rendue possible grâce à une coordination générale assurée depuis la Pologne et au soutien actif des pays voisins, notamment la Hongrie, la Roumanie et la Slovaquie. Le Groupe a ainsi pris plusieurs dispositions, parmi lesquelles : hébergement gratuit de collaborateurs et de leur famille à leur arrivée dans un autre pays, coordination et mise à disposition de moyens de transport, prise en charge partielle des frais de location de logement en Ukraine. k. Soutien aux aidants et personnes ayant d’autres responsabilités familiales Au niveau mondial, la Politique de Bureau Veritas en matière de flexibilité du travail fournit aux employés un cadre leur permettant de choisir le moment, le lieu et la façon dont ils souhaitent travailler lorsque des responsabilités d’ordre privé les appellent à l’extérieur du bureau, comme c’est le cas des aidants. En outre, certains pays prévoient des congés rémunérés spéciaux pour les collaborateurs assumant des responsabilités d’aidant. En Espagne, les employés dont un proche immédiat (enfant, parent, beau-parent, beau-fils ou belle-fille) est hospitalisé ont droit à un congé rémunéré pouvant aller jusqu’à 30 jours ouvrés. l. Favoriser un milieu de travail inclusif et sans harcèlement et un effectif diversifié Le Groupe dispose de politiques spécifiques alignées sur les instruments pertinents reconnus au niveau international, y compris les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ces politiques relatives à ses collaborateurs salariés et non-salariés abordent explicitement la traite des êtres humains, le travail forcé/obligatoire et le travail des enfants. Le Groupe dispose également d’une politique de prévention et d’un dispositif de gestion des accidents du travail, lesquels incluent la Politique des droits humains, la Politique de lutte contre la discrimination, la Politique d’inclusion, Règles cardinales et fondamentaux de sécurité au travail et le Code d’éthique. Les motifs de discrimination suivants sont spécifiquement couverts par la Politique d’inclusion du Groupe : origine ethnique, couleur de peau, sexe, orientation sexuelle, identité de genre, handicap, âge, religion, opinion politique, extraction nationale ou origine sociale. Ces politiques sont mises en œuvre par le biais de procédures spécifiques pour s’assurer que la discrimination est évitée, atténuée et mise en œuvre une fois détectée, ainsi que pour promouvoir la diversité et l’inclusion en général. Le Groupe prend très au sérieux toutes les plaintes pour discrimination ou harcèlement portées à sa connaissance et s’engage à enquêter rapidement sur chacune d’elles et à prendre les mesures qui s’imposent en fonction des résultats de son enquête. Il veille en outre, au moyen de formations et de communications constantes, à ce que les collaborateurs sachent ce qui constitue un cas de discrimination ou de harcèlement, et comment le signaler (il existe à cet égard une ligne d’alerte gérée par un tiers indépendant). Le Groupe a pris des engagements spécifiques en matière de politiques liés à l’inclusion et à l’augmentation de la représentation des femmes dans ses effectifs. Ces engagements comprennent des objectifs visant à atteindre une plus grande représentation des femmes dans les effectifs et au niveau du management senior et de la Direction générale du Groupe, par des stratégies ciblées de recrutement, de développement et d’engagement. Il incombe à tous les collaborateurs de suivre une formation au Code d’éthique du Groupe, qui intègre sa politique de tolérance zéro en matière de harcèlement et son engagement en faveur de la diversité de ses effectifs et d’une culture inclusive. Il incombe en outre à tous les managers de suivre le programme Leading Inclusive Teams@BV, qui insiste sur leur rôle dans l’instauration d’un cadre de travail exempt de toutes formes de discrimination et de harcèlement. Aux initiatives Groupe précitées viennent s’ajouter des mesures locales, telles que la formation obligatoire sur le harcèlement sexuel pour les managers en Inde, ou encore la formation obligatoire des managers sur le droit du travail et les risques psychosociaux et risques professionnels associés en France. m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe Les politiques du Groupe vis-à-vis de sa propre main-d’œuvre interdisent explicitement la traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants. Le Groupe dispose également d’une politique globale de prévention et de gestion des accidents du travail. Les politiques de Bureau Veritas et leur déploiement sont conformes aux instruments internationaux pertinents, notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises. Les engagements du Groupe en matière de droits humains applicables à ses propres collaborateurs comprennent : la liberté d’association et le droit de négociation collective : Bureau Veritas respecte le droit qu’ont tous ses collaborateurs à constituer ou adhérer à un syndicat et de négocier collectivement, conformément à la réglementation locale. Une politique de non-discrimination est appliquée envers ses collaborateurs adhérents ou militants syndicaux en matière d’emploi, de promotion, de mutation ou de licenciement. Bureau Veritas encourage une communication ouverte et honnête sur ses lieux de travail où les collaborateurs peuvent parler avec leurs managers de leurs idées, préoccupations ou problèmes et travailler ensemble pour résoudre les problèmes liés aux conditions de travail ; la prévention de la traite des êtres humains et du travail forcé : Bureau Veritas interdit le recours à toute forme de travail forcé, y compris le travail forcé en prison, le travail sous contrat, le travail servile, le travail militaire, l’esclavagisme ou toute forme de traite des êtres humains, dans toutes ses opérations. Bureau Veritas opère en totale conformité avec toutes les lois applicables relatives aux heures de travail, aux salaires, y compris les textes relatifs au salaire minimum, aux heures supplémentaires et aux avantages sociaux. Les travailleurs sont libres d’interrompre toute relation de travail, sous réserve d’un préavis d’une durée raisonnable. Concernant la prévention du travail des enfants, Bureau Veritas interdit l’emploi de personnes âgées de moins de 16 ans dans toutes ses activités et s’engage à lutter contre toute exploitation des enfants. Les travailleurs de moins de 18 ans ne peuvent pas occuper des emplois dangereux susceptibles d’affecter leur santé et leur sécurité ; l’élimination des discriminations et des inégalités de rémunération : Bureau Veritas lutte contre toute forme de discrimination, de harcèlement et tout autre comportement irrespectueux ou inapproprié, y compris les traitements injustes ou les représailles de toute nature sur le lieu de travail ou dans toute circonstance liée au travail. Les décisions en matière de recrutement, de nomination, de formation, de rémunération et d’évolution sont exclusivement fondées sur les qualifications, les performances, les compétences et l’expertise, le tout sans tenir compte de l’origine ethnique, de la couleur de peau, des différences visibles, de la religion, du sexe, du patrimoine, du statut socioéconomique, de l’âge, de l’orientation sexuelle, du statut marital, de l’état de santé, du handicap, des opinions politiques, de l’identité de genre ou de tout autre statut légalement protégé. Bureau Veritas s’engage également à identifier les inégalités de rémunération basées sur le genre et à prendre des mesures pour les éliminer. Les processus permettant de les identifier et de prendre les mesures nécessaires comprennent des analyses et des rapports réguliers, suivis de l’élaboration et de l’exécution de plans d’action locaux pour combler ces écarts ; le soutien à la diversité et à l’inclusion : Bureau Veritas soutient et promeut la diversité et l’inclusion dans tous ses lieux de travail ; la mise à disposition d’un lieu de travail sûr et sécurisé : Bureau Veritas s’engage à fournir un lieu de travail sûr et sain, exempt de violence, de harcèlement, d’intimidation et d’autres conditions dangereuses ou perturbatrices, afin de minimiser le risque d’accidents et de blessures et de réduire l’exposition aux risques de sûreté, de santé et de sécurité pour tous ses collaborateurs. Le programme de santé et de sécurité du Groupe est conforme aux lois et réglementations applicables. Cela comprend la fourniture d’équipements de protection individuelle appropriés aux travailleurs, l’établissement de procédures de sécurité et de programmes de formation sur les risques professionnels et la mise en place de politiques et de procédures pour faire face à toute situation d’urgence ; la protection de la vie privée : Bureau Veritas s’engage à respecter le droit à la vie privée et à la liberté d’expression et prend toutes les mesures raisonnables pour s’efforcer de protéger les collaborateurs contre l’accès, l’utilisation, la destruction, la modification ou la divulgation non autorisés de leurs informations personnelles et données personnelles. Le Groupe traite les données personnelles des collaborateurs conformément à sa politique de confidentialité mondiale et aux lois et réglementations applicables. Des garanties de sécurité pour les données des collaborateurs sont fournies en fonction des besoins et sont maintenues dans le respect de la vie privée et de la dignité des collaborateurs. Le Groupe dispose de processus et de mécanismes de contrôle du respect des Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail et des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces processus et mécanismes comprennent : une politique de partenariat : Bureau Veritas s’engage à faire en sorte que ses partenaires, tels que les agents, intermédiaires, co-entreprises et membres de consortiums, appliquent sa politique des Droits Humains et du travail. Bureau Veritas peut décider de cesser ses activités avec des clients, gouvernements ou collectivités locales qui ne respecteraient pas les droits humains ; une politique de signalement : Bureau Veritas suit une politique encourageant chaque collaborateur à s’exprimer lorsqu’il est témoin d’actes ou de pratiques au sein de l’entreprise s’il estime qu’ils vont à l’encontre du Code d’éthique. Une ligne d’alerte externe a été mise en place pour permettre aux salariés de rapporter tout signalement, par e-mail ou par téléphone, tout en conservant l’anonymat s’ils le souhaitent. Signalement par des salariés : Si un salarié souhaite poser des questions sur la politique des droits humains ou signaler une violation présumée de cette politique, il peut suivre les procédures prévues par le Code d’éthique de l’entreprise. Bureau Veritas s’engage à enquêter sur les problèmes soulevés, le cas échéant à les résoudre, et à préserver, dans la mesure du possible et conformément à la loi en vigueur, la confidentialité tout au long de cette procédure. Aucune sanction ou autre forme de représailles ne sera appliquée à un salarié pour avoir signalé une violation de cette politique. Signalement par des personnes externes : tous les signalements effectués par des personnes externes, telles que les clients, les collectivités, les fournisseurs ou les sous-traitants, font l’objet d’une enquête et sont traités conformément aux procédures existantes prévues par le Code d’éthique de Bureau Veritas, y compris la ligne d’alerte externe, en préservant, dans la mesure du possible et conformément à la loi en vigueur la confidentialité tout au long de cette procédure. C. Développer a. Stratégie de formation, développement professionnel et développement du leadership La stratégie de formation du Groupe vise le renforcement des compétences et des postures de ses collaborateurs dans l’optique d’une contribution à ses objectifs de croissance. Ce faisant, Bureau Veritas prépare aussi les équipes de demain. Le diagramme ci-dessous présente les fondements de cette stratégie, à savoir : l’analyse des besoins de formation à l’aide de cadres de compétences admis (technique, ventes, digital/innovation, développement durable et leadership) ; les besoins de formation identifiés, lesquels servent ensuite à la mise au point de solutions reposant sur l’apprentissage par la pratique, les échanges entre collègues et l’enseignement formel ; les solutions sont ensuite déployées et incluses dans les plans de formation individuels (voir paragraphe sur MyDevelopment@BV ci-après) ; l’évaluation de ces solutions à l’aide notamment du modèle de Kirkpatrick et du système de gestion de la formation du Groupe, dans le but d’optimiser leur impact sur l’entreprise. Afin de constituer un vivier de talents robuste et diversifié pour les postes de manager à pourvoir au sein du Groupe, une stratégie talents a été mise en place pour les identifier, les évaluer et les faire évoluer. Cette stratégie comprend notamment l’identification de talents et leur répartition au sein de « viviers de talents ». Le vivier auquel un collaborateur peut être affecté est déterminé par une évaluation de son potentiel vis-à-vis de futurs postes, mesuré en particulier à l’aulne des attentes en matière de leadership du Groupe. Les attentes en matière de leadership du Groupe et les viviers de talents de Bureau Veritas sont présentés ci-dessous : Une évolution ciblée leur est proposée, de façon à constituer un vivier de talents robuste. Exemples de solutions élaborées à partir de l’analyse des besoins de formations et des revues de talents du Groupe : Étoffement des compétences sur les carburants alternatifs La division Marine & Offshore du Groupe a identifié la nécessité de se doter de compétences approfondies pour conseiller les clients au sujet de leur transition énergétique afin de favoriser la décarbonation. L’équipe Gas Expertise a été créée, avec pour mission de développer et de mettre en œuvre un programme d’apprentissage et de formation d’experts sur le gaz, le GNL (gaz naturel liquéfié) étant devenu l’un des carburants à privilégier pour réussir la transition énergétique. En outre, une série de webinaires est proposée en interne afin de former et de sensibiliser les collaborateurs aux nouvelles technologies, règles, évolutions et compétences liées à l’avenir du transport maritime. Ces webinaires ont permis la montée en compétence des experts du Groupe à travers l’exploitation de livres blancs, de rapports technologiques et de règles techniques récemment parus sur l’ensemble des carburants alternatifs. Fondamentaux du développement durable Le Groupe donne accès à sa plateforme « Sust’Enablers », qui propose des formations soigneusement sélectionnées sur des thématiques clés du développement durable comme la transition énergétique, les chaînes d’approvisionnement durables ou encore les villes durables. Cette plateforme sert également d’outil de communication pour partager du contenu, étoffer les connaissances des collaborateurs en matière de développement durable et les sensibiliser à leur rôle dans ce domaine. Communiquer efficacement pour contribuer au développement des carrières et aux projets internationaux Bureau Veritas déploie ce programme afin d’améliorer les compétences de communication des managers actuels et futurs du Groupe, dans le but de développer leurs capacités à mener des projets internationaux et d’accélérer leur progression pour les préparer à des responsabilités plus importantes et complexes à une échelle internationale. Les participants ont accès à une plateforme linguistique numérique afin d’apprendre ou de développer leurs connaissances des langues prioritaires grâce à des ressources en ligne et des cours de conversation. Le niveau linguistique de chacun des participants est évalué et le résultat est ensuite utilisé pour déterminer les activités d’apprentissage à proposer ; le contenu de la formation est ainsi personnalisé en fonction de leurs centres d’intérêt, tels que le leadership, la persuasion, la négociation, la gestion de projet, la diversité et l’inclusion. Programme de développement des meilleurs talents En 2023, le Groupe a reconduit son Top Talent Development Program, programme de développement des meilleurs talents, en collaboration avec l’université de Californie à Berkeley. Des membres du leadership actuel à haut potentiel y ont pris part de façon à se préparer à assumer des responsabilités plus complexes à plus grande échelle. Le programme est composé de deux modules dispensés sur le campus s’articulant autour de trois grands thèmes : « Diriger des équipes hautement performantes », « Diriger une entreprise internationale » et « Se diriger soi-même ». Apprentissage au contact des pairs, coaching, accompagnement du corps enseignant de Berkeley et rencontres avec des chefs d’entreprise et des innovateurs de la Silicon Valley font partie des méthodes d’enseignement employées. En outre, un processus de transmission des acquis aux équipes des participants a été mis en place. Le premier module a ainsi abouti à la création d’un groupe de travail sur le thème de l’innovation ayant pour objectif de développer et de conduire l’innovation au sein de Bureau Veritas. Leading Teams@BV Le programme Leading Teams@BV est dispensé, notamment aux collaborateurs nouvellement promus, avec l’objectif d’établir une base solide de compétences et de connaissances pour l’ensemble des managers et chefs d’équipe. En plus de participer à un atelier de groupe, les participants peuvent prendre note, dans un carnet de développement, des principaux enseignements à appliquer à leurs activités quotidiennes. Dans le cadre de ce parcours de formation, ils peuvent également suivre en ligne deux modules par mois. Les thèmes clés du programme sont les suivants : comment agir selon les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas, le rôle du leader dans l’exécution de la stratégie du Groupe, notamment : promouvoir la vision et l’objectif, construire des équipes engagées, et faire grandir les collaborateurs. Sommet « One Young World » Un certain nombre de jeunes leaders à haut potentiel de Bureau Veritas participent au sommet annuel « One Young World ». Quelque 2 000 jeunes provenant de 190 pays différents ont ainsi l’occasion d’écouter et d’interagir avec une centaine de conseillers sur des sujets tels que le leadership éthique, le changement climatique, la régénération des océans, la santé, les conflits et les guerres, l’éducation des jeunes filles, le handicap, les femmes dans les STEM, les LGBT+, les réfugiés et l’esclavage moderne. Les participants assistent à des séances plénières et à des ateliers de formation au cours desquels ils échangent et développent leur réseau avec d’autres jeunes leaders. Il s’agit d’une expérience unique pour appréhender et réfléchir aux tendances mondiales actuelles et pour comprendre le rôle que les participants peuvent jouer pour façonner le monde de demain. Expand Your Horizon – Partie II Mené en ligne, ce programme prépare des leaders à haut potentiel du monde entier à leur prochaine mission au sein du Groupe et entreprend de développer leurs compétences en matière de leadership telles que définies par Bureau Veritas. Les trois objectifs d’apprentissage principaux sont les suivants : développer sa pensée stratégique afin d’intégrer les tendances à la stratégie et aux activités du Groupe ; sortir des sentiers battus et encourager une culture de créativité et de performance au sein des équipes ; conduire le changement et la transformation avec agilité pour susciter l’engagement. Le programme est composé de classes virtuelles, complétées par un apprentissage en ligne et des groupes de dialogue avec les autres participants. « Revenue Storm » : Renforcement des capacités commerciales – LATAM et EMEA Programme de formation aux techniques de prospection commerciale et de vente (y compris de vente croisée) qui s’appuie sur les ressources et les méthodes de Bureau Veritas. Cette formation dispensée en ligne aux principaux managers et experts commerciaux fait appel à différents outils pédagogiques : classes virtuelles, évaluations de capacités et feedback personnalisé, ainsi que partage des bonnes pratiques et d’enseignements tirés de mises en situation réelle. Centre de développement – Europe et Afrique Ce programme a pour objectif le développement des Rising Leaders et combine différentes modalités d’apprentissage, dont des évaluations à 360° avec feedback et coaching, du mentorat et des séminaires. Le centre développe aussi des projets d’innovation collectifs actuellement soutenus par la Direction du Groupe, dont plusieurs ont permis de créer des services nouveaux et de meilleure qualité pour les clients de Bureau Veritas. Programme Star – Grande Chine Il s’agit d’une suite d’initiatives de développement du leadership comprenant trois programmes visant à accélérer les compétences de leader à différents niveaux. La conception du programme comprend des ateliers de groupe, du mentorat, des simulations de projet et des outils d’évaluation et de développement du style de leadership. Ce programme constitue un investissement clé qui permet de renforcer la position de leader du Groupe en Grande Chine. Développement ciblé pour tous les managers et chefs d’équipe Le développement professionnel de ces viviers est assuré par des programmes ciblés de développement du leadership visant à renforcer les compétences prioritaires au niveau du Groupe et des aspirations personnelles fixées dans le cadre de MyDevelopment@BV. Les programmes sont issus d’un catalogue de 150 cours en 17 langues et axés sur le leadership et le management, les ventes et la négociation, la gestion de projet et l’efficacité individuelle. Pour les talents appartenant aux viviers à développement accéléré, un catalogue de plus de 3 000 formations supplémentaires est utilisé pour favoriser un apprentissage ciblé et personnalisé. Formation digitale et mobile pour tous La plateforme d’e-learning du Groupe, MyLearning, continue d’être améliorée pour proposer à tous les collaborateurs connectés des formations toujours plus ciblées, accessibles partout et à tout moment. Les programmes prioritaires entrepris sur la base d’une analyse des besoins de formation sont : une formation renforcée à la cybersécurité pour l’ensemble des utilisateurs SI/IT ; la mise en œuvre de Salesforce et d’un programme de remise à niveau pour les spécialistes des données relatives aux ventes ; et l’amélioration du processus d’intégration pour les nouvelles recrues grâce au programme intitulé « Découvrir Bureau Veritas, sa culture et sa marque employeur ». Learning Week et Keep Learning Bureau Veritas organise une semaine de la formation au travail (Learning at Work Week), durant laquelle l’ensemble des collaborateurs doivent assister à un webinaire sur une nouvelle thématique d’actualité et s’engager à mettre en pratique trois enseignements importants. Animées par des partenaires externes et des experts internes, les formations en question portent sur des sujets définis à partir d’une analyse des besoins de formation prioritaires de l’entreprise, à savoir : comprendre le développement durable, influencer et négocier, appliquer efficacement la théorie des réseaux sociaux et coacher une équipe. Des séances de formation trimestrielles ont ensuite été introduites sur d’autres thématiques clés. Vente et fourniture de services durables Dans le cadre de sa Ligne Verte de services et de solutions, Bureau Veritas a mis au point Clarity® pour les clients qui cherchent à renforcer leurs engagements et leurs progrès en matière de durabilité. Dans l’optique de renforcer l’expertise du Groupe en matière de services durables, les collaborateurs sont formés grâce à des cours en e-learning. Afin de maximiser l’acquisition de compétences, ces formations comportent un volet pratique de mise en situation de vente ou de prestation de service via la plateforme utilisée à cet effet. b. Apprentissages techniques, compétences professionnelles et qualifications reconnues par des tiers Bureau Veritas intervenant dans un grand nombre de domaines techniques, les formations techniques que le Groupe propose sont essentielles pour que les collaborateurs travaillent en ayant une connaissance complète des référentiels (normes et réglementations), des méthodes d’inspection (échantillonnages, analyses, contrôles non destructifs, mesures, etc.), des caractéristiques techniques des éléments inspectés (produits, processus, équipements, etc.) et des règles de sécurité, qu’ils soient existants ou en cours d’élaboration. Les départements techniques de chaque division effectuent un suivi des qualifications et compétences, qui font également l’objet d’audits par les organismes d’accréditation correspondants (COFRAC, IACS, UKAS, etc.). Une part significative des heures de formation enregistrées correspond au développement de compétences techniques, ce qui souligne l’engagement de Bureau Veritas en faveur de l’excellence technique. Bureau Veritas collabore également avec des écoles, établissements d’enseignement supérieur et organismes de formation pour permettre à ses collaborateurs de développer des compétences professionnelles clés et d’acquérir des qualifications et des certifications reconnues en dehors de l’entreprise. En voici quelques exemples : en Australie, le Groupe couvre les coûts de formation et aménage du temps libre pour les collaborateurs dans le cadre de stages leur permettant d’obtenir des certificats et des diplômes en techniques de laboratoire délivrés par LTT (Labtech Training Victoria) ; en Chine, les collaborateurs ont suivi un programme en collaboration avec l’université de Tianjin pour obtenir une certification en gestion de projet ; en Inde, à la suite d’une formation en la matière, les spécialistes des technologies ont la possibilité de passer plusieurs certifications : méthode Agile, Azure, SharePoint et Angular, entre autres ; au Royaume-Uni, la division Marine & Offshore a collaboré avec l’université Robert Gordon pour offrir des bourses d’études et la possibilité pour les bénéficiaires d’acquérir de l’expérience professionnelle dans le domaine du génie mécanique et électrique ; en France, les collaborateurs ont la possibilité de passer des certifications en gestion des contrats et pour les méthodes Agile et Scrum. c. Intégration Les nouveaux embauchés bénéficient d’une expérience structurée visant à maximiser leur productivité et à faire naître chez eux un sentiment d’appartenance à Bureau Veritas. Les principales caractéristiques de ce parcours d’intégration sont : les « Moments qui comptent », qui sont des passages obligés pour les nouveaux collaborateurs ; la digitalisation des processus, chaque fois que possible ; des lignes directrices et de la formation pour les managers et les équipes RH afin d’optimiser la communication avec les nouveaux arrivants ; l’identification, la formation et l’affectation de « BV Buddies » ; un programme de formation pour les nouveaux embauchés au cours de leur première année, afin de les aider à s’approprier leur rôle, ainsi qu’un programme de familiarisation avec le Groupe, « Welcome to Bureau Veritas », qui présente sa structure, sa culture et sa marque employeur et notamment : les Règles cardinales de sécurité, le Programme de Conformité de Bureau Veritas, qui couvre son Code d’éthique, la sécurité en déplacement, la protection des données, la Charte SI/IT Groupe, et la sécurité routière, des modules sur les absolus, les valeurs et les attentes en matière de leadership de Bureau Veritas, axés sur les comportements attendus de la part de tout collaborateur, des modules sur la marque employeur LEAVE YOUR MARK et le rôle que tous les collaborateurs et managers jouent dans son développement et son amélioration, et des modules sur la politique de Ressources humaines du Groupe. d. Développement de carrière et mobilité interne Bureau Veritas s’engage à instaurer une culture et des mécanismes d’accompagnement à la performance et au développement de ses collaborateurs. Dans le cadre de MyPerformance@BV et de MyDevelopment@BV (décrits ci-après), les collaborateurs et leurs managers sont amenés chaque trimestre à suivre des procédures spécifiques, parmi lesquelles une évaluation annuelle des valeurs BV, ainsi qu’une évaluation des attentes en matière de leadership de Bureau Veritas pour tous les managers et chefs d’équipe. MyPerformance@BV repose sur les mesures fondamentales suivantes : gestion par objectifs : définir des objectifs alignés avec la stratégie du Groupe et le développement de carrière des collaborateurs ; passer en revue et redéfinir ces objectifs en fonction des besoins et des conditions de marché ; évaluations multidimensionnelles des performances : évaluer la performance en utilisant les appréciations de plusieurs collaborateurs ; faire reposer les évaluations annuelles de performances sur des points effectués en milieu d’année sur (i) l’atteinte des objectifs, et (ii) la façon dont ils ont été atteints par rapport aux absolus, aux valeurs et aux attentes en matière de leadership de Bureau Veritas ; et fournir et recevoir du feedback efficace et constructif. Les éléments clés de MyDevelopment@BV – plus amplement détaillés dans le Cadre de développement de carrière de Bureau Veritas ci-après – sont les suivants : conversations agiles : conversations régulières sur le développement de carrière pour répondre à l’évolution des besoins et objectifs professionnels et personnels (au moins une fois par an) ; un suivi numérique des objectifs de développement approuvés et évalués ; des solutions proposées pour aider à l’atteinte des objectifs de développement, telles que des projets spéciaux, des affectations étendues, du mentorat et des formations ; l’utilisation d’un cadre de gestion de carrière proposant des solutions personnalisées aux collaborateurs. Cadre de développement de carrière de Bureau Veritas Étapes clés Ressources Exemples Identification Identifier les futurs postes, responsabilités, projets, etc. qui présentent un intérêt pour l’avancement de carrière des collaborateurs. Valider les besoins futurs de Bureau Veritas par rapport à ces postes, responsabilités, projets, etc. Orienter les carrières vers des postes de manager ou d’expert à travers la communication interne des opportunités d’emploi, les « Talent Reviews », des conseils de la part des mentors et managers, et des viviers de talents. Entretiens d’évolution de carrière dans le cadre de MyDevelopment@BV. Entretiens de mentorat pour les collaborateurs appartenant à des groupes spéciaux (par exemple, Women@BV en France). Évaluation Évaluer les compétences nécessaires aux postes, responsabilités, projets, etc. qui présentent un intérêt pour les collaborateurs par rapport à leurs connaissances actuelles. Feedback issu de plusieurs sources (dont évaluation à 360°). Évaluation des compétences et qualifications techniques par des experts. Attentes en matière de leadership de Bureau Veritas. Compétences de leadership de Bureau Veritas. Four Dimensions of Leadership & Talent Assessment© par Korn Ferry. Outil d’évaluation de Bureau Veritas pour mesurer le potentiel de leadership dans le cadre des « Talent Reviews » Développement Élaborer des plans pour combler les lacunes identifiées dans les compétences des collaborateurs. Formations techniques et spécialisées, supervision par des experts des collaborateurs passant des qualifications. Programmes de développement du leadership. Certification et qualification des experts. Leading Teams@BV Le Groupe est convaincu que la mobilité interne est essentielle au développement de ses collaborateurs. Ceux-ci sont encouragés à postuler pour de nouveaux postes, à exprimer leur désir de prendre part à de nouveaux projets, à assumer de nouvelles responsabilités, etc. Chez Bureau Veritas la mobilité interne est soutenue par la Politique de mobilité mondiale du Groupe et facilitée via plusieurs canaux : des questions structurées lors d’échanges entre collaborateurs et managers dans le cadre de MyDevelopment@BV, et des champs de saisie en ligne dédiés aux préférences géographiques et fonctionnelles dans SuccessFactors ; la formation des managers à l’animation de réunions de planification et de développement de carrière motivantes ; le partage des profils des collaborateurs dans le cadre des « Talent Reviews » et des plans de succession ; le recrutement : la quasi-totalité des offres de poste sont proposées en priorité en interne via le portail interne des offres d’emploi du Groupe ; la communication interne : les nominations sur un nouveau poste senior et les promotions font l’objet d’une annonce sur l’Intranet du Groupe, « One BV ». D. Sécurité et bien-être La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est d’une importance primordiale pour Bureau Veritas, sachant qu’une part importante de ses activités se déroulent sur le site de ses clients ou de leurs fournisseurs. En outre, ses propres locaux présentent une multitude de risques, et il opère dans un très grand nombre de régions dont les degrés de maturité et de contrôle des exigences réglementaires diffèrent. Veiller à ce que chacun des collaborateurs rentre chez lui sain et sauf est une priorité absolue. C’est une condition sine qua non de l’activité. C’est pourquoi la sécurité chez Bureau Veritas est un principe absolu qui ne change pas avec le temps, les priorités, la pression ou le climat économique. La sécurité des travailleurs est au cœur de toutes les priorités de Bureau Veritas. Le Groupe a revu en octobre 2023 son engagement Santé, Sécurité et Bien-être, établissant les attentes les plus élevées sur ces sujets. L’engagement a été signé par la nouvelle Directrice Générale et diffusé à toutes les entités. Il est traduit dans différentes langues. Bureau Veritas possède un système de management intégré et certifié (ISO 9001, 14001 et 45001) régulièrement audité par un organisme indépendant. Au siège du Groupe, avec le soutien de son réseau opérationnel, le manuel QHSE est mis à jour et des normes internationales sont régulièrement émises sur la base des examens pratiqués par la Direction, des rapports d’incidents, des résultats d’audit et de l’évaluation générale du programme. Le Groupe s’est fixé pour ambition d’améliorer son empreinte ISO 45001 et en a fait un indicateur clé de la performance. Concrètement, Bureau Veritas envisage que plus de collaborateurs soient déployés sur des entités dotées de systèmes de management certifiés, afin de s’assurer de la durabilité du processus d’amélioration continue et, à terme, d’offrir de meilleures conditions de travail et de réduire le nombre d’accidents du travail. En 2023, le Groupe n’a déploré aucun accident mortel. Accidents de véhicules à moteur Le risque le plus important est lié aux accidents de véhicules à moteur. Les collaborateurs de Bureau Veritas utilisent des véhicules de fonction ou des motos et le Groupe a lancé une politique automobile pour : les programmes visant à réduire l’utilisation des motos et la limitation de la puissance des moteurs ; la gestion des trajets et le contrôle de la fatigue ; la gestion de la conduite excessive ; la formation renforcée pour les conducteurs fréquents. Communication et engagement des employés Il est essentiel de veiller à ce que le personnel de Bureau Veritas reste attaché à ses absolus et prenne les bonnes décisions au bon moment. Le Groupe a déployé une campagne de communication sur la Sécurité à l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité dédiée à ses Règles cardinales, afin de mettre à niveau et d’actualiser les outils et les règles pour travailler en toute sécurité. Au cours de l’exercice, le Groupe a lancé plusieurs alertes de sécurité consécutives à une enquête sur un incident afin de définir des actions correctives et préventives. Toolbox talks – Pour assurer la dynamique de la sensibilisation et des communications autour de la sécurité entre la Direction et les équipes de terrain, les collaborateurs de Bureau Veritas dans le monde sont tenus de participer à un minimum de six Toolbox talks. Selon les segments d’activité, les exigences réglementaires locales et la détermination de la Direction locale, ces discussions qui portent sur des sujets de santé, de sûreté et de sécurité tels que la prévention des chutes, l’utilisation des motos et les espaces confinés, par exemple, peuvent durer entre 15 et 30 minutes. Formation HSSE En 2023, la Société a mis en place plusieurs modules de formation sur les comportements à adopter dans des conditions à haut risque et comment s’y prémunir. Il est essentiel de compter un effectif consciencieux dans une entreprise où les travailleurs disposent d’une grande autonomie et peuvent prendre des décisions sans supervision directe. En 2023, Bureau Veritas a augmenté le volume d’heures de formation de 23 % par rapport à 2022 (1 062 000 heures de formation HSE au total en 2023) Programme d’audit QHSE La mise en œuvre de programmes d’audit effectifs est essentielle pour garantir que, sur le terrain et dans les laboratoires, la réalité est conforme aux attentes du Groupe. Dans un monde post-pandémie, la Société a relancé les audits physiques afin de garantir un système de gestion solide après plusieurs années d’audits à distance. En 2023 Bureau Veritas a effectué 206 audits internes QHSE (réalisés par ses auditeurs internes QHSE) et 44 audits de certification QHSE externes (réalisés par l’organisme de certification), couvrant les normes ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001. Gardiennage des machines Après un grave incident au Mozambique, le Groupe a lancé une campagne mondiale pour éliminer toutes les machines dangereuses sur ses sites. Il a ainsi développé une formation au gardiennage des machines en plusieurs langues, une liste de contrôle en la matière et une plateforme pour collecter et gérer l’ensemble des données de gardiennage des machines. Les opérations étudient et modernisent toutes les machines. Systèmes et technologie Pour perfectionner son système de management, le Groupe a dû collecter des données plus détaillées, ce qui a permis aux dirigeants d’être beaucoup mieux informés sur les risques et de prendre des mesures éclairées au niveau des entités et des pays. Ceci étant, il a développé courant 2023 une plateforme numérique baptisée NEXUS, intégrant et centralisant la totalité des modules d’information. Conçue de A à Z par l’équipe informatique, en collaboration avec des experts QHSE et le réseau dans son ensemble, cette nouvelle solution permet à l’organisation de suivre continuellement les programmes suivants : audits externes (ISO 9001, 14001, 45001), gestion des actions correctives, planification, analyse des tendances ; audits internes, gestion des actions correctives, analyse des tendances ; module d’investigation des incidents avec rapports sur les presqu’accidents, les situations dangereuses et les blessures, permettant d’avoir une bonne visibilité sur les tendances et la mise en œuvre des actions correctives ; visites sécurité (safety walks), inspections et audits à l’échelle locale – cet outil permet à la Direction locale de définir des plans et des listes de vérification (checklists) au niveau local, et intègre un module amélioré de planification et de suivi d’exécution ; Two minutes for my safety au bureau, sur le terrain et en laboratoire, conduite automobile, conduite en deux-roues, déplacements à l’étranger (pays à haut risque). Disponible en 17 langues, cette plateforme a vocation à regrouper un ensemble de tableaux de bord garantissant une exécution en toute transparence des différents programmes de sécurité critiques. 47 119 visites sécurité réalisées par des managers dans NEXUS en 2023 236 000 évaluations « 2 minutes for My Safety » effectuées par des employés Gestion des collaborateurs non salariés Pour Bureau Veritas, la gestion de ses collaborateurs non salariés est primordiale pour garantir le succès de ses missions. En ce qui concerne les attentes en matière de sécurité, cette catégorie d’employés est traitée avec le même niveau d’attention que les salariés. Ils participent aux Toolbox talks, aux campagnes de communication et aux événements de formation. Pour suivre leurs performances, le Groupe effectue des visites sécurité (safety walks) chez ses sous-traitants, pour contrôler le respect des procédures opérationnelles standards, des méthodes de travail et du port des équipements de protection individuelle. En 2023, Bureau Veritas a signalé un accident mortel chez un fournisseur de CVC au Bangladesh. Bien-être Afin de favoriser le bien-être de ses collaborateurs, Bureau Veritas a élaboré un engagement Santé, Sécurité, Sûreté et Bien-être définissant les ambitions et les engagements du Groupe, et a mis en place un « cadre de bien-être » qui inclut un benchmark des bonnes pratiques en interne et en externe selon quatre critères : bien-être physique, bien-être émotionnel, bien-être financier, et sens et engagement sociétal. Le Groupe a également développé un manuel de bien-être pour aider les équipes opérationnelles locales à établir la gouvernance, la planification et l’évaluation de ce cadre. En outre, des ambassadeurs locaux du bien-être ont pris part à la conception et au déploiement d’initiatives inspirées de ce cadre, lesquelles ont permis une optimisation continue de l’accompagnement proposé aux employés, dans le respect des directives Groupe, l’objectif étant de continuer à augmenter la maturité de ce dispositif et de la culture de Bureau Veritas. Par ailleurs, les politiques qui renforcent l’engagement du Groupe en faveur du bien-être de ses collaborateurs comprennent : le Code d’éthique, qui rappelle que Bureau Veritas a pour politique de se conformer à toutes les lois applicables relatives aux heures de travail, aux salaires, y compris les textes relatifs au salaire minimum, aux heures supplémentaires et aux avantages sociaux (la législation locale prévaut sur la législation française) ; la Politique en matière de flexibilité du travail, qui fournit aux employés un cadre leur permettant de choisir le moment, le lieu et la façon dont ils souhaitent travailler, tout en tenant compte de la diversité des rôles exercés ; les Règles cardinales de sécurité, qui comprennent : (i) huit règles qui doivent être connues de tous et appliquées sans exception en tout lieu et à tout moment, (ii) les mesures de prévention relatives aux spécificités de chaque activité dont tout collaborateur doit prendre connaissance et respecter durant chaque mission, et (iii) les comportements sûrs, qui imposent d’évaluer chaque nouvel environnement de travail, les risques qui y sont associés et les précautions à prendre ; la Politique Bien-être, qui décrit la manière dont la sensibilisation au bien-être ainsi que la communication et les initiatives à ce sujet sont mises en œuvre, et présente les avantages qui en découlent ; la Politique automobile, selon laquelle les déplacements de plus de 12 heures (conduite et travail) devraient être proscrits et, s’ils sont nécessaires pour des raisons opérationnelles, des solutions alternatives devraient être envisagées ; Le référentiel bien-être de Bureau Veritas s’articule autour de quatre axes : Axes Exemples Bien-être physique : Prendre soin de soi, de son sommeil, de son alimentation et faire de l’exercice sont autant de facteurs qui contribuent à la performance. des fonctionnalités technologiques améliorées pour permettre un travail à distance plus efficace ; la reconfiguration des espaces de travail pour optimiser le bien-être des collaborateurs ; des possibilités de flexibilité et de job-sharing, notamment la réduction du temps de travail à la demande des collaborateurs ; le remboursement de matériel destiné à équiper son bureau à domicile ; et la possibilité d’acheter des vélos à tarif réduit et des places de stationnement gratuites pour les deux-roues. Bien-être émotionnel : Notre état émotionnel et mental a un impact direct sur ce que nous ressentons, ainsi que sur la façon dont nous nous adaptons à des environnements en mutation et dont nous exerçons nos tâches. des conseils et des lignes directrices à l’intention des managers sur la façon de diriger des équipes en période de crise, comme celle de la Covid-19 : renforcement de la résilience, management à distance, importance de faire des points réguliers avec les équipes et de communiquer au sujet de leur santé et de leur bien-être ; des actions de sensibilisation et de formation autour de la santé des femmes au travail, par exemple (séances de sensibilisation à la ménopause au Royaume-Uni) ; la communication systématique d’informations sur la pandémie, des conseils de professionnels de santé et un accompagnement des collaborateurs adaptés aux situations locales (en Chine par exemple, les collaborateurs ont pu bénéficier de kits alimentaires et d’une communication renforcée concernant l’accès aux programmes de soutien durant la pandémie de Covid-19) ; des campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale (comme « R U OK » en Australie) et des programmes tels que des cours de méditation et d’amélioration du sommeil ou encore le subventionnement d’évaluations de santé et d’abonnements à des salles de sport ; des solutions sur mesure pour réduire l’absentéisme ; le déploiement de solutions locales dans le cadre de la Politique du Groupe en matière de flexibilité du travail, comme le mouvement « Working Mums » au Royaume-Uni ; la fourniture gratuite de produits d’hygiène féminine en Australie ; des programmes de soutien destinés aux collaborateurs ; et des années sabbatiques ou de césure. Bien-être financier : Les préoccupations financières peuvent être génératrices de stress et nous gâcher la vie ; comprendre notre situation financière et les options qui s’offrent à nous permet de réduire ce stress. l’introduction progressive d’un minimum de couverture en matière de santé et d’assurance vie pour l’ensemble des collaborateurs, tout en tenant compte des conditions locales ; l’extension des avantages et des services apportés aux collaborateurs (par exemple, lignes téléphoniques pour obtenir un conseil d’expert) ; et l’intégration de programmes de bien-être et de sensibilisation (y compris conseils financiers) aux polices d’assurance. Sens et engagement sociétal : Trouver un sens à notre travail et avoir la possibilité de se sentir utile procure une satisfaction qui contribue à notre bien-être, tout comme de travailler pour une entreprise qui joue un rôle positif dans la société. le don d’heures de travail des collaborateurs pour un engagement bénévole local ; le don de services Bureau Veritas à des associations caritatives locales ; et des événements exceptionnels pour l’entreprise ou la société, tels que la Journée mondiale de la gentillesse, la promotion d’un calendrier quotidien de la Gentillesse, ou des campagnes telles que « Remain Inspired » (communication sur des réussites suscitant l’inspiration et mise en relation des participants dans un environnement sûr). Le Groupe a diffusé un manuel de bien-être pour aider les équipes opérationnelles locales à établir la gouvernance, la planification et l’évaluation de ce cadre. En outre, des ambassadeurs locaux du bien-être ont pris part à la conception et au déploiement d’initiatives inspirées de ce cadre, lesquelles ont permis une optimisation continue de l’accompagnement proposé aux employés, dans le respect des directives Groupe, l’objectif étant de continuer à augmenter la maturité de ce dispositif et de la culture de Bureau Veritas. II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts Bureau Veritas s’engage à instaurer de multiples processus pour dialoguer avec les représentants des travailleurs et les membres de son personnel sur les impacts réels et potentiels les concernant. Ces procédures incluent la prise en compte des avis du personnel du Groupe dans les processus de prise de décision qui influencent ces impacts. Par exemple, lorsque le Groupe envisage de procéder à des changements susceptibles d’avoir des répercussions sur ses collaborateurs, ces derniers (ainsi que leurs représentants) ont la possibilité d’exprimer leur point de vue sur lesdits changements et ainsi d’induire des ajustements. Le Groupe joue un rôle essentiel et actif dans la communication et la négociation avec les collaborateurs et leurs instances représentatives pour améliorer constamment le cadre de travail, notamment en élaborant des accords collectifs signés dans un grand nombre de pays (voir ci-après). Les responsables des ressources humaines des pays et/ou régions où le Groupe est présent assurent cette communication et cette négociation. Bureau Veritas respecte la liberté d’association et le droit de négociation collective, ainsi que le droit qu’ont tous ses collaborateurs à constituer ou adhérer à un syndicat conformément à la réglementation locale. Le Groupe s’attache à respecter et à promouvoir la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ainsi que ses conventions fondamentales. Ces dernières couvrent plusieurs enjeux, notamment la liberté syndicale et la protection du droit syndical (convention n° 87) et le droit d’organisation et de négociation collective (convention n° 98). Le Groupe applique une politique de non-discrimination envers ses collaborateurs adhérents ou militants d’organisations syndicales en matière d’emploi, de promotion, de mutation et de licenciement. Ceci s’applique aussi à leurs représentants, via le respect de la convention de l’OIT concernant les représentants des travailleurs. Bureau Veritas a également mis en place les politiques et procédures suivantes qui reflètent sa communication active avec son personnel et leurs représentants : Bureau Veritas vise à tenir ses collaborateurs et/ou leurs représentants informés de toute réorganisation dans les plus brefs délais ; le Groupe conclut parfois dans certains pays avec les représentants du personnel des accords en faveur du développement continu des compétences. En France, par exemple, une négociation au sujet de la Gestion des Emplois et Parcours Professionnel est prévue chaque année ; les structures représentatives du personnel existent dans la plupart des pays où le Groupe compte un nombre important de collaborateurs dont : l’Afrique du Sud, l’Allemagne, l’Argentine, l’Australie, la Belgique, le Brésil, le Canada, le Chili, la Grande Chine, la Corée du Sud, la Côte d’Ivoire, le Danemark, l’Espagne, les États-Unis, la Finlande, la France, l’Inde, l’Indonésie, l’Italie, le Japon, le Kazakhstan, la Malaisie, le Maroc, le Nigeria, les Pays-Bas, le Pérou, les Philippines, la Roumanie, le Royaume-Uni, le Sénégal, Singapour, la Suède, la Thaïlande et l’Ukraine ; des accords collectifs couvrant les principaux sujets liés aux Ressources humaines (organisation du temps de travail, politique de rémunération, conditions de travail, etc.) ont été conclus avec les instances représentatives du personnel dans un grand nombre des principaux pays où Bureau Veritas opère : Afrique du Sud, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chili, Espagne, France, Inde, Italie, Nigeria, Pays-Bas, Pérou, Roumanie, Singapour, Suède, Ukraine et Vietnam ; le Comité d’entreprise européen du Groupe comporte 29 représentants de pays européens. Le Comité d’entreprise européen est informé de la situation économique et financière, de l’évolution probable des activités et des cessions de l’entreprise. Il est aussi consulté sur la situation et l’évolution de l’emploi, les investissements, les changements substantiels d’organisation, les éventuelles fusions ou cessations d’activité ou encore les licenciements collectifs. III - Processus de remédiation des impacts négatifs et canaux permettant au personnel de faire part de ses préoccupations Le Groupe a instauré des procédures formelles (de réclamation et de signalement notamment) permettant à ses collaborateurs de lui faire part de leurs préoccupations et de leurs besoins, mais aussi d’obtenir des réponses de sa part pour remédier à d’éventuels impacts négatifs. Parmi ces procédures figurent : une ligne d’alerte et un site Internet de lancement d’alerte gérés en externe, avec des revues continues des communications et de son utilisation ; des points de contact « éthique » en interne ; des partenaires « ressources humaines » attribués à chaque collaborateur ; l’accès aux membres du leadership senior grâce à une politique de la « porte ouverte » ; des canaux locaux de chaque pays/division tenant compte des habitudes locales, cultures, etc. ; des instances représentatives telles que le Comité social et économique en France et les comités en charge de la santé et de la sécurité. IV - Prendre des mesures concernant les impacts matériels sur les effectifs, les approches de gestion des risques significatifs et la recherche d’opportunités majeures liées à la main-d’œuvre, et l’efficacité de ces mesures Le Groupe élabore des plans d’action et des moyens pour gérer ses impacts, risques et opportunités significatifs liés à son personnel. Cela passe notamment par la maximisation de la sécurité de l’emploi que le Groupe considère comme un élément central de son engagement en tant qu’employeur responsable. Le Groupe a mis en place un certain nombre de politiques et de ressources dédiées pour offrir et maximiser la sécurité de l’emploi aux collaborateurs, notamment : limiter l’offre de CDD aux fonctions dédiées aux tâches suivantes : intervention sur un projet particulier et peu susceptible d’être reconduit, intervention sur un projet s’étendant sur quelques mois seulement, couverture des pics d’activité et/ou fourniture d’une expertise pointue difficile à trouver sur le marché du travail classique ; atténuer l’impact des CDD en : définissant les rémunérations et avantages sociaux en comparant les rémunération et avantages octroyés aux employés en CDD par rapport à leurs homologues en CDI, priorisant l’embauche en CDI, conformément à la politique de mobilité du Groupe qui ne fixe aucune période minimale d’ancienneté aux employés en CDD, alors que les collaborateurs en CDI doivent avoir six mois d’ancienneté ; envisager de licencier des employés qu’après un examen approfondi des alternatives s’inscrivant dans un dispositif à trois niveaux : maximisation des possibilités de redéploiement : mise en place, au plus tôt, d’une concertation avec les employés et/ou leurs représentants en cas de changement opérationnel, évaluation continue des compétences et perspectives de développement des employés dans le cadre d’une approche favorisant la formation continue, recherche de postes en interne, identification et mise en lien avec les profils correspondants, suivi individuel, et notamment aide à la démarche de candidature ; promotion des pratiques de travail flexibles : en incitant à la prise de congés payés ou sans solde, ou en ayant recours à des dispositifs de chômage partiel dans certains pays, en réduisant le nombre d’heures travaillées, y compris les heures supplémentaires ; proposer des plans de départs volontaires : étudier les options de retraite anticipée, services de reclassement professionnel, dont accompagnement de carrière, évaluations et cursus de développement des compétences, aide à la recherche d’emploi, services de conseil et d’accompagnement psychologique. Il convient de noter qu’en raison des différences de conditions d’emploi applicables dans les pays où Bureau Veritas exerce ses activités, les ressources disponibles pour prendre des mesures concernant les impacts matériels sur ses effectifs varient en fonction du pays où les collaborateurs concernés sont basés. 2.3.1.3Indicateurs et objectifs A. Caractéristiques des employés Les données relatives aux ressources humaines sont saisies par les bureaux locaux du Bureau Veritas dans un système d’information commun sur les ressources humaines. L’analyse des données est effectuée par la Direction des Ressources humaines du Groupe à l’aide de ressources dédiées. Effectifs au 31 décembre 2023 Genre Nombre d’employés Hommes 56 435 Femmes 25 059 Autres 3 Non communiqué 14 Effectifs totaux 81 511 Exercice 2023 Nombre d’employés ayant quitté le Groupe 12 184 Taux de départ du personnel (a) 10,7 % Méthodologie utilisée pour le calcul de ce taux (uniquement sur la base des employés réguliers) : (nb. de départs volontaires en 2023) ÷ [(effectif au 1er janvier 2023) + (nb. de recrutements en 2023 + nb. employés acquis en 2023)]. Effectifs mondiaux au 31 décembre 2023 Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre d’employés 25 059 56 435 3 14 81 511 Nombre d’employés en CDI 20 357 41 662 3 9 62 031 Nombre d’employés en CDD 4 702 14 773 - 5 19 480 Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » 436 1 097 - 4 1 537 Nombre d’employés à temps plein 23 306 54 404 3 9 77 722 Nombre d’employés à temps partiel 1 753 2 031 - 5 3 789 Effectifs régionaux au 31 décembre 2023 – Europe Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre d’employés 6 303 11 528 2 5 17 838 Nombre d’employés en CDI 5 718 10 796 2 4 16 520 Nombre d’employés en CDD 585 732 - 1 1 318 Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » 44 115 - 2 161 Nombre d’employés à temps plein 5 397 11 097 2 4 16 500 Nombre d’employés à temps partiel 906 431 - 1 1 338 Effectifs régionaux au 31 décembre 2023 – Afrique, Moyen-Orient Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre d’employés 1 777 6 589 - - 8 366 Nombre d’employés en CDI 1 639 6 122 - - 7 761 Nombre d’employés en CDD 138 467 - - 605 Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » 4 15 - - 19 Nombre d’employés à temps plein 1 761 6 553 - - 8 314 Nombre d’employés à temps partiel 16 36 - - 52 Effectifs régionaux au 31 décembre 2023 – Amériques Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre d’employés 7 486 15 524 1 5 23 016 Nombre d’employés en CDI 4 138 5 858 1 3 10 000 Nombre d’employés en CDD 3 348 9 666 - 2 13 016 Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » 83 398 - - 481 Nombre d’employés à temps plein 7 036 14 552 1 3 21 592 Nombre d’employés à temps partiel 450 972 - 2 1 424 Effectifs régionaux au 31 décembre 2023 – Asie-Pacifique Femmes Hommes Autres Non communiqué Total Nombre d’employés 9 493 22 794 - 4 32 291 Nombre d’employés en CDI 8 862 18 886 - 2 27 750 Nombre d’employés en CDD 631 3 908 - 2 4 541 Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » 305 569 - - 876 Nombre d’employés à temps plein 9 112 22 202 - 2 31 316 Nombre d’employés à temps partiel 381 592 - 2 975 B. Caractéristiques des travailleurs non-salariés Le Groupe n’est actuellement pas en mesure de communiquer le nombre de collaborateurs non salariés (6) au 31 décembre 2023. Les dossiers de ces employés sont décentralisés sans qu’aucun processus existant ne permette de communiquer ces informations à l’échelle mondiale. Bureau Veritas travaille à mettre en place des solutions pour intégrer les informations de ces employés à l’avenir. C. Couverture de la négociations collectives et du dialogue social Type de couverture Au 31 décembre 2023 Pourcentage de collaborateurs dans le monde relevant de conventions collectives au niveau mondial 32 % Pourcentage de collaborateurs représentés par des représentants du personnel officiellement élus 32 % Taux de couverture Relevant de négociations collectives Dialogue social Employés – pays de l’EEE représentant plus de 10 % de l’effectif total Employés – pays hors EEE sur la base d’une estimation pour les régions comptant plus de 10 % de l’effectif total Représentation sur le lieu de travail – pays de l’EEE représentant plus de 10 % de l’effectif total 0-19 % Chine 20-39 % 40-59 % 60-79 % 80-100 % France France D. Indicateur de diversité Indicateurs Résultats 2023 2022 Objectifs 2025 Équilibre hommes/femmes (taux de femmes) à des hauts postes de direction (Comité exécutif à Bande II) 29,3 % 29,1 % 35 % Équilibre hommes/femmes (taux de femmes) à des postes de direction (Comité exécutif à Bande III) 27,2 % 25,7 % 35 % Équilibre hommes/femmes mondial (taux de femmes) 30,7 % 30,1 % 35 % Genre Nombre de managers senior (Comité exécutif à Bande III) % de managers senior (Comité exécutif à Bande III) Femmes 135 27,2 % Hommes 362 72,8 % Tranche d’âge % d’employés dans la tranche d’âge au 31 décembre 2023 Moins de 30 ans 22,8 % de 30 à 50 ans 58,7 % Plus de 50 ans 18,5 % Employés à des postes de top management % de femmes au 31 décembre 2023 Un et deux niveaux en deçà des organes d’administration et de surveillance : « Bandes I et II » 28,9 % E. Salaires adéquats Conformément aux lignes directrices en matière de reporting et compte tenu de ses pratiques, Bureau Veritas s’est efforcé de s’assurer que ses employés perçoivent un salaire au moins égal ou supérieur au salaire minimum national dans les pays respectifs où les informations applicables sont disponibles. En tant qu’élément fondamental de sa stratégie de rémunération, le Groupe reconnaît l’importance de rester aligné sur les exigences légales et a donné la priorité au respect des normes nationales en matière de salaire minimum. Dans les pays où Bureau Veritas opère, 100 % de ses employés perçoivent un salaire conforme au salaire minimum national fixé par la législation ou la négociation collective. Toutefois, le Groupe reconnaît la nécessité d’améliorer ses estimations et reconnaît l’importance de s’aligner sur les références et les normes internationales en matière de salaire de subsistance, comme l’ont souligné des organisations telles que la Sustainable Trade Initiative (IDH), la Wage Indicator Foundation et le Fair Wage Network. À l’avenir, Bureau Veritas s’engage à intensifier ses efforts pour mener des études et des évaluations complètes, en tenant compte des lignes directrices fournies. Cela permettra de remédier aux inégalités salariales et de veiller à ce que tous les employés, quel que soit leur lieu de travail, reçoivent un salaire adéquat conforme aux normes internationales reconnues pour les salaires décents. L’engagement de Bureau Veritas en faveur d’une rémunération équitable reste indéfectible et nous nous efforcerons continuellement d’améliorer le bien-être et la sécurité financière de son personnel au niveau mondial. F. Protection sociale Conformément à son engagement à respecter les exigences légales dans chaque pays d’implantation et à sa politique de groupe existante en matière d’assurance vie, Bureau Veritas veille à ce que ses employés bénéficient d’une protection sociale adéquate. L’élément principal de son cadre de protection sociale est la mise en place d’un contrat d’assurance vie collectif, garantissant une couverture minimale de 12 mois de salaire en cas de décès d’un employé. Il est important de noter que l’approche de Bureau Veritas en matière de protection sociale est décentralisée, en s’appuyant sur le respect des exigences légales propres à chaque pays. Par conséquent, la couverture peut varier en fonction des réglementations et pratiques en vigueur dans les juridictions respectives. Bien que sa politique de groupe en matière d’assurance vie constitue un élément fondamental, Bureau Veritas reconnaît que dans certains pays et pour certains types de collaborateurs, il est possible que la couverture complète de tous les événements majeurs de la vie ne soit pas assurée. Plus précisément, dans certains des 140 pays où le Groupe opère, il peut y avoir des variations dans la couverture des événements majeurs de la vie tels que les maladies, le chômage, les accidents du travail et les handicaps acquis, le congé parental et la retraite selon les catégories d’employés. Dans le cadre de son engagement permanent en faveur du bien-être de ses collaborateurs, le Groupe revoit et renforce activement ses actions en matière de protection sociale lorsque cela est nécessaire, en s’efforçant de s’aligner sur les normes internationales tout en respectant les réglementations locales. Il concentre ses efforts sur la fourniture d’un soutien complet à son effectif diversifié, en tenant compte des circonstances uniques de chaque pays et type de collaborateur afin de garantir une couverture sociale équitable et solide (maladie, chômage, accident du travail et handicap acquis, congé parental, retraite). G. Personnes handicapées Hommes Femmes Pourcentage d’employés enregistrés en situation de handicap au 31 décembre 2023 4,83 % 2,89 % Veuillez noter que ces informations concernent uniquement les collaborateurs situés en France. En effet, étant donné que la définition et les exigences de reporting relatives aux personnes en situation de handicap varient sensiblement d’un pays à l’autre (en fonction des coutumes, lois et réglementations locales), il est impossible d’indiquer les chiffres à l’échelle du Groupe tout entier. H. Indicateurs de formation et de développement des compétences Indicateurs Résultats 2023 2022 Objectifs 2025 Nombre d’heures de formation par employé 36,1 32,5 35 % d’employés participant à une évaluation de performance 63 % 57 % 95 % Taux d’engagement des collaborateurs 71 69 74 Couverture au 31 décembre 2023 Hommes Femmes Pourcentage d’employés ayant suivi des entretiens réguliers de performance et de développement de carrière 59,4 % 70,9 % Nombre moyen d’heures de formation par employé 38,8 32,6 I. Montant consacré à la formation et au développement en moyenne Effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023 81 511 Total des frais de personnel déclarés pour 2023 en euros 3 061 800 000 Coût annuel moyen par employé (total des frais de personnel pour 2023 ÷ effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023) 37 563 Estimation du nombre moyen d’heures rémunérées par employé (sur la base d’une moyenne estimée de 40 heures rémunérées par semaine) 2 080 Coût horaire estimé par employé en euros (coût annuel moyen par employé ÷ heures payées moyennes estimées par employé) 18,06 Nombre total d’heures de formation déclarées pour le Groupe 2 940 845 Coût total estimé de la formation et du développement en euros (nombre total d’heures de formation rapportées pour le Groupe x coût horaire estimé par employé) 53 111 661 Coût moyen estimé de la formation et du développement par employé en euros (total estimé du coût de la formation et du développement/effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023) 652 J. Indicateurs d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée Type de congé familial % d’employés ayant droit à ce type de congés % d’employés ayant droit et ayant pris ce type de congé en 2023 – hommes % d’employés ayant droit et ayant pris ce type de congé en 2023 – femmes Congé maternité/adoption : pour les femmes salariées au moment de l’accouchement ou pour les femmes et les hommes en cas d’adoption (a) 100 % 0 6 % Congé paternité/congé second parent : pour les pères ou les seconds parents, à l’occasion de la naissance ou de l’adoption d’un enfant (a) 100 % 4,2 % 0 % Congé parental : congé parental pris par les parents pour la naissance ou l’adoption d’un enfant en vue de s’en occuper (b) 100 % 0,1 % 1,3 % Congé pour proche malade : congé pour s’occuper d’une personne vivant sous le même toit que l’employé ou d’un membre de sa famille proche qui a besoin de soins importants ou d’une aide pour une raison médicale grave (c) 100 % 0 % 0,1 % Pour les employés basés en Europe. Congé parental pour les employés basés en France. Congé de présence parentale pour accompagner les enfants des employés basés en France. Remarque : les données ci-dessus sont déclarées pour les employés basés en Europe (ou en France uniquement lorsque cela est indiqué) en raison de la complexité du reporting des données globales étant donné que chaque pays dispose de types de congés liés à la famille définis à l’aide de différents critères. K. Indicateurs de santé et sécurité TAUX DE COUVERTURE ISO 45001 TAR : NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ET SANS ARRÊT DE TRAVAIL X 200 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES LTR : NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ARRÊT DE TRAVAIL X 200 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES ASR : NOMBRE DE JOURS D'ARRÊT X 1 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES L. Indicateurs de rémunération (écarts de rémunération) Les changements méthodologiques sont présentés dans la section 2.1.1.2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières, du présent Document d'enregistrement universel. L’analyse des écarts de rémunération entre les sexes englobe l’ensemble des effectifs de Bureau Veritas, mais avec des exclusions limitées découlant d’une analyse des données. Afin d’améliorer l’exactitude et la pertinence des résultats, certaines exclusions ont été appliquées en raison d’anomalies dans les données concernant des catégories de collaborateurs particulières (collaborateurs non actifs déclarés, collaborateurs sans statut, collaborateurs sans identité de genre). Les catégories suivantes ont par ailleurs été exclues de l’analyse des données : les collaborateurs dont les salaires déclarés sont nuls, les collaborateurs non cadres dont les salaires déclarés sont supérieurs à 150 000 euros (et donc incohérents avec le niveau de responsabilité) et les collaborateurs dont le nombre d’heures hebdomadaires est inférieur à huit heures. Ces exclusions représentent 2 % de l’effectif total. Sont également exclus, lors du calcul de l’écart pondéré, les collaborateurs appartenant à un groupe comptant moins de trois femmes ou moins de trois hommes, dans l’optique de garantir la fiabilité statistique et de préserver la confidentialité des données des collaborateurs analysées en interne. Cette exclusion représente 4 % de l’effectif. L’analyse des écarts de rémunération entre les sexes est réalisée sur la base des niveaux de rémunération horaire brute de tous les employés. Conformément aux exigences réglementaires, le ratio global sera communiqué. En outre, afin d’offrir une perspective plus détaillée et plus pertinente, deux résultats supplémentaires seront présentés : cadre en CDI et non-cadre en CDI. Chaque résultat est calculé en tenant compte des facteurs pondérés et des exclusions identifiées lors de la phase d’analyse des données. Ces résultats fournissent collectivement une vue d’ensemble de la dynamique salariale hommes/femmes au sein de catégories spécifiques d’employés, facilitant ainsi la prise de décisions éclairées et favorisant la transparence au sein de l’organisation. Niveau de poste Ratio horaire brut moyen femmes/hommes Nombre d’employés considérés 2025 Objectif 2023 2022 2021 2023 2022 2021 Groupe (CDI et CDD ou intérimaire) 1 0,93 - - 78 453 - - Rémunération horaire brute cadres (CDI– Bandes I à IV) 1 0,91 0,91 0,93 1 021 1 368 1 412 Rémunération horaire brute non-cadres (CDI – Bandes V et inférieure) 1 0,94 0,97 0,95 57 767 46 790 48 030 Le périmètre des employés considérés dans le tableau des résultats présenté couvre plus de 94 % des effectifs totaux du Groupe. M. Ratio annuel de rémunération totale Périmètre La portée du ratio annuel de rémunération totale englobe tous les employés de Bureau Veritas, ce qui garantit une évaluation complète des pratiques de rémunération. Comme pour le ratio de rémunération femmes/hommes, certaines exclusions ont été appliquées afin d’améliorer l’exactitude des données (collaborateurs non actifs déclarés, collaborateurs sans statut, collaborateurs sans identité de genre). Les catégories suivantes ont par ailleurs été exclues de l’analyse des données : les collaborateurs dont les salaires déclarés sont nuls, les collaborateurs non-cadres dont les salaires déclarés sont supérieurs à 150 000 euros (et donc incohérents avec le niveau de responsabilité), les collaborateurs dont le nombre d’heures hebdomadaires est inférieur à huit heures et les collaborateurs bénéficiant d’une prime sur objectif déclarée en dehors du cadre de la politique de rémunération du Groupe. Ces exclusions représentent 7 % de l’effectif total. Cependant, contrairement à l’approche pondérée dans le calcul de la rémunération par sexe, les exclusions ici ne tiennent pas compte des préoccupations de représentation statistique telles que les catégories comptant moins de trois hommes ou trois femmes. Ces exclusions visent plutôt à maintenir la clarté et la précision de l’analyse. Méthodologie La méthodologie de calcul du ratio de rémunération totale annuelle est conforme à la réglementation française, pour définir la plus haute rémunération comme celle du Directeur Général de la Société (se référer à la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay (vote ex post) et le tableau sur les ratios d’équité, du présent Document d'enregistrement universel). En particulier, tout changement de poste de Directeur Général au cours de l’exercice est pris en compte dans l’analyse pour garantir l’exactitude et la pertinence (ce qui était le cas de Bureau Veritas en 2023). La rémunération du Directeur Général tient compte de la rémunération fixe versée, des primes, des plans d’intéressement à long terme et des avantages en nature. Toutefois, pour le ratio global, une approche allégée est adoptée. Le calcul porte exclusivement sur les composantes de rémunération fixe et variable annuelle pour le calcul de la rémunération médiane et moyenne des salariés. Résultats Le ratio annuel de rémunération totale est égal à 318 en 2023. Les résultats du ratio annuel de rémunération totale sont présentés dans le contexte de notre organisation multinationale présente dans 140 pays. Il est important de noter que la comparaison est faite entre la rémunération d’un Directeur Général d’une multinationale cotée basée en France avec des employés dans le monde entier. Ces informations contextuelles sont essentielles pour interpréter les ratios de rémunération dans divers contextes mondiaux, en reconnaissant les subtilités associées aux normes de rémunération internationales, aux fluctuations de change et aux variations régionales des pratiques de rémunération. N. Plaintes et incidents graves en matière de droits humains Nombre total d’incidents de discrimination, y compris de harcèlement, signalés au cours de la période considérée 9 Nombre de plaintes déposées par le biais de canaux permettant aux employés de faire part de leurs préoccupations (y compris les mécanismes de plaintes) 22 Montant total des amendes, pénalités et indemnités pour les dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés ci-dessus, et rapprochement de ces montants indiqués avec les montants correspondants figurant dans les états financiers 0 Nombre (y compris zéro) d’incidents graves liés aux droits humains affectant des employés au cours de la période considérée, y compris une indication du nombre de cas de violation des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. 0 Montant total des amendes, pénalités et indemnités versées en dédommagement des incidents décrits au point (a) ci-dessus et rapprochement des montants indiqués avec les montants correspondants figurant dans les états financiers. 0 2.3.2Travailleurs de la chaîne de valeur La chaîne de valeur de Bureau Veritas est principalement composée de prestataires de services et de fournisseurs d’équipements et de consommables de laboratoires. Bureau Veritas ne fait ni concevoir, ni fabriquer de produits pour son usage ou pour leur distribution. Précisée en section 2.1.4.1, Gestion des incidences, risques et opportunités du présent Document d'enregistrement universel, l’analyse de double matérialité sur les travailleurs de la chaîne de valeur a montré que : Bureau Veritas influe très peu sur les travailleurs de sa chaîne de valeur pour ce qui est des incidences positives et négatives importantes, réelles ou potentielles ; Bureau Veritas n’a que très peu de relation directe, voire indirecte avec les travailleurs de sa chaîne de valeur ; les incidences, risques et opportunités liés aux travailleurs de la chaîne de valeur sont peu matériels. Bureau Veritas ne considère pas le thème des travailleurs de la chaîne de valeur comme étant matériel. Cependant, Bureau Veritas demande à ses partenaires de se conformer à un Code de conduite qui porte sur le respect des droits humains et la protection de l’environnement. Une attention particulière est portée sur les pays les plus exposés à ces risques (pays présentant un index CPI [corruption perceptions index] inférieur à 50). Plan d’action Bureau Veritas manifeste son engagement envers les questions sociales au sein de sa chaîne de valeur au travers des actions suivantes : l’engagement des Fournisseurs à appliquer le Code de conduite des partenaires de Bureau Veritas (BPCC) et à le faire appliquer par leurs travailleurs. Le BPCC couvre les exigences de Bureau Veritas vis-à-vis de ses partenaires d’affaires en matière d’éthique, de droits humains, de sécurité, d’environnement et de protection des données personnelles ; la mise en place du mécanisme d’alerte mis en place dans le cadre du Programme de Conformité du Groupe, étendu progressivement à l’ensemble des sujets compris dans la loi sur le devoir de vigilance et a été ouvert aux fournisseurs, aux sous-traitants et à leurs collaborateurs ; un suivi régulier de ses fournisseurs dans le cadre de sa politique d’achats responsables au travers de ses équipes d’acheteurs et/ou des Directeurs d’opérations. Chaque fournisseur reçoit un Code de conduite (BPCC – Business Partner Code of Conduct) qu’il doit approuver et mettre en pratique. Ce Code vise à garantir le respect des droits humains et la protection de l’environnement ; l’entretien de relations suivies avec ses clients. Des réunions de suivi sont réalisées avec la plupart d’entre eux par les responsables de comptes ou par les équipes technico-commerciales. Les attentes des clients et de leurs travailleurs sont régulièrement identifiées dans le cadre de ce processus ; la mise en place d’un plan de vigilance dont les détails sont exposés en section 2.4.2 - Influence politique et lobbying, du présent Document d'enregistrement universel. 2.3.3.Communautés touchées L’analyse approfondie des enjeux matériels a conduit Bureau Veritas à exclure le thème « Communautés Touchées » de ses enjeux matériels. Les Services de Bureau Veritas sont opérés pour majeure partie chez les clients ou au sein des laboratoires d’analyse du Groupe. La caractéristique des services (Testing, Inspection, Certification) opérés par le Groupe n’est pas de nature à affecter les personnes ou groupes vivant ou travaillant dans des zones avoisinant ces opérations, qu’il s’agisse de communautés locales, vivant à distance, ou de population autochtone. Pour son incidence limitée sur le Groupe (et réciproquement), cette thématique n’a pas été retenue comme étant matérielle. Bureau Veritas s’efforce activement de contribuer au développement socio-économique local dans toutes les régions où il opère. Sa présence mondiale ne détourne pas le Groupe de sa responsabilité envers les communautés locales. L’organisation très décentralisée de Bureau Veritas favorise l’emploi local dans près de 140 pays où il est implanté. Son approche repose sur son engagement à promouvoir le savoir-faire et les compétences localement. Le développement des talents au niveau local, encourage ainsi le partage des connaissances et le renforcement des compétences au sein des communautés. En investissant dans des programmes de formation et de développement, Bureau Veritas contribue à l’autonomisation des individus et à la création de perspectives d’avenir durables. Politique Bureau Veritas a lancé un programme solidaire qui lui permet d’agir avec ses collaborateurs en engageant des actions de soutien aux plus démunis. Ce programme s’appelle Be part of it. Il est l’une des actions qui s’inscrivent dans le cadre de sa nouvelle politique d’aide aux communautés. Il comprend de nombreuses actions locales de diverses natures, comme la collecte de nourriture, la protection de l’environnement, l’aide aux femmes de la rue ou la plantation d’arbres. Bureau Veritas a conçu une politique pour aligner les actions philanthropiques de ses unités opérationnelles avec sa stratégie RSE. Ainsi, trois axes prioritaires ont été retenus. Ils doivent rassembler plus de 80 % des actions engagées localement. Ces axes sont la santé, l’inclusion, et l’environnement qui correspondent aux ODD des Nations Unies suivants : Les actions philanthropiques se font au moyen de donations ou de mécénat de compétence. Principaux partenariats en 2023 Avec Banques Alimentaires pour collecter de la nourriture. Bureau Veritas a soutenu cette association en abondant les dons de ses collaborateurs et en organisant des actions de bénévolat pour collecter de la nourriture dans les grandes surfaces (France, Espagne) ; Avec l’association Chemins d’Avenirs pour la promotion de l’éducation et de l’enseignement supérieur dans les zones rurales. Bureau Veritas a renouvelé ce partenariat qui comprend une donation annuelle, l’hébergement d’une partie des équipes de Chemins d’Avenirs et le parrainage de jeunes élèves par des salariés en France ; Avec l’association Home of Hope pour aider les enfants, les jeunes et les familles en difficulté ; Avec le réseau École de la 2e chance pour aider au parcours de formation et d’accompagnement individualisé pour les jeunes sans qualification souhaitant accéder à un emploi ou à une formation. Bureau Veritas fait intervenir ses collaborateurs dans les ateliers pour partager leurs compétences, offre aux élèves des débouchés par des stages et apporte un soutien financier pour renforcer la digitalisation ; Les collaborateurs de Bureau Veritas ont appris à revitaliser du bois usagé pour fabriquer un produit écologique en bois de palette recyclé ; Bureau Veritas a mis en place des points de collecte pour Foodbank, une organisation caritative qui distribue des produits alimentaires à des personnes dans le besoin ; Le Groupe s’est également engagé auprès de ces associations : Plan d’action Les actions solidaires engagées par Bureau Veritas sont décidées au niveau local dans chacun des pays où le Groupe est présent. Principales actions en 2023 Santé collecte et donation à des banques alimentaires ; donations pour la lutte contre le cancer ; collecte et remise de nourriture à des familles démunies ; Éducation et parité aide à des associations agissant pour l’aide et l’éducation des enfants. Environnement achat d’arbres pour célébrer l’anniversaire des collaborateurs et pour accueillir les nouveaux embauchés ; sensibilisation au recyclage du bois et soutien d’une association dans ce domaine. 2.3.4Consommateurs et utilisateurs finaux Bureau Veritas est une entreprise de services « Business to Business to Society ». Dans le cadre de son accompagnement des entreprises clientes dans leurs démarches qualité et sécurité, elle fournit aux consommateurs et utilisateurs finaux une garantie quant à la conformité des produits qu’ils consomment ou achètent, et contribue ainsi à leur sécurité, santé ainsi qu’à la protection des enfants. Cette activité n’est développée qu’au sein de la division Biens de consommation Aucun des services de Bureau Veritas n’est de nature à influer sur l’inclusion sociale et la non-discrimination des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux, ni sur les pratiques de commercialisation responsables. Sans lien direct avec les consommateurs et utilisateurs finaux, l’incidence de l’entreprise sur les Consommateurs et Utilisateurs finaux est jugée non matérielle. 2.4Informations en matière de gouvernance 2.4.1Conduite des affaires 2.4.1.1Gouvernance Rôle des organes d’administration, de Direction et de Surveillance Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA, le Comité exécutif du Groupe ainsi que le Comité d’éthique du Groupe définissent et suivent les règles liées la conduite des affaires : le Conseil d’administration du Groupe au travers de son Comité d’audit et des risques, est directement impliqué dans la gouvernance des actions menées par Bureau Veritas en matière de conformité et plus particulièrement de lutte contre la corruption et le trafic d’influence. À ce titre, le Comité d’audit et des risques veille à ce que les politiques correspondantes soient définies et mises en œuvre. Il approuve et suit l’exécution d’un plan d’actions annuel visant à une amélioration continue du Programme de Conformité du Groupe. Il suit également les données d’indicateurs qui lui sont reportés pour mesurer la performance du programme dans différents domaines (ligne d’alerte, formations, etc.). Le Compliance Officer du Groupe lui présente chaque semestre son rapport d’activité. Le Comité d’audit et des risques rend compte de ses travaux, de façon régulière, au Conseil d’administration ; le Comité exécutif du Groupe est informé régulièrement des actions menées dans le cadre du Programme de Compliance ; le Comité d’éthique du Groupe, composé de la Directrice Générale, du Directeur financier, de la Directrice des ressources humaines, et du Compliance Officer du Groupe supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite toutes les questions d’éthique qui lui sont soumises par le Compliance Officer du Groupe. Ce dernier lui présente tous les ans un rapport complet d’activité sur la mise en œuvre et le suivi du Programme de Conformité. Il se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent. Les domaines d’expertise et expériences professionnelles significatives des membres des organes d’administration et de direction du Groupe figurent au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel. Enfin, chaque représentant légal d’entité juridique (filiale ou succursale) est responsable de l’application du Code d’éthique et du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. À cet effet, il lui incombe de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à l’ensemble des collaborateurs dont il a la responsabilité, de veiller à leur formation, de les informer sur leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets, et de leur faire savoir que toute infraction au Code d’éthique constitue un manquement sérieux à leurs obligations professionnelles susceptible de faire l’objet de sanctions disciplinaires. 2.4.1.2Gestion des incidences, risques et opportunités Description des procédures d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants Le processus d’identification des incidences, risques et opportunités importants déployé par Bureau Veritas est précisé en section 2.1.4.1 - Description des procédures d'identification des incidences, risques et opportunités importants, du présent Document d'enregistrement universel. À l’issue de cette analyse appliquée aux questions liées à la conduite des affaires, plusieurs enjeux ont été évalués comme présentant des incidences, risques et opportunités importants : Enjeux pour Bureau Veritas Incidences pour les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Partager les mêmes valeurs et absolus d’entreprise au sein du personnel. Prévenir et détecter toute forme de corruption. Promouvoir l’éthique et la conformité dans toutes les activités. Encourager et protéger les lancements d’alerte. Veiller à ce que les partenaires d’affaires respectent les engagements du Groupe en matière de droits humains et de climat. Développer une culture d’approvisionnement durable. Soutenir les décideurs politiques en leur apportant des expertises en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de développement durable. Meilleures conditions de travail qui réduisent les risques liés à la pression extérieure sur la main-d’œuvre. Conditions de travail alignées sur les droits humains pour tous les travailleurs de la chaîne de valeur. Relation à long terme et durable avec les partenaires de la chaîne de valeur. Intégration efficace du processus de vérification par des tiers dans la conception des politiques. Certificats fiables, rapports d’essais et d’inspection générant de la confiance dans la sécurité et la qualité des produits. Risque de réputation et de litige pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la fidélisation des clients. Sanctions et actions en justice avec risque de perte des licences d’exploitation. Risque de pénurie de fournisseurs. Développer une image de Groupe historique. Attirer et retenir les talents. Renforcer l’attractivité du Groupe pour les investisseurs, les candidats et les clients. Relations de confiance et à long terme avec les clients. Partenariats fournisseurs durables. Renforcer la valeur ajoutée des tiers dans les nouvelles réglementations. la culture d’entreprise : l’éthique fait partie des valeurs fondamentales et est un des trois absolus du Groupe. Cet engagement favorise la rétention et l’attractivité des talents et permet une amélioration de l’image de marque ainsi qu'une meilleure gestion de la chaîne de valeur. De part cette exigence, un manquement aux règles définies par le Groupe en matière d’éthique pourrait avoir un impact important sur les relations avec les clients et les employés ; éthique & conformité, la prévention et détection de la corruption : Bureau Veritas forme l’ensemble de ses employés sur son Code d’éthique dans les 30 jours suivant leur entrée dans l’une des sociétés du Groupe. Toute allégation sérieuse de violation du Code d’éthique, fait l’objet d’une enquête interne. La non-application des procédures relatives au contenu des éléments testés, inspectés ou certifiés et la certification d’un produit non conforme pourraient avoir un impact susceptible de nuire aux clients du Groupe, aux utilisateurs finaux ainsi que des conséquences sur l’environnement. Un cas de corruption pourrait porter atteinte à la réputation du Groupe, que les allégations soient fondées ou non (amendes, peines de prison, résiliation de contrats…). A contrario, une bonne maîtrise de la prévention de la corruption permet de favoriser la conduite des affaires ; la protection des lanceurs d’alerte : Bureau Veritas dispose d’une ligne d’éthique mise à disposition non seulement des employés, mais aussi des tiers (clients, fournisseurs, ex-employés…). Il s’agit donc d’un mécanisme complet de détection et de prévention dans le cadre de notre programme de conformité. Le dispositif assure la protection des lanceurs d’alertes contre toute représailles, quelle que soit sa forme. La résolution des cas remontés via la ligne d’alerte est aussi un moyen de renforcer les différentes procédures du Groupe afin d’éviter que des cas similaires ne se reproduisent. Culture d’entreprise et politiques de conduite des affaires, protection des lanceurs d’alerte, investigation des incidents, formation Culture d’entreprise La culture du Groupe Bureau Veritas est définie par ses absolus, ses valeurs et ses attentes en matière de leadership. Par nature, la mission de Bureau Veritas requiert indépendance, impartialité et intégrité. Pour cette raison, l’éthique est l’un de ces trois absolus. Le Code d’éthique du Groupe L’éthique se décline en quatre grands principes au sein du Code d’éthique du Groupe. Un de ces principes est dédié à la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Préfacé par le Président du Conseil d’administration, la Directrice Générale et le Compliance Officer du Groupe, le Code d’éthique expose les principes et règles sur lesquels le Groupe fonde son développement et sa croissance durable, et construit des relations de confiance avec ses clients, collaborateurs et partenaires commerciaux. Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le Code d’éthique est conforme aux exigences du TIC Council. Un collaborateur qui ne respecterait pas les principes du Code d’éthique de Bureau Veritas est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture de son contrat de travail. Le Code d’éthique est disponible sur le site Internet de Bureau Veritas. Il est régulièrement actualisé. Sa dernière mise à jour majeure date de 2020. Elle a consisté en un changement de style rédactionnel et la fourniture de nombreux cas pratiques visant à rendre le Code d’éthique plus accessible et facile à lire. Celui-ci est disponible en 24 langues. Le Groupe applique ainsi une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et des comportements apparentés. Compte tenu de sa large présence géographique et de son activité dans les métiers du test, de l’inspection et de la certification en seconde ou tierce partie, Bureau Veritas est potentiellement exposé à des risques de corruption passive dans les pays les plus touchés par ce phénomène. Plus globalement, l’ensemble des risques touchant à la corruption et au trafic d’influence sont identifiés dans une cartographie spécifique ayant été réactualisée en 2021. Un plan d’actions a été défini dès 2022 et sa mise en œuvre fait l’objet d’un suivi périodique. Système d’alerte Le Groupe a déployé un système d’alerte qui prévoit plusieurs canaux de signalement (voies hiérarchiques, Compliance Officers et une ligne d’alerte). La ligne d’alerte comprend un accès par e-mail, ou directement sur Internet et permet des échanges anonymes et sécurisés. Les différents canaux de signalement sont explicités dans le Code d’éthique. En outre, une notice d’information destinée à porter à la connaissance des salariés l’existence du dispositif d’alerte, les moyens d’y recourir, et les garanties associées au traitement des signalements reçus, notamment concernant la prévention du risque de représailles et la préservation de l’identité du lanceur d’alerte, a été disposée au sein de l’ensemble des implantations du Groupe. Relations avec les fournisseurs, délais de paiement, critères ESG L’approvisionnement responsable du Groupe est fondé sur les principes du plan de vigilance de Bureau Veritas qui couvrent les dimensions sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Ces principes s’appliquent à sa chaîne d’approvisionnement et sont intégrés dans le Code de conduite des partenaires d’affaires ainsi que dans les conditions générales d’achat. La mise en œuvre des achats responsables est un levier efficace pour décliner le développement durable et une politique de responsabilité sociétale au sein de l’organisation Bureau Veritas. Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables En 2021, la Direction des Achats a lancé dans le Groupe un programme de pilotage de la relation avec les fournisseurs appelé SRM (Supplier Relationship Management) avec l’ambition de connaître l’ensemble de leur cycle de vie et de renforcer l’approche de partenariat gagnant-gagnant avec les fournisseurs stratégiques. Ce projet s’inscrit dans une logique d’amélioration continue de la relation d’affaires et de renforcement de l’adéquation des besoins de Bureau Veritas et de l’offre des fournisseurs. Ce programme passe par une évaluation continue de la relation avec les fournisseurs et par le pilotage de nouveaux indicateurs embarquant la RSE et les innovations des fournisseurs stratégiques. En 2023, ce programme a été renforcé avec trois éléments majeurs suivants : l’intégration de l’indicateur SBTi parmi les critères d’évaluation RSE des fournisseurs stratégique ; des nouvelles sessions de formation ont été déployées pour cibler les actions des équipes et identifier les fournisseurs capables de réduire l’empreinte carbone des émissions de CO2 avec une contribution sociale forte et un projet d’innovation ; des ateliers de travail ont été menés entre les acheteurs, opérationnels et fournisseurs pour trouver des nouvelles solutions plus responsables impactant la réduction de CO2. L’ambition de la Politique des Achats Responsables de Bureau Veritas publiée en 2021 est de soutenir la démarche RSE du Groupe en donnant un cadre aux acheteurs et à tout demandeur d’achats sur les approvisionnements. Cette politique met l’accent sur les éléments essentiels suivants pour les fournisseurs stratégiques : l’application des principes du Code de conduite des partenaires d’affaires ; le partage de leurs notations de développement durable et de responsabilité sociétale par des plateformes extérieures indépendantes ; l’accent sur les projets d’innovation proposés par les fournisseurs stratégiques, notamment dans le cadre RSE ; le suivi par les acheteurs de ces évaluations avec une méthodologie de tableau de bord et d’indicateurs de performance. De plus, tous les acheteurs du Groupe sont sensibilisés aux enjeux d’une chaîne d’approvisionnement responsable en participant à la formation du Groupe relative au Code d’éthique. Tous les nouveaux acheteurs suivent cette formation en rejoignant Bureau Veritas via un outil d’e-learning lequel est inscrit dans leur parcours d’induction. Par ailleurs, tout au long du processus de sélection des fournisseurs et dans le cadre des appels d’offres, les acheteurs intègrent les critères RSE dans leurs évaluations. Les documents envoyés aux fournisseurs comportent une partie dédiée à l’approvisionnement responsable. Tous les fournisseurs doivent également accepter le Code de conduite des partenaires d’affaires de Bureau Veritas ou apporter la preuve qu’ils ont mis en place une politique équivalente. Et enfin, afin de renforcer l’excellence achat opérationnelle et de prévenir des risques liés au respect des règles d’éthiques, de sécurité, de droit humain et de l’environnement, des nouvelles clauses juridiques RSE sont intégrées dans les contrats cadres. Bureau Veritas a mis en place, en 2023, un plan de vigilance dont les détails sont énoncés en section 2.4.1 - Conduite des affaires, du présent Document d'enregistrement universel. Ce plan a notamment pour objectif de renforcer la relation avec les fournisseurs et de travailler conjointement à des processus d’amélioration continue. Éthique & Compliance, prévention et détection de la corruption, procédures et organisation, gouvernance, proportion des fonctions à risque formées Le Compliance Officer du Groupe définit, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité. Il s’appuie sur une équipe située au siège et sur un réseau de Compliance Officers, relais de la fonction dans chacun des groupes opérationnels (Operating Group). Il présente régulièrement l’état d’avancement de ses plans d’actions au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Bureau Veritas assure la prévention et détection des risques de non-conformités au moyen d’un programme s’appuyant sur l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques de corruption et la gestion de ces risques. Le Programme de Conformité Le Programme de Conformité du Groupe est un dispositif impliquant l’engagement de l’instance dirigeante. Il vise à prévenir et détecter les risques de non-conformité ainsi qu’à mener les actions correctrices. Il inclut : le Code d’éthique du Groupe ; le Code de conduite des partenaires d’affaires ; un manuel de procédures internes d’application ; un processus de cartographie des risques de corruption ; un programme de formation obligatoire déployé mondialement à destination de l’ensemble des collaborateurs (sous forme principalement d’e-learning complété par des actions locales de formation et de sensibilisation) ; un dispositif d’alerte éthique (interne et externe) ; des procédures d’évaluation interne et/ou externe des partenaires commerciaux ; des procédures de contrôle – y compris comptables – avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.) ; la certification annuelle des cadres ainsi que des processus de contrôle et d’évaluation réguliers mis en œuvre via une campagne annuelle d’auto-évaluation ; et enfin des audits internes et externes, dont l’un est spécifique au dispositif de lutte contre la corruption. La prévention des risques de non-conformité est assurée au travers de l’éducation réalisée via le Code d’éthique et du programme de formation afférent. La formation des salariés au Code éthique intitulée « Bureau Veritas Compliance Program » dédie un chapitre entier à la lutte contre la corruption. Ce chapitre dénommé « Lutte Active contre la corruption » est l’un des quatre modules devant obligatoirement être suivi par tous les collaborateurs du Groupe Bureau Veritas, et ce dans le mois suivant leur arrivée. Cette formation est renouvelée tous les deux ans. La prévention passe également par des procédures incluant des contrôles préalables réalisés par l’intermédiaire d’une plateforme d’autorisation pour les cadeaux, invitations, activités de mécénats et donations, ainsi qu’un programme d’évaluation des tiers lors de l’entrée en relation. Les partenaires commerciaux du Groupe, tels que les intermédiaires, les sous-traitants, les associés de joint-ventures et les principaux fournisseurs, doivent s’engager contractuellement, lorsqu’ils traitent avec Bureau Veritas, à appliquer le Code de conduite des partenaires d’affaires du Groupe (Business Partner Code of Conduct) qui intègre les grands principes et règles du Code d’éthique, à commencer par l’engagement de lutter contre la corruption et le trafic d’influence mais aussi les conflits d’intérêts La détection de la possible survenance d’un de ces risques de non-conformité intervient à travers du système d’alerte susmentionné et du suivi organisé autour de différents niveaux de contrôles, comprenant in fine les diligences assurées par l’Audit interne dans le cadre d’une mission annuelle spécifique à l’évaluation du dispositif anticorruption. Enfin, quand il y a lieu, des mesures de remédiations sont mises en place, assorties, le cas échéant, de l’adoption de mesures de sanctions disciplinaires. Des procédures régulièrement renforcées Au travers de règles et procédures internes dédiées, le Groupe veille en particulier à la sélection de ses partenaires commerciaux (intermédiaires, associés de joint-ventures, sous-traitants, principaux fournisseurs), évalue ses clients et la probité de leurs actions, interdit certaines opérations telles que les paiements de facilitation ou les commissions illicites et en encadre d’autres comme les dons aux associations caritatives, les actions de parrainage ainsi que les cadeaux. Postérieurement à l’entrée en relation, Bureau Veritas suit le déroulement des activités et contrôle les règlements effectués aux partenaires les plus sensibles. Par ailleurs, le financement des partis politiques est proscrit. Le dispositif est régulièrement renforcé, non seulement en matière de lutte contre la corruption, mais également en matière de prévention du harcèlement, de respect du droit de la concurrence, des sanctions économiques internationales, par l’actualisation des procédures internes ainsi que par l’animation de formations complémentaires, et l’envoi d’alertes régulières par le réseau des Compliance Officers du Groupe. Chaque groupe opérationnel (Operating Group) dispose d’un manuel d’application destiné à assister les responsables d’activité sur toutes les questions liées aux affaires juridiques, à la gestion des risques et à l’éthique dans le respect des règles applicables à l’ensemble du Groupe. Pour l’exercice de ses activités, Bureau Veritas déploie des procédures opérationnelles spécifiques à destination de ses inspecteurs et auditeurs afin de s’assurer de l’intégrité et de l’impartialité des prestations délivrées. Actions de sensibilisation et formation aux procédures En complément de la formation au Code éthique « Bureau Veritas Compliance Program », des initiatives de formation et de sensibilisation aux différentes politiques de conformité du Groupe sont lancées au sein des Operating Groups. En 2023, plus de 120 initiatives ont été menées au travers de cours, webinars ou encore de newsletter. Des évaluations annuelles au niveau mondial Chaque année, le Groupe procède à une campagne annuelle d’évaluation de la conformité donnant lieu à l’émission par le représentant légal de chaque entité juridique d’une déclaration de conformité. Ces déclarations sont ensuite consolidées au niveau de chaque groupe opérationnel (Operating Group) et donnent lieu à l’émission d’une déclaration annuelle de conformité signée par chaque membre du Comité exécutif responsable d’un groupe opérationnel. Ces déclarations sont adressées au Compliance Officer du Groupe qui, sur la base de celles-ci, émet un rapport annuel présenté au Comité d’éthique puis au Comité d’audit et des risques. Par ailleurs, le respect des principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est un critère pris en compte dans l’évaluation annuelle des managers. En effet, il est demandé à chaque manager de confirmer lors de son évaluation annuelle qu’il a respecté les règles éthiques du Groupe. Les questions, réclamations ou commentaires de tiers concernant le Code d’éthique peuvent également être directement envoyés au Compliance Officer. Des audits internes et externes réguliers La conformité du Programme de Compliance fait l’objet de vérifications périodiques effectuées par des auditeurs internes qui transmettent leurs conclusions au Compliance Officer du Groupe et au Comité d’audit et des risques. Depuis 2019, l’Audit interne réalise chaque année une mission spécifiquement destinée à vérifier la conformité du Programme à la loi n° 2016-691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, aux bornes du Groupe et, depuis 2021, aux bornes de filiales. Le Programme de Conformité fait chaque année l’objet d’un contrôle externe par un organisme d’audit indépendant donnant lieu à l’émission d’une attestation de conformité établie à l’attention du Compliance Officer du Groupe. Cette attestation est transmise par ce dernier au Compliance Committee du TIC Council, qui est l’association professionnelle des sociétés de test, inspection et certification. Le Compliance Officer du Groupe présente chaque année les résultats de cet audit au Comité d’éthique, puis au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques. Plan d’action Un travail important se poursuit quant au renforcement et l’amélioration continue de certains dispositifs du Programme de Conformité, de contrôle ou d’Audit interne prenant en compte les remontées internes, les changements de législations et les évolutions des attentes exprimées par les agences réglementaires en charge. De nouvelles actions ont été définies à la suite de la mise en place de groupes de travail et ont connu un début de mise en œuvre en 2022 afin de tenir compte des résultats de la dernière cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence menée en 2021. Ce plan comporte 54 actions réparties entre les fonctions supports du siège et les sept groupes opérationnels. Ces actions adressent différents grands processus de l’entreprise en lien avec la cartographie (les ventes, les achats, etc.). Le siège du Groupe supervise la réalisation des actions visant, par l’amélioration ou la mise en place de nouveaux dispositifs de maîtrise, à réduire la probabilité de survenance ou l’impact de scénarios de risque communs et prioritaires pour plusieurs groupes opérationnels. Huit actions de ce type ont été identifiées. Les groupes opérationnels pilotent les actions spécifiques portant sur leurs scénarios de risque prioritaires. On en compte 46 réparties sur les sept groupes opérationnels. Les dispositifs de maîtrise qui seront ainsi renforcés ou développés peuvent concerner les différentes étapes de gestion des risques décrites dans le 3e pilier des recommandations de l’Agence Française Anticorruption. Un suivi périodique de l’avancement est assuré par le siège avec les équipes en charge de la mise en œuvre de ces plans d’actions dans les groupes opérationnels. Des ajustements peuvent être apportés aux plans d’actions à l’occasion de ces réunions de suivi. Au 31 décembre 2023, le rythme de déploiement de ces actions était conforme aux calendriers prévisionnels définis dans les différents plans. 2.4.1.3Métriques et cibles Incidents de corruption En 2023, le Groupe Bureau Veritas n’a pas été condamné pour des infractions à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption. Un reporting recense les déclarations par les Compliance Officers des groupes opérationnels (Operating Group) sur les alertes éthiques reçues et les conclusions des investigations menées sur une plateforme dédiée. Ces alertes sont catégorisées suivant les thèmes définis dans le Code d’éthique. En 2023, une conclusion a été apportée à 359 signalements remontés sur l’année considérée ou les années précédentes ; parmi celles-ci : 51 signalements ne tombaient pas dans le champ du dispositif de traitement des alertes de conformité du Groupe et ont été transférées aux départements les plus à même d’apporter une réponse adaptée ; 308 signalements ont été considérés comme éligibles au dispositif et ont fait l’objet de vérifications. Les allégations prises en compte dans notre dispositif de traitement concernent nos politiques Shaping a better workplace, Shaping better business practices, Shaping a better environment ainsi que les infractions aux lois et règlements dans les pays dans lesquels nous opérons : pour 217 signalements, il n’a pas été possible de corroborer les allégations objets des investigations par des éléments de preuves tangibles, objectifs et ayants un lien direct avec les faits signalés et ainsi établir leurs matérialités, pour 91 signalements, il a été possible de documenter objectivement la matérialité des faits constituant un non-respect du Code d’éthique et/ou des lois et réglementations objet des infractions. Aucun ne concernait l’atteinte aux droits humains et libertés fondamentales. L’augmentation du cas de non-respects du Code d’éthique est en partie expliquée par l’élargissement du déploiement de l’Alertline notamment permis par de multiples campagnes d’information. Conclusions apportées aux signalements traités Catégorisation des infractions constatées * Il s’agit des infractions (Autres) aux lois et règlements des pays dans lesquels Bureau Veritas opère (en l’espèce deux cas de vol de carburant). Pour l’ensemble de ces situations litigieuses le Groupe a (i) fait cesser les agissements ou la situation, (ii) le cas échéant actualisé ou mis en place des mesures, procédures ou contrôles pour prévenir leurs réitérations, et (iii) pris des sanctions disciplinaires (ou contractuelles) proportionnées à la faute des collaborateurs (ou prestataires) concernés. Infractions constatées par région Indicateurs 2023 2022 2021 Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (a) 97,4 % 97,1 % 95,8 % Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique (b) 91 51 59 Ce calcul inclut les formations en ligne et en présentiel de l’ensemble des employés un mois après leur arrivée dans le Groupe. Ce calcul s’étend à l’ensemble des effectifs du Groupe quel que soit leur niveau d’ancienneté. Ce calcul exclut les alternants, les stagiaires, les travailleurs temporaires, les employés embauchés il y a moins d’un mois. Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique découverts au cours d’enquêtes qui ont connu une conclusion au cours de l’année considérée. Ces enquêtes peuvent, le cas échéant, avoir été ouvertes antérieurement à l’année de référence considérée. 2.4.2Influence politique et lobbying Les règles définissant les conduites à tenir pour les affaires publiques, incluant les relations avec les décideurs politiques ou les associations professionnelles, sont définies dans le Code d’éthique du Groupe. Il est disponible en 25 langues et est accessible dans la section RSE du site internet de Bureau Veritas. Bureau Veritas n’effectue aucune contribution ou dépense en faveur de campagnes politiques, ni directement, ni au travers d’intermédiaires. Bureau Veritas n’utilise pas non plus les services de lobbyistes. Bureau Veritas est membre d’associations professionnelles qui conduisent dans certains cas des actions de lobbying auprès d’autorités de normalisation ou de réglementations. En 2023, les sujets les plus traités ont été les suivants : Règlement européen sur la Taxonomie : demande formulée à la plateforme sur la Taxonomie pour que les activités de test, d’inspection et de certification soient éligibles lorsqu’elles sont réalisées sur des activités de la chaîne de valeur, elles-mêmes éligibles ; Directive européenne sur le reporting en matière de durabilité (CSRD) : participation à un groupe de travail pour définir la norme d’assurance modérée qui devra être utilisée en Europe, participation à un groupe de travail pour rédiger un guide d’explication de la Directive CSRD à l’attention des PMEs et des ETIs ; Directive européenne sur le mécanisme d’ajustement carbone aux frontières (CBAM) : proposition de modification consistant à requérir une accréditation pour les vérificateurs indépendants des émissions de CO2 ; Directive européenne sur le devoir de vigilance (CS3D) : proposition de modification consistant à requérir une accréditation pour les organismes désignés pour auditer la conformité de la chaîne de valeur avec les codes de conduite des affaires ; Directive européenne sur le contrôle de l’état des ports (PSC) : intervention à travers l’IACS, auprès des parlementaires européens pour promouvoir la digitalisation de l’activité de certification des navires et assurer l’interopérabilité des systèmes d’information déjà existants (au lieu d’une harmonisation des formats). Les montants des dépenses correspondantes sont reportés ci-dessous. Ils couvrent toutes les entités du Groupe dans le monde. (en milliers d’euros) 2023 2022 2021 Lobbying, représentation d’intérêts ou activité similaire 64 125 - Campagnes/organisations/candidats politiques locaux, régionaux ou nationaux 1 - - Associations commerciales ou groupes exonérés d’impôts (par exemple, think tanks) 2 822 1 974 3 230 Autres (par exemple, les dépenses liées aux mesures de vote ou aux référendums) - - - Total 2 887 2 099 3 230 Bureau Veritas est membre de plusieurs associations professionnelles et commerciales au niveau du Groupe et dans la plupart des pays où il opère. Les 10 principales associations dont Bureau Veritas est membre sont les suivantes : Associations professionnelles Cotisations 2023 (en milliers d’euros) National Association of Testing Authorities (Chine) 306 IACS (Association internationale des sociétés de classification – Royaume-Uni) 220 IFCC (Organisme indonésien de certification de la foresterie) 193 SAFed (Fédération d’évaluation de la sécurité – Royaume-Uni) 79 AFEP (Association Française des Entreprises Privées – France) 77 TIC Council (Fédération internationale des agences d’inspection – Belgique) 77 ISMS-AC (Centre d’accréditation des systèmes de management de la sécurité de l’information) 76 FILIANCE (Association professionnelle des sociétés d’inspection – France) 58 ANEA (Association nationale des exportateurs de coton) 28 Coalition pour l’habillement durable 21 Six associations dont Bureau Veritas est membre – IACS, TIC Council, AFEP, FILIANCE, GICAN et CMF – ont des interactions avec les décideurs en matière de réglementation. Le pourcentage des cotisations alloué au lobbying par ces associations est de 35 % selon une estimation communiquée par l’une de ces associations. Pour ces six associations, cela représente 160 000 euros en 2023, contre 120 000 euros en 2022. 2.4.3Pratiques de paiement Depuis 2019, la politique d’achats Groupe s’accompagne d’une transformation stratégique et digitale de la fonction. L’approche catégorielle des dépenses et fournisseurs est implémentée et communiquée au sein de l’organisation en parallèle du déploiement d’un nouveau système d’information d’entreprise. En 2023, le projet ERP du Groupe, appelé FLEX, couvre 99 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas. Ce système intègre la chaîne d’approvisionnement dans son module transactionnel P2P (Procure to Pay), qui va de l’acte de demande d’achat au paiement des fournisseurs. La fonction Achats s’est appuyée sur cet aspect transactionnel pour renforcer sa politique de référencement des fournisseurs dans les pays. La gestion des approvisionnements se fait dans l’ERP FLEX, au travers des fiches partenaires. Ces fiches permettent un suivi automatisé des risques d’approvisionnement et des délais de paiements. Les fiches partenaires sont utilisées pour assurer que les paiements soient faits conformément aux conditions de paiement contractuelles. Pour les grandes catégories d’achats, les délais de paiement moyens en 2023 sont entre 30 et 60 jours. La politique du Groupe impose de respecter les règlementations locales relatives aux délais de paiement. En 2024, la construction d’un KPI sur les délais de paiement pourra en assurer un reporting précis. 2.4.4Plan de vigilance Gouvernance Un Comité de Vigilance et des Droits Humains (CVDH) a été formé au niveau du Groupe Bureau Veritas. Ses membres sont la Directrice des achats Groupe, le Directeur de développement durable, le Directeur du Reporting extra-financier et le Directeur juridique Groupe adjoint. Le pilotage est placé sous la responsabilité de la Direction RSE. Ce Comité est sponsorisé par trois membres du Comité exécutif du Groupe. Les responsabilités de ce Comité sont de : concevoir et maintenir à jour le présent plan de vigilance en veillant à sa conformité avec la loi française sur le devoir de vigilance de mars 2017 et avec la loi Sapin II de décembre 2016 sur la transparence, l’action contre la corruption et la modernisation de la vie économique ; définir la méthodologie d’analyse de risques de la chaîne des partenaires d’affaires en fonction de leurs activités et de leurs localisations. Ceci de manière à permettre de revoir et valider parmi la liste des partenaires d’affaires avec lesquels Bureau Veritas a une relation commerciale établie ceux qui sont exposés à des risques élevés et qui rentreront dans le programme de surveillance ; vérifier avec le support de l’Audit interne que le présent plan de vigilance est mis en œuvre dans l’ensemble de l’organisation de Bureau Veritas ; définir les actions qui permettront l’amélioration continue du présent plan de vigilance. Les Groupes Opérationnels sont responsables de la mise en œuvre du plan de vigilance dans leur périmètre. Enjeux et incidences Bureau Veritas a mis en place un plan de vigilance à la suite de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres. Le plan de vigilance est disponible sur le site de Bureau Veritas. Il couvre l’ensemble des activités de Bureau Veritas et de ses filiales, ainsi que celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie. Il comporte des mesures de vigilance visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves sur cinq thèmes : l’éthique et la lutte contre la corruption ; les Droits humains et les libertés fondamentales ; la santé et la sécurité des personnes ; la protection de l’environnement et la préservation de la biodiversité ; la protection des données personnelles. Il comprend quatre phases : la publication d’un Code de conduite des partenaires d’affaires (BPCC) ; l’engagement des partenaires à respecter les exigences du Code de conduite ; l’évaluation de la conformité des partenaires ; la mise en place d’actions correctives et leur suivi. En 2023, Bureau Veritas a élaboré une nouvelle méthode de suivi de la conformité des partenaires d’affaires avec le Code de conduite du Groupe. Le Groupe a entrepris une campagne de tests approfondie visant à évaluer l’efficacité de ses méthodes et outils d’évaluation. Cette initiative, conçue pour identifier et atténuer les risques potentiels liés à ses activités, a été menée avec un engagement envers la transparence et l’éthique. Cette étape a été cruciale pour comprendre les impacts des opérations du Groupe et affiner les procédures de diligence raisonnable. Le processus, une fois éprouvé, sera déployé et reconduit annuellement. Politiques Les engagements et politiques applicables dans le cadre du plan de vigilance sont : l’engagement environnemental ; l’engagement santé, sécurité, sûreté et bien-être ; la politique Achats Responsables ; la politique d’économie avec les catégories achat (Saving Policy) ; le Code de conduite des partenaires d’affaires (BPCC) ; les conditions générales d’achat ainsi que les modèles de contrats types. Le BPCC couvre les exigences de Bureau Veritas vis-à-vis de ses partenaires d’affaires en matière d’éthique, de droits humains, de sécurité, d’environnement et de protection des données personnelles. Plan d’action Action 1 : Cartographie des risques Le niveau de risque est évalué par thème en identifiant les catégories d’achat sensibles et en prenant en compte les pays où les activités sont réalisées comme un potentiel facteur aggravant. Droits humains La cartographie des risques en matière d’atteinte grave aux Droits humains et libertés fondamentales a été réalisée par le CVDH qui s’est appuyé sur sa connaissance des risques de chaque catégorie d’achat et sur les éventuels cas de non-respects de la politique des droits humains au sein même de Bureau Veritas. Santé & Sécurité La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à la santé-sécurité des personnes est faite sur la base des statistiques d’accidentologie de Bureau Veritas. Environnement La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à l’environnement est faite sur la base d’une évaluation des impacts environnementaux des activités de Bureau Veritas et de ses partenaires d’affaires qui a été réalisée par le CVDH et revue par le Directeur QHSE. Éthique La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à l’éthique repose sur le niveau de corruption existant dans les pays associés aux catégories d’achats auprès de tiers à risque. Pour cela Bureau Veritas utilise l’index CPI (7) et l’identification de ses tiers à risque issue de sa cartographie des risques de corruption. L’analyse des risques effectuée par le CVDH en 2022 a conclu que les partenaires définis ci-après représentent des risques potentiels suffisants pour être intégrés dans le plan de vigilance et faire l’objet d’un suivi particulier : Cartographie des risques 2022-2025 Action 2 : Évaluation des risques Une évaluation des risques approfondie via l’application Clarity® de Bureau Veritas (8) a été faite avec les partenaires faisant l’objet d’un suivi renforcé. Cette évaluation est faite au moyen d’un questionnaire d’auto-évaluation (SAQ – Self-Assessment Questionnaire), qui est renseigné par le partenaire d’affaire, et qui comprend quatre modules couvrant les thèmes Droits humains, Santé-sécurité, Environnement et Éthique (9). Les évaluations figurant dans la plateforme Clarity® sont établies sur la base des réponses apportées par le partenaire d’affaire, des pièces justificatives fournies en appui et d’une revue par des équipes spécialisées. Ces évaluations permettent de classer les partenaires en trois niveaux de risques : faibles, modérés ou élevés. Action 3 : Atténuation des risques Risques faibles : les partenaires classés dans la catégorie « Risques faibles » ne font l’objet d’aucune action de suivi spécifique. Risques modérés : les partenaires classés « Risques modérés », seront sollicités pour mettre en place des actions correctives permettant d’atténuer le niveau de risques. Ils devront refaire leur auto-évaluation l’année suivante. Risques élevés : les partenaires classés « Risques élevés », feront l’objet d’un audit sur site et seront sollicités par le Groupe Opérationnel (Operating Group) concerné pour mettre en place des actions correctives permettant d’atténuer le niveau de risques. Ils devront envoyer les preuves des actions mises en place et refaire leur auto-évaluation dans les six mois qui suivent la première auto-évaluation. Action 4 : Suivi Dans la mesure de ses moyens, Bureau Veritas aidera ses partenaires à atténuer leurs risques. Dans leur pratique contractuelle, les Groupes Opérationnels (Operating Groups) s’assurent que Bureau Veritas se donne la possibilité de suspendre de manière discrétionnaire les partenaires d’affaires qui présenteraient des risques forts pouvant mettre en cause sa responsabilité et sa réputation. Action 5 : Alerte Le mécanisme d’alerte mis en place dans le cadre du Programme de Conformité du Groupe a été étendu progressivement à l’ensemble des sujets compris dans la loi sur le devoir de vigilance et a été ouvert aux fournisseurs et aux sous-traitants. Sur la base du programme de surveillance ci-dessus, des résultats des actions correctives mises en place ou d’alertes reçues, le Comité éthique du Groupe Opérationnel (Operating Group) pourra décider le cas échéant de la suspension des relations commerciales avec un fournisseur. 2.5Questions de durabilité spécifiques au secteur 2.5.1Relations clients Stratégie et modèle d’affaires Conformément à l’engagement du Groupe d’établir et de favoriser des relations et des partenariats solides avec les clients, Bureau Veritas aligne stratégiquement son modèle d’affaires pour donner la priorité à la satisfaction des clients et à des partenariats durables. La pierre angulaire de la stratégie du Groupe réside dans la fourniture de services et de solutions de qualité répondant ou dépassant les exigences réglementaires tout en cherchant à dépasser les attentes des clients. En utilisant des technologies de pointe, innovantes et en appliquant les meilleures pratiques de l’industrie, le Groupe garantit l’exactitude et la fiabilité de ses processus de test et d’inspection. En outre, son approche orientée client implique un engagement et une collaboration continus, favorisant des canaux de communication transparents. Bureau Veritas comprend que son succès est directement lié à celui de ses clients. Par conséquent, son modèle d’affaires met l’accent sur des relations à long terme fondées sur la confiance et le bénéfice mutuel. L’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale comprend également le partage de connaissances avec ses clients et l’accompagnement dont ils ont besoin en matière de développement durable, tout en alignant ses objectifs commerciaux avec leur impact sociétal plus large. La nature des services rendus par Bureau Veritas met systématiquement en relation les clients et les équipes du Groupe, qu’elles soient opérationnelles, commerciales, managériales ou support. Dans ce contexte, la qualité de la relation client à tous les niveaux de la chaîne de valeur est essentielle pour leur satisfaction et leur croissance. Gestion des impacts, des risques et des opportunités Défis pour Bureau Veritas Impacts sur les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Homogénéité des services sur la durée et dans toutes les zones géographiques Au-delà des attentes du client Communication Confiance et réputation Manque de réactivité ou de disponibilité pour répondre aux demandes clients Méconnaissance des attentes du client ou prestations insuffisantes Manque de qualité lors de la réalisation de la prestation (délai d’intervention trop long, niveau d’expertise insuffisant, manque de précision du rapport) Manque de suivi après la mission pour expliquer les résultats Inexactitudes dans la facturation Mécontentement, mauvaise communication, perte de confiance et in fine perte d’activité et atteinte à la réputation Opportunités manquées Valorisation des travaux Opportunités d’affaires et extension de la ligne de services Fidélisation et rétention des clients Politiques La management de la qualité est au cœur des priorités de Bureau Veritas. Les politiques mises en place reposent sur deux piliers : le système de management du Groupe, c’est-à-dire l’infrastructure qui accompagne les entités à travers le monde avec des politiques, des processus et des stratégies normalisés d’amélioration continue ; et le suivi de l’expérience client avec des enquêtes de satisfaction clients. L’excellence opérationnelle passe par un système de management qui porte l’organisation du Groupe et permet à Bureau Veritas de partager les mêmes standards partout dans le monde et dans chaque secteur d’activité. La politique qualité du Groupe est orientée autour de quatre axes : délivrer aux clients de Bureau Veritas un service de premier ordre dans un souci de performance et d’intégrité ; satisfaire ses parties prenantes ; maîtriser les risques ; et intégrer l’amélioration continue au cœur du quotidien de chaque employé. Actions et ressources allouées La qualité des opérations du Groupe est contrôlée à la fois par les services QHSE et TQR : la Direction QHSE gère le système global de management de la qualité, commun à toutes les divisions. Elle a pour mission de développer la documentation du système de management de la qualité et de contrôler le respect des processus qualité au sein du Groupe. Elle organise des audits internes pour veiller à la conformité des pratiques avec le système qualité du Groupe et avec les exigences de la norme ISO 9001. Elle suit la mise en place des actions correctives. Chaque année, les entités opérationnelles font une revue du système de management de la qualité relevant de leur responsabilité. Ces revues, effectuées conformément aux exigences de la norme ISO 9001, comprennent une analyse des résultats, un rapport d’avancement du plan et une évaluation des risques et des opportunités. En outre, le système de management et la mise en œuvre de ses composantes font l’objet d’une certification ISO 9001 réalisée par un organisme accrédité indépendant et international (hors activités de Certification) ; les Directions TQR, réparties au sein des groupes opérationnels (Operating Groups), ont pour mission de veiller à ce que les processus d’intervention soient conformes aux autorisations d’exercer (ou licences to operate – LTO) et aux exigences techniques et organisationnelles des autorités de tutelles comme les ministères et les organismes d’accréditation. Elles valident les méthodes et méthodologies d’intervention ainsi que les compétences des collaborateurs. Elles veillent, au travers d’audits, à ce que ces exigences soient bien respectées. En phase amont, les Directions TQR sont consultées pour vérifier la conformité des offres de services complexes et la capacité du Groupe à les exécuter avec le niveau de qualité le plus élevé. Ces Directions QHSE et TQR s’appuient sur des réseaux structurés de responsables Qualité et de responsables TQR. La conformité des processus du Groupe avec les exigences réglementaires et celles des organismes d’accréditation et de ses clients, ainsi que l’amélioration continue des processus, permettent à Bureau Veritas de délivrer une prestation de qualité dans toutes les zones géographiques où le Groupe opère. Bureau Veritas a depuis de nombreuses années défini son système de management intégré. Garant de l’application de normes communes à travers le monde, celui-ci intègre le management de la qualité ISO 9001, le management environnemental ISO 14001 et le management de la santé et de la sécurité au travail ISO 45001. En 2023, Bureau Veritas a poursuivi sa démarche d’optimisation de l’expérience client et n’a cessé de prendre des mesures pour satisfaire ses clients et en attirer de nouveaux. Par ailleurs, le Groupe a déployé, à travers l’ensemble de ses sociétés, un outil de gestion des réclamations clients (NEXUS). Ce système permet une traçabilité de bout en bout, fédérant l’ensemble des acteurs dans le traitement des réclamations mais également dans la recherche des causes et le déploiement d’actions correctives efficaces. La satisfaction client est une préoccupation majeure au cœur du système de management de Bureau Veritas. C’est pourquoi, au-delà des relations quotidiennes qu’entretiennent les équipes avec les clients, les entités réalisent régulièrement des enquêtes de satisfaction clients. Les résultats locaux et globaux permettent ainsi de poursuivre la démarche d’amélioration continue pour accroître la satisfaction des clients de Bureau Veritas. En 2023, le Groupe a réalisé de nombreuses enquêtes de satisfaction clients en utilisant la notion de Net Promoter Score (NPS). Cette méthode d’enquête évalue le potentiel des clients à recommander les services de Bureau Veritas à une tierce partie, compensé par ceux qui ne sont pas disposés à le faire. Ce complément des enquêtes de satisfaction des entités opérationnelles permet de définir un indicateur commun à tous, tout en laissant chaque entité personnaliser et détailler ses propres enquêtes de satisfaction en fonction du contexte local. Afin de renforcer le déploiement du NPS, Bureau Veritas a publié en janvier 2020 une nouvelle version de sa politique Customer Experience qui rend obligatoire l’utilisation du NPS. L’ambition est d’inclure au moins 30 % des clients de chaque groupe opérationnel chaque année. Les enquêtes de satisfaction client sont organisées et conçues localement par chaque entité opérationnelle afin de recueillir les feedbacks sur le parcours client. et les personnalise par activité afin que les clients puissent évaluer leur expérience selon deux indicateurs types : l’indice de satisfaction (mesuré sur une échelle de 1 à 10) et le Net Promoter Score (NPS). Indicateurs et objectifs (moyen et long termes) Voici un récapitulatif de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001. Ces taux présentent les certifications qualité du Groupe, sans les activités Certification qui font l’objet d’accréditations spécifiques. Ces dernières ont un délai d’un an pour intégrer le système de management du Groupe et le certificat de Bureau Veritas. En 2023, Bureau Veritas a réalisé 570 000 enquêtes auprès de ses clients et a élargi son périmètre, notamment en Europe du Sud et de l’Ouest. Indicateurs 2023 2022 2021 2020 Indice de satisfaction des clients 86/100 84/100 84/100 86/100 Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS) 46,7 (a) 50,8 (b) 49,9 (c) 48,3 (d) Périmètre (% de l'effectif couvert) 70 % 60 % 50 % Portée (nombre de questionnaires envoyés) 570 000 550 000 150 000 Taux de certification ISO 9001 (e) 92 % 92 % 92 % 91 % Périmètre 2023: France et Afrique : France, Côte d'Ivoire, Mozambique Europe du Sud et de l'Ouest : Autriche, Belgique, Bulgarie Amérique Latine : Brésil, Chili, Argentine APM : Abu Dhabi, Australie, Bahreïn, China Amérique du Nord: Etats-Unis, Canada Division Biens de consommation Division Marine & Offshore: Royaume-Uni Offshore, Malaisie Ligne de services globale Certification (53 pays) Périmètre 2022: France, Afrique (5 pays), Europe du Sud et de l'Ouest (6 pays), Amérique Latine, APM (38 pays), Etats-Unis, Canada, Division Marine & Offshore et Division Biens de consommation Périmètre 2021: France, Espagne, Royaume-Uni, Amérique Latine, Qatar, Abu Dhabi, Singapour, Division Biens de consommation et Ligne de services Certification Périmètre 2020: France, Espagne, Canada, Division Biens de consommation Pourcentage de l'effectif global du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001. 2.5.2Cybersécurité Stratégie et modèle d’affaires Les systèmes d’information et les solutions digitales sont essentiels pour porter la stratégie et la croissance de Bureau Veritas. Face à des menaces renouvelées et une exposition digitale croissante, la protection des données de nos clients est l’un des objectifs majeurs du Groupe. Bureau Veritas a également pour objectif de protéger ses activités et ses savoir-faire, d’assurer sa conformité aux lois et règlements, et enfin, de préserver ses informations stratégiques et financières. Dès 2016, Bureau Veritas s’est doté d’une organisation dédiée à la cybersécurité et la protection des données. Dans le cadre de la transformation digitale du Groupe, et avec le renforcement de la stratégie Cloud, le déploiement du plan de sécurité des systèmes d’information a été accéléré. Bureau Veritas garantit l’amélioration continue de son dispositif combiné NIST CSF et ISO 27001. Le système de management solide mis en place depuis 2019 a permis au groupe dès 2022 d’obtenir ses premières certifications ISO 27001. Il offre aussi de plus grandes garanties pour la résilience du Groupe et pour la protection de ses données. Gouvernance Sous le patronage du Conseil d’administration et du Comité exécutif la cybersécurité a été inscrite dans les absolus du Groupe. Pour illustrer son ambition dans ce domaine, le Groupe a également nommé un « sponsor » cybersécurité au sein du Conseil d’administration : Jérôme Michiels. L’administrateur « sponsor » a le rôle et les responsabilités suivantes : contribuer à faire de la cybersécurité un facteur de différenciation concurrentiel ; donner un aperçu du point de vue du Conseil d’administration et de ce que font les autres organisations ; motiver l’organisation à se surpasser au-delà de la conformité minimale aux réglementations applicables ; approuver la stratégie globale et aider à définir de nouvelles politiques ; superviser l’exécution de la feuille de route cyber et fournir des conseils ; participer aux réunions et aux examens périodiques de la gouvernance cyber ; évaluer les indicateurs de performance cyber et encourager le benchmarking ; superviser les résultats des audits périodiques et juger de la pertinence des plans de remédiation ; s’assurer que des mécanismes de gestion de crise sont en place ; accepter d’être référencé sur des sites Internet publics et dans des documents pertinents dans le cadre de cette fonction, avec la possibilité d’être contacté par des agences de notation extra-financières. Gestion des impacts, des risques et des opportunités Défis pour Bureau Veritas Impacts sur les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Protection des données sensibles Prévenir les cyberattaques Sécurisation des infrastructures critiques Gestion des menaces internes Violations de données Attaques par ransomware Tentatives de phishing Menaces internes Pertes financières Risque de réputation Pertes financières Réclamations, pénalités Perte de clients Continuité d’activité Opportunités d’affaires Confiance et satisfaction du client Excellente perception Avantage concurrentiel La reconnaissance du caractère matériel de la cybersécurité pour Bureau Veritas, notamment en matière de risques et d’opportunités, s’impose comme une nécessité incontestable. Les risques liés à la sécurité numérique sont devenus des éléments prépondérants dans le paysage économique contemporain. La Cybersécurité revêt une importance cruciale pour les parties prenantes de l’entreprise, car elle conditionne la continuité des opérations, la protection des données sensibles et la préservation de la réputation du Groupe. L’impact concret de failles de sécurité peut se traduire par des pertes financières substantielles, des litiges juridiques coûteux et des dommages irréparables sur la confiance des clients. À ce titre, la Cybersécurité est un absolu de Bureau Veritas. Elle est suivie d’engagements tangibles visant à renforcer la robustesse des infrastructures numériques, à anticiper les menaces émergentes et à garantir une gestion proactive des risques cybernétiques. La cybersécurité représente aussi une opportunité pour Bureau Veritas. Elle est un pilier de sa stratégie de développement. Le Groupe déploie un ensemble de services pour l’ensemble de ses clients. Soit en renforçant les services historiques comme dans la certification ou dans la gestion des assets industriels. Soit en enrichissant son expertise à travers des acquisitions telles que Secura qui a intégré le Groupe en 2021 Politiques Politique de Sécurité des Systèmes d’Information (SSI) et politiques opérationnelles Bureau Veritas dispose d’une politique Groupe basée sur la norme ISO 27001 qui a été mise à jour pour être compatible avec les attentes du marché, et pour se doter d’un référentiel standard et auditable. Des politiques opérationnelles lui sont associées. Elles décrivent les mesures applicables d’ordre organisationnel, technique ou de processus. Les documents les plus pertinents et de nature publique ont été mis en ligne sur le site institutionnel de Bureau Veritas : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/ batir-un-monde-meilleur/engagements-et-politiques En complément et depuis 2020, une évaluation indépendante de la maturité de chaque division a été mise en place. L’évaluation est basée sur les critères du NIST CSF. Les évaluations sont consolidées et présentées régulièrement au Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration. Le Groupe a mis en place une charte qui définit les droits et les devoirs des utilisateurs, employés et sous-traitants, en matière de cybersécurité et de protection des données. Un programme digital de formation et de simulations de phishing a été lancé dès 2018. 100 % des utilisateurs employés et sous-traitants, bénéficient de multiples formations, communications et simulations de phishing. Les actions font l’objet d’une gouvernance, d’un reporting. Les applications « cœur » de chaque division sont suivies et régulièrement évaluées par les équipes de conformité centrales. Les contrôles internes s’appuient sur les politiques de cybersécurité et le dispositif de « Security by Design ». Actions et ressources allouées Des processus, des pratiques et des contrôles opérationnels Plusieurs dispositifs ont été conçus pour embarquer la Sécurité des Systèmes d’Information dans les processus métier et les projets digitaux du Groupe : Security by Design : c’est la méthodologie applicable aux projets digitaux. Elle couvre toutes les phases du projet depuis la conception jusqu’au support en production ; des contrôles de qualité et sécurité pour les applications et les bases de données sont mis en place : analyse de risques (méthodologie ISO 27005), scans de vulnérabilités, audit de code, revues pré-Go-Live pour les applications critiques et sensibles ; des audits externes de type tests de pénétration et redteam (équipe de simulation d’attaque), avec des partenaires indépendants et en employant les outils et solutions du hacking éthique ; une organisation en purple team dans laquelle les équipes de défense et de simulation d’attaque collaborent afin d’améliorer la sécurité réelle des solutions et infrastructures essentielles ; des plans de continuité d’activité pour les services essentiels du SI sont mis en place. Ces plans de continuité doivent permettre un redémarrage des activités en moins de 24 heures, et avec une perte de données inférieure à deux heures ; des boîtes à outils sont créées sur la base des politiques de Sécurité des Systèmes d’Information. Elles visent à simplifier la mise en œuvre des règles par différentes fonctions dans le Groupe. Cela consiste, par exemple, à la mise en place d’un plan d’Assurance Sécurité pour la fonction Achats et gestion de la sous-traitance ; un guide des bonnes pratiques pour les développeurs ; des guides de mise en œuvre du chiffrement de bout en bout ; des guides de durcissement des configurations techniques pour les administrateurs informatiques, etc. Une démarche de conformité et de confiance numérique Le Groupe a bâti son référentiel de conformité interne sur la norme ISO 27001 et ses annexes. Dès 2022 plusieurs filiales ont lancé puis obtenu une certification. Le déploiement à d’autres filiales continuera en 2024. Bureau Veritas veille à assurer la sécurité de son système d’informations en conformité avec les obligations contractuelles, les lois et règlements applicables. L’alignement et la cohérence entre les groupes opérationnels (Operating Group) sont assurés par un modèle de gouvernance dirigé par le Groupe CISO et fondé sur le département central de Sécurité des Systèmes d’Information et sur les officiers de sécurité des groupes opérationnels (Operating Group). Une attention particulière est accordée aux achats et prestations de service. Une boîte à outils a été élaborée, en collaboration avec la Direction des Achats et la Direction Affaires Juridique et Audit du Groupe. Elle contient un plan d’assurance sécurité, des clauses applicables et d’autres outils à destination des acheteurs et gestionnaires de contrats de sous-traitance. Des plans d’actions réactualisés En 2023, Bureau Veritas a déployé de nouveaux moyens de sécurité : une double authentification pour tous les utilisateurs ; un processus et des règles unifiées pour la gestion du cycle de vie de tous les utilisateurs (IAM) ; la poursuite de la sécurisation des infrastructures critiques avec une solution de gestion des comptes à privilèges : notamment pour l’Active Directory, les solutions pour le SOC et l’infrastructure Cloud ; une solution moderne et sécurisée pour les accès au réseau et à internet (SASE) En 2024, l’effort se concentrera sur : la mise en place d’une solution de gestion et de remédiation des vulnérabilités ; le déploiement d’une plateforme à destination des équipes informatiques mais aussi juridiques et métiers pour le pilotage et la consolidation des processus de conformité. Plateforme de Gouvernance, Risque et Conformité « GRC ». Sur des aspects de processus et d’organisation, les programmes de maturité et conformité sont renforcés année après année et leur généralisation dans les filiales se poursuit : Des ressources dédiées Le Groupe a dépassé dès 2021, le niveau de 5 % des dépenses informatiques (IT) investies dans la cybersécurité et la protection des données. Cet effort est poursuivi depuis, avec de nouveaux investissements technologiques mais aussi des ressources dédiées toujours plus nombreuses, en particulier dans les Groupes Opérationnels (Operating Groups). Des technologies spécialisées et renouvelées Depuis deux ans déjà, afin de s’adapter à tous les usages Cloud, au télétravail et à la mobilité des utilisateurs, Bureau Veritas déploie des technologies modernes. La feuille de route vise une architecture « Zéro Confiance » et met la gouvernance des identités au cœur de ses initiatives cyber et data. Le Groupe continue de renforcer son recours aux audits techniques externes (redteam), en s’appuyant sur des acteurs spécialisés et reconnus. Ceux-ci lui permettent d’améliorer constamment son niveau de protection et sa résilience. Les audits portent en particulier sur les infrastructures et solutions critiques pour l’ensemble du Groupe. L’acquisition de Secura en 2021, acteur d’expertise en services cyber, permet aussi à Bureau Veritas de mettre en place une collaboration purple team qui complète l’éventail des tests et audits techniques et démultiplie les capacités de contrôle et de remédiation de nos applications et infrastructures. Le partenariat avec un acteur spécialisé dans la sécurité applicative est poursuivi. Ce partenariat a permis d’augmenter considérablement la capacité de Bureau Veritas à réaliser des scans de vulnérabilité et pentests pour tous les types d’applications. Indicateurs et objectifs Indicateurs Cybersécurité 2023 2022 Objectif 2025 Nombre moyen d’actions (a) de formation par utilisateur int/ext 5,1 4,8 5 Nombre d’audits externes de maturité cyber 8 8 9 Nombre de scans de vulnérabilités réalisés externes/internes 117 80 140 Nombre de tests de pénétration externes 31 15 40 Nombre d’incidents de sécurité reportés (b) 3 2 0 Nombre d’incidents impliquant des données client 0 0 0 Nombre de clients impactés par un incident de sécurité 0 1 0 Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité 0 0 0 Module de formation, simulation de phishing, conformité à la charte, etc. À l’exclusion des incidents liés aux ordinateurs personnels et sans fuite de données (ex. détection malware). Pour des références complémentaires consultez également dans ce document : section 2.1.4 – Gestion des incidences, risques et opportunités, du présent Document d'enregistrement universel : pour le plan d’assurance cybersécurité intégré au Code de conduite des partenaires d’affaires (voir aussi la section 2.4.4 – Plan de vigilance, du présent Document d'enregistrement universel) ; section 2.3.1 – Personnel, du présent Document d'enregistrement universel: MyLearning : pour le cours de Cybersécurité obligatoire pour les utilisateurs IS/IT ; 2.5.3Protection des données Contexte Comme toute entreprise, les entités de Bureau Veritas collectent et traitent des données personnelles pour répondre à différentes finalités dans le cadre de leurs activités (par exemple, gestion de leurs personnels, gestion des relations avec les clients, etc.). De nombreux textes concernant la protection des données personnelles existent et émergent chaque année, sur tous les continents. Compte tenu de sa présence mondiale et des exigences légales et règlementaires, souvent élevées, le Groupe Bureau Veritas a décidé de mettre en place un programme de conformité dédié dès fin 2016. L’objectif est d’améliorer en continu les pratiques du Groupe en matière de protection des données personnelles, en particulier pour les aligner sur les exigences renforcées du Règlement Général sur la Protection des Données de l’UE 2016/679 du 27 avril 2016 (« RGPD ») et assurer sa conformité aux textes applicables. Ce cadre global peut être adapté aux règles de droit local lorsque cela est nécessaire. Gouvernance Le Groupe s’est doté d’une organisation dédiée pour la protection des données personnelles. Le Data Protection Officer (DPO) Groupe, nommé en 2018, reporte fonctionnellement à la Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne (membre du Comité exécutif). Afin de couvrir l’ensemble des entités, Operating Groups et pays dans lesquels Bureau Veritas opère, le DPO du Groupe est soutenu par un réseau de Data Protection Ambassadors (DPAs). Le DPO Groupe fournit des orientations générales sur la protection des données. Il coordonne et anime le réseau des DPAs. Le réseau des DPO/DPAs travaille en étroite collaboration avec le réseau Sécurité, mené par le groupe CISO, au siège et dans les différents groupes opérationnels (Operating Groups) en vue de protéger et sécuriser les données personnelles. Impact, risque et opportunités Défis pour Bureau Veritas Impacts sur les parties prenantes Risques financiers pour Bureau Veritas Opportunités financières pour Bureau Veritas Respect de la réglementation Protection et sécurité des données personnelles lors de la collecte, de l’utilisation et du stockage des données Usurpation d’identité Fraude financière Perte d’informations personnelles Non-respect de la vie privée Atteinte à la réputation ou au bien-être Atteinte à la réputation Conséquences juridiques Perte de clients Renforcement de la confiance et de la satisfaction des clients Excellente perception Une non-conformité constitue une violation des lois et règlements applicables et peut conduire à une mise en demeure de se conformer, ainsi qu’à des sanctions administratives (amende pouvant atteindre jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent), pénales et/ou civiles. L’image du Groupe et la confiance que lui accordent ses collaborateurs et ses clients sont également en jeu. Ce risque est piloté au moyen d’un programme mondial de conformité, comprenant notamment la sensibilisation des collaborateurs et l’existence de points de contrôle permettant d’assurer son effectivité. La protection des données personnelles est un véritable atout pour renforcer la confiance de nos clients et de nos collaborateurs. Politiques, Actions, Ressources Dans le cadre de son programme mondial de protection des données, Bureau Veritas a mis en œuvre une série d’actions et de procédures : sensibilisation et formation de ses employés ; notamment, les modules de sensibilisation à la protection des données personnelles font parties du pack de formations obligatoires pour tout nouveau collaborateur ; conception et déploiement d’un cadre identique pour toutes les entités du Groupe, définissant 52 mesures juridiques et techniques, servant de référence pour la conformité de chaque traitement de données à caractère personnel mis en œuvre au sein du Groupe Bureau Veritas. Les principes clés du RGPD sont intégrés dès la conception de tout nouveau projet ou service (protection des données dès la conception/« Privacy by design », protection des données par défaut/« Privacy by default », minimisation des données, etc.) ; diffusion des politiques du Groupe pour la protection des données personnelles applicables aux employés et à tous les utilisateurs en dehors du Groupe (politiques de protection des données/« privacy policies ») ; diffusion d’une charte informatique Groupe rappelant les droits et obligations des utilisateurs des systèmes d’information du Groupe en matière de protection des données personnelles, notamment lorsqu’ils traitent des données personnelles dans le cadre de leur mission pour Bureau Veritas. Le non-respect des termes de cette charte peut entraîner l’application de mesures disciplinaires ou la rupture de la relation contractuelle ; développement d’un site web ouvert au public (disponible à l’adresse : https://personaldataprotection.bureauveritas.com), permettant aux individus de contacter le DPO Groupe et les DPAs locaux en vue d’exercer leurs droits et d’obtenir une réponse à leurs requêtes ; tenue d’un registre des opérations de traitement ; diffusion d’une procédure interne pour signaler une violation suspectée ou avérée de données à caractère personnel en vue de la notification (lorsqu’elle est obligatoire) à l’autorité de contrôle compétente et, éventuellement, aux personnes concernées ; de manière plus générale, diffusion de procédures internes dans le cadre de l’« Accountabilty » (minimisation des données, durée de conservation, définition de la base légale d’un traitement, etc.) ; cartographie des risques du Groupe Bureau Veritas : elle intègre la sécurité et la protection de la confidentialité des données personnelles et fait l’objet de plan d’actions suivis régulièrement au niveau du siège et dans les différents Operating Groups. Pour garantir l’efficacité des actions et des procédures de conformité, Bureau Veritas a mis en place des points de contrôle à deux niveaux : des audits internes sont effectués régulièrement pour évaluer la conformité des traitements du Groupe. Les principaux traitements (par exemple, les bases de données RH et clients) font l’objet d’un suivi particulier. Les plans d’action et de mise en conformité sont pilotés entre les entités du Groupe et les équipes centrales du DPO Groupe et du Group CISO ; contrôle des sous-traitants : Bureau Veritas sélectionne les prestataires de services en fonction d’exigences strictes en matière de protection des données (par exemple, certification ISO/SSAE, évaluation de la conformité des sous-traitants aux exigences du RGPD). Les contrats sont renforcés : en plus des dispositions relatives aux obligations du sous-traitant dans le cadre du RGPD, un cadre de référence de mesures de sécurité (Plan d’Assurance Sécurité) doit être mis en œuvre par le prestataire de services et est intégré dans les contrats. Ces éléments sont également intégrés dans le Code de Conduite des Partenaires d’Affaires de Bureau Veritas, applicable à tous les partenaires d’affaires (entreprises ou particuliers) des sociétés affiliées du Groupe Bureau Veritas. Indicateurs Depuis 2022, une large campagne de sensibilisation à la protection des données à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, accessible en continu, et rendue obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs. En 2023, Bureau Veritas s’est doté d’un outil permettant de piloter sa conformité. Protection de la vie privée 2023 2022 2021 Objectif 2025 Nombre d’audits Privacy by Design 21 31 23 40 Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers 0 0 0 0 Nombre d’enquêtes par des autorités de protection de la vie privée 0 1 0 0 Nombre de requêtes reçues sur le portail d’exercice des droits 383 280 115 N/A 2.6Indicateurs et correspondances 2.6.1Indicateurs de durabilité Les indicateurs ont un périmètre Groupe, sauf si précisé autrement, ceux du plan stratégique 2021‑2025 sont présentés en gras. 2023 2022 2021 Indicateurs sociaux Effectif 81 511 82 589 79 704 Embauches à durée indéterminée 12 511 15 122 14 219 Taux d’embauches à durée indéterminée – Femmes 32 % 32 % 33 % Taux d’embauche à durée indéterminée – Hommes 68 % 68 % 67 % Recrutements à durée déterminée 16 951 18 392 18 430 Acquisitions 59 998 211 Départs volontaires 7 981 9 558 9 929 Licenciements 2 684 2 897 2 130 Taux d’attrition total 14,3 % 16,2 % 16,2 % Taux d’attrition volontaire 10,7 % 12,4 % 13,3 % Taux de mobilité interne – France (f) 35 % 33 % 24 % nombre de salariés recrutés en alternance en France (en pourcentage de l’ensemble des embauches) 12,3 % 12,9 % 15,7 % Taux d’absentéisme 1,5 % 1,5 % 1,4 % Répartition de l’effectif par zone géographique Europe 17 838 17 681 17 793 Afrique et Moyen-Orient 8 366 7 990 7 408 Amériques 23 016 24 680 22 698 Asie-Pacifique 32 291 32 238 31 805 Répartition de l’effectif par grand pays Chine 12 989 14 993 15 717 France 8 476 8 388 8 337 Inde 7 321 6 960 6 704 Brésil 6 437 6 206 5 376 États-Unis 4 679 4 955 4 134 Répartition de l’effectif par âge Moins de 30 ans 22,8 % 23,3 % 24,0 % 30-50 ans 58,7 % 60,3 % 60,0 % Au-delà de 50 ans 18,5 % 16,4 % 16,0 % Âge moyen 39 39 39 Age moyen des managers 49 49 49 Répartition de l’effectif par séniorité Nombre d’employés 81 511 82 589 79 704 Nombre de managers 1 652 1 684 1 676 Formation Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation 100 % 100 % 100 % Nombre d’heures de formation 2 940 845 2 684 748 2 382 907 Nombre d’heures de formation par salarié 36,1 32,5 29,9 Part de formations techniques 47 % 57 % 59 % Part de formations non-techniques 51 % 41 % 40 % Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance 63 % 57 % 55 % Équilibre Hommes/Femmes Femmes au Conseil d’administration 42 % 42 % 42 % Femmes au Comité exécutif 33 % 31 % 36 % Femmes manager exécutif (cadres dirigeantes – Band EC–II) 29 % 29 % 27 % Top management au-dessus de EC (I-II) 29 % 29 % 27 % Femmes manager (Band EC–III) 27 % 26 % 22 % Femmes manager (Band EC-IV) 27 % 26 % 23 % Femmes manager dans les fonctions génératrices de revenus 21 % 19 % 18 % Femmes manager junior (Band IV) 27 % 26 % 24 % Femmes dans des postes techniques (SMET) 22 % 21 % 19 % Femmes dans l’ensemble des effectifs 31 % 30 % 30 % Part de femmes dans les embauches à durée indéterminée 32 % 32 % 33 % Égalité Hommes/Femmes – Salaires Ratio des salaires Femmes/Hommes des managers 0,89 0,91 0,93 Ratio des salaires Femmes/Hommes hors managers 0,94 0,97 0,95 Ratio des salaires Femmes/Hommes dans l’ensemble des effectifs 0,94 - - Diversité ethnique et raciale (part de l’effectif) Chine 16 % 16 % 18 % France 10 % 10 % 10 % Inde 12 % 11 % 11 % Brésil 8 % 8 % 7 % Chili 1 % 2 % 3 % Colombie 3 % 1 % 2 % Espagne 2 % 2 % 2 % Diversité ethnique et raciale (part du Management) Chine 7 % 8 % 8 % France 32 % 32 % 32 % Inde 4 % 4 % 4 % Brésil 4 % 4 % 4 % Chili 1 % 1 % 2 % Colombie 1 % 1 % 1 % Espagne 5 % 5 % 5 % Représentation LGBT+ Part de l’effectif ayant choisi d’être identifié LGBT+ (e) 4,5 % 4 % 4 % Emploi de personnes avec handicap Taux d’emploi de personnes avec handicap en France 3,5 % 3,1 % 2,8 % Engagement des salariés Nombre de collaborateurs invités à participer au sondage 56 000 50 000 38 762 Taux d’engagement des collaborateurs 71 69 70 Taux d’engagement des managers exécutifs 78 75 78 Taux d’engagement des managers séniors 75 74 74 Taux d’engagement des managers juniors 70 69 69 Taux de couverture du taux d’engagement 79 % 77 % 49 % Contrats de travail Contrats à temps plein 95,4 % 94,2 % 94,0 % Contrats à temps partiel 4,6 % 5,8 % 6,0 % Contrats à durée indéterminée 76,1 % 74,9 % 76,5 % Contrats à durée déterminée 23,9 % 25,1 % 23,5 % Incitations à long terme pour les employés en France Nombre de bénéficiaires de la participation 8 926 8 199 7 726 Montant total de la participation versée (en euros) 16 965 878 16 686 823 7 998 441 Nombre de bénéficiaires de l’intéressement 9 047 8 562 7 952 Montant total de l’intéressement versé (en euros) 4 442 454 3 093 072 6 001 809 Indicateurs sécurité Nombre d’accidents 198 204 197 Nombre d’accidents sans arrêt 92 75 54 Nombre d’accidents avec arrêt 106 127 143 Nombre d’accidents mortels 0 2 0 Nombre d’accidents chez les sous-traitants 8 11 11 Accidents mortels chez les sous-traitants 1 2 0 TAR – Taux total d’accidents 0,25 0,26 0,27 LTR – Taux de fréquence des accidents 0,13 0,16 0,19 ASR – Taux de gravité des accidents 0,013 0,017 0,022 Nombre de jours d’arrêt 2 026 2 622 3 199 Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001 91 % 93 % 92 % Indicateurs environnementaux (c) Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 88 % 90 % 89 % Consommation d’énergie Consommation totale d’énergie (en MWh) 273 556 273 908 275 734 Part des laboratoires (en %) 87 % 85 % 88 % Part des bureaux (en %) 13 % 15 % 12 % Consommation d’énergie verte (en MWh) 27 015 26 141 11 061 Part de l’énergie verte (en %) 9,9 % 9,5 % 4,0 % Consommation d’énergie par employé (en MWh) 3,30 3,44 3,67 Consommation totale d’énergie (en MWh) par million d’euros de chiffre d’affaires 46,6 47,1 53,1 Consommation d’eau Consommation d’eau (cu.hm) 1 076 1 077 1 119 Consommation d’eau par employé (m3) 13 13,5 14,9 Production de déchets Production de déchets par million d’euros de chiffre d’affaires (t) 3,42 3,73 5,27 Émissions de CO2 (c) Effectif des sites répondants 82 899 79 704 75 200 Émissions de CO2 – Scope 1 (t) 74 412 71 561 71 732 Émissions de CO2 – Scope 2 (t) market based 74 994 79 856 87 133 Émissions de CO2 – Scope 2 (t) location based 84 227 87 213 89 293 Émissions de CO2 – Scope 3 (t) (toutes catégories) 592 278 577 847 509 217 Scope 3 Achats de produits et services (t) 351 282 361 943 305 449 Scope 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie (t) 50 057 41 501 42 373 Scope 3 Déchets générés par l’activité (t) 5 828 5 506 8 190 Scope 3 Déplacements professionnels (t) 82 750 69 954 56 759 Scope 3 Transport quotidien des employés (t) 41 449 40 466 38 176 Scope 3 Actifs loués en amont 60 911 58 477 58 271 Émissions de CO2 (t) (a) 207 390 188 575 189 880 Émissions de CO2 (t) (b) 741 684 729 264 668 082 Compensation (t) 2 157 3 573 2 721 Émissions nettes de CO2 (t) (a) 200 673 185 002 187 159 Émissions nettes de CO2 par employé (t) (a) 2,42 2,32 2,49 Émissions nettes de CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires (t) (a) 126,3 127,7 132,1 Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie (c) Émissions de CO2 des laboratoires (t) 80 342 83 665 90 610 Émissions de CO2 des bureaux (t) 10 728 11131 11 772 Émissions totales (t) 91 069 94 796 102 382 Part des émissions totales 43,5 % 48,6 % 51,4 % Émissions de CO2 des laboratoires par employé (t) 2,51 2,51 2,85 Émissions de CO2 des bureaux par employé (t) 0,21 0,24 0,27 Émissions totales de CO2 par employé (t) 1,1 1,19 1,36 Émissions de CO2 liées à la consommation de carburant (t) 88 905 83 565 79 038 Émissions de CO2 dues aux déplacements professionnels Émissions de CO2 des laboratoires (t) 23 271 22 823 21 047 Émissions de CO2 des bureaux (t) 85 889 68 521 64 176 Émissions totales (t) 109 161 91 345 85 224 Part des émissions totales 52,1 % 46,9 % 42,8 % Émissions de CO2 des laboratoires par employé (t) 0,73 0,68 0,66 Émissions de CO2 des bureaux par employé (t) 1,69 1,48 1,48 Émissions totales de CO2 par employé (t) 1,32 1,15 1,13 Indicateurs opérationnels Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 5 867,80 5 650,6 4 981,1 Indicateurs qualité Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 90 % 92 % 92 % Indice de satisfaction des clients 86/100 84/100 84/100 Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score – NPS) 46,7 % 50,8 % 49,9 % Taux de couverture du NPS 70 % 60 % 50 % Nombre d’enquêtes envoyées 570 000 550 000 150 000 Indicateurs caritatifs Dons (en euros) 749 000 658 000 548 000 Dons pour l’Éducation (en euros) 133 500 183 500 196 000 Dons pour la Santé (en euros) 178 000 134 000 132 000 Autres donations 437 500 340 500 220 000 Nombre d’heures de mécénat 8 000 9 000 3 700 Coût du mécénat 213 500 240 000 99 000 Total des actions caritatives (dons et mécénat) 962 500 898 000 647 000 Éthique Nombre de manquements au Code d’éthique 91 51 59 Part des collaborateurs formés au Code d’éthique 97,4 % 97,1 % 95,8 % Part des entités en conformité avec la Politique des Droits humains 100 % 100 % 100 % Nombre de manquements au respect des Droits humains 0 0 0 Achats Nombre d’acheteurs ayant suivi la formation SRM 36 33 0 Pourcentage des acheteurs ayant suivi la formation SRM 24 % 22 % N/A Taux de couverture du Code de conduite (BPCC) (en % du CA) 97 % 96 % 79 % Nombre d’acceptations du Code de conduite (BPCC) 51 564 36 264 32 291 Part de Code de conduite (BPCC) accepté 54 % 55 % 60 % Nombre de fournisseurs stratégiques 71 132 171 Nombre de fournisseurs stratégiques ayant répondu au SAQ 112 112 112 Sécurité des données Nombre moyen d’actions de formation par utilisateur interne/externe (d) 5,1 4,8 1 Nombre d’audits maturité cyber 8 8 8 Nombre de scans de vulnérabilité 117 80 120 Nombre de tests de pénétration externes 31 15 10 Nombre d’incidents de sécurité reportés 3 2 1 Nombre d’incidents impliquant des données clients 0 0 0 Nombre de clients impactés par un incident de sécurité 0 1 1 Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité 0 0 0 Protection de la vie privée Nombre d’audits Privacy by design (RGPD) 21 31 23 Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers 0 0 0 Nombre de plaintes par des autorités de protection de la vie privée 0 1 0 Nombre de requêtes reçues sur le portail d’exercice des droits 383 280 115 Services RSE et taxonomie Ligne Verte BV Ventes de la Ligne Verte BV (millions d’euros) 3 564 3 260 2 300 Part des ventes de la Ligne Verte BV dans les ventes du Groupe 55,6 % 54,7 % 52,1 % Chiffre d’affaires Taxonomie Total chiffre d’affaires (millions d’euros) 5 867,80 5 650,6 4 981,1 Chiffre d’affaires contributif à la taxonomie (millions d’euros) 148,8 145,5 N/A Part du chiffre d’affaires contributif à la taxonomie (%) 2,5 % 2,6 % N/A Chiffre d’affaires éligible à la taxonomie (millions d’euros) 319,3 145,3 184,8 Part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie (%) 5,4 % 2,6 % 3,7 % Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie (millions d’euros) 164,1 141,5 N/A Part du chiffre d’affaires aligné à la taxonomie (%) 2,8 % 2,5 % N/A CapEx Taxonomie Total CAPEX (en millions d’euros) 327,1 316,1 259,9 CAPEX éligible à la taxonomie (en millions d’euros) 145,3 133,4 103,8 Part du CAPEX éligible à la taxonomie (%) 44,4 % 42,2 % 39,9 % CAPEX aligné à la taxonomie (en millions d’euros) 0 0 N/A Part du CAPEX aligné à la taxonomie (%) 0 0 N/A OpEx Taxonomie Total OPEX (en millions d’euros) 171,2 167,1 159,5 OPEX éligible à la taxonomie (en millions d’euros) 56,4 56,3 48,8 Part de l’OPEX éligible à la taxonomie (%) 32,9 % 33,7 % 30,6 % OPEX aligné à la taxonomie (en millions d’euros) 0 0 N/A Part de l’OPEX aligné à la taxonomie (%) 0 0 N/A Scope 1, scope 2 (market-based) et scope 3. Compensations exclues. Scope 1, scope 2 et scope 3 de toutes les catégories. Changement de méthode du reporting présenté en 2.1.1.2 Méthode de calcul des émissions de CO2 market-based en 2021, 2022 et 2023, et location-based en 2020. Module de formation, simulation de phishing, conformité à la charte. Sur la base de données couvrant un sous-ensemble des salariés de Bureau Veritas au Royaume-Uni au 31 décembre 2023, représentant 41 % de l’ensemble des salariés au Royaume-Uni. Le sous-ensemble couvre principalement les salariés les plus récemment embauchés au Royaume-Uni, car ces enregistrements ne sont pas encore disponibles pour tous les salariés. Nombre salariés ayant changé de poste divisé par le nombre total de positions pourvues sur l’Exercice 2.6.2Tables de correspondance 2.6.2.1Déclaration de performance Extra-financière (DPEF) Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent la Déclaration de Performance Extra-Financière prévues par les articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce : Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce Section(s) Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) I. Le modèle d’affaires de la Société Rapport intégré, 1.1 à 1.8 20 - 21 , Présentation du Groupe - 1.8 II. L’analyse des risques de la Société 2.1.2.5 2.1.2.5 III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/ mesures mentionnés en II 1. Informations sociales a) Emploi : l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, âge et par zone géographique ; 2.3.1.3 2.3.1.3 les embauches et les licenciements ; 2.6.1 2.6.1 les rémunérations et leur évolution ; 2.3.1.2 2.3.1.2 b) Organisation du travail : l’organisation du temps de travail ; 2.3.1.2 2.3.1.2 l’absentéisme ; 2.6.1 2.6.1 c) Santé et sécurité : les conditions de santé et de sécurité au travail ; 2.3.1.3 / K K. Indicateurs de santé et sécurité les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ; 2.3.1.3 / K K. Indicateurs de santé et sécurité d) Relations sociales : l’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ; 2.3.1.2 II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail ; 2.3.1.2 II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts e) Formation : les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l’environnement ; 2.3.1.2 / d d. Développement de carrière et mobilité interne le nombre total d’heures de formation ; 2.3.1.3 / H H. Indicateurs de formation et de développement des compétences f) Égalité de traitement : les mesures prises en faveur de l’égalité entre les Actions visant à accroître la diversité dans le futur femmes et les hommes ; 2.3.1.2 / b b. Culture inclusive et effectif diversifié les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ; 2.3.1.2 / e e. Garantir un parcours professionnel aux personnes en situation de handicap la politique de lutte contre la discrimination ; 2.3.1.2 / I l. Favoriser un milieu de travail inclusif et sans harcèlement et un effectif diversifié 2. Informations environnementales a) Politique générale en matière environnementale : l’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ; 2.2.2.1 2.2.2.1 les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ; 2.2.3.1 Actions et ressources relatives à la pollution le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours ; 2.2.2 2.2.2 b) Pollution : les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ; 2.2.3.1 Politiques en matière de pollution la prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses ; 2.2.3.1 Politiques en matière de pollution c) Économie circulaire : i) Prévention et gestion des déchets : les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets ; 2.2.3.1 Actions et ressources relatives à la pollution les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire ; N/A N/A ii) Utilisation durable des ressources : la consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ; 2.2.4 2.2.4 la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ; N/A N/A la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ; 2.2.2.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique l’utilisation des sols ; N/A N/A d) Changement climatique : les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment l’usage des biens et services qu’elle produit ; 2.2.2.4 2.2.2.4 les mesures prises pour l’adaptation aux conséquences du changement climatique ; 2.2.2.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet ; 2.2.2.4 2.2.2.4 e) Protection de la biodiversité : les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; 2.2.5 2.2.5 3. Informations sociétales a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable : l’impact de l’activité de la Société en matière d’emploi et de développement local ; 2.3.3 2.3.3. l’impact de l’activité de la Société sur les populations riveraines ou locales ; 2.3.3 2.3.3. les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles-ci ; 2.1.3.2 Dialogue avec les parties prenantes les actions de partenariat ou de mécénat ; 2.3.3 Principaux partenariats en 2023 b) Sous-traitance et fournisseurs : la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 2.4.1.2 Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ; 2.4.1.2 Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : 1. Informations relatives à la lutte contre la corruption : Les actions engagées pour prévenir la corruption ; 2.4.1.2 Éthique & Compliance, prévention et détection de la corruption, procédures et organisation, gouvernance, proportion des fonctions à risque formées 2. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme : a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; 2.3.1.2 / m m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; 2.3.1.2 / d d. Créer une entreprise diversifiée sur le plan ethnique à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; 2.3.1.2 / m m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe à l’abolition effective du travail des enfants ; 2.3.1.2 / m m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe b) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme. 2.3.1.2 / j j. Soutenir la mobilité sociale, y compris en aidant les réfugiés 2.6.2.2TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LA GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI) GRI Section(s)/ Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) GRI-101 Principes généraux N/A N/A GRI-102 Éléments généraux d’information N/A N/A GRI-103 Approche managériale 2.1.4 2.1.4 GRI-201 Performance économique 5 Rapport d’activité - 5.8 GRI-202 Présence sur le marché 1 Présentation du Groupe - 1.8 GRI-203 Impacts économiques indirects 2.3.3 2.3.3. GRI-204 Pratiques d’achat 2.4.3 2.4.3 GRI-205 Lutte contre la corruption 2.4.1.2 Éthique & Compliance, prévention et détection de la corruption, procédures et organisation, gouvernance, proportion des fonctions à risque formées GRI-206 Comportement anti-concurrentiel 2.4.1 2.4.1 GRI-207 Fiscalité 2.1.2.5 Lutte contre l’évasion fiscale GRI-301 Matières 2.2.6 2.2.6 GRI-302 Énergie 2.6.1 2.6.1 GRI-303 Eau et effluents 2.6.1 2.6.1 GRI-304 Biodiversité 2.2.5 2.2.5 GRI-305 Émissions 2.6.1 2.6.1 GRI-306 Effluents et déchets 2.6.1 2.6.1 GRI-307 Conformité environnementale 2.2 2.2 GRI-308 Évaluation environnementale des fournisseurs 2.4.1.2 2.4.1.2 GRI-401 Emploi 2.3.1 2.3.1 GRI-402 Relations employés/direction 2.3.1 II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts GRI-403 Santé et sécurité au travail 2.3.1 K. Indicateurs de santé et sécurité GRI-404 Formation et éducation 2.3.1 H. Indicateurs de formation et de développement des compétences GRI-405 Diversité et égalité des chances 2.3.1 D. Indicateur de diversité GRI-406 Lutte contre la discrimination 2.3.1 l. Favoriser un milieu de travail inclusif et sans harcèlement et un effectif diversifié GRI-407 Liberté syndicale et négociation collective 2.3.1 C. Couverture de la négociations collectives et du dialogue social GRI-408 Travail des enfants 2.3.1 m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe GRI-409 Travail forcé ou obligatoire 2.3.1 m. Soutenir les droits humains des collaborateurs du Groupe GRI-410 Pratiques de sécurité 2.3.1 D. Sécurité et bien-être GRI-411 Droits des peuples autochtones 2.3.3 2.3.3. GRI-412 Évaluation des droits de l’Homme 2.1.3 Pilier 5 : Social, Éthique et Gouvernance GRI-413 Communautés locales 2.3.3 2.3.3. GRI-414 Évaluation sociale des fournisseurs 2.4.1 Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables GRI-415 Politiques publiques 2.4.2 2.4.2 GRI-416 Santé et sécurité des consommateurs 2.3.4 2.3.4 GRI-417 Commercialisation et étiquetage 2.5.1 2.5.1 GRI-418 Confidentialité des données des clients 2.5.3 2.5.3 GRI-419 Conformité socio-économique 4.5, 6.6 (Note 27) 4.5 - 4.6, Note 27 2.6.2.3TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LA TASK FORCE ON CLIMATE-RELATED FINANCIAL DISCLOSURES (TCFD) TCFD Recommandations Section(s)/ Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) 1 Gouvernance 2.1.2 2.1.2 1.1 Supervision par le Conseil 2.1.2.1 2.1.2.1 1.2 Postes de direction 2.1.2 2.1.2 2 Stratégie 2.1.3 2.1.3 2.1 Risques liés au changement climatique 2.2.2.3 2.2.2.3 2.1.1 Risques de transition 2.2.2.3 2.2.2.3 2.1.1.1 Aspects politiques et juridiques 2.2.2.3 2.2.2.3 2.1.1.2 Technologie 2.2.2.3 2.2.2.3 - 118 2.1.1.3 Marché 2.2.2.3 114 - 118 2.1.1.4 Réputation 2.2.2.3 114 - 118 2.1.2 Risques physiques 2.2.2.3 114 - 118 2.1.2.1 Risques graves 2.2.2.3 114 - 118 2.1.2.2 Risques chroniques 2.2.2.3 114 - 118 2.2 Opportunités liées au changement climatique 2.2.2.3 2.2.2.3 2.2.1 Efficacité des ressources 2.2.2.3 Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 2.2.2 Sources d’énergie 2.2.2.4 2.2.2.4 2.2.3 Produits/Services 2.1.3.1 Offre de service accompagnant la transition en matière de durabilité (La Ligne Verte) 2.2.4 Marchés 2.1.3.1 88 - 90 2.3 Conséquences sur l’organisation 2.1.3.3 2.1.3.3 2.4 Résilience de l’organisation 2.1.3.3 Résilience de la stratégie et du modèle économique de la Société eu égard à la capacité de celle-ci à atténuer les impacts et risques significatifs et à saisir des opportunités importantes 3 Gestion des risques 2.2.2.3 2.2.2.3 3.1 Organisation en matière d’évaluation des risques 2.2.2.3 2.2.2.3 3.2 Organisation et processus de gestion des risques 2.2.2.3 2.2.2.3 3.3 Intégration dans la procédure globale de gestion des risques 2.1.4 2.1.4 4 Indicateurs et objectifs 2.2.2.4 2.2.2.4 4.1 Indicateurs utilisés 2.2.2.4 2.2.2.4 4.2 Émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 2.2.2.4 2.2.2.4 4.3 Objectifs en matière d’émissions de gaz à effet de serre 2.2.2.4 2.2.2.4 2.6.2.4TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC SUSTAINABILITY ACCOUNTING STANDARD BOARD (SASB) Code SASB – Présentation d’informations sur le développement durable Section(s)/ Sous-section(s) Numéro(s) de page(s) Sécurité des données SV-PS-230a.1 Description de la stratégie d’identification et de réponse aux risques liés à la sécurité des données 2.1.4.2 2.1.4.1 SV-PS-230a.2 Description des politiques et pratiques en matière de collecte, d’utilisation et de conservation des informations relatives aux clients 2.5.3 2.5.3 SV-PS-230a.3 Nombre de violations de données 2.5.3 Indicateurs SV-PS-230a.3 Pourcentage impliquant des informations professionnelles confidentielles ou des données d’identification personnelles des clients 2.5.3 169 SV-PS-230a.3 Nombre de clients touchés 2.5.3 169 Diversité et engagement des effectifs SV-PS-330 a.1 Pourcentage de représentation des sexes et des groupes raciaux et ethniques parmi (1) les membres de la Direction générale et (2) l’ensemble des autres collaborateurs 2.3.1.3 D. Indicateur de diversité SV-PS-330 a.2 (1) Taux de départ volontaire et (2) taux de départ involontaire des collaborateurs 2.6.1 2.6.1 SV-PS-330 a.3 Mesure de l’engagement des collaborateurs en pourcentage 2.6.1 2.6.1 Intégrité professionnelle SV-PS-510 a.1 Description de la démarche adoptée pour garantir l’intégrité professionnelle 2.4.1 2.4.1 SV-PS-510 a.2 Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à l’intégrité professionnelle 4.5, 6.6 (Note 27) 4.5 - 4.6, Note 27 SV-PS-000.A Nombre de collaborateurs par catégorie : (1) temps plein et temps partiel, (2) contrat à durée déterminée, et (3) contrat à durée indéterminée 2.3.1.3 A. Caractéristiques des employés SV-PS-000.B Heures travaillées par les collaborateurs, pourcentage facturable 2.6.1 2.6.1 2.6.2.5Objectifs de Développement Durable (ODD) ODD ★ ODD prioritaire pour Bureau Veritas Programme Sociétal Services Développement Durable (Ligne Verte) Objectifs Éliminer la pauvreté sous toutes ses formes et partout dans le monde. 2.3.3 Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable. 2.3.3 2.1.3.1 (Agroalimentaire) Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être à tous les âges. ★ 2.3.1.2 2.3.3 2.4.4 ★ 2.1.3.1 Assurer à tous une éducation équitable, inclusive et de qualité et des possibilités d’apprentissage tout au long de la vie. 2.3.1.2 2.1.3.1 Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles. ★ 2.3.1.2 2.1.3.1 (Certification) Garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable. Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable. ★ 2.1.3.1 Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous. ★ 2.3.1.2 Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation. ★ 2.1.3.1 (Industrie) Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre. Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables. ★ 2.1.3.1 (Construction) Établir des modes de consommation et de production durables. ★ 2.1.3.1 Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. ★ 2.2.2.3 ★ 2.1.3.1 2.2.2.3 Conserver et exploiter de manière durable les océans, les mers et les ressources marines aux fins du développement durable. 2.1.3.1 (Marine & Offshore) Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des terres et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité. 2.1.3.1 (Agroalimentaire) Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et inclusives aux fins du développement durable, assurer l’accès à tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous. ★ 2.1.3 Renforcer les moyens de mettre en œuvre le partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser. 2.6.2.6TABLE DE CORRESPONDANCE AVEC LES NORMES IFRS Référence IFRS S1 Informations relatives à la durabilité IFRS S2 Informations relatives au changement climatique Section(s) / Sous-section(s) La gouvernance Les processus, les contrôles et les procédures en matière de gouvernance utilisés par l’entité pour assurer le suivi, la gestion et la surveillance des possibilités et risques liés au thème de la norme (durabilité ou changements climatiques). 2.1.2 2.2.2.1 La stratégie L’approche suivie par l’entité pour gérer les possibilités et risques liés à la durabilité sur sa stratégie et son processus décisionnel, sur sa performance financière et ses flux de trésorerie, sur sa résilience face aux risques de durabilité. L’approche suivie par l’entité dans sa stratégie pour tenir compte des : opportunités et risques liés aux changements climatiques incidences actuelles et potentielles des changements climatiques sur le modèle économique et la chaîne de valeur incidences sur son processus décisionnel incidences sur sa situation financière, sa performance financière et ses flux de trésorerie scénarios climatiques pour évaluer sa résilience climatique 2.1.3 2.2.2.2 La gestion des risques Les processus suivis par l’entité : comprendre de quelle manière ces processus sont intégrés au processus général de gestion des risques de l’entité et l’influencent ; apprécier le profil de risque global de l’entité et son processus général de gestion des risques 2.1.4 2.2.2.3 Les indicateurs et cibles La performance de l’entité notamment ses progrès vers l’atteinte des cibles qu’elle a établies ou celles qu’elle est tenue d’atteindre en application de dispositions légales ou réglementaires. 2.1.3.1 2.2.2.4 Indicateurs liés à la durabilité : Les indicateurs exigés selon une norme IFRS d’information sur la durabilité applicable Les indicateurs que l’entité utilise pour évaluer et surveiller la possibilité ou le risque lié à la durabilité en question, sa performance par rapport à la possibilité ou au risque en question. Indicateurs liés aux changements climatiques : Émissions de gaz à effet de serre (GES) Montant et % des actifs ou des activités jugés vulnérables aux risques physiques, et de transition liés aux changements climatiques Montant et % des actifs ou des activités qui sont compatibles avec les opportunités liées au changement climatique Montant des dépenses d’investissement, du financement ou des placements déployés liés au changement climatique Prix interne du carbone Prise en compte du changement climatique dans la rémunération des hauts dirigeants et leur % de rémunération sur la période considérée en fonction des considérations liées au changement climatique 2.2.2.4 2.6.1 2.6.3Méthodologie de recueil de l’information Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques, Finance) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées. Informations environnementales En 2021 Bureau Veritas a déployé un nouvel outil de reporting pour les indicateurs environnementaux (GreenHub) et a changé la périodicité du reporting d’annuel à trimestriel. GreenHub est connecté à Tableau qui permet un traitement des données. En outre, en 2023, Bureau Veritas prend en compte l’ensemble de ses entités et n’exclut plus ni les bureaux de moins de 50 collaborateurs, ni les laboratoires de moins de 25 collaborateurs. Chaque entité fait état de ses indicateurs environnementaux sous la responsabilité et la gouvernance de la Direction QHSE. Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs Environnement sont saisis par les entités du Groupe dans un outil en ligne. Les consommations d’énergie intègrent les consommations d’électricité liées aux bâtiments et aux processus. Chaque entité communique trimestriellement son rapport environnemental qui comprend les informations liées aux consommations d’énergie, de papier, d’eau, à la génération de déchets et aux déplacements professionnels et les substances susceptibles de détruire la couche d’ozone. Les acquisitions ont 12 mois pour être intégrées et faire leur reporting environnemental. La collecte des informations relatives aux émissions de CO2 des scopes 1, 2, et 3 (pour les déchets et déplacements professionnels) est effectuée sur la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023. Informations sociales Les informations sociales publiées dans ce document sont issues principalement du système de reporting Ressources humaines du Groupe. Celui‑ci est publié et transmis tous les mois aux membres du Comité exécutif ainsi qu’aux Directions des Ressources humaines des groupes opérationnels. Au sein de la Direction des Ressources humaines du Groupe, une équipe reporting est en charge du contrôle et de la publication de ces tableaux de bord en lien avec les responsables locaux. Une enquête annuelle est également réalisée auprès des Directeurs des ressources humaines des groupes opérationnels pour recueillir les informations qualitatives pertinentes présentées dans la section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d’enregistrement universel. Les données de formation couvrent 100 % des effectifs salariés du Groupe ; celles de l’absentéisme couvre le Groupe hors Amérique du Nord, soit environ 92 % des effectifs. Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent les six filiales françaises suivantes de la Société : Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas GSIT et Bureau Veritas Marine & Offshore. Périmètre de consolidation Les données relatives aux Ressources humaines sont celles reportées au 31 décembre 2023. Elles sont mises à jour en continu dans le Système d’Information Ressources humaines (SIRH) du Groupe, excepté les indicateurs de formation qui font l’objet d’une mise à jour par les équipes locales et d’un reporting trimestriel. Les formations présentielles sont communiquées par les équipes HR locales pour consolidation dans le SIRH. Celles-ci ne sont pas exhaustives. Les données d’effectifs salariés sont données sur un périmètre Groupe. À ce jour, le Groupe ne centralise pas les dossiers de ses non-salariés. Pour cette raison, les informations fournies à la section 2.3.1- Personnel, du présent Document d’enregistrement universel ne concernent que les salariés, sauf indication contraire. La documentation et la formation à destination des utilisateurs Une documentation précise est régulièrement mise à jour et disponible dans les Systèmes d’information Groupe. Chaque nouvel arrivant utilisateur et/ou contributeur du reporting des Ressources humaines doit suivre une formation à la collecte et au téléchargement des données, ainsi qu’à la consultation des tableaux de bord en ligne. Cette formation est dispensée par la Direction des Ressources humaines du Groupe. Hygiène, Santé-Sécurité, Sûreté Bureau Veritas a défini son propre référentiel d’indicateurs QHSE, en précisant les définitions, le périmètre et les méthodes de consolidation, les responsabilités et le contrôle de l’information. Ces éléments sont décrits dans les manuels des fonctions considérées QHSE. Ils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte l’introduction de programmes complémentaires et l’évolution du périmètre (extension aux entités existantes, intégration de nouvelles acquisitions). Recueil de l’information Les indicateurs QHSE sont placés sous la responsabilité de la Direction QHSE qui s’appuie sur les remontées d’information du réseau et des systèmes d’information. Les indicateurs QHSE sont saisis par les entités du Groupe dans un outil en ligne – NEXUS. La saisie des données liées à l’accidentologie est réalisée en temps réel en utilisant MAIA (solution mobile) or NEXUS et les détails de la méthodologie utilisée sont présentés dans la section 2.3.1.3 - Indicateurs et objectifs, du présent Document d’enregistrement universel. Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs QHSE sont consolidés au niveau mondial ou bien dans le cadre des programmes spécifiques. Les exclusions indiquées concernent les acquisitions de l’année précédente. Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs de sécurité et d'environnement s’appuient sur les effectifs moyens trimestriels. Les heures travaillées utilisées pour les calculs des taux de fréquence et de gravité sont de 160 heures par mois et par collaborateur. Dans le présent rapport : les données santé et sécurité couvrent toute l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre) ; les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs santé sécurité s’appuient sur les effectifs de novembre 2023. Informations relatives a la conduite des affaires Indicateurs éthiques Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre). Le nombre de cas de non‑respect du Code d’éthique, comme des Droits humains, sont enregistrés dans la ligne d’alerte qui est placée sous la responsabilité du Compliance Officer. La part des collaborateurs formés au Code d’éthique est suivi par la Direction des Ressources humaines qui utilise pour cela le SIRH et MyLearning, l’outil de formation du Groupe. Les indicateurs relatifs au Code de conduite des partenaires d’affaires (BPCC) sont calculés à partir des informations saisies dans l’ERP du Groupe (Flex). Indicateurs caritatifs Ces données sont obtenues auprès des groupes opérationnels (Operating Groups) lors d’une campagne annuelle qui a lieu en janvier. Indicateurs spécifiques au secteur Qualité Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre). La part de l’effectif rattaché à des entités certifiées ISO 9001 est calculée par la Direction qualité du Groupe sur la base des effectifs fournis par le SIRH et de la liste des entités incluses dans le périmètre de certification communiquée par l’organisme de certification. L’indice de satisfaction client et le Net Promoter Score sont calculés par les business units sur la base des réponses obtenues lors de leurs enquêtes. Ces données sont ensuite consolidées par le Groupe en utilisant les moyennes pondérées en fonction du nombre de questionnaires reçus. Indicateurs des services RSE Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre). Les ventes des services de la Ligne verte sont obtenues depuis le CRM Sales Force. Elles couvrent toute l’année 2023. Sécurité des données et protection de la vie privée Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre). Les actions de formation sont enregistrées dans la solution « Knowbe4 » qui partage ensuite les indicateurs dans MyLearning. Les autres indicateurs relatifs aux nombres d’audits, de scans, de tests ou d’incidents sont calculés, enregistrés et suivis par la Direction informatique. 2.7Avis de l’organisme tiers indépendant Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après l’« Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce (ci‑après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d’assurance raisonnable sur les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité, présentés comme indicateurs au chapitre « 2.6.1 Indicateurs de durabilité » du rapport de gestion, identifiés par le signe * en Annexe 1 et présentés en Annexe 2 (ci-après les « 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité »). Conclusion d’assurance modérée sur la Déclaration et les Informations Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Opinion d’assurance raisonnable sur les 6 indicateurs A notre avis, les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Préparation de la Déclaration L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration, au chapitre « 2.6.3 Méthodologie de recueil de l’information » du rapport de gestion. Limites inhérentes à la préparation des Informations Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’Entité Il appartient à la direction de : sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations et des 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité ; préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; préparer la Déclaration et les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations et des indicateurs ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le conseil d’administration. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d'assurance raisonnable sur le fait que les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Comme il nous appartient de formuler une conclusion et une opinion indépendante sur les Informations et les indicateurs telles que préparés par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations et indicateurs, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(10). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quinze semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la gestion des risques, la conformité, l’éthique et le respect des droits humains, la satisfaction client, la cybersécurité, la protection des données personnelles, les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et le plan climat, et la gestion de la chaîne d’approvisionnement. Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225‑105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ; nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (la gestion des risques, la conformité, l’éthique et le respect des droits humains, la cybersécurité, la protection des données personnelles, la gestion de la chaîne d’approvisionnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(11) ; nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ; nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail, sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 20 % et 51 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (24 % des effectifs, 51 % des femmes à des postes de direction, 20 % des heures de formation, 24 % des heures travaillées, 24 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) rattachées au Scope 1, au Scope 2 et aux autres émissions de GES relatives aux déplacements professionnels) ; nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle, une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nature et étendue des travaux sur les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité Concernant les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests. L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 50 % et 60 % des 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité. Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion d’assurance raisonnable sur les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité. Paris-La Défense, le 19 mars 2024 L'organisme tiers indépendant EY & Associés Laurent Vitse Associé, Développement Durable Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre d'heures de formation par salarié ; Proportion de femmes manager exécutif (cadres dirigeantes - Band EC-II) (%) ; TAR - Taux total d'accidents (%) ; Effectif total ; Proportion de femme dans l’ensemble des effectifs (%) ; Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance (%) ; Part des employés réguliers recevant des évaluations de développement de carrière (%) ; Ratio des salaires femmes/hommes dans l'ensemble des effectifs (%) ; Taux d'attrition (total ; %) ; Taux d’attrition volontaire (%) ; Taux d'absentéisme (%) ; Taux d'engagement des collaborateurs (%) ; Part de l'effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001 (%) ; Taux de gravité des accidents (ASR) (%) ; Taux de fréquence (LTR) (%). Les résultats de la politique de gestion des talents, des ressources humaines et de l’engagement des employés ; Les résultats de la politique en faveur de la diversité et de l’inclusion ; Les résultats de la politique en matière de santé et de sécurité au travail. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Émissions nettes de CO2 (Scope 1 + 2 Market-Based + 3 Déplacement professionnels) par employé (t) ; Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 (%) ; Émissions de CO2 - Scope 1 (t) ; Émissions de CO2 - Scope 2 (t) Location-Based ; Émissions de CO2 - Scope 2 (t) Market-Based ; Émissions de CO2 - Scope 3 (t) (toutes catégories) ; Émissions de CO2 - Scope 1 + 2 Market-Based (t) ; Scope 3 Achats de produits et services (t) ; Scope 3 Activités liées aux combustibles et à l'énergie (t) ; Scope 3 Déchets générés par l'activité (t) ; Scope 3 Déplacements professionnels (t) ; Scope 3 Transport quotidien des employés (t) ; Scope 3 Actifs loués en amont (t). Les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique (certifications, moyens) ; Les résultats de la politique relative au changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation). Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (%) ; Nombre de manquements au Code d’éthique ; Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 (%) ; Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS, %) ; Nombre de manquements au respect des Droits humains ; Part de Code de conduite (BPCC) accepté (%). Mesures prises en matière d’éthique et d’intégrité dans la conduite des affaires ; Les résultats de la politique en matière d’éthique et du Programme de Conformité ; Les résultats de la politique en faveur du respect des droits humains ; Les résultats de la politique en matière de cybersécurité et de protection des données personnelles ; Les résultats de la politique relative à la satisfaction des clients ; Les résultats de la politique de gestion de la chaîne d’approvisionnement ; Les résultats de la politique relative à lutte contre la contrefaçon. Annexe 2 : 6 indicateurs sélectionnés par l'Entité, faisant l'objet d'une opinion d'assurance raisonnable Nombre d’heures de formation par salarié Proportion de femmes manager exécutif (cadres dirigeantes - Band EC-II) TAR - Taux total d’accidents Émissions nettes de CO2 (Scope 1 + 2 Market-Based + 3 Déplacement professionnels) par employé (t) Émissions de CO2 - Scope 1 + 2 Market-Based (t) Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (%) 1) Scopes 1, 2 et 3 (déplacements professionnels) – Effet de compensation. 2) Visée par l’article 20 de la loi n° 2018-898 du 23 octobre 2018 relative à la lutte contre la fraude. 3) Loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018 relative à la lutte contre la précarité alimentaire. 4) Loi n° 2023-703 du 1er août 2023 [Programmation militaire], art. 25, § 3, sous-paragraphe 3, alinéa IV. 5) Source : Institute for climate economics. Map of explicit carbon prices around the world in 2023, September 2023. 6) Personnes sous contrat avec Bureau Veritas pour la fourniture de main-d’œuvre (« travailleurs indépendants ») ou personnes fournies par des entreprises (agences d’intérim) et qui exercent principalement des « Activités liées à l’emploi » (code NACE N78). 7) L’indice de perception de la corruption (Corruption Perception Index) est publié chaque année par Transparency International. 8) https://group.bureauveritas.com/fr/marches-services/clarity-par-bureau-veritas 9) N.B. : Les fournisseurs dits stratégiques de Bureau Veritas, tels que définis dans la procédure « Group purchasing », font également l’objet d’une auto-évaluation de différents risques y compris sur les mêmes thèmes que ceux couvert par le présent plan de vigilance. 10) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. 11) IND_141 - BUREAU VERITAS INDUSTRIAL SERVICES (INDIA) PVT.LTD ; IND_259 - Bureau Veritas (India) Pvt. Ltd. ; IND_601 - Inspectorate Griffith India Pvt Ltd ; FRA_18 - BUREAU VERITAS SERVICES ; FRA_19 - BUREAU VERITAS SERVICES FRANCE ; FRA_76 - BUREAU VERITAS CONSTRUCTION ; FRA_77 - BUREAU VERITAS EXPLOITATION ; COL_BV - Bureau Veritas Colombia Ltda. ; USA_039 - Bureau Veritas Technical Assessments LLC. ; USA_B3K - Bureau Veritas Holdings, Inc. ; USA_BVNA - Bureau Veritas North America, Inc. ; USA_V52 - Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc ; ESP_434 - BUREAU VERITAS INSPECCIÓN Y TESTING, S.L. Unipersonal ; GBR_258 - Bureau Veritas UK Ltd. Gouvernement d'entreprise 3.1Gouvernance de la Société 3.1.1Principes de gouvernance et Code de gouvernement d’entreprise 3.1.2Écarts par rapport au Code AFEP/MEDEF en application du principe Comply or Explain 3.1.3Structure de Gouvernance 3.2Conseil d’administration 3.2.1Composition du Conseil d’administration 3.2.2Biographies des administrateurs 3.2.3Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2023 3.2.4Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités 3.2.5Règles relatives à la composition du Conseil d'administration 3.3Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.3.1Cadre des travaux du Conseil d’administration 3.3.2Travaux du Conseil d’administration en 2023 3.3.3Comités du Conseil d’administration en 2023 3.3.4Travaux de l'Administrateur Référent en 2023 3.3.5Taux de présence aux séances du Conseil d’administration et de ses comités en 2023 3.3.6Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités 3.3.7Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales 3.4Direction du Groupe 3.4.1Direction générale 3.4.2Comité exécutif 3.4.3Diversité au sein des instances de direction 3.4.4Plans de succession 3.5Déclarations sur la situation des mandataires sociaux 3.6Autres informations sur la gouvernance 3.6.1Tableau récapitulatif des délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration (articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce) 3.6.2Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale 3.6.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.7Rémunérations des mandataires sociaux 3.7.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux 3.7.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux 2024 (vote ex ante) 3.7.3Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux (vote ex post) 3.7.4éléments d'informations complémentaires 3.7.5Tableaux synoptiques des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 3.8Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3.1Gouvernance de la Société 3.1.1Principes de gouvernance et Code de gouvernement d’entreprise En application des articles L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’année 2023. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 20 février 2024. Il a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 février 2024. Conformément à l’article L. 22-10-10 précité, Bureau Veritas se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF : www.medef.fr et au siège social de Bureau Veritas. Les recommandations de l’AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Chaque année, une attention particulière est portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration sous forme de grilles d’évaluation sont présentées au Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration. 3.1.2Écarts par rapport au Code AFEP/MEDEF en application du principe Comply or Explain Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration s’attache à revoir annuellement la bonne application du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d’administration, réuni le 21 février 2024, n’a écarté aucune disposition du Code AFEP/MEDEF dans sa version en vigueur à cette date. 3.1.3Structure de Gouvernance La Société est administrée par un Conseil d’administration depuis 2009. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement intérieur") définissent les principes applicables à ce dernier(1). Conseil d’administration Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Conseil d'administration est également appelé à statuer sur certaines décisions prévues par le Règlement intérieur qui définit les rôles respectifs du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, de l'Administrateur Référent et du Directeur Général. La composition du Conseil d'administration obéit aux principes suivants : Nombre d'administrateurs : Le Conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus. Mode de nomination : Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Le Conseil d'administration peut également procéder à la nomination d'administrateurs à titre provisoire (cooptation) pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur, sous réserve du respect des conditions légales et de la soumission de cette cooptation à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Limite d'âge : aucune personne physique ayant passé l'âge de 70 ans ne peut être nommée membre du Conseil d'administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d'administration ayant dépassé cet âge. Durée des fonctions : La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années et expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, conformément aux statuts, l’Assemblée peut, sur proposition du Conseil d’administration, nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée d’une (1), deux (2) ou trois (3) années afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du Conseil d’administration. Cette composition s'inscrit également dans le cadre de la politique de diversité définie à la sous-section "Politique de diversité au sein du Conseil d'administration" de la section 3.2.5. du présent Document d'enregistrement universel. Présidence et Vice-Présidence Le Conseil d'administration nomme le Président parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 70 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d'âge est atteinte. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi qu'à la bonne exécution des décisions prises. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d'administration nomme également en son sein un Vice-Président, dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président est soumis à la même limite d'âge que le Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président. Le Président et le Vice-Président sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration. Ils sont également rééligibles. Administrateur Référent Depuis le 22 juin 2023, le Conseil d'administration peut nommer un Administrateur Référent parmi les administrateurs indépendants. Le Conseil détermine la durée des fonctions de l'Administrateur Référent dans la limite de celle de son mandat d'administrateur. Sa nomination est obligatoire en cas d'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou si le Président ne peut être qualifié d'indépendant. L'Administrateur Référent peut également être Président du Comité des nominations et des rémunérations et Vice-Président du Conseil d'administration. L'Administrateur Référent est informé de l'organisation des réunions du Conseil d'administration et de ses Comités. Il peut demander au Président de convoquer une réunion du Conseil et peut participer aux réunions des Comités dont il n'est pas membre avec l'accord du Président dudit Comité. Il entretient un dialogue régulier avec les administrateurs indépendants et les réunit une fois par an pour une réunion hors la présence des dirigeants et des administrateurs non indépendants. L'Administrateur Référent peut également représenter le Conseil à des réunions avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d'entreprise. Il porte à l’attention du Président les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration ou concernant les dirigeants mandataires sociaux dont il aurait connaissance. Il s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des principes du code AFEP/MEDEF. Enfin, il conduit l’évaluation annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et coordonne celle-ci aux côtés du conseil externe lorsque cette évaluation est formalisée tous les trois (3) ans. Il rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration. L'Administrateur Référent est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. En outre, la perte de la qualité d’administrateur indépendant met fin aux fonctions de l’Administrateur Référent. Choix du mode d’administration et de Direction : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général Conformément aux dispositions légales et statutaires, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, alors qualifié de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, administrateur ou non et portant le titre de Directeur Général. Le choix appartient au Conseil d’administration. Si le changement de mode de direction peut intervenir à tout moment, en tout état de cause, l’option retenue reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général. À l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction générale. Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui seraient applicables. Le 13 février 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Présidence du Conseil et de Direction Générale. Ce choix a été reconduit à chaque changement et renouvellement de Président. Ce mode de gouvernance est en effet adapté aux besoins actuels du Groupe. Il permet notamment d’assurer une distinction claire entre (i) les fonctions stratégiques et celles de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d’administration dont les membres agissent de façon collégiale et (ii) les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale. Le Directeur Général est ainsi en mesure d’exercer pleinement sa fonction au côté du Président du Conseil, qui dispose de la disponibilité nécessaire pour assurer l’animation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités. Cette dissociation s’inscrit dans un objectif de gouvernance pérenne et équilibrée. Elle permet à Bureau Veritas de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable. Le Conseil d’administration fixe la durée du mandat du Directeur Général. Conformément aux statuts, le Directeur Général doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 67 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 67 ans. Le 22 juin 2023, à l'issue de l’Assemblée Générale de la Société, le Conseil d’administration de Bureau Veritas, réuni sous la Présidence d’Aldo Cardoso, a décidé de maintenir le principe de dissociation des fonctions pour les raisons indiquées ci-dessus. Le Conseil a ainsi nommé Hinda Gharbi en tant que Directrice Générale de Bureau Veritas, succédant à Didier Michaud-Daniel. Le même jour, Aldo Cardoso a présenté sa démission au Conseil d’administration de ses fonctions de Président et d’Administrateur de la Société. Le Conseil d’administration a alors nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d’administration et Pascal Lebard, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d'administration. Equilibre dans la répartition des pouvoirs Grâce à cette structure de gouvernance, à l’indépendance de la majorité des administrateurs (8/12), aux pouvoirs du Conseil, à l’existence de quatre (4) Comités spécialisés, chacun présidé par un administrateur indépendant et dans lesquels les administrateurs indépendants sont largement représentés, et aux limitations imposées au Directeur Général décrites ci-après, le Conseil a jugé que l’équilibre dans la répartition des pouvoirs était garanti et que le respect des bonnes pratiques de gouvernance pouvait être assuré. Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales et/ou au Conseil d’administration. En outre, conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, certaines opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration. Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général Outre les décisions visées par la loi nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Règlement intérieur du Conseil d’administration stipule que l’approbation préalable du Conseil d’administration est également requise pour les décisions du Directeur Général suivantes : approbation du budget annuel ; toute mise en place par la Société de plans d’options ou d’actions gratuites et toute attribution au Comité exécutif et au Comité de direction du Groupe d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites ; toute mise en œuvre d’une procédure prévue au Livre VI du Code de commerce ou procédure équivalente visant la Société ou toutes filiales françaises ou étrangères contribuant à plus de 5 % du résultat opérationnel ajusté (ROA) du Groupe ; toute modification substantielle des règles de gouvernement d’entreprise relatives au contrôle interne visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce ; tout achat d’actions de la Société, à l’exception de ceux effectués dans le cadre d’un contrat de liquidité préalablement approuvé par le Conseil d’administration ; toute décision d’engager une procédure en vue de l’admission sur un marché réglementé ou du retrait de la cote de tout instrument financier émis par la Société ou l’une de ses filiales ; toute mise en œuvre d’une délégation de l’Assemblée générale conduisant immédiatement ou à terme à augmenter ou réduire le capital social ou à annuler des titres de la Société ; sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent à l’Assemblée générale, toute nomination, révocation, renouvellement ou non-renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes, y compris dans toutes filiales françaises ou étrangères dont les capitaux propres dans les comptes consolidés dépassent 50 millions d’euros ; toute opération visée aux alinéas ci-dessous, à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une réorganisation intra-groupe, dès lors que son montant unitaire est supérieur ou égal à 20 millions d’euros et pour autant que l’opération n’ait pas été autorisée à l’occasion de l’approbation du budget annuel : acquisition ou cession d’actifs mobiliers ou immobiliers de la Société, acquisition ou cession de participations ou de fonds de commerce, accord de partenariat assorti d’un investissement du montant visé ci-dessus ; pour les besoins du présent paragraphe les opérations « intra-groupe » sont celles intervenant entre des sociétés détenues directement ou indirectement en totalité par la Société. Sur délégation du Conseil d’administration, les opérations visées ci-dessus dont le montant unitaire est supérieur à 10 millions d’euros mais inférieur à 20 millions d’euros feront l’objet d’une approbation par le Comité Stratégique. tout accord d’endettement, tout financement ou tout engagement hors bilan de la Société dont le montant global annuel ou par opération est supérieur à 50 millions d’euros et autre que : les opérations soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration en vertu de la loi (comme les cautions, avals et garanties) ou en application du Règlement intérieur du Conseil d’administration, et les financements intra-groupe intervenant entre des sociétés du Groupe détenues directement ou indirectement en totalité par la Société, en ce compris les augmentations de capital, les réductions de capital et les avances en comptes courants, pour autant que l’opération de financement intra-groupe envisagée ne vise pas à apurer le passif de la société concernée ; toute approbation donnée par la Société à des sociétés contrôlées directement ou indirectement de procéder à une opération de la nature de l’une de celles visées aux paragraphes (ix) et (x) ci-dessus ; l’octroi de toute sûreté destinée à garantir les engagements pris par la Société d’un montant unitaire supérieur à 5 millions d’euros ; la mise en place de mécanismes d’intéressement ou de participation au niveau de la Société ou au niveau du Groupe globalement ; en cas de litige, conclusion de toute transaction ayant un impact net pour le Groupe (après prise en compte des assurances) supérieur à 10 millions d’euros ; embauche/nomination, licenciement/révocation et rémunération annuelle des membres du Comité exécutif ; toute opération à caractère stratégique majeur ou susceptible d’avoir un effet significatif sur la situation économique, financière ou juridique de la Société et/ou du Groupe non prévue au budget annuel. Ces limitations de pouvoirs du Directeur Général sont valables dans l’ordre interne mais sont inopposables aux tiers en application des dispositions de l’article L. 225-56 I alinéa 3 du Code de commerce. Qualité des relations entre le Conseil et la Direction générale La Direction générale communique en toute transparence avec le Conseil d’administration. Elle tient les administrateurs régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances. Le Conseil traite en toute liberté des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de la Société, de veiller à leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion. Le Conseil rencontre les dirigeants à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Le Conseil peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Il peut également décider d’organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions). Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’administration apporte à la Direction générale un soutien précieux. Le Président conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de la Société. C’est dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’administration. Direction générale déléguée Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour assister le Directeur Général, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués. Le(s) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) doit(vent) toujours être une personne physique. Il(s) est(sont) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s), qui ne peuvent excéder les pouvoirs du Directeur Général ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général. En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) délégué(s), sauf décision contraire prise par le Conseil, restera(ont) en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. 3.2Conseil d’administration 3.2.1Composition du Conseil d’administration Le Conseil d’administration est actuellement composé de douze (12) administrateurs. Les informations relatives à chacun d'entre eux sont présentées dans leurs biographies respectives à la section 3.2.2 - Biographies des administrateurs ainsi que dans le tableau figurant à la section 3.2.3 - Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 décembre 2023 ci-après. 3.2.2Biographies des administrateurs Informations concernant les administrateurs au 31 décembre 2023 Expertise, expérience en matière de gestion d’entreprises des membres du Conseil d’administration et mandats exercés au cours des cinq dernières années Laurent Mignon Président du Conseil d’administration Participation aux comités : Membre du Comité stratégique 60 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA 15 décembre 2022 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Laurent Mignon est Président du Directoire de Wendel depuis le 2 décembre 2022. Il est Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas et siège également au Conseil d'administration de LVMH. Il est censeur d'Oddo BHF. Auparavant, Laurent Mignon était Président du Directoire du Groupe BPCE depuis juin 2018. Laurent Mignon a été Directeur général de Natixis de 2009 à 2018 et membre du Directoire de BPCE depuis 2013. Il a également été Président du Conseil d'administration de Natixis et administrateur de CNP Assurances, d'Arkema et censeur de Fimalac. Après avoir été diplômé d'HEC en 1986 et de l'Executive Program de Stanford, Laurent Mignon a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque Indosuez, d'abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d'investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d'AGF Asset Management et d'AGF Immobilier en 2002, puis en charge de l'assurance vie et des services financiers et de l'assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été associé-gérant chez Oddo & Cie. Principale activité exercée hors de la Société Président du Directoire de Wendel (a) Autres mandats en cours Administrateur de LVMH (a) Censeur d'Oddo BHF SCA Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Mandats au sein du groupe BPCE Président, Membre du Directoire de BPCE Président du Conseil d'administration, Directeur Général de Natixis Président du Conseil d'administration de Crédit Foncier et de Natixis Assurances Administrateur de Sopassure, Peter J. Solomon Company LP, Peter J. Solomon GP LLC. Président de CE Holding Participations SAS Mandats hors groupe BPCE Administrateur d'Arkema (a) et d' AROP (Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris) Président, Vice-Président, Membre du Comité exécutif de Fédération Bancaire Française (FBF) Président de l’Association Française Bancaire (AFB) et de l'Association Française des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement Administrateur de CNP Assurances (a) Censeur de Fimalac Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur et 1 mandat exécutif Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Pascal Lebard Vice-Président et Administrateur Référent, indépendant Participation aux comités (a) : Président du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité stratégique Membre du Comité d'audit et des risques 61 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Equerre Capital Partners, 20 avenue Kléber, 75116 Paris Date de 1re Nomination : CA 13 décembre 2013 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Pascal Lebard a été coopté en qualité d’administrateur de la Société par le Conseil d’administration du 13 décembre 2013. Pascal Lebard a débuté sa carrière comme chargé d’affaires auprès du Crédit Commercial de France (1986-1989), puis Directeur associé au sein de 3i SA (1989-1991). En 1991, il devient Directeur d’Ifint devenu Exor Group (groupe Agnelli). En 2003, il rejoint Worms & Cie (devenu Sequana en 2005) en tant que membre du Conseil de surveillance (2003-2004), membre puis Président du Directoire (2004-2005). En 2005, il devient Directeur général délégué puis Directeur général de Sequana en 2007 et est nommé Président directeur général en juin 2013. Pascal Lebard est diplômé de l’EDHEC. Il est Président de Equerre Capital Partners depuis 2021. Principale activité exercée hors de la Société Président de Equerre CapitaI Partners Autres mandats en cours Président Directeur Général de Sequana Président de DLMD SAS et Pascal Lebard Invest SAS Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président de Boccafin (SAS), Arjowiggins Security (SAS), Antalis Asia Pacific Ltd (Singapour), Antalis International (SAS) Administrateur de CEPI (Belgique), Confederation of European Paper Industries, Club Méditerranée (SA) et Taminco Corp. (USA) Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo PME (SA) Représentant permanent d’Oaktree Luxembourg Flandre Anchor SARL (Lux), administrateur Président du Comité d’audit et Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Novartex SAS/Vivarte Administrateur de Lisi (SA) (b) Mandats au sein de filiales du groupe Sequana Président d'Arjowiggins (SAS), Arjobex (SAS) et Arjobex Holding (SAS). Président du Conseil d’administration d'Antalis Administrateur d'AW HKK1 Ltd (Hong Kong) Cumul de mandats (c) 1 mandat d’administrateur Membre du Comité RSE (depuis le 21 février 2024) Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Christine Anglade Membre du Conseil d’administration Participation aux comités : Membre du Comité RSE 52 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re nomination : CA du 22 avril 2021 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Christine Anglade est Directrice du Développement Durable et de la Communication de Wendel depuis octobre 2011. Elle est membre du Comité de gestion de Wendel et Conseiller du Directoire. Elle était précédemment Directrice de la communication de l’Autorité des marchés financiers qu’elle avait rejointe en 2000. Elle a été Chargée de mission à la Direction des Médias des Services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Elle est diplômée d’une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d’un DEA de droit de la communication (Paris II). Principale activité exercée hors de la Société Directrice du Développement Durable et de la Communication, Conseiller du Directoire de Wendel Autres mandats en cours Néant Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Cumul de mandats (a) 1 mandat d’administrateur Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Julie Avrane Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités : Présidente du Comité stratégique Membre du Comité d’audit et des risques 52 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Clear Direction, 148 rue de la Pompe 75116 Paris Date de 1re nomination : AGM 25 juin 2021 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Julie Avrane est une ancienne Directrice associée de McKinsey & Company en France, spécialisée dans les hautes technologies, les industries de pointe et les talents/le futur du travail. Elle a servi des clients majeurs à travers l’Europe dans les domaines de la haute technologie, de l’aérospatial et de la défense, du transport et de la mobilité. Elle a 25 ans d’expérience dans le conseil en management, avec une expertise dans le numérique, la stratégie d’entreprise, la croissance, l’organisation, la transformation, les fusions, et en matière de culture et de gestion du changement. Les projets vont des transformations et redressements à grande échelle aux stratégies de croissance et à l’industrie 4.0. Avant de rejoindre le bureau parisien de McKinsey, Julie Avrane a travaillé pendant deux ans en tant que business analyst au bureau londonien de McKinsey de 1995 à 1997 et en tant que chercheur chez Bull Honeywell à Boston en 1993 et Cogema (Areva) en 1994. Julie Avrane est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs. Elle est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Principale activité exercée hors de la Société Administratrice de sociétés Autres mandats en cours Présidente de Julie Avrane - Clear Direction SASU Administratrice de Valeo (a), représentante du FSP Administratrice du groupe Monnoyeur, de Grouzet SAS et du Groupe Exail Technologies (a) et de sa filiale principale Exail Membre du Conseil de surveillance de Unibail-Rodamco-Westfield (a) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Membre du Conseil de Cubyn (startup) Cumul de mandats (b) 4 mandats d’administrateur Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Claude Ehlinger Membre du Conseil d’administration Participation aux comités : Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité stratégique 61 ans Nationalité : luxembourgeoise Adresse professionnelle principale : 18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Date de 1re Nomination : AGM 18 octobre 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 230 Biographie Claude Ehlinger a été nommé administrateur de la Société le 18 octobre 2016. Il a rejoint Wendel en 2016. Depuis 2019, il est Senior Advisor. Il a été membre du Comité d'investissement et CEO d'Oranje-Nassau. Claude Ehlinger était précédemment Directeur Général adjoint de Louis Dreyfus Company qu’il avait rejoint en juillet 2007 comme Directeur financier groupe. Il a été Directeur général par intérim de Louis Dreyfus Company de juin 2014 à octobre 2015. Claude Ehlinger a commencé sa carrière en 1985 chez Thomson Group avant de rejoindre Finacor en 1987 en tant que Directeur associé. De 1999 à 2003, il fut Directeur financier chez CCMX, puis Contrôleur financier régional chez Capgemini. Il rejoignit Eutelsat en juin 2004 en tant que Directeur financier groupe jusqu’en juillet 2007. Claude Ehlinger est diplômé d’HEC. Principale activité exercée hors de la Société Président non-exécutif du Conseil d’administration de LCH SA (Banque Centrale de Compensation) Autres mandats en cours(a) Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Senior Advisor de Wendel Administrateur de Wendel Luxembourg SA (anciennement Trief Corporation SA) Président et administrateur de Stahl Lux 2 SA, Stahl Group SA et Stahl Parent BV Membre du Conseil de surveillance de Tarkett Participations SAS Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Administrateur d'Expansion 17 SA SICAR et Global Performance 17 SA SICAR Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein d’Oranje-Nassau Développement SA SICAR Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein de Winvest International SA SICAR Président et administrateur d'Oranje-Nassau Groep Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur Claude Ehlinger a également été nommé Censeur du Conseil de surveillance de Tarkett SA (société cotée) le 15 février 2024. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Ana Giros Calpe Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités : Présidente du Comité RSE Membre du Comité stratégique 49 ans Nationalité : espagnole Adresse professionnelle principale : EQUANS SAS, 49-51 rue Louis Blanc 92400 Courbevoie Date de 1re Nomination : AGM 16 mai 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Ana Giros Calpe est Directrice Générale Adjointe d’Equans (Groupe Bouygues), leader mondial de l’énergie et des services, en charge de la Stratégie, du Développement et de la RSE, ainsi que Présidente Exécutive BELUX (Belgique et Luxembourg) et ANZ (Australie et Nouvelle‑Zélande). Elle est membre du Comité exécutif d’Equans. En 2016, Ana Giros Calpe rejoint le Comité exécutif du groupe SUEZ, en tant que Chief Executive Officer Amérique Latine. En 2019, elle est nommée Directrice Générale Adjointe en charge de l’ensemble des activités internationales de SUEZ. Elle débute sa carrière chez ALSTOM en 1997. En 2009, elle rejoint le Comité exécutif d’ALSTOM, comme Directrice Générale de la Division Services, et en 2013 elle est nommée Chief Executive Officer d’ALSTOM Transport France. Ana Giros Calpe est diplômée de l'École Polytechnique de Barcelone (ingénierie électrique). Elle est également diplômée de l'INSEAD et de l'IMD. Principale activité exercée hors de la Société Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie, du Développement et de la RSE d'Equans, et Présidente Executive BELUX-ANZ Autres mandats en cours Présidente de Equans Holding Belux Présidente de Equans Australie et Nouvelle Zélande Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Présidente de Suez International Administratrice de LYDEC (Maroc), SEN'EAU (Sénégal) et de la Fondation d'Entreprise Suez (France) Cumul de mandats (a) 1 mandat d’administrateur Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Siân Herbert-Jones Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités : Présidente du Comité d’audit et des risques 63 ans Nationalité : britannique Adresse professionnelle principale : Bureau Veritas, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : AGM 17 mai 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 224 Biographie Siân Herbert-Jones a été nommée administratrice de la Société le 17 mai 2016. Siân Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des fusions & acquisitions. Elle a ensuite rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a été successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur financier adjoint en 2000. De 2001 à mars 2016, elle a occupé les fonctions de Directeur financier du groupe Sodexo. Siân Herbert-Jones est titulaire d’un Master of Art en histoire de l’université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. Principale activité exercée hors de la Société Administratrice de sociétés Autres mandats en cours Administratrice de Capgemini SE (a) (membre du Comité d’audit et des risques et du Comité éthique et gouvernance) Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administratrice d'Air Liquide SA (a) et de Compagnie Financière Aurore International (filiale du groupe Sodexo) Cumul de mandats (b) 2 mandats d’administrateur Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Jérôme Michiels Membre du Conseil d’administration Participation aux comités : Membre du Comité d’audit et des risques Autre : Sponsor Cybersécurité (a) 49 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA du 19 décembre 2019 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Jérôme Michiels est Directeur Général Adjoint de Wendel et Directeur de Wendel Growth. Il est également membre du Comité de gestion et membre du Comité d’investissement avec voix délibérative. Arrivé chez Wendel fin 2006, en tant que Directeur d’investissement, Jérôme Michiels avait été promu Directeur en janvier 2010. Il a été nommé Directeur associé à compter du 1er janvier 2012 et a intégré le Comité d’investissement. Il était auparavant Chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Jérôme Michiels est diplômé de HEC. Il pilote Wendel Growth dont l’activité est dédiée au financement des entreprises à forte croissance. En 2020, il a été nommé en qualité de Sponsor Cybersécurité pour Bureau Veritas. Principale activité exercée hors de la Société Directeur Général Adjoint de Wendel et Directeur de Wendel Growth Autres mandats en cours Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Président de Coba SAS Gérant d’Oranje-Nassau GP SARL Président et administrateur de Wendel Luxembourg SA et Irregen SA Administrateur d'Upscale Group Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administrateur d’Oranje-Nassau Parcours SA, de Winvest Conseil SA, d’IHS Holding Limited, de Stahl Parent BV, de Stahl Group SA et de Stahl Lux 2 SA Président et administrateur de Wendel Lab SA Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur Le Sponsor Cybersécurité est une fonction créée en 2020 qui supervise au sein du Conseil la feuille de route du Groupe en matière de cybersécurité avec l’objectif de renforcer la position de Bureau Veritas en la matière. Pour plus de détails, voir la section 2.5.2 – Cybersécurité. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Jean-François Palus Membre du Conseil d’administration, indépendant 62 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Gucci, Via Mecenate n79, 20138 Milan, Italie Date de 1re Nomination : AGM 24 juin 2022 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Jean-François Palus débute sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen en tant qu'Auditeur et Conseiller financier. Il rejoint le Groupe Pinault (qui deviendra PPR puis Kering) en 1991, occupant successivement plusieurs fonctions de direction au sein de différentes filiales du Groupe. En 2001, il rejoint Artémis en tant que Directeur et Administrateur. Après avoir pris la responsabilité des fusions & acquisitions de Kering, Jean-François Palus devient Directeur financier du Groupe en 2005, puis en 2008, Directeur général délégué. A ce titre, il contribue à l'élaboration de la stratégie du Groupe, pilote sa mise en oeuvre et veille à l'optimisation de l'efficacité opérationnelle du Groupe. Jean-François Palus a également dirigé les activités Sport & Lifestyle jusqu'à la distribution en nature sous la forme d'actions Puma SE en mai 2018. Jean-François Palus est Président Directeur général de Gucci depuis septembre 2023. De nationalité française, Jean-François Palus est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC). Principale activité exercée hors de la Société Président Directeur Général de Gucci Autres mandats en cours Directeur général délégué d'Artémis SAS et Artémis 28 Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault Administrateur de Guccio Gucci SpA, Gucci America Inc. et Sonova Management Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Directeur Général Délégué, Administrateur et Membre du Comité de développement durable de Kering SA (a) Président de Boucheron SAS, Boucheron Holding SAS, Kering Beauté SAS et Volcom LLC Membre du Comité stratégique de Boucheron SAS Non-Executive Director de Christie's International Membre du Conseil de surveillance de Puma SE (a) Administrateur de Kering Americas Inc., Kering Asia Pacific Ltd, Kering South East Asia Pte Ltd, Birdswan Solutions Ltd, Paintgate Ltd, Kering Eyewear SpA, Kering Canada Services Inc., Sowind Group SA, Vestiaire Collective SA, Kering Tokyo Investment Ltd, Yugen Kaisha Gucci, Tomas Maier Holding LLC, Altuzarra LLC, Tomas Maier Distribution LLC, Pomellato SpA, Christopher Kane Ltd, Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin Le Locle SA, Tomas Maier LLC et Stella McCartney Ltd. Membre du Comité exécutif de Boucheron Holding SAS Cumul de mandats (b) 1 mandat d’administrateur Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Geoffroy Roux de Bézieux Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités : Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité RSE 61 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Notus Technologies, 69 rue de la Boétie 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA 25 juillet 2023 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Geoffroy Roux de Bézieux a été successivement Président et fondateur de Phone House et d'OMEA Telecom (Virgin Mobile) avant de lancer, en janvier 2015, le groupe Notus Technologies, actif dans l'agroalimentaire et les activités de plein air. De 2013 à 2018, il a été Vice-Président délégué du MEDEF avant d'en devenir le Président en juillet 2018, jusqu’en juillet 2023. Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de l'association Croissance Plus de 2005 à 2008, et Président de l'UNEDIC de 2008 à 2010. Il est également membre du Comité d’Organisation des Jeux olympiques de Paris 2024. Geoffroy Roux de Bézieux, né en 1962, est diplômé de l’ESSEC et d’un DESS à Dauphine. Principale activité exercée hors de la Société Président de Notus Technologies Autres mandats en cours Président d’Oliviers & Compagnie Président d’honneur du MEDEF Membre du Conseil de surveillance de DIOT-SIACI Président du Conseil d’administration de BRIDGE SAS Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Parott Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Président du MEDEF Cumul de mandats (a) 1 mandat d’administrateur Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Frédéric Sanchez Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités : Membre du Comité d’audit et des risques 63 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Fives Group, 3 rue Drouot 75009 Paris Date de 1re Nomination : AGM 14 mai 2019 Échéance du mandat : AGOA 2027 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 Biographie Frédéric Sanchez est diplômé d’HEC (1983), de Science Po Paris (1985) et titulaire d’un DEA d’Économie de l’Université Paris-Dauphine (1984). Frédéric Sanchez commence sa carrière en 1985 au sein du groupe Renault au Mexique et aux USA, puis rejoint fin 1987 le Cabinet Ernst & Young en tant que Directeur de mission. Il intègre ensuite en 1990 le groupe Fives-Lille (rebaptisée Fives en 2007), au sein duquel il occupera différentes fonctions avant d’en devenir le Directeur administratif et financier en 1994, puis Directeur général en 1997. En 2002, il devient Président du Directoire, puis à partir de décembre 2018, Président. Sous sa direction, Fives a accéléré son développement en se structurant autour de quatre pôles d’activité et en renforçant sa présence à l’international au travers d’acquisitions majeures et avec l’ouverture de bureaux régionaux en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. Principale activité exercée hors de la Société Président de Fives SAS Autres mandats en cours Mandats hors Groupe FIVES Membre du Conseil de surveillance de Thea Holding SAS et de STMicroelectronics NV (a) Administrateur de Compagnie des Gaz de Pétrole et Orange SA (a) Président de AIF Services - Hub Solutions Industrie du Futur Président-Directeur Général de Purple Development SAS Président de MEDEF International Président d'honneur de l'Alliance Industrie du Futur Mandats au sein de filiales de FIVES en France Président et Membre du Comité d’administration de Fives Orsay SAS Président de FI 2011 SAS, Fives Real Estate SAS (ex-FI 2013 SAS), Fives Real Estate SAS, FivesManco SAS, NovaFives SAS Représentant permanent de Fives Orsay SAS - Président de Fives Alexandre III SAS Président et membre du Comité de surveillance de Fives Cinetic SAS, Fives Conveying SAS, Fives ECL SAS, Fives FCB SAS, Fives Filling & Sealing SAS, Fives Intralogistics SAS, Fives Machining SAS, Fives Solios SAS, Fives Syleps SAS Membre du Comité de surveillance de Fives Celes SAS, Fives Cryo SAS, Fives DMS SA, Fives Maintenance SAS, Fives Nordon SAS, Fives Stein SAS, Fives Xcella SAS Gérant de FI 2006 SARL Administrateur de Fives Pillard SA Mandats au sein de filiales de FIVES à l’étranger Président et Directeur Général de Fives Inc. Président de Fives Landis Corp., Fives Landis Ltd, Fives Machining Systems, Inc. Administrateur de Fives Filling & Sealing K.K., Fives Intralogistics Corp., Fives Intralogistics K.K., Fives Japan K.K., Fives North American Combustion, Inc, Fives UK Holding Ltd, Fives Intralogistics SPA, Eiffel Re., Fives Line Machines Inc., 4192567 Canada Inc., Sogelire Inc. Président du Conseil d’administration de Fives Conveying Iberica SA, Fives Do Brazil Comercio de Maquinas Industriais e Servicos de Engenharia EIRELI et Fives Italy SRL Représentant permanent de Fives Inc. - Administrateur de Fives Lund LLC. Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administrateur de Business France, Mirion Technologies (Topco) Ltd, Daisho Seiki Corporation, Fives Engineering (Shanghai) Co. Ltd, Fives Stein Metallurgical Technology (Shanghai) Co. Ltd, Shanghai Fives Automation & Processing Equipment Co. Ltd. Membre du Comité de surveillance de Hime Saur Président du Conseil d’administration de F.L. Metal SA et Eiffel Re ; Président du Comité de surveillance de Fives Filling & Sealing SAS ; Membre du Comité de surveillance de Fives Cail SAS ; Représentant permanent de Fives SAS - Administrateur de Fives Pillard SA ; Gérant de FI 2011 SARL ; Administrateur de Fives Cinetic Corp. et Fives DyAG Corp. Cumul de mandats (b) 3 mandats d’administrateur Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. Lucia Sinapi-Thomas Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités : Membre du Comité des nominations et des rémunérations Membre du Comité stratégique 59 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Capgemini, 76 avenue Kléber 75116 Paris Date de 1re Nomination : AGM 22 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 040 Biographie Lucia Sinapi-Thomas a été nommée administrateur de la Société le 22 mai 2013. Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Lucia Sinapi-Thomas a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice fiscale groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des engagements du groupe. Elle était Directeur financier adjoint de 2013 au 31 décembre 2015. Elle a pris les fonctions de Directeur exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Lucia Sinapi-Thomas est Directeur exécutif de Capgemini Ventures. Principale activité exercée hors de la Société Directrice exécutive de Capgemini Ventures Autres mandats en cours Administratrice de Capgemini SE (a), Dassault Aviation (a) et AZQORE SA (Suisse) Mandats au sein de filiales du groupe Capgemini Directrice générale de Capgemini Ventures Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Administratrice de Euriware SA, Capgemini Danmark A/S (Danmark), Sogeti Sverige MITT AB (Suède), Sogeti Sverige AB (Suède), Sogeti Norge A/S (Norvège), Capgemini Business Services Guatemala SA et Fifty Five Genesis Project Inc (USA) Présidente du Conseil de surveillance de FCPE Capgemini Membre du Conseil de surveillance de FCPE ESOP Capgemini Cumul de mandats (b) 3 mandats d’administrateur Société cotée. Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 3.2.3Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses comités au 31 décembre 2023 Le tableau ci-après présente les informations principales relatives aux administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 décembre 2023 : Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à un Comité Âge Sexe Nationalité Nombre d'actions Nombre de mandats dans des sociétés cotées Indépendance Date de 1ère nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil d'administration Comité d'audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique Comité RSE Laurent Mignon (Président du Conseil) 60 H 1 200 3 15/12/2022 AG 2025 1 M Pascal Lebard (Vice-Président du Conseil, Administrateur Référent) 61 H 1 200 1 ✓ 13/12/2013 AG 2026 10 M P M * Christine Anglade 52 F 1 200 1 22/04/2021 AG 2024 2 M Julie Avrane 52 F 1 200 4 ✓ 25/06/2021 AG 2025 2 M P Claude Ehlinger 61 H 1 230 1 18/10/2016 AG 2024 7 M M Ana Giros Calpe 49 F 1 200 1 ✓ 16/05/2017 AG 2025 6 M P Siân Herbert-Jones 63 F 1 224 2 ✓ 17/05/2016 AG 2024 7 P Jérôme Michiels 49 H 1 200 1 19/12/2019 AG 2025 4 M Jean-François Palus 62 H 1 200 1 ✓ 24/06/2022 AG 2026 1 Geoffroy Roux de Bézieux 61 H 1 200 1 ✓ 25/07/2023 AG 2026 <1 M M Frédéric Sanchez 63 H 1 200 3 ✓ 14/05/2019 AG 2027 4 M Lucia Sinapi-Thomas 59 F 2 040 3 ✓ 22/05/2013 AG 2025 10 M M * Incluant Bureau Veritas ** AG = Assemblée Générale *** M = Membre du Comité / P = Président(e) du Comité Pascal Lebard a été nommé Membre du Comité RSE le 21 février 2024. Claude Ehlinger a été nommé Censeur du Conseil de Surveillance de Tarkett SA (société cotée) le 15 février 2024. Le tableau ci-dessous détaille le nombre de mandats des administrateurs de la Société dans des sociétés cotées françaises ou étrangères (incluant Bureau Veritas) au 31 décembre 2023 : Prénom, Nom Nombre de mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères Conformité au Code AFEP/MEDEF Direction générale/ exécutif Administrateur Laurent Mignon 1 2 ✓ Pascal Lebard - 1 ✓ Christine Anglade - 1 ✓ Julie Avrane - 4 ✓ Claude Ehlinger - 1 ✓ Ana Giros Calpe - 1 ✓ Siân Herbert-Jones - 2 ✓ Jérôme Michiels - 1 ✓ Jean-François Palus - 1 ✓ Geoffroy Roux de Bézieux - 1  Frédéric Sanchez - 3 ✓ Lucia Sinapi-Thomas - 3 ✓ * Claude Ehlinger a été nommé Censeur du Conseil de Surveillance de Tarkett SA (société cotée) le 15 février 2024. 3.2.4Évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités Au cours de l'exercice 2023, les évolutions dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ont été les suivantes : Nomination/Cooptation Renouvellement Départ Conseil d’administration Geoffroy Roux de Bézieux (25/07/2023) Frédéric Sanchez (22/06/2023) Aldo Cardoso (22/06/2023) Comité d’audit et des risques Pascal Lebard (25/10/2023) - Aldo Cardoso (22/06/2023) Jean-François Palus (25/10/2023) Comité des nominations et des rémunérations Geoffroy Roux de Bézieux (25/07/2023) - Aldo Cardoso (22/06/2023) Ana Giros Calpe (25/07/2023) Comité stratégique Ana Giros Calpe (25/07/2023) - Aldo Cardoso (22/06/2023) Comité RSE Ana Giros Calpe (22/06/2023) Christine Anglade (22/06/2023) Jean-François Palus (22/06/2023) Geoffroy Roux de Bézieux (25/10/2023) - Jean-François Palus (25/10/2023) En outre, les évolutions dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités entre le 31 décembre 2023 et la date de publication du présent Document d'enregistrement universel ont été les suivantes : Nomination/Cooptation Renouvellement Départ Conseil d’administration - - - Comité d’audit et des risques - - - Comité des nominations et des rémunérations - - - Comité stratégique - - - Comité RSE Pascal Lebard (21/02/2024) - - 3.2.5Règles relatives à la composition du Conseil d'administration Processus de sélection des administrateurs Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations et des rémunérations, qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe. Avant chaque renouvellement de mandat d’administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination/cooptation d’un nouvel administrateur, le Comité des nominations et des rémunérations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience en s’appuyant sur sa politique de diversité décrite ci-après. En outre, dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration, les membres du Conseil sont également amenés à se prononcer sur l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires. Processus de sélection Le processus de sélection des administrateurs suivi par la Société est décrit à travers les différents tableaux ci-après : Mise en oeuvre du processus de sélection au cours de l'exercice 2023 Le processus de sélection des administrateurs a été appliqué en 2023 à plusieurs reprises, décrites ci-après : Administrateurs indépendants Un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée par le Conseil d'administration au regard des critères énoncés par ledit Code, et présentés dans le tableau ci-dessous. Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère. Critère 2 : Mandats croisés Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. Critère 3 : Relations d'affaires significatives Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil : significatif de la Société ou de son Groupe ; ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité. Critère 4 : Lien familial Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe. Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes. Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans et si cela compromet la liberté de jugement vis-à-vis de la Société, des actionnaires ou de la Direction. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif Ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. Critère 8 : Statut de l'actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil d’administration a examiné, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 13 décembre 2023, au cas par cas et critère par critère la situation de chaque administrateur. Il a notamment porté son attention sur la situation de chacun des administrateurs qualifiés d’indépendant à savoir : Julie Avrane, Ana Giros Calpe, Siân Herbert-Jones, Pascal Lebard, Jean-François Palus, Geoffroy Roux de Bézieux, Frédéric Sanchez et Lucia Sinapi-Thomas. Son examen a porté sur l’ensemble des critères, et particulièrement sur celui relatif aux liens d’affaires existant entre la Société et des sociétés dans lesquelles ces derniers exercent des fonctions. Analyse de l’indépendance de certains administrateurs au regard du critère de la relation d’affaires Pour apprécier le caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue avec la Société ou le Groupe, le Conseil procède à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de chaque administrateur indépendant concerné. Dans ce cadre, pour déterminer le caractère non significatif et exempt de conflit d’intérêts de la relation d’affaires existant entre le Groupe et les sociétés dans lesquelles des membres occupent des fonctions, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a retenu comme critères : les entités juridiques signataires des contrats ; la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur) et sa régularité dans le temps ; l’importance ou « l’intensité » de la relation au regard (i) du chiffre d’affaires 2023 entre les sociétés du Groupe et celles des sociétés au sein duquel l’administrateur exerce également un mandat social et (ii) du constat de l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties. En application de ces critères, le Comité des nominations et des rémunérations du 13 décembre 2023 a analysé la situation de chaque administrateur susvisé en vérifiant l’existence de relations d’affaires, client ou fournisseur, entre le Groupe et les sociétés (dont la liste figure dans les biographies individuelles des administrateurs dans la section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel) où ils exercent des fonctions de mandataires sociaux et pour les cas où une telle relation existe, leur nature et leur importance. Le Comité des nominations et des rémunérations a conclu pour l’ensemble des sociétés identifiées que le chiffre d’affaires réalisé représentait moins de 0,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et était non-significatif à l’échelle des deux parties et qu’il y avait absence de dépendance économique entre les deux parties. Il a par ailleurs vérifié que les conditions appliquées étaient normales et courantes au sein du Groupe. Le Conseil d'administration a conclu, au regard du rapport du Comité des nominations et des rémunérations, que les relations d’affaires entretenues par Bureau Veritas n’étaient pas susceptibles de remettre en cause la qualification d’administrateur indépendant de chacun des administrateurs susvisés. Analyse de l’indépendance au regard des autres critères d'indépendance Le Conseil d'administration a également examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des autres critères d'indépendance rappelés ci-avant. Conclusions de l'examen mené par le Comité des Nominations et des Rémunérations et par le Conseil d'administration A l'issue de l'examen réalisé au titre de l'exercice 2023, huit des douze administrateurs ont ainsi été qualifiés d’indépendants : Julie Avrane, Ana Giros Calpe, Siân Herbert-Jones, Pascal Lebard, Jean-François Palus, Geoffroy Roux de Bézieux, Frédéric Sanchez et Lucia Sinapi-Thomas. Le tableau ci-après résume la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance. Administrateur Laurent Mignon Pascal Lebard Christine Anglade Julie Avrane Claude Ehlinger Ana Giros Calpe Siân Herbert- Jones Jérôme Michiels Jean- François Palus Geoffroy Roux de Bézieux Frédéric Sanchez Lucia Sinapi- Thomas CRITERE 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes             CRITERE 2 : Mandats croisés             CRITERE 3 : Relations d'affaires significatives             CRITERE 4 : Lien familial             CRITERE 5 : Commissaire aux comptes             CRITERE 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans             CRITERE 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif             CRITERE 8 : Statut de l'actionnaire important              critère d’indépendance satisfait  critère d’indépendance non satisfait Politique de diversité au sein du Conseil d'administration La diversité des profils est essentielle pour le Conseil. Elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet également d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Elle repose sur la mise en place d’une politique visant à garantir une représentation équilibrée au sein du Conseil, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’âge, d’ancienneté, mais également assurer la promotion d’une diversité de cultures, de compétences, d’expériences et de nationalités. Ainsi, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil : vérifie que les compétences de ses membres sont suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre de ses orientations stratégiques long terme ; veille à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats des administrateurs, ainsi que l’échelonnement dans le temps des dates d’échéance des mandats des administrateurs ; s’assure qu’en présence de l’actionnaire de contrôle, plus du tiers des administrateurs soient indépendants ; s'assure du respect des dispositions légales en termes de représentation équilibrée des femmes et des hommes ; évalue l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires. Le Conseil d’administration a identifié les compétences, l’expérience et l’expertise essentielles pour remplir au mieux ses fonctions compte tenu de la nature et de l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques en jeu. Le tableau ci-après présente les différents critères de la politique de diversité mise en oeuvre par la Société, ainsi que les objectifs alloués à chaque critère et les résultats obtenus en 2023. Critères Objectifs Résultats obtenus et constatés en 2023 Taille du Conseil d’administration En application de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 à 18 membres nommés par l’Assemblée générale. L’objectif est de maintenir la taille du Conseil, à 12 membres, ce qui permet d’assurer une représentation équilibrée d’hommes et de femmes et de satisfaire aux recommandations de place en matière de proportion de membres indépendants. Cet objectif pourrait être réexaminé si de nouvelles contraintes conduisaient à devoir revoir la taille du Conseil. L’objectif est atteint. Depuis le 2017, le Conseil est composé de 12 membres nommés par l’Assemblée générale. Représentation équilibrée en matière d’indépendance En application de l’article 10.3 du Code AFEP/MEDEF, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. L’objectif du Conseil est d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, ce qui va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. L’objectif est atteint. Avec 67% d’administrateurs indépendants, le taux d’indépendance va au‑delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. Représentation équilibrée d’hommes et de femmes En application de l'article L. 22-10-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé d'au moins 40 % d'administrateurs de chaque sexe. L’objectif est atteint. Avec 5 femmes (42 %) et 7 hommes (58 %), la répartition est stable depuis 2016. Représentation équilibrée en ancienneté Le Conseil d'administration veille à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. L’objectif est atteint. Présence de nationalités étrangères au sein du Conseil d'administration Le Conseil d'administration vise à renforcer la présence de nationalités étrangères et diversifier le nombre de nationalités. En outre, les administrateurs ont une forte expérience ou exposition internationale acquise au travers de mandats ou fonctions significatives exercés À l'étranger ou dans des entreprises d'envergure internationale. Représentation équilibrée en âge En application de l’article 14 des statuts, le nombre de membres ayant dépassé 70 ans ne peut dépasser le 1/3. L’objectif est de maintenir la règle statutaire qui est satisfaisante. L’objectif est atteint. La moyenne d’âge est de 57 ans. La moyenne d’âge des femmes est de 55 ans. La moyenne d’âge des hommes est de 59 ans. Aucun membre n'a plus de 70 ans. Les administrateurs ont entre 49 ans et 63 ans. Diversité des compétences Le Conseil veille à s’assurer que les compétences des membres soient suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre des orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent les fonctions stratégiques, financières, le digital, les industries, le service, la RSE (et en particulier, le changement climatique), la conduite des affaires et l’expérience internationale. L’objectif est atteint. Les administrateurs couvrent les 9 compétences définies dans la politique de diversité. 9 administrateurs ont au moins 6 compétences sur les 9 compétences clés. En 2023, dans le cadre de la succession d'Aldo Cardoso en qualité d'administrateur, le Conseil a privilégié une candidature répondant aux besoins en matière de nouvelles technologies et de conduite des affaires. Principales compétences recherchées Stratégie : expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques. Expérience internationale : expérience passée ou présente en tant que Directeur Général, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative ou des fonctions de conseil de haut niveau ou de gestion, à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Expérience acquise au sein de groupes internationaux. La dimension internationale témoigne également d’une maîtrise du management interculturel, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un groupe international. Finance/comptabilité : expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus d’audit, de contrôle et de reporting financier, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers. Expertise industrie manufacturière : expertise dans une des industries verticales du Groupe (construction, immobilier, transport, pétrole & gaz, marine & offshore, nucléaire, défense, automobile, aéronautique, informatique, électronique, produits de consommation…). La liste n’est pas limitative et est aussi large et diversifiée que le sont les clients du Groupe. Idéalement, cette compétence s’acquiert dans des fonctions exercées au sein d’un client ou d'un concurrent du Groupe, elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services. Digital : expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital. Connaissance du secteur des services : expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe, expérience dans un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoBtoS). Développement durable – Engagement sociétal et Ressources humaines : compréhension des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance ainsi qu’une connaissance du pilotage effectif de la performance extra-financière. Pour Bureau Veritas, l’enjeu de développement durable est double puisqu’il est à la fois intimement lié à son expertise sur les domaines de la santé, sécurité, qualité, protection de l’environnement et des droits humains mais aussi à son engagement en tant qu’entreprise citoyenne sur les sujets liés à l’environnement, le social et la gouvernance. Conduite des affaires : expérience en matière de politiques de conduite des affaires, de gestion des relations avec les fournisseurs et de prévention et détection de la corruption. Changement climatique : expérience ou expertise notamment sur les sujets d’adaptation au changement climatique, d’atténuation du changement climatique, d’énergie. Compétences des administrateurs Le tableau ci-après illustre les principales compétences des administrateurs parmi les compétences clés : Nom Stratégie Expérience internationale Finance/ Comptabilité Expertise industrie manu- facturière Digital Connais- sance du secteur des services Dévelop- pement durable – Engagement sociétal et Ressources humaines Conduite des affaires Changement climatique Laurent Mignon ● ● ● ● ● ● ● ● Pascal Lebard ● ● ● ● ● ● Christine Anglade ● ● ● ● Julie Avrane ● ● ● ● ● ● ● Claude Ehlinger ● ● ● ● ● ● Ana Giros Calpe ● ● ● ● ● ● ● Siân Herbert-Jones ● ● ● ● ● ● Jérôme Michiels ● ● ● ● ● ● Jean-François Palus ● ● ● ● ● ● ● Geoffroy Roux de Bézieux ● ● ● ● ● Frédéric Sanchez ● ● ● ● Lucia Sinapi-Thomas ● ● ● ● ● ● TOTAL 12 11 8 5 6 9 8 7 6 Absence de représentation des salariés et des salariés actionnaires La Société n’a pas désigné d’administrateur représentant les salariés. Étant une filiale d’une société soumise à l’obligation de désigner un administrateur salarié au sens du premier alinéa de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, elle n’est pas elle-même soumise à cette obligation. La présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des nominations et des rémunérations n’est, en conséquence, pas applicable à la Société. En application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2023, le pourcentage d’actions de la Société détenues par les salariés 0,7 %(2). Par conséquent, cette obligation n'est pas applicable à la Société. Formation des administrateurs Bureau Veritas veille à ce que les administrateurs aient une bonne connaissance des activités du Groupe, de ses enjeux et de la stratégie. De façon régulière, une présentation d’une activité est faite au Conseil d'administration ou à l'un de ses Comités par un membre du Comité exécutif en charge d'une activité. Au cours de l'exercice 2023, une session dédiée à la stratégie du Groupe sous la forme d’un séminaire de deux journées « hors les murs » a eu lieu. Des formations sur des sujets spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Conseil d'administration. Les administrateurs reçoivent également les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (telles que le Document d’enregistrement universel) et la revue de presse quotidienne. Un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil a été mis en place comme suit : des rencontres avec les membres du Comité exécutif et autres personnes clés au sein de l’organisation ; des visites de sites ; la remise d’un kit de bienvenue du nouvel administrateur comprenant le dossier permanent du Conseil d’administration, qui inclut les éléments suivants : la composition et fonctionnement des organes sociaux de la Société, le répertoire des membres du Conseil d’administration, le planning des réunions du Conseil et de ses comités, les statuts de la Société, les règlements intérieurs du Conseil d’administration et de ses Comités, la Charte de déontologie boursière, le calendrier des fenêtres négatives, les instructions AMF relatives aux opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article 19 du règlement européen sur les abus de marché, le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée, les coordonnées de la Banque gestionnaire des titres de la Société inscrits au nominatif et des contacts Bureau Veritas, le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, le Code d’éthique du Groupe, et le Document d’enregistrement universel. À la demande des membres du Conseil d'administration, notamment au travers des évaluations réalisées en 2022 et 2023, une formation en matière RSE / Climat et en particulier, aux nouvelles normes applicables aux émetteurs à la suite de la transposition de la directive CSRD, a été organisée dans un premier temps au niveau du Comité d'audit et des risques. Une autre session sera organisée pour l'ensemble des administrateurs en 2024. 3.3Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.3.1Cadre des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fin du premier semestre. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre plusieurs jours avant la réunion afin de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents utiles (y compris toute information critique concernant la Société). En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction générale. Les présentations sont suivies de discussions ou de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal détaillé, résumant les débats et les questions soulevées et mentionnant les décisions prises et les réserves émises, est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Les administrateurs peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité. Règlement intérieur du Conseil d’administration Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées par le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur est notamment destiné à préciser les modalités de son fonctionnement en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires. Le Règlement intérieur a été initialement adopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 juin 2009. Depuis lors, il a fait l’objet de mises à jour régulières. Il est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/sites/g/files/zypfnx196/files/media/document/BV-Reglement-interieur-Conseil-administration_21-02-2024.pdf Le Règlement intérieur rappelle que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Règlement intérieur est divisé en cinq chapitres. La structure est la suivante : le premier chapitre est consacré en particulier à la mission du Conseil d’administration, à la description des modalités de réunion du Conseil (notamment la tenue de réunions par des moyens de télécommunication), à la déontologie, à la Charte des administrateurs et à la rémunération des administrateurs ; le deuxième chapitre précise les règles d’indépendance des administrateurs ; le troisième chapitre est consacré aux censeurs(3) ; le quatrième chapitre précise les règles applicables aux Comités du Conseil ; et le dernier chapitre est consacré aux modalités de modification, d’entrée en vigueur et de publication du Règlement intérieur et à l’évaluation du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur prévoit également des limitations aux pouvoirs de la Directrice Générale qui sont présentées dans la sous-section "Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général" de la section 3.1.3 – Structure de la Gouvernance, du présent Document d’enregistrement universel. Charte de déontologie boursière L’objectif de la Société est de veiller au respect des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’informations privilégiées. Dans ce contexte, la Société a établi en 2008 une Charte de déontologie boursière et désigné un Group Compliance Officer. Cette Charte de déontologie boursière a pour objet de rappeler la réglementation applicable et d’attirer l’attention des personnes concernées : d'une part, sur les lois et règlements en vigueur en la matière (obligation d’abstention sur les titres, interdiction de certaines opérations spéculatives et dispositions particulières applicables aux options d’achat et de souscription d’actions et aux actions gratuites) ainsi que sur les sanctions administratives et/ou pénales attachées à la méconnaissance de ces lois et règlements; d'autre part, sur la mise en place des mesures préventives (périodes d’abstention, listes d’initiés, liste de confidentialité, devoir de communication et obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont étroitement liées) de nature à permettre à chacun d’investir en titres Bureau Veritas tout en respectant les règles relatives à l’intégrité du marché. Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de cette Charte lors de son entrée en fonction. La Charte de déontologie boursière prévoit des périodes d’abstention (dites « fenêtres négatives ») de 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes sociaux ou consolidés annuels et des comptes semestriels et de 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information trimestrielle. La Charte de déontologie boursière est mise à jour régulièrement pour tenir compte des mises à jour légales ou réglementaires. Executive sessions Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, le Règlement intérieur prévoit que les administrateurs non exécutifs de la Société se réunissent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs une fois par an, afin notamment d’évaluer les performances du Président, de la Directrice Générale, du ou des Directeurs Généraux délégués, le cas échéant. Ces réunions, organisées chaque année, sont également l’occasion de réfléchir périodiquement à l’avenir du management. Les administrateurs peuvent également rencontrer les principaux dirigeants de la Société en dehors de la présence de la Directrice Générale (préalablement informée). En 2023, cinq executive sessions ont été organisées à la suite de séances du Conseil, pour des raisons pratiques. Les discussions ont porté sur des sujets de gouvernance, telles que la succession du Président, les plans de succession des dirigeants, l'organisation interne, mais également sur la performance, la rémunération de la Directrice Générale et du Comité exécutif, et la stratégie. 3.3.2Travaux du Conseil d’administration en 2023 Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à dix (10) reprises, dont deux (2) fois par visio conférence. Le taux de présence global s'est élevé à 92 %. Les principales activités du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 ont porté sur : Marche des affaires de la Direction Générale l’actualité du Groupe et ses activités ; Stratégie la revue de l'organisation du Groupe ; des réflexions sur la stratégie du Groupe ; les projets d’acquisition significatifs du Groupe tels que notamment Impactiva Group ; le portefeuille de cibles en matière de M&A ; les évolutions de marché et l’environnement concurrentiel ; le suivi de la performance boursière ; les activités du Groupe en fonction des les zones géographiques ; Finance l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022 et du premier semestre 2023, ainsi que la communication financière et extra-financière ; les documents de gestion prévisionnelle ; la situation financière, l’endettement, la trésorerie et le financement à long terme du Groupe ; la revue de la politique de dividende ; la délégation à la Direction Générale des pouvoirs en matière de cautions, avals et garanties ; l’autorisation faite à la Direction Générale afin de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions et à reconduire le contrat de liquidité ; le budget du Groupe pour l’exercice 2024 ; Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) le plan Climat ; le suivi de la mise en oeuvre de la stratégie RSE du Groupe ; les principaux enjeux sociaux et environnementaux liés dans le cadre des acquisitions et des nouveaux financements notamment ; les objectifs du Groupe en matière de diversité et d’inclusion pour le top management, la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; Gouvernance la transition au niveau de la Direction Générale et de la Présidence du Conseil d'administration ; la nomination d'un Administrateur Référent ; la création d'un Comité du Conseil dédié à la RSE ; la convocation et l’organisation de l’Assemblée générale annuelle ; l'arrêté des résolutions soumis aux actionnaires et des divers rapports y afférents ; les résultats des votes de l'Assemblée générale ; la conformité de la Société aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise ; l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; le rapport sur le gouvernement d’entreprise et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ; l’évolution de la composition du Conseil d’administration et des Comités conformément à la politique de diversité ; l'évolution de la composition du Comité exécutif du Groupe ; les plans de succession de la Direction Générale et des membres du Comité exécutif ; la revue de la cartographie des risques ; Rémunération les politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l’année 2023 (say-on-pay ex ante) et l’application des politiques de rémunération pour l’année 2022 (say-on-pay ex post) ; l’ensemble des éléments de rémunération de la Direction Générale, du Président ainsi que les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération entre les administrateurs ; les rémunérations des membres du Comité exécutif ; le niveau de réalisation des conditions de performance des plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions (LTIP) 2020, 2021 et 2022 ; les conditions et la mise en œuvre de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 au bénéfice de la Directrice Générale et de certains salariés du Groupe. Par ailleurs, le Conseil d’administration reçoit un rapport détaillé et complet de la part de chacun des Présidents des Comités sur les travaux menés par chaque Comité. Il débat des propositions faites par chaque Comité avant de les approuver. En outre, des présentations opérationnelles ont été faites au Conseil d'administration par des membres du Comité exécutif du Groupe. Le Conseil d'administration examine régulièrement les opportunités et risques liés aux enjeux sociaux et environnementaux. 3.3.3Comités du Conseil d’administration en 2023 Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer en son sein un ou plusieurs Comités destinés à nourrir la réflexion de ses membres, faciliter le bon fonctionnement du Conseil et concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Les Comités ont un rôle consultatif. Ils sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations. En 2023, le Conseil d’administration s'est appuyé, dans l’exercice de ses missions, sur quatre (4) Comités spécialisés, dont les membres sont tous issus du Conseil d’administration : le Comité d’audit et des risques ; le Comité des nominations et des rémunérations ; le Comité stratégique ; et le Comité RSE (créé par décision du Conseil d'administration le 22 juin 2023). Comité d’audit et des risques Récapitulatif au 31 décembre 2023 Composition du Comité d'audit et des risques Composition du Comité d'audit et des risques au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : Siân Herbert-Jones, Présidente Julie Avrane Pascal Lebard Jérôme Michiels Frédéric Sanchez * Indépendant(e). Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé de nommer Siân Herbert-Jones en qualité de Présidente du Comité d’audit et des risques. Elle a pris ses fonctions le 24 février 2021. Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit et des risques est ainsi composé à 80% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente). Par conséquent, la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP/MEDEF est respectée. Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social. Sur la base de leurs formations et leurs expériences professionnelles définies dans les biographies détaillées en section 3.2.2 - Biographies des administrateurs du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime que les membres du Comité d’audit et des risques ont la compétence financière et comptable requise. En particulier, Siân Herbert-Jones, Présidente du Comité, est titulaire d'un diplôme d'expert-comptable au Royaume-Uni et a occupé, tout au long de sa carrière, divers postes de direction financière en cabinet d'audit et au sein d'une société cotée. Elle a, en outre, occupé divers mandats d'administratrice et a été présidente ou membre de comités d'audit au sein de plusieurs autres sociétés cotées. Au-delà du critère d’indépendance et compte tenu de la composition du Conseil, le choix des membres est principalement dicté par leur expérience et leur compétence. Missions du Comité d’audit et des risques Le Comité d’audit et des risques est doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Il fait l’objet d’actualisations régulières. Ainsi, il a été mis à jour en février 2024 afin de préciser le rôle du Comité quant à l'information en matière de durabilité au regard des dernières évolutions législatives et réglementaires. Le Comité d’audit et des risques est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l'information en matière de durabilité, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes, de l'audit sur l'information en matière de durabilité et de l’indépendance des divers auditeurs externes (concernant l'information financière et en matière de durabilité). Il a plus particulièrement les missions suivantes : Information financière : suivre le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formuler des recommandations pour en garantir l’intégrité ; examiner la pertinence du choix du référentiel comptable, de la permanence des méthodes comptables appliquées, des positions comptables prises et des estimations faites pour traiter les opérations significatives et du périmètre de consolidation ; examiner, avant qu’ils ne soient rendus publics, tous documents d’information comptable et financière, dont les communiqués sur l’information trimestrielle et les résultats, le Document d’enregistrement universel ; Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il soit porté atteinte à son indépendance ; suivre l’efficacité de la sécurité des systèmes d’information ; examiner les risques y compris ceux de nature sociale et environnementale, suivre les indicateurs clés de performance en matière de RSE ; suivre les contentieux et les engagements hors bilan significatifs ; Contrôle externe – Commissariat aux comptes : émettre une recommandation au Conseil d’administration, élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l’Assemblée générale ; suivre la réalisation des missions de de commissariat aux comptes ; tenir compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et suivants du Code de commerce ; s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des comptes ; prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement ; d’approuver la fourniture des services mentionnés à l’article L. 821-30 du Code de commerce ; Information en matière de durabilité : suivre le processus d'élaboration de l'information en matière de durabilité, y compris sous la forme numérique prévue par l'article 29 quinquies de la directive 2013/34/UE et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication d'informations en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de cette directive et, le cas échéant, formuler des recommandations pour garantir l'intégrité de ces processus ; examiner, avant qu’ils soient rendus publics, tous documents d’information en matière de durabilité émis par la Société ; Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l’information en matière de durabilité, y compris sous format numérique, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; examiner les risques en matière de durabilité ; Contrôle externe – Certification des informations en matière de durabilité : émettre, conformément à l’article L. 822-19 du Code de Commerce, une recommandation sur l'organisme tiers indépendant proposé à la désignation par l'Assemblée générale et s'assurer du respect par l'organisme tiers indépendant des conditions d'indépendance applicables audit organisme ; suivre la réalisation des missions de certification des informations en matière de durabilité ; tenir compte des constatations et conclusions de la Haute autorité de l'audit consécutives aux contrôles réalisés en application des articles L. 820-14 et L. 820-15 du Code de commerce ; s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l'exercice des missions de certification des informations en matière de durabilité ; prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 du règlement (UE) no 537/2014 précité et s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du même règlement. Enfin, le Comité est régulièrement tenu informé de l'évolution du dispositif de prévention de la corruption et des plans d'actions mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte au Conseil d’administration de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de l'information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu’il a joué dans ce processus. Le Comité informe le Conseil d’administration sans délai de toute difficulté rencontrée. Plus généralement, le Comité porte à la connaissance du Conseil tous les points qui paraissent poser problèmes ou qui appellent une décision. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus. Fonctionnement et travaux du Comité d’audit et des risques Le Comité d'audit et des risques se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins avant chaque publication financière. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Le Comité d’audit et des risques peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale et les Commissaires aux comptes de la Société. Le Président du Comité peut organiser, lorsqu’il le souhaite, une réunion hors la présence de la Direction de la Société avec les Commissaires aux comptes et une autre avec le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions. Il peut également, dans l’exercice de ses missions, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, se faire communiquer par la Direction générale tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission et auditionner tout ou partie des membres de la Direction générale ou toute autre personne que le Comité jugera utile d’auditionner. Enfin, le Comité d’audit et des risques peut se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). Conformément au Code AFEP/MEDEF et sauf exception justifiée par l’urgence, les informations nécessaires aux délibérations du Comité sont adressées quelques jours avant la réunion. La Présidente du Comité d'audit et des risques rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations, notamment sur les comptes annuels et semestriels, et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision. Travaux du Comité au cours de l'exercice 2023 En 2023, le Comité d’audit et des risques s’est réuni à sept (7) reprises avec un taux de présence moyen de 92 %. Le Directeur financier, le Directeur Affaires Juridiques et de l'Audit interne, le Contrôleur financier du Groupe et le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions ont participé aux réunions du Comité. D’autres directeurs en charge notamment de la Trésorerie, des Relations Investisseurs, de la RSE, de la Sécurité Informatique, des Risques et des Contentieux sont intervenus sur des points spécifiques à l’ordre du jour. Les Commissaires aux comptes ont assisté aux réunions du Comité d’audit et des risques et ont à cette occasion présenté leurs travaux et les options comptables retenues. En 2023, les principaux travaux du Comité d’audit et des risques ont principalement porté sur : Comptes et Information financière l’examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022, des résultats semestriels 2023, du chiffre d’affaires du premier et du troisième trimestres 2023 et des communiqués financiers correspondants ; la revue des notes annexes auxdits comptes ainsi que les points techniques de clôture, commentés par la Direction financière du Groupe et analysés par les membres du Comité en présence des Commissaires aux comptes, avec une attention particulière sur le projet d’affectation du résultat de l’exercice 2023, l'évolution de la politique de dividende, la valorisation et les allocations des écarts d’acquisition, les provisions pour risques et charges et les engagements hors bilan significatifs, les actualités en matière fiscale ; la revue du Document d’enregistrement universel 2022 ; Financement le suivi de l’évolution de la dette, des financements en cours et des éventuels besoins en financements additionnels, de la structure financière, et de la documentation financière du Groupe ; Audit et contrôle interne la revue sur une base semestrielle des conclusions des travaux de l’Audit interne ainsi que la proposition de programme de travail annuel ; le suivi du déploiement des outils de contrôle interne ; l'examen des résultats et des plans d’actions en application du cadre de référence de l’AMF concernant les principes généraux et le cadre du contrôle interne comptable et financier ; Gestion des risques/Compliance la revue des rapports semestriels sur la gestion des risques, sur les contentieux et sur la conformité notamment à la loi Sapin 2 ; la revue de la cartographie des risques du Groupe et le suivi des plans d’action, avec un présentation approfondie des risques Cyber et Antitrust ; la présentation par les Commissaires aux comptes de leurs principaux constats sur l’identification des risques et l’évaluation des procédures de contrôle interne ; le suivi du plan de migration vers le cloud ; Audit externe la revue de l’ensemble des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice ; la revue du périmètre de leur mission et de leurs honoraires, l’évaluation de leurs travaux et de leur indépendance, l’examen des services autres que la certification des comptes réalisés par les Commissaires aux comptes, la rotation des Associés ; la revue des travaux des Commissaires aux comptes dans le cadre de leur audit digital ; RSE la revue des principaux risques RSE et de leurs plans d’actions ; la revue des processus et de la cohérence du reporting des indicateurs extra-financiers et le périmètre et le contenu de la mission de l’organisme tiers indépendant (la validation du choix des indicateurs et l'évaluation du niveau de maturité et de fiabilité par indicateur étant du ressort du Comité stratégique) ; la revue de la méthodologie pour la Taxonomie ; Autres la revue d'un point sur la gestion des grands contrats ; la revue du reporting annuel sur les conventions courantes et réglementées conformément à la procédure en vigueur ; l'examen de garanties à émettre par la Société avant leur soumission au Conseil d'administration pour approbation ; la revue de l’organisation et du fonctionnement des Directions financières de certains groupes opérationnels (Operating groups). Comité des nominations et des rémunérations Récapitulatif au 31 décembre 2023 Composition du Comité des nominations et des rémunérations Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : Pascal Lebard, Président Claude Ehlinger Geoffroy Roux de Bézieux Lucia Sinapi-Thomas * Indépendant(e). Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité des nominations et des rémunérations est ainsi composé à 75% d'administrateurs indépendants (dont le Président). Par conséquent, la majorité de membres indépendants recommandée par le Code AFEP/MEDEF est respectée. Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social. La Directrice Générale et le Président du Conseil d’administration, sans participer aux délibérations, peuvent être associés aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour les concernant. Missions du Comité des nominations et des rémunérations La Société dispose d’un Comité unique des nominations et des rémunérations doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Il est notamment chargé de faire des propositions au Conseil d’administration sur la sélection des membres de la Direction générale, la sélection des membres du Conseil d’administration et les éléments de rémunération et avantages des membres de la Direction générale ainsi que sur les modalités de fixation de leur rémunération (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation). Il revoit également l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'administration ainsi que sa répartition, et les mécanismes de rémunération long-terme. Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent également la révision et l’anticipation régulières des plans de succession pour les postes de Direction de la Société, en mettant l’accent sur les membres actuels et potentiels du Comité exécutif, y compris la Directrice Générale. Le plan envisage plusieurs hypothèses et le Comité s’attache à travers ses travaux à concevoir un plan s’adaptant aux situations court/moyen terme. La succession prévue pour gérer la fin du mandat, la retraite ou le changement de rôles est réexaminée chaque année. Des scénarios d’urgence sont également abordés dans le cas de postes vacants non planifiés pour cause de démission, de décès notamment. Depuis plusieurs années, le Comité des nominations et des rémunérations analyse les évaluations des personnes clés effectuées par la Direction avec l’aide d’un cabinet externe afin de s’assurer de la validité des plans de succession et d’accélérer le développement des successeurs potentiels. Fonctionnement et travaux du Comité des nominations et des rémunérations Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an ; et en tout état de cause préalablement à l’approbation du Document d’enregistrement universel. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Le Comité des nominations et des rémunérations peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale. Le Comité des nominations et des rémunérations peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). Le Président du Comité des nominations et des rémunérations rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision. Travaux du Comité au cours de l'exercice 2023 Au cours de l’année 2023, le Comité des nominations et des rémunérations du Conseil d’administration s’est réuni à neuf (9) reprises avec un taux de présence de 97%. Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations au titre de l'exercice 2023 ont principalement porté sur : Rémunération des dirigeants la politique de rémunération et les objectifs de la Direction générale au titre de l’exercice 2023 ; la revue des critères financiers et extra-financiers (en particulier les indicateurs RSE) permettant de déterminer la part variable de la rémunération au titre de l’exercice 2022 ; les politiques de rémunération des administrateurs et du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2023 ; l’enveloppe de rémunération des administrateurs et ses modalités de répartition ; la rémunération 2023 de l'Administrateur Référent nouvellement désigné ; la revue des ratios d’équité ; le rapport sur les rémunérations figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 et présenté à l’Assemblée générale ; Plans d’intéressement à long terme la mise en place de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions 2023 ; les réflexions sur l’évolution des plans en cours et à venir ; la constatation de la réalisation des conditions de performance attachées aux plans d’actions de performance et de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions en cours ; Comité exécutif l’évolution du Comité exécutif ; les propositions de rémunération des membres du Comité exécutif ; Gestion des ressources humaines du Groupe et plans de succession les plans de succession au sein du Groupe et notamment les plans de succession des membres du Comité exécutif y compris la Directrice Générale ; la revue de la politique de diversité du Conseil d’administration et de la politique de diversité et d’inclusion du Groupe ; le vivier de potentiels talents et de leaders du Groupe ; Ressources humaines la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ; Gouvernance la préparation de l’Assemblée générale et l’élaboration des résolutions relevant de son périmètre : nominations et renouvellement d’administrateurs, examen des candidatures, examen de l’indépendance, du rapport sur la rémunération, des politiques de rémunération, du Say-on-Pay, des résolutions relatives aux attributions d'actions de performance et d'options de souscription ou d'achat d'actions ; l'analyse des votes post-assemblée ; l’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités ; la nomination de l'Administrateur Référent et la cooptation d'un nouvel administrateur ; la revue du chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2022 ; la revue des propositions des différents cabinets externes en vue de l'évaluation formalisée du Conseil d’administration ; Executive sessions cinq sessions exécutives du Comité se sont tenues en 2023. Enfin, lors de sa séance du 19 janvier 2024, le Comité a procédé à l’évaluation de la conformité des pratiques de la Société au regard des recommandations AFEP/MEDEF et examiné les résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée par le cabinet externe sélectionné par le Conseil au titre de l'exercice 2023. Comité stratégique Récapitulatif au 31 décembre 2023 Composition du Comité stratégique Composition du Comité stratégique au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : Julie Avrane, Présidente Claude Ehlinger Ana Giros Calpe Pascal Lebard Laurent Mignon Lucia Sinapi-Thomas * Indépendant(e). Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité stratégique est ainsi composé à 67% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente). Missions du Comité stratégique Le Comité stratégique est doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement, et qui a été mis à jour en février 2024. Le Comité a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations. Dans ce cadre, les missions du Comité sont les suivantes : suivre l’élaboration et l’arrêté des orientations stratégiques du Groupe ; examiner le budget du Groupe et ses révisions ; revoir les projets d’acquisition et de cession soumis à l’autorisation préalable du Conseil d’administration en application de l’article 1.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration de Bureau Veritas ; revoir et approuver, pour le compte du Conseil d’administration, toute opération visée aux alinéas ci-dessous, à l’exception de celles réalisées dans le cadre d’une réorganisation intragroupe, dès lors que son montant unitaire dépasse 10 millions d’euros et est inférieur à 20 millions d’euros, et pour autant que l’opération n’ait pas été autorisée à l’occasion de l’approbation du budget annuel : acquisition ou cession d’actifs mobiliers ou immobiliers de la Société, acquisition ou cession de participations ou de fonds de commerce, accord de partenariat assorti d’un investissement du montant visé ci-dessus ; Pour les besoins du présent paragraphe les opérations « intragroupe » sont celles intervenant entre des sociétés détenues directement ou indirectement en totalité par la Société ; s’assurer de la prise en compte des incidences, risques et opportunités (IRO) et des priorités RSE dans le business model et la stratégie Groupe ; revoir l’ambition des objectifs RSE. Le Comité doit rendre compte de ses travaux au Conseil d’administration. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus. Fonctionnement et travaux du Comité stratégique Le Comité stratégique se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Le Comité stratégique peut organiser, s’il le souhaite, des réunions avec les membres de la Direction Générale après en avoir informé la Directrice Générale ou solliciter des études techniques externes et se faire assister en réunion par tout tiers de son choix à charge d’en informer le Conseil d’administration. La Présidente du Comité stratégique rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations, et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision. Travaux du Comité au cours de l'exercice 2023 Au cours de l’année 2023, le Comité stratégique s’est réuni à neuf (9) reprises avec un taux de présence de 94 %. Les travaux du Comité stratégique en 2023 ont principalement porté sur : Activités et Budget la revue du budget 2024 ; Stratégie du Groupe le suivi de la Direction stratégique 2025 par Operating group et catalyseur ; le lancement et le suivi de l'exercice de revue stratégique ; l'organisation d'un séminaire stratégique hors les murs ; l’analyse du pricing et des performances commerciales ; la revue de la stratégie cybersécurité ; RSE la stratégie du Groupe dans le domaine RSE (priorités, indicateurs, plans d’actions, calendrier) et les offres de services RSE ; la revue de la Déclaration de performance extra-financière ; Acquisitions les opportunités d’acquisition et la revue du portefeuille de cibles ; les dynamiques du M&A dans le marché du TIC ; la performance annuelle des acquisitions passées. Comité RSE Récapitulatif au 31 décembre 2023 Composition du Comité RSE Composition du Comité au 31 décembre 2023 Ana Giros Calpe, Présidente Christine Anglade Geoffroy Roux de Bézieux * Indépendant(e). Au 31 décembre 2023, le Comité RSE est ainsi composé à 67% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente). Composition du Comité à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel Ana Giros Calpe, Présidente Christine Anglade Pascal Lebard Geoffroy Roux de Bézieux * Indépendant(e). À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité RSE est ainsi composé à 75% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente). Sur la base de leurs formations et leurs expériences professionnelles définies dans les biographies détaillées en section 3.2.2 - Biographies des administrateurs du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime que les membres du Comité RSE est en adéquation avec les mission du Comité définies ci-dessous. En particulier, Ana Giros Calpe, Présidente du Comité, dispose d'une expertise en matière de RSE, notamment en raison de ses fonctions de Directrice Générale Adjointe d'Equans, en charge de la stratégie, du développement et de la RSE. Au-delà du critère d’indépendance et compte tenu de la composition du Conseil, le choix des membres est principalement dicté par leur expérience et leur compétence. Missions du Comité RSE Par décision du 22 juin 2023, le Conseil d'administration s'est doté d'un Comité RSE. Ce Comité est régi par un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Le Comité a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des missions décrites ci-après et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration auquel il ne se substitue pas, les missions du Comité sont les suivantes : En matière de stratégie : revoir les enjeux RSE qui ressortent de l’analyse de double matérialité et la prise en compte des attentes des parties prenantes ; revoir l’évaluation des incidences, risques et opportunités (IRO) et leur niveau de matérialité ; revoir l’incidence des IRO sur le business model et la stratégie RSE qui en découlent ; veiller à la présence d’indicateurs RSE, en particulier climatiques, dans la rémunération des dirigeants ; veiller à la réalisation d’audits RSE dans les acquisitions et plus globalement dans différents process de l’entreprise ; En matière de politiques et plans d'action : veiller à la mise en œuvre des politiques, des plans d’action et des moyens humains et financiers nécessaires pour parvenir aux objectifs fixés ; revoir la politique de communication d’informations en matière de durabilité, y compris les publications numériques ; préciser les critères de sélection de l’organisme tiers indépendant (OTI) qui réalise la mission d’assurance du rapport de durabilité ; En matière d'indicateurs et objectifs : revoir l’ambition des objectifs RSE ; suivre les résultats des indicateurs RSE, l’avancement des actions dans le domaine et l’atteinte des objectifs de management ; En matière de transition climatique : Revoir les moyens alloués au plan de transition climatique ; Suivre les actions visant à réduire les émissions de GES et les impacts climatiques des opérations et de la chaine de valeur ; Vérifier l’alignement des résultats avec les engagements SBTi ; En matière de benchmark : s’assurer que les résultats des évaluations des agences de notation extra-financières sont conformes aux objectifs fixés ; analyser les études comparatives en matière de RSE avec des entreprise leaders et les bonnes pratiques associées. Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Plus généralement, le Comité porte à la connaissance du Conseil tous les points qui paraissent poser problèmes, générer des opportunités ou qui appellent une décision. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus. Fonctionnement et travaux du Comité RSE Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an ; et en tout état de cause préalablement à l’approbation du Document d’enregistrement universel. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement. Le Comité RSE peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale. Le Comité RSE peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes). La Présidente du Comité RSE rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision. Travaux du Comité au cours de l'exercice 2023 Au cours de l’année 2023, le Comité RSE s’est réuni une (1) fois, avec un taux de présence de 67 %. Les travaux du Comité RSE en 2023 ont principalement porté sur : Missions du Comité la définition des missions et de la gouvernance du Comité à la suite de sa création récente ; et l'articulation des travaux avec les autres Comités en matière de sujets RSE ; RSE le suivi des objectifs SBTi ; Stratégie la revue de la stratégie RSE ; des priorités RSE et de la communication en matière de RSE. 3.3.4TRAVAUX DE L'ADMINISTRATEUR REFERENT EN 2023 Le 22 juin 2023, le Conseil a nommé Pascal Lebard, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur. Au cours de l’exercice 2023, Pascal Lebard, en sa qualité d'Administrateur Référent, a notamment : échangé régulièrement avec le Président et avec la Directrice Générale sur la gouvernance et l’organisation du Conseil et du Groupe ainsi que sur la composition des Comités du Conseil d'administration ; organisé plusieurs sessions entre administrateurs en l’absence du management à l’issue des réunions du Conseil d’administration ; participé à des réunions de Comités desquels il n'était pas membre ; organisé le processus de sélection du cabinet en vue de l'évaluation formalisée du Conseil d'administration qui a eu lieu au 4ème trimestre 2023 : il a reçu les candidats, revu les différentes propositions et les a présentées au Comité des nominations et des rémunérations en vue de procéder à une recommandation au Conseil d'administration. L’Administrateur Référent organise et préside une à deux réunions réservées aux administrateurs indépendants chaque année. Enfin, depuis le 21 février 2024, l'Administrateur Référent est membre de l'ensemble des Comités du Conseil d'administration. A ce titre, il coordonne les travaux des différents Comités sur les sujets transverses. 3.3.5Taux de présence aux séances du Conseil d’administration et de ses comités en 2023 Conformément à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les administrateurs doivent consacrer chaque année le temps nécessaire à leurs fonctions et se rendre disponible, sauf circonstances exceptionnelles, pour chaque séance du Conseil ou réunion du Comité dont ils sont membres. Le calendrier des séances et réunions de l’année est partagé en début d’année N-1 avant validation définitive par le Conseil. Le Conseil d’administration a relevé le très bon niveau de participation des administrateurs à l’ensemble des séances et réunions tenues en 2023. Assiduité aux séances du Conseil d’administration et aux réunions des comités en 2023 Conseil d’administration Comité d’audit et des risques Comité des nominations et des rémunérations Comité stratégique Comité RSE Nombre de réunions 10 7 9 9 1 Administrateurs Laurent Mignon 10/10 100 % 9/9 100 % Pascal Lebard 10/10 100 % 1/1 100 % 9/9 100 % 9/9 100 % Christine Anglade 10/10 100 % 1/1 100 % Julie Avrane 9,5/10 95 % 7/7 100 % 9/9 100 % Claude Ehlinger 10/10 100 % 9/9 100 % 8/9 89 % Ana Giros Calpe 9/10 90 % 7/7 100 % 4/4 100 % 1/1 100 % Siân Herbert-Jones 9/10 90 % 7/7 100 % Jérôme Michiels 10/10 100 % 7/7 100 % Jean-François Palus 6/10 60 % 4/6 67 % Geoffroy Roux de Bézieux (a) 5/5 100 % 2/2 100 % 0/1 0 % Frédéric Sanchez 7/10 70 % 7/7 100 % Lucia Sinapi-Thomas 10/10 100 % 8/9 89 % 7/9 78 % Aldo Cardoso(b) 4/4 100 % 3/4 75 % 5/5 100 % 3/3 100 % Total 92 % 92 % 97 % 94 % 67 % Administrateur depuis le 25 juillet 2023. Administrateur jusqu’au 22 juin 2023. 3.3.6Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et en application de l’article 5.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, la Société procède depuis 2009 à une évaluation annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Elle a notamment pour objectif de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace et de vérifier que les questions importantes sont préparées et débattues. Lors de cette évaluation, les administrateurs sont appelés à s’interroger sur les principaux sujets de gouvernance. Chaque administrateur peut à cette occasion s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles des administrateurs dans le cadre de leur entretien avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations. Par ailleurs, la contribution de chaque administrateur et la cohérence de leurs profils avec les besoins de l’entreprise sont appréciées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil notamment à l’occasion des nominations et/ou renouvellements des mandats d’administrateurs et de membres de Comités. Les résultats de cette évaluation sont examinés chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations, avant d’être présentés au Conseil d’administration qui, à cette occasion, fait un point sur son fonctionnement, sa composition et son organisation. Cette évaluation est confiée à l'Administrateur Référent, hormis tous les trois (3) ans où celle-ci est réalisée par un cabinet externe, en coordination avec l'Administrateur Référent. La dernière évaluation menée par un cabinet indépendant datait de décembre 2020. Ainsi, au cours de l'exercice 2023, l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités a été menée par un cabinet externe, indépendant tant à l'égard de la Société et que de ses dirigeants. Ce cabinet a été mandaté à l'issue d'un process de sélection piloté par l'Administrateur Référent, qui a ensuite soumis les propositions reçues des divers cabinets sollicités au Comité des nominations et des rémunérations en vue de faire une recommandation au Conseil d'administration, qui l'a approuvé. Cette évaluation a eu lieu au 4ème trimestre 2023. Les principaux thèmes abordés lors de cette évaluation ont été les suivants : la composition du Conseil d'administration et de ses Comités, et en particulier, la taille du Conseil, la diversité, l'indépendance du Conseil vis à vis de l'actionnaire de contrôle, l'implication du Président du Conseil, de l'Administrateur Référent et des Présidents de Comités dans leurs rôles respectifs ; le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités, et en particulier la qualité des échanges au sein du Conseil, avec les Comités et avec la Direction Générale, la transparence dans l'information fournie par la Direction Générale, les compte-rendus des travaux des Comités au Conseil, la contribution individuelle et l'assiduité de chaque administrateur ; les sujets mis à l'ordre du jour du Conseil d'administration et de ses Comités, et en particulier, la granularité des sujets soumis au Conseil d'administration, la supervision de la performance de la Société, la gestion des risques, la contribution à la stratégie, la clarté du programme de travail annuel. La restitution des travaux du cabinet sélectionné a été faite au Comité des nominations et des rémunérations en janvier 2024, et au Conseil d’administration en février 2024. Un point relatif aux résultats de cette évaluation a également été mis à l'ordre du jour d'une executive session en février 2024. L’évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur par les autres administrateurs réalisée par le cabinet a été suivie d’une restitution individuelle à chaque administrateur. L'appréciation globale de l'évaluation réalisée par le cabinet a souligné la grande qualité du Conseil, de son fonctionnement et de ses débats. Les principaux points soulevés lors de l'évaluation figurent dans le tableau ci-dessous : Date de l’évaluation Principaux points forts relevés Principaux axes d'amélioration à poursuivre Décembre 2023 (année 2023) Composition : Bon équilibre dans la composition du Conseil en termes d'expertise, de séniorité et d'indépendance Composition cohérente des Comités, tous présidés par un administrateur indépendant et composés d'une majorité d'administrateur indépendants Fonctionnement : Forte indépendance du Conseil vis-à-vis de l'actionnaire de contrôle Climat de confiance entre le Conseil, l'actionnaire de contrôle et la Direction Générale Grande transparence de la Direction Générale à l'égard du Conseil Efficacité et implication des Comités dans leurs travaux très appréciée Grande liberté de parole lors des réunions du Conseil et des Comités Organisation d'executive sessions régulières Sujets à l'ordre du jour : Structuration équilibrée du programme de travail alliant sujets règlementaires et sujets stratégiques Bonne granularité des sujets mis à l'ordre du jour Réelle association du Conseil aux problématiques business Qualité du contrôle financier par le Comité d'audit et des risques Composition : Veiller lors des prochains recrutements d'administrateurs à développer les compétences sur le secteur du digital Fonctionnement : Organiser davantage de sessions d'administrateurs indépendants Poursuivre la dynamique de réunions hors les murs Sujets à l'ordre du jour : Approfondir les sujets de ressources humaines et d'innovation au niveau du Conseil d'administration Relever le seuil des décisions relevant de la compétence du Conseil en matière de M&A Organiser éventuellement des formations des membres du Conseil aux spécificités de l'entreprise 3.3.7Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conventions réglementées Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention réglementée, ci-après définie. Date de l'autorisation Conseil d'administration du 22 juin 2023. Objet de la convention Rémunération de l'Administrateur Référent. Contexte de la convention Le Conseil d'administration réuni le 22 juin 2023 a nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration et Pascal Lebard en qualité d'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d'administration. À ce titre, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette décision s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président du Conseil) pour l’exercice 2023 approuvée par l’Assemblée générale réunie le même jour, qui prévoit que le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration. La politique de rémunération stipule en outre que les rémunérations exceptionnelles sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Personne intéressée Pascal Lebard, Administrateur indépendant. Conditions financières de la convention 40 000 euros sur une base annuelle, calculé prorata temporis à compter du jour de sa nomination, soit 21 151 euros au titre de l'exercice 2023. Intérêt de la convention pour la Société Dès lors que le Conseil d’administration a désigné un Président ne pouvant être qualifié d’indépendant, la nomination d’un administrateur indépendant en qualité d’Administrateur Référent, et l’attribution de la rémunération y afférente, reflètent les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer un équilibre des représentations au sein du Conseil d’administration de la Société. Les missions confiées à l'Administrateur Référent sont décrites en section 3.1.3. - Structure de Gouvernance, sous-section Administrateur Référent, du présent Document d'enregistrement universel. Les travaux de l'Administrateur Référent au cours de l'exercice 2023 sont décrits en section 3.3.4. - Travaux de l'Administrateur Référent en 2023, du présent Document d'enregistrement universel. Ratification de la convention La ratification de cette convention sera soumise à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Aucune convention règlementée antérieurement conclue n'a continué à produire ses effets au cours de l'exercice 2023. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions tombant dans le périmètre de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société (https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/gouvernance/ conventions-et-engagements-reglementes). Le rapport spécial des Commissaires aux comptes figure dans la section 7.6.2 du Document d’enregistrement universel. Charte d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales La Charte d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été adoptée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 22‑10‑12 du Code de commerce. La Charte s’appuie sur l’étude établie par la Chambre National des Commissaires aux comptes de février 2014 sur les conventions réglementées et courantes (« étude CNCC ») et a été, préalablement à son approbation, revue par les Commissaires aux comptes. La Charte a pour objet de décrire la procédure d’identification et d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales auxquelles Bureau Veritas SA est partie. Cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces à la fois des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le Conseil d’administration et l’approbation de l’Assemblée générale pour les conventions réglementées. Cette procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site intranet du Groupe. Après avoir identifié le périmètre des sociétés et parties concernées, elle définit les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Critères des conventions courantes conclues à des conditions normales La procédure donne les définitions des critères cumulatifs à apprécier : définition du caractère courant d'une convention/opération ; définition du caractère normal des conditions de la convention/opération. Une liste non-exhaustive des conventions courantes par nature est communiquée en annexe de la Charte. Évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le processus d’identification et de qualification est déterminé en deux étapes : appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées dans l’élaboration d’une convention ; évaluation a posteriori de l’application des critères par le Comité d’évaluation. Le Comité d’évaluation est composé du Directeur juridique Corporate & Gouvernance et du Contrôleur Financier de Bureau Veritas SA. Ce Comité revoit régulièrement, au moins une fois par an et à chaque fois qu’il le juge nécessaire, l’application qui est faite de la Charte par les fonctions impliquées dans l’élaboration des conventions. Si le Comité d’évaluation estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Comité d’audit et des risques afin qu’il statue sur l’application de la procédure des conventions réglementées encadrée par le Code de commerce. Le Conseil d’administration lors de sa revue annuelle des conventions réglementées pourra donc décider, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, de régulariser la situation et d’appliquer la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 du Code de commerce. En 2023, l’examen et l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales n’a révélé l'existence d'aucune convention à requalifier en convention réglementée. Synthèse de la procédure mise en place 3.4Direction du Groupe 3.4.1Direction générale Hinda Gharbi Directrice Générale 53 ans Nationalité : australo-tunisienne Adresse professionnelle principale : Bureau Veritas, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : CA du 22 juin 2023 Échéance du mandat : 1er juillet 2027 Nombre d’actions détenues dans la Société : 0 Biographie Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas le 1er mai 2022 en tant que Chief Operating Officer et est devenue membre du Comité exécutif du Groupe. Le 1er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration l'a nommée Directrice Générale le 22 juin 2023 à l’issue de l’Assemblée générale annuelle. Diplômée en génie électrique de l’École Nationale Supérieure d’Ingénieurs Électriciens de Grenoble, et d’un master en Sciences en traitement des signaux de l’Institut Polytechnique de Grenoble, Hinda a intégré le groupe Schlumberger en 1996, un leader mondial des technologies dans le secteur de l’énergie. Au cours de ses 26 années dans le groupe, Hinda a occupé diverses fonctions de direction générale d’envergure mondiale et régionale dans les opérations dans des activités cœur pour Schlumberger. Elle a également évolué dans des responsabilités transversales telles que les Ressources Humaines, le Développement de Technologies ou encore la Santé, la Sécurité et l’Environnement. Depuis 2017, elle était membre du Comité exécutif de Schlumberger et depuis juillet 2020 elle était Exécutive Vice-Présidente Services and Equipment. Dans ces fonctions, elle était en charge des divisions para pétrolières pour le groupe, ainsi que des enjeux digitaux. Autres mandats en cours Mandat intra-groupe Présidente de Bureau Veritas International SAS Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) Néant Cumul de mandats (a) 1 mandat de Directrice Générale Conformément à la recommandation du Code AFEP/MEDEF, le nombre de mandats ne doit pas dépasser le nombre maximum de mandats de dirigeants mandataires sociaux et d’administrateurs, y compris le mandat d’administrateur de Bureau Veritas SA, soit 5 mandats dans des sociétés cotées françaises ou étrangères. 3.4.2Comité exécutif Le Comité exécutif constitue l’instance de pilotage du Groupe. Il examine et approuve les questions et décisions relatives à la stratégie et à l’organisation générale du Groupe. Le Comité exécutif adopte les politiques et procédures qui sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe. Le Comité exécutif rassemble, autour de la Directrice Générale : les responsables des divisions du Groupe (Marine & Offshore, Biens de consommation) ; les responsables des grandes zones géographiques de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures(4) ; le responsable des Global Business Lines ; les fonctions support. Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif était composé des douze membres suivants : À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité exécutif est composé de quinze membres : Par ailleurs, chacun des groupes opérationnels (Operating Groups) est doté de son propre Comité exécutif. Membres du Comité exécutif de Bureau Veritas Hinda Gharbi – Directrice Générale Voir la biographie en section 3.4.1 – Direction générale, du présent Document d’enregistrement universel. Juliano Cardoso(5) – Vice-Président exécutif chargé du développement de l’entreprise et du développement durable Juliano Cardoso a commencé sa carrière en tant qu’Ingénieur Qualité chez Duratex Group au Brésil. En 1995, il rejoint l’industrie automobile, en tant que Chef de Projet et Responsable Qualité au sein du groupe Textron, avant de rejoindre Bureau Veritas en 1999, d’abord en tant que Responsable Formation et Consulting puis en qualité de Senior Business Engineer. En 2003, il est nommé Country Chief Executive du Chili, avant de devenir Senior Vice-Président pour le Chili et le Pérou trois ans plus tard. En 2011, il est nommé Senior Vice-Président pour la zone Pacifique, puis, en 2014, Vice-Président exécutif pour la division Commodities. Après avoir été Vice-Président de la division CIF depuis 2015, Juliano Cardoso a occupé le poste de Vice-Président exécutif en charge de la zone Asie Pacifique & Moyen Orient de 2017 à fin 2023. Juliano Cardoso est titulaire d’une licence en Management des Entreprises et d’un master en Ingénierie de l’Université de Campinas, au Brésil. Il est également diplômé de l’INSEAD Executive Management et de l’Université d’Oxford – Said Business School (Global Business / PGDip). François Chabas – Vice-Président exécutif, Finance Avant sa nomination de Vice-Président exécutif Finance, François Chabas était depuis 2014 Directeur financier Europe de Bureau Veritas. François Chabas a débuté sa carrière en 1999 en tant qu’auditeur financier chez Ernst & Young avant de rejoindre en 2003 Bureau Veritas en tant qu’auditeur interne au sein de l’équipe Corporate Finance. De 2005 à 2008, il a occupé plusieurs postes de Directeur financier au sein de la Zone Europe du Nord et Europe Centrale. En 2008, il est devenu Directeur opérationnel de la Zone Nordique et Baltique, puis a été promu au poste de Vice-Président de la Certification pour l’Europe du Nord et l’Europe Centrale. Début 2013, il a combiné son expérience financière et opérationnelle en qualité de Vice-Président Finance de la Région Europe du Sud. François Chabas est diplômé d’HEC (1997) et est titulaire d’une licence d’histoire à l’Université de Paris La Sorbonne (1997). Kathryn Dolan– Vice-Présidente exécutive, Ressources humaines Kathryn Dolan a rejoint Bureau Veritas en 2017 en tant que Directrice Ressources Humaines pour la zone Europe du Nord-Ouest. En 2018, elle a été promue Vice-Présidente Ressources Humaines pour le groupe opérationnel Europe du Sud et de l'Ouest. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Kathryn Dolan a fait carrière au sein de plusieurs organisations internationales dans des secteurs d’activités variés. De 2003 à 2017, elle a occupé plusieurs postes chez Fujitsu, un fournisseur mondial de technologies de l'information et de la communication - dont celui de Directrice de l'efficacité organisationnelle ; Directrice Ressources Humaines EMEA et Responsable de l'amélioration du service client. Elle a débuté sa carrière chez Deloitte. Kathryn Dolan est titulaire d'une maîtrise en psychologie des organisations et des affaires de l'Université de Liverpool (Royaume-Uni), et d’un diplôme en Économie. Béatrice Place-Faget – Vice-Présidente exécutive, Affaires juridiques et Audit interne Béatrice Place-Faget a rejoint Bureau Veritas le 3 août 2020 en tant que Vice-Présidente exécutive, en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne. Béatrice Place-Faget était précédemment General Counsel par intérim pour Technicolor. Auparavant, elle a occupé diverses responsabilités chez CGG pendant 16 ans, en particulier en tant que Secrétaire général et Directrice juridique du Groupe. Béatrice Place-Faget est titulaire d’une maîtrise en droit privé de l’Université Paris XII, d’un DEA en droit des affaires anglais et américain de l’Université Paris I – Panthéon Sorbonne et d’un Master of Laws in Common Law Studies (LLM) de l’Université de Georgetown, à Washington D.C. Philipp Karmires (1) – Vice-Président exécutif et Chief Digital Officer Philipp arrive de la société de gaz industriels et d'ingénierie Linde, où il avait initié et dirigé la transformation numérique mondiale, en tant que Vice-Président et Chief Digital Officer depuis son entrée en fonction en 2016. Auparavant, Philipp avait travaillé chez Google de 2007 à 2016, se concentrant sur les produits en phase de démarrage dans les services cloud pour les entreprises et les consommateurs, Android et le matériel grand public, en mettant l'accent sur la croissance et les partenariats stratégiques. Auparavant, il avait été responsable du développement commercial chez Autonomy Systems, une société de logiciels d'entreprise rachetée par la suite par Hewlett Packard. Philipp est titulaire d'un diplôme en ingénierie et en gestion, avec une spécialisation en technologie de l'information, de l'Université des sciences appliquées de Munich. Vincent Bourdil – Vice-Président exécutif Global Business Lines et Performance Vincent Bourdil a rejoint Bureau Veritas en 2016 pour construire et piloter la Global Service Line Food. En 2019, il a été promu Vice-Président des activités Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Asie du Sud Est, basé à Singapour. En 2020, Vincent a pris les fonctions de Senior Vice-Président pour les régions Asie du Sud Est et Pacifique, où il a mené avec succès une profonde accélération de l'activité vers un portefeuille plus diversifié et plus durable, générant ainsi une croissance supérieure et une meilleure performance. Son début de carrière s'est étendu à diverses organisations multinationales de différents secteurs, notamment la vente au détail et la transformation numérique des processus commerciaux. Il a également travaillé et étudié à l'étranger, notamment en Afghanistan, en Guyane française et en Hongrie. Avant de rejoindre Bureau Veritas, il était Directeur Général Food pour un leader du secteur des essais en France. Vincent Bourdil est diplômé de HEC Paris. Marc Roussel – Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures – France et Afrique Marc Roussel a rejoint Bureau Veritas en 2015 en tant que Senior Vice-Président, Matières Premières, Industrie & Infrastructures, Afrique. Il a défini la déclinaison de la stratégie 2015 – 2020 pour l’Afrique, a procédé à la réorganisation de la zone et a engagé fortement la région sur une trajectoire de durabilité, notamment autour de l’inclusion des communautés locales et du développement de la formation des jeunes. En février 2018, il avait étendu son champ d’action en devenant également Président de la division des activités de Services aux Gouvernements. Marc Roussel est diplômé de l’Ecole Centrale Paris et détient un MBA de HEC Paris. Laurent Louail – Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Europe du Sud et de l’Ouest Depuis septembre 2015, Laurent Louail était Senior Vice-Président, en charge de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures de Bureau Veritas, région Pacifique. Il était basé à Melbourne, en Australie. Il a rejoint Bureau Veritas en 1995, en tant que Responsable Régional Industrie en France. Il a ensuite progressivement étendu ses responsabilités au niveau régional, jusqu’à être nommé Senior Vice-Président en charge du réseau géographique France en 2013. Laurent Louail est titulaire d’une Maîtrise des Sciences en Ingénierie Mécanique de l’Université de Technologie de Compiègne (UTC). Surachet Tanwongsval (6) – Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Asie-Pacifique Surachet vient d'Ecolab où il a occupé, pendant neuf ans, divers postes régionaux et mondiaux à responsabilités croissantes. Surachet est actuellement basé aux Etats-Unis et dirige les activités mondiales d'Ecolab dans le domaine des sciences de la vie, après avoir passé sept ans en Asie-Pacifique, où il a notamment dirigé la région. Auparavant, il a également travaillé dans diverses organisations B2B internationales dans différents secteurs du marché, y compris le conseil en gestion. Il a notamment travaillé pour McKinsey & Company, Henkel et Schlumberger. Surachet est titulaire d'une maîtrise en ingénierie de l'Université nationale de Singapour. Alberto Bedoya – Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Amérique latine Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique latine, et d’entrer au Comité exécutif du Groupe, Alberto Bedoya était Vice-Président exécutif Amérique latine. Il a commencé à travailler pour Bureau Veritas Pérou en 1998 en tant que Directeur commercial dans l’activité Certification, et a ensuite occupé plusieurs postes de direction : en 2004, il est nommé Country Chief Executive pour le Pérou, avant de prendre en 2016 les fonctions de Senior Vice-Président Amérique latine du Nord, basé en Colombie. Alberto Bedoya est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur Commercial de l’Université Gabriela Mistral (Chili) en 1997, et a complété les Executive Management Courses de l’INSEAD et de Wharton, respectivement en 2002 et 2017. Shawn Till – Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Amérique du Nord Shawn Till a été nommé Vice-Président exécutif de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique du Nord, le 1er septembre 2021. Après une solide expérience dans le secteur de la construction et du génie civil, notamment au sein d’entreprises telles que Dufferin Construction et St. Lawrence Cement, Shawn a co-fondé Primary Integration (PI) en 2006. Sous son leadership, cette société de services a connu un essor remarquable dans le secteur de la construction en lien avec le secteur de la technologie, avant son rachat par Bureau Veritas en 2017. Depuis, Shawn Till a poursuivi le développement de PI, en capitalisant sur les synergies avec le réseau Bureau Veritas en Amérique du Nord et dans d’autres régions du monde. Shawn est titulaire d’un MBA de l’Université de Pennsylvanie, Wharton (États-Unis) et d’un diplôme d’ingénieur de l’Université de McMaster, Hamilton (Canada). Khurram Majeed (7)- Vice-Président exécutif, Matières Premières, Industrie & Infrastructures – Moyen-Orient, Mer Caspienne et Afrique Khurram vient de Johnson Controls, où il a occupé divers postes de direction aux responsabilités croissantes au cours des cinq dernières années. Khurram est actuellement basé en Californie et dirige l’activité de solutions de construction de Johnson Controls pour la côte ouest des États-Unis, après avoir passé trois ans en tant que directeur commercial pour l’Asie-Pacifique. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Khurram a travaillé dans diverses organisations mondiales dans différents secteurs, notamment l’énergie, le pétrole et le gaz et l’automatisation industrielle en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique. Ses expériences antérieures incluent Baker Hughes, General Electric, Emerson Electric et Engro Corporation. Khurram est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université d’ingénierie et de technologie de Lahore. Matthieu de Tugny – Vice-Président exécutif, Marine & Offshore Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif de la division Marine & Offshore de Bureau Veritas en 2019, Matthieu de Tugny était Vice-Président Senior et Directeur des opérations de cette division. Il a rejoint Bureau Veritas en 1994 en tant qu’ingénieur chargé de la revue de conception. Matthieu de Tugny a ensuite gravi les échelons et pris successivement diverses responsabilités en Corée du Sud, aux États-Unis, à Singapour et en France. Il a dirigé des équipes locales et régionales techniques, opérationnelles, marketing & ventes, offshore et maritimes. Il a notamment occupé le poste de Directeur général Marine en France, en Amérique du Nord et en Asie du Sud, et dirigé l’activité offshore. Matthieu de Tugny est titulaire d’un double diplôme d’officier de l’École Nationale de la Marine Marchande et d’un Master en génie électrique de l’École Supérieure d’Électricité. Catherine Chen – Vice-Présidente exécutive, Biens de consommation Catherine Chen dispose d’une solide expérience internationale dans les domaines du marketing et des ventes, du management opérationnel et de la gestion financière avec une carrière réussie de plus de 20 ans dans le secteur des biens de consommation. Après sept ans passés chez TÜV SÜD, Catherine Chen a rejoint Bureau Veritas en Chine en 2005, où elle a occupé divers postes à responsabilités dans le marketing et les ventes avant d’être nommée, en 2009, Directrice Générale du LCIE Shanghai, une filiale de Bureau Veritas. En 2012, elle est nommée Vice-Présidente pour la division Biens de consommation (CPS) pour la région Chine du Nord. En 2014, elle est promue Vice-Présidente Senior pour CPS Greater China. En 2017, elle prend la responsabilité de la division CPS pour la zone Asie et est actuellement Chief Operating Officer de la division. Catherine Chen est diplômée d’un MBA de Rutgers Business School (États-Unis) et d’un BA en commerce international de l’université de Western Sydney (Australie). 3.4.3Diversité au sein des instances de direction Engagement et politiques de la direction Bureau Veritas s'engage à promouvoir la diversité au sein de ses instances dirigeantes. Les valeurs, la politique d'inclusion, le Code d'éthique et la politique de prévention du harcèlement de Bureau Veritas reflète la conviction et l'engagement du Groupe en matière de promotion de la diversité. Le soutien à ces politiques fait pleinement partie des responsabilités de chaque membre du Comité exécutif, comme en témoigne leur adhésion à l'Engagement du Comité exécutif sur l'inclusion signé en janvier 2016. La diversité au sein du Comité exécutif Afin de continuer à favoriser la diversité au sein de ses instances dirigeantes, le Groupe a établi en 2016 l'objectif d'accroître la représentation des femmes et d'élargir la diversité des nationalités des membres au sein du Comité exécutif. Cet objectif a été pleinement atteint, avec une progression constante du pourcentage de femmes au sein du Comité exécutif, passant de 12 % au 31 décembre 2016 à 33 % au 31 décembre 2023. De plus, le nombre de nationalités représentées au sein du Comité exécutif est passé de six au 31 décembre 2016 à huit au 31 décembre 2023. Grâce à des nominations internes et externes dans des rôles opérationnels et fonctionnels au sein du Comité exécutif du Groupe, cette progression est le résultat de : deux nominations externes de femmes (double nationalité australienne/tunisienne et nationalité française) ; deux promotions internes de femmes et deux promotions internes d'hommes, représentant diverses nationalités, dont britannique, chinoise, péruvienne et double nationalité américaine/canadienne ; deux nominations externes d’hommes de diverses nationalités, dont thaïlandaise et allemande. Actions visant à accroître la diversité dans le futur Le Groupe a la conviction que la diversité est clé pour favoriser l'innovation, la prise de décision efficace et la gestion des risques. Il reconnaît que la diversité des profils et des pratiques de travail inclusives sont essentielles pour mettre en œuvre sa stratégie. Bureau Veritas accorde donc une grande importance à intégrer la diversité dans le développement et la constitution du vivier de talents pour les instances de direction comme pour les cadres dirigeants. Il s'engage à promouvoir l'égalité entre les sexes au sein de sa population de cadres dirigeants, en dehors du Comité exécutif, en mettant en place des objectifs annuels visant à accroître la proportion de femmes au sein de cette population. Cette approche de diversité a été validée par le Conseil d'administration en 2018. Objectifs en matière de diversité Entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2023, la proportion de femmes au sein de la population des cadres dirigeants du Groupe est passée de 17 % à 27 %. Dans le cadre de l'élaboration de son plan stratégique, Bureau Veritas a révisé ses engagements et vise désormais, d'ici le 31 décembre 2025, à ce que 35 % des postes au sein de cette population de « Leadership » soient occupés par des femmes. De plus, en 2021, le Groupe a ajouté un objectif similaire de 35 % de femmes au sein de sa population « Executive Leadership ». Cette dernière regroupe tous les managers qui se situent généralement à trois niveaux ou moins de la Directrice Générale du Groupe. Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 29 % de cette population. Pour aligner son engagement envers la réalisation de ces objectifs à partir de 2022, la rémunération variable de tous les managers de la population « Leadership » de Bureau Veritas intègre des critères liés à l'atteinte de la représentation féminine au sein des populations « Leadership » et « Executive Leadership ». Surveillance de l’engagement des dirigeants et des progrès réalisés en matière de diversité Le Comité des nominations et des rémunérations assure un suivi régulier du développement et de la mise en œuvre de l'engagement du Groupe en matière de diversité. Ce suivi intègre l'évaluation des initiatives déployées par le Groupe pour promouvoir un lieu de travail diversifié et une culture d'inclusion, comme décrit dans la Déclaration de performance extra-financière, section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d'enregistrement universel. Les principales activités visant à favoriser la diversité des genres, comme décrites dans cette section, comprennent : des programmes de leadership visant à accélérer le développement des femmes à haut potentiel, notamment en fournissant un coaching et un mentorat pour les cadres féminins ; le contrôle régulier de toute disparité salariale entre les sexes, suivi d'actions pour corriger les écarts identifiés ; la mise en place de politiques prévoyant des congés parentaux au-delà des lois applicables ; des programmes de développement destinés aux managers, tels que « Leading Inclusive Teams@BV », visant à renforcer les compétences des managers pour diriger de manière inclusive (dans leurs discours et leurs actions quotidiennes), y compris dans des domaines tels que le recrutement, le développement des employés, les promotions, et la gestion de situations où un comportement inapproprié pourrait survenir; le suivi régulier du taux d’attrition et de l'engagement des employés en fonction de leur sexe, au niveau de chaque manager, ainsi que l’accompagnement des managers par des de conseils et des formations pour corriger les écarts signalés. 3.4.4Plans de succession Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d'examiner et de mettre régulièrement à jour les plans de succession pour les postes de direction au sein de la Société, en se concentrant notamment sur le rôle de la Directrice Générale et les membres actuels et potentiels du Comité exécutif. Le Comité effectue une revue approfondie de la planification de la succession une fois par an et réalise des revues ad hoc de l’organisation tout au long de l'année pour s'assurer de la prise en compte de plusieurs scénarios, notamment : à court terme : la succession imprévue, en cas de démission, décès soudain ou une incapacité à remplir les fonctions, ainsi que les départs en raison de mauvaises performances ; à moyen terme : la succession accélérée, qui peut être liée à des risques potentiels de départ, à l'émergence de nouveaux profils, au départ à la retraite ou à la fin de mandat. En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné de manière régulière les scénarios d’évolution du Comité exécutif : les candidats potentiels et plan de succession pour les membres du Comité exécutif et pour la Directrice Générale. Le plan de succession pour la Directrice Générale, le Comité exécutif et les N-1 du Comité exécutif a été établie lors de la séance du 13 décembre 2023. La Directrice Générale participe aux discussions du Comité des nominations et des rémunérations et veille à ce que des plans de succession solides soient en place pour chaque échéance concernant les postes de direction actuels et futurs. Le Comité fait également appel à des cabinets de conseil externes pour identifier des candidats potentiels répondant aux critères de réussite définis. En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a continué à examiner les évaluations des personnes clés effectuées par le Comité exécutif afin de garantir la validité des plans de succession et d'accélérer le développement des successeurs potentiels. Si la Société encourage la promotion et le développement internes, elle n'exclut pas le recrutement externe pour les principaux postes de direction si un successeur interne prêt et disponible n'est pas identifié. Dans de tels cas, la Société fait appel à des consultants externes pour s'assurer de la présence d'un groupe diversifié de candidats externes. Succession de Didier Michaud-Daniel Le 1er mai 2022, Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas en tant que Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif. Cette décision du Conseil d’administration est l’aboutissement d’un processus de sélection et de recrutement rigoureux, piloté collégialement par le Comité des nominations et des rémunérations et le Directeur Général, avec le soutien d’un cabinet de conseil externe. Le 1er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration l’a nommée au poste de Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023. Ce plan de succession et cette transition par étapes ont permis une intégration et une montée en puissance progressives de Hinda Gharbi dans ses fonctions au sein du Groupe. Le Conseil d’administration est unanimement convaincu de l’adéquation du parcours et des qualités d’Hinda Gharbi avec le profil et la culture de Bureau Veritas. Sa carrière internationale, son expertise technique et technologique ainsi que son fort tropisme client et ressources humaines sont en résonance avec l’ADN et les grands enjeux du Groupe. Entourée des membres de l’équipe dirigeante, Hinda Gharbi a poursuivi le développement de l’entreprise en créant durablement de la valeur pour ses clients, ses employés et ses actionnaires. Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas en provenance de Schlumberger, un leader mondial des technologies dans le secteur de l’énergie. Diplômée en génie électrique de l’École Nationale Supérieure d’Ingénieurs Électriciens de Grenoble, et d’un master en Sciences en traitement des signaux de l’Institut Polytechnique de Grenoble, Hinda Gharbi a intégré Schlumberger en 1996, faisant le choix de débuter sa carrière, dans les opérations, dans les champs pétroliers offshore au Nigeria. Au cours de ses 26 années dans le Groupe, Hinda Gharbi a occupé diverses fonctions de Direction générale tant sur le plan régional que mondial, et ce, dans des dans des activités cœur pour Schlumberger. Elle a également évolué dans des responsabilités transversales telles que les Ressources humaines, le Développement de Technologies ou encore la Santé, la Sécurité et l’Environnement. Hinda Gharbi a travaillé et vécu sur plusieurs continents : au Nigeria, en France, en Thaïlande, en Malaisie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. 3.5Déclarations sur la situation des mandataires sociaux 3.5.1Contrats de services entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et Bureau Veritas ou l’une de ses filiales À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de services conclu entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages. 3.5.2Absence de condamnation pour fraude, d’incrimination et/ou sanction publique ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société, ni les administrateurs, ni la Directrice Générale n’ont, au cours des cinq dernières années, (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités judiciaires ou administratives, (ii) été associés à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation et (iii) été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.5.3Conflits d’intérêts et conventions auxquels les administrateurs et la DirectRICE Générale sont intéressés Conformément à l’article 1.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil s’engage à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Dans ce cadre, les administrateurs et la Directrice Générale sont tenus de communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration les relations pouvant exister entre les sociétés dans lesquelles ils sont intéressés, directement ou par personne interposée, et la Société. Les administrateurs et la Directrice Générale doivent ainsi notamment communiquer au Conseil d’administration toute convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce à conclure entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative et la Société ou l’une de ses filiales. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toutes décisions sur les matières concernées. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales. En outre, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, les administrateurs et la Directrice Générale sont amenés à remplir annuellement une déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature, directs ou indirects, qu’ils entretiennent avec la Société. Aucune de ces déclarations n’a fait apparaître à ce jour de situation de conflits d’intérêts réels ou potentiels entre la Directrice Générale ou un administrateur et la Société. Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées entre la Société ou le Groupe d’une part, et directement ou indirectement un administrateur ou la Directrice Générale d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est suivie. Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d'administration a autorisé une convention relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023, ayant nommé Monsieur Pascal Lebard Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration de la Société, a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle, au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette convention est décrite en section 3.3.7 - Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales, du présent Document d'enregistrement universel. Aucune autre convention relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été identifiée et il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les obligations à l’égard de Bureau Veritas, des administrateurs et de la Directrice Générale et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs. Les membres du Conseil d’administration ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société, hormis les fenêtres négatives et périodes d’abstention prévues dans la Charte de déontologie boursière du Groupe. Cependant, ils ont l’obligation, prévue par l’article 14.1 alinéa 2 des Statuts, de détenir un minimum de 1 200 actions pendant la durée de leur mandat. En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, la Directrice Générale a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture des actions qu’il détient dans la Société pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention. 3.5.4Liens familiaux Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux (administrateurs et Directrice Générale). 3.6Autres informations sur la gouvernance 3.6.1Tableau récapitulatif des délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration (articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce) Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration portant sur le capital en cours de validité, et l'usage qui en a été fait, au cours de l'exercice 2023. Nature de la délégation/l’autorisation donnée au Conseil d’administration Date de l’Assemblée générale Durée de l’autorisation et échéance Montant nominal maximum Utilisation au cours de l’exercice Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. AGO* 24 juin 2022 (18e résolution) 18 mois, soit jusqu’au 23 décembre 2023 Prix unitaire maximum d’achat : 45 euros. 10 % du capital social de la Société (a) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (15e résolution) 18 mois, soit jusqu’au 21 décembre 2024 Prix unitaire maximum d’achat : 45 euros. 10 % du capital social de la Société (b) Non utilisée Plafond global des augmentations de capital et sous-plafond des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription (DPS). AGM 25 juin 2021 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum global des augmentations de capital avec et sans DPS fixé à 21 600 000 euros (40 %) (c) Montant nominal des augmentations de capital avec suppression du DPS fixé à 5 400 000 euros (10 %) (d) Montant nominal maximum global des titres de créances 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (16e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum global des augmentations de capital avec et sans DPS fixé à 21 600 000 euros (40 %) (f) Montant nominal des augmentations de capital avec suppression du DPS fixé à 5 400 000 euros (10 %) (g) Montant nominal maximum global des titres de créances émis en vertu des 17e et 19e à 22e résolutions fixé à 3 000 000 000 euros (h) Montant nominal maximum des titres de créances émis en vertu des 19e à 22e résolutions fixé à 1 000 000 000 euros (i) Non utilisée Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existant ou à émettre par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une filiale. AGM 25 juin 2021 (19e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %) (c) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (17e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %) (g) Montant nominal maximum des titres de créance : 3 000 000 000 euros (i) Non utilisée Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise. AGM 25 juin 2021 (20e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %). Non utilisée AGM 22 juin 2023 (18e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %) Non utilisée Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société. AGM 25 juin 2021 (21e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital social (c) (d) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (19e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 10 % du capital social (f) (g) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (h) (i) Non utilisée Émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit de souscription. AGM 25 juin 2021 (22e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (c) (d) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (20e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (f) (g) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (h) (i) Non utilisée Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une filiale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. AGM 25 juin 2021 (23e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (c) (d) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (21e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (f) (g) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (h) (i) Non utilisée Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. AGM 25 juin 2021 (24e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (c) (d) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (e) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (22e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 5 400 000 euros (10 %) (f) (g) Montant nominal maximum des titres de créance : 1 000 000 000 euros (h) (i) Non utilisée Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 23e et 24e résolutions adoptées par l'AG 2021 ou des 21e et 22e résolutions adoptées par l'AG 2023, successivement, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an. AGM 25 juin 2021 (25e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois Non utilisée AGM 22 juin 2023 (23e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois Non utilisée Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. AGM 25 juin 2021 (26e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 15 % de l’émission initiale (c) (d) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (24e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 15 % de l’émission initiale (f) (g) Non utilisée Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe. AGM 25 juin 2021 (27e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Plafond de 1,5 % du capital social de la Société (j) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (j) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (25e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Plafond de 1,5 % du capital social de la Société (k) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (k) 972 508 options soit 0,21 % du capital social à la date de l’attribution Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. AGM 25 juin 2021 (28e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Plafond de 1 % du capital social de la Société (j) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (j) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (26e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Plafond de 1 % du capital social de la Société (k) Sous plafond applicable aux mandataires sociaux : 0,1 % du capital social de la Société (k) 1 093 840 actions de performance soit 0,24 % du capital social à la date de l’attribution Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. AGM 25 juin 2021 (29e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 % du capital social de la Société (c) (d) Non utilisée AGM 22 juin 2023 (27e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 % du capital social de la Société (f) (g) Non utilisée Réduction du capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. AGM 25 juin 2021 (30e résolution) 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 10 % du capital social Non utilisée AGM 22 juin 2023 (28e résolution) 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 10 % du capital social Non utilisée * Assemblée Générale Ordinaire ** Assemblée Générale Mixte Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à 2 039 956 785 euros, correspondant à un nombre maximum de 45 332 373 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2021. Il est précisé qu’en cas d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cette fin ne pourraient représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation du programme de rachat d’actions s’élèverait à 2 039 000 025 euros, correspondant à un nombre maximum de 45 244 445 actions acquises sur la base du prix unitaire maximum de 45 euros (hors frais d’acquisition) et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date). Il est précisé qu’en cas d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, les actions acquises à cette fin ne pourraient représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société. Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 21e à 24e, 26e et 29e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 ne pourrait pas excéder 21 600 000 euros. Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 21e à 24e, 26e et 29e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 ne pourrait pas excéder 5 400 000 euros. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 21e à 24e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 ne pourrait pas excéder 1 000 000 000 d’euros. Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e, 19e à 22e, 24e et 27e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023 ne pourrait pas excéder 21 600 000 euros. Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 22e, 24e et 27e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023 ne pourrait pas excéder 5 400 000 euros. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 17e, 19e à 22e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023 ne pourrait pas excéder 3 000 000 000 d’euros. Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 22e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023 ne pourrait pas excéder 1 000 000 000 d’euros. Le nombre total maximum d’actions susceptibles d’être consenties en vertu des 27e et 28e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 ne pourrait pas excéder 1,5 % du capital social de la Société, étant précisé que le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux, commun aux 27e et 28e résolutions, serait égal à 0,1 % du capital social de la Société. Le nombre total maximum d’actions susceptibles d’être consenties en vertu des 25e et 26e résolutions adoptées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023 ne pourrait pas excéder 1,5 % du capital social de la Société, étant précisé que le sous-plafond applicable aux mandataires sociaux, commun aux 25e et 26e résolutions, serait égal à 0,1 % du capital social de la Société. 3.6.2Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Les modalités relatives à cette participation sont détaillées à l’article 26 des statuts. Un résumé de ces règles figure dans la section 7.10 - Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel. Les statuts sont également disponibles sur le site internet de la Société (https://group.bureauveritas.com/fr). L’article 28.3 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins. 3.6.3Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, figurent aux sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel : 3.1.3 – Structure de gouvernance (sous-section "Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général") ; 3.2 – Conseil d’administration ; 3.6.1 – Tableau récapitulatif des délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration ; 7.7.3 – Acquisition par la Société de ses propres actions ; 7.8.1 – Structure de l’actionnariat du Groupe ; et 7.10 – Actes constitutifs et statuts (franchissement de seuils statutaires et règles applicables à la modification des statuts et à la tenue des Assemblées générales). 3.7Rémunérations des mandataires sociaux En application du Code de Commerce(8), la présente section du rapport a été établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette section présente les éléments de la rémunération totale et des avantages accordés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable pour l’exercice 2024. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. L’Assemblée générale du 20 juin 2024 est appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil d’administration à savoir celle : des administrateurs de la Société ; du Président du Conseil d’administration ; et de la Directrice Générale et le cas échant des Directeurs Généraux Délégués. La politique de rémunération 2024 prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2023 approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023, reste applicable jusqu'à cette date. Les informations présentées dans cette section tiennent également compte des recommandations du Code AFEP/MEDEF, du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE), ainsi que celles de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées. 3.7.1Politiques de rémunération des mandataires sociaux 3.7.1.1Principes et objectifs relatifs à la rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des Mandataires Sociaux est établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle intègre les principes et critères définis dans le code de Gouvernance AFEP/MEDEF, auquel le Groupe se réfère. Elle est régulièrement revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en ligne avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF, tout en restant motivante et alignée sur les pratiques de marché. Le Conseil d’administration s’assure chaque année que la politique de rémunération respecte les principes suivants : Être en ligne avec la stratégie dans le respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité et le développement du Groupe à moyen et long terme. La politique de rémunération appliquée aux dirigeants est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle soutient son modèle de développement en favorisant une croissance rentable, responsable et durable. Le Conseil d’administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social exécutif avec celle de l’entreprise afin de garantir une politique de rémunération lisible et pertinente. L’objectif est de créer de la valeur à long terme avec une part prépondérante de la rémunération soumise à des conditions de performance exigeantes à court, moyen et long terme. Être compétitive pour attirer, motiver et fidéliser les meilleurs talents La structure et le montant de la rémunération des dirigeants sont comparés aux pratiques de sociétés similaires en termes d'enjeux, de caractéristiques et de contexte. Cette comparaison est réalisée avec l'aide de cabinets de conseil indépendants. Compte tenu des caractéristiques de Bureau Veritas, les groupes de référence sont : Les sociétés du CAC 40 et du Next 20 ; Les sociétés du secteur des Services de taille équivalente ; Les sociétés du secteur TIC au niveau international. Être alignée avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes La revue annuelle intègre notamment les commentaires des actionnaires, des parties prenantes et des votes exprimés lors de l’Assemblée Générale. Bureau Veritas a continué le dialogue initié les années précédentes pour permettre de comprendre les points de vue des actionnaires (notamment les agences de notation) et d’échanger avec eux sur la politique de rémunération. Tenant compte de ces commentaires, la société a souhaité apporter plus de clarté dans ce document. Être cohérente et alignée avec la politique de rémunération du Comité exécutif La rémunération est construite sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués à la rémunération des membres du Comité exécutif de la société : Salaire fixe : en fonction du niveau de responsabilité au regard des pratiques marché ; Rémunération variable intégrant des critères financiers et extra-financiers : Motiver et reconnaitre la performance, s’aligner avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes ; Intéressement long terme : Une rémunération à risque avec un lien direct à des mesures de performance long terme internes et externes, attribuées sous forme d’options de souscription ou d’achat d’actions et/ou des actions de performance de la société ; Avantages sociaux : En phase avec le marché local, notamment en termes de protection sociale. Ces principes et objectifs s’appliquent également à la rémunération de l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas. La rémunération des employés du Groupe comprend une rémunération fixe, ainsi que des éléments variables à court et à long terme. Les composantes variables tiennent compte des performances individuelles et collectives, tant sur le plan financier que sociétal et environnemental. Les objectifs et la structure de la rémunération sont illustrés ci-après: Processus annuel d’élaboration de la politique de rémunération des mandataires sociaux Le Comité des Nominations et des Rémunérations prend en compte les éléments présentés ci-dessous : Le Comité s’appuie sur les recommandations d'un cabinet de conseil externe indépendant, pour déterminer les pratiques et les niveaux de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux. Le Comité suit un processus rigoureux lors de l'élaboration de la rémunération des dirigeants. Ce processus vise à fournir au Conseil d'administration toutes les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées en conformité avec les principes définissant la politique de rémunération de l'entreprise. Revue annuelle de politique de rémunération des mandataires sociaux La politique de rémunération des mandataires sociaux de Bureau Veritas est soumise à une revue annuelle par le Conseil d'administration. Lors de cette revue, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, discute de l’opportunité de réviser la politique de rémunération. Cette revue prend en compte l'évolution du Groupe, des marchés, ainsi que des événements particuliers ayant un impact sur le Groupe ou son organisation. L'objectif de cette revue est également de garantir la cohérence de la politique de rémunération avec les objectifs fixés pour chaque catégorie de mandataires sociaux. Adaptations et ajustements possibles à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs En cas de survenance de circonstances ayant un impact significatif sur un élément composant la rémunération variable du dirigeant et/ou sur la performance de l’entreprise, et par voie de conséquence, étant susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance d’un dirigeant mandataire social exécutif par le Conseil d’administration, ce dernier pourrait être conduit à adapter ou ajuster la présente politique de rémunération, dans les conditions ci-dessous. Ces dispositions permettent au Conseil d’administration d’assurer le maintien d’une adéquation entre la politique de rémunération applicable, la performance et l’implication effectives du dirigeant concerné, la performance et l’intérêt de la Société, et enfin, l’intérêt de ses actionnaires et de ses collaborateurs. Dans ce contexte et de façon exceptionnelle, le Conseil d’administration disposera de la faculté d’adapter les critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération variable long-terme ou d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, les paramètres attachés à ces derniers (poids, seuils, cibles, objectifs), afin de tenir compte de la survenance de circonstances exceptionnelles qui auraient été insusceptibles d’être anticipées à la date d’élaboration de la présente politique de rémunération. Les circonstances qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette faculté sont notamment une modification substantielle du périmètre du Groupe ou du périmètre de responsabilité du dirigeant concerné ou tout événement échappant au contrôle de Bureau Veritas, tel qu’un changement de méthode ou de norme comptable, un évènement externe majeur tel qu’une pandémie ou un évènement géopolitique majeur, ou un changement structurel affectant les marchés, l’économie et/ou un des secteurs d’activité du Groupe. Ces adaptations ou ajustements ne pourront en aucun cas conduire à un dépassement du plafond global de la rémunération du dirigeant mandataire social ni à la modification des plafonds de chaque élément de rémunération (tels que ces plafonds sont définis par la présente politique de rémunération), ni remettre en cause le caractère préétabli des critères de rémunération. Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration prendrait sa décision sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, statuant sur le sujet hors la présence du dirigeant concerné. Cette décision devra être motivée et justifiée au regard des circonstances y ayant conduit. Elle sera communiquée dans les plus brefs délais aux actionnaires de la Société. Il est rappelé que le Conseil d’administration n’a procédé à aucune dérogation ni ajustement à la politique de rémunération au cours de l’exercice 2023. A date du présent rapport, il n’envisage pas d’y avoir recours en 2024. Évolution de la gouvernance La politique de rémunération de Bureau Veritas prévoit des dispositions pour l'application concrète de la rémunération en cas de changement de gouvernance ou de nomination d'un nouveau mandataire social en cours d'exercice. Ces dispositions varient en fonction du poste occupé par le nouveau mandataire social. 1. Administrateurs : Si un nouvel administrateur est nommé en cours d'exercice, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Le Conseil d'administration prendra en compte la date de son entrée en fonction pour déterminer sa rémunération. 2. Président, Directeur Général, et Directeur Général délégué: Si un nouveau mandataire social non exécutif et exécutif, tel qu'un Président, un Directeur Général, ou un Directeur Général délégué, est nommé en cours d'exercice, sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération spécifique à la catégorie concernée. Le Conseil d'administration effectuera une analyse globale de la situation, tenant compte des compétences, de l'expérience, de la mission confiée, de l'appartenance ou non au Groupe, et autres facteurs pertinents. Cette analyse permettra notamment de déterminer les objectifs liés à la part variable de la rémunération, les objectifs cibles, les minimums et les plafonds ainsi que la pondération par rapport à la rémunération fixe annuelle. Ces déterminations seront effectuées dans les limites des plafonds établis dans la politique de rémunération en vigueur applicable au Directeur Général et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux délégués. D'une façon générale, en cas de changement de gouvernance ou de nomination de nouveaux mandataires sociaux en cours d'exercice, Bureau Veritas s'efforce d'adapter la politique de rémunération en fonction des caractéristiques et de la situation spécifique du mandataire social concerné, tout en respectant les plafonds et les principes de la politique de rémunération en vigueur. Conflit d’intérêts Le Comité des Nominations et des Rémunérations de Bureau Veritas est composé de quatre membres, dont trois membres sont indépendants (y compris le Président du Comité). Cette composition, conforme aux pratiques de bonne gouvernance, assure l’objectivité des travaux du Comité et évite les conflits d'intérêts dans le processus de décision concernant la politique de rémunérations des mandataires sociaux et son application. Pour prévenir et gérer tout conflit d'intérêts éventuel, tant le Conseil d'administration que le Comité des Nominations et des Rémunérations ont mis en place des procédures spécifiques. Ainsi, la Directrice Générale participe aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, mais elle ne prend pas part aux délibérations sur les points de l'ordre du jour qui la concernent directement, notamment les éléments de rémunération, tant au niveau du Comité des Nominations et des Rémunérations qu'au niveau du Conseil d'administration. De même, le Président du Conseil d'administration ne participe pas aux délibérations concernant sa propre rémunération. Cette séparation des responsabilités permet d'assurer une réflexion indépendante dans la fixation de sa rémunération. 3.7.1.2Dialogue avec les actionnaires Bureau Veritas accorde une grande importance au dialogue avec ses actionnaires, notamment en ce qui concerne les sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants. Le Groupe organise régulièrement des rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote en amont de l'Assemblée générale et, le cas échéant, tout au long de l'année pour recueillir leurs avis et retours. Dans la continuité de l’exercice précédent, ces rencontres ont été l'occasion de présenter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Bureau Veritas SA aux investisseurs et aux agences de conseil en vote. Le dialogue actionnarial a également permis de clarifier certains éléments et informations figurant dans les politiques de rémunération, le rapport sur les rémunérations ou le Say-on-Pay. Suite à ces échanges et pour répondre aux attentes des actionnaires, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pris plusieurs mesures, notamment : L'introduction depuis 2022 des objectifs liés à la Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) dans les plans d'intéressement à long terme du Groupe. Le renforcement des objectifs liés à la RSE dans la part variable de l'ensemble des dirigeants du Groupe. La revue des politiques de rémunération et du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux pour les rendre plus lisibles et transparents. Enfin, les informations relatives à la rémunération des dirigeants sont soumises au vote des actionnaires, notamment la politique de rémunération pour l'année 2024 des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (administrateurs et Président du Conseil d’administration) et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directrice Générale et éventuels Directeurs Généraux délégués). De même, le Say-on-Pay de la Directrice Générale et le Say-on-Pay du Président du Conseil d'administration sont soumis au vote des actionnaires. Cette démarche reflète l'engagement de Bureau Veritas envers la transparence, la gouvernance responsable et le dialogue ouvert avec ses actionnaires en matière de rémunération des dirigeants. 3.7.2Politiques de rémunération des mandataires sociaux 2024 (vote ex ante) Les politiques de rémunération des mandataires sociaux comprennent : la politique de rémunération 2024 des administrateurs présentée en section 3.7.2.1 (vote ex ante) ; la politique de rémunération 2024 du Président du Conseil d‘administration présentée en section 3.7.2.2 (vote ex ante) ; la politique de rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directeur Général et éventuels Directeurs Généraux délégués) présentée en section 3.7.2.3 (vote ex ante). Résultats des votes de l’Assemblée générale annuelle 2023 7e résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce 95,85 % 8e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration 97,28 % 9e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général. 67,43 % 10e résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 99,20 % 11e résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 97,13 % 12e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023 77,98 % 13e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 22 juin 2023 au 31 décembre 2023 79,08 % 14e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions. 83,20 % 3.7.2.1Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que le Président du Conseil d’administration (2024) Évolution apportée par rapport à la politique de rémunération 2023 La principale modification apportée à la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’année 2024, par rapport à la politique de rémunération approuvée en 2023, porte sur l'intégration d'un montant de rémunération forfaitaire annuel fixe alloué aux fonctions d'Administrateur Référent, dans le contexte d’une augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération allouée aux administrateurs qui sera proposée à l’Assemblée générale 2024. Les administrateurs autres que le Président du Conseil d’administration de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs autres que le Président est autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations en tenant compte de l’intérêt social, d’études de marché sur les rémunérations versées aux administrateurs dans des sociétés françaises ou étrangères de taille similaire et de l'évolution de l'activité du Conseil et de ses Comités. Le Comité des Nominations et des Rémunérations évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est adapté au nombre et à la durée des séances de Conseil et de Comités ainsi qu’au nombre d’administrateurs. Le montant annuel maximal de l’enveloppe de rémunération des administrateurs reste maintenu jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Le montant annuel maximal de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017. Néanmoins, considérant : d'une part, la création du Comité RSE au cours de l'exercice 2023, d'autre part, l'augmentation du nombre de réunions tant au niveau du Conseil d’administration que de ses Comités, et enfin, l'intégration de la rémunération annuelle de l'Administrateur Référent au sein de l’enveloppe(9), Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, proposera à l'Assemblée générale 2024 d'augmenter le montant annuel maximal de la rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration à 1 200 000 euros. Il est précisé que les montants de rémunération fixe liés à l'appartenance au Conseil d'administration ou à l'un des Comités ou à la présence à une réunion du Conseil d'administration ou à ses Comités demeurent inchangés par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale réunie le 22 juin 2023. La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil d’administration comprend : une part fixe (forfait annuel) au titre du mandat d’administrateur et, pour les administrateurs membres d’un Comité, une part fixe au titre de leur fonction de membre d’un Comité ; une part fixe (forfait annuel), au titre des fonctions d'Administrateur Référent, étant entendu que l’Administrateur Référent perçoit également la rémunération qui lui est due en application de la présente politique de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur et de membre de Comités ; et une part variable qui tient compte de l’assiduité des administrateurs aux séances du Conseil d’administration et, pour les administrateurs membres d’un Comité, de l’assiduité au dit Comité. Par ailleurs, l’administrateur nommé au cours de l’exercice reçoit un forfait annuel au prorata temporis. La politique de rémunération allouée à chaque administrateur ne prévoit pas de critères de performance individuelle. Afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont été définies par le Conseil d’administration afin que la part variable, liée à l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des Comités, soit prépondérante. L’allocation de la rémunération des administrateurs est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration que ce dernier peut néanmoins revoir à tout moment en application de son pouvoir discrétionnaire. Règles de répartition au titre de l'exercice 2024 Enveloppe globale : 1 200 000 euros (a) Règles de répartition : Partie Fixe Partie variable Rémunération annuelle allouée à l'Administrateur Référent (b) 40 000 euros N/A Conseil d’administration 20 000 euros 3 000 euros X par le nombre de séances Comité d’audit et des risques 40 000 euros pour le Président du Comité 3 000 euros X par le nombre de séances 7 500 euros par administrateur Comité des Nominations et des Rémunérations 20 000 euros pour le Président du Comité 3 000 euros X par le nombre de séances 7 500 euros par administrateur Comité stratégique 20 000 euros pour le Président du Comité 3 000 euros X par le nombre de séances 7 500 euros par administrateur Comité RSE 20 000 euros pour le Président du Comité 3 000 euros X par le nombre de séances 7 500 euros par administrateur Sous réserve de l'adoption de la résolution correspondante par l'Assemblée générale 2024. En cas de rejet de cette résolution, les règles de répartition ci-dessus s'appliqueront dans la limite de l'enveloppe globale annuelle en vigueur depuis 2017, à savoir, 1 000 000 euros. Sous réserve de l'adoption de la résolution relative à l’augmentation du plafond de la rémunération maximale annuelle allouée aux administrateurs par l'Assemblée générale 2024. En cas de rejet de cette résolution, la rémunération annuelle allouée à l'Administrateur Référent demeurera une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions règlementées. En cas de reliquat sur l’enveloppe de rémunération des administrateurs, celui-ci peut être réparti à la discrétion du Conseil d’administration entre tous les membres en fonction du pourcentage de l’enveloppe attribué à chacun initialement en application de règles de répartition fixées par le Conseil d'administration. En cas de dépassement du montant théorique à distribuer par rapport à l'enveloppe autorisée, le montant dû à chaque administrateur sera réduit selon une règle de proportionnalité qui sera définie par le Conseil d'administration, afin de rester dans le cadre de l'enveloppe autorisée. En cas de création d'un Comité en cours d'exercice, la rémunération des membres et de la présidence de ce Comité sera calculée sur la base des règles applicables pour les autres Comités (hors Comité d'audit et des risques pour lequel les règles de rémunération de la présidence sont spécifiques). Autres éléments de rémunération La politique de rémunération des administrateurs ne comprend pas de rémunération en actions (que ce soit des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ou toute autre forme). Elle ne prévoit pas de restitution de la rémunération variable. Vice-Président Le Vice-Président perçoit une rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Il ne perçoit aucune autre forme de rémunération que celle décrite dans la présente section 3.7.2.1. 3.7.2.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (2024) Évolution apportée par rapport à la politique de rémunération 2023 La politique de rémunération applicable pour l’année 2024 est identique à celle de 2023, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023. Principes de rémunération du Président du Conseil d’administration Rémunération fixe Le Président du Conseil peut percevoir une rémunération unique composée d’une rémunération fixe brute annuelle définie par le Conseil d'administration, dans la limite de de 500 000 euros. En cas de cessation des fonctions de Président du Conseil d'administration en cours d'exercice, le montant de rémunération décidé par le Conseil d'administration serait versé prorata temporis. Le Président du Conseil ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des Comités du Conseil d’administration. Rémunération variable annuelle, long terme ou exceptionnelle Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance) n’est attribuée au Président. Autres éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration La politique de rémunération ne comprend pas de : rémunération variable en numéraire ou en actions (que ce soit une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ou tout autre forme) ; avantage en nature ; régime de retraite ; indemnité de départ ou engagement de non-concurrence ; ou de quelconques indemnités ou éléments non définis dans la présente politique de rémunération. Application à Monsieur Laurent Mignon pour l’exercice 2024 Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Monsieur Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d’administration, a également décidé, après échanges de vues avec ce dernier, qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne sera attribuée à Monsieur Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels seront donc exercés à titre gratuit. Au titre de l’exercice 2024, Monsieur Laurent Mignon ne percevra ainsi aucune rémunération tant en qualité d’administrateur qu’en qualité de Président du Conseil d’administration, tant qu’il exercera les fonctions de Président du Conseil d’administration. 3.7.2.3Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (2024) Évolution apportée par rapport à la politique de rémunération 2023 La politique de rémunération applicable pour l’année 2024 est identique à celle de 2023, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023. Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’administration a déterminé les conditions de rémunération du mandataire social exécutif. Les principes de détermination des différentes composantes de la rémunération du Dirigeant mandataire social exécutif demeurent inchangés par rapport à 2023. Les principes et éléments constituant la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'appliqueraient également à tout autre mandataire social exécutif qui pourrait être nommé en cours d'exercice. Chaque composante de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé. Le Conseil d'administration prend en compte l’ensemble de la rémunération annuelle fixe, variable annuelle et long-terme, pour s’assurer de l’équilibre entre la part fixe et la part variable. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conçue pour être alignée sur l'évolution de la performance du Groupe, en assurant un équilibre entre la performance à court terme et à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le but de favoriser le développement durable de l'entreprise. Les différents éléments forment un ensemble équilibré. La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle cible représentent chacune environ(10) 20% de la rémunération totale annuelle. En conséquence, la répartition de la rémunération numéraire annuelle est de 50% en rémunération fixe et 50% en rémunération variable cible. La répartition de la rémunération totale annuelle est la suivante: Environ (3) 60% en rémunération long terme et environ 40% en rémunération annuelle numéraire (rémunération fixe de 20% et rémunération variable cible de 20%), Environ (3) 60% en rémunération en options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance et environ 40% en rémunération numéraire (rémunération fixe de 20% et rémunération variable cible de 20%), Environ (3) 80% de rémunération soumise à conditions de performance et 20% de rémunération sans condition de performance (rémunération fixe). Illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle cible Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe annuelle, est établie au début de chaque mandat et est déterminée en prenant en compte plusieurs facteurs : Le niveau et la complexité des missions du dirigeant mandataire social exécutif ; L’expérience, les compétences et la carrière du dirigeant à l'extérieur comme au sein du Groupe ; Les comparaisons avec les rémunérations pour des fonctions et des responsabilités similaires dans d'autres entreprises. En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, la rémunération fixe reste généralement inchangée durant le mandat. Toutefois, dans des situations exceptionnelles telles que l'élargissement du périmètre des responsabilités ou des changements significatifs au sein du Groupe ou sur le marché, une révision à la hausse de la rémunération fixe pourrait être envisagée. Dans ces cas particuliers, les ajustements de la rémunération fixe, ainsi que les motifs de ces ajustements, seront rendus publics et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle représente 100% de la rémunération fixe et peut varier de 0% jusqu’à 150 % (niveau maximum) de la rémunération fixe. La rémunération variable est conçue de façon à l’aligner avec la performance annuelle de la société et entièrement liée à l'atteinte de critères précis et mesurables, financiers et extra-financiers, qui sont fixés en début d'exercice. Lors de la détermination de ces critères et objectifs, le Conseil d'administration établit à la fois la pondération de chacun des critères, la courbe d’acquisition ainsi que le maximum. 70% des critères de la rémunération variable annuelle sont des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise. 30% des critères de la rémunération variable annuelle sont des critères extra-financiers en lien avec la stratégie RSE ainsi que la stratégie du Groupe. Pour 2024, le Conseil d’administration a souhaité renforcer le poids des critères RSE avec un objectif dédié au climat de 5%. Chaque critère, défini de manière précise, sera évalué séparément par le Comité des Nominations et des Rémunérations. Les critères quantifiables, financiers (70%) et extra-financiers représentent 80% de la rémunération variable annuelle. Principes et description des courbes des indicateurs de la rémunération variable: Chaque indicateur financier est structuré comme suit : Minimum : seuil à partir de 90 % de l'objectif avec un paiement à partir de 0 % Budget : fixé par le Conseil d'administration et correspondant à un paiement de 100 % Maximum : correspond à environ 110 % de l'objectif avec un paiement dont le plafond est défini pour chaque indicateur financier (de 100 % à un maximum de 200 %) Entre chaque seuil (minimum, objectif, maximum), la pente de la courbe est linéaire. Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et des Rémunérations et proposé au Conseil d'administration. Celui-ci décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique. Chaque indicateur extra-financier est évalué entre 0 et 100 % selon le niveau d’atteinte de ces objectifs individuels et ne peut être supérieur à 100 %. Les niveaux de réalisation attendus des objectifs financiers pour la détermination de la part variable du Dirigeant mandataire social exécutif ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. En cas de dépassement des objectifs de la part quantifiable, la part variable est plafonnée au total à 150 % de la part variable cible (soit 150 % de la rémunération fixe annuelle). Rémunération variable à long terme Le dispositif d'intéressement à long terme de Bureau Veritas, applicable aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à certains bénéficiaires salariés, est mis en place par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Ce dispositif est élaboré en suivant les recommandations du Code AFEP/MEDEF et s'inscrit dans le cadre des autorisations accordées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires. Ce dispositif est aligné directement sur l’intérêt des actionnaires et promeut la performance durable de Bureau Veritas. Il vise également à attirer, retenir et motiver les talents qui contribuent à la réussite du Groupe, partout dans le monde. Ce dispositif prend la forme d'un plan incitatif à long terme qui est attribué chaque année à des périodes calendaires spécifiques. Il est composé d'une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance. Ces attributions sont soumises à la réalisation d'objectifs en lien avec le plan stratégique de l'entreprise et la création de valeur sur le long terme. Attribution annuelle d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance Le Conseil d’administration décide chaque année d’une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance, au bénéfice du Dirigeant mandataire social exécutif et de certains dirigeants du Groupe. L'objectif de ces attributions est d'associer le Dirigeant mandataire social exécutif à la performance financière et boursière de la Société, en alignant ses intérêts sur ceux des actionnaires et des parties prenantes. Le volume de ces attributions est limité et est soumis à des autorisations spécifiques, avec un plafond global de 1,5 % du capital social de la Société sur une période donnée. Pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, le nombre total d'options et d'actions de performance attribuées ne peut pas donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société à la date d'attribution. En 2024, le Conseil d'administration examinera, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, l’opportunité de mettre en place un plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance, dont la Directrice Générale sera l'une des bénéficiaires. La rémunération en options de souscription ou d'achat d'actions et en actions de performance attribuées à la Directrice Générale sera plafonnée : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance qui lui sera attribué ne pourra pas dépasser 175 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible. Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d’administration a fixé un plafond global de la rémunération totale directe à 5 400 000 euros, lequel englobe la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle plafonnée à 150 % du salaire fixe, la rémunération variable à long terme plafonnée à 175 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible ainsi que tout élément exceptionnel. En cas de changement de contrôle de la Société, les modalités d'attribution des actions et options restent inchangées. En particulier, il n'est pas prévu d'acquisition accélérée des actions de performance ou d'exercice anticipé des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées. Conditions de présence et de performance Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont intégralement soumises à des conditions de présence (à l’exception des cas particuliers notamment le décès, l'invalidité) et à des conditions de performance. 80% de la rémunération variable long terme est soumis à des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise sur la durée du plan. 20% de la rémunération variable long terme est soumis à des critères extra-financiers en lien avec la stratégie RSE ainsi que la stratégie du Groupe. Principes et description des courbes des indicateurs de la rémunération variable long terme: Chaque indicateur financier est structuré comme suit : Minimum : seuil à environ 90 % de l'objectif avec un paiement à partir de 0 % Budget : fixé par le Conseil d'administration et correspondant à un paiement de 100 % Maximum : correspond à 100% Entre chaque seuil (minimum, objectif, maximum), la pente de la courbe est linéaire. Pour les indicateurs de TSR (Total Shareholder Return), l'acquisition est fondée sur le principe de classement. Le TSR sera calculé au 31 décembre 2026 en prenant la moyenne du TSR sur 3 ans. Le classement du TSR du Groupe comparé à celui de trois sociétés homologues est défini de la façon suivante : si le TSR du Groupe en 2026 est classé premier, la totalité des 5% d’Actions de Performance pourra être acquise. si le TSR du Groupe en 2026 est classé deuxième, 50% des 5% d’Actions de Performance pourra être acquise. si le TSR du Groupe en 2026 est classé troisième, aucune des 5% d’Actions de Performance ne sera acquise. Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et Rémunération et proposé au Conseil d'administration. Celui-ci décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique. En fonction du niveau de réalisation de ces critères, le Dirigeant mandataire social exécutif peut exercer ou acquérir un pourcentage variable, allant de 0 % à 100 % des options ou actions qui lui ont été attribuées. Les principes des plans d'attribution et leurs modalités sont décrits dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel. Période d’acquisition Depuis 2016, les plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions ont une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation. Obligations générales relatives à la conservation Le Dirigeant mandataire social exécutif de Bureau Veritas est soumis à des obligations de conservation d'actions en vertu du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, que le Dirigeant mandataire social exécutif doit conserver au nominatif au moins 5 % des actions résultant de l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi qu'au moins 20 % des actions de performance qu'elle a acquises, jusqu'à la fin de son mandat au sein du Groupe. Interdiction de recourir à des instruments de couverture En complément des dispositions contenues dans les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance, le Dirigeant mandataire social exécutif devra s’engager formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture pour ses options, les actions résultant de l'exercice de ses options ou les actions de performance, pendant toute la durée de son mandat social. De plus, il sera soumis à des périodes de fenêtres négatives, périodes pendant lesquelles il ne pourra pas effectuer de transactions sur les actions de la société, ainsi qu'à des périodes d'abstention, pendant lesquelles il devra s'abstenir de toute transaction sur les actions de la société, afin de garantir l'intégrité et la transparence des marchés financiers. Ces mesures visent à prévenir tout conflit d'intérêts potentiel et à assurer la stabilité et la confiance dans les marchés financiers. Départ du dirigeant au cours de la période d’acquisition En cas de départ à la retraite du Dirigeant mandataire social exécutif ou de révocation de son mandat (sauf pour faute grave) pendant la période d'acquisition, il aura la possibilité d'acquérir tout ou partie des actions de performance et des options de souscription ou d'achat d'actions qui lui ont été attribuées à la fin de la période d'acquisition, à condition que les conditions de performance soient remplies. Retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies) Il est précisé qu’aucune retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies) n’est prévue pour les mandataires sociaux exécutifs. Autres avantages de toute nature Les mandataires sociaux exécutifs bénéficient des moyens matériels nécessaires à l’exécution de leur mandat, comme la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur pour le Dirigeant mandataire social exécutif. Ils bénéficient également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe. Clause de clawback Le Conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en place de clause de restitution (également appelée clause de clawback) pour la rémunération variable. Cette décision prend en compte le niveau d'exigence des objectifs liés à la part variable de la rémunération. En effet, l’évaluation des objectifs mesurables est réalisée chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations, et revue par le Conseil d’administration. Enfin, le versement de la rémunération variable pour un exercice donné est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Dans ce contexte, aucune possibilité pour la société de demander la restitution de la rémunération n'a été prévue. Rémunération exceptionnelle Le système de rémunération variable exposé ci‑dessus exclut a priori le versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil d’administration n’a ainsi versé aucune prime exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif depuis le début de son mandat. Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être prévu par le Conseil que dans l’hypothèse d’une situation exceptionnelle : ne rentrant pas dans le cadre des objectifs annuels stratégiques et opérationnels déterminés en début d’année ; non prévisible au moment de la détermination des critères de la part variable annuelle ; structurante pour la Société en termes de taille, de périmètre ou de stratégie. Dans tous les cas, toute éventuelle rémunération exceptionnelle ainsi que tout autre élément de la rémunération sont limités au plafond global de 5 400 000 euros, plafond fixé lors de sa nomination le 22 juin 2023. En application de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, cette prime exceptionnelle ne pourrait être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée générale. Indemnité de départ et de non-concurrence La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’administration prévoit sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence. Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d’une indemnité de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues par l’article R.22-10-14 III du Code de commerce et les recommandations prévues à l’article 25 du Code Afep/Medef en vigueur. Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante. Départ du Dirigeant mandataire social exécutif En cas de départ du Dirigeant mandataire social exécutif, plusieurs éléments de sa rémunération seraient impactés comme suit : Rémunération fixe : Le montant de la rémunération fixe serait versé prorata temporis en fonction de la période effective de son mandat au sein de la société jusqu'au départ. Rémunération variable annuelle : Le montant de la rémunération variable annuelle serait déterminé à l'issue de l'exercice social en cours si le départ du Dirigeant mandataire social exécutif intervient après la clôture de l'exercice précédent. Le Conseil d'administration prendrait en compte l'atteinte des objectifs fixés, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour décider du montant à verser. Rémunération variable à long terme en options et actions de performance : Les options et actions de performance non encore acquises seraient perdues en cas de départ. Toutefois, dans des circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourrait décider, au cas par cas et sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, de maintenir le bénéfice de ces options et actions en dérogeant à la condition de présence, et motivera sa décision. Cependant, les conditions de performance devraient toujours être satisfaites pour l'exercice des options et l'acquisition des actions de performance. Indemnité de départ : Le Dirigeant mandataire social exécutif bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit. Par exception, cette indemnité ne serait pas due : en cas de faute lourde ou grave, ou en cas de non-renouvellement du mandat du Dirigeant mandataire social exécutif à son échéance ; en cas de départ de la Société à la propre initiative du Dirigeant mandataire social exécutif ; en cas de départ du Dirigeant mandataire social exécutif pour faire valoir ses droits à la retraite. Cette indemnité sera égale au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe. Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence. Arrivée d’un nouveau Dirigeant mandataire social exécutif en cours d’exercice et indemnité de prise de fonction En cas de nomination d'un nouveau Dirigeant mandataire social exécutif, les principes et critères énoncés dans cette politique s'appliqueront au nouveau dirigeant, sauf adaptation exceptionnelle comme précédemment définie. Lors de la désignation d'un nouveau Dirigeant mandataire social exécutif, tout nouveau dirigeant occupant une fonction sociale serait par principe engagé aux conditions conformes à la politique approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale, jusqu'à l'approbation de la prochaine politique. Cependant, les circonstances entourant la nomination d'un dirigeant social ne sont pas toujours prévisibles. Le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, veillera à définir une rémunération qui respecte les objectifs et principes précédemment établis. Cette rémunération inclura les éléments fixes et variables, ainsi que les critères pour la rémunération variable annuelle et à long terme, adaptés à la situation spécifique du nouvel intéressé. Si le nouveau Dirigeant mandataire social exécutif est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourrait décider d'octroyer une indemnité de prise de fonctions en espèces ou en actions pour compenser la perte des avantages dont le candidat bénéficiait dans ses fonctions précédentes. Dans tous les cas, le versement de cette rémunération sera soumis au vote de l'Assemblée générale ou sera assorti d'une clause de remboursement en cas de départ anticipé. Autres éléments de rémunération Le Dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficiera d'aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat : contrat de travail : le Dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficiera pas de contrat de travail ; rémunération variable en numéraire différée : le Dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficiera pas d’un tel dispositif ; rémunération variable pluriannuelle : Le Conseil d'administration a fait le choix de privilégier un mécanisme de rémunération en actions pour renforcer l'alignement des intérêts du Dirigeant mandataire social exécutif avec ceux des actionnaires. Toutefois, un tel mécanisme pourrait être envisagé si les évolutions réglementaires ou toute autre circonstance rendaient inefficace, contraignant ou impossible l’utilisation par la Société d’un instrument en actions ; rémunération au titre d’un mandat d’administrateur : Le Dirigeant mandataire social exécutif n’est pas administrateur de la Société. Toutefois, si le Conseil d’administration décidait ultérieurement de le nommer administrateur de la Société, il pourrait, dans ce cas, être éligible à percevoir une rémunération au titre d’un mandat d’administrateur. Politique de rémunération de la Directrice Générale applicable à Mme Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2024 (ex ante) La structure de la rémunération de Madame Hinda Gharbi est conforme aux principes développés aux paragraphes 3.7.2.3 de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration sera appelé à décider d’une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance en 2024 en application de la politique de rémunération et l'autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2024. Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d’administration a fixé un plafond global de la rémunération totale directe à 5 400 000 euros, lequel englobe la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle plafonnée à 150 % du salaire fixe, la rémunération variable à long terme plafonnée à 175 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible ainsi que tout élément exceptionnel. Illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle cible de Mme Hinda Gharbi Rémunération fixe annuelle Au titre de l’exercice 2024, la rémunération fixe annuelle de Madame Hinda Gharbi, fixée au début de son mandat, s’élève à 900 000 euros. Rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle cible représente 100% de la rémunération fixe soit 900 000 euros et peut varier de 0% jusqu’à 150 % (niveau maximum) de la rémunération fixe soit un maximum de 1 350 000 euros. La rémunération variable, au titre de l’exercice 2024, de Madame Hinda Gharbi a été déterminée par le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle a été déterminée après application des critères fixés par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvés ensuite par le Conseil d’administration. Ces critères figurent dans le tableau ci-dessous : Critères Critère quantifiable Critère qualitatif Pondération Minimum Cible Maximum Objectifs financiers (70 %) Croissance organique du Groupe √ - 25 % 0 % 25 % 50 % Résultat opérationnel ajusté du Groupe √ - 20 % 0 % 20 % 35 % Résultat ajusté par action √ - 15 % 0 % 15 % 22,5 % Flux de trésorerie √ - 10 % 0 % 10 % 12,5 % Total objectifs financiers 70 % 70 % 0 % 70 % 120 % Objectifs extra-financiers (30 %) RSE: objectif climat 2024 en lien avec le plan de transition climat 2030 de la société √ - 5 % 0 % 5 % 5 % RSE : taux de féminisation des postes de direction et taux d’accident en 2024 √ - 5 % 0 % 5 % 5 % Gestion du portefeuille de la société - √ 10 % 0 % 10 % 10 % Stratégie du Groupe et son exécution - √ 10 % 0 % 10 % 10 % Total objectifs extra-financiers 10 % 20 % 30 % 0 % 30 % 30 % Total / PLAFOND 80 % 20 % 100 % 0 % 100 % 150 % * L’objectif climat correspond à la diminution des émissions absolues de GES de scopes 1 et 2 de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année 2021 tel que défini dans le plan de transition climatique 2030 de la société. Les critères quantifiables, financiers et extra-financiers représentent 80% de la rémunération variable annuelle cible de Madame Hinda Gharbi. Rémunération variable à long terme Attribution annuelle d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance Concernant l'attribution en 2024, le Conseil sera appelé à décider de la mise en oeuvre d'un nouveau plan dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2024. Conformément à la politique, l'attribution qui serait décidée en faveur de Mme Hinda Gharbi représenterait environ 60% de la rémunération globale du dirigeant exécutif, estimée selon les normes IFRS et les conditions de marché. Par ailleurs, l'attribution est encadrée par deux limites spécifiques : un plafond global de 1,5 % du capital social de la Société sur une période donnée. Pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, le nombre total d'options et d'actions de performance attribuées ne peut pas donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société à la date d'attribution; un plafond de la valeur de l'attribution des options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance (conformément aux normes IFRS) de 175 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible, soit un montant maximal de 3 150 000 euros. Les options de souscription ou d’achat d’actions et/ou les actions de performance qui sont attribuées à Madame Hinda Gharbi, sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux membres du Comité exécutif. Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance seront soumises à : des conditions de présence, à l’exception des cas particuliers notamment le décès, l'invalidité deux conditions de performance financière, une condition liée à l’évolution du Total Shareholder Return (TSR) ainsi qu'une condition de performance liée à des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sur trois ans, décrits dans le tableau ci-après: Les principes et la description des courbes des indicateurs de la rémunération variable sont présentés dans la section 3.7.2.1 du Document d'enregistrement universel. Critères Critère quantifiable Pondération Minimum Cible Maximum Objectifs financiers (80 %) Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) √ 45% 0% 45% 45% Taux de conversion en cash √ 25% 0% 25% 25% Total Shareholder Return (TSR) de Bureau Veritas par rapport à: - trois groupes de l’industrie du TIC (SGS, Intertek et Eurofins) (5%) - un sous-panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés (5%) √ 10% 0% 10% 10% Total objectifs financiers 80% 80% 0% 80% 80% Objectifs extra-financiers (20 %) RSE: - taux de féminisation à des postes de direction et de management qui constitue le vivier de talents de la société en 2027 √ 10% 0% 10% 10% RSE : Objectif climat en 2027 correspond à la diminution des émissions absolues de GES de scopes 1 et 2 de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année 2021 tel que défini dans le plan de transition climatique 2030 de la Société √ 10% 0% 10% 10% Total objectifs extra-financiers 20% 20% 0% 20% 20% Total 100% 100% 0% 100% 100% * Parmi les 600 sociétés de l’indice Eurostoxx 600, il a été choisi un panel de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC. Pour rappel, et conformément à la politique du Dirigeant mandataire social exécutif, Madame Hinda Gharbi doit conserver au nominatif au moins 5 % des actions résultant de l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi qu'au moins 20 % des actions de performance qu'elle a acquises, jusqu'à la fin de son mandat au sein du Groupe. De même, elle a l'interdiction de recourir à des instruments de couverture. Les principes des plans d'attribution et leurs modalités sont décrits dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel. Avantages de toute nature La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe. Indemnité de départ La Directrice Générale ne dispose pas de contrat de travail, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Sa rémunération est exclusivement liée à son mandat social. Les dispositifs d'engagement différé au profit de la Directrice Générale se limitent à une indemnité de départ au titre de son mandat social, qui ne peut être versée qu'en cas de départ contraint de la Société, à l’exception de faute caractérisée. Cette disposition vise à aligner les intérêts de la Directrice Générale avec ceux de la Société et de ses actionnaires, tout en assurant une certaine flexibilité en cas de nécessité de mettre fin à son mandat. Hinda Gharbi bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit. Par exception, cette indemnité ne serait pas due : en cas de faute lourde ou grave, ou en cas de non-renouvellement du mandat de Directrice Générale à son échéance ; en cas de départ de la Société à la propre initiative de Hinda Gharbi ; en cas de départ de Hinda Gharbi pour faire valoir ses droits à la retraite. Cette indemnité sera égale au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe. Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence. Indemnité de non-concurrence Hinda Gharbi est tenue par un engagement de non-concurrence. Hinda Gharbi percevra une indemnité correspondant à douze mois de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de son départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe, dans la limite du plafond visé ci-dessus en cas de cumul de l’indemnité de départ et de l'indemnité de la clause de non-concurrence. Il est précisé que le paiement de cette indemnité de non-concurrence sera effectué sur une base mensuelle. Il est précisé que le Conseil d’administration se réserve toutefois la faculté de libérer Hinda Gharbi par écrit de l’interdiction de concurrence. En outre, le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu en cas de départ en retraite et en tout état de cause elle ne pourra être versée au-delà de 65 ans. Autres éléments de rémunération La Directrice Générale ne bénéficie d'aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat : contrat de travail : la Directrice Générale ne bénéficie pas de contrat de travail ; régime de retraite supplémentaire : la Directrice Générale ne bénéficie pas d’un tel dispositif ; rémunération variable en numéraire différée : la Directrice Générale ne bénéficie pas d’un tel dispositif ; rémunération variable pluriannuelle : la Directrice Générale ne bénéficie pas d’un tel dispositif ; rémunération au titre d’un mandat d’administrateur : la Directrice Générale n’est pas administrateur de la Société. 3.7.3Rapport sur la rémunération des mandataires sociaux (vote ex post) Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée générale annuelle sous la forme d’une résolution individuelle. Ce rapport fournit les informations concernant les résolutions Say-on-Pay (rémunération ex post) qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires. Le présent rapport de rémunération comprend deux sections : les informations publiées en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (lorsqu’elles ne sont pas déjà incluses dans le vote contraignant sur la rémunération des dirigeants Say-on-Pay 2023) ; la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2023, résultant de la stricte application des Politiques de rémunération (rémunération ex ante) approuvées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023. 3.7.3.1Rémunérations des membres du Conseil d’administration versées ou attribuées au cours de l’exercice 2023 (rapport sur la rémunération – vote ex post) Tableau sur les rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice 2023 À raison du mandat d’administrateur (Tableau AFEP/MEDEF-AMF n° 3) Le tableau ci-après indique les rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration par la Société et par toute société du Groupe au titre des exercices 2022 et 2023 en application des politiques de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que le Président et du Président du Conseil d’administration décrites dans la section 3.7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Pour chacun des administrateurs, elle comprend la part fixe (forfait annuel) appliquée prorata temporis et la part variable qui tient compte de l’assiduité. Il est précisé que les administrateurs n’ont perçu aucune autre rémunération de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe, à l'exception : de la rémunération fixe versée à Monsieur Aldo Cardoso en sa qualité de Président du Conseil d’administration du 1er janvier au 22 juin 2023, de la rémunération exceptionnelle versée à Monsieur Pascal Lebard au titre de ses fonctions d'Administrateur Référent à compter du 22 juin 2023. En 2023, l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été répartie à la discrétion du Conseil d’administration : À raison du mandat d’administrateur Forfait annuel(11) de 20 000 euros par administrateur ; et Présence : 3 000 euros par séance du Conseil d’administration. À raison des fonctions de Président d’un comité Forfait annuel (12) de 20 000 euros (40 000 euros pour le Comité d’audit et des risques) ; et Présence : 3 000 euros par séance d’un comité. À raison des fonctions de membre d’un comité Forfait annuel (13) de 7 500 euros par membre ; et Présence : 3 000 euros par séance d’un comité. Le plafond de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs ayant été dépassé, le Conseil d'administration a réduit la rémunération de chaque administrateur afin de rester dans la limite du montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale. En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle, au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette rémunération a été versée prorata temporis à compter du 22 juin 2023. Cette rémunération est soumise au régime des conventions réglementées (pour de plus amples informations, voir la section 3.3.7 - Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales, du présent Document d'enregistrement universel). Membres du Conseil d’administration (en euros) Rémunération au titre du mandat d’administrateur Pourcentage de la part variable de la rémunération au titre du mandat d’administrateur Autres rémunérations (rémunération fixe) Attribuée au titre de l’exercice 2022 et versée en juillet 2022 et janvier 2023 Attribuée au titre de l’exercice 2023 et versée en juillet 2023 et janvier 2024 Versées au titre de l’exercice 2022 Versées au titre de l’exercice 2023 Laurent Mignon (a) N/A 39 849 53 % - - Pascal Lebard (b) 110 500 132 174 66 % - 21 151 (b) Julie Avrane 98 000 114 839 67 % - - Christine Anglade 44 000 55 197 59 % - - Claude Ehlinger 98 000 112 971 72 % - - Ana Giros Calpe 72 500 98 063 64 % - - Siân Herbert-Jones 108 000 105 099 46 % - - Jérôme Michiels 75 500 76 426 67 % - - Geoffroy Roux de Bézieux (c) N/A 32 698 64 % - - Jean-François Palus (d) 34 750 57 676 47 % - - Frédéric Sanchez 69 500 67 884 62 % - - Lucia Sinapi-Thomas 95 000 107 124 70 % - - Aldo Cardoso (e) N/A (i) N/A (i) N/A (i) 500 000 (i) 239 102 (i) André François-Poncet (f) 82 000 N/A N/A - - Philippe Lazare (g) 31 750 N/A N/A - - Total 919 500 (h) 1 000 000 (h) 61 % 500 000 260 253 Laurent Mignon a été coopté le 15 décembre 2022, et a été nommé Président du Conseil d'administration le 22 juin 2023. Il n'a ainsi perçu une rémunération en sa qualité d'administrateur que pour la période courant du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023. Aucune rémunération ne lui a été versée depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration. Pascal Lebard a été nommé Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d'administration le 22 juin 2023. A compter de ce jour, il a perçu une rémunération exceptionnelle fixe au titre de ses fonctions d'Administrateur Référent. Cette rémunération exceptionnelle, d'un montant annuel de 40 000 euros, a été calculée prorata temporis sur la durée restant à courir jusqu'à la fin de l'exercice. Geoffroy Roux de Bézieux a été coopté le 25 juillet 2023. Jean-François Palus a été nommé lors de l’Assemblée générale du 24 juin 2022. Aldo Cardoso a démissionné de son mandat d'administrateur et de ses fonctions de Président du Conseil d'administration le 22 juin 2023. André François-Poncet a démissionné de son mandat d'administrateur le 15 décembre 2022. Le mandat de Philippe Lazare a pris fin le 24 juin 2022. Le montant annuel des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 16 mai 2017. Depuis le 1er janvier 2021, Aldo Cardoso ne percevait plus la rémunération appliquée aux autres membres du Conseil d’administration. Sa rémunération fixe annuelle brute en tant que Président du Conseil d’administration s’élevait à 500 000 euros sur une base annuelle, calculée prorata temporis au titre de l’exercice 2023. 3.7.3.2Rémunération du Président du Conseil d’administration versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023 (rapport sur la rémunération – vote ex post) Rémunération fixe annuelle Application à Monsieur Aldo Cardoso au titre de l'exercice 2023 En application de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’administration, décrite dans la section 3.7.2.2. du Document d’enregistrement universel 2022 et rappelée dans la section 3.7.2.2 du présent Document d'enregistrement universel, Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration de la Société du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023, a perçu une rémunération fixe brute de 239 102 euros, appliquée prorata temporis pour ses fonctions de Président du Conseil d’administration sur cette période. Application à Monsieur Laurent Mignon au titre de l'exercice 2023 Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Monsieur Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration pour succéder à Monsieur Aldo Cardoso, a également statué sur la rémunération de Monsieur Laurent Mignon à ce titre. Après échanges de vues avec lui, le Conseil d’administration a décidé qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne serait attribuée à Monsieur Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels sont donc exercés à titre gratuit. Ainsi, la seule rémunération perçue par Monsieur Laurent Mignon au titre de l'exercice 2023 est celle perçue en sa qualité d'administrateur pour la période courant du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023 (soit 39 849 euros, voir section 3.7.3.1 du présent Document d'enregistrement universel). Autres éléments de rémunération Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (quelle que soit la forme, attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ou autres) n’est attribuée au Président. Le Président du Conseil ne bénéficie pas de rémunération en actions, d’avantages en nature, de régime de retraite ni d’une indemnité de départ ni d’un engagement de non-concurrence. Ratio d’équité Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay, du présent Document d’enregistrement universel. 3.7.3.3Rémunération de la Directrice Générale Hinda Gharbi versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023 (rapport sur la rémunération – vote ex post) La rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. À ce titre, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui est appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. La rémunération directe totale ne pourra dépasser le montant de 5 400 000€ en tenant compte de la rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle plafonnée à 150% du salaire de base et ainsi que la rémunération variable à long terme plafonnée à 175% de la rémunération annuelle fixe et variable cible. Ce plafond intègre, le cas échéant, tout rémunération exceptionnelle. Rémunération de la Directrice Générale au titre de l’exercice 2023 Pour rappel, les indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable de la Directrice Générale sont identiques sur l’ensemble de l’année 2023. Rémunération fixe annuelle Le montant de la rémunération fixe annuelle de la Directrice Générale dû pour l’exercice 2023 s’élève à 900 000 euros. Ce montant a été déterminé au moment de sa nomination conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en du 22 juin 2023. Le montant de rémunération au titre de ses fonctions de Directrice Générale a été versé au prorata de la durée de son mandat sur l’exercice 2023. Rémunération variable annuelle Le montant de la rémunération variable annuelle cible de la Directrice Générale équivaut à 100 % de sa rémunération fixe, sous réserve que les objectifs financiers et extra-financiers soient atteints à hauteur de 100 %. Au cours de sa réunion du 22 juin 2023, le Conseil d'administration a, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, maintenu le plafond de la rémunération variable à 150 % de la rémunération variable cible, ce qui équivaut à 150 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale. De plus, les critères financiers ont représenté 70 % des objectifs de la part variable, tandis que les critères extra-financiers ont représenté 30 %. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué le niveau de réalisation de la rémunération variable de Hinda Gharbi sur une base annuelle. Il a ainsi établi la rémunération variable de Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023 à 140,5 % de la rémunération cible, au prorata au titre de son mandat à partir du 22 juin 2023, soit 668 608 euros, compte tenu des éléments suivants : Critères Pondération Minimum Maximum Niveau d’atteinte Montant sur base annuelle (en euros) Montant au prorata (en euros) Appréciation Objectifs financiers (70 %) Croissance organique du Groupe 25 % 0% 50 % 49,7 % 447 557 236 653 Significa- tivement au-dessus de la cible Résultat opérationnel ajusté du Groupe 20 % 0% 35 % 35,0 % 315 000 166 562 Significa- tivement au-dessus de la cible Résultat ajusté par action 15 % 0% 22,5 % 18,6 % 167 255 88 439 Au-dessus de la cible Flux de trésorerie 10 % 0% 12,5 % 9,2 % 82 654 43 705 Légèrement en dessous de la cible Total objectifs financiers 70 % 0% 120 % 112,5 % 1 012 466 535 359 Objectifs extra-financiers (30 %) Plan stratégique 10 % 0% 10 % 10,0 % 90 000 47 589 A la cible Services de durabilité proposés par le Groupe et objectifs stratégiques 7,5 % 0% 7,5 % 7,5 % 67 500 35 692 A la cible Digitalisation 7,5 % 0% 7,5 % 6,0 % 54 000 28 553 En dessous de la cible RSE 5 % 0% 5 % 4,5 % 40 500 21 415 Légèrement en dessous de la cible Total objectifs extra-financiers 30 % 0% 30 % 28,0 % 252 000 133 249 Total 100 % 0% 150 % 140,5 % 1 264 466 668 608 En 2023, les résultats des critères RSE se situent en dessous des cibles, compte tenu du critère de taux de féminisation à des postes de direction. En conséquence, le niveau de réalisation correspond à 4,5 %. Les niveaux d'atteinte des trois conditions mesurables de RSE sont : le taux de féminisation à des postes de direction en 2023 : 29,3 % le taux d’accident en 2023 : 0.25 l’émission de CO2 par salarié en 2023 : 2,42 tonnes de CO2 par employé Les cibles définies pour les trois conditions étaient en lien direct avec les ambitions extra-financières à horizon 2025 du Groupe : le taux de féminisation à des postes de direction en 2025 = 35 % ; le taux d’accident en 2025 = 0,26 ; l’émission de CO2 par salarié en 2025 = 2 tonnes/an. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour les autres critères financiers ainsi que le détail des critères extra-financiers, bien que préétablis de manière précise par le Conseil d’administration, ne sont pas rendus publics. Le graphe ci-après permet de situer le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable : Rappel des critères financiers Les critères financiers établis par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juin 2023, conformément à la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, comprennent les objectifs suivants pour l'exercice 2023 ainsi que leur pondération : la croissance organique : 25 % ; le résultat opérationnel ajusté (ROA) : 20 % ; le résultat net ajusté par action : 15 % ; le Flux de trésorerie disponible : 10 %. Rappel des critères extra-financiers Les critères extra-financiers sont liés à l’exécution de la stratégie du Groupe et comprennent : des critères internes RSE : 5 % ; des critères de services durables proposés par le Groupe ainsi que des objectifs stratégiques : 7,5 % ; la digitalisation : 7,5 % ; le Plan stratégique : 10%. Principes et description des courbes des indicateurs: Chaque indicateur financier est structuré comme suit : Minimum : seuil à partir de 90 % de l'objectif avec un paiement à partir de 0 % ; Budget : fixé par le Conseil d'administration et correspondant à un paiement de 100 % ; Maximum : correspond à environ 110 % de l'objectif avec un paiement dont le plafond est défini pour chaque indicateur financier (de 100 % à un maximum 200 %) ; Entre chaque seuil (minimum, objectif, maximum), la pente de la courbe est linéaire. Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et des Rémunérations et proposé au Conseil d'administration. Ce dernier décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique. Chaque indicateur extra financier est évalué entre 0 et 100 % selon le niveau d’atteinte de ces objectifs individuels et ne peut être supérieur à 100 %. Les niveaux de réalisation attendus des objectifs financiers pour la détermination de la part variable de la Directrice Générale ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. En cas de dépassement des objectifs de la part quantifiable, la rémunération variable est plafonnée au total à 150 % de la rémunération variable cible (soit 150 % de la rémunération fixe annuelle). Rémunération variable à long terme La Directrice Générale bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme destiné aux collaborateurs et/ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Ce dispositif, ainsi que les plans en cours, sont détaillés dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel. En 2023, la Directrice Générale s'est vue attribuer 80 000 actions de performance (d'une valeur de 1 741 600 euros selon les normes IFRS) et 240 000 options de souscription ou d'achat d'actions (d'une valeur de 926 400 euros selon les normes IFRS). L'attribution à la Directrice Générale représente 7,3 % de l'ensemble des attributions d'actions de performance, et 25 % de l'ensemble des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions. Cette attribution de 2023 représente 0,07% du capital social au moment de l'attribution. Les plans d’incitation à long terme (Long-Term Incentive Plans « LTIP ») contribuent à hauteur d'environ 55 % de la rémunération totale annuelle brute de la Directrice Générale, avec une acquisition définitive différée de trois ans après l'attribution, sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance. Les 80 000 actions de performance sont valorisées à la juste valeur de 21,77 euros par action, tandis que les 240 000 options de souscription ou d'achat d'actions sont valorisées à la juste valeur de 3,86 euros par option. Le total de cette attribution s'élève à 2 668 000 euros, représentant 55 % de la rémunération totale annuelle brute, composée du salaire annuel brut de 900 000 euros et du bonus versé au titre de 2023, annualisé d'un montant de 1 264 466 euros (soit 668 608 euros proraté au titre de son mandat). Il est important de souligner que les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont soumises à plusieurs conditions, notamment une condition de présence, deux conditions de performance financière, une condition de marché (TSR) et une condition liée à des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE). Rappel des conditions de performance 2023 Pour rappel, les conditions de performance en 2023 pour les options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour les actions de performance, sont basées sur les éléments suivants: deux conditions de performance financière : Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) ; Taux de conversion en cash. une condition liée à l’évolution du Total Shareholder Return (TSR) de Bureau Veritas par rapport : au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC (SGS, Intertek, Eurofins); au TSR d’un sous-panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés. une condition de performance liée à des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) sur trois ans, dont : le taux de féminisation à des postes de direction en 2025 ; l’émission de CO2 par salarié en 2025. Principes des courbes : Chaque indicateur financier est structuré comme suit : Minimum : seuil à environ 90 % de l'objectif avec un paiement à partir de 0 % Budget : fixé par le Conseil d'administration et correspondant à un paiement de 100 % Maximum : correspond à 100% Entre chaque seuil (minimum, objectif, maximum), la pente de la courbe est linéaire. Pour les indicateurs de TSR (Total Shareholder Return), l'acquisition est fondée sur le principe de classement. Le TSR sera calculé au 31 décembre 2025 en prenant la moyenne du TSR sur 3 ans. Par exemple, le classement du TSR du Groupe comparé à celui de trois sociétés homologues est défini de la façon suivante : Si le TSR du Groupe en 2025 est classé premier, la totalité des 5% d’Actions de Performance pourra être acquise. Si le TSR du Groupe en 2025 est classé deuxième, 50% des 5% d’Actions de Performance pourra être acquise. Si le TSR du Groupe en 2025 est classé troisième, aucune des 5% d’Actions de Performance ne sera acquise. Chaque seuil est analysé par le comité de rémunération et proposé au Conseil d'administration. Ce dernier décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique. En fonction du niveau de réalisation de ces critères, la Directrice Générale peut exercer ou acquérir un pourcentage variable, allant de 0 % à 100 % des options ou actions qui lui ont été attribuées. Période d'indisponibilité et d’acquisition La période d’indisponibilité des options de souscription ou d’achat d’actions est de trois ans et la période d’acquisition pour les actions de performance est de trois ans. Absence de décote Aucune décote n’est appliquée lors des attributions. Interdiction de recours à des instruments de couverture En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, le Directeur Général s’engage formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention. Obligations générales relatives à la conservation En application des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour les actions de performance et les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 02 août 2023, que la Directrice Générale était tenue de conserver au nominatif au moins 5 % des actions issues des levées d’options et au moins 20 % des actions de performance acquises jusqu’à l’expiration de son mandat social au sein du Groupe. Indemnité de départ La Directrice Générale a bénéficié en 2023 de l’engagement de versement de l’indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit. Par exception, cette indemnité ne serait pas due : en cas de faute lourde ou grave, ou en cas de non-renouvellement du mandat de Directrice Générale à son échéance ; en cas de départ de la Société à la propre initiative de Hinda Gharbi ; en cas de départ de Hinda Gharbi pour faire valoir ses droits à la retraite. Cette indemnité sera égale, au maximum, à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe. Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence. Avantages de toute nature La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe. Ratio d’équité Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Mandataire social exécutif (Directeur Général sur l'ensemble de l'année) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay (vote ex post) du présent Document d'enregistrement universel. 3.7.3.4Say-on-Pay (vote ex post) Tableaux récapitulatifs des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 qui seront soumis au vote ex post des actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Tableau récapitulatif des éléments de rémunération de Hinda Gharbi, au titre de son mandat de Directrice Générale, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 Pour rappel, la rémunération directe totale ne pourra dépasser le montant de 5 400 000 € en tenant compte de la rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle plafonnée à 150% du salaire de base et ainsi que la rémunération variable à long terme plafonnée à 175% de la rémunération annuelle fixe et variable cible Eléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 470 769 euros Le Conseil d’administration du 22 juin 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de la Directrice Générale à 900 000 euros, payé au prorata temporis du temps de son mandat social, soit 470 769 euros. Rémunération variable annuelle 668 608 euros La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 160,7 % et celui des critères extra-financiers de 93,3 % de la rémunération fixe annuelle due à Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable de la Directrice Générale pour 2023 à 140,5 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 668 608 euros au prorata temporis depuis le 22 juin 2023. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. Le versement de la rémunération variable au titre de l’année 2023 à la Directrice Générale est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). Rémunération variable différée en numéraire Elément sans objet Absence de rémunération variable différée en numéraire. Rémunération variable pluriannuelle Elément sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Elément sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Elément sans objet Hinda Gharbi n'est pas administratrice de la Société. Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme 2 668 000 euros (valeur comptable selon les normes IFRS) Il est rappelé que la rémunération en options de souscription ou d’achat d’actions et en actions de performance, calculée selon les normes comptables IFRS, est plafonnée : Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance pouvant être attribué à la Directrice Générale ne pourra dépasser 175% de sa rémunération annuelle fixe et variable cible ce qui correspond à un montant maximum de 3 150 000€. Lors de sa réunion du 02 août 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’attribuer à la Directrice Générale 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 926 400 euros selon les normes IFRS) et de 80 000 actions de performance (valorisées à 1 741 600 euros selon les normes IFRS) dans le cadre de la politique d’attribution annuelle des cadres dirigeants (en application des 25e et 26e résolutions de l’Assemblée générale du 22 juin 2023). Ces attributions sont conditionnées par la réalisation de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évaluées en 2025: (i) du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté (le « ROA ») et le Chiffre d'affaires du Groupe (« CA ») (45%) ; (ii) du niveau de réalisation du taux de conversion en cash (25%) ; (iii) du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part (5%) et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés d’autre part (5%) ; (iv) et du niveau de réalisation de deux critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») (20%). Le détail des critères de performance, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figurent dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance est respectivement de 0,05 % et 0,02 % du capital social de Bureau Veritas. Au cours de l’année 2023, aucune action de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est devenu disponible pour Hinda Gharbi. Avantages de toute nature Aucun montant perçu La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe. Indemnité de départ Aucun versement Hinda Gharbi bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit. Par exception, cette indemnité ne serait pas due : − en cas de faute lourde ou grave, ou en cas de non-renouvellement du mandat de Directrice Générale à son échéance ; − en cas de départ de la Société à la propre initiative de Hinda Gharbi ; − en cas de départ de Hinda Gharbi pour faire valoir ses droits à la retraite. Cette indemnité sera égale au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe. Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence. Indemnité de non- concurrence Aucun versement Hinda Gharbi est tenue par un engagement de non-concurrence. Hinda Gharbi percevra une indemnité correspondant à douze mois de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de son départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe, dans la limite du plafond visé ci-dessus en cas de cumul de l’indemnité de départ et de l'indemnité de la clause de non-concurrence. Il est précisé que le paiement de cette indemnité de non-concurrence sera effectué sur une base mensuelle. Il est précisé que le Conseil d’administration se réserve toutefois la faculté de libérer Hinda Gharbi par écrit de l’interdiction de concurrence. En outre, le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu en cas de départ en retraite et en tout état de cause elle ne pourra être versée au-delà de 65 ans; Régime de retraite supplémentaire Elément sans objet Hinda Gharbi ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Tableau récapitulatif des éléments de rémunération d’Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration DU 1ER JANVIER AU 22 JUIN 2023, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 Montants soumis au vote Présentation Rémunération fixe 239 102 euros Le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 500 000 euros, à compter du 1er janvier 2021. La rémunération perçue par Aldo Cardoso à ce titre en 2023 a été calculée prorata temporis pour la durée de ses fonctions, à savoir du 1er janvier au 22 juin 2023. Rémunération attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des Comités N/A N/A Rémunération variable N/A N/A Rémunération variable différée en numéraire N/A N/A Rémunération variable long terme N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A Autres N/A N/A Tableau récapitulatif des éléments de rémunération DE LAURENT MIGNON, Président du Conseil d’administration DU 22 JUIN AU 31 DECEMBRE 2023, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 Montants soumis au vote Présentation Rémunération fixe Elément sans objet Le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 500 000 euros, à compter du 1er janvier 2021. Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration pour succéder à Aldo Cardoso, a également statué sur la rémunération de Laurent Mignon à ce titre. Après échanges de vues avec lui, le Conseil d’administration a décidé qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne serait attribuée à Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels seront donc exercés à titre gratuit. Rémunération attribuée à raison de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des Comités 39 849 euros Rémunération versée au titre de ses fonctions d'administrateur et de membre du Comité stratégique du 1er janvier au 22 juin 2023. Rémunération variable N/A N/A Rémunération variable différée en numéraire N/A N/A Rémunération variable long terme N/A N/A Rémunération exceptionnelle N/A N/A Avantages de toute nature N/A N/A Autres N/A N/A Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas Cette étude a été réalisée en conformité avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, "loi PACTE". L'objectif de cette étude est de garantir la transparence en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. Les éléments de rémunération du Directeur Général ou de la Directrice Générale correspondent aux éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de chaque exercice au titre du mandat social : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que les actions de performance attribuées au cours de l'exercice. Toutes ces composantes sont valorisées à leur juste valeur comptable conformément aux normes IFRS. De plus, les avantages de toute nature perçus par le Directeur Général ou par la Directrice Générale sont également inclus. En ce qui concerne le Président du Conseil d'administration, les éléments de rémunération versés au titre de chaque exercice, soit la rémunération fixe, ainsi que la rémunération attribuée annuellement en raison de son mandat d'administrateur et de ses fonctions au sein des comités pour chaque exercice sont pris en compte. Il est à noter que le Code de commerce (article L. 22-10-9) se réfère aux salariés de la société cotée qui élabore le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cependant, étant donné que les salariés de cette société ne représentent que 0,2 % de l'ensemble des salariés du Groupe en France, il a été décidé de prendre en compte un périmètre incluant tous les salariés en France, sur une base temps plein, présents l’année entière de chaque exercice considéré. Ainsi, cela représente 100 % de la population salariée en France. Les éléments de rémunération des salariés comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d'achat d'actions, les actions de performance attribuées au cours de chaque exercice (également valorisées conformément aux normes IFRS), l'épargne salariale, ainsi que les avantages en nature perçus. Ratios d’équité calculés sur la rémunération médiane et moyenne des salariés en France Exercice 2019-2018 Exercice 2020-2019 Exercice 2021-2020 Exercice 2022-2021 Exercice 2023-2022 (a) Directeur Général / Directrice Générale Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France 89,71 80,63 122,32 122,56 99,76 Évolution par rapport à l’exercice précédent 97 % 90 % 152 % 100 % 81 % Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France 112,90 98,17 147,06 149,62 120,19 Évolution par rapport à l’exercice précédent 98 % 87 % 150 % 102 % 80 % Président du Conseil d’administration Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France 7,56 7,12 13,46 10,06 4,71 Évolution par rapport à l’exercice précédent 91 % 94 % 189 % 75 % 47 % Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France 9,51 8,67 16,19 12,28 5,67 Évolution par rapport à l’exercice précédent 92 % 91 % 187 % 76 % 46 % Rémunérations versées et attribuées (en euros) Rémunération du Mandataire Directeur Général (en euros) 4 119 962 3 835 344 5 860 306 6 089 806 5 066 628 Évolution par rapport à l’exercice précédent 97 % 93 % 153 % 104 % 83 % Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) 347 000 338 833 645 000 500 000 239 102 Évolution par rapport à l’exercice précédent 92 % 98 % 190 % 78 % 48 % Rémunération moyenne des salariés en France (en euros) 45 927 47 568 47 908 49 689 50 788 Évolution par rapport à l’exercice précédent 101 % 104 % 101 % 104 % 102 % Rémunération médiane des salariés en France (en euros) 36 491 39 069 39 849 40 703 42 155 Évolution par rapport à l’exercice précédent 100 % 107 % 102 % 102 % 104 % Nombre de salariés 6 686 6 981 7 045 7 070 7 339 Pour l'exercice 2022/2023, les rémunérations de Madame Hinda Gharbi et Monsieur Didier Michaud-Daniel sont additionnées, conformément au Lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l'AFEP. Éléments de contexte L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin de mandat de Didier Michaud-Daniel et le début de mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social. L’évolution à la baisse des ratios du Directeur Général/Directrice Générale résulte de plusieurs effets: La stabilité du salaire fixe perçu au titre du mandat des deux Directeurs Généraux successifs ; La diminution du niveau de réalisation relatif au bonus versé en 2023 au titre de 2022 (113%) par rapport au bonus versé en 2022 au titre de 2021 (150%) ; La diminution du nombre d’actions de performance octroyées à la Directrice Générale en 2023 (80 000) versus celles octroyées en 2022 au Directeur Général (120 000) ; La légère baisse des valorisations IFRS2 relatives à la prise en compte des conditions de marché (TSR) pour 10%. L’évolution à la baisse des ratios des Présidents du Conseil d’Administration au cours de l’exercice résulte du fait que le ratio ne tient compte que de la rémunération perçue par le Président sortant au prorata de son mandat ; le Président du Conseil d’administration nommé le 22 juin 2023 ne recevant aucune forme de rémunération au titre de son mandat, depuis sa nomination en cette qualité. Mise en perspective de l’évolution annuelle de la rémunération des Directeurs Généraux par rapport à l’évolution de la Médiane et de la Moyenne de la rémunération des salariés en France Éléments de contexte L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin de mandat de Didier Michaud-Daniel et le début de mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social : La rémunération du Directeur Général sortant se composait du salaire de base au prorata temporis au titre de 2023, de ses bonus payés en 2023 au titre de 2022, et au titre de 2023 ; La rémunération de la Directrice Générale se composait du salaire de base au prorata temporis au titre de 2023 ainsi que des plans d’actions de performance et de stock-options. Directeur Général (mandat jusqu’au 22 juin 2023) : La rémunération fixe au titre de 2023 est restée inchangée depuis 2016 et a été versée au prorata temporis de son mandat. La part variable du Directeur Général versée en 2023 au titre de 2022 a diminué de 25% par rapport à la part variable versée en 2022 au titre 2021 (payout de 113,55% versus 150%). La part variable du Directeur Général au titre de 2023 a été versée exceptionnellement en 2023. Elle correspondait à 100% de sa part fixe au prorata. Directrice Générale (mandat à partir 22 juin 2023) : La rémunération fixe au titre de 2023 est identique à celle du Directeur Général sortant et a été versée au prorata temporis. La part d’actions de performance perçues en 2023 est inférieure à celle perçue en 2022 par le Directeur Général (80 000 vs 120 000). La part d’options de souscription ou d’achats d’actions perçue en 2023 est restée stable. Mise en perspective de l’évolution annuelle de la rémunération du Président du Conseil d’administration par rapport à l’évolution de la Médiane et de la Moyenne de la rémunération des salariés en France Éléments de contexte L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin du mandat de Aldo Cardoso et le début de mandat de Laurent Mignon le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux Présidents successifs en leur qualité de mandataire social. La rémunération du Président de Conseil d’administration sortant se composait du salaire de base au prorata temporis au titre de 2023 uniquement. Le Président du Conseil d’administration ne reçoit aucune forme de rémunération au titre de son mandat. Président du Conseil d’administration (mandat jusqu’au 22 juin 2023) : La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration en poste jusqu’au 22 juin 2023 est restée inchangée et a été perçue au prorata temporis. Président du Conseil d’administration (mandat à partir du 22 juin 2023): Le Président du Conseil d’administration nommé le 22 juin 2023 ne perçoit aucune forme de rémunération depuis sa nomination en cette qualité. Évolution de la rémunération du Mandataire Social Directeur Général et de la performance du Groupe de Bureau Veritas Le graphique ci-dessous, présente l’évolution de la rémunération totale annuelle brute du Directeur Général mise en perspective avec la progression du chiffre d’affaires, du revenu opérationnel ajusté et du cours de bourse moyen annuel du Groupe depuis 2018 (base 100). Rémunération du Mandataire Social exécutif Directeur Général (en euros) 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Rémunération fixe 900 000 865 385 900 000 900 000 920 769 Rémunération variable due au titre de l’exercice 1 057 268 720 000 1 350 000 1 021 959 1 118 608 Intéressement long terme acquis 2 147 045 1 900 800 Intéressement long terme en cours d’acquisition 4 228 500 3 828 000 2 668 000 Intéressement long terme attribué non acquis 20 155 Performance 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 4795,5 5 099,7 4 601,0 4 981,0 5 650,6 5 867,8 Évolution du chiffre d’affaires (base 100, 2018) 100% 109 % 98 % 106 % 120 % 122 % Résultat opérationnel ajusté (en millions d’euros) 758 831,5 615 801,8 902,1 930,2 Évolution du résultat opérationnel ajusté (base 100, 2018) 100% 112 % 82 % 108 % 121 % 123 % Cours annuel moyen (en euros) 21,49 21,54 20,45 26,08 25,48 24,38 Évolution du cours annuel moyen (base 100, 2018) 100% 106 % 100 % 128 % 125 % 113 % Éléments de contexte L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin du mandat de Didier Michaud-Daniel et le début du mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social. La rémunération du Directeur Général sortant se composait du salaire de base au prorata temporis au titre de 2023, de ses bonus payés en 2023 au titre de 2022, et au titre de 2023, La rémunération de la Directrice Générale se composait du salaire de base au prorata temporis au titre de 2023 ainsi que des plans d’actions de performance et de stock-options. 3.7.4éléments d'informations complémentaires Rappel de la rémunération expost 2023 de didier michaud-daniel perçue au titre de son mandat sur l'exercice 2023 Le tableau ci-après rappelle les éléments de rémunération perçus entre le 1er janvier 2023 et le 22 juin 2023 par Didier Michaud-Daniel au titre de son mandat de Directeur Général. La rémunération versée et attribuée au cours de l’exercice 2023 a été approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, le 22 juin 2023. Eléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 450 000 euros 450 000 euros Le Conseil d’administration du 22 février 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de M. Didier Michaud-Daniel à 900 000 euros, payé au pro-rata, soit 450 000€. La rémunération fixe annuelle était inchangée depuis 2015. Rémunération variable annuelle 1 021 959 euros versés au titre de 2022 450 000 euros versés au titre de 2023 La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 22 février 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 125,92 % et celui des critères extra-financiers de 95 % de la rémunération fixe annuelle due à Didier Michaud-Daniel au titre de l’exercice 2022, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable du Directeur Général pour 2022 à 113,55% de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 1 021 959 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du Document d’enregistrement universel 2022. Le versement de la rémunération variable au Directeur Général au titre de l’année 2022 a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post) le 22 juin 2023. Lors de sa réunion du 19 avril 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, avait lié le paiement du bonus à un critère qualitatif déterminé par le succès de la transition et la nomination de la Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de 2022. Le niveau de réalisation de cet objectif a été apprécié à 100%, soit 450 000 €. Le versement de la rémunération variable au titre de l’année 2023 au Directeur Général a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post) le 22 juin 2023. Rémunération variable différée en numéraire Elément sans objet Absence de rémunération variable différée en numéraire. Rémunération variable pluriannuelle Elément sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Elément sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Aucune attribution Compte tenu de l’arrivée à échéance du mandat de Didier Michaud-Daniel à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de 2022, ce dernier n’a pas bénéficié de plan d’intéressement à long terme en 2023. Il bénéficie du maintien de droits des plans en cours d’acquisition, lesquels demeurent soumis à des conditions de performance. Au cours de l’exercice 2023, 80 000 actions de performance (valorisées à 1 372 800 euros selon les normes IFRS) et 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 528 000 euros selon les normes IFRS) issues des plans d’attribution du 26 juin 2020 sont devenues disponibles pour Didier Michaud-Daniel. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Elément sans objet Didier Michaud-Daniel n'est pas administrateur de la Société. Avantages de toute nature 5 903 euros Didier Michaud-Daniel a bénéficié d’un véhicule de fonction à usage professionnel et privé mis à disposition au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. Indemnité de départ Aucun versement Didier Michaud-Daniel n'a pas bénéficié d’indemnité de départ. Indemnité de non- concurrence Elément sans objet Didier Michaud-Daniel n’est soumis à aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Elément sans objet Didier Michaud-Daniel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. Rappel de la rémunération DE Mme Hinda Gharbi en 2023 au titre de son contrat de travail jusqu’au 21 juin 2023 Il est à noter que les indicateurs financiers et extra financiers de la rémunération variable de la Directrice Générale sont identiques sur l’ensemble de l’année 2023. Eléments de la rémunération soumis au vote Montants versés au cours de l'exercice écoulé Montants attribués au titre de l'exercice écoulé ou valorisation comptable Présentation Rémunération fixe 400 548 euros 400 548 euros Le Conseil d’administration du 22 février 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de la Directrice Générale Adjointe à 850 000 euros, payé au pro-rata temporis. Rémunération variable annuelle 562 755 euros La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 160,7% et celui des critères extra-financiers de 93,3 % de la rémunération fixe annuelle due à Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023, en sa qualité de Directrice Générale Adjointe jusqu’au 22 juin 2023. La rémunération variable de la Directrice Générale adjointe pour 2023 s’élève donc à 140,5 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit un montant proraté de 562 755 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. Rémunération variable différée en numéraire Elément sans objet Absence de rémunération variable différée en numéraire. Rémunération variable pluriannuelle Elément sans objet Absence de rémunération variable pluriannuelle. Rémunération exceptionnelle Elément sans objet Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme Aucune attribution Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’action de performance n’a été attribué entre le 1er janvier et le 21 juin 2023. Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur Elément sans objet Hinda Gharbi n'est pas administratrice de la Société. Avantages de toute nature Aucun montant perçu Hinda Gharbi bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Indemnité de départ Aucun versement Hinda Gharbi n’a pas bénéficié d’indemnité de départ. Indemnité de non- concurrence Elément sans objet Hinda Gharbi était soumise à aucune clause de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire Elément sans objet Hinda Gharbi ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. 3.7.5Tableaux synoptiques des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 Les éléments de la rémunération versés ou attribués par le Conseil d’administration à chaque dirigeant mandataire social, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont décrits dans la présente section. Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3 figure dans la section 3.7.3.1 – Rémunération des membres du Conseil d’administration versées ou attribuées au cours de l’exercice 2023. Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 9 figure dans la section 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 1) (en euros) Didier Michaud-Daniel, Directeur Général jusqu'au 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) 1 927 859 1 935 783 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 4) - 984 000 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 6) - 2 844 000 Total 1 927 859 5 763 783 Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions, conformément aux normes IFRS. En 2023, le Directeur Général sortant n’a pas bénéficié de rémunération en actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions . (en euros) Hinda Gharbi, Directrice Générale depuis le 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) 1 139 377 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 4) 926 400 - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 6) 1 741 600 - Total 3 807 377 - Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options et des actions, conformément aux normes IFRS. En 2023, la rémunération en actions de performance et options de souscription ou d’achat d’actions du Directeur Général pouvait s’élever jusqu’à 55 % de sa rémunération totale annuelle brute. (en euros) Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice y.c. rémunération au titre de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités (détaillées au tableau n° 2) 239 102 500 000 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - Total 239 102 500 000 (en euros) Laurent Mignon, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice y.c. rémunération au titre de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités (détaillées au tableau n° 2) 39 849 - Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - Total 39 849 - Éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 et de l’exercice 2023 Tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil d’administration (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) (en euros) Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 attribuées versées attribuées versées Rémunération fixe 239 102 (a) 239 102 (a) 500 000 500 000 Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur et de membre de comités (b) - - - - Avantages en nature - - - - Total 239 102 239 102 500 000 500 000 La rémunération perçue par Aldo Cardoso au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration en 2023 a été calculée prorata temporis pour la durée de ses fonctions, à savoir du 1er janvier au 22 juin 2023. Depuis le 1er janvier 2021, le Président du Conseil d’administration ne perçoit plus la rémunération appliquée aux autres membres du Conseil d’administration. (en euros) Laurent Mignon, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 attribuées versées attribuées versées Rémunération fixe - - - - Rémunération variable annuelle - - - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Rémunération au titre du mandat d’administrateur et de membre de comités 39 849 (a) 39 849 (a) - (b) - (b) Avantages en nature - - - - Total 39 849 39 849 - - Au titre de l’exercice 2023, Laurent Mignon n’a perçu de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de membre du Comité stratégique que sur la période du 1er janvier au 22 juin 2023, date à laquelle il a été nommé Président du Conseil d’administration. Il n’a perçu aucune autre rémunération depuis lors. Laurent Mignon a été coopté en qualité d’administrateur le 15 décembre 2022. Il n’a perçu aucune rémunération en cette qualité au titre de l’exercice 2022. Éléments de rémunération du Directeur Général au titre des exercices 2022 et 2023 Rémunération et avantages attribués et versés au cours des exercices 2022 et 2023 Tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 2) (en euros) Didier Michaud-Daniel, Directeur Général jusqu'au 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 attribuées versées attribuées versées Rémunération fixe 450 000 450 000 900 000 900 000 Rémunération variable annuelle (a) 450 000 1 471 959 1 021 959 1 350 000 Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature (b) 5 900 5 900 13 824 13 824 Total 905 900 1 927 859 1 935 783 2 263 824 La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 a été fixée le 19 avril 2023 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations Véhicule de fonction et dispositifs de prévoyance communs aux dirigeants et salariés du Groupe. (en euros) Hinda Gharbi, Directrice Générale depuis le 22 juin 2023 Exercice 2023 Exercice 2022 attribuées versées attribuées versées Rémunération fixe 900 000 470 769 - - Rémunération variable annuelle (a) 900 000 668 608 - - Rémunération variable pluriannuelle - - - - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature - - - - Total 1 800 000 1 139 377 - - La rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2023 a été fixée le 21 février 2024 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées AU COURS DE l’exercice 2023 a la Directrice Générale par Bureau Veritas et par toute société du Groupe (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 4) Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice Conditions de performance Hinda Gharbi 02/08/2023 Options de souscription ou d’achat d’actions 926 400 euros 240 000 24,16 (a) 02/08/2026 au 02/08/2033 (b) (c) Le prix de souscription ou d’achat des options a été fixé à 24,16 euros, correspondant à la moyenne sans décote des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution. Conditions de performance : en fonction de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évaluées en 2025 : du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté et le Chiffre d'affaires du Groupe ; du niveau de réalisation du taux de conversion en cash ; du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC d’autre part, ainsi que des critères RSE (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction évalué en 2025), le bénéficiaire pourra acquérir entre 0 % et 100 % des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées. Pour plus de détails sur les conditions du plan du 02 août 2023, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice de ces options si celles-ci étaient exercées. L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice 2023 est de 0,05 % du capital social de Bureau Veritas. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2023 par les Directeurs Généraux (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 5) Les dirigeants mandataires sociaux n’ont procédé à aucune levée d’options au cours de l’exercice 2023. Actions de performance attribuées durant l’exercice 2023 a la Directrice Générale par Bureau Veritas et par toute société du Groupe (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 6) Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Hinda Gharbi 02/08/2023 80 000 1 741 600 euros 02/08/2026 02/08/2026 (a) (b) Conditions de performance : en fonction de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évaluées en 2025 : du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté et le Chiffre d'affaires du Groupe ; du niveau de réalisation du taux de conversion en cash ; du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC d’autre part, ainsi que des critères RSE (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction évalué en 2025), le bénéficiaire pourra acquérir entre 0 % et 100 % des actions de performance attribuées. Pour plus de détails sur les conditions du plan du 02 août 2023, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des actions de performance conformément aux normes IFRS. L’effet dilutif de l’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2023 est de 0,02 % du capital social de Bureau Veritas à la date de l’attribution. Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour les Directeurs Généraux (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 7) Didier Michaud-Daniel a bénéficié de 80 000 actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2023.. Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Didier Michaud-Daniel 26/06/2020 80 000 CA ajusté du Groupe constaté au cours de l’exercice 2020 et Marge opérationnelle ajustée du Groupe constatée au titre des l’exercice 2022 et 2023 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – y compris spécifiquement aux Directeurs Généraux successifs(Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 8) Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (g) Date de l’Assemblée générale des actionnaires 20/05/2015 17/05/2016 17/05/2016 15/05/2018 14/05/2019 14/05/2019 25/06/2021 26/06/2021 22/06/2023 Date du Conseil d’administration 15/07/2015 21/06/2016 21/06/2017 22/06/2018 21/06/2019 26/06/2020 25/06/2021 14/06/2022 02/08/2023 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 1 344 000 1 312 400 1 229 060 1 100 400 1 081 260 1 167 200 1 214 700 1 041 900 972 508 Dont nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par Didier Michaud-Daniel 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Dont nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par Mme Hinda Gharbi 180 000 240 000 Point de départ d’exercice des options 15/07/2018 21/06/2019 21/06/2020 22/06/2021 21/06/2022 26/06/2023 25/06/2024 14/06/2025 02/08/2026 Conditions de performance (b) (b) (b) (b) (b) (c) (d) (e) (f) Date d’expiration 16/07/2025 21/06/2026 21/06/2027 22/06/2028 21/06/2029 26/06/2030 25/06/2031 14/06/2032 02/08/2033 Prix de souscription ou d’achat 20,51 euros (a) 19,35 euros (a) 20,65 euros (a) 22,02 euros (a) 21,26 euros (a) 19,28 euros (a) 26,06 euros (a) 26,52 euros (a) 24,16 euros (a) Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 décembre 2023 777 159 221 820 275 730 406 000 301 616 114 000 0 0 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 153 421 998 120 195 800 120 400 133 953 246 600 213 200 47 800 9 944 Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2023 413 420 92 460 757 530 574 000 645 691 806 600 1 001 500 994 100 962 564 Le prix de souscription ou d’achat correspond à la moyenne sans décote des premiers cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution. Pour les Plans attribués entre 2015 et 2019 (inclus) : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du résultat opérationnel ajusté (ROA) du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. Pour le Plan attribué en 2020 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du chiffre d’affaires du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. Pour le Plan attribué en 2021 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des trois exercices. Pour le Plan attribué en 2022 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des trois exercices, ainsi que des critères RSE (taux total d’accident et taux de féminisation à des postes de direction évalué en 2024). Pour le Plan attribué en 2023: À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend de la réalisation de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évalués en 2025: (i) du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté (le « ROA ») et le Chiffre d'affaires du Groupe (« CA ») ; (ii) du niveau de réalisation du taux de conversion en cash; (iii) du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part (5%) et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés d’autre part ; (iv) et du niveau de réalisation de deux critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») Le nombre d’options ainsi que les prix de souscription ou d’achat ont été actualisés à la suite de l’augmentation du capital et de la division du nominal réalisées en juin 2013. Pour plus de détails sur les conditions des Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Historique des attributions d’actions de performance – y compris spécifiquement auX DirecteurS GénéraUX successifs (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) Information sur les actions de performance Date de l’Assemblée générale des actionnaires 14/05/2019 25/06/2021 25/06/2021 25/06/2021 22/06/2023 Date du Conseil d’administration 26/06/2020 25/06/2021 21/04/2022 (i) 14/06/2022 02/08/2023 Nombre total d’actions attribuées 1 356 723 1 147 160 400 000 1 125 410 1 093 840 Dont nombre total d’actions attribuées à Didier Michaud-Daniel, Directeur Général 80 000 130 000 120 000 0 Dont nombre total d’actions attribuées à Mme Hinda Gharbi - - 400 000 60 000 80 000 Date d’acquisition des actions 26/06/2023 25/06/2024 (c) 14/06/2025 02/08/2026 Conditions de performance (a) (b) (d) (e) (f) Date de fin de période de conservation - - - - - Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 1 151 710 0 0 0 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 221 113 136 340 0 36 185 11 611 Actions de performance restantes au 31 décembre 2023 0 1 010 820 400 000 1 089 225 1 082 229 Pour le Plan attribué en 2020 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du CA du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des deux exercices suivants. Pour le Plan attribué en 2021 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des trois exercices. Plan spécifique du 01 mai 2022 : Plan approuvé par le Conseil d'administration du 21 avril 2022 avec une date d'effet au 1er mai 2022; La date d’Acquisition est arrêtée au trentième jour de bourse suivant l’annonce des résultats 2026 (estimée au 09 avril 2027) Plan spécifique du 01 mai 2022 : le nombre d’actions livrées au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition dépend du niveau de réalisation du Total Shareholder Return (« TSR ») mesuré en comparant (i) un cours initial de l’action égal à la moyenne du prix de l’action Bureau Veritas à l’ouverture des 20 jours ouvrés précédant la Date d’Attribution avec (ii) la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur Euronext Paris sur les 60 jours de bourse précédant et les 30 jours de bourse suivant l’annonce des résultats 2026. Ainsi, Si le TSR mesuré à l’issue de la période de performance est d’au moins 14 %, le bénéficiaire pourra acquérir la totalité des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est compris entre 7 % et 14 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. Si le TSR est égal à 7 %, le bénéficiaire pourra acquérir 62,5 % des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est inférieur à 7 %, aucune action ne sera acquise. Pour le Plan attribué en 2022 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend du niveau de réalisation du ROA du Groupe constaté au titre de l’exercice de l’année d’attribution et de la marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) constatée au titre des trois exercices, ainsi qu’à la réalisation de conditions de performance liée à des critères de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) sur trois ans. Pour le Plan attribué en 2023 : À l’issue de la période d’acquisition, le nombre d’actions pouvant être attribuées à chaque bénéficiaire dépend de la réalisation de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évalués en 2025: (i) du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté (le « ROA ») et le Chiffre d'affaires du Groupe (« CA ») ; (ii) du niveau de réalisation du taux de conversion en cash; (iii) du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part (5%) et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés d’autre part ; (iv) et du niveau de réalisation de deux critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») Historique des attributions et acquisitions définitives d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance dE M. DIDIER MICHAUD-DANIEL Options de souscription ou d’achat d’actions Date d’attribution Début de la période d’exercice Fin de la période d’exercice Options attribuées Options définitivement perdues à la suite de la non-atteinte de Conditions de performance Options en cours d’acquisition Options exerçables après constatation définitive des Conditions de performance Options exercées Prix d’exercice (en euros) 15/07/2015 15/07/2018 15/07/2025 240 000 5 040 - 234 960 - 20,51 21/06/2016 21/06/2019 21/06/2026 240 000 204 000 - 36 000 - 19,35 21/06/2017 21/06/2020 21/06/2027 240 000 - - 240 000 - 20,65 22/06/2018 22/06/2021 22/06/2028 240 000 - - 240 000 - 22,02 21/06/2019 21/06/2022 21/06/2029 240 000 2 232 - 237 768 - 21,26 26/06/2020 26/06/2023 26/06/2030 240 000 - - 240 000 - 19,28 25/06/2021 25/06/2024 25/06/2031 240 000 - 240 000 - - 26,06 14/06/2022 14/06/2025 14/06/2032 240 000 - 240 000 - - 26,52 Total des options de souscription ou d’achat d’actions exerçables 1 920 000 211 272 480 000 1 228 728 0 Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Fin de la période de conservation Actions de performance attribuées Actions de performance définitivement perdues Actions de performance en cours d’acquisition Actions de performance définitivement acquises 26/06/2020 26/06/2023 N/A 80 000 - - 80 000 25/06/2021 25/06/2024 N/A 130 000 - 130 000 - 14/06/2022 14/06/2025 N/A 120 000 - 120 000 - Total des actions de performance acquises 330 000 0 250 000 80 000 Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Historique des attributions et acquisitions définitives d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance dE la Directrice Générale Options de souscription ou d’achat d’actions Date d’attribution Début de la période d’exercice Fin de la période d’exercice Options attribuées Options définitivement perdues à la suite de la non-atteinte de Conditions de performance Options en cours d’acquisition Options exerçables après constatation définitive des Conditions de performance Options exercées Prix d’exercice (en euros) 14/06/2022 14/06/2025 14/06/2032 180 000 - 180 000 - - 26,52 02/08/2023 02/08/2026 02/08/2033 240 000 - 240 000 - - 24,16 Total des options de souscription ou d’achat d’actions exerçables 420 000 - 420 000 - - Actions de performance Date d’attribution Date d’acquisition Fin de la période de conservation Actions de performance attribuées Actions de performance définitivement perdues Actions de performance en cours d’acquisition Actions de performance définitivement acquises 01/05/2022 01/05/2022 (a) N/A 400 000 - 400 000 - 14/06/2022 14/06/2025 N/A 60 000 - 60 000 - 02/08/2023 02/08/2026 N/A 80 000 - 80 000 - Total des actions de performance acquises 540 000 - 540 000 - La date d’Acquisition est arrêtée au trentième jour de bourse suivant l’annonce des résultats 2026 (estimée au 09 avril 2027) Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme. Évolution de la rémunération d’intéressement long terme des Directeurs Généraux successifs et de la performance du cours de bourse de Bureau Veritas Le graphique présente l’évolution de la rémunération variable liée aux plans d’intéressement à long terme attribués au Directeur Général ainsi que l’évolution de la performance du cours de bourse à la date d’attribution de ces plans. La rémunération est calculée selon les principes de la norme IFRS 2 au moment de l’attribution. Tableau de synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux (Tableau AFEP/MEDEF/AMF n° 11) Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de mandataire social Indemnité relative à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Didier Michaud-Daniel Directeur Général Date de début du premier mandat : 1er mars 2012 Fin du troisième mandat : 22 juin 2023 √ √ √ √ Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 Fin du mandat : 22 juin 2023 √ √ √ √ En 2023, Didier Michaud-Daniel ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social. Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de mandataire social Indemnité relative à une clause de non-concurrence Dirigeants mandataires sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Hinda Gharbi Directrice Générale Date de début du premier mandat : 22 juin 2023 Fin du mandat : 01 Juillet 2027 √ √ √ √ Laurent Mignon Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2023 Fin du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 √ √ √ √ 3.8Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés 3.8.1Intérêts des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs dans le capital social de la Société À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les intérêts des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux dans le capital social de Bureau Veritas se présentent comme suit : Administrateurs Nombre d’actions Pourcentage du capital Laurent MIGNON 1 200 NS Pascal LEBARD 1 200 NS Christine ANGLADE 1 200 NS Julie AVRANE 1 200 NS Claude EHLINGER 1 230 NS Ana GIROS CALPE 1 200 NS Siân HERBERT-JONES 1 224 NS Jérôme MICHIELS 1 200 NS Jean-François PALUS 1 200 NS Geoffroy ROUX DE BEZIEUX 1 200 NS Frédéric SANCHEZ 1 200 NS Lucia SINAPI-THOMAS 2 040 NS Dirigeante mandataire sociale Nombre d’actions Pourcentage du capital Hinda Gharbi 0 0 Hinda Gharbi ne détient aucune action à ce jour. 3.8.2Opérations des dirigeants sur les titres de la Société À la connaissance de la Société, les opérations réalisées et déclarables sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes : Nom et prénom Qualité Nature de l’opération Date de l’opération Prix unitaire (euros) Montant de l’opération (arrondis en euros) Description de l’instrument financier Laurent MIGNON Administrateur / Président du Conseil d'administration Acquisition 03/01/2023 24,67 29 604 1 200 actions François CHABAS Directeur Financier Exercice d'options de souscription d'actions 24/04/2023 19,35 227 556 11 760 options 20,51 394 346 19 227 options Cession d'actions issues d'options de souscription 24/04/2023 26,52 311 875 11 760 26,52 509 900 19 227 26,52 265 200 10 000 26,53 159 180 6 000 26,52 103 958 3 920 Acquisition d'actions de performance 26/06/2023 24,40 854 000 35 000 Geoffroy ROUX DE BEZIEUX Administrateur Acquisition 30/08/2023 24,81 29 772 1 200 actions À la connaissance de la Société et au regard des déclarations effectuées auprès de l’AMF, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 entre la clôture de l’exercice 2023 et la date de publication du présent Document d’enregistrement universel. 3.8.3Dispositif d’intéressement à long terme 3.8.3.1Description du dispositif d’intéressement à long terme Dans le cadre de sa politique de rémunération, Bureau Veritas attribue des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance à un certain nombre de collaborateurs du Groupe à travers le monde. Conditions générales applicables aux options de souscription ou d’achat d’actions et aux actions de performance Les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance respectent de façon continue les règles suivantes : les règles d’attribution sont communes aux salariés et au(x) dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) ; l’ensemble des attributions est soumis à conditions de présence et de performance ; la période d’attribution est stable et continue (trois ans) ; l’absence de toute décote ; le plafonnement des attributions globales et de celle du dirigeant mandataire social exécutif ; toute modification de plan par le Conseil d’administration, s’il le juge nécessaire, n’a pas d’effet négatif significatif sur les intérêts des bénéficiaires concernés ou est rendu nécessaire en cas de changement légal, réglementaire ou comptable. Principes généraux communs Autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires : pour une durée de 26 mois et pour un nombre maximum d’actions et d’options représentant 1,5 % du capital social de la société Bureau Veritas SA (tel qu’existant à la date d’attribution par le Conseil d’administration). À l’intérieur du plafond de la présente autorisation, le nombre total des options attribuées aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra pas donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société. Mise en œuvre par le Conseil d’administration : règles d’attribution, fixation des conditions dont les critères de performance, arrêté des Règlements de plan, liste des bénéficiaires et attribution individuelle. Examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’administration. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS 2. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la note 23 – Paiements en actions du chapitre 6.6 du présent Document d’enregistrement universel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. Bénéficiaires À l’exception du plan du 1er mai 2022, les plans d’attribution des options et des actions de performance sont attribués au(x) dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) et aux talents clés du Groupe. Conditions de performance Unicité des conditions de performance Les mêmes conditions de performance sont appliquées aux plans d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance. Conditions de performance Entre 2010 et 2022, les mêmes conditions de performance financières (résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée) ont été appliquées aux plans d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance. En 2020, en raison de la crise sanitaire et économique mondiale il a été décidé d’utiliser le Chiffre d’affaires du Groupe constaté au titre du second semestre de l’exercice 2020 et non le résultat opérationnel ajusté pour l’exercice 2020. En 2021, la condition de Marge Opérationnelle Ajustée a été allongée de deux à trois ans. En 2022, une condition basée sur les critères RSE est introduite et conservée en 2023. À partir de 2023, des nouvelles conditions liées au taux de conversion en cash et de TSR sur trois ans seront ajoutées aux conditions de performance liées à la Marge Opérationnelle Ajustée et les critères de RSE. Règles du calcul d’atteinte des conditions de performance des plans en cours d'acquisition Jusqu’en 2022, le niveau de réalisation des conditions de performance définies annuellement était multiplié d’une année à l’autre. Cette règle a évolué à compter de 2023. Les conditions de performance sont désormais définies sur trois ans et seront évaluées à la fin de la période de performance. Les niveaux d’atteinte de chacun des critères seront additionnés au terme de la période afin de déterminer le niveau d’atteinte final. Attribution d’options et d’actions de performance en 2023 Suite à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration s'est réuni le 02 août 2023 pour décider de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance à 517 collaborateurs du Groupe (496 collaborateurs en 2022). Cette attribution correspond à un total de 2 066 348 actions, soit 1 093 840 actions de performance et 972 508 options de souscription ou d’achat d’actions), soit environ 0,46 % du capital social de la Société à la date de l'attribution. Cette attribution représente 30 % du nombre total d'actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions que le Conseil d'administration est autorisé à attribuer conformément aux résolutions vingt-sept et vingt-huit adoptées lors de l'Assemblée générale du 22 juin 2023. L’effet dilutif de cette attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2023 est limité, représentant 0,24 % du capital social de Bureau Veritas à la date d'attribution. De même, l'effet dilutif de l'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions au cours de l'exercice 2023 correspond à 0,21 % du capital social de Bureau Veritas à la date d'attribution. Il est important de souligner que ces attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont soumises à une condition de présence, ainsi qu’à plusieurs autres conditions : Plan Comex : Pour la Directrice Générale et le comité exécutif : Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) 45% Taux de conversion en cash 25% Total Shareholder Return (TSR) de Bureau Veritas par rapport à: trois groupes de l’industrie du TIC (SGS, Intertek et Eurofins) : 5% un sous-panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés * : 5% 10% Critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE): taux de féminisation à des postes de direction de 35% émissions de CO2 par salarié en 2025 de 2.2 20% * Parmi les 600 sociétés de l’indice Eurostoxx 600, il a été choisi un panel de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC Plan Managers : Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) 50% Taux de conversion en cash 30% Critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE): taux de féminisation à des postes de direction de 35% émissions de CO2 par salarié en 2025 de 2.2 20% Rappel des conditions des plans précédents en cours d'acquisition Plans 2021 Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à : une condition de présence : le départ du bénéficiaire entraîne l’annulation de ses droits ; et deux conditions de performance : le niveau de réalisation du résultat opérationnel ajusté du Groupe (le « ROA ») au titre de l’exercice 2021, et le niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2021, 2022 et 2023 ; 75 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de ROA au titre de l’exercice 2021 et 25 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de la Marge au titre de l’exercice 2021. La condition de Marge constatée au titre de chacun des exercices 2022 et 2023 s’applique au nombre total d’actions et d’options déterminé au titre de l’exercice 2021. Plans 2022 Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à : une condition de présence : le départ du bénéficiaire entraîne l’annulation de ses droits ; et deux conditions de performance : le niveau de réalisation du Résultat opérationnel ajusté du Groupe (le « ROA ») au titre de l’exercice 2022, et le niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ratio ROA du Groupe/Chiffre d’affaires du Groupe) des exercices 2022, 2023 et 2024 ; 80 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de ROA au titre de l’exercice 2022 et 20 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de la Marge au titre de l’exercice 2022. La condition de Marge constatée au titre de chacun des exercices 2023 et 2024 s’applique au nombre total d’actions et d’options déterminé au titre de l’exercice 2022. Ces objectifs sont directement alignés sur les ambitions du Groupe pour l'année 2025, visant un taux de féminisation à des postes de direction de 35 % et un taux d'accident de 0,26. Plan du 1er mai 2022 Bénéficiaire Au moment de l’attribution, la bénéficiaire du plan d’actions de performance est la Chief Operating Officer qui a été nommée Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS 2 à la date d’attribution ou de modification de plan. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la note 23 – Paiements en actions de la section 6.6, du présent Document d’enregistrement universel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant qui pourrait être payé au bénéficiaire de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises. Condition de performance Le nombre d’actions livrées au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition dépend du niveau de réalisation du Total Shareholder Return (« TSR »), sous réserve du respect de la condition de présence. La condition de performance est basée sur un TSR mesurant le rendement d’une action dont le cours initial est égal à la moyenne du prix de l’action Bureau Veritas à l’ouverture des 20 jours ouvrés précédant la Date d’Attribution générant (i) les dividendes pendant la période de performance pris à leur date de détachement (ii) et dont la valeur à la fin de la période de performance sera la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur Euronext Paris sur les 60 jours de bourse précédant et les 30 jours de bourse suivant l’annonce des résultats 2026. Ainsi, si le TSR mesuré à l’issue de la période de performance est d’au moins 14 %, la bénéficiaire pourra acquérir la totalité des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est compris entre 7 % et 14 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. Si le TSR est égal à 7 %, le bénéficiaire pourra acquérir 62,5 % des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est inférieur à 7 %, la bénéficiaire ne pourra acquérir aucune action. Niveau d’atteinte des conditions de performance des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance Les conditions de performance sont communes aux plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance. Date des plans Date d’acquisition Niveau d’atteinte des conditions de performance 22/06/2018 22/06/2021 100 % 21/06/2019 21/06/2022 99,07 % 26/06/2020 26/06/2023 100 % 21/06/2021 21/06/2024 100 % Détails des conditions de performance des plans d'attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance du Dirigeant Mandataire Social exécutif et le comité exécutif 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Condition de performance année 1 Résultat opérationnel ajusté 2016 Résultat opérationnel ajusté 2017 Résultat opérationnel ajusté 2018 Résultat opérationnel ajusté 2019 Chiffre d’affaires 2020 Résultat opérationnel ajusté 2021 & Marge 2021 Résultat opérationnel ajusté 2022 & Marge 2022 Résultat opérationnel ajusté 2023 & Marge 2023 Examen de la condition de performance année 1 15 % 100 % 100 % 99,07 % 100 % 100 % 100 % Marge 2025, Taux de conversion cash 2025, TSR 2025 ainsi que taux de féminisation à des postes de direction 2025 et taux de CO2 par employé 2025 Condition de performance année 2 Marge 2017 Marge 2018 Marge 2019 Marge 2020 Marge 2021 Marge 2022 Marge 2023 Examen de la condition de performance année 2 100 % 100 % 100 % 1 100 % 100 % 80 % Condition de performance année 3 Marge 2018 Marge 2019 Marge 2020 Marge 2021 Marge 2022 Marge 2023 Marge 2024 & taux total d’accident 2024 & taux de féminisation à des postes de direction 2024 Examen de la condition de performance année 3 100 % 100 % 1 100 % 100 % 100 % - Niveau d’atteinte des conditions de performance ou Nombre d’actions acquises définitivement 15 % x 100 % x 100 % = 15 % 100 % x 100 % x 100 % = 100 % 100 % x 100 % = 100 % 99,07 % x 100 % = 99,07 % 100 % x 100 % x 100 % = 100 % 100 % x 100 % x 100% = 100 % - - * La condition de marge pour l’année 2020 a été levée par décision du Conseil d’administration le 26 février 2020 en réponse à la situation exceptionnelle liée aux répercussions de la crise sanitaire en 2020. Les plans 2020 ont été acquis en juin 2023 à un niveau de 100 % : le niveau du chiffre d’affaire du second semestre 2020 était de 2 476 millions d’euros et se situait au dessus de la cible ; la marge opérationnelle 2021 était de 16,1 % et se situait au-dessus de la cible ; la marge opérationnelle 2022 était de 16,0 % et se situait au-dessus de la cible. Condition de présence La livraison des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance est réservée aux bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe et/ou au mandataire social sans interruption pendant toute la période d’acquisition. Période et mécanisme d’acquisition des options de souscription ou d’achat d’actions et actions de performance Depuis 2016, les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ont une période d’acquisition de trois ans assortie de conditions de performance. Ces plans n’ont pas de période de conservation. Le Conseil d’administration a décidé lors de la séance du 27 février 2019 de modifier les plans d’options d’achat d’actions de 2015 à 2018 en plans d’options de souscription d’actions. Acquisition définitive Les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance seront définitivement acquises sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et sont réservées aux bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe et/ou au mandataire social pendant toute la période d’acquisition. En cas de changement de contrôle de la Société, les modalités d’attribution prévues dans les règlements des plans resteraient inchangées. En outre, les règlements des plans ne prévoient pas, dans ces circonstances, d’acquisition accélérée des actions de performance ou d’exercice anticipé des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées. 3.8.3.2Actions de performance Date de l’Assemblée générale Date d’attribution Nombre d’actions attribuées (retraité) Nombre total maximum d’actions de la Société auxquelles donnent droit les actions attribuées (retraité) Nombre d’actions acquises Nombre d’actions perdues Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir Nombre total d’actions acquises ou pouvant être acquises par M. Didier Michaud Daniel Nombre total d’actions acquises ou pouvant être acquises par Mme Hinda Gharbi Nombre total d’actions acquises ou pouvant être acquises par les dix premiers attributaires salariés Date d’acquisition (a) Durée de la période d’incessibilité à compter du transfert de propriété des actions Prix de l’action le jour de l’attribution (euros) Valorisation d’une action (euros) 14/05/2019 26/06/2020 1 372 823 1 372 823 1 151 710 221 113 - 80 000 146 800 26/06/2023 Aucune 18,91 17,16 25/06/2021 25/06/2021 1 147 160 1 147 160 - 136 340 1 010 820 130 000 155 000 25/06/2024 Aucune 26,76 25,05 25/06/2021 01/05/2022 400 000 400 000 - - 400 000 - 400 000 - (b) Aucune 27,34 8,36 25/06/2021 14/06/2022 1 125 410 1 125 410 - 36 185 1 089 225 120 000 60 000 136 500 14/06/2025 Aucune 25,65 23,70 22/06/2023 02/08/2023 1 093 840 1 093 840 - 11 611 1 082 229 80 000 143 211 02/08/2026 Aucune 25,43 21,77 pour le plan Comex 22,90 pour le plan Manager Totaux 5 139 233 5 139 233 1 151 710 405 249 3 582 274 330 000 540 000 581 511 Les plans attribués en 2022 et 2023 sont en cours d’acquisition et soumis à conditions de présence et de performance. Le plan attribué en 2021 est soumis à condition de présence à la date d’acquisition définitive le 25 juin 2024. Les détails des conditions de présence et de performance des plans d’attribution d’actions de performance sont présentés au tableau 10, section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel. La date d’Acquisition est arrêtée au trentième jour de bourse suivant l’annonce des résultats 2026 (estimée au 09 avril 2027) Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariés non-mandataires sociaux au cours de l’exercice 2023 Actions de performance attribuées Nombre d’actions de performance attribuées Valorisation des actions selon la méthode comptable retenue pour les comptes consolidés Plan Actions de performance attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions de performance, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 143 211 21,77 euros 02/08/2023 Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 6 et n° 7, section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel. 3.8.3.3Options de souscription ou d’achat d’actions Date de l’Assemblée générale Date du plan d’attribution Nombre d’actions sous options de souscription attribuées (retraité) Nombre total maximum d’actions de la Société auxquelles donnent droit les options (retraité) Nombre d’options levées Nombre d’options annulées Nombre d’options attribuées et en vigueur Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ achetées par M. Didier Michaud Daniel Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ achetées par Mme Hinda Gharbi Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ achetées par les dix premiers attributaires salariés Date de départ de la période d’exercice des options (a) Date d’expiration des options Prix de souscription/ d’achat retraité à la date du présent Document d’enregistrement (euros) 20/05/2015 15/07/2015 1 344 000 1 344 000 777 159 153 421 413 420 234 960 120 942 15/07/2018 15/07/2025 20,51 17/05/2016 21/06/2016 1 312 400 1 312 400 221 820 998 120 92 460 36 000 67 680 21/06/2019 21/06/2026 19,35 17/05/2016 21/06/2017 1 229 060 1 229 060 275 730 195 800 757 530 240 000 142 100 21/06/2020 21/06/2027 20,65 15/05/2018 22/06/2018 1 100 400 1 100 400 406 000 120 400 574 000 240 000 196 000 22/06/2021 22/06/2028 22,02 14/05/2019 21/06/2019 1 081 260 1 081 260 301 616 133 953 645 691 237 768 237 768 21/06/2022 21/06/2029 21,26 14/05/2019 26/06/2020 1 167 200 1 167 200 114 000 246 600 806 600 240 000 323 400 26/06/2023 26/06/2030 19,28 25/06/2021 25/06/2021 1 214 700 1 214 700 0 213 200 1 001 500 240 000 371 400 25/06/2024 25/06/2031 26,06 14/06/2022 14/06/2022 1 041 900 1 041 900 0 47 800 994 100 240 000 180 000 316 000 14/06/2025 14/06/2032 26,52 22/06/2023 02/08/2023 972 508 972 508 0 9 944 962 564 0 240 000 412 650 02/08/2026 02/08/2033 24,16 Totaux 10 463 428 10 463 428 2 096 325 2 119 238 6 247 865 1 708 728 420 000 2 187 940 Les plans attribués en 2021, 2022 et 2023 sont en cours d’acquisition et soumis à conditions de présence et de performance. Le plan attribué en 2021 est soumis à condition de présence à la date d’acquisition définitive le 25 juin 2024. Les détails des conditions de présence et de performance des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions sont présentés au tableau 8 section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel. Levées d’options intervenues au cours de l’exercice 2023 Information globale Plan Nombre d’options exercées Prix d’exercice (euros) Plan d’option de souscription d’actions 15/07/2015 49 227 20,51 Plan d’option de souscription d’actions 21/06/2016 21 000 19,35 Plan d’option de souscription d’actions 22/06/2018 22 000 22,02 Plan d’option de souscription d’actions 21/06/2019 75 229 21,26 Plan d’option de souscription d’actions 26/06/2020 114 000 19,28 Total 281 456 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2023 (tableau AMF n° 9) Nature des options Nombre total d’options attribuées/ d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré (euros) Plan Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 412 650 24,16 02/08/2023 Options détenues par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 19 227 20,51 15/07/2015 21 000 19,35 21/06/2016 22 000 22,02 22/06/2018 62 461 21,26 21/06/2019 54 000 19,28 26/06/2020 Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 4 et n° 5, section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel. 3.8.4Effet dilutif potentiel des titres donnant accès au capital Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en cas d'exercice de l’intégralité des options de souscription d'actions de Bureau Veritas s'élève à 6 247 865 actions. En considérant le nombre d'actions constituant le capital social de Bureau Veritas au 31 décembre 2023, soit 453 871 520 actions, l'émission de l’intégralité de ces actions représenterait 1,38 % du capital social de Bureau Veritas. Concernant le capital social au 31 décembre 2023, l'émission de l'intégralité des 3 582 274 actions de performance attribuées entraînerait une dilution potentielle maximale additionnelle du capital social de la Société de 0,79 %. Cela porterait la dilution totale (options de souscription d'actions et actions de performance) à 9 830 139 actions, équivalant à 2,17 % du capital social de la Société. 1) Les statuts de la Société et le Règlement intérieur peuvent être consultés sur le site internet de la Société https://group.bureauveritas.com/fr dans la section "Investisseurs / Informations financières / Documentation sociale". 2) Incluant les membres du Comité exécutif. 3) À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, la Société ne compte pas de censeur. 4) La division Matières Premières, Industrie & Infrastructures, créée le 1er janvier 2016, regroupe les activités Matières Premières, Industrie, Inspection & Vérification en Service et Certification. 5) Prise de fonctions au 1er janvier 2024. 6) Prise de fonctions au 1er janvier 2024. 7) Prise de fonctions au 1er avril 2024. 8) Notamment les articles L. 22-10-28, L. 22-10-9, L. 22-10-34-I et L. 22-10-34-II, les tableaux standardisés en vertu de l’article L. 233-16, les rapports requis par les articles L. 225-184 et L. 225-197-4 sur les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance. 9) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale 2024 de la résolution relative à l’augmentation de l’enveloppe de rémunération allouée aux administrateurs. 10) La valorisation de la rémunération variable long terme reste susceptible de varier en fonction du contexte macro-économique et des fluctuations de marché prises en compte dans les valorisations IFRS. 11) Calculé prorata temporis en cas de prise de fonction ou de départ au cours de l’exercice. 12) Calculé prorata temporis en cas de prise de fonction ou de départ au cours de l'exercice. 13) Calculé prorata temporis en cas de prise de fonction ou de départ au cours de l'exercice. Facteurs et Gestion des risques 4.1Facteurs de risques /RFA/ /DPEF/ 4.1.1Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe 4.1.2Risques humains 4.1.3Risques liés aux acquisitions 4.2Autres risques 4.3Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.3.1Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques 4.3.2Dispositifs de contrôle interne 4.3.3Dispositifs de gestion des risques 4.3.4Évolutions des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 4.4Assurances 4.4.1La politique d’assurance du Groupe 4.4.2Les programmes d’assurance du Groupe 4.4.3Le dispositif d’auto-assurance du Groupe 4.5Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales 4.6Positions fiscales incertaines 4.1Facteurs de risques Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques, financiers ou extra-financiers, décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel. Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129, dit « Prospectus 3 », et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA, les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au Groupe Bureau Veritas et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. L’identification des risques, leur évaluation et celle des procédures de contrôle associées sont menées en continu par les différentes directions opérationnelles ainsi que par les fonctions support du Groupe, en France comme à l’étranger. Elles font l’objet d’un reporting régulier au Comité exécutif, au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ainsi qu'au Conseil d'administration lui-même. Elles contribuent à l’élaboration et à la mise à jour de la cartographie des risques décrite dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent du Document d’enregistrement universel. Le Groupe est également couvert par différents programmes et polices d’assurance tels que décrits en détail dans la section 4.4 – Assurances, du présent Document d’enregistrement universel. L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux les personnes et le patrimoine du Groupe contre la survenance de risques significatifs identifiés et assurables qui pourraient l’affecter. En tout état de cause, d’autres risques que Bureau Veritas n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, tels que les risques liés au climat (développés dans la section 2.2.2 - Changement climatique, du présent Document d’enregistrement universel), aux sanctions économiques internationales ou encore aux effets de change, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur le Groupe ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. D’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou des risques présentés dans les autres sections du Document d’enregistrement universel dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir. En 2023, la cartographie des risques du Groupe a été mise à jour, et le processus, tel que décrit dans la section 4.3.1 - Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel a été également revu. Les résultats 2023 montrent que : le risque lié à la cybersécurité, réévalué à la suite de l’ensemble des mesures de protection mis en œuvre, reste un facteur de risque pour les opérations du Groupe; les sept autres risques, déjà mentionnés dans le Document d’enregistrement universel 2022, demeurent des facteurs de risques pour le Groupe. Les facteurs de risques sont répartis en trois catégories : les risques liés aux opérations et à l'activité du Groupe; les risques humains; les risques liés aux acquisitions. Les risques sont classés par importance au sein de leur catégorie, basée sur leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur le Groupe. Cette classification, décidée par la Société, peut changer en fonction de différents facteurs comme des événements externes ou des ajustements internes. Les méthodes du Groupe pour gérer et contrôler ces risques sont décrites dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent Document d'enregistrement universel. Les facteurs de risques sont évalués selon trois dimensions : la probabilité d’occurrence, l’impact, (tous deux tenant compte des mesures de prévention ou d’atténuation du risque), et la marge d’amélioration de la maîtrise du risque, c’est-à-dire la mesure dans laquelle elle peut être renforcée par une amélioration des mesures existantes, ou le déploiement d’actions supplémentaires. Ce tableau présente le résultat de cette évaluation des risques en termes de criticité nette. Pour chacun de ces facteurs, l’échelle de mesure suivante est utilisée : « faible » / « moyen » / « élevé ». Faible Moyen Élevé Criticité nette ● ●● ●●● 4.1 Facteurs de risques Criticité nette 4.1.1 Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Risque Cybersécurité ●●● Risque juridique lié à la réglementation et à son évolution ●● Risque éthique ●● Risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses ●● Risque lié à la production de faux certificats ● Risque lié au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations ● 4.1.2 Risques humains Risques liés aux Ressources humaines ●●● 4.1.3 Risques liés aux acquisitions Risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions ● En 2022, il a été établi que les événements liés à l'émergence d'événements géopolitiques et économiques n'altéraient pas la classification des risques de Bureau Veritas selon la cartographie décrite ci-dessus. Ces événements pourraient toutefois accélérer la fréquence, l’impact, la nature ou la classification de certains des risques. En 2023, la même approche a été retenue. 4.1.1Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe Risque Cybersécurité Description du risque Les changements géopolitiques et sanitaires des dernières années ont accru les pressions sur les Systèmes d’Information de toutes les entreprises, menant à l'émergence de nouveaux types de menaces : L'adoption des outils numériques et des plateformes en ligne est devenue courante. Les employés ont davantage recours au travail à domicile ou aux espaces partagés. Les cyberattaquants adaptent donc en permanence leurs méthodes. Les clients sont de plus en plus exigeants sur la sécurité des Systèmes d’information. Leur confiance repose sur des attentes élevées concernant les normes de sécurité et sur la robustesse des pratiques de Bureau Veritas. La dimension internationale de Bureau Veritas implique des flux de données importants et ajoute de la complexité. Tout dysfonctionnement ou arrêt en raison de menaces internes ou externes peut entraîner des conséquences néfastes à l’activité du Groupe. Ces dernières englobent notamment la perte de données, les retards ou les surcoûts, voire l’incapacité d’assurer la continuité de services pour certains systèmes d’information cruciaux. En outre, dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles. Au sein de l’Espace économique européen (EEE), ces activités sont soumises au règlement général (UE) n° 2016/679 du Parlement et du Conseil sur la protection des données (ci-après le « Règlement »). Le Règlement impose une grande transparence, notamment à l’égard des personnes concernées et accroît la responsabilisation des entreprises (disparition du contrôle a priori des traitements, obligation de documenter toute décision prise au regard d’un traitement selon le principe d’accountability, obligation de notifier toute violation de données à l’autorité compétente…). Il prévoit aussi le montant des sanctions pécuniaires en cas de non-respect. De telles réglementations de protection de la vie privée sont aussi applicables dans d’autres régions (ex. Canada, Singapour, Australie). Elles concernent toutes les filiales opérationnelles de Bureau Veritas. Pleinement conscient de l’accélération des menaces en matière de cybersécurité, le Groupe a intensifié ses efforts pour assurer la protection des systèmes ou infrastructures critiques. Il investit continuellement pour garantir la sécurité et l’intégrité des opérations et renforcer les mesures de sécurité. Le risque de cybersécurité est décrit en détail dans la section 2.5 - Questions de durabilité spécifiques au secteur dans la sous-section 2.5.2 - Cybersécurité, du présent Document d’enregistrement universel. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Dans le cadre du contrôle et des mesures d’atténuation du risque cybersécurité, Bureau Veritas a notamment pris les dispositions suivantes : En matière de protection des biens Un système central est en place pour la protection contre les attaques et tentatives d’intrusion, Des technologies de protection et de réaction permettent la protection des ordinateurs et des serveurs, Deux partenaires de Sécurité Opérationnelle (SOC) gèrent les incidents sur le réseau, le Cloud et les infrastructures de Bureau Veritas, Les technologies obsolètes sont remplacées, en priorité par des solutions Cloud ; En matière de protection des données Des solutions d’authentification modernes ont été déployées, Un partenariat sur la sécurité applicative a été mis en œuvre, Un "DRP" (Disaster Recovery Plan) pour les centres de données a été développé, permettant de changer les infrastructures en cas de désastre, Des mesures juridiques et techniques ont été établies conformément aux lois et règlements applicables, Les contrats avec les prestataires externes ont été renforcés pour plus de sécurité, Une solution de messagerie sécurisée a été déployée à tout le Groupe, luttant en particulier contre le hameçonnage, La confidentialité des données étant essentielle, des mesures ont été prises pour renforcer les procédures de protection ; En matière de protection des personnes Une charte de cybersécurité pour les utilisateurs a été établie, Des actions de formation ont été lancées pour tous les utilisateurs employés et sous-traitants, Les collaborateurs ont reçu une formation sur les données, Des politiques de protection des données pour les employés ont été diffusées, Des procédures ont été établies pour l’exercice des droits des personnes. Ces mesures sont contrôlées (via notamment des simulations de tentatives d’intrusion) et auditées chaque année par des sociétés externes indépendantes. Effets potentiels sur le Groupe Les effets potentiels de ces risques sur le Groupe seraient d’ordre : financier (pertes de contrats clients, pertes d’exploitation, pénalités…) ; réputationnel (divulgation de données confidentielles et personnelles, perte d’accréditations et d’autorisations à délivrer certains services) ; et/ou ; juridique (responsabilité vis-à-vis des personnes morales et/ou physiques sur lesquelles le Groupe détient des informations). Tout manquement à ces obligations pourrait entraîner des sanctions financières et/ou pénales à l’encontre du Groupe, et nuire à sa réputation. Évolution du risque en 2023 Des initiatives clés ont été lancées et mises en œuvre au cours de l’année 2023 : Une solution dite « SASE » de protection des réseaux et des données du Groupe a été déployée. Le déploiement des mesures de prévention des fuites de données dites « DLP » s’est poursuivi ; De nouvelles solutions leader du marché pour la gestion des identités et des accès de tous les utilisateurs du Groupe ont été déployées et configurées ; La politique Zéro Tolérance pour la conformité des équipements informatiques PC, serveurs, réseau a été poursuivie. Ce programme a permis d’améliorer les résultats de manière importante. En 2024, les actions prioritaires seront : La poursuite du programme de gouvernance des identités en vue d’une protection accrue des données. Cet IAM sera intégré avec les technologies de détection et de réponse à incidents, les technologies pour la sécurité des réseaux et des accès au Cloud. Une architecture « Zéro Confiance » sera aussi mise en place ; Le déploiement d’une plateforme intégrée de détection et de remédiation des vulnérabilités. Le risque zéro ne peut être garanti malgré les dispositifs mis en œuvre. Le Groupe va continuer à renforcer sa préparation pour faire face à de nouveaux incidents et attaques. Risque juridique lié à la réglementation et à son évolution Description du risque Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé qui diffère parfois significativement selon les pays considérés. La plupart des activités de Bureau Veritas consistent à inspecter, tester ou certifier le respect par ses clients de normes et standards de toutes natures (réglementaires ou contractuels). Ces activités nécessitent souvent d’être titulaire de licences ou d’autorisations délivrées par des organismes publics ou privés. Ces cadres réglementaires et normatifs sont donc au centre de la plupart des activités opérationnelles du Groupe. Ils conditionnent directement la capacité de Bureau Veritas à exercer lesdites activités (voir section 4.1.2 – Risques humains du présent Document d'enregistrement universel). Ils dictent aussi les conditions opérationnelles dans lesquelles il les exerce. En cas de conjoncture économique défavorable, les clients impactés par un retournement de cycle pourraient privilégier la réduction du volume des inspections, tests ou certifications. Ce phénomène pourrait se traduire notamment par des actions de lobbying ou une exigence accrue du relâchement des contrôles réalisées par leur prestataire de services TIC. Dans cette hypothèse, les cadres normatifs privés (non imposés par la réglementation, sur une base volontaire, dans le cadre par exemple de standards contractuels), seraient les premiers impactés par la diminution des vérifications confiées. Une accélération de l’harmonisation internationale ou transsectorielle des normes et standards auxquels les clients de Bureau Veritas doivent se conformer pour respecter les lois et règlements applicables constituerait un risque pour le Groupe. Ce phénomène mènerait à la banalisation et à la marchandisation des services commercialisés par le Groupe, résultant en une pression concurrentielle accrue. Enfin, le mouvement inverse consisterait en une fragmentation liée au découplage des économies de la Chine, des États-Unis et de l’Europe. Certains pays pourraient ainsi faire le choix de ne pas ouvrir aux entreprises privées ou aux entreprises étrangères le marché local du TIC. Ils pourraient également décider de changer les règles d’exercice de ces activités, ne permettant plus au Groupe de travailler dans ces pays. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe s’efforce de suivre l’ensemble de ces évolutions. Il effectue un travail de veille réglementaire pour essayer d’anticiper, de suivre et d’apporter son point de vue auprès des autorités compétentes lors de la préparation de nouvelles réglementations. La qualité de membre des associations professionnelles nationales et internationales du TIC et notamment du TIC Council (anciennement l’International Federation of Inspection Agencies) et de l’IACS (International Association of Classification Societies) participe de ce travail de veille réglementaire. Effets potentiels sur le Groupe La réglementation applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre peut parfois offrir de nouvelles opportunités de développement. C’est également susceptible d’entraîner des impacts opérationnels pouvant augmenter les charges d’exploitation, limiter le champ des activités (par exemple lors de conflits d’intérêts) ou plus généralement constituer un frein au développement de Bureau Veritas. Les principaux effets potentiels négatifs sont les suivants : Le Groupe pourrait faire l’objet de recours contentieux en cas d’évolutions majeures de la réglementation ou de la jurisprudence applicables à ses activités. Ces changements pourraient en effet entraîner la mise en cause fréquente ou systématique de la responsabilité civile professionnelle de ses salariés, de la Société ou de ses filiales. Le cas échéant, le Groupe pourrait être tenu de payer des dommages et intérêts significatifs, y compris si les prestations mises en cause ont été réalisées avant l’évolution du cadre réglementaire ; Plus exceptionnellement, une telle évolution contraignante de l’environnement réglementaire pourrait conduire Bureau Veritas à sortir de certains des marchés ; Un relâchement des exigences ou une harmonisation des législations, règlements, normes et standards sur lesquels s’appuient les services de test, inspection et certification rendus par Bureau Veritas pourraient affecter défavorablement son chiffre d’affaires ; Il en serait de même d’un éventuel relâchement des exigences de ses clients vis-à-vis de leurs chaînes d’approvisionnement (standard, normes et exigences contractuelles vérifiées par le Groupe) ; Un découplage des économies chinoises, américaines ou européennes impacterait quant à lui le bénéfice d’exploitation du fait d’un possible accroissement des coûts de mise en conformité. Les implantations géographiques de certains laboratoires nécessiteraient aussi des adaptations coûteuses. Évolution du risque en 2023 L’analyse réalisée par Bureau Veritas dans le cadre de la cartographie des risques inhérents aux activités de TIC amène à considérer : D’une part, l’impact de la détérioration des conditions économiques sur la santé financière de ses clients. Cela engendre une possible pression sur le régulateur quant à : L’assouplissement ou le report de la mise en place de nouvelles normes et standards contraignants ; La réduction du volume des tests, inspections et certifications habituellement confiés au Groupe (quand ils ne résultent pas d’exigences légales ou réglementaires impératives) ; D’autre part, l’accélération de l’harmonisation internationale ou transsectorielle des règlements, normes et standards s’imposant de manière impérative accroît la pression concurrentielle. En effet, cette tendance favorise la banalisation et la marchandisation des services commercialisés par le Groupe ; et enfin L’évolution de la situation géopolitique aboutit à un protectionnisme accru et un découplage des économies chinoises, américaines et européennes. Cela pourrait contribuer à réduire le commerce international entre ces régions et pays. Risque éthique Description du risque La marque Bureau Veritas est celle d’un leader mondial reconnu, au savoir‑faire, à l’indépendance, à l’impartialité et à l’éthique incontestables depuis presque deux siècles. Ces valeurs constituent des vecteurs de la confiance. La confiance est au cœur de la relation entre Bureau Veritas et ses clients. Ainsi, l’éthique est de longue date un « absolu » du Groupe. Une attention particulière est portée au respect de valeurs et principes éthiques stricts dans le cadre de ses activités (transparence, honnêteté et probité, lutte contre la corruption, respect des lois et règlements en vigueur dans tous les pays, travail équitable, santé et sécurité). Toutefois, des risques d’actes isolés de collaborateurs, préposés ou partenaires du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus. Cela englobe par exemple les actes de corruption ou la passivité d’un salarié afin d’obtenir un avantage personnel, favoriser le développement d’activités, éviter ou régler des litiges ou encore accélérer des décisions administratives. Cela peut également concerner des fraudes, situations de conflits d’intérêts, pratiques anticoncurrentielles, violation des régimes de sanctions économiques internationales. En matière d’éthique, le risque dominant pour Bureau Veritas est la corruption passive d’un salarié du Groupe dans le cadre d’un audit réalisé chez un client ou chez le fournisseur d’un client. Ce risque est accru quand : le client ou l’objet de l’audit se situe dans une juridiction où la corruption est considérée comme endémique, culturellement tolérable, ou les tentatives sont fréquentes, la délivrance d’un rapport favorable par un salarié du Groupe conditionne les opérations de l’audité ou leur développement. Le non‑respect des règles d’indépendance ou d’impartialité (résultant ou non d’un fait de corruption passive) est considéré comme un autre scénario de risque important. Contrôle et mesures d’atténuation du risque La Direction générale de Bureau Veritas a fortement renforcé son engagement en matière d'éthique. Pour cela, le Groupe a instauré un Programme de Conformité solide. Ce programme inclut : Un Code d’éthique ; Un manuel des règles et procédures internes applicables à tous les employés ; Une organisation interne, à la fois centrale et régionale ; Une ligne d'alerte ; Des formations dédiées pour les collaborateurs ; Une cartographie des risques de corruption ; Des dispositifs d'évaluation des tiers ; Des procédures de contrôle. Les cas de non‑respect des règles d’éthique du Groupe, lorsqu’ils sont avérés, font l’objet de sanctions disciplinaires. Ce dispositif est audité annuellement. Le Programme de Conformité du Groupe est décrit en détail dans les sections 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et 2.4.1 -Conduite des affaires, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. Ce risque est accru par le nombre important et varié de partenaires commerciaux avec lequel Bureau Veritas travaille (intermédiaires, partenariats, sous‑traitants) et la présence du Groupe dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. La survenance de tels événements pourrait donc donner lieu à des sanctions, notamment financières, et/ou affecter la réputation et l’image du Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Par ailleurs, au‑delà des sanctions judiciaires, administratives et de l’impact réputationnel, le non‑respect de ses principes et règles d’intégrité, au‑delà d’engager la responsabilité des parties prenantes, pourrait résulter en la perte d’accréditations, d’agréments, d’habilitations, de délégations, de reconnaissances officielles et plus généralement d’autorisations délivrées par des autorités publiques ou des organismes professionnels. Évolution du risque en 2023 Le risque reste intrinsèquement le même d’une année sur l’autre. Le niveau de maîtrise s’améliore au fur et à mesure de la mise en place de nouvelles procédures et contrôles de plus en plus contraignants. Risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses Description du risque La nature même des activités de test, d’inspection et de certification d’un groupe du TIC comme Bureau Veritas implique le risque que la qualité et la pertinence de ses interventions soient remises en cause à l’occasion de la survenance ultérieure de problèmes. Le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures contentieuses ou précontentieuses visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle du fait des prestations délivrées. Le Groupe étant implanté dans plus de 140 pays, ces procédures surviennent dans des systèmes judiciaires et politiques variés, certains étant plus imprévisibles que d’autres. S’agissant de la France par exemple, l’activité Construction présente une sinistralité élevée, en raison de la loi Spinetta du 4 janvier 1978, prévoyant une présomption de responsabilité et une garantie in solidum du contrôleur technique. Sur le plan financier, la bonne solvabilité du Groupe peut inciter les tiers à mettre en cause sa responsabilité de façon injustifiée ; en outre, la responsabilité du Groupe est souvent recherchée pour des montants parfois disproportionnés par rapport aux sommes ayant rétribué les services rendus. Il est à noter que certains demandeurs n’hésitent pas, pour faire pression sur Bureau Veritas, à intenter des procédures administratives voire pénales, sans fondement valable mais susceptibles de nuire à l’image du Groupe. C’est le cas par exemple des procédures visant à remettre en cause les licences octroyées au groupe. Il n'est donc pas exclu que de futures réclamations contre Bureau Veritas puissent avoir des répercussions significatives sur l’activité, la santé financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Une description détaillée des procédures contentieuses significatives dans lesquelles le Groupe est engagé est disponible dans la section 4.5 – Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales, du présent Document d'enregistrement universel. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a mis en place des procédures et des outils permettant la prévention, la gestion et le suivi des litiges. Ces procédures sont présentées dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. Les juristes du Groupe travaillent en étroite collaboration avec les avocats du Groupe dans le Monde pour maîtriser au mieux les risques. Par ailleurs, le Groupe veille à disposer de polices d’assurance pour des capacités importantes afin de couvrir les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité professionnelle. Les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. Le total des provisions pour litiges sur contrats figure dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 27 – Provisions pour risques et charges, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe Une condamnation pour un montant très important au titre d’un évènement qui ne serait pas couvert par la police d’assurance correspondante et qui n’aurait pas fait l’objet de provisions suffisantes pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, un nombre important de condamnations entraînant de nombreuses indemnisations des assureurs au titre des polices d’assurance du Groupe pourrait occasionner une augmentation significative du coût des primes d’assurance pour cause de mauvaise sinistralité. Évolution du risque en 2023 Les efforts déployés par le Groupe pour maîtriser au mieux les risques en perfectionnant les processus internes tout en étendant les couvertures d’assurance portent leurs fruits. La sinistralité du Groupe en matière de responsabilité civile reste stable mais cette tendance ne peut être garantie pour l’avenir du fait du contexte économique, commercial, politique et judiciaire dans lequel évolue le Groupe au plan mondial. Risque lié au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations Description du risque L'activité de Bureau Veritas dépend de multiples accréditations, agréments, habilitations, délégations, reconnaissances officielles et plus généralement autorisations ou licences attribuées a de nombreuses entités du Groupe. Certains sont de portées locales et d'autres plus globales, délivrés par des autorités publiques ou des organismes professionnels. Ces autorisations peuvent être complexes à obtenir, nécessiter une organisation et mise en place spécifiques, sont de durée limitée impliquant un suivi continu et un renouvellement périodique. Pour certaines activités, l'appartenance à des organisations professionnelles est indispensable afin d'être éligible à certains projets. C'est le cas pour les Service aux gouvernements (présentés au sein de l'activité Agroalimentaire & Matières Premières) ou l'activité Marine & Offshore. Bureau Veritas porte une grande attention à conserver, renouveler, voire étendre ces autorisations. Le non-renouvellement, la perte ou la suspension d'une autorisation pourrait survenir dans les cas suivants : Un manquement à des obligations professionnelles ou la survenance d’un conflit d’intérêt (réel ou perçu) pourrait entraîner une perte temporaire ou définitive d’autorisations ; Une autorité ou un organisme ayant octroyé au Groupe une autorisation pourrait également décider d’y mettre fin unilatéralement. Dans le cas spécifique des Services aux gouvernements, les contrats reposent sur des programmes et accréditations. Ces contrats sont conclus avec des gouvernements ou autorités publiques pour une durée allant d’un à dix ans dans le cadre d’appels d’offres. L’objectif final est généralement d’opérer un transfert de savoir‑faire aux autorités. Ces contrats ne sont donc souvent pas renouvelés à l’échéance, engendrant l’arrêt de l’activité de Bureau Veritas dans le pays concerné. Il arrive que certains des Contrats non‑renouvelés fassent l’objet d’un accompagnement local sous la forme d’une assistance. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a une organisation dédiée pour gérer ses autorisations. Depuis 2017, la mise en place d’outils de surveillance et contrôle, l’optimisation des organisations de certaines divisions ont permis d’en renforcer la gestion. C’est le cas notamment pour les activités Agroalimentaire & Matières Premières, Certification, Industrie et Marine & Offshore. L’accent est mis notamment sur la qualification du personnel, une gestion centralisée au niveau régional ou central des audits de surveillance internes, et la prévention des conflits d'intérêts. Le Groupe réévalue et améliore continuellement ses systèmes et outils. La gestion des autorisations de portée internationale a été centralisée. Elle s’appuie aussi sur le maillage régional, décliné à l’échelle des groupes opérationnels de Bureau Veritas. Des campagnes internes de sensibilisation aux conflits d’intérêt et aux exigences d’accréditations sont réalisées en interne. L'objectif de cette organisation est de limiter les risques opérationnels de perte d’autorisations. Concernant les Services aux gouvernements, Bureau Veritas vise à diversifier géographiquement ses activités. Le Groupe structure ses programmes afin d’être rémunéré par les opérateurs plutôt que par les États. Le Groupe travaille aussi proactivement à anticiper et gérer les crises. Bureau Veritas veille à sécuriser ses contrats avec l'aide de conseils. Des informations complémentaires sur ces autorisations et leur gestion figurent dans les sections 1.6 – Accréditations, agréments et autorisations et 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe Le non-renouvellement, la suspension ou la perte des autorisations et contrats précités pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Il en est de même pour la perte de la qualité de membre de certaines organisations professionnelles. Pour les Services aux gouvernements par exemple, le Groupe est lié par environ trente contrats qui représentent un chiffre d’affaires d’environ 180 millions d'euros. La plupart concernent des pays d'Afrique, d'Asie et du Moyen-Orient et sont soumis au droit administratif local. Certains de ces contrats peuvent être rompus rapidement et de manière discrétionnaire par les autorités locales ; Opérer dans des pays émergents comporte des risques. Ces pays peuvent connaître des changements fréquents de réglementation, une instabilité politique et économique, des conflits, des troubles sociaux ou des actes terroristes. La réalisation de ces risques pourrait contribuer au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte des autorisations et contrats ; Le Groupe rencontre parfois des problèmes de règlement des prestations réalisées avec les gouvernements. Le non‑paiement, le règlement tardif ou partiel de sommes importantes dues au titre de ces contrats pourraient également avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Évolution du risque en 2023 Les risques liés au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations continuent de rester à des niveaux faibles compte tenu des efforts de prévention menés par le Groupe. Risque lié à la production de faux certificats Description du risque La mission principale du Groupe est de vérifier la conformité des produits, d’actifs et systèmes selon des normes précises, principalement liées à la qualité, la sécurité, l’environnement et la responsabilité sociale. En tant qu'organisme indépendant, le Groupe établit des certificats attestant de cette conformité. Ces certifications sont un enjeu majeur pour les entreprises, leur permettant de commercialiser des produits, d'accéder à des marchés ou de renforcer leur image. Du fait de l’importance de ces certifications, Bureau Veritas est exposé à des risques de falsification et manipulation de ses rapports ou certificats. Il peut s’agir également d’émission de rapports ou de certificats contrefaisant les marques et/ou les droits d’auteur du Groupe. Ces faits peuvent être causés par des membres internes au Groupe ou, plus couramment, par des entités externes, comme des clients ou d'autres tiers. Ces fraudes sont souvent motivées par le désir de répondre à des exigences réglementaires. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Le Groupe a pris des mesures robustes pour lutter contre la contrefaçon et la falsification de certificats et de rapports, étant donné les risques élevés associés à de tels actes : Politique de lutte contre la contrefaçon : Depuis 2015, une politique ferme a été établie pour s'attaquer rapidement à tout signe de falsification ou de contrefaçon. Les enquêtes sont menées rapidement pour déterminer l'origine et les auteurs de tels actes, protégeant ainsi l'intégrité du Groupe et de ses opérations ; Mesures légales et réparatrices : Le Groupe n'hésite pas à prendre des mesures légales contre les fautifs, qu'ils soient internes ou externes à l'organisation. Par exemple, la découverte d'un collaborateur falsifiant des résultats d'analyses a conduit à son licenciement et à la notification des parties concernées, y compris les autorités judiciaires ; Le Programme de Conformité : Ce programme a été spécifiquement conçu pour détecter et prévenir les comportements internes inappropriés qui pourraient conduire à de telles falsifications. Il est abordé en profondeur dans les sections mentionnées du Document d'enregistrement universel ; Technologies de prévention : Afin de contrer les risques externes de contrefaçon, le Groupe a adopté des technologies modernes. L'horodatage, la signature numérique et l'utilisation de codes QR sont des méthodes utilisées pour garantir l'authenticité des documents émis par le Groupe. Ces techniques offrent également une traçabilité renforcée, permettant aux clients et autres parties prenantes de vérifier rapidement l'authenticité des documents. Effets potentiels sur le Groupe La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires (sur le plan civil et pénal), menacer le maintien ou le renouvellement d’autorisations indispensables à la poursuite de certaines activités par le Groupe. Elle pourrait provoquer le retrait de certains produits du marché et/ou affecter la réputation du Groupe et de l’industrie du TIC en général. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation et l’image, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Évolution du risque en 2023 Le risque de production de faux certificats ou rapports reste stable même si l’évolution des techniques de l’information pourrait rendre cette contrefaçon soit plus aisée soit moins détectable ou identifiable, et cela, compte tenu des actions engagées au niveau du Groupe. Le Groupe a très largement intensifié le déploiement de techniques de protection contre la falsification et d’amélioration de la traçabilité des rapports et certificats émis pour couvrir l’ensemble de ces activités. Notamment ces techniques permettent aux utilisateurs finaux de vérifier en ligne l’authenticité de ces documents et la véracité des informations contenues. 4.1.2Risques humains Risques liés aux Ressources humaines Description du risque La capacité du Groupe à mener ses activités repose en grande partie sur ses effectifs de plus de 82 000 collaborateurs, dont une majorité dispose de compétences techniques spécifiques et d'un niveau d'expertise élevé. Bureau Veritas, avec son empreinte mondiale, a le défi permanent d'attirer, de retenir et de développer ces talents hautement qualifiés dans les pays où il opère. Les enjeux associés à la gestion des ressources humaines se centrent essentiellement sur la gestion des talents, mettant l'accent sur la capacité du Groupe à non seulement attirer et à retenir, mais aussi à développer et à engager ses collaborateurs, en particulier ceux dont les compétences sont fortement sollicitées sur le marché. Face à une concurrence intense pour attirer les meilleurs professionnels, Bureau Veritas est confronté à plusieurs risques notables liés aux ressources humaines. Ces risques comprennent : Un taux de rotation du personnel qualifié qui peut ne pas répondre aux attentes du Groupe, entravant la continuité des opérations ; Des délais prolongés dans le processus de recrutement, rendant difficile la rapide affectation de candidats qualifiés aux postes vacants ; Un manque de diversité au sein de l'effectif, ce qui peut limiter les perspectives et l'innovation au sein de l'organisation ; Un niveau d'engagement des employés qui peut être insatisfaisant, compromettant la productivité et la satisfaction des employés ; Des préoccupations relatives au bien-être des employés, qui peuvent impacter leur performance, leur satisfaction au travail et, par conséquent, la réputation du Groupe. Contrôle et mesures d’atténuation du risque Bureau Veritas a mis en place une stratégie de ressources humaines rigoureuse qui s'articule autour de trois piliers essentiels de la gestion des talents : attirer, engager et faire évoluer son personnel. Cette stratégie est conçue pour cibler les meilleurs talents, offrant ainsi une expérience de travail qui soutient la croissance durable du Groupe tout en alignant les objectifs personnels et professionnels des employés. Au centre de cette stratégie se trouve la volonté de promouvoir une culture inclusive et de succès de l'entreprise qui valorise à la fois la performance et le bien-être des collaborateurs. La reconnaissance équitable, cohérente et transparente des contributions des salariés est également au cœur de cette démarche. Pour contrer et atténuer les risques liés aux ressources humaines, plusieurs initiatives clés ont été déployées dans le cadre de cette stratégie : Image employeur : Bureau Veritas met l'accent sur l'enrichissement de sa marque employeur, « LEAVE YOUR MARK ». Cela englobe la mise en avant des services et solutions innovantes qui visent à assurer un progrès responsable chez les clients du Groupe, des opportunités stimulantes de carrière au sein du Groupe, et une culture d'inclusion et de flexibilité. Ce dernier aspect comprend l’option de retenir les services de travailleurs indépendants quand le marché de travail présente une pénurie de compétences spécialisées. Le Groupe se concentre également sur la mise en lumière de la diversité de ses employés, y compris ceux qui exercent dans des domaines spécifiques tels que le développement durable et le digital ; Recherche de talents : Le Groupe explore continuellement de nouvelles pistes pour identifier des talents, notamment à travers l'adoption de technologies de pointe. Ces pistes incluent l’intelligence artificielle, l’amélioration constante des processus de recrutement et les ajustements dans l'organisation du recrutement ; Attrition : Afin de mesurer l'engagement des employés, le Groupe a lancé une enquête intitulée « BVocal ». Les retours de cette enquête guident ensuite l'élaboration de stratégies et d'actions au niveau global, des divisions et des équipes. Certaines stratégies dédiées ciblent les groupes plus à risque ou ceux à haute valeur identifiés par l’enquête ; Diversité : Bureau Veritas a mis en place des indicateurs clés de diversité, dont certains sont directement liés à la rémunération variable du management. Le Groupe insiste sur le développement continu des capacités managériales pour favoriser une culture inclusive, avec un accent particulier sur le programme « Leading Inclusive Teams@BV » et des programmes de leadership spécifiquement dédiés aux femmes ; Développement des talents : Des processus robustes sont en place pour évaluer et développer les talents à tous les niveaux, avec un focus sur la polyvalence afin que les talents puissent s'épanouir et constituer un vivier diversifié pour assurer différentes fonctions clés dans l’ensemble du Groupe ; Bien-être des employés : Bureau Veritas s'engage à garantir le bien-être de ses employés. Cela passe par des formations sur la sécurité et la mise à disposition de ressources et conseils sur divers aspects relevant de la politique de bien-être de Bureau Veritas. Une politique de communication régulière concernant les situations spécifiques, telles que les crises internationales ou les pandémies, a également été mise en place. Cette approche structurée permet à Bureau Veritas de répondre de manière proactive aux défis associés à la gestion des ressources humaines tout en soutenant sa croissance et ses objectifs à long terme. Effets potentiels sur le Groupe Un taux d'attrition élevé des employés et des délais prolongés dans les processus de recrutement sont susceptibles de compromettre la qualité des prestations offertes par le Groupe. Ces facteurs pourraient directement affecter la capacité de l'entreprise à satisfaire les besoins de ses clients et, par conséquent, impacter la réalisation des objectifs de croissance définis. Une telle situation pourrait entraîner une perte de confiance des clients, une diminution de la fidélité à la marque et des difficultés à nouer de nouvelles relations commerciales. La diversité est un élément crucial pour stimuler l'innovation et la créativité au sein d'une entreprise. Une carence en matière de diversité au sein des équipes et parmi les candidats à l'embauche peut limiter la capacité du Groupe à se renouveler, à innover et à rester compétitif sur le marché. De plus, cela pourrait entraver les efforts de Bureau Veritas pour démontrer concrètement son engagement envers une culture de travail diversifiée et inclusive, ce qui est un aspect essentiel de son image de marque. Un engagement insuffisant de la part des employés peut avoir de graves répercussions sur la productivité et la croissance de l'entreprise. Des collaborateurs non engagés peuvent ne pas travailler à leur plein potentiel, ce qui peut se traduire par une baisse de la qualité du travail, une diminution de l'efficacité et une moindre innovation. De plus, cela pourrait nuire à la réputation de Bureau Veritas en tant qu'employeur de choix et entraver ses efforts de recrutement futurs. Enfin, le bien-être des employés est une composante cruciale pour garantir la stabilité et la performance de l'entreprise. Un bien-être insatisfaisant peut entraîner divers problèmes tels que des accidents de travail, une augmentation du taux d'absentéisme, une baisse de la motivation et de l'engagement. De plus, cela pourrait ternir l'image de l'entreprise et rendre plus difficile la tâche de recruter et de retenir des talents. En somme, il est crucial pour Bureau Veritas de rester vigilant et proactif face à ces enjeux pour garantir sa pérennité, son image et sa croissance sur le marché. Évolution du risque en 2023 En 2023, Bureau Veritas a pu maintenir une position relativement stable en matière d’effectifs globaux. Le Groupe veille à ajuster son recrutement en fonction de facteurs tels que le niveau d’attrition. Bien que l'entreprise n'ait pas ressenti d'impact majeur lié à une intensification de la concurrence sur le marché du travail, elle demeure consciente des défis spécifiques associés à certaines fonctions et régions. En particulier, Bureau Veritas a identifié une menace potentielle liée à l'augmentation du taux de départ des employés et à la prolongation des processus de recrutement pour des postes nécessitant des candidats aux compétences spécialisées et diversifiées. Pour mieux comprendre et gérer l'engagement de ses employés, le Groupe a nettement renforcé l'étendue de son enquête annuelle sur l'engagement. L'augmentation du nombre de participants à cette enquête, passant de 49 500 en 2022 à 55 500 en 2023, témoigne de l'importance accordée par Bureau Veritas à la prise en compte des retours de ses collaborateurs. Grâce à une analyse approfondie des réponses et une intensification de l'élaboration de plans d'action basés sur les résultats, le risque associé à une diminution de l'engagement des employés est jugé faible. Cependant, l'environnement extérieur présente des défis qui peuvent avoir un impact direct sur le bien-être des collaborateurs. La menace persistante de crises sanitaires, les restrictions de mobilité adoptées dans certains pays, les conflits dans le Moyen-Orient, les tensions géopolitiques associées au conflit en Ukraine, les pressions inflationnistes affectant le coût de la vie et les incertitudes liées à la consommation d'énergie sont autant de facteurs exogènes qui peuvent influencer le moral et le bien-être des employés. Bien que Bureau Veritas ait mis en place des mesures d'atténuation adaptées pour soutenir ses collaborateurs face à ces défis, le niveau de bien-être des employés est toujours considéré comme un risque majeur qui mérite une attention continue et des efforts constants pour être maîtrisé. 4.1.3Risques liés aux acquisitions Risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions Description du risque Une part significative des actifs figurants au Bilan de la Société est composée d’actifs incorporels issus de regroupements d’entreprises. Les écarts d’acquisitions figurant au bilan au 31 décembre 2023 sont de 2 127,4 millions d’euros et représentent 32,0 % du total actif (6 644,4 millions d’euros). Contrôle et mesures d’atténuation du risque Conformément aux normes IFRS en vigueur, le Groupe réalise annuellement des tests pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, et conclure quant à une éventuelle nécessité de déprécier ces actifs. La méthodologie utilisée est décrite dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 11 – Écarts d’acquisition, du présent Document d’enregistrement universel. Effets potentiels sur le Groupe La valeur des actifs incorporels est sujette aux résultats opérationnels futurs des sociétés acquises et des taux d’actualisation retenus. Ces éléments sont eux-mêmes dépendant de l’environnement économique et financier actuel et futur. Des changements dans les hypothèses sous-tendant leur évaluation peuvent conduire le Groupe à déprécier certains de ses actifs incorporels de manière irréversible selon les normes IFRS en vigueur. Une telle dépréciation aurait pour conséquence une dégradation du Résultat net part du Groupe et de ses capitaux propres. Cela resterait toutefois sans incidence sur les flux de trésorerie de la période. Évolution du risque en 2023 Aucune évolution significative du risque n’a été identifiée en 2023. 4.2Autres risques De plus amples informations concernant les risques ne relevant pas de ceux décrits à la section 4.1 - Facteurs de risques, du présent Document d'enregistrement, se référer à la sous-section "Autres risques" de la section 2.1.2.5 - Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité, du présent Document d'enregistrement universel. 4.3Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 4.3.1Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques Les principaux acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques Direction générale La Direction générale du Groupe s’assure de la mise en œuvre des objectifs du contrôle interne. Ces derniers concernent notamment l’environnement de contrôle, d’évaluation et de gestion des risques, le processus de contrôle interne, le reporting en matière d’information financière et extra-financière fiable et le pilotage des activités du Groupe. Ces objectifs se basent sur les principes et l’organisation définis par le Conseil d’administration. Le contrôle interne mis en place au sein des sociétés du Groupe repose sur les fondements suivants : La reconnaissance de la pleine responsabilité des dirigeants des sociétés du Groupe ; Le système de reporting régulier ; Le suivi d’indicateurs pertinents par les différentes Directions du Groupe ; et La revue régulière et ponctuelle de points définis dans des cadres formalisés ou ad hoc. Ce cadre général est néanmoins ajusté le cas échéant en tenant compte d’un critère de simplicité. Cela permet de veiller à ce que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille des entreprises composant le Groupe et que les dirigeants des sociétés du Groupe puissent exercer leurs responsabilités de manière effective. Comité d’audit et des risques Conformément à l’article L. 821-67 du Code de commerce, le Comité d’audit et des risques de la Société est notamment chargé de suivre le processus d’élaboration de : l’information financière et extra-financière; l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et le cas échéant de l’Audit interne ; l’indépendance des Commissaires aux comptes. Après chaque séance, le Président du Comité d’audit et des risques établit un compte rendu détaillé de ses travaux, propositions et recommandations au Conseil d’administration. Le détail des travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2023 est présenté dans la section 3.3.3 – Comités du Conseil d’administration, du présent Document d’enregistrement universel. Audit interne La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions dépend du Directeur Affaires juridiques et Audit interne. Elle a également un lien fonctionnel avec le Président du Comité d’audit et des risques depuis fin 2018, afin de renforcer son indépendance. La Direction de l’Audit interne a pour mission d’effectuer des audits, principalement financiers, dans les entités du Groupe. Les entités auditées sont sélectionnées à l’occasion de l’élaboration du plan d’audit annuel discuté avec la Direction générale. Le Comité d'audit et des risques valide ce plan. Les critères de sélection incluent les risques, les enjeux financiers et les audits antérieurs. L'objectif est d'assurer une couverture d’audit pertinente au sein du Groupe sur plusieurs années. Les entités récemment acquises sont aussi auditées. Les audits vérifient la bonne application des règles de gestion et évaluent la qualité du contrôle interne. Ils couvrent des périmètres financiers ainsi que des périmètres extra-financiers incluant notamment : Le programme de Conformité, Les risques informatiques, et La revue des indicateurs publiés trimestriellement par le Groupe en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale. Les rapports d’audit sont envoyés aux responsables concernés et incluent des plans d’actions pour améliorer les contrôles en place. La Direction de l’Audit interne assure le suivi des plans d’actions émis après chaque audit. Elle communique mensuellement à la Direction générale un état d’avancement de la mise en œuvre. Ainsi, en 2023, environ 80 % des recommandations ont été mises en place. En complément du programme d’audit annuel, la Direction de l’Audit interne anime une campagne d’auto-évaluation du contrôle interne avec deux questionnaires diffusés au sein du Groupe. Compliance Officer du Groupe Le Directeur de la conformité Groupe (Compliance Officer du Groupe) est rattaché hiérarchiquement à la Direction générale et s’appuie sur les ressources de la Direction Affaires juridiques et Audit interne. Le Compliance Officer du Groupe est responsable du programme de conformité de Bureau Veritas. Il est membre du Comité d’éthique du Groupe, avec la Directrice Générale du Groupe, le Directeur financier du Groupe et la Directrice des Ressources humaines du Groupe. Le Comité d’éthique du Groupe traite des questions de conformité au sein de Bureau Veritas et supervise la mise en œuvre du Code d’éthique. Le Compliance Officer du Groupe s’appuie également sur un réseau de Compliance Officers qui représentent la fonction conformité dans les différents groupes opérationnels de Bureau Veritas. Chaque supérieur hiérarchique d’unité opérationnelle est responsable de la mise en œuvre et de la gestion du Code d’éthique et du manuel du Code d’éthique dans son domaine de responsabilité, sous la supervision de son/sa Vice-Président(e) exécutif. Directions centrales La mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relève de la responsabilité des Directions centrales dans leurs domaines de compétences respectifs : La Direction Affaires juridiques et Audit interne exerce une fonction de conseil et de soutien sur les aspects juridiques, assurance, risques et conformité du Groupe. Elle intervient dans la revue des appels d’offres et contrats importants, ainsi que des opérations de fusion-acquisition. Elle instruit ou supervise, selon les cas, les contentieux ou sinistres du Groupe. En liaison étroite avec les opérationnels et les Directions Technique, Qualité et Risques du Groupe, la Direction Affaires juridiques et Audit interne contribue à l’identification des principaux risques associés aux activités du Groupe (à travers notamment la cartographie des risques, qu’elle pilote) et diffuse les politiques de gestion des risques. Elle est en charge de la mise en place les polices d’assurance du Groupe, dont les programmes responsabilité civile et dommages aux biens. Par ailleurs, elle élabore, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité du Groupe, comprenant le Code d’éthique et ses procédures internes d’application, une cartographie des risques du Groupe, un dispositif d’alerte éthique externalisé, des formations spécifiques et des audits internes et externes réguliers ; La Direction des Ressources humaines établit les politiques d’évaluation et de rémunération pour les managers du Groupe. Elle s’assure que l’ensemble des salariés soient rémunérés et évalués selon des critères connus et objectifs ; La Direction financière consolide l’ensemble des informations financières du Groupe et gère les rapprochements et les réconciliations nécessaires. Elle s’assure de l’application stricte des standards et des référentiels du Groupe, dont le Manuel d’administration et de gestion du Groupe (MAG). Dans ce cadre, elle déploie un ensemble de procédures, d’outils et de références qui visent à assurer la qualité et la cohérence des informations transmises (reporting de gestion, états financiers). En particulier, les contrôles mensuels des résultats de gestion, de la trésorerie nette et des données de consolidation permettent un suivi et une cohérence centralisés et permanents des informations financières et comptables ; La Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement (Q-HS-S-E) déploie le système de gestion nécessaire avec le soutien du réseau Q-HS-S-E, afin de garantir que les programmes adéquats sont en place pour préserver la santé et la sécurité des employés du Groupe, de ses sous-traitants et de ses contractants, ainsi que la protection de l'environnement ; et Les Directions Technique, Qualité et Risques, présentes dans les groupes opérationnels, définissent et gèrent les risques en contrôlant la qualité technique des services fournis. Elles vérifient aussi l’application des méthodes et des guides techniques du Groupe et supervisent la mise en œuvre des procédures au niveau local. La Direction IT / Cybersécurité définit les politiques applicables aux Systèmes d’Information. Elle s’appuie sur la responsabilité des directeurs Informatique et des managers Cybersécurité des groupes opérationnels pour mettre en œuvre les politiques et les standards applicables au sein du Groupe. La direction centrale met également en place les mécanismes de contrôle et de suivi applicables aux projets informatiques ainsi qu’à la maintenance des biens informatiques. La Direction RSE centralise les indicateurs RSE qui sont remontés par toutes les directions fonctionnelles. Ils font ensuite l’objet d’une vérification par la Direction RSE Groupe qui s’assure de la pertinence et la cohérence des données communiquées avant leur publication. Principes généraux et cadre du contrôle interne Bureau Veritas a adopté les principes généraux du cadre de référence de l’AMF pour l’évaluation de son contrôle interne. Un dispositif permettant de couvrir l’ensemble des filiales du Groupe a été mis en place, afin que chacune d’entre elles puisse disposer d’un outil lui permettant d’évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôle interne. En application de ce cadre de référence, deux questionnaires annuels d’autoévaluation du contrôle interne sont déployés par la Direction de l’Audit interne en central : Le premier questionnaire porte sur les principes de base du contrôle interne, et Le second se focalise sur le contrôle interne comptable et financier. En 2022, le dispositif de contrôle interne a été amélioré. Des contrôles réguliers ont été instaurés dans chaque filiale à l’aide d’un outil central. Cela garantit que tous les contrôles financiers sont bien documentés et exécutés correctement. Lors des audits, la Direction de l’Audit interne évalue ce dispositif. Les auditeurs externes examinent également le système. Comme tout système, le contrôle interne est un dispositif dynamique en amélioration constante sans pour autant pouvoir fournir une garantie absolue que tous les risques sont éliminés. Principes généraux et cadre de la gestion des risques Organisation La politique de gestion des risques du Groupe est centrée sur l'exigence que les entités opérationnelles respectent leurs obligations contractuelles avec compétence et professionnalisme. L'objectif principal est de prévenir toute responsabilité civile professionnelle en cas d'incident relatif à un bien, un système ou une installation qui a été soumis à une prestation par une entité du Groupe. La stratégie de gestion des risques repose sur une organisation solidement établie au sein des différents groupes opérationnels du Groupe. Cette organisation est soutenue par deux directions transversales essentielles : la Direction Affaires juridiques et Audit interne et les Directions Technique, Qualité et Risques. Face à la variété des opérations menées localement et la volonté de donner une certaine autonomie de décision aux gestionnaires opérationnels, le Groupe a élaboré une politique exhaustive de prévention des risques. Cette politique est conçue de manière à être adaptée et mise en œuvre au sein des divers groupes opérationnels. Cartographie et maîtrise des risques Le Groupe a mis en place un processus structuré de gestion des risques, incluant la création et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques. Pilotée par la Direction Affaires juridiques et Audit interne, cette cartographie rassemble les contributions des groupes opérationnels et des fonctions support, mettant en lumière et quantifiant les risques majeurs. Suite au processus complet de cartographie des risques mené en 2020 et actualisé annuellement, des groupes de travail ont été formés pour élaborer des plans d’action pour chaque risque prioritaire identifié par le Comité Exécutif. Au sein de ce dernier, des Propriétaires de Risque sont désignés pour chacun des risques prioritaires. Un réseau de Responsables des Risques supervise le déploiement de ces plans d’action dans les groupes opérationnels. Des actions transversales, portant notamment sur les standards techniques, le suivi des réglementations et les programmes mondiaux d’assurances, sont également décidées et mises en œuvre au sein du Groupe. En 2023, la cartographie des risques du Groupe a fait l'objet d'une mise à jour impliquant un Comité de Pilotage. Ce dernier comprend l’ensemble des membres du Comité Exécutif ainsi que des représentants de fonctions clés (directions centrales et représentants des directions opérationnelles). Ces travaux ont permis d’actualiser la sélection de risques prioritaires - nouveaux ou reconduits, et de définir l’orientation pour l'initiation ou la poursuite de plans d'actions. Le registre des risques a été revu selon des scenarios établis lors des groupes de travail avec l’ensemble des représentants de fonctions clé. Ces risques ont été ensuite évalués par les membres du Comité Exécutif selon les trois dimensions décrites dans la section 4.1.1 - Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe, du présent Document d’enregistrement universel. Un exercice d’alignement a été également mené entre la cartographie des risques du Groupe et l’analyse de double matérialité conduite en matière de durabilité et présentée à la section 2.1.4.1 – Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, les Directions opérationnelles établissent, avec le concours des Directions Technique, Qualité et Risques et de la Direction Affaires juridiques et Audit interne, des analyses de risques ciblées lors du lancement de nouvelles activités et de la participation aux appels d’offres. Prévention des litiges La gestion des contentieux du Groupe repose sur une coordination entre les différents groupes opérationnels et la Direction Affaires juridiques et Audit interne. Chaque groupe opérationnel définit ainsi l’organisation qu’il met en place pour : identifier les contentieux dès leur origine, s’assurer de la déclaration des contentieux aux compagnies d’assurance concernées, et assurer une défense efficace de la gestion des intérêts du Groupe. La Direction Affaires juridiques et Audit interne a mis en place des outils et procédures permettant une évaluation semestrielle de l’ensemble des contentieux du Groupe. Les contentieux significatifs font en outre l’objet d’un suivi étroit de la part de la Direction Affaires juridiques et Audit interne et d’une information semestrielle auprès du Comité d’Audit et des Risques. Enfin, quand cela est justifié, une root cause analysis est réalisée en collaboration avec les groupes opérationnels pour les contentieux clôturés présentant un caractère exceptionnel. Cette démarche est intégrée dans la politique globale de gestion des risques. Risques en lien avec la durabilité Les principes généraux, l’organisation et le cadre de la gestion des risques en matière de durabilité sont détaillés en section 2.1.2.5 - Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité, du présent Document d’enregistrement universel. 4.3.2Dispositifs de contrôle interne Information financière et comptable Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, le Groupe s’appuie sur : Un référentiel externe intégrant l’ensemble des lois et réglementations comptables nationales à partir desquelles les comptes statutaires des entités du Groupe sont établis. Le Groupe établit par ailleurs ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) ; et Un référentiel interne constitué par le Manuel d’administration et de gestion du Groupe (MAG) regroupant l’ensemble des procédures financières, comptables et fiscales. La Direction financière a pour mission de : Fournir des informations fiables et analyses pertinentes dans les délais impartis ; Jouer un rôle d’expert sur les questions financières et de financement du Groupe ; Etablir les règles d’application des normes et consolider les résultats ; Gérer la trésorerie et en particulier les risques de couverture et de taux de change ; Traiter les sujets fiscaux ; Superviser les risques de crédit ; Contribuer à certaines initiatives d’amélioration comme le développement des centres de services partagés. La Direction financière s’appuie sur un réseau de responsables financiers répartis au sein du Groupe. Ces responsables financiers rendent compte hiérarchiquement aux Directeurs opérationnels et fonctionnellement au Directeur financier du Groupe. Les filiales opérant dans les différents pays ont pour mission de mettre en œuvre les politiques, normes et procédures définies par le Groupe. Le processus budgétaire est structuré par différentes étapes. Il permet de fixer des objectifs au niveau des groupes opérationnels. Le budget qui en résulte est donc un instrument de contrôle permettant un suivi mensuel précis de l’activité au niveau de chaque pays/activité. Le contrôle mensuel des résultats de gestion, de la trésorerie nette et des données de consolidation permet à la Direction générale de réaliser un suivi efficace de la performance financière du Groupe. Les règles et procédures internes développées par le Groupe visent notamment à la protection de la sauvegarde des actifs, à la prévention et à la détection des fraudes, ainsi qu’à la fiabilité et la fidélité des informations comptables. Services aux acquisitions La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions a également une mission d’assistance en matière d’intégration des acquisitions. Elle s’appuie sur un ensemble de procédures appelé Post Merger Integration Plan (PMIP), couvrant les domaines suivants : Finance, Ressources humaines, Communication, Affaires juridiques et Audit interne (y compris Compliance), Systèmes d’information et informatique, Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement. La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions intervient, le cas échéant, en support des groupes opérationnels, qui sont responsables des intégrations, et en lien avec l’ensemble des fonctions support du siège, dans une dynamique d’amélioration permanente. 4.3.3Dispositifs de gestion des risques Rôle des Directions Technique, Qualité et Risques Bureau Veritas possède un grand nombre d'autorisations, accréditations, agréments ou délégations d'exercer. Elles sont obtenues auprès de diverses entités allant des États aux organismes privés et internationaux. En 2023, les Directions Intégrité Technique, rattachées au pôle Performance du Groupe ont poursuivi leur mission consistant en gérer les accréditations et autorisations et contrôler leur utilisation en réseau tout en assurant l’intégrité technique dans l’exécution de l’ensemble des missions de Bureau Veritas. Pour gérer ces autorisations, chaque division du Groupe a mis en place une organisation spécifique, centralisée ou locale. L’objectif principal des Directions Technique, Qualité et Risques est de garantir que les services fournis par le Groupe soient conformes aux procédures internes de Bureau Veritas. Elles s’assurent notamment de la bonne gestion des conflits d'intérêts, de l'application correcte des méthodologies et du respect des cahiers des charges, qu'ils soient internes, réglementaires ou privés. En fonction du domaine d'activité, de l’homogénéité des missions et de son niveau de globalisation, le Groupe a adopté différentes approches organisationnelles. Pour les activités gérées de manière globale et qui fournissent des prestations homogènes comme Marine & Offshore ou Certification, les procédures et règles sont en effet centralisées. En revanche, pour des activités basées sur des référentiels techniques locaux, les responsables locaux fournissent des méthodologies adaptées à leur région ou pays. Pour s'assurer du respect des procédures et de la bonne application des règles, les différentes Directions Technique, Qualité et Risques réalisent régulièrement des audits techniques de surveillance. Certification ISO La Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement a pour objectif de déployer et d’animer un système de management permettant d’assister les unités opérationnelles et fonctionnelles dans leur volonté de constante amélioration des processus qu’elles doivent mettre en œuvre pour satisfaire les besoins des clients. Ces procédures font l’objet d’une certification ISO 9001 réalisée par un organisme accrédité et international. Pour atteindre cet objectif, la Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement s’appuie sur un réseau structuré de responsables à travers le monde et au niveau central. Ressources humaines La Direction des Ressources humaines (DRH) du Groupe s’assure de la cohérence et de l’équité des politiques d’évaluation et de rémunération des managers. Pour cela, elle prend en compte les éventuelles spécificités liées au contexte local. Ainsi, le processus de gestion de la performance des managers est défini par le Groupe qui en contrôle le déploiement à travers le réseau. Ceci permet d’assurer que les managers sont évalués et rémunérés selon des critères objectifs connus. Par ailleurs, des processus de gestion des carrières sont mis en place par la DRH Groupe pour permettre l’émergence des « talents » et le développement des collaborateurs. Les données relatives à ces processus Ressources humaines Groupe sont gérées dans un logiciel intégré. L’évolution de la masse salariale est encadrée par le Groupe. Elle est analysée tous les ans lors du processus budgétaire afin d’en assurer la maîtrise. Enfin, des indicateurs clés, tel que le taux d’attrition des effectifs, sont suivis régulièrement par la DRH Groupe. Les plans d’action sont déployés en collaboration avec le réseau de responsables Ressources humaines. Programme de Conformité (Compliance program) Un des éléments majeurs de la gestion active des risques au sein du Groupe réside dans le partage d’un certain nombre de valeurs et de principes d’éthique par l’ensemble des salariés. Bureau Veritas est membre du TIC Council. Depuis 2003, le Groupe dispose d’un Code d’éthique applicable à l’ensemble des salariés du Groupe. Ce Code d’éthique, conforme aux exigences du TIC Council, expose les valeurs, principes et règles éthiques sur lesquels Bureau Veritas souhaite fonder son développement et sa croissance. Ces règles sont le socle des relations de confiance avec les clients, collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe. Le Code est régulièrement actualisé et sa dernière mise à jour majeure date de 2020. Il a été distingué lors des cérémonies des Grands Prix de la Transparence 2021 et 2022 analysant notamment les Chartes éthiques publiées par les émetteurs du SBF 120 et hors SBF 120. Bureau Veritas a accompagné le déploiement de son Code d’éthique par la mise en place d’un programme global dédié à l’éthique (ci-après le « Programme de Conformité »), dont il fait partie intégrante. Le Programme de Conformité a notamment pour objectif de (i) lutter contre la corruption ; (ii) veiller à l’intégrité des services réalisés par Bureau Veritas et des informations financières et comptables produites ; (iii) prévenir les situations de conflits d’intérêts ; (iv) respecter les règles applicables en matière de droit de la concurrence et de droit boursier ; (v) appliquer les sanctions économiques internationales et la réglementation en matière de contrôle des exportations ; (vi) assurer la protection des données personnelles ou confidentielles ; et (vii) préserver la santé et la sécurité de ses équipes ainsi que promouvoir les principes du travail équitable. Le Groupe veille au déploiement effectif et au contrôle de ce Programme. Ce dernier est régulièrement renforcé pour tenir compte des principales évolutions législatives et réglementaires. Le Programme de Conformité comprend : Un Code d’éthique (disponible en 24 langues) ; Un manuel de procédures internes d’application ; Un programme de formation obligatoire déployé mondialement auprès de l’ensemble des collaborateurs. Il prend principalement la forme d’un e-learning disponible en 14 langues, complété par des actions locales de formation et de sensibilisation ; Un dispositif d’alerte éthique (interne et externe) ; Un processus de cartographie des risques de corruption ; Des procédures d’évaluation interne et/ou externe des tiers assortis d’une base documentaire et de contrats type ; Des procédures de contrôle comptables avec l’allocation de comptes dédiés pour les opérations réglementées (cadeaux, dons, etc.). Cela s’accompagne de dispositifs de contrôle et d’évaluation réguliers, avec notamment une campagne annuelle d’autoévaluation et des audits internes et externes. Le déploiement du module d’e-learning relatif au Programme de Conformité est assuré par un réseau dédié de responsables au sein des Ressources humaines. Un système de reporting régulier est en place et géré par ces derniers afin de suivre de manière trimestrielle le nombre de collaborateurs formés au Programme de Conformité. L’objectif est d’atteindre 99 % des effectifs du Groupe formés à travers le monde. Le Comité d’éthique du Groupe est composé de la Directrice Générale, du Directeur financier, de la Directrice des ressources humaines et du Compliance Officer du Groupe (Directrice de la conformité du Groupe). Ce Comité supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite tous les problèmes de nature éthique du Groupe. Le Compliance Officer du Groupe s’appuie sur un réseau de responsables de la conformité, relais de la fonction dans les différents groupes opérationnels. Dans les unités opérationnelles, chaque directeur d’unité est responsable de l’application du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. Les directeurs des groupes opérationnels rattachés en assurent la direction et le contrôle. À cet effet, il est de la responsabilité de chaque directeur de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à ses collaborateurs. Ils veillent aussi à leur formation, à les informer de leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets et à leur faire savoir que toute infraction au Programme de Conformité constitue un manquement grave à leurs obligations professionnelles. Toute violation alléguée du Code d’éthique doit être portée à la connaissance du Compliance Officer du groupe opérationnel concerné ou au service du Compliance Officer du Groupe. Une investigation interne ou externe est alors diligentée et, selon les conclusions, des sanctions (qui peuvent aller jusqu’au départ des salariés concernés et des poursuites judiciaires) peuvent être prises. Chaque année, le suivi de l’application et le respect des principes du Code d’éthique font l’objet d’audits internes et externes. Un rapport est émis par un organisme d’audit indépendant à l’attention du Compliance Committee du TIC Council et présenté au Comité d'audit et des risques de la Société. Une description détaillée du Programme de Conformité figure dans la section 2.4.1 – Conduite des affaires, du présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ce dispositif est destiné à prévenir toute initiative contraire aux principes éthiques du Groupe. Bien que ce dernier apporte à cet égard une attention vigilante, il ne peut être assuré que ce dispositif soit, ou ait été, respecté en tous lieux et circonstances. IT / Cybersécurité La direction IT / Cybersécurité du Groupe déploie plusieurs dispositifs de gestion des risques informatiques. Les deux grands processus informatiques sont la gestion des projets et la maintenance des systèmes en production. Concernant la gestion de projets, la gestion des risques se déroule en plusieurs étapes : Tout projet, dès qu'il est initié, est porté à la connaissance de l’équipe centrale et des directeurs informatiques, qui en font une revue ; Les méthodologies de projet et de sécurisation et conformité sont appliquées tout au long du processus ; Les projets impliquant des tiers tels que des fournisseurs de logiciels et partenaires de services font l'objet d'une une procédure de gestion spécifique. Concernant la maintenance des systèmes en production, la gestion des risques s’appuie sur plusieurs dispositifs : Les politiques, standards et chartes sont mises en place et applicables, en particulier pour les utilisateurs du Système d’Information. Des revues et tests internes et externes sont effectués à des fins de contrôle. Enfin, des formations ont été rendues obligatoires ; La conformité des biens et des systèmes est suivie grâce à des indicateurs donnant lieu à des revues avec les responsables informatiques ; Les vulnérabilités et menaces identifiées par les équipes centrales doivent être remédiées par les équipes informatiques des groupes opérationnels. Plusieurs solutions intégrées permettent de piloter et réduire les risques associés. Une description détaillée des politiques et modalités de contrôle cybersécurité est disponible en section 2.5.2 - Cybersécurité du présent Document d’Enregistrement Universel. Durabilité Les risques liés à la durabilité sont pilotés par les Directions fonctionnelles auxquelles ils sont rattachés. Le suivi est effectué par la Direction RSE et incorporé au suivi des risques effectué par la Direction des Risques Groupe. Les principes généraux, l’organisation et le cadre de la gestion des risques en matière de durabilité sont détaillés en section 2.4 – Risques et opportunités en matière de durabilité du présent Document d’enregistrement universel. 4.3.4Évolutions des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe entend poursuivre, dans les années à venir, une dynamique visant à davantage de coordination entre les différentes parties prenantes. Ces dernières comprennent les audits : internes ; financiers externes ; en matière de durabilité ; internes qualité, santé et sécurité ; des autorités d’accréditations ; de conformité ; IT et cybersécurité ; techniques. Par ailleurs, en matière de gestion des risques, le Groupe poursuivra ses efforts afin d’adapter régulièrement sa méthodologie de cartographie des risques en fonction de l’évolution de l’environnement, des activités et de l’organisation du Groupe. 4.4Assurances Dans un contexte de marché de l'assurance sous tension, le contexte de crise climatique, politique et inflationniste a amplifié les ajustements de marché, notamment en termes d’exclusions, limites et hausses tarifaires. Bureau Veritas a toutefois été en mesure de renouveler l’intégralité des programmes d’assurance. 4.4.1La politique d’assurance du Groupe La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales à travers le monde. Elle s’appuie sur la centralisation des programmes d’assurances pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées. Cela permet de maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales. L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la cartographie des risques. Elle repose aussi sur des garanties et capacités disponibles sur les marchés d’assurance. À cet effet, le Groupe souscrit différents programmes d’assurance mondiaux et centralisés, placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz Global Corporate & Specialty (AGCS), MSIG Insurance Europe AG, Chubb, QBE, AIG, MSAmlin, Zurich, RSA, Berkshire, etc. Tous les assureurs sélectionnés par le Groupe ont un rating minimum par S&P de A-. La présentation ci-dessous est un résumé des principales polices d’assurance Groupe et ne décrit pas toutes les restrictions, exclusions et limites applicables aux polices souscrites. Ces polices sont négociées pour des périodes allant d’un à trois ans. 4.4.2Les programmes d’assurance du Groupe Les programmes centralisés sont notamment : Le programme Responsabilité Civile, qui couvre la responsabilité civile professionnelle. Elle couvre aussi la responsabilité civile exploitation pour toutes les activités du Groupe, à l’exception de certaines activités spécifiques. Ces dernières, telles que l’Aéronautique, font l’objet de couvertures par des programmes d’assurance ad hoc. Ce programme Responsabilité Civile intervient également en différence de limites et/ou de conditions des polices de Responsabilité Civile souscrites dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté. Ce programme fait intervenir le marché traditionnel de l’assurance et de la réassurance ainsi que la filiale de réassurance interne du Groupe ; Le programme Responsabilité Civile Aéronautique, couvrant les prestations de services pour le secteur aéronautique et spatial ; Le programme Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux, qui protège la responsabilité civile des mandataires sociaux de l’ensemble des filiales du Groupe Bureau Veritas ; Le programme cybersécurité, couvrant notamment les atteintes aux données et les incidents cyber, y compris ceux causés par des actes malveillants ; Le programme Dommages aux Biens et Pertes d’exploitation consécutives qui couvre les bureaux et les laboratoires que le Groupe possède en propre, qu’il loue, ou qui lui sont confiés. Ce programme fait intervenir le marché traditionnel de l’assurance et de la réassurance ainsi que la filiale de réassurance interne du Groupe. Le programme couvrant les collaborateurs lors de leurs missions professionnelles, avec un programme d’assistance médicale et individuelle accident. Enfin, des couvertures spécifiques ou locales sont souscrites pour respecter les règlementations en vigueur et pour répondre aux exigences particulières des certaines activités. À titre d’exemple, sont souscrits à cet effet les contrats d’assurance relatifs aux flottes automobiles, aux accidents du travail ou pour l’activité Construction en France. Ces contrats sont conformes aux pratiques réglementaires nationales et aux garanties obligatoires. En somme, le Groupe Bureau Veritas a adopté une approche proactive et complète pour garantir une couverture adéquate contre les risques potentiels, témoignant ainsi de son engagement à protéger ses activités, ses employés et ses parties prenantes. 4.4.3Le dispositif d’auto-assurance du Groupe Le dispositif d’auto-assurance du Groupe repose principalement sur sa filiale de réassurance. L’implication de cette dernière dans les programmes d’assurance Groupe a notamment permis de renforcer la maîtrise des risques ainsi que la gestion des contentieux. Elle a également permis d’optimiser les couvertures et le coût de transfert des risques ainsi assurés. Elle intervient : Sur la première ligne du programme Responsabilité Civile pour l’ensemble des activités du Groupe, lorsque les législations et règlements applicables le permettent. Le montant annuel pris en charge par la filiale de réassurance du Groupe dans ce cadre est stable depuis plusieurs années. L’engagement est de 3 millions d’euros par sinistre plafonné à 9 millions d’euros par an, dans le monde entier hors États-Unis. Dans ce pays, le dispositif fonctionne à hauteur de 10 millions de dollars par sinistre et par an pour la garantie Errors & Omissions. Il est de 2 millions de dollars par sinistre et par an pour la garantie General Liability ; Dans le programme Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation du Groupe. La filiale de réassurance du Groupe prend en charge un montant de 2 millions d’euros par sinistre dans la limite de 4 millions d’euros par an. Le Groupe considère que les garanties et limites offertes par ces différents programmes d’assurance, qu’ils soient centralisés ou locaux, sont généralement similaires, voire plus étendues, que celles souscrites par des entreprises mondiales de taille similaire présentes dans le même secteur. Le Groupe entend poursuivre sa politique consistant à souscrire, quand cela est possible, des polices d’assurance mondiales. Il veille à augmenter les garanties dans les domaines qui l’exigent en réduisant les coûts grâce à l'auto-assurance lorsqu’il le juge opportun. Le Groupe veille à ce que ses principaux risques accidentels ou opérationnels soient transférés au marché de l’assurance lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justifiable. La politique d’assurance décrite ci-dessus évolue en fonction de l’évaluation continue des risques (notamment à travers la cartographie des risques), des conditions de marché et de la capacité d’assurance disponible. 4.5Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires. Ces dernières visent en particulier à mettre en cause la responsabilité civile professionnelle de Bureau Veritas. Bien qu’une grande attention soit portée à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines procédures peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Dans ces cas, les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Les provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe sont présentées dans la Note 27, figurant dans la section 6.6 – Note annexes aux comptes consolidés, du présent Document d'enregistrement universel. À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe pas d'enquête ou de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 4.6Positions fiscales incertaines Bureau Veritas SA et certaines filiales du Groupe font l’objet de vérifications de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux. À ce stade d’avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, le Groupe considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié de positions fiscales incertaines constatées dans les états financiers consolidés du Groupe. S'agissant des litiges fiscaux relatifs aux impôts qui ne relèvent pas d'IAS 12, les provisions afférents sont incluses dans les provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe (cf. section 4.5 - Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales du présent Document d'enregistrement universel, ci-dessus). Rapport d’activité 5.1Faits marquants DE l’exercice 5.1.1Forte croissance organique du chiffre d’affaires en 2023 5.1.2Une situation financière solide 5.1.3Dividende proposé 5.1.4Gestion active du portefeuille en 2023 5.1.5Renforcement du Comité exécutif pour soutenir les ambitions de croissance future 5.1.6Bureau Veritas s'engage en matière de performance extra-financière 5.2Évolution de l’activité et des résultats 5.2.1Chiffre d’affaires 5.2.2Résultat opérationnel 5.2.3Résultat opérationnel ajusté 5.2.4Résultat financier 5.2.5Impôts sur les résultats 5.2.6Résultat net part du Groupe 5.2.7Résultat net ajusté part du Groupe 5.2.8Résultat par activité 5.3Flux de trésorerie ET financement 5.3.1Flux de trésorerie 5.3.2Financement 5.4Événements postérieurs à l’approbation des comptes 5.5Tendances pour l’exercice 2024 5.6Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS 5.6.1Croissance 5.6.2Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée 5.6.3Taux effectif d’impôt ajusté 5.6.4Résultat net ajusté 5.6.5Flux de trésorerie disponible 5.6.6Endettement financier 5.6.7EBITDA consolidé 5.7Changements significatifs de la situation financière et commerciale 5.8Contrats importants Ce rapport est destiné à rendre compte des résultats et de l’activité du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est établi sur la base des comptes consolidés 2023, figurant au chapitre 6 – États financiers, du présent Document d’enregistrement universel. Les indicateurs alternatifs de performance présentés dans ce chapitre sont définis et rapprochés avec les indicateurs IFRS dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel. 5.1Faits marquants de l’exercice 5.1.1Forte croissance organique du chiffre d’affaires en 2023 En 2023, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 8,5 % sur une base organique, bénéficiant de très solides tendances dans la plupart des activités et des régions. Au quatrième trimestre, la croissance organique a atteint un taux élevé de 9,4 %. Cette évolution se traduit comme suit par activité : La moitié du portefeuille (à savoir les activités Bâtiment & Infrastructures et Agroalimentaire & Matières Premières) a enregistré une croissance modérée à un chiffre de son chiffre d’affaires. L’activité Bâtiment & Infrastructures (en hausse de 6,3 % sur une base organique) a été tirée aussi bien par les activités liées aux bâtiments en service que par celles liées à la construction. De son côté, l’activité Agroalimentaire & Matières Premières (en croissance organique de 5,7 %) a été soutenue par une forte croissance des activités agroalimentaires et des services aux gouvernements ; Plus d’un tiers du portefeuille (comprenant les activités Industrie, Certification, et Marine & Offshore) a enregistré une croissance organique à deux chiffres de son chiffre d’affaires, sous l’effet d’une décarbonation en plein essor (Marine & Offshore), de la transition énergétique (tirée par les énergies renouvelables) et de la demande croissante pour les services liés à la durabilité et à l’ESG (notamment pour l’activité Certification) ; Un huitième du portefeuille (activité Biens de consommation) a connu un chiffre d’affaires globalement stable sur une base organique, en baisse de 0,5 % (avec un redressement du chiffre d’affaires de 3,8 % sur une base organique au quatrième trimestre). Cette situation s’explique par une réduction du nombre de lancements de nouveaux produits, et par des niveaux de stocks élevés, en particulier dans les produits électroniques pour le grand public. 5.1.2Une situation financière solide À fin décembre 2023, la dette financière nette ajustée du Groupe a baissé par rapport au niveau enregistré le 31 décembre 2022. Bureau Veritas bénéficie d’une structure financière solide, l’essentiel de ses échéances de refinancement se situant au-delà de 2024. Le Groupe disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie disponibles de 1,2 milliard d’euros et d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 millions d’euros. Le 31 décembre 2023, le ratio dette financière nette ajustée/EBITDA a diminué pour s’établir à 0,92x (à comparer à 0,97x au 31 décembre 2022) et le ratio EBITDA/charges financières nettes consolidées était de 44,33x. La maturité moyenne de la dette financière du Groupe était de 3,7 ans, avec un coût moyen de la dette brute au cours de l’exercice de 2,7 % hors impact IFRS 16 (contre 2,1 % en 2022, hors impact IFRS 16). Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire de 500 millions d’euros datant de 2016. 5.1.3Dividende proposé Le Conseil d’administration de Bureau Veritas propose un dividende de 0,83 euro par action pour 2023, en hausse de 7,8 % par rapport à l’exercice précédent. Cela correspond à un taux de distribution de 65 % de son bénéfice net ajusté. La proposition de dividende sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 20 juin 2024 à 15h00 au siège de Bureau Veritas, Immeuble Newtime, au 40-52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 4 juillet 2024 (les actionnaires sur le registre au 3 juillet 2024 auront droit au dividende et l’action sera cotée ex-dividende le 2 juillet 2024). 5.1.4Gestion active du portefeuille en 2023 En 2023, Bureau Veritas a redéfini sa stratégie de fusions-acquisitions, reconstruit son pipeline d’acquisitions et ajouté des ressources dédiées pour reprendre les acquisitions et soutenir sa croissance dans un avenir proche. Reprise d’une approche bolt-on sélective en matière de fusions et acquisitions Durant le deuxième semestre 2023, le Groupe a complété deux transactions sur des axes prioritaires de sa stratégie, afin de diversifier davantage son activité Biens de consommation, pour un total d’environ 28,0 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé. CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUALISÉ PAYS / RÉGION DATE DOMAINE D’EXPERTISE Biens de consommation Impactiva Group S.A. env. 7 m€ Asie Nov. 2023 Assurance qualité pour l’industrie de la chaussure ANCE S.A de C.V (Asociación de Normalización y Certificación) env. 21 m€ Mexique Déc. 2023 Services de test et de certification de produits électriques et électroniques Bureau Veritas a également annoncé un partenariat stratégique via un investissement dans OrbitMI. Permettant d’accélérer le développement de solutions basées sur les données nouvelles et existantes, la collaboration va tirer parti des forces combinées des deux entreprises pour saisir la double opportunité de la transformation numérique et de la décarbonation du transport maritime. Biens de consommation Impactiva Group S.A. Depuis sa création en 2003, Impactiva est devenue un partenaire stratégique pour les distributeurs et propriétaires de marques de chaussures, de vêtements et de maroquinerie de premier plan qui composent son vaste portefeuille. La société fournit des conseils et recommandations à des centaines d’usines et de tanneries en Asie, en Europe et en Afrique, garantissant ainsi un niveau de qualité optimal aux filières de production. Reconnue pour ses solutions innovantes, Impactiva aide ses clients à améliorer leurs processus industriels dans l’optique d’optimiser l’utilisation des matières premières, de minimiser les déchets et d’éliminer les défauts sur les produits finis. Cette acquisition marque une étape importante pour la division Biens de consommation de Bureau Veritas. Elle renforce sa présence dans les services en amont du secteur de la chaussure et de l’habillement, augmentant ainsi sa capacité à fournir aux chaînes d’approvisionnement des solutions à des fins économiques, de qualité et de durabilité. L’acquisition d’Impactiva par Bureau Veritas représente une avancée majeure dans le domaine de l’assurance qualité pour l’industrie de la chaussure et de l’habillement. ANCE S.A de C.V. (Asociación de Normalización y Certificación) L’ANCE est le leader mexicain de l’évaluation de la conformité dans de nombreux domaines, notamment les produits électriques, les appareils ménagers, les éclairages, les produits électroniques et les appareils sans fil. L’ANCE agit comme partenaire stratégique pour son large portefeuille de clients mexicains et internationaux (fabricants, détaillants, importateurs, marques, etc.). La société emploie environ 400 personnes dans les différents laboratoires du pays. Cette acquisition renforce considérablement la présence de Bureau Veritas dans le secteur des Biens de consommation sur le continent américain, et lui permet de pénétrer sur un vaste marché domestique en plein essor, caractérisé par un resserrement des exigences réglementaires en matière de qualité. La division Biens de consommation de Bureau Veritas se trouve ainsi en position de leader du marché au Mexique. Cette acquisition pourrait également servir de tremplin pour une expansion en Amérique du Nord. Cessions En juillet 2023, Bureau Veritas a vendu son activité non stratégique d’inspection automobile aux États-Unis représentant moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé. 5.1.5Renforcement du Comité exécutif pour soutenir les ambitions de croissance future Hinda Gharbi nommée Directrice Générale de Bureau Veritas À l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 22 juin 2023, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a nommé Hinda Gharbi en tant que Directrice Générale. Elle a rejoint Bureau Veritas le 1er mai 2022 en tant que Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif du Groupe. Depuis le 1er janvier 2023, elle occupait le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Principales nominations opérationnelles En 2023, Bureau Veritas a également annoncé la refonte et le renforcement de son Comité exécutif. Conçue pour aligner l’organisation sur ses impératifs stratégiques, cette évolution positionne idéalement Bureau Veritas pour saisir les opportunités de croissance futures. Premièrement, le Groupe vise à exploiter pleinement le potentiel des opportunités des marchés régionaux et à faciliter la mise à l’échelle des solutions et l’utilisation améliorée des ressources. Deuxièmement, cela ancre la durabilité au cœur même de Bureau Veritas et accélère le développement et l’exécution de sa stratégie. Troisièmement, ces changements stimuleront davantage l’innovation grâce à une vaste activation numérique pour accroître l’efficacité et la productivité, ainsi que pour développer de nouvelles solutions et offrir une expérience client différenciée. Marc Roussel nommé Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures, France et Afrique ; Vincent Bourdil nommé Vice-Président exécutif Global Business Lines et Performance ; Juliano Cardoso nommé Vice-Président exécutif, Développement de l’entreprise & Développement Durable ; Surachet Tanwongsval nommé Vice-Président exécutif Matières Premières, Industrie & Infrastructures, division Asie-Pacifique ; Philipp Karmires nommé Vice-Président exécutif et Chief Digital & Information Officer du Groupe. 5.1.6Bureau Veritas s'engage en matière de performance extra-financière Pour soutenir l’exécution de la stratégie RSE du Groupe, le Conseil d’administration a créé un Comité RSE afin de superviser les questions de durabilité. Le Comité examine les orientations stratégiques concernant la RSE et surveille la mise en œuvre des programmes et l’efficacité des politiques RSE, conformément au plan stratégique de Bureau Veritas. De plus, Bureau Veritas a continué ses efforts pour être exemplaire en matière de durabilité, autour de toutes les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance. Objectifs d’émissions de GES de Bureau Veritas validés par la SBTi et entrée dans l’indice CAC 40 SBT 1,5° Le 1er juin 2023, Bureau Veritas a annoncé que ses objectifs à moyen terme ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). Cette validation est une étape majeure, qui s’inscrit dans le plan de transition climatique de Bureau Veritas. Elle témoigne de l’engagement fort du Groupe à suivre une trajectoire de réduction des émissions de CO2 compatible avec la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C. En conséquence, Bureau Veritas a rejoint l’indice CAC 40 SBT 1.5° le 18 septembre 2023. Forte reconnaissance par les agences de notation extra-financières Bureau Veritas se classe premier parmi 184 entreprises dans l’évaluation S&P Global via son Corporate Sustainability Assessment (CSA) pour la catégorie Industrie des Services Professionnels – englobant le secteur des TIC – avec un score de 83/100 pour 2023. Cette reconnaissance reflète l’engagement de ses près de 82 000 Trust Makers, à tous les niveaux de l’entreprise, qui ont un impact positif sur la société et la planète. Le Groupe figure également dans le Sustainability Yearbook 2024 de S&P Global, dans les 1 % des meilleurs scores CSA du secteur des Services professionnels. Enfin, Bureau Veritas a été reconnu par le cabinet d’études et de conseil Verdantix comme un « spécialiste » des services environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et des services de conseil en durabilité. Le cabinet a également listé Bureau Veritas dans son dernier rapport, « Green Quadrant : ESG Sustainability Consulting 2024 ». Indicateurs clés - Responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) ODD des Nations Unies Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Ambition 2025 LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN Taux total d’accidents (TAR) (1) N° 3 0,25 0,26 0,27 0,26 0,26 Taux de féminisation des postes de direction (2) N° 5 29,3 % 29,1 % 26,5 % 27,5 % 35 % Nombre d’heures de formation par employé (par an) N° 8 36,1 32,5 29,9 23,9 35,0 LE CAPITAL NATUREL Émissions de CO2 par employé (tonnes par an) (3) N° 13 2,42 2,32 2,49 2,44 2,00 LA GOUVERNANCE Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (4) N° 16 97,4 % 97,1 % 95,8 % 98,5 % 99 % TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées). Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande II (grade interne correspondant à un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO2 équivalent par employé et par an pour les émissions nettes correspondant aux scopes 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). Une nouvelle formation, faisant suite à la mise à jour du Code d'éthique, a été déployée au cours du second semestre 2021. Le calcul de l’indicateur est devenu plus exigeant à partir de 2021. Il ne se limite plus à mesurer la formation des seuls nouveaux collaborateurs recrutés dans l’année mais s’attache à mesurer le pourcentage de collaborateurs formés en 2021, quel que soit leur niveau d’ancienneté. 5.2Évolution de l’activité et des résultats (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Chiffre d’affaires 5 867,8 5 650,6 +3,8% Achats et charges externes (1 642,3) (1 620,5) +1,3% Frais de personnel (3 061,8) (2 929,4) +4,5% Autres charges (339,3) (301,4) +12,6% Résultat opérationnel 824,4 799,3 +3,1% Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,7 0,1 n.s. Résultat financier (68,5) (81,4) +15,8% Résultat avant impôts 756,6 718,0 +5,4% Charge d'impôt (240,7) (233,4) +3,1% Résultat net 515,9 484,6 +6,5% Intérêts minoritaires (12,2) 17,9 n.s. Résultat net part du Groupe 503,7 466,7 +7,9% 5.2.1Chiffre d’affaires Sur l’ensemble de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires de Bureau Veritas s’établit à 5 867,8 millions d’euros, en hausse de 3,8 % par rapport à l’exercice 2022. La croissance se compose : d’une croissance organique de 8,5 % ; d’une variation de périmètre positive de 0,6 % ; et d’un impact négatif des variations de taux de change de 5,3 %, principalement du fait de l’appréciation de l’euro face au dollar américain et des devises corrélées, ainsi que face aux devises de certains pays émergents. Les méthodes de calcul retenues pour déterminer les composantes de la croissance du chiffre d’affaires sont présentées dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel. 5.2.2Résultat opérationnel Le résultat opérationnel s’élève à 824,4 millions d’euros, à comparer aux 799,3 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 3,1 %. Les charges liées aux Achats et charges externes et Frais de personnel ont été globalement en hausse de 3,4 %. Les autres charges ont augmenté de 12,6 %. 5.2.3Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustement tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté en 2023 et 2022 : (en millions d’euros) 2023 2022 Variation Résultat opérationnel 824,4 799,3 +3,1% Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions 57,1 65,7 (13,1%) Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés 22,1 10,2 +116,7% Charges de restructuration 30,3 31,2 (2,9%) Résultats de cessions d’activités et autres charges et produits relatifs aux acquisitions (3,7) (4,3) (14,0%) Total des éléments d’ajustement 105,8 102,8 +2,9% Résultat opérationnel ajusté 930,2 902,1 +3,1% Les autres dépenses opérationnelles s’élèvent à 105,8 millions d’euros, contre 102,8 millions d’euros en 2022, et se décomposent de la façon suivante : 57,1 millions d’euros d’amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions (65,7 millions d’euros en 2022) ; 22,1 millions d’euros de dépréciation et de mise au rebut d’actifs immobilisés liés à la consolidation de laboratoires (10,2 millions d’euros en 2022) ; 30,3 millions d’euros de charges de restructuration (31,2 millions d’euros en 2022) ; 3,7 millions d’euros de produits nets liés aux cessions et acquisitions (à comparer à un produit net de 4,3 millions d’euros en 2022). Le résultat opérationnel ajusté du Groupe a augmenté de 3,1 %, atteignant 930,2 millions d’euros. Évolution du résultat opérationnel ajusté (en millions d’euros) Résultat opérationnel ajusté au 31 décembre 2022 902,1 Variation organique 88,8 Résultat opérationnel ajusté organique 990,9 Effet périmètre 6,3 Résultat opérationnel ajusté à taux de change constant 997,2 Effet de change (67,0) Résultat opérationnel ajusté au 31 décembre 2023 930,2 La marge opérationnelle ajustée s’élève à 15,9 % en 2023, en baisse de 11 points de base, comprenant un effet de change négatif de 32 points de base et un effet périmètre positif de 1 point de base. Sur une base organique, la marge opérationnelle ajustée a augmenté de 20 points de base pour s’établir à 16,2 % (dont environ 50 points de base gagnés durant le deuxième semestre 2023). Ce résultat illustre les progrès réalisés en matière de programmes d’excellence opérationnelle et d’exécution disciplinée de la tarification. Évolution de la marge opérationnelle ajustée (en pourcentage et points de base) Marge opérationnelle ajustée au 31 décembre 2022 16,0 % Variation organique + 20 pb Marge opérationnelle ajustée organique 16,2 % Effet périmètre + 1 pb Marge opérationnelle ajustée à taux de change constant 16,2 % Effet de change (32) pb Marge opérationnelle ajustée au 31 décembre 2023 15,9 % Quatre activités ont connu des marges organiques supérieures grâce à l’effet de levier opérationnel dans un contexte de forte croissance du chiffre d’affaires et à un effet de mix positif : Industrie (14,0 %, marge en hausse organique de 250 points de base), Marine & Offshore (23,8 %, marge en hausse de 94 points de base), Agroalimentaire & Matières Premières (14,9 %, marge en hausse de 70 points de base) et Certification (18,9 %, marge en hausse de 26 points de base). Deux activités, à savoir Biens de consommation et Bâtiment & Infrastructures, ont été respectivement impactées par la baisse de la consommation, des résiliations de contrats et des effets de mix. 5.2.4Résultat financier Le résultat financier du Groupe comprend essentiellement les intérêts et l’amortissement des frais d’émission de la dette, les produits reçus au titre de prêts, des titres de créances ou de capital ou autres instruments financiers détenus par le Groupe et les plus ou moins-values sur titres de placement ainsi que les pertes et gains sur opérations en devises et l’ajustement de juste valeur des dérivés financiers. Il inclut également les coûts financiers des régimes de retraites, ainsi que le produit ou rendement attendus des actifs de régimes de retraite financés et l’effet de réactualisation des provisions à long terme.. Évolution du résultat financier (en millions d’euros) 2023 2022 Coût de l’endettement financier brut (91,0) (84,9) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 45,0 12,5 Coût de l’endettement financier net (46,0) (72,4) Résultat de change 6,9 4,6 Coût financier des régimes de retraites (5,1) 0,7 Rendement implicite des actifs de régimes de retraite financés 1,4 - Autres (25,7) (14,3) Résultat financier (68,5) (81,4) Les charges financières nettes ont baissé pour atteindre 68,5 millions d’euros en 2023 contre 81,4 millions d’euros en 2022 : le coût financier net ressort en baisse à 46,0 millions d’euros (contre 72,4 millions d’euros en 2022), reflétant principalement des augmentations des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et de taux d’intérêt ; les effets de change sont positifs de 6,9 millions d’euros (contre 4,6 millions d’euros en 2022) du fait de la dépréciation du dollar américain par rapport à l’euro et de l’appréciation du dollar américain et de l’euro par rapport aux devises de la plupart des pays émergents ; les autres éléments (dont le coût financier des régimes de retraite et les autres charges financières) s’inscrivent à un niveau négatif de 29,4 millions d’euros, par rapport à un niveau négatif de 13,6 millions d’euros en 2022. 5.2.5Impôts sur les résultats La charge d’impôt sur les résultats consolidés s’élève à 240,7 millions d’euros en 2023 contre 233,4 millions d’euros en 2022. Le taux effectif d’impôt (TEI), représentant la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, est de 31,8 % en 2023 (contre 32,5 % en 2022). Le TEI ajusté est de 31,1 % en 2022, en recul de 50 points de base par rapport à 2022. Cette baisse est principalement due à la diminution de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France. Évolution du taux effectif d’impôt (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt 756,6 718,0 Charge d’impôt (240,7) (233,4) Taux Effectif d’impôt (TEI) 31,8% 32,5 % Taux effectif d’impôt (TEI) ajusté 31,1% 31,6 % 5.2.6Résultat net part du Groupe Le résultat net part du Groupe en 2023 constitue un profit de 503,7 millions d’euros, en hausse de 7,9 % par rapport au profit de 466,7 millions d’euros réalisé en 2022. Le Bénéfice Par Action (BPA) est de 1,11 euro, par rapport à un BPA de 1,03 euro en 2022, en hausse de 7,7 %. 5.2.7Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement nets d’impôt tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat net ajusté part du Groupe en 2023 et 2022 : (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net part du Groupe 503,7 466,7 BPA (a) (en euro par action) 1,11 1,03 Éléments d’ajustement 105,8 102,8 Effet d’impôt sur les éléments d’ajustement (27,7) (26,2) Intérêts minoritaires (7,1) (9,4) Résultat net ajusté part du Groupe 574,7 533,9 BPA ajusté (a) (en euro par action) 1,27 1,18 Calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions de 453 009 724 en 2023 et 452 140 348 en 2022 Le résultat net ajusté part du Groupe s’élève au total à 574,7 millions d’euros, en hausse de + 7,6 % par rapport aux 533,9 millions d’euros en 2022. Évolution du résultat net ajusté part du Groupe (en millions d’euros) Résultat net ajusté part du Groupe au 31 décembre 2022 533,9 Variation organique et effet périmètre 94,0 Résultat net ajusté part du Groupe à taux de change constant 627,9 Effet de change (53,2) Résultat net ajuste part du Groupe au 31 décembre 2023 574,7 Le bénéfice net ajusté par action (ou résultat net ajusté par action) est de 1,27 euro, soit une hausse de 7,4 % par rapport à 2022 (1,18 euro). 5.2.8Résultat par activité Évolution du chiffre d’affaires par activité (en millions d’euros) 2022 Croissance 2023 Total Croissance organique Effet périmètre Effet de change Marine & Offshore 455,7 418,3 + 8,9 % + 14,4 % - (5,5) % Agroalimentaire & Matières Premières 1 233,6 1 224,8 + 0,7 % + 5,7 % - (5,0) % Industrie 1 249,5 1 181,0 + 5,8 % + 16,5 % (1,0) % (9,7) % Bâtiment & Infrastructures 1 753,3 1 664,0 + 5,4 % + 6,3 % + 1,4 % (2,3) % Certification 465,0 428,3 + 8,6 % + 12,4 % - (3,8) % Biens de consommation 710,7 734,2 (3,2) % (0,5) % + 3,1 % (5,8) % Total Groupe 5 867,8 5 650,6 + 3,8 % + 8,5 % + 0,6 % (5,3) % Évolution du résultat opérationnel ajusté par activité (en millions d’euros) Résultat opérationnel ajusté Marge opérationnelle ajustée 2023 2022 Variation 2023 2022 Variation totale (points de base) Variation organique Effet périmètre Effet de change Marine & Offshore 108,6 100,7 + 7,8 % 23,8 % 24,1 % (24) pb + 94 pb - (119) pb Agroalimentaire & Matières Premières 184,0 176,0 + 4,6 % 14,9 % 14,4 % + 55 pb + 70 pb - (15) pb Industrie 174,8 139,1 + 25,6 % 14,0 % 11,8 % + 217 pb + 250 pb + 9 pb (43) pb Bâtiment & Infrastructures 229,3 228,7 + 0,3 % 13,1 % 13,7 % (63) pb (70) pb + 12 pb (5) pb Certification 88,0 81,4 + 8,0 % 18,9 % 19,0 % (7) pb + 26 pb - (33) pb Biens de consommation 145,5 176,2 (17,5) % 20,5 % 24,0 % (355) pb (258) pb (51) pb (46) pb Total Groupe 930,2 902,1 + 3,1 % 15,9 % 16,0 % (11) pb + 20 pb + 1 pb (32) pb Marine & Offshore L’activité Marine & Offshore fait partie des activités les plus performantes du portefeuille du Groupe en 2023, avec une croissance organique de 14,4 % sur l’ensemble de l’exercice (et de 13,4 % au quatrième trimestre), tirée par toutes les régions et activités : Une croissance organique à deux chiffres a été enregistrée dans le segment Nouvelles constructions (40 % du chiffre d’affaires de la division), reflétant un carnet de commandes solide et une accélération de la conversion en ventes sur l’exercice, sous l’effet de tendances sectorielles dans le transport maritime (renouvellement de la flotte vieillissante et réglementation relative à la décarbonation). L’activité des chantiers navals en Chine et en Corée du Sud a été particulièrement forte au quatrième trimestre. L'activité Navires en service (Core) (45 % du chiffre d’affaires de la division) a délivré une croissance organique à deux chiffres, continuant à bénéficier d’une importante demande en inspections périodiques, plus particulièrement sur les vieux navires, ainsi que des hausses de prix et de la croissance de la flotte classée. Au 31 décembre 2023, la flotte classée par Bureau Veritas est composée de 11 705 navires (+ 0,8 % sur une base annuelle), représentant 148,7 millions de tonneaux bruts (GRT). Une croissance organique à deux chiffres a été enregistrée pour les Services (15 % du chiffre d’affaires de la division, Offshore inclus), qui ont profité du bon développement commercial des services non liés à la classification, notamment les services de conseil en matière d’efficacité énergétique. Les nouvelles commandes de Bureau Veritas s’élèvent au total à 9,3 millions de tonneaux bruts au 31 décembre 2023. Le carnet de commandes atteint ainsi 22,4 millions de tonneaux bruts à la fin de l’exercice, soit une hausse de 11,4 % par rapport aux 20,1 millions de tonneaux bruts à fin 2022. Il est composé de navires utilisant le GNL (gaz naturel liquéfié) comme carburant, de navires porte-conteneurs et de navires spécialisés. L’activité Marine & Offshore a continué à se concentrer sur les leviers opérationnels permettant des gains d’efficacité via la digitalisation et les services à haute valeur ajoutée. En septembre 2023, Bureau Veritas a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique avec OrbitMI, une entreprise de logiciels maritimes basée à New York, via un investissement du Groupe. Permettant d’accélérer le développement de solutions nouvelles et existantes basées sur les données pour optimiser les trajets des bateaux, la collaboration va tirer parti des forces combinées des deux entreprises pour saisir la double opportunité de la transformation numérique et de la décarbonation du transport maritime. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice, impactée par des effets de change défavorables (119 points de base), a reculé de 24 points de base par rapport à 2022 pour s’établir à 23,8 % en données publiées, un niveau qui reste tout à fait correct. Sur une base organique, elle a augmenté de 94 points de base, bénéficiant d’un mix positif et de l’excellence opérationnelle. Réalisations en matière de durabilité En 2023, le Groupe a continué à relever les défis de la durabilité et de la transition énergétique en définissant des règles et directives liées à la sécurité, aux risques et aux exigences de performance en vue d’innover dans les carburants et systèmes de propulsion futurs. Le Groupe a aidé ses clients à s’aligner sur les réglementations environnementales, à mettre en œuvre des solutions durables et à mesurer leurs progrès en matière de décarbonation. Parmi les services et solutions fournis, au quatrième trimestre 2023, Bureau Veritas a été sélectionné pour classer les plus grands transporteurs d’ammoniac du monde pour Naftomar Shipping, qui sera construit par Hanwha Ocean en Chine. Cela soutiendra l’adoption de carburants neutres en carbone par l’industrie du transport maritime et le développement de chaînes d’approvisionnement pour l’hydrogène vert. Le Groupe a également délivré une approbation de principe (AiP) à la société grecque Erma First pour son système Blue Connect. Ce dernier est conçu pour une capacité de charge maximale dépendant des spécifications de chaque navire, et pensé pour répondre aux différentes exigences portuaires. Le raccordement au réseau électrique terrestre sera obligatoire pour les porte-conteneurs et les navires de croisière dans les ports européens à partir de 2030, et pourrait être exigé par d’autres clients désireux d’éliminer ou de réduire les émissions pendant leur escale au port. Agroalimentaire & Matières Premières L’activité Agroalimentaire & Matières Premières a enregistré une croissance organique de 5,7 % en 2023, marquée par des progrès pour toutes les activités. La croissance organique du quatrième trimestre s’est élevée à 7,5 %. Le segment Produits pétroliers et pétrochimiques (O&P, 31 % du chiffre d’affaires de la division) a connu une croissance organique modérée à un chiffre en 2023, avec une solide performance au quatrième trimestre. Cette hausse s’explique par des gains de parts de marché en Europe, tandis que le Moyen-Orient a bénéficié d’une activité plus soutenue en fin d’année grâce à des changements de route bénéfiques. Les activités liées aux échanges O&P (Trade) ont été affectées par une rude concurrence en Amérique du Nord et en Asie. Les services non liés aux échanges et les activités à forte valeur ajoutée ont continué à se développer dans l’ensemble du segment O&P. Le Groupe a maintenu une dynamique élevée autour de ses nouvelles initiatives telles que les biocarburants et l’OCM (Oil Condition Monitoring), en particulier aux États-Unis et au Benelux. L’activité Métaux & Minéraux (M&M, 32 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance organique faible à un chiffre sur l’exercice, et modérée à un chiffre au quatrième trimestre. Les activités en amont (Upstream, qui représentent près des deux tiers de M&M) bénéficient de tendances sous-jacentes solides, avec une bonne dynamique autour de l’or et des métaux verts (cuivre, nickel, etc.). La stratégie de laboratoires sur site reste un puissant moteur de croissance pour le Groupe, avec d’importants contrats remportés dans la région Asie-Pacifique au cours du dernier trimestre. Dans les tests liés à l’exploitation minière, les récents efforts d’investissements et de diversification au Moyen-Orient ont commencé à porter leurs fruits. Les activités liées aux échanges ont enregistré une croissance organique élevée à un chiffre de leur chiffre d’affaires, grâce à des volumes toujours solides en Asie. Le segment Agroalimentaire (22 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance organique élevée à un chiffre, ainsi qu’une excellente performance à deux chiffres au quatrième trimestre. Cette croissance est principalement due aux produits agricoles, l’année ayant été marquée par des récoltes exceptionnellement bonnes pour différentes cultures en Amérique du Sud (principalement au Brésil, avec une production record de soja) et pour le maïs dans le monde. La bonne dynamique du biodiesel en Amérique latine a également contribué à la croissance. Dans l’activité Alimentaire, marquée par une croissance organique modérée à un chiffre, les activités d’inspection en Australie ont connu une amélioration car elles diversifient progressivement leur base de clientèle. Les régions Amérique du Nord et Moyen-Orient ont aussi fortement bénéficié de la montée en puissance de nouveaux laboratoires. Le segment Services aux gouvernements (15 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une nouvelle année faste en 2023, avec une croissance organique élevée à un chiffre. Cette croissance généralisée s’explique par la montée en puissance des nouveaux contrats de vérification de conformité (VOC) au Moyen-Orient, en Afrique et sur le pourtour de la mer Caspienne. La marge opérationnelle ajustée pour l’activité Agroalimentaire & Matières Premières a augmenté de 55 points de base par rapport à l’année dernière, passant à 14,9 % et de 70 points de base sur une base organique – une hausse favorisée par le levier opérationnel et un effet de mix positif. Réalisations en matière de durabilité Au deuxième semestre 2023, le Groupe a fourni des services d’inspection et d’échantillonnage des cargaisons de biocarburants fabriqués à partir d’huiles végétales et du broyage de différentes graines en Belgique pour le compte d’un groupe alimentaire américain. Le Groupe a également remporté un contrat d’assurance de conformité de données extra-financières pour une des plus grandes entreprises du secteur alimentaire. Au quatrième trimestre, il a également été sélectionné pour fournir des services liés au carbone à une grande entreprise de phytosciences en Allemagne afin d’améliorer ses pratiques agricoles. Industrie L’activité Industrie a été l’activité la plus performante du portefeuille du Groupe en 2023, avec une très forte croissance organique du chiffre d’affaires, de 16,5 % sur l’exercice et de 18,7 % au quatrième trimestre. Tous les segments et la plupart des zones géographiques ont contribué à la croissance de la division, avec les Amériques, le Moyen-Orient et l’Afrique en tête. Les engagements et politiques relatifs à la transition énergétique sont restés un catalyseur clé de la croissance au niveau global, favorisant les investissements dans les énergies bas carbone et la création de solutions de décarbonation, ce qui a été bénéfique à la division. Par marché, l’activité Power & Utilities (14 % du chiffre d’affaires de la division) est restée un moteur essentiel de la croissance du portefeuille, avec une performance organique à deux chiffres. En Amérique latine, le Groupe continue à bénéficier de sa plateforme opex de premier plan pour le réseau ainsi que des contrats remportés avec divers clients dans la distribution d’énergie, et ce, bien que la croissance ait été modérée par les arbitrages du Groupe quant à la rentabilité des contrats. En Europe, le segment de la production d’énergie nucléaire a largement contribué à la croissance, principalement grâce à de nouveaux projets au Royaume-Uni et au programme de rénovation des centrales EDF en France. Les activités de Production d’énergie renouvelable (solaire, éolien, hydrogène) ont maintenu une forte dynamique sur l’ensemble de l’exercice, avec une performance organique à deux chiffres dans la plupart des zones géographiques. Une forte croissance a été enregistrée aux États-Unis, portée par Bureau Veritas Bradley Construction Management sur des projets de fermes solaires, d’éolien terrestre ainsi que de transmission d’électricité à haute tension. En 2023, Bureau Veritas a lancé deux schémas de certification dédiés à l’hydrogène et à l’ammoniac renouvelables, garantissant une production sûre et durable, utilisant les énergies renouvelables. Dans le segment du Pétrole & Gaz (33 % du chiffre d’affaires de la division), une croissance organique à deux chiffres a été maintenue en 2023. Les deux tiers de l’activité, liés aux services opex, ont enregistré une hausse organique de 20,4 %, grâce à la conversion d’un solide pipeline de ventes. Les activités liées aux investissements (capex), dont font partie les Services d’approvisionnement, ont connu une croissance organique à deux chiffres, due au démarrage de nouveaux projets dans le secteur du gaz (GNL). En 2023, les grands contrats se sont multipliés en Australie, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique latine. Les activités non liées aux énergies ont enregistré une bonne performance autant dans les services opex que capex. Elles ont bénéficié d’un certain nombre de facteurs incluant le vieillissement des actifs, le durcissement des réglementations et l’adoption de pratiques de gestion des actifs plus durables et décarbonées dans différentes industries. Durant l’exercice, dans le cadre de la gestion active de son portefeuille, le Groupe a réduit davantage son exposition aux activités du segment Automobile en cédant, en juillet 2023, son activité non stratégique d’inspection automobile aux États-Unis, laquelle représentait moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé (3,7 % du chiffre d’affaires de la division). La marge opérationnelle ajustée pour 2023 a augmenté de 217 points de base pour atteindre 14,0 % (dont 250 points de base sont organiques). Elle est attribuable à une plus grande sélectivité et au levier opérationnel lié à la montée en puissance de certains contrats. Réalisations en matière de durabilité En 2023, Bureau Veritas a continué à développer et réaliser de nombreux nouveaux services pour aider ses clients industriels dans leur transition et décarbonation en co-développant des solutions de décarbonation prêtes à l’emploi jusqu’aux services de contrôle qualité pour divers projets de construction de parcs éoliens offshore (pendant la fabrication, la production et l’installation des composants). Au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné pour le soutien à l’ingénierie et à l’évaluation de la qualité de l’usine d’hydrogène H2OK de Woodside Energy aux États-Unis. Le Groupe a également participé à une mission d’assistance à la gestion de projet (PMA) pour la création d’une ligne de transport d’énergie verte de 125 miles reliant la Californie et l’Arizona. Bâtiment & Infrastructures L’activité Bâtiment & Infrastructures (B&I) a enregistré une croissance organique de 6,3 % en 2023, face à des comparables robustes l’année précédente. Ceci inclut le rebond de la croissance organique, à 4,4 % au quatrième trimestre, conformément aux attentes. Durant la période, l’activité des bâtiments en service a surperformé les activités liées à la construction. La région Amériques (27 % du chiffre d’affaires de la division) a délivré une croissance diversifiée selon les régions. En Amérique latine, une forte performance a été réalisée, notamment au Brésil et au Mexique, tirée par l’obtention de contrats d’investissement dans le secteur des transports. En Amérique du Nord, l’activité était légèrement plus faible, comparée aux excellents chiffres de 2022 et en raison des efforts pour améliorer le mix de chiffre d’affaires à travers une sélectivité des contrats. Alors que les activités liées aux transactions immobilières sur des actifs commerciaux sont restés modérés en raison des taux d’intérêt élevés, le Groupe a bénéficié de son portefeuille très diversifié (du point de vue des services, des actifs et des moteurs de croissance). Les services de mise en service de data centers ont connu une croissance à deux chiffres grâce à la poursuite de l’expansion géographique et à la croissance des services cloud. En outre, l’activité code compliance est restée robuste, bénéficiant d’une exposition aux zones géographiques à forte croissance démographique dans les Etats du Sud (notamment le Texas et la Floride). En Europe (50 % du chiffre d’affaires de la division), une forte croissance a été enregistrée dans tous les secteurs, avec des résultats particulièrement hauts en Italie, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. La réglementation plus stricte concernant l’efficacité énergétique et la sécurité des bâtiments a continué de bénéficier aux activités opex comme capex. La France (39 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance modérée à un chiffre (grâce à un quatrième trimestre solide) du fait de ses activités opex (trois quarts du chiffre d’affaires du pays), grâce à des hausses de prix continues et à des gains de productivité. Les activités liées aux capex ont légèrement progressé, dans un marché en déclin, en raison d’une exposition davantage axée sur les infrastructures et les travaux publics (et notamment les Jeux Olympiques de 2024) que sur l’immobilier résidentiel. Le « Plan de Relance » mis en place par le gouvernement français a également contribué à la croissance. La région Asie-Pacifique (19 % du chiffre d’affaires de la division) a connu une croissance organique élevée à un chiffre en 2023. Tandis que des performances exceptionnelles ont été enregistrées en Inde, en Asie du Sud-Est, en Australie et en Arabie saoudite, les activités en Chine n’ont repris que lentement, souffrant de comparables défavorables (à la suite de la réouverture du marché chinois au cours de l’exercice précédent). En Chine, la transition énergétique a stimulé les activités de construction liées à l’énergie, tandis que les dépenses pour les projets d’infrastructures dans le secteur des transports sont restées faibles. La région Moyen-Orient & Afrique (4 % du chiffre d’affaires de la division) est celle qui a le mieux performé, enregistrant une forte croissance organique à deux chiffres en 2023. Au Moyen-Orient, la performance du Groupe a été portée par le déploiement de nombreux projets de développement. En Arabie saoudite, le Groupe est toujours fortement engagé à délivrer des services assurance qualité et contrôle qualité (AQ / CQ) pour le projet de ville intelligente NEOM. La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a baissé de 63 points de base pour s’établir à 13,1 %, contre 13,7 % en 2022, principalement tirée par un effet de mix négatif. Réalisations en matière de durabilité Au quatrième trimestre 2023, le Groupe a remporté plusieurs contrats dans le domaine des audits énergétiques et des exigences en matière de durabilité, allant de campagnes d’audit de la certification « Bâtiment vert » au regard de normes internes de construction durable pour un grand promoteur d’immobilier commercial à des audits énergétiques d’écoles dans l’État du Michigan. Certification L’activité Certification affiche une forte croissance organique de 12,4 % sur l’exercice 2023 (et de 15,1 % au quatrième trimestre). Cette croissance a été portée à la fois par une hausse des volumes et des prix. L’accélération de la diversification du portefeuille a également continué de stimuler la croissance. Cette croissance a été généralisée dans l’ensemble des activités et des zones géographiques. Les Amériques, l’Asie-Pacifique et la région Moyen-Orient & Afrique ont délivré les plus fortes performances organiques grâce aux efforts de développement commercial et aux nouveaux services incluant des solutions axées sur la durabilité et la RSE. Durant la période, l’activité a continué d’être tirée par la demande croissante des clients pour la protection des marques, la traçabilité et les engagements de responsabilité sociale tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Une croissance à deux chiffres a été enregistrée pour les schémas QHSE, les services en lien avec la Chaîne d’approvisionnement et la durabilité, ainsi que la Certification alimentaire. Bureau Veritas a également remporté un marché public avec la Direction Générale de l’Alimentation pour la fourniture de services d’inspection en lien avec la sécurité alimentaire en France. Les services liés à la durabilité ont enregistré une forte croissance organique à deux chiffres en 2023, portées par la demande toujours forte en matière de vérification des émissions de gaz à effet de serre et d’audits ESG sur les chaînes d’approvisionnement. À moyen terme, ces activités vont bénéficier de divers changements réglementaires (CS3D – Corporate Sustainability Due Diligence Directive -, règlement européen sur la déforestation, CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), qui nécessiteront plus de services d’audit et de certification que ceux réalisés aujourd’hui. La dynamique est restée solide pour les solutions dédiées aux entreprises autour des systèmes de management de l’informatique et de la protection des données. Les solutions de Cybersécurité ont enregistré une performance organique très élevée à deux chiffres, attribuable à un développement commercial extrêmement robuste ainsi qu’à la demande croissante de vérifications en lien avec les cyber-risques auxquels sont confrontées les entreprises. La marge opérationnelle ajustée de l’exercice s’établit à un niveau solide de 18,9 %, contre 19,0 % en 2022, soit une augmentation organique de 26 points de base, attribuable à des gains de productivité, mais néanmoins atténuée par un effet de change négatif de 33 points de base. Réalisations en matière de durabilité En 2023, Bureau Veritas a remporté de nombreux contrats dans le domaine de la durabilité. Par exemple, au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné par Mondelez International pour mener des audits sociaux et portant sur les données de durabilité. Le Groupe s’est également vu attribuer un contrat par une compagnie d’électricité européenne pour la réalisation d’un bilan carbone et d’un diagnostic de son engagement vis-à-vis de la SBTi. À l’occasion de la COP 28 à Dubaï, Bureau Veritas, une société leader des services d’intelligence environnementale, Kayrros, et l’un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes de traçabilité OPTEL, ont annoncé la signature d’un partenariat stratégique pour fournir aux entreprises une solution leur permettant de lutter contre la déforestation. Ce partenariat vise à accompagner les entreprises dans la mise en conformité avec le règlement européen contre la déforestation (règlement EUDR, pour « European Union Deforestation Regulation »), dont l’objectif est de lutter contre la déforestation induite par l’importation de certains produits. Un premier contrat a été signé avec un importateur de bois pour assurer la traçabilité de ses produits et se conformer à cette directive, entrée en vigueur le 1er janvier 2024. Biens de consommation La division Biens de consommation a enregistré une contraction organique de son chiffre d’affaires de 0,5 %, malgré une reprise au quatrième trimestre 2023 (+ 3,8 % de croissance organique), avec des tendances différentes selon les zones géographiques et les services. En 2023 (quatrième trimestre inclus), l’Asie est restée la région la plus impactée par la faiblesse des dépenses de consommation, tandis que les Amériques (États-Unis et Amérique latine) continuent de bénéficier de la stratégie de diversification mise en œuvre ces dernières années (en particulier dans le secteur de la santé aux États-Unis). Les segments Textiles, Biens durables et Jouets (49 % du chiffre d’affaires de la division) ont enregistré une croissance organique faible à un chiffre en 2023. Le Textile a bien résisté tout au long de l’année et a bénéficié, au quatrième trimestre, d’un redémarrage de la production de biens, suite à la baisse du niveau des inventaires. Les Biens durables et Jouets ont enregistré une contraction organique à un chiffre en 2023, avec un rebond au quatrième trimestre qui devrait se poursuivre au premier trimestre 2024 à la reprise des ventes de jouets et des contrats. La Chine a connu une amélioration progressive et l’Asie du Sud a maintenu une solide dynamique (au Bangladesh, en Inde et en Indonésie) – grâce à la réorientation des approvisionnements en dehors de Chine. La croissance a été modérée en Asie du Sud-Est. L’activité Cosmétiques, Hygiène et Beauté (8 % du chiffre d’affaires de la division) a affiché une solide croissance organique à deux chiffres en 2023 (et notamment au quatrième trimestre), tirée par les États-Unis et l’obtention de nouveaux contrats. Advanced Testing Laboratory (ATL) et Galbraith Laboratories Inc., deux acquisitions réalisées l’an dernier aux États-Unis, ont bien progressé avec un pipeline de ventes prometteur. Les services d’Inspection et d’Audit (13 % du chiffre d’affaires de la division) ont maintenu leur croissance grâce à la forte progression des services de durabilité en 2023, qui ont affiché une hausse de 17 % sur une base organique : cela comprend les audits sur les produits bio, audits de recyclage, audits sociaux et la vérification des revendications « vertes » dans la plupart des zones géographiques. Enfin, le segment Technologies(1) (30 % du chiffre d’affaires de la division) a affiché, comme attendu, une contraction organique modérée à un chiffre, toujours affecté par la baisse généralisée de la demande d’équipements électriques et sans fil, ainsi que par la réduction temporaire du nombre de lancements de nouveaux produits qui en a résulté. Le sous-segment de la Nouvelle Mobilité a pour sa part enregistré une croissance à deux chiffres, tirée par l’Asie et les États-Unis, grâce à la montée en puissance d’un nouveau laboratoire à Detroit, dans le Michigan. Cela reflète une forte demande pour les tests des systèmes des véhicules électriques et des composants associés. En 2023, Bureau Veritas a ouvert un nouveau laboratoire à Hanoï, entièrement dédié aux tests de connectivité et aux tests dans le wireless. Il a également ouvert un laboratoire électronique réglementé ATEX (Directives européennes pour le contrôle des atmosphères explosives) au Brésil. Au cours du quatrième trimestre 2023, la division Biens de consommation a poursuivi sa stratégie de diversification : diversification des services avec l’acquisition d’Impactiva, leader de l’assurance qualité pour l’industrie de la chaussure, positionné en amont de la chaîne de valeur ; diversification géographique avec l’acquisition de l’ANCE, leader des services de test et de certification de produits électriques et électroniques au Mexique. La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a baissé de 355 points de base pour s’établir à 20,5 %, contre 24,0 % en 2022. Sur une base organique, elle a diminué de 258 points de base. Cette situation est attribuable à un levier opérationnel négatif. Réalisations en matière de durabilité En 2023, Bureau Veritas a remporté de nombreux contrats dans le domaine de la durabilité. Par exemple, au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné pour des contrats allant de l’audit social (dans le domaine de la chimie notamment) aux essais environnementaux, en passant par l’audit de conformité RSE. Le Groupe a également exécuté un contrat avec l’un des leaders mondiaux dans le domaine des vêtements et chaussures de sport afin de l’accompagner dans la décarbonation de sa chaîne d’approvisionnement grâce à la démarche SBTi et à des programmes de réduction des gaz à effet de serre. 5.3Flux de trésorerie et financement 5.3.1Flux de trésorerie (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôts 756,6 718,0 Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement 30,8 50,5 Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 35,7 11,8 Amortissements et dépréciations 291,5 297,1 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (53,6) (12,5) Impôts payés (241,3) (230,0) Flux net de trésorerie généré par l’activité 819,7 834,9 Acquisitions de filiales (58,9) (76,6) Cessions de filiales et d’activités 17,5 (1,2) Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles (157,6) (130,1) Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles 14,1 4,7 Acquisitions d’actifs financiers non courants (11,7) (11,5) Cessions d’actifs financiers non courants 5,8 15,0 Variation des prêts et avances consentis 2,8 (0,3) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - 0,1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (188,0) (199,9) Augmentation de capital 5,7 8,6 Acquisition/Cession d’actions propres (1,9) (49,8) Dividendes versés (396,3) (280,9) Augmentation des emprunts et autres dettes financières 0,9 201,8 Remboursement des emprunts et autres dettes financières (500,4) (82,9) Remboursement des dettes avec les actionnaires (29,6) (17,3) Remboursement des dettes et intérêts de location (141,9) (139,0) Intérêts payés (17,1) (52,5) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 080,6) (412,0) Incidence des écarts de change (36,7) 22,3 Variation de la trésorerie nette (485,6) 245,3 Trésorerie nette au début de la période 1 655,7 1 410,4 Trésorerie nette à la fin de la période 1 170,1 1 655,7 dont disponibilités et équivalents de trésorerie 1 173,9 1 662,1 dont concours bancaires courants (3,8) (6,4) Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles du Groupe Pour l’exercice 2023, le flux net de trésorerie généré par l’activité a diminué de 1,8 %, atteignant 819,7 millions d’euros, contre 834,9 millions d’euros en 2022. L’augmentation du résultat avant impôts a été en grande partie neutralisée par la hausse de l’impôt sur le résultat. Même si la performance du chiffre d’affaires au quatrième trimestre a été forte, la variation du fonds de roulement est restée sous contrôle (à 53,6 millions d’euros, par rapport à une variation de 12,5 millions d’euros lors de l’exercice précédent). Le besoin en fonds de roulement (BFR) s’élève à 379,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 341,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, il enregistre une légère hausse – de 50 points de base – et s’établit ainsi à 6,5 %, contre 6,0 % en 2022, ce qui constituait un niveau bas record. Ce résultat démontre l’attention forte de l’ensemble de l’organisation autour des mesures prises concernant la trésorerie dans un contexte de croissance rapide, avec les initiatives clés déployées dans le cadre du programme « Move For Cash » (l’optimisation du processus invoice to cash – de la facturation au règlement –, l’accélération de la facturation et de l’encaissement dans tout le Groupe, renforcés au niveau central par un groupe de travail, et le suivi quotidien du niveau d’encaissement). Évolution du flux net de trésorerie généré par l’activité (en millions d’euros) Flux net de trésorerie généré par l’activité au 31 décembre 2022 834,9 Variation organique 26,5 Flux net de trésorerie généré par l’activité organique 861,4 Effet périmètre 4,3 Flux net de trésorerie généré par l’activité à taux constant 865,7 Effet de change (46,0) Flux net de trésorerie généré par l’activité au 31 décembre 2023 819,7 Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du flux de trésorerie disponible en 2023 et 2022 : (en millions d’euros) 2023 2022 Flux net de trésorerie généré par l’activité 819,7 834,9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions (143,5) (125,4) Intérêts payés (17,1) (52,5) Flux de trésorerie disponible 659,1 657,0 Le flux de trésorerie disponible, correspondant au flux net de trésorerie généré par l’activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (se reporter à la définition détaillée dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel), s’élève à 659,1 millions d’euros, contre 657,0 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 0,3 % par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique notamment par la performance opérationnelle, toutefois contrebalancée par les variations de change. À taux de change constants, cette croissance a été de 5,5 %. Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a progressé de 4,9 % par rapport à l’exercice précédent. Évolution du flux de trésorerie disponible (en millions d’euros) Flux de trésorerie disponible au 31 décembre 2022 657,0 Variation organique 32,3 Flux de trésorerie disponible organique 689,3 Effet périmètre 4,1 Flux de trésorerie disponible à taux constant 693,4 Effet de change (34,3) Flux de trésorerie disponible au 31 décembre 2023 659,1 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles L’inspection et la certification sont des activités de services peu intensives en capital. Les activités d’analyse et de test en laboratoires requièrent quant à elles des investissements en équipements. Cela concerne les activités Biens de consommation et Agroalimentaire & Matières Premières, dont certaines activités d’inspection de marchandises aux frontières (Services au gouvernement) nécessitant des scanners et des systèmes d’information. Le montant total des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, net des cessions (capex nets), est de 143,5 millions d’euros en 2023, soit une augmentation par rapport aux 125,4 millions d’euros de 2022. Ainsi, le montant net des investissements du Groupe exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires est maîtrisé à 2,4 %, globalement stable par rapport au niveau enregistré en 2022. Intérêts payés Les intérêts payés sont en baisse à 17,1 millions d’euros, par rapport à 52,5 millions d’euros en 2022. La baisse des intérêts payés provient pour l’essentiel de l’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie générés grâce à la hausse des taux d’intérêts. Trésorerie nette provenant des activités d’investissement du Groupe Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement du Groupe reflètent son développement par croissance externe. Le détail des acquisitions réalisées par le Groupe peut être présenté de la manière suivante : (en millions d’euros) 2023 2022 Prix des activités acquises (69,8) (95,6) Réévaluation des titres à la juste valeur (regroupement d’entreprises réalisé par étapes) - - Trésorerie des sociétés acquises 8,0 7,5 Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année 23,0 16,8 Paiement en éléments de capitaux propres - - Décaissements sur acquisitions antérieures (15,8) (0,8) Impact sur la trésorerie des activités acquises (54,6) (72,1) Frais d’acquisition (4,3) (4,5) Acquisition de filiales (58,9) (76,6) Acquisitions et cessions de sociétés En 2023, le Groupe a réalisé deux transactions. Une description succincte de ces acquisitions figure dans la section 5.1 – Faits marquants de l’exercice et dans la Note 12 de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. L’impact financier net des acquisitions est de 58,9 millions d’euros. Cela correspond aux versements liés aux transactions et aux versements liés aux mécanismes d’indexation sur les bénéfices futurs (earn-out) des acquisitions réalisées lors des exercices précédents. Le bilan d’ouverture des sociétés acquises ne comprenait pas de dette financière significative. Les cessions de filiales et d’activités ont généré un flux de trésorerie positif de 17,5 million d’euros. Trésorerie nette provenant des activités de financement du Groupe Opérations sur le capital (augmentation, réduction et achat d’actions propres) Les opérations sur le capital (augmentation de capital et acquisitions-cessions d’actions propres) reflètent notamment la levée de stock-options et l'impact du contrat de liquidités. Ces opérations représentent un flux négatif d’un montant de 3,9 millions d’euros. Dividendes En 2023, le Groupe a versé des dividendes pour un montant de 396,3 millions d’euros, dont 349,2 millions d’euros versés par Bureau Veritas SA à ses actionnaires au titre de l’exercice 2023 (dividende unitaire de 0,77 euro payable en numéraire). Dette financière Le montant de la dette financière brute au bilan a diminué de 526,5 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Cette baisse résulte principalement du remboursement à l'échéance d'un programme obligataire datant de 2016. La diminution de la dette financière nette ajustée de 39,1 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 (975,3 millions d’euros) résulte : du flux de trésorerie disponible de 659,1 millions d’euros ; du paiement de dividendes à hauteur de 396,3 millions d’euros ; des acquisitions (nettes) et du remboursement de sommes dues aux actionnaires, représentant 71,0 millions d’euros ; du remboursement des dettes de location (liées à l’application d’IFRS 16), représentant 141,9 millions d’euros ; d’autres éléments venant augmenter l’endettement du Groupe de 10,8 millions d’euros (effets de change). 5.3.2Financement Profil de maturité de la dette au 31 décembre 2023 En millions d'euros Répartition de la dette Sources de financement du Groupe Principales sources de financement Au 31 décembre 2023, l’endettement brut du Groupe s’élève à 2 110,9 millions d’euros et se compose de : Financements non bancaires : le US Private Placement 2017 (321,3 millions d’euros) porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. ; le US Private Placement 2018 (181,0 millions d’euros) porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. ; le US Private Placement 2019 (181,0 millions d’euros) ; le US Private Placement 2022 (200,0 millions d’euros) ; les émissions obligataires de 2016, 2018 et 2019 (1,2 milliards d’euros). Financements bancaires : le crédit syndiqué (« Crédit Syndiqué 2018 »), non tiré ; et les concours bancaires (3,8 millions d’euros). Frais d’emprunts et intérêts courus (23,7 millions d’euros) L’évolution de l’endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an) 2 079,7 2 102,0 Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an) 27,4 529,0 Concours bancaires 3,8 6,4 Endettement brut total 2 110,9 2 637,4 Le tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie et de l’endettement net du Groupe : (en millions d’euros) 31 décembre 2023 31 décembre 2022 Valeurs mobilières et créances assimilées 422,5 720,8 Disponibilités 751,4 941,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173,9 1 662,1 Endettement brut total 2 110,9 2 637,4 Endettement net total 937,0 975,3 Instruments de couverture de devises (0,8) - Endettement net ajusté 936,2 975,3 La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des ratios bancaires) s’élève à 936,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à 975,3 millions d’euros au 31 décembre 2022. Ratios bancaires(2) Certains financements du Groupe sont soumis au respect de certains engagements et ratios bancaires. Au 31 décembre 2023, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi : le premier ratio est défini comme le rapport de la dette financière nette ajustée sur l’EBITDA consolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élève à 0,92x ; le second ratio s’applique uniquement aux USPP et représente l’EBITDA consolidé (résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et doit être supérieur à 5,5x. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élève à 44,33x. Principales caractéristiques des financements US Private Placement 2017 Le Groupe a mis en place en juillet 2017 deux placements privés aux États-Unis (« USPP 2017 ») d’un montant total de 355 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Échéance Montants (en millions d’euros) Devise Amortissement Taux Septembre 2027 181,0 USD In fine Fixe Juillet 2028 140,3 USD In fine Fixe Au 31 décembre 2023, les lignes de financement de 200 millions et 155 millions de dollars américains portés par Bureau Veritas Holdings, Inc. sont tirées à 100 % en dollars américains. US Private Placement 2018 Le Groupe a mis en place en décembre 2018 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2018 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains auprès d’un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Échéance Montants (en millions d’euros) Devise Amortissement Taux Janvier 2029 181,0 USD In fine Fixe Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains portée par Bureau Veritas Holdings, Inc. est tirée à 100 % en dollars américains. US Private Placement 2019 Le Groupe a mis en place en novembre 2019 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2019 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Échéance Montants (en millions d’euros) Devise Amortissement Taux Janvier 2030 181,0 USD In fine Fixe Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains est tirée à 100 % en dollars américains. US Private Placement 2022 Le Groupe a mis en place en septembre 2022 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2019 ») d’un montant total de 200 millions d’euros auprès d’un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes : Échéance Montants (en millions d’euros) Devise Amortissement Taux Janvier 2032 200,0 EUR In fine Fixe Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions d’euros est tirée à 100 %. Émissions obligataires 2016, 2018 et 2019 Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires non notées en 2016, 2018 et 2019 pour un total de 1,2 milliards d’euros. Les caractéristiques sont les suivantes : Échéance Montants (en millions d’euros) Devise Amortissement Taux Janvier 2025 500 EUR In fine 1,875 % Septembre 2026 200 EUR In fine 2,000 % Janvier 2027 500 EUR In fine 1,125 % Negociable European Commercial Paper (« NEU CP ») Le Groupe dispose d’un programme de NEU CP auprès de la Banque de France afin d’optimiser sa gestion de trésorerie court terme. Les maturités des NEU CP sont inférieures à un an. Le plafond de ce programme est fixé à 600 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas émis de NEU CP. Negociable European Medium Term Note (« NEU MTN ») Le Groupe a mis en place un programme de NEU MTN auprès de la Banque de France afin de se doter d’un cadre juridique pour émettre des placements privés d’une durée de 1 à 3 ans. Le plafond de ce programme est fixé à 300 millions d’euros. Au 31 décembre 2023, le programme NEU MTN n’est pas utilisé. Crédit syndiqué 2018 Le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué revolving confirmée d’un montant de 600 millions d’euros. Cette ligne a été mise en place en mai 2018 pour une durée de cinq ans avec deux options d’extension d’une année chacune exerçables respectivement à l’issue de la première et la deuxième année. Chacune des deux options d’extension a été exercée respectivement en mai 2019 et en mai 2020 portant l’échéance du Crédit Syndiqué 2018 à mai 2025. En février 2021, le Groupe a signé un avenant au Crédit Syndiqué 2018 afin d’y intégrer des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») à horizon 2025. Les trois critères extra-financiers sélectionnés pour être intégrés au calcul du coût du financement du Crédit Syndiqué 2018 sont les suivants : le taux total d’accidents(3) : le Groupe vise la réduction du taux total d’accidents à un niveau de 0,26 à horizon 2025 (contre 0,38 en 2019, soit une baisse de 32 %) ; le taux de féminisation à des postes de direction(4) : le Groupe ambitionne de compter 35 % de femmes à des postes de direction en 2025 (contre 24,4 % en 2019) ; les émissions de CO2 par employé (en tonnes par an) : le Groupe projette de réduire ses émissions(5) à 2,0 tonnes par an et par employé en 2025 (contre 2,85 tonnes en 2019, soit une baisse de 30 %). Au 31 décembre 2023, le Crédit Syndiqué 2018 n’est pas tiré. Sources de financement attendues pour les investissements futurs Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d’exploitation. Au 31 décembre 2023, pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose des ressources provenant : des flux de trésorerie disponibles après impôts, frais financiers et dividendes ; de sa trésorerie disponible. Investissements Principaux investissements Au cours des trois derniers exercices, le Groupe n’a pas engagé d’investissements dont les montants pris individuellement se distinguent particulièrement, ce qui est représentatif de son activité de société de services. De manière générale, les dépenses d’investissement de Bureau Veritas concernent principalement : la maintenance et l’équipement de ses laboratoires ; l’aménagement de bureaux ; l’équipement informatique des collaborateurs (tablettes, ordinateurs, téléphones) ; l’équipement en appareils de mesure ; et les outils digitaux (logiciels, plateformes e-commerce, applications). Investissements prévus Le budget des investissements pour 2024 est de l’ordre de 124,7 millions d’euros, soit un niveau inférieur aux dépenses réalisées en 2023 (158 millions d’euros). 5.4Événements postérieurs à l’approbation des comptes Les événements postérieurs à l’approbation des comptes sont décrits dans la Note 36 – Évènements postérieurs à la clôture de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. En outre : Par un communiqué en date du 20 mars 2024, Bureau Veritas a annoncé sa nouvelle stratégie "LEAP | 28" ainsi que ses ambitions financières et extra-financières pour 2028. Les informations relatives à cette stratégie sont décrites dans la section 1.4 - La stratégie et les objectifs du Groupe, du présent Document d’enregistrement universel. Par un communiqué en date du 20 mars 2024, Bureau Veritas a annoncé la signature d'accords définitifs pour l'acquisition de deux sociétés en Corée : « ONETECH CORP. » et « KOSTEC CO., Ltd » et de « Hi Physix Laboratory India Pvt. Ltd » en Inde. Ces acquisitions visent à permettre au Groupe de diversifier sa position dans les services d’essais et de certification pour le segment des produits électriques et électroniques grand public en Asie du Sud et du Nord-Est. Elles représentent un chiffre d'affaires cumulé d'environ 20 millions d'euros en 2023. « ONETECH CORP. » et « KOSTEC Co., Ltd » fournissent des services à un large portefeuille de clients nationaux en Corée. Ces derniers regroupent d’importants fabricants, exportateurs et marques de produits électriques et électroniques, d'appareils ménagers et de nouveaux produits liés à la mobilité. Les deux entreprises emploient environ 200 personnes dans leurs différents laboratoires. « Hi Physix Laboratory India Pvt. » est un laboratoire de services d'essais et de certification de produits électriques et électroniques en Inde. Il couvre une large gamme de produits, notamment des produits électriques et électroniques, des appareils ménagers et des équipements solaires. L’entreprise dispose d'un portefeuille diversifié de services d'essais, d'étalonnage, de photométrie et de certification et d'un personnel technique hautement compétent de 115 collaborateurs. Elle détient une installation à Pune, dans l'État du Maharashtra. 5.5Tendances pour l’exercice 2024 En tirant parti d’un pipeline de ventes sain et en croissance, d’une forte demande de la part des clients pour les « services liés à la nouvelle économie » et d’une forte croissance du marché sous-jacent, Bureau Veritas prévoit pour l’ensemble de l’année 2024 d’atteindre : une croissance organique modérée à élevée à un chiffre de son chiffre d’affaires ; une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de change constant ; des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de conversion(6) du cash supérieur à 90 %. Le Groupe s’attend à ce que la croissance organique de son chiffre d’affaires au second semestre soit supérieure à celle du premier semestre (avec des comparables plus solides au premier semestre). 5.6Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS Le processus de gestion de Bureau Veritas repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Bureau Veritas estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. En outre, certains de ces indicateurs font référence dans l’industrie du « TIC » (Test, Inspection, Certification) et sont ceux principalement utilisés et suivis par la communauté financière. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS et des mouvements qui en découlent. 5.6.1Croissance Croissance totale du chiffre d’affaires Le pourcentage de croissance totale du chiffre d’affaires est un ratio qui mesure l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe tel qu’il existe à la fin de l’exercice N par rapport à l’exercice N-1. La croissance totale du chiffre d’affaires se décompose en trois éléments : la croissance organique ; l’impact périmètre ; l’effet de change. Ces différentes composantes sont présentées dans la section 5.2.1 – Chiffre d’affaires, du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, l’évolution du chiffre d’affaires, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figure dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent document. Croissance organique Le Groupe suit en interne et publie une croissance « organique » de son chiffre d’affaires que la Direction considère comme plus représentative de la performance opérationnelle pour chacun de ses secteurs d’activité. La principale mesure de gestion et de contrôle de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est une croissance comparable. En effet, celle-ci permet de suivre l’évolution des activités du Groupe hors effets de change qui sont exogènes à Bureau Veritas, et des effets de portefeuille, qui concernent des activités nouvelles ou ne faisant plus partie du portefeuille d’activités. Cette mesure est utilisée pour l’analyse interne de la performance. Bureau Veritas estime que cette mesure offre à la Direction et aux investisseurs une compréhension plus complète des résultats d’exploitation sous-jacents et des tendances des activités en cours, en excluant l’effet des acquisitions, des désinvestissements, y compris les cessions pures, ainsi que la cessation non désirée des activités (comme par exemple en raison de l’apparition de sanctions internationales), et l’évolution des taux de change pour les activités qui sont assujetties à la volatilité et qui peuvent occulter les tendances sous-jacentes. Le Groupe estime également que la présentation séparée du chiffre d’affaires organique de ses activités fournit à la Direction et aux investisseurs des informations utiles sur les tendances de ses activités industrielles et permet une comparaison plus directe avec d’autres entreprises du secteur. La croissance organique du chiffre d’affaires représente le pourcentage de croissance du chiffre d’affaires, présenté au niveau du Groupe et pour chaque activité, à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : à périmètre de consolidation constant : effet de variation de périmètre retraité sur la base d’une période de douze mois ; à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les taux de change de l’exercice N-1. Impact périmètre Afin d’établir une comparaison à données comparables, l’impact des changements dans le périmètre de consolidation est déterminé : pour les acquisitions de l’exercice N, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N, le chiffre d’affaires généré par les activités acquises durant l’exercice N ; pour les acquisitions de l’exercice N-1, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N, le chiffre d’affaires généré par les activités acquises pendant les mois durant lesquels les activités acquises n’étaient pas consolidées en N-1 ; pour les cessions et désinvestissements de l’exercice N, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N-1, le chiffre d’affaires généré par les activités cédées et désinvesties durant l’exercice N-1 pendant les mois où les activités ne faisaient pas partie du Groupe durant l’exercice N ; pour les cessions et désinvestissements de l’exercice N-1, en déduisant du chiffre d’affaires de l’exercice N-1, le chiffre d’affaires généré par les activités cédées et désinvesties durant l’exercice N-1 avant la cession. Effet de change L’effet de change est calculé en convertissant le chiffre d’affaires de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1. 5.6.2Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée Les deux indicateurs mentionnés ci-après correspondent à des indicateurs clés pour mesurer la performance de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance sous-jacente et intrinsèque du Groupe. En outre, Bureau Veritas estime que ces indicateurs, présentés au niveau du Groupe et pour chaque activité, sont plus représentatifs de la performance opérationnelle de son secteur d’activité. Les évolutions du résultat opérationnel ajusté et de la marge opérationnelle ajustée, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figurent dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent Document d’enregistrement universel. Résultat opérationnel ajusté Le résultat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustements suivants : les amortissements des actifs incorporels issus des acquisitions ; les pertes de valeurs des écarts d’acquisition ; les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés ; les résultats de cession d’activités et autres charges et produits relatifs aux acquisitions (honoraires et charges d’acquisition d’activités, ajustements des compléments de prix d’acquisition des activités) ; les charges de restructuration. Les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés et les charges de restructuration sont reclassées en éléments d’ajustements lorsqu’elles sont stratégiques et structurantes. Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis. Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue. Le résultat opérationnel ajusté organique représente le résultat opérationnel ajusté à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : à périmètre de consolidation constant : retraité sur la base d’une période de douze mois ; à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les taux de change de l’exercice N-1. L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du résultat opérationnel et du résultat opérationnel ajusté. La définition du résultat opérationnel ajusté ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. Marge opérationnelle ajustée La marge opérationnelle ajustée, présentée en pourcentage, correspond au résultat opérationnel ajusté rapporté au chiffre d’affaires. La marge opérationnelle ajustée peut être exprimée sur une base organique ou à taux de change constants, permettant dans ce dernier cas d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe. 5.6.3Taux effectif d’impôt ajusté Le taux effectif d’impôt (TEI) représente la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt. Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte des éléments d’ajustement tels que définis dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel. 5.6.4Résultat net ajusté Résultat net ajusté part du Groupe Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement et de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement. Le résultat net ajusté part du Groupe exclut la part des intérêts minoritaires sur les éléments d’ajustements et ne concerne que les activités poursuivies. Le résultat net ajusté part du Groupe peut être exprimé à taux de change constants, permettant ainsi d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe. L’effet de change est calculé sur la base de la conversion des différents éléments du compte de résultat de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1. Les éléments d’ajustements figurent dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel. Résultat net ajusté part du Groupe par action Le résultat net ajusté part du Groupe par action, ou bénéfice net ajusté par action (BPA ajusté), correspond au résultat net ajusté part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice. 5.6.5Flux de trésorerie disponible Le flux de trésorerie disponible correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité (ou cash flow opérationnel) retraité des éléments suivants : acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles ; intérêts payés. Il est à noter que le flux net de trésorerie généré par l’activité est présenté après impôts payés. Le flux de trésorerie disponible organique représente flux de trésorerie disponible à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables : à périmètre de consolidation constant : retraité sur la base d’une période de douze mois ; à taux de change constants : exercice N retraité en utilisant les taux de change de l’exercice N-1. L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible. La définition du flux de trésorerie disponible ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.. Les évolutions du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible figurent dans la section 5.3.1 – Flux de trésorerie, du présent Document d'enregistrement universel. 5.6.6Endettement financier Endettement brut L’endettement brut (ou dette financière brute) correspond aux emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits auxquels s’ajoutent les concours bancaires. Endettement net L’endettement net (ou dette financière nette) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières et créances assimilées ainsi que des disponibilités. Endettement net ajusté L’endettement net ajusté (ou dette financière nette ajustée) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement net tenant compte des instruments de couverture de devises et de taux d’intérêt. Les définitions de l’endettement financier ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 24 – Dette financière, de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidé, du présent Document d’enregistrement universel. 5.6.7EBITDA consolidé L’EBITDA consolidé correspond au résultat net avant intérêts, impôts, amortissements et provisions ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise. L’EBITDA consolidé est utilisé par le Groupe dans le cadre du suivi des ratios bancaires. 5.7Changements significatifs de la situation financière et commerciale Néant. 5.8Contrats importants Compte tenu de son activité, la Société n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception des emprunts décrits dans la section 5.3.2 – Financement, du présent chapitre du Document d’enregistrement universel. 1) Le segment Technologies est composé des Produits Électriques & Électroniques, des activités de tests dans le Wireless et des activités de tests de connectivité dans l’Automobile. 2) Le mode de calcul des ratios bancaires est défini contractuellement et se veut avant application d’IFRS 16. 3) TAR : taux total d’accidents (nombre d’accidents avec et sans arrêt de travail x 200 000 / nombre d’heures travaillées. 4) Proportion de femmes du Comité exécutif à la Bande II (grade interne correspondant à un poste de direction) dans le Groupe (nombre de femmes en équivalent temps plein occupant un poste de direction / nombre total d’équivalents temps plein occupant des postes de direction). 5) Émissions de gaz à effet de serre des bureaux et laboratoires, tonnes de CO2 équivalent par employé et par an pour les émissions nettes correspondant aux scopes 1, 2 et 3 (émissions relatives aux déplacements professionnels). 6) Trésorerie nette générée des activités opérationnelles – dettes de location + impôt sur le résultat / résultat opérationnel ajusté. États financiers 6.1Compte de résultat consolidé 6.2État du résultat global consolidé 6.3État de la situation financière consolidée 6.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.5Tableau des flux de trésorerie consolidés 6.6Notes annexes aux comptes consolidés 6.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.8Comptes annuels de Bureau Veritas SA Bilan au 31 décembre Compte de résultat Tableau des flux de trésorerie Note sur les règles et méthodes comptables Faits marquants de l’exercice 6.9Notes sur les comptes annuels de Bureau Veritas SA 6.10Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2023 6.10.1 Activités et résultats de la Société 6.10.2 Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2023 6.10.3 Montant global des dépenses somptuaires et impôt correspondant 6.10.4 Filiales et participations 6.10.5 Résultats des cinq derniers exercices de la Société 6.10.6 Informations relatives aux délais de règlement 6.11Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.1Compte de résultat consolidé (en millions d’euros sauf les résultats par action) Notes 2023 2022 Chiffre d’affaires 7 5 867,8 5 650,6 Achats et charges externes 8 (1 642,3) (1 620,5) Frais de personnel 8 (3 061,8) (2 929,4) Impôts et taxes (48,9) (53,4) (Dotations)/reprises de provisions 8 (22,4) 0,5 Dotations aux amortissements 13/14/15 (291,5) (297,1) Autres produits et charges d’exploitation 8 23,5 48,6 Résultat opérationnel 824,4 799,3 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,7 0,1 Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence 825,1 799,4 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 45,0 12,5 Coût de l’endettement financier brut (91,0) (84,9) Coût de l’endettement financier net (46,0) (72,4) Autres produits et charges financiers 9 (22,5) (9,0) Résultat financier (68,5) (81,4) Résultat avant impôts 756,6 718,0 Charge d’impôt 10 (240,7) (233,4) Résultat net 515,9 484,6 Intérêts minoritaires 12,2 17,9 Résultat net part du Groupe 503,7 466,7 Résultat par action (en euros) : Résultat de base 30 1,11 1,03 Résultat dilué 30 1,10 1,02 6.2État du résultat global consolidé (en millions d’euros) Notes Décembre 2023 Décembre 2022 Résultat net 515,9 484,6 Autres éléments du résultat global Éléments recyclables en résultat Écarts de conversion (a) (95,2) 12,4 Couvertures de flux de trésorerie (b) - (0,9) Effet d’impôt sur les éléments recyclables en résultat 10 - - Total des éléments recyclables en résultat (95,2) 11,5 Éléments non recyclables en résultat Gains/(pertes) actuariels (c) 26 (9,5) 29,3 Effet d’impôt sur les éléments non recyclables en résultat 10 2,1 (7,3) Total des éléments non recyclables en résultat (7,4) 22,0 Total des autres éléments du résultat global (après impôt) (102,6) 33,5 Résultat global 413,3 518,1 revenant : aux actionnaires de la Société 399,3 504,8 aux participations ne donnant pas le contrôle 14,0 13,3 Écarts de conversion : ce poste comprend les écarts dus à la conversion en euro des comptes des filiales étrangères, dont 1,7 million d’euros au titre des intérêts minoritaires. Les principales devises qui concourent à la variation de la période sont le dollar américain pour (33,0) millions d’euros, le dollar singapourien pour (13,6) millions d’euros et le yuan renminbi chinois pour (10,7) millions d’euros. Ce poste inclut également les effets liés à la réévaluation des éléments non monétaires au titre de l’application de la norme IAS 29 pour un montant de 24,6 millions d’euros La variation de la réserve de couvertures de flux de trésorerie résulte de la variation de la juste valeur des instruments financiers dérivés éligibles à la comptabilité de couverture. Gains et pertes actuariels : le Groupe comptabilise en capitaux propres les écarts actuariels relatifs à l’évaluation des avantages au personnel à long terme. Ces écarts actuariels correspondent à l’incidence des ajustements liés à l’expérience et au changement des hypothèses d’évaluation (taux d’actualisation, taux d’augmentation des salaires et taux d’augmentation des retraites) de l’obligation relative au régime à prestations définies. Le montant de (9,5) millions d’euros provient essentiellement des écarts actuariels comptabilisés en France pour (6,9) millions d’euros. 6.3État de la situation financière consolidée (en millions d’euros) Notes Décembre 2023 Décembre 2022 Écarts d’acquisition 11 2 127,4 2 143,7 Immobilisations incorporelles 13 360,0 392,5 Immobilisations corporelles 14 389,0 374,8 Droits d’utilisation 15 391,5 381,3 Actifs financiers non courants 17 108,9 108,1 Impôts différés actifs 16 136,6 122,6 Total actif non courant 3 513,4 3 523,0 Clients et autres débiteurs 19 1 584,5 1 553,2 Actifs sur contrats 20 325,9 310,3 Impôt sur le résultat – actif 33,5 42,2 Instruments financiers dérivés 18 4,1 6,3 Autres actifs financiers courants 17 9,1 22,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 173,9 1 662,1 Total actif courant 3 131,0 3 596,2 Total actif 6 644,4 7 119,2 Capital 22 54,5 54,3 Réserves et résultat consolidés 1 881,6 1 807,8 Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société 1 936,1 1 862,1 Participations ne donnant pas le contrôle 57,7 65,9 Total capitaux propres 1 993,8 1 928,0 Dettes financières non courantes 24 2 079,7 2 102,0 Dettes de location non courantes 15 319,7 308,4 Autres passifs financiers non courants 25 73,7 99,1 Impôts différés passifs 16 85,0 88,1 Avantages au personnel à long terme 26 147,2 141,7 Provisions pour risques et charges 27 72,2 72,9 Total passif non courant 2 777,5 2 812,2 Dettes fournisseurs et autres créditeurs 28 1 273,4 1 267,4 Passifs sur contrats 20 257,2 255,0 Impôt sur le résultat exigible 98,5 103,7 Dettes financières courantes 24 31,2 535,4 Dettes de location courantes 15 107,5 99,4 Instruments financiers dérivés 18 3,3 6,3 Autres passifs financiers courants 25 102,0 111,8 Total passif courant 1 873,1 2 379,0 Total passif et capitaux propres 6 644,4 7 119,2 6.4Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital Primes Réserve de conversion Autres réserves Total capitaux propres Revenant aux actionnaires de la Société Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Au 31 décembre 2021 54,3 255,2 (317,1) 1 714,7 1 707,1 1 638,5 68,6 Augmentation de capital 0,1 6,6 - (0,1) 6,6 6,6 - Réduction de capital (0,1) (49,6) - - (49,7) (49,7) - Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions de performance - - - 25,1 25,1 25,1 - Dividendes - - - (257,8) (257,8) (239,5) (18,3) Transactions sur actions propres - - - (0,6) (0,6) (0,6) - Entrées de périmètre - - - 4,3 4,3 - 4,3 Rachats de participations ne donnant pas le contrôle - - - (6,0) (6,0) (6,0) - Autres mouvements (a) - - - (19,1) (19,1) (17,1) (2,0) Total des opérations avec les actionnaires - (43,0) - (254,2) (297,2) (281,2) (16,0) Résultat net - - - 484,6 484,6 466,7 17,9 Autres éléments du résultat global - - 12,4 21,1 33,5 38,1 (4,6) Résultat global - - 12,4 505,7 518,1 504,8 13,3 Au 31 décembre 2022 54,3 212,2 (304,7) 1 966,2 1 928,0 1 862,1 65,9 Augmentation de capital 0,2 5,6 - (0,1) 5,7 5,7 - Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions de performance - - - 25,9 25,9 25,9 - Dividendes - - - (372,1) (372,1) (349,2) (22,9) Transactions sur actions propres - - - (2,0) (2,0) (2,0) - Rachats de participations ne donnant pas le contrôle - - - (0,5) (0,5) (0,5) - Autres mouvements (a) - - - (4,5) (4,5) (5,2) 0,7 Total des opérations avec les actionnaires 0,2 5,6 - (353,3) (347,5) (325,3) (22,2) Résultat net - - - 515,9 515,9 503,7 12,2 Autres éléments du résultat global - - (95,2) (7,4) (102,6) (104,4) 1,8 Résultat global - - (95,2) 508,5 413,3 399,3 14,0 Au 31 décembre 2023 54,5 217,8 (399,9) 2 121,4 1 993,8 1 936,1 57,7 Le poste « Autres mouvements » est constitué majoritairement : de la variation de juste valeur des puts (options de vente) sur intérêts minoritaires (cf. note 12 « Acquisitions et cessions ») ; de transferts de réserves entre la part revenant aux actionnaires de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle. 6.5Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes Décembre 2023 Décembre 2022 Résultat avant impôts 756,6 718,0 Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement 30,8 50,5 Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie 35,7 11,8 Amortissements et dépréciations 13/14/15 291,5 297,1 Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 29 (53,6) (12,5) Impôts payés (241,3) (230,0) Flux net de trésorerie généré par l’activité 819,7 834,9 Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise 12 (58,9) (76,6) Cessions de filiales et d’activités, nettes de la trésorerie cédée 12 17,5 (1,2) Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles (157,6) (130,1) Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles 14,1 4,7 Acquisitions d’actifs financiers non courants (11,7) (11,5) Cessions d’actifs financiers non courants 5,8 15,0 Variation des prêts et avances consentis 2,8 (0,3) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - 0,1 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (188,0) (199,9) Augmentation du capital 22 5,7 8,6 Acquisition/Cession d’actions propres (1,9) (49,8) Dividendes versés (396,3) (280,9) Augmentation des emprunts et autres dettes financières 24 0,9 201,8 Remboursement des emprunts et autres dettes financières 24 (500,4) (82,9) Remboursement des dettes et transactions avec les actionnaires 12 (29,6) (17,3) Remboursement des dettes et intérêts de location 15 (141,9) (139,0) Intérêts payés (17,1) (52,5) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 080,6) (412,0) Incidence des écarts de change (36,7) 22,3 Variation de la trésorerie nette (485,6) 245,3 Trésorerie nette au début de la période 1 655,7 1 410,4 Trésorerie nette à la fin de la période 1 170,1 1 655,7 dont trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 173,9 1 662,1 dont concours bancaires courants 24 (3,8) (6,4) 6.6Notes annexes aux comptes consolidés Note 1Informations générales Note 2Faits marquants de l’exercice Note 3Principes comptables significatifs Note 4Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Note 5Gestion des risques financiers Note 6Utilisation d’estimations Note 7Information sectorielle Note 8Éléments du résultat opérationnel Note 9Autres produits et charges financiers Note 10Impôt sur le résultat Note 11Écarts d’acquisition Note 12Acquisitions et cessions Note 13Immobilisations incorporelles Note 14Immobilisations corporelles Note 15Droits d’utilisation et dettes de location Note 16Impôts différés Note 17Autres actifs financiers Note 18Instruments financiers dérivés Note 19Clients et autres débiteurs Note 20Actifs et passifs sur contrats Note 21Trésorerie et équivalents de trésorerie Note 22Capital souscrit Note 23Paiements en actions Note 24Dette financière Note 25Autres passifs financiers Note 26Avantages au personnel à long terme Note 27Provisions pour risques et charges Note 28Dettes fournisseurs et autres créditeurs Note 29Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Note 30Résultat par action Note 31Dividende par action Note 32Engagements hors bilan et nantissements Note 33Information complémentaire sur les instruments financiers Note 34Transactions avec les parties liées Note 35Honoraires des Commissaires aux comptes Note 36Évènements postérieurs à la clôture Note 37Périmètre de consolidation Note 1Informations générales Bureau Veritas SA (la « Société ») et l’ensemble de ses filiales constituent le Groupe Bureau Veritas (ci-dessous appelé « Bureau Veritas » ou le « Groupe »). Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a développé une expertise reconnue pour aider ses clients à se conformer aux normes ou aux réglementations relatives à la qualité, l’hygiène et la santé, la sécurité, l’environnement et la responsabilité sociale. L’activité de Bureau Veritas consiste à inspecter, analyser, auditer ou certifier les produits, les actifs et les systèmes de management de ses clients par rapport à des référentiels réglementaires ou volontaires, pour délivrer ensuite des rapports de conformité. Bureau Veritas SA est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et à ses statuts. Son siège social est situé Immeuble Newtime au 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, en France. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 775 690 621 RCS Nanterre. Son activité principale, codifiée 7120B, concerne les analyses, essais et inspections techniques. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est 969500TPU5T3HA5D1F11. La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080. Son exercice social s’étend du 1er janvier et se termine le 31 décembre. Aucun changement de dénomination sociale n’est intervenu en 2023. Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr. De 2004 à octobre 2007, le Groupe était détenu à plus de 99 % par Wendel. Le 24 octobre 2007, 37,2 % des titres de Bureau Veritas SA ont été admis sur le marché Euronext Paris. Au 31 décembre 2023, Wendel détient 35,43 % du capital de Bureau Veritas et 51,54 % des droits de vote théoriques. La Société consolidante ultime de Bureau Veritas est Wendel-Participations SE. Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 21 février 2024 par le Conseil d’administration. Note 2Faits marquants de l’exercice Acquisitions Au cours de l’année 2023, le Groupe a principalement réalisé les acquisitions suivantes : Impactiva Group SA, société spécialisée dans les services d’assurance qualité pour l’industrie de la chaussure et de l’habillement auprès d’usines et de tanneries en Asie, en Europe et en Afrique ; ANCE SA de CV (Asociación de Normalización y Certificación), société mexicaine spécialisée dans les services d’évaluation de conformité, notamment dans les produits électriques, appareils ménagers, produits d’éclairage, produits électroniques et produits sans fil. Les impacts des acquisitions dans les comptes annuels sont détaillés dans la note 12 « Acquisitions et cessions ». Cessions d’activité En juillet 2023, le Groupe a vendu ses activités d’inspection automobile non essentielles aux États-Unis, représentant moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé. Financement Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire émis en 2016 d’un montant de 500 millions d’euros. Note 3Principes comptables significatifs Sauf indication contraire, les principales méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. 3.1Base de préparation des états financiers Les états financiers consolidés au titre des exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 du Groupe sont établis conformément au référentiel IFRS défini par l’IASB et tel qu’adopté par l’Union européenne. Ces états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ou par les capitaux propres (ex : équivalents de trésorerie et instruments dérivés) et selon le principe de continuité de l’exploitation. La préparation des états financiers, conformément au référentiel IFRS, nécessite de retenir certaines estimations comptables. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les estimations comptables et les jugements les plus significatifs sont exposés en note 6 « Utilisation d’estimations ». Principes nouveaux À compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, le Groupe applique les nouvelles normes et amendements suivants : amendement IAS 1, Information à fournir sur les principes et méthodes comptables, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Cet amendement précise les critères d’appréciation des méthodes comptables significatives et clarifie les informations à fournir sur ces méthodes ainsi que sur les jugements exercés lors de leur application. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. amendement IAS 8, Définition d’une estimation comptable, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Cet amendement clarifie les différences entre les méthodes comptables et les estimations comptables. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. amendement IAS 12, Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Cet amendement précise la comptabilisation des impôts différés rattachés aux transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. amendement IAS 12, Réforme fiscale internationale – Modèle de règles du Pilier II de l’OCDE, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Cet amendement instaure une exception temporaire à la comptabilisation des impôts différés issus de l’application des règles du Pilier II de l’OCDE ainsi que des obligations d’information. Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas reconnu d’impôts différés, conformément aux dispositions de l’amendement. À compter de 2024, les règles du Pilier II conduiront le Groupe à verser une taxe sur les profits réalisés dans chaque pays où le taux d’impôt effectif « GloBE » (déterminé selon les règles Global anti-Base Erosion de l’OCDE) est inférieur à 15 %. Le Groupe est en cours d’évaluation de son exposition à cette règlementation à sa date d’entrée en vigueur. Une simulation réalisée selon les résultats de l’exercice 2022 et les taux d’impôt effectif « GloBE » connus au 31 décembre 2023 ne conduit pas à un montant d’impôt supplémentaire significatif. IFRS 17, Contrats d’assurance, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Cette norme précise la comptabilisation et des informations à fournir sur les contrats d’assurance émis. Cette norme n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes adoptés par la Commission européenne et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2023 ou postérieurement, et que le Groupe n’applique pas au 31 décembre 2023 sont : amendement IFRS 16, Dette de location dans une transaction de cession-bail, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2024. Cet amendement clarifie le traitement du passif résultant de l’opération. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que courants et non courants ». Cet amendement clarifie les principes de classement d’un passif en courant ou non courant, sur la base d’une analyse juridique des caractéristiques du passif. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – passifs non courants avec des clauses restrictives ». Cet amendement précise que le non-respect d’un covenant après la date de clôture n’entraîne pas, à cette date, le reclassement de l’emprunt en passif courant. Il n’a pas d’incidence significative au 31 décembre 2023. Travaux en cours de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe suit les travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des puts (options de vente) minoritaires. Selon le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 et le projet d’amendement des normes IAS 32, IFRS 7 et IAS 1 publié par l’IASB le 29 novembre 2023, les variations de valeur des dettes liées aux puts minoritaires doivent être constatées en résultat. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des puts minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des capitaux propres part du Groupe. Principes optionnels appliqués Le Groupe procède à des choix d’évaluation et de présentation en l’absence de précisions ou dans le cas d’options offertes par le référentiel IFRS. En ce qui concerne ses opérations, le Groupe a choisi d’appliquer les traitements suivants : maintien des différences de conversion en capitaux propres, dans le cas de remboursement partiels de financements traités comme passifs d’une activité à l’étranger (cf. note 3.3 « Principes et Méthodes Comptables, Conversion des états financiers des filiales étrangères ») ; constatation en charge d’impôt sur les résultats de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des entreprises françaises (cf. note 10 « Impôt sur le Résultat ») ; évaluation des immobilisations incorporelles (cf. note 13 « Immobilisations incorporelles ») et corporelles (cf. note 14 « Immobilisations corporelles ») au coût historique amorti ; exemption offerte par la norme IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers sont constatés en charges opérationnelles (cf. note 15 « Droits d’utilisation et Dettes de location ») ; à la date de première application de la norme IFRS 16, évaluation du droit d’utilisation des principaux baux immobiliers comme si la norme avait toujours été appliquée (cf. note 15 « Droits d’utilisation et Dettes de location ») ; comptabilité de couverture des flux de trésorerie selon la norme IFRS 9 (cf. note 18 « Instruments Financiers Dérivés ») ; constatation en réserves de conversion de l’impact de la première application de la norme IAS 29. En ce qui concerne le compte de résultat, le Groupe a choisi les principes de présentation suivants : Résultat opérationnel Le compte de résultat consolidé présente un résultat opérationnel défini par différence comme l’ensemble des charges et produits ne résultant ni des activités financières ni des sociétés mises en équivalence ni de l’impôt et en dehors des activités répondant aux critères d’activités abandonnées selon la norme IFRS 5. Les charges inscrites dans le résultat opérationnel sont présentées par nature. Cette présentation conduit à regrouper les opérations ayant trait aux activités ordinaires avec celles résultant d’événements non récurrents et significatifs (restructurations, acquisitions et cessions d’activités, pertes de valeur des écarts d’acquisition…) dès lors qu’elles sont de même nature. Les gains et pertes résultant d’événements non récurrents et significatifs sont présentés dans le rapprochement entre le résultat opérationnel et le résultat opérationnel « ajusté » de la note 4 « Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ». Résultat financier Le poste « Coût de l’endettement financier brut » mentionne la composante taux du résultat réalisé sur les couvertures de change des opérations de financement (cf. note 9 « Autres produits et charges financiers »). Le poste « Autres produits et charges financiers » présente les éléments suivants : gains et pertes de change relatifs aux transactions opérationnelles et financières, provisions pour dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti (cf. note 9 « Autres produits et charges financiers » et note 17 « Autres actifs financiers »), impacts financiers des régimes à prestations définies tels que la désactualisation des provisions, le rendement des actifs des régimes, les écarts actuariels découlant des taux d’actualisation pour les autres engagements à long terme (cf. note 9 « Autres produits et charges financiers » et note 26 « Avantages au personnel à long terme »), les conséquences en compte de résultat de l’application de la norme IAS 29. Prise en compte des risques relatifs au changement climatique Eu égard à son activité de prestataire de services, l’impact du Groupe sur le changement climatique et donc son exposition actuelle aux conséquences de ce changement sont limités. Cela est illustré par un indicateur de « chiffre d’affaires éligible » défini par la taxonomie européenne s’élevant à 5,5 % en 2023. Ainsi, le Groupe considère, qu’à ce stade, le changement climatique et l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre qu’il s’est fixé à horizon 2030 (soit une réduction de 42 % des émissions des scope 1 et 2 ainsi que de 25 % des émissions du scope 3 par rapport à l’année 2021) n’ont pas d’effet significatif sur les états financiers 2023, principalement pour les raisons suivantes : les effets du changement climatique sont pris en compte lors de l’établissement des prévisions stratégiques du Groupe sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Le résultat opérationnel est susceptible d’être impacté par l’évolution des frais de transports et déplacements et du coût de l’énergie. À long terme, ces effets sont en cours d’évaluation mais, à ce stade, le Groupe estime que la prise en compte d’un taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact dans la mesure où la valeur recouvrable de ces actifs reste significativement supérieure à leur valeur comptable (cf. note 11 « Écarts d’acquisition ») ; les conditions auxquelles sont soumises les stock-options et actions de performance, attribuées en août 2023 au mandataire social et aux salariés clés, intègrent pour la première fois un objectif de réduction des émissions de CO2. Alors qu’à ce stade, le Groupe a considéré que cet objectif sera atteint à 100 % pour estimer la charge totale relative à ce plan, l’impact sur la charge constatée en 2023 n’est pas significatif (cf. note 23 « Paiements en actions »). Par ailleurs, le Groupe a lancé le processus d’élaboration du plan pluriannuel d’investissements pour atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030. Ce plan devrait être finalisé au cours du deuxième trimestre 2024 et est axé autour des leviers de décarbonation suivants : réduction de la consommation d’énergie en laboratoire ; amélioration de l’efficacité énergétique des bâtiments ; production et recours aux énergies renouvelables ; transition vers une flotte de véhicules à faible émission ; réduction des émissions de la chaîne de valeur. Les effets de ce plan seront pris en compte dans les prévisions stratégiques utilisées pour les tests de dépréciation des actifs dès l’exercice 2024. Principes standards dans leur application 3.2Méthode de consolidation Participations donnant le contrôle Les activités contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le Groupe considère qu’il a le contrôle exclusif sur une activité faisant l’objet d’un investissement lorsque : il détient le pouvoir sur cette activité ; il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec cette activité ; il a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’activité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient de l’activité. Les activités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les transactions intra-groupes, ainsi que les plus ou moins-values sur les opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminées. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe. Les acquisitions et cessions de participations n’entraînant pas la prise ou la perte de contrôle sont comptabilisées en capitaux propres, comme des transferts entre la part du Groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Les coûts relatifs à ces transactions suivent le même traitement comptable. Entreprises mises en équivalence Les entreprises mises en équivalence sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote sans exercer le contrôle exclusif ou conjoint ou bien, dans le cas d’une participation inférieure à 20 %, lorsque le Groupe est représenté au Conseil d’administration. Ce sont également des sociétés à risque limité contrôlées conjointement par le Groupe. De telles participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût à compter de la date de prise d’influence notable ou de prise du contrôle conjoint. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé. Co-entreprises Les co-entreprises sont des sociétés à risque non limité contrôlées conjointement par le Groupe en vertu d’un accord contractuel conclu pour exercer conjointement une activité opérationnelle sur une durée moyenne de trois à quatre ans. Les états financiers consolidés comportent la part proportionnelle du Groupe aux actifs, passifs, produits et charges de ces sociétés, les éléments de même nature étant regroupés ligne par ligne, à partir de la date à laquelle commence le contrôle conjoint jusqu’à la date où il cesse. 3.3Conversion des états financiers des filiales étrangères Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société. Filiales étrangères La devise de fonctionnement des filiales étrangères est principalement la monnaie locale du pays. La conversion en euros des états financiers des sociétés en devises étrangères s’établit au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de l’année pour les éléments du compte de résultat. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits en capitaux propres dans la réserve de conversion. Dans le cas où plusieurs taux de change existent, le taux retenu est celui qui aurait été appliqué aux remontées de dividendes. Lorsqu’une entité en devise étrangère est cédée, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger ainsi que les financements dont le remboursement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Dans le cas de remboursements partiels de financements traités comme des passifs de l’activité à l’étranger, le Groupe a choisi de ne pas transférer en résultat de cession, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres. Hyperinflation en Argentine Compte tenu de la très forte accélération de l’inflation en Argentine, dont il n’est pas attendu de baisse significative dans un contexte de dépréciation du peso argentin, l’application de la norme IAS 29 aux éléments de reporting des entités argentines est devenue matérielle pour les états financiers du Groupe à compter de l’exercice 2023. Cette norme précise comment corriger l’effet de l’inflation dans les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinflationniste. Ainsi, les états financiers 2023 des filiales argentines ont été retraités à l’aide de l’indice général des prix publié par la Fédération Argentine du Conseil Professionnel en Sciences Économiques. Les états financiers comparatifs n’ont pas été retraités, conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Au 1er janvier 2023, la réévaluation des éléments non monétaires (essentiellement liés aux écarts d’acquisition, aux immobilisations, aux droits d’utilisation et au capital) a généré un actif net de 1,2 million d’euros (après impôt sur le résultat). Le Groupe a opté pour la constatation de cette réévaluation en contrepartie des réserves de conversion. Au 31 décembre 2023, l’impact net de la réévaluation des éléments non monétaires (essentiellement liés aux écarts d’acquisition, aux immobilisations, aux droits d’utilisation, au capital et aux réserves) et du compte de résultat constitue une perte sur position monétaire nette de 14,4 millions d’euros inscrite en résultat financier, dont l’effet est présenté en incidence des écarts de change dans le tableau des flux de trésorerie consolidés. 3.4Transactions en monnaies étrangères Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont réévalués au taux de clôture à la fin de l’exercice. Les pertes et gains de change résultant du dénouement des transactions en monnaie étrangère ainsi que l’écart de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat financier. Note 4Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Dans le cadre de sa communication externe, le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS. Ces indicateurs sont définis ci-dessous : Le résultat opérationnel « ajusté » représente le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des éléments d’ajustement suivants : les amortissements des actifs incorporels issus des acquisitions ; les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés ; les pertes de valeurs des écarts d’acquisition ; les honoraires et charges d’acquisition d’activités ; les ajustements des compléments de prix d’acquisition des activités ; les résultats de cession d’activités ; les charges de restructuration. Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis. Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue. Comme le chiffre d’affaires, il s’agit d’un indicateur majeur suivi de manière interne, considéré par la Direction du Groupe comme représentatif de la performance opérationnelle dans son secteur d’activité. (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat opérationnel 824,4 799,3 Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions 57,1 65,7 Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés 22,1 10,2 Charges de restructuration 30,3 31,2 Résultats de cessions d’activité et autres charges et produits relatifs aux acquisitions (3,7) (4,3) Résultat opérationnel ajusté 930,2 902,1 Les dépréciations et les mises au rebut d’actifs immobilisés sont sans effet sur la trésorerie du Groupe. Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe retraité des éléments d’ajustement nets d’impôt. Il ne concerne que le résultat des activités poursuivies. (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat net part du Groupe 503,7 466,7 Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement 105,8 102,8 Effet d’impôt (27,7) (26,2) Intérêts minoritaires (7,1) (9,4) Résultat net ajusté part du Groupe 574,7 533,9 Le « flux de trésorerie disponible » correspond aux flux nets de trésorerie liés à l’activité retraités des acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles et des intérêts financiers payés : (en millions d’euros) 2023 2022 Flux net de trésorerie généré par l’activité 819,7 834,9 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (157,6) (130,1) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 14,1 4,7 Intérêts payés (17,1) (52,5) Flux de trésorerie disponible 659,1 657,0 Le taux effectif d’impôt ajusté est défini dans la note 10 « Impôt sur le résultat ». La dette financière nette ajustée est définie dans la note 24 « Dette financière ». Note 5Gestion des risques financiers Le Groupe est confronté à différentes natures de risques financiers pouvant affecter ses actifs, ses passifs et ses opérations tels que le risque d’exposition à la fluctuation des devises étrangères ou « risque de change », le risque d’exposition à la fluctuation des taux d’intérêt ou « risque de taux d’intérêt », le risque de crédit et le risque de liquidité. La politique du Groupe consiste en permanence à identifier, évaluer et si nécessaire couvrir ces risques de manière à limiter son exposition. La mise en œuvre de cette politique se fait notamment par l’utilisation d’instruments dérivés destinés à couvrir exclusivement les risques identifiés et non dans un but spéculatif. Des modes opératoires spécifiques sont prévus pour chaque risque (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque de crédit, risque de liquidité) et pour chaque instrument utilisé (dérivés, investissement de liquidités). Les différentes entités du Groupe ne sont pas autorisées à traiter des opérations de marché avec leurs partenaires financiers autres que des opérations spot pour le change. La Direction des financements et de la trésorerie est en charge de la mise en œuvre des couvertures. Par ailleurs, la Direction des financements et de la trésorerie réalise ou fait réaliser des simulations permettant d’évaluer l’impact de différentes configurations sur les comptes du Groupe. Risque de fluctuations des cours des devises étrangères Le Groupe opère au niveau international ce qui l’expose à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte à la fois sur les transactions réalisées par des entités du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de l’euro, la devise de présentation des états financiers consolidés (risque de conversion). Certaines activités du Groupe, en particulier dans les secteurs Agroalimentaire & Matières Premières, Biens de consommation, Marine & Offshore et Industrie, opèrent sur des marchés globalisés où les transactions sont libellées en dollar américain ou influencées par le niveau de cette devise. Par conséquent, elles subissent indirectement les effets de fluctuations de la devise américaine. Des analyses et informations complémentaires sont présentées en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers » ainsi qu’en note 18 « Instruments financiers dérivés ». Risque de taux d’intérêt Le Groupe peut être exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêts sur sa dette à taux variable. Pour gérer ce risque, le Groupe examine mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Des informations complémentaires sont présentées en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers ». Risque de crédit Le Groupe estime très limitée son exposition à un risque de crédit pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, en raison de plusieurs facteurs : diversification de la clientèle : le chiffre d’affaires du Groupe est réalisé avec environ 400 000 clients dans près de 140 pays ce qui réduit le risque de dépendance envers un unique client ou un petit groupe de clients ; dispersion géographique : la présence mondiale du Groupe offre une protection contre les risques concentrés sur un marché géographique spécifique ou un secteur économique ; concentration faible des revenus : au 31 décembre 2023, les dix premiers clients en termes de chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice représentent environ 7 % du chiffre d’affaires du Groupe et les vingt-cinq premiers clients de l’ordre de 11 % ce qui illustre la faible concentration du chiffre d’affaires. Une description détaillée par échéance des créances non provisionnées est présentée dans la note 19 « Clients et autres débiteurs ». Risque de liquidité Le Groupe peut faire face aux décaissements dans le cadre de son activité. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2023, en complément de sa trésorerie disponible, d’une ligne de crédit confirmée non utilisée pour un montant global de 600 millions d’euros (Crédit Syndiqué 2018). Une description de ces différents programmes de financement est présentée en note 24 « Dette Financière ». Risque de contrepartie Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de contrepartie avec les établissements financiers est mesuré du fait de la politique du Groupe qui favorise la consolidation de sa trésorerie vers la Société lorsque cela est possible. Elle limite la nature et la durée des placements pour ne pas excéder trois mois. Ainsi, plus de 76 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont portés par la Société et sont placés ou détenus auprès d’un nombre limité de banques qui bénéficient d’une notation élevée. Le reste est réparti sur l’ensemble des filiales du Groupe, ce qui limite la concentration par contrepartie. Note 6Utilisation d’estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans les notes annexes. Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base des conditions qui subsistent à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principaux jugements et estimations sont analysés ci-après : Valorisation des provisions pour litiges Le Groupe reconnaît une provision pour litiges sur contrats selon la méthode comptable décrite à la note 27 « Provisions pour risques et charges » et évaluée selon plusieurs estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses utilisées sont fondées sur des données statistiques issues de l’expérience passée. La provision est actualisée sur la base d’une estimation de la durée moyenne de l’obligation, d’un taux d’inflation et d’un taux d’actualisation dont la durée est proche de la durée de l’obligation. Par ailleurs, les litiges dont le montant des réclamations est significatif et pour lesquels une action en justice est en cours font l’objet d’une estimation individuelle s’appuyant, le cas échéant, sur des experts indépendants. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Valorisation des provisions pour dépréciations des comptes clients L’évaluation de la dépréciation des créances clients repose sur différents éléments. Ainsi une appréciation au cas par cas de la situation financière des débiteurs et de leur probabilité de défaillance ou de défaut de paiement, est effectuée. Cette appréciation est complétée par la comptabilisation de dépréciations de pertes attendues en se fondant sur une matrice de taux de défauts historiques. Enfin, des ajustements reflétant des risques pays ou des évolutions futures de l’environnement peuvent être comptabilisés. Valorisation des actifs incorporels acquis lors des regroupements d’entreprises Les actifs incorporels acquis lors des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe incluent des relations clients, des marques, des logiciels et des accords de non-concurrence. L’estimation de leur juste valeur est généralement réalisée par des experts indépendants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. Ensuite, si des indices de pertes de valeur sont identifiés selon la méthodologie décrite en note 13 « Immobilisations incorporelles », la valeur comptable de l’actif concerné est dépréciée et ramenée à sa valeur recouvrable. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. L’estimation du prix d’exercice est basée sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. La note 12 « Acquisitions et cessions » présente le détail des mouvements de la dette relative à ces options de vente sur la période. Perte de valeur des écarts d’acquisition Le Groupe soumet les écarts d’acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 11 « Écarts d’acquisitions ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs s’appuient sur un certain nombre d’hypothèses présentées en note 11 « Écarts d’acquisitions ». Impôts sur le résultat Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat dans de nombreuses juridictions. La détermination de la charge d’impôt sur les sociétés, à l’échelle mondiale, fait appel au jugement du management. L’estimation in fine de la charge d’impôt est jugée raisonnable dans le cadre habituel des activités. Le Groupe comptabilise un impôt différé actif résultant des différences temporelles déductibles ainsi que des déficits fiscaux reportables, dans la mesure où le Groupe estime que cet actif d’impôt est recouvrable dans le futur (cf. note 16 « Impôts différés » pour les détails des impôts différés comptabilisés). Reconnaissance du chiffre d’affaires Pour reconnaître le chiffre d’affaires de certains contrats de service, le Groupe utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre des obligations de performance contenues dans ces contrats (cf. principes comptables en note 7 « Information sectorielle »). Selon cette méthode, le Groupe estime les services déjà réalisés en proportion du total des services devant être fournis. Calcul des avantages au personnel à long terme Le coût des avantages au personnel à plus d’un an gérés dans le cadre de régimes à prestations définies est estimé en utilisant des méthodes d’évaluation actuarielles. Ces techniques d’évaluation impliquent l’utilisation d’un certain nombre d’hypothèses présentées en détail en note 26 « Avantages du personnel à long terme ». Du fait du caractère long terme de ces régimes, de telles estimations sont sujettes à des incertitudes significatives. Juste valeur des paiements fondés sur des actions Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution pour les paiements dénoués en instruments de capitaux propres ou à la date de clôture pour les paiements dénoués en trésorerie. La juste valeur de ces paiements est évaluée en utilisant les modèles d’évaluation appropriés. Ces modèles nécessitent l’estimation d’un certain nombre de paramètres décrits en détail en note 23 « Paiements en actions ». Passifs fiscaux Un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. Durée de location et valorisation des droits d’utilisation et dettes de location Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés en fonction de la durée des contrats de location conformément au principe comptable décrit en note 15 « Droits d’utilisation et dettes de location ». Cette durée intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large. L’appréciation du caractère raisonnablement certain du renouvellement des baux à moyen et long terme fait appel au jugement du management. Note 7Information sectorielle Principes comptables Les secteurs sont déterminés en conformité avec la norme IFRS 8. Les secteurs publiés correspondent aux segments opérationnels identifiés dans les tableaux de bord du management, présentés mensuellement au principal décideur opérationnel qui est, dans le cas du Groupe, le Directeur Général. Depuis le 1er janvier 2017, le Groupe communique ses résultats au travers de six activités. Les types de services générant le chiffre d’affaires des différentes activités sont les suivants : Marine & Offshore En tant que société de classification, Bureau Veritas procède à l’évaluation de conformité des navires et unités offshore par rapport à des normes portant principalement sur la solidité des structures et la fiabilité des équipements associés. Bureau Veritas délivre également des certificats réglementaires par délégation des autorités de pavillon ; Agroalimentaire & Matières Premières Bureau Veritas accompagne ses clients avec une gamme complète de services d’inspection, de tests en laboratoire et de certification pour tous les types de matières premières : produits pétroliers et pétrochimiques, métaux et minéraux, produits alimentaires et matières premières agricoles. Par ailleurs, le Groupe assiste les autorités gouvernementales et les opérateurs de commerce extérieurs en mettant en place des programmes d’inspection visant à vérifier que les produits importés répondent aux normes établies ; Industrie Bureau Veritas vérifie la fiabilité et l’intégrité des actifs industriels, ainsi que leur conformité à la réglementation et aux normes, mais aussi aux spécifications des clients. Les services comprennent notamment l’évaluation de conformité, le suivi de production, la gestion de l’intégrité des actifs et la certification des équipements. Bureau Veritas vérifie également l’intégrité des équipements industriels et des produits au moyen de tests non destructifs et d’analyse des matériaux ; Bâtiment & Infrastructures Le Groupe est présent tout au long du cycle de vie des actifs, couvrant ainsi les dépenses d’investissements (Capex) et les dépenses d’exploitation (Opex) ; Inspection, surveillance et audit en service (actifs existants) Bureau Veritas effectue des inspections périodiques pour évaluer la conformité des équipements en service (installations électriques, systèmes de sécurité incendie, ascenseurs, équipements de levage et machines) à la réglementation applicable en matière de santé et de sécurité ou aux exigences spécifiques de ses clients, Construction (principalement Capex) Bureau Veritas aide ses clients à maîtriser l’ensemble des aspects QHSE de leurs projets de construction, de la phase de conception à l’achèvement des travaux. Les missions concernent l’évaluation de conformité d’un ouvrage à des référentiels techniques, l’assistance technique, la surveillance de la gestion de sécurité pendant les travaux et l’assistance à la gestion d’actifs ; Certification En tant qu’organisme de certification, Bureau Veritas certifie que les systèmes de gestion utilisés par les clients sont conformes à des référentiels internationaux (le plus souvent des normes ISO), nationaux, sectoriels ou propres à de grandes entreprises ; Biens de consommation Bureau Veritas intervient auprès des distributeurs, des revendeurs et des fabricants de biens de consommation afin d’évaluer la conformité de leurs produits et procédés de fabrication aux exigences réglementaires, de qualité et de performance. Bureau Veritas teste les produits, inspecte les marchandises, évalue les usines et réalise des audits sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Principes comptables Reconnaissance du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires représente la juste valeur hors taxes de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des services rendus par les sociétés du Groupe dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions intra-groupe. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable et qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. La majorité des contrats du Groupe donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires de ces contrats à la date de réalisation de chaque mission. D’autres contrats génèrent des missions de plus longue durée, notamment dans les activités Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains d’entre eux, du droit exécutoire à paiement, telles que définies par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, le Groupe utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre de leurs obligations de performance. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L’accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période. L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté est présentée telle qu’elle est suivie par le management du Groupe. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel ajusté 2023 2022 2023 2022 Marine & Offshore 455,7 418,3 108,6 100,7 Agroalimentaire & Matières Premières 1 233,6 1 224,8 184,0 176,0 Industrie 1 249,5 1 181,0 174,8 139,1 Bâtiment & Infrastructures 1 753,3 1 664,0 229,3 228,7 Certification 465,0 428,3 88,0 81,4 Biens de consommation 710,7 734,2 145,5 176,2 Total 5 867,8 5 650,6 930,2 902,1 La répartition géographique du chiffre d’affaires présentée ci-dessous est fondée sur le lieu dans lequel l’entité juridique est implantée, compte tenu de l’organisation interne du Groupe et de la présence de contrats mondiaux qui peuvent être facturés par une filiale mais opérés par une ou plusieurs autres. Cette répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante : (en millions d’euros) 2023 2022 Europe 2 033,6 1 908,4 Asie & Pacifique 1 655,7 1 682,6 Amériques 1 638,5 1 554,5 Afrique & Moyen-Orient 540,0 505,1 Total 5 867,8 5 650,6 Note 8Éléments du résultat opérationnel Principes comptables Locations immobilières et mobilières Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers sont constatés en charges opérationnelles. Autres services extérieurs Ce poste comprend différents types de charges telles que les coûts de prestataires de travail temporaire, les frais de télécommunication, les primes d’assurance et les honoraires dont ceux relatifs aux activités acquises ou cédées. Autres charges liées au personnel Ce poste comprend notamment les charges relatives aux stock-options et aux actions de performance, ainsi que les charges relatives aux avantages au personnel à long terme. Autres produits et charges d’exploitation Ce poste comprend notamment le : résultat de cession des immobilisations incorporelles et corporelles ; résultat de cession et d’arrêt des activités. Ce résultat tient compte de la valeur comptable à la date de cession de l’écart d’acquisition relatif à l’activité cédée ; impact des ajustements de prix relatifs aux acquisitions de plus de douze mois. Certains de ces principes de présentation sont mentionnés dans les « principes optionnels appliqués » de la note 3.1 « Base de préparation des états financiers ». Les principaux postes concourant à la formation du résultat opérationnel sont les suivants : (en millions d’euros) 2023 2022 Achats de matières (196,2) (210,6) Sous-traitance opérationnelle (613,3) (578,6) Locations immobilières et mobilières (68,5) (69,8) Transports et déplacements (435,2) (401,1) Frais de mission refacturés aux clients 191,7 151,7 Autres services extérieurs (520,8) (512,1) Total achats et charges externes (1 642,3) (1 620,5) Salaires et primes (2 410,2) (2 315,8) Charges sociales (529,1) (512,6) Autres charges liées au personnel (122,5) (101,0) Total frais de personnel (3 061,8) (2 929,4) Provisions sur actifs circulants (19,6) (8,1) Provisions pour risques et charges (2,8) 8,6 Total (dotations)/reprises de provisions (22,4) 0,5 Gains/(pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (4,9) 3,9 Gains/(pertes) sur cessions d’activités 8,6 (0,3) Autres produits et charges d’exploitation 19,8 45,0 Total autres produits et charges d’exploitation 23,5 48,6 Note 9Autres produits et charges financiers Principes comptables Outre le résultat de change, le poste « Autres produits et charges financiers » du résultat comprend notamment les : variations de la juste valeur des actifs financiers non courants et courants classés à la juste valeur par résultat ; variations de juste valeur des instruments dérivés (pour les contrats ne remplissant pas les critères de la norme IFRS 9 sur la couverture des flux de trésorerie) ; diminutions de juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ; provisions pour dépréciation des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ; augmentations de provisions pour risques et charges résultant de la réactualisation ; les conséquences de l’application de la norme IAS 29. Le coût financier des régimes de retraite comprend les : augmentations de provisions pour régimes de retraites résultant de la réactualisation ; gains et pertes actuariels découlant d’ajustements des hypothèses de taux d’actualisation pour les autres engagements à long-terme envers les employés. Certains de ces principes de présentation sont mentionnés dans les « principes optionnels appliqués » de la note 3.1 « Base de préparation des états financiers ». Les autres produits et charges financiers se présentent comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat de change 6,9 4,6 Coût financier des régimes de retraite (5,1) 0,3 Rendement implicite des actifs de régimes de retraite financés 1,4 0,4 Autres (25,7) (14,3) Autres produits et charges financiers (22,5) (9,0) Au 31 décembre 2023, la composante taux du résultat réalisé sur les couvertures de change pour un montant total de (5,1) millions d’euros a été comptabilisée dans le coût de l’endettement financier brut (4,1 millions d’euros de charge en 2022). Le poste « Autres » inclut notamment, en 2023, les conséquences de l’application d’IAS 29 pour un montant de (14,4) millions d’euros. Note 10Impôt sur le résultat Principes comptables La charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme des impôts exigibles et des impôts différés de chaque entité fiscale consolidée. Le Groupe a choisi d’inclure le montant de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) des entreprises françaises dans sa charge d’impôt sur les résultats. Conformément à l’interprétation IFRIC 23 sur les positions fiscales incertaines, un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable. La provision pour risques fiscaux est comprise dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée. Les principes comptables relatifs aux impôts différés sont présentés en note 16 « Impôts différés ». La charge d’impôt sur les résultats consolidés se répartit entre impôts courants et impôts différés selon le détail suivant : (en millions d’euros) 2023 2022 Impôts courants (272,2) (240,0) Impôts différés 31,5 6,6 Charge d’impôt (240,7) (233,4) Le taux effectif d’impôt (TEI), se définissant comme la charge d’impôt divisée par le résultat avant impôt, représente 31,8 % en 2023 (contre 32,5 % en 2022). (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôts (A) 756,6 718,0 Charge d’impôt (B) 240,7 233,4 Taux effectif d’impôt (B/A) 31,8 % 32,5 % Les différences entre la charge d’impôt effective et l’impôt théorique obtenu en appliquant le taux d’imposition en vigueur en France au résultat consolidé avant impôt sont les suivantes : (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôt 756,6 718,0 Taux de la société mère 25,825 % 25,825 % Charge d’impôt théorique au taux de la société mère (195,4) (185,4) Impact d’impôt d’opérations à taux réduit 2,8 4,5 Différentiel de taux des pays étrangers (a) 6,8 11,4 Non activation de déficits reportables (6,5) (16,6) Utilisation de déficits antérieurs non activés 5,0 1,7 Différences permanentes (27,3) (20,3) Changements d’estimation (2,6) (6,6) Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (4,0) (6,2) Taxation des dividendes reçus des filiales (19,6) (15,8) Autres 0,1 (0,1) Impôt effectif constaté (240,7) (233,4) Taux d’impôt effectif 31,8 % 32,5 % En 2023, les principaux contributeurs au différentiel de taux des pays étrangers se situent dans les pays suivants : Hong Kong, Vietnam, Chine, Taïwan, Paraguay, Bangladesh, Thaïlande. Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte de ces éléments d’ajustement tels que définis en note 4 « Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ». Le taux effectif d’impôt ajusté est de 31,1 %. (en millions d’euros) 2023 2022 Résultat avant impôts 756,6 718,0 Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement 105,8 102,8 Total (A) 862,4 820,8 Charge d’impôt 240,7 233,4 Effet d’impôt sur les produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement 27,7 26,2 Total (B) 268,4 259,6 Taux effectif d’impôt ajusté (B/A) 31,1 % 31,6 % La baisse du taux effectif d’impôt ajusté de 0,5 point par rapport à 2022 (31,6 %) résulte notamment de la baisse de la contribution sur la valeur ajoutée (CVAE) en France. Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Avant impôt Impôt Après impôt Avant impôt Impôt Après impôt Écarts de conversion (95,2) - (95,2) 12,4 - 12,4 Gains/(pertes) actuariels (9,5) 2,1 (7,4) 29,3 (7,3) 22,0 Couvertures de flux de trésorerie - - - (0,9) - (0,9) Total des autres éléments du résultat global (104,7) 2,1 (102,6) 40,8 (7,3) 33,5 Note 11Écarts d’acquisition Principes comptables Écart d’acquisition L’excédent du prix d’acquisition d’une activité, augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise, sur la juste valeur des actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition (cf. note 12 « Acquisitions »). L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Le résultat dégagé sur la cession d’une activité tient compte de la valeur comptable à la date de cession de l’écart d’acquisition relatif à l’activité cédée. Test de dépréciation Un test de dépréciation des écarts d’acquisition est effectué sur une base annuelle ou lorsque apparaissent des indications de perte de valeur. Afin de tester l’éventuelle perte de valeur des écarts d’acquisition, le Groupe affecte ces écarts d’acquisition à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) qui bénéficient des synergies identifiées lors du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition, c’est-à-dire à chaque secteur d’activité dans lequel il exerce ses activités compte tenu de leur gestion globalisée. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant le groupe d’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT. Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable du groupe d’UGT. La valeur recouvrable du groupe d’UGT correspond au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Les pertes de valeur de l’écart d’acquisition ne sont pas réversibles. Elles sont comptabilisées dans la devise de l’écart d’acquisition qui correspond à la devise des activités acquises. Évolution des écarts d’acquisition en 2023 (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Valeur brute 2 287,7 2 223,6 Pertes de valeur (144,0) (144,5) Écarts d’acquisition au 1er janvier 2 143,7 2 079,1 Acquisitions de la période 24,7 26,6 Cessions de la période (3,4) - Écart de conversion et autres mouvements (37,6) 38,0 Écarts d’acquisition au 31 décembre 2 127,4 2 143,7 Valeur brute 2 268,5 2 287,7 Pertes de valeur (141,1) (144,0) Écarts d’acquisition au 31 décembre 2 127,4 2 143,7 Aucune perte de valeur n’a été constatée au cours de l’exercice 2023, de même que pour l’exercice précédent. Affectation des écarts d’acquisition aux groupes d’UGT en 2023 Les écarts d’acquisition affectés aux principaux groupes d’UGT au 31 décembre 2023 se répartissent de la manière suivante : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Marine & Offshore 40,6 40,8 Agroalimentaire & Matières Premières 801,0 814,6 Industrie 404,6 413,9 Bâtiment & Infrastructures 459,1 469,4 Certification 52,5 52,1 Biens de consommation 369,6 352,9 Total 2 127,4 2 143,7 Tests de dépréciation – Méthodologie et Résultats 2023 Dans le cadre des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition du Groupe sont affectés à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (groupes d’UGT). La présentation des résultats du Groupe se fait au travers de six activités opérationnelles : Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières, Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Certification et Biens de consommation qui constituent ces six groupes d’UGT. La valeur d’utilité de chaque groupe d’UGT correspond aux excédents de trésorerie futurs générés par celui-ci. Ces flux de trésorerie s’entendent après investissements de maintenance et éventuels éléments non récurrents. Ils sont par ailleurs nets d’impôt et excluent les coûts de financement externe. Les prévisions s’appuient sur des estimations récentes à moyen et long terme. Deux facteurs influencent ces prévisions : la croissance future : les excédents de trésorerie dépendent de la performance d’un groupe d’UGT. Cette performance est fondée sur des hypothèses de croissance à un horizon de cinq ans. Au-delà de cette période, la performance est calculée sur la base d’une hypothèse de croissance perpétuelle proche du taux d’inflation du groupe d’UGT. Le taux de croissance perpétuelle utilisé est de 2,0 % ; le taux d’actualisation : l’estimation de la valeur d’utilité est fondée sur des excédents de trésorerie futurs actualisés au coût moyen pondéré du capital. Il s’agit d’un taux après impôts déterminé par un expert indépendant. En 2023, le taux appliqué est de 8,4 %. Analyses de sensibilité Les paramètres de sensibilité pouvant avoir un impact significatif sur les résultats des tests sont le résultat opérationnel, le WACC et le taux de croissance à l’infini. Néanmoins, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés d’un seul paramètre à la fois (par exemple, variation de 200 points de base) ne conduit à ce que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT soit inférieure à sa valeur comptable. Changement climatique Les effets du changement climatique à court terme sont pris en compte lors de l’établissement des prévisions stratégiques du Groupe sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. À court terme, le résultat opérationnel est susceptible d’être impacté par l’évolution des frais de transports et déplacements, ainsi que des achats de matières et consommables. À moyen et long terme, ces effets sont en cours d’évaluation mais le Groupe estime que la prise en compte d’un taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact dans la mesure où la valeur recouvrable de ces actifs reste significativement supérieure à leur valeur comptable. Note 12Acquisitions et cessions Principes comptables Méthode de l’acquisition La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition d’activités dont le Groupe a le contrôle exclusif (cf. note 3.2 « Méthode de consolidation – Participations donnant le contrôle »). Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange. Les coûts directement imputables à l’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent du prix d’acquisition augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition (cf. note 11 « Écarts d’acquisition »). Conformément à IFRS 3R, le Groupe finalise, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, l’affectation du prix d’acquisition à la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF émises en 2009. Ainsi, les variations ultérieures de la dette sont constatées en capitaux propres part des minoritaires pour leur valeur comptable et en capitaux propres part du Groupe pour le solde (y compris l’impact de la désactualisation). Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Acquisitions de la période Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions suivantes : Acquisitions à 100 % Mois d’acquisition Nom de la Société Activité Pays/Zone géographique Novembre Impactiva Group SA Biens de consommation Asie Décembre ANCE SA de CV Biens de consommation Mexique L’affectation du prix des acquisitions 2023 aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée à la clôture de l’exercice, sur la base des informations et des évaluations provisoires disponibles à cette date. Le tableau ci-après est déterminé avant l’affectation finale du prix des acquisitions 2023 : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Prix des activités acquises 69,8 95,6 Coût des actifs et passifs acquis 69,8 95,6 Actifs et passifs acquis Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Total des actifs et passifs acquis 23,8 45,1 19,8 69,0 Écarts d’acquisition 24,7 26,6 L’existence d’un écart d’acquisition résiduel non affecté est attribuable principalement au capital humain des sociétés acquises et aux synergies importantes attendues de ces acquisitions. Pour les acquisitions réalisées en 2022 dont la période d’ajustement s’est terminée en 2023, les ajustements de juste valeur ont été comptabilisés en 2023. Les coûts des activités acquises sont principalement payés en numéraire. L’impact des acquisitions sur la trésorerie de l’exercice est le suivant : (en millions d’euros) 2023 2022 Prix des activités acquises (69,8) (95,6) Trésorerie des sociétés acquises 8,0 7,5 Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année 23,0 16,8 Décaissements sur acquisitions antérieures (15,8) (0,8) Impact des activités acquises sur la trésorerie (54,6) (72,1) Le montant de (58,9) millions d’euros figurant sur la ligne « Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise » du tableau consolidé des flux de trésorerie comprend des frais d’acquisition décaissés pour un montant de (4,3) millions d’euros. Ajustements de prix Les ajustements de prix relatifs à des acquisitions antérieures au 1er janvier 2023 ont été estimés au cours de l’exercice 2023. Aucun ajustement n’a été constaté en contrepartie du compte de résultat (contre un produit net de 9,2 millions d’euros dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » au titre de l’exercice 2022). Le montant figurant au bilan au titre des compléments de prix d’acquisition et des ajustements de prix s’établit à 35 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 27,9 millions d’euros au 31 décembre 2022). Passifs financiers relatifs aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les passifs financiers relatifs aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 120,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (148,2 millions d’euros au 31 décembre 2022). Les mouvements de la période sont les suivants : (en millions d’euros) 2023 2022 Au 1er janvier 148,2 139,5 Nouvelles options - 9,4 Exercice d’options (29,1) (11,4) Variation de la valeur du prix d’exercice des options en cours et écart de conversion 1,6 10,7 Au 31 décembre 120,7 148,2 dont à plus d’un an 65,5 92,6 dont à moins d’un an 55,2 55,6 La valorisation de ces options se fait généralement sur la base d’estimations de résultats opérationnels futurs. La variation de prix des options en cours génère un impact de (3,7) millions d’euros sur la ligne « Autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres, avant effet de conversion. Données comparables Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a acquis des sociétés ou groupes de sociétés dont le chiffre d’affaires annuel 2023 est d’environ 28 millions d’euros (environ 74 millions d’euros en 2022) et le résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises est d’environ 4 millions d’euros (environ 10 millions d’euros en 2022). Le tableau suivant présente les principaux indicateurs financiers du Groupe, en incluant les principales acquisitions de l’exercice, comme si ces acquisitions avaient été incluses dans les comptes consolidés au 1er janvier 2023. Le résultat opérationnel inclut l’amortissement des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises sur douze mois. Les acquisitions réalisées en 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les indicateurs comparables du tableau consolidé des flux de trésorerie. De même, compte tenu de la date de réalisation de ces opérations, leur contribution aux résultats de l’exercice 2023 est non significative. (en millions d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires des états financiers 5 867,8 5 650,6 Chiffre d’affaires retraité des données pré-acquisitions 5 896,1 5 696,5 Résultat opérationnel des états financiers 824,4 799,3 Résultat opérationnel retraité des données pré-acquisitions 827,9 801,5 Résultat net des états financiers 515,9 484,6 Résultat net retraité des données pré-acquisitions 518,4 486,2 Cessions Le tableau ci-dessous présente les différents impacts sur le bilan et le compte de résultat des cessions de la période : (en millions d’euros) 2023 2022 Prix de cession 18,0 - Actifs et Passifs cédés Actif non courant (7,2) (0,4) Actif courant (3,7) (0,6) Trésorerie - (1,0) Passif courant et non courant 1,5 1,7 Valeur nette comptable des actifs cédés (9,4) (0,3) Résultat de cession d’activités avant impôt 8,6 (0,3) Effet d’impôt - - Résultat de cession d’activités après impôt 8,6 (0,3) Les cessions de la période après prise en compte des frais afférents à ces opérations ont un impact de 17,5 millions d’euros sur la trésorerie du Groupe, présenté sur la ligne « Cessions de filiales et d’activités, nettes de la trésorerie cédée » du tableau des flux de trésorerie consolidés. Note 13Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants : les relations clients, les marques, les logiciels et accords de non-concurrence acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises ; les logiciels achetés ou développés en interne. Les frais de recherche sont directement comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Relations clients, marques, logiciels et accords de non-concurrence acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles au coût historique, déduction faite des amortissements. Ce coût représente la juste valeur des actifs concernés à la date d’acquisition. La juste valeur et la durée de vie économique de ces actifs sont généralement déterminées à la date d’acquisition par des experts indépendants pour les acquisitions significatives et en interne pour les autres. Ces éléments sont ajustés, le cas échéant, dans les douze mois suivant la date d’acquisition. La charge d’amortissement est calculée à partir de la date d’acquisition. Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée de vie estimée suivantes : Relations clients 5 à 20 ans Marques 5 à 15 ans Logiciels 7 ans Accords de non-concurrence 2 à 3 ans Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Logiciels acquis ou développés Les coûts liés à l’acquisition et au développement de logiciels contrôlés par le Groupe sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir, développer et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis selon le mode linéaire ou selon le mode des unités de production. L’amortissement est basé sur la durée d’utilité estimée des logiciels, n’excédant pas 12 ans. Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus. Les coûts de modification et de paramétrage de logiciels en mode SaaS sont traités comme un contrat de services et sont constatés en charge opérationnelle. Test de dépréciation Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en groupes d’UGT. Pour les relations client, les indices de pertes de valeur sont identifiés au travers d’une analyse qui s’appuie sur des informations : quantitatives (par exemple évolution du chiffre d’affaires réalisé sur trois ans, couverture par le résultat opérationnel ajusté de l’amortissement de la relation client) ; qualitatives (par exemple perte d’un client historique important, décision de restructuration significative). La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2022 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Mises au rebut Variations de périmètre Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2023 Relations clients 1 140,0 - - 21,0 (24,4) 1 136,6 Autres immobilisations incorporelles 354,3 14,5 (14,7) (3,8) 15,7 366,0 Immobilisations en-cours 14,1 17,2 - - (18,0) 13,3 Valeurs brutes 1 508,4 31,7 (14,7) 17,2 (26,7) 1 515,9 Relations clients (842,0) (55,1) - 6,9 18,6 (871,6) Autres immobilisations incorporelles (273,9) (28,5) 13,3 1,5 3,3 (284,3) Amortissements et provisions (1 115,9) (83,6) 13,3 8,4 21,9 (1 155,9) Relations clients 298,0 (55,1) - 27,9 (5,8) 265,0 Autres immobilisations incorporelles 80,4 (14,0) (1,4) (2,3) 19,0 81,7 Immobilisations en-cours 14,1 17,2 - - (18,0) 13,3 Immobilisations incorporelles nettes 392,5 (51,9) (1,4) 25,6 (4,8) 360,0 (en millions d’euros) Décembre 2021 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Mises au rebut Variations de périmètre Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2022 Relations clients 1 100,1 - (21,4) 44,1 17,2 1 140,0 Autres immobilisations incorporelles 331,8 11,9 (9,6) 1,2 19,0 354,3 Immobilisations en-cours 13,3 15,8 - - (15,0) 14,1 Valeurs brutes 1 445,2 27,7 (31,0) 45,3 21,2 1 508,4 Relations clients (792,7) (62,5) 21,4 - (8,2) (842,0) Autres immobilisations incorporelles (250,0) (28,3) 9,3 (0,4) (4,5) (273,9) Amortissements et provisions (1 042,7) (90,8) 30,7 (0,4) (12,7) (1 115,9) Relations clients 307,4 (62,5) - 44,1 9,0 298,0 Autres immobilisations incorporelles 81,8 (16,4) (0,3) 0,8 14,5 80,4 Immobilisations en-cours 13,3 15,8 - - (15,0) 14,1 Immobilisations incorporelles nettes 402,5 (63,1) (0,3) 44,9 8,5 392,5 Le poste « Autres immobilisations incorporelles » comprend essentiellement des logiciels, des marques et des accords de non-concurrence. Les montants alloués aux « variations de périmètre » des relations clients en 2023 concerne les acquisitions de l’année, nets des conséquences de la cession des activités d’inspections automobiles aux États-Unis. Lorsque les valorisations des relations clients sont ajustées dans l’exercice suivant leur acquisition, le montant de l’ajustement est inclus dans les autres mouvements. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s’élève à 83,6 millions d’euros en 2023 (90,8 millions d’euros en 2022), y compris 57,1 millions d’euros relatifs aux immobilisations incorporelles issues des acquisitions (cf. note 4 « Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS »). Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice 2023 comprend notamment un montant de 5,2 millions d’euros au titre de l’activité Marine & Offshore en France (4,9 millions d’euros en 2022). Note 14Immobilisations corporelles Principes comptables Acquisition, construction et amortissement Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations corporelles à leur coût historique diminué des cumuls d’amortissements et de pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus. Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée prévisible d’utilisation. Les durées habituellement retenues sont les suivantes : Constructions 20 à 33 ans Installations 10 ans Matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel de transport 4 à 5 ans Matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Mobilier 10 ans Les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture. Test de dépréciation Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT). La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. La variation des immobilisations corporelles est la suivante : (en millions d’euros) Décembre 2022 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Mises au rebut Variations de périmètre Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2023 Terrains 18,5 - (0,1) - (0,9) 17,5 Constructions 73,5 0,5 (0,9) - (1,1) 72,0 Installations, matériel et outillage 987,2 68,5 (101,2) 5,1 3,5 963,1 Matériel informatique et autres 238,5 32,9 (36,7) (0,4) (6,1) 228,2 Immobilisations en-cours 28,3 26,3 - - (35,3) 19,3 Valeurs brutes 1 346,0 128,2 (138,9) 4,7 (39,9) 1 300,1 Terrains - - - - - - Constructions (38,5) (2,7) 0,5 - 0,2 (40,5) Installations, matériel et outillage (740,9) (63,5) 90,5 0,2 16,4 (697,3) Matériel informatique et autres (191,8) (18,2) 30,2 0,3 6,2 (173,3) Immobilisations en-cours - - - - - - Amortissements et provisions (971,2) (84,4) 121,2 0,5 22,8 (911,1) Terrains 18,5 - (0,1) - (0,9) 17,5 Constructions 35,0 (2,2) (0,4) - (0,9) 31,5 Installations, matériel et outillage 246,3 5,0 (10,7) 5,3 19,9 265,8 Matériel informatique et autres 46,7 14,7 (6,5) (0,1) 0,1 54,9 Immobilisations en-cours 28,3 26,3 - - (35,3) 19,3 Immobilisations corporelles nettes 374,8 43,8 (17,7) 5,2 (17,1) 389,0 (en millions d’euros) Décembre 2021 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Mises au rebut Variations de périmètre Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2022 Terrains 19,2 - - - (0,7) 18,5 Constructions 71,9 0,4 (1,5) - 2,7 73,5 Installations, matériel et outillage 1 008,9 52,5 (112,3) 5,4 32,7 987,2 Matériel informatique et autres 253,5 16,7 (36,0) (0,2) 4,5 238,5 Immobilisations en-cours 25,8 34,8 - 0,1 (32,4) 28,3 Valeurs brutes 1 379,3 104,4 (149,8) 5,3 6,8 1 346,0 Terrains - - - - - - Constructions (36,5) (2,7) 0,8 - (0,1) (38,5) Installations, matériel et outillage (770,4) (69,2) 105,4 (4,2) (2,5) (740,9) Matériel informatique et autres (208,1) (19,0) 35,5 0,2 (0,4) (191,8) Immobilisations en-cours - - - - - - Amortissements et provisions (1 015,0) (90,9) 141,7 (4,0) (3,0) (971,2) Terrains 19,2 - - - (0,7) 18,5 Constructions 35,4 (2,3) (0,7) - 2,6 35,0 Installations, matériel et outillage 238,5 (16,7) (6,9) 1,2 30,2 246,3 Matériel informatique et autres 45,4 (2,3) (0,5) - 4,1 46,7 Immobilisations en-cours 25,8 34,8 - 0,1 (32,4) 28,3 Immobilisations corporelles nettes 364,3 13,5 (8,1) 1,3 3,8 374,8 Les immobilisations corporelles du Groupe sont essentiellement des équipements de laboratoires concernant les activités de tests Agroalimentaires, de Matières Premières et de Biens de consommation. Les principaux centres d’expertise en métaux et minéraux sont situés en Australie et au Canada. Les centres majeurs en produits pétroliers et pétrochimiques sont basés aux États-Unis et au Canada. Les laboratoires clés de tests de produits agroalimentaires sont situés aux Amériques et en Asie-Pacifique tandis que ceux de la division Biens de consommation sont essentiellement localisés en Asie et aux Amériques. Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 84,4 millions d’euros en 2023. Il s’élevait à 90,9 millions d’euros en 2022. Note 15Droits d’utilisation et dettes de location Principes comptables Droits d’utilisation et dettes de location Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés sur la base du taux implicite du contrat ou, à défaut sur la base des taux marginaux d’endettement des filiales en fonction de la durée de leurs contrats ainsi que de leurs risques pays, devise et crédit. La durée du contrat intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large conformément à la clarification de l’IFRIC publiée en novembre 2019. Les paiements futurs intègrent les loyers fixes, les effets de l’indexation et le prix d’exercice des options d’achat jugées raisonnablement certaines. En revanche, ils ne comprennent pas les composants services qui sont comptabilisés en charges. La valeur du droit d’utilisation correspond au montant de la dette de location ajustée des loyers payés d’avance, des avantages reçus du bailleur et des coûts directs initiaux de mise en place du contrat. En cours de contrat, le droit d’utilisation est amorti linéairement sur la durée du contrat ou sur la durée d’utilité du bien si le contrat prévoit le transfert de propriété au preneur ou si celui-ci est raisonnablement certain d’exercer une option d’achat. Certains paramètres (durée, indexation etc.) peuvent être revus, ce qui donne lieu à l’ajustement des dettes de location en contrepartie du droit d’utilisation. À la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d’évaluer le droit d’utilisation des principaux baux immobiliers comme si la norme avait toujours été appliquée, à l’exclusion des coûts directs initiaux. Le droit d’utilisation des autres baux immobiliers et des baux relatifs aux équipements est aligné sur le montant de la dette au 1er janvier 2019 (ajustée des loyers payés d’avance ou à payer). Au compte de résultat, les charges d’amortissement du droit d’utilisation sont incluses dans les dotations aux amortissements du résultat opérationnel. La charge d’intérêts relative aux dettes de location est incluse en coût de l’endettement financier brut. Le droit d’utilisation et la dette sont présentés sur des lignes dédiées au bilan, nommées « Droits d’utilisation » dans l’actif non courant et « Dettes de location » en passif non courant et en passif courant. Le remboursement de la dette et les intérêts payés afférents sont présentés avec les opérations de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie sur une ligne nommée « Remboursement des dettes et intérêts de location ». Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles. Test de dépréciation Les droits d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT). La valeur comptable d’un actif est immédiatement dépréciée pour le ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée. Droits d’utilisation La variation des droits d’utilisation se présente de la manière suivante : (en millions d’euros) Décembre 2022 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Résiliations Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2023 Droits d’utilisation – Constructions 552,3 95,3 (51,9) (22,0) 573,7 Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules 197,9 50,0 (22,6) (22,5) 202,8 Valeurs brutes 750,2 145,3 (74,5) (44,5) 776,5 Droits d’utilisation – Constructions (261,4) (81,7) 44,3 27,7 (271,1) Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules (107,5) (41,8) 14,2 21,2 (113,9) Amortissements et provisions (368,9) (123,5) 58,5 48,9 (385,0) Droits d’utilisation – Constructions 290,9 13,6 (7,6) 5,7 302,6 Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules 90,4 8,2 (8,4) (1,3) 88,9 Droits d’utilisation nets 381,3 21,8 (16,0) 4,4 391,5 (en millions d’euros) Décembre 2021 Acquisitions/ Dotations Cessions/ Résiliations Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2022 Droits d’utilisation – Constructions 487,6 92,2 (25,3) (2,2) 552,3 Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules 162,2 41,2 (1,4) (4,1) 197,9 Valeurs brutes 649,8 133,4 (26,7) (6,3) 750,2 Droits d’utilisation – Constructions (202,7) (78,1) 13,8 5,6 (261,4) Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules (70,8) (37,3) 0,7 (0,1) (107,5) Amortissements et provisions (273,5) (115,4) 14,5 5,5 (368,9) Droits d’utilisation – Constructions 284,9 14,1 (11,5) 3,4 290,9 Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules 91,4 3,9 (0,7) (4,1) 90,4 Droits d’utilisation nets 376,3 18,0 (12,2) (0,7) 381,3 Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élève à 123,5 millions d’euros en 2023. Dettes de location Au 31 décembre 2023, l’échéancier de la dette de location se décompose comme suit : (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2023 Dette de location non courante 319,7 - 207,7 112,0 Dette de location courante 107,5 107,5 - - (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2022 Dette de location non courante 308,4 - 212,2 96,2 Dette de location courante 99,4 99,4 - - Les mouvements de l’exercice 2023 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2023 2022 Au 1er janvier 407,8 415,1 Acquisitions 145,3 133,4 Cessions/Résiliations (16,2) (19,9) Paiement de la dette de location (118,7) (121,4) Écarts de conversion et autres mouvements 9,0 0,6 Au 31 décembre 427,2 407,8 Le montant du remboursement figurant dans le tableau des flux de trésorerie comprend le remboursement de la dette de location pour 118,7 millions d’euros en 2023 (121,4 millions d’euros en 2022) ainsi que la charge d’intérêt de l’exercice pour 23,2 millions d’euros en 2023 (17,6 millions d’euros en 2022 incluant l’effet de la variation des intérêts courus). Les paiements de loyers relatifs aux contrats signés au 31 décembre 2023 et prenant effet après cette date s’élèvent à 15,1 millions d’euros (12,6 millions d’euros en 2022). La charge de loyer exemptée d’IFRS 16 est de 51,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Elle s’élevait à 51,4 millions d’euros au 31 décembre 2022. Note 16Impôts différés Principes comptables Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable pour l’ensemble des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Toutefois, aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition ainsi que d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les impôts différés actifs sur reports déficitaires sont établis sur la base des estimations de bénéfices imposables futurs attendus des entités ayant généré les déficits. Les horizons de temps retenus pour ces prévisions sont compris à l’intérieur des délais de report des déficits applicables dans chaque pays conformément à la norme IAS 12. Les actifs d’impôts différés sont inscrits à l’actif du bilan dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible et permettra d’imputer les différences temporelles ou des déficits fiscaux reportables. L’écart entre l’ajustement généré par l’application de la norme IFRS 16 et l’assiette fiscale des contrats de location donne lieu à constatation d’un impôt différé. Les actifs et passifs d’impôts sont appréciés par entité fiscale qui peut regrouper plusieurs filiales d’un même pays. Pour une même entité fiscale, les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés. Les impôts différés au bilan se présentent comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 À l’actif À échéance à plus d’un an 61,5 45,3 À échéance à moins d’un an 75,1 77,3 Total Impôts différés à l’actif 136,6 122,6 Au passif À échéance à plus d’un an (75,5) (77,3) À échéance à moins d’un an (9,5) (10,8) Total Impôts différés au passif (85,0) (88,1) Actif net d’impôt différé 51,6 34,5 Les impôts différés au 31 décembre 2023 sont présentés après compensation par entité fiscale, le cas échéant. Les mouvements de l’impôt différé sur la période se décomposent ainsi : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Actif net d’impôt différé au début de la période 34,5 40,7 Produit/(charge) d’impôt différé de la période 31,5 6,7 Impôts différés comptabilisés en capitaux propres 2,1 (9,5) Variations de périmètre (10,6) (1,1) Écart de conversion (5,9) (2,3) Actif net d’impôt différé à la fin de la période 51,6 34,5 La variation nette des impôts différés durant l’exercice, avant compensation par entité fiscale cas échéant, est détaillée ci-après : (en millions d’euros) Engagements de retraite Provisions pour litiges sur contrats Déficits reportables Profits temporai- rement non taxables Relations Clients Autres Total Au 31 décembre 2021 36,4 1,1 32,3 (28,8) (81,3) 81,0 40,7 Produit/(charge) au compte de résultat (0,5) 0,1 (7,8) (3,9) 13,5 5,3 6,7 Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres (7,3) - - - - (2,2) (9,5) Variations de périmètre - (0,2) (0,2) (1,0) (1,1) 1,4 (1,1) Écart de conversion (0,2) (0,1) 0,2 (0,4) (1,5) (0,3) (2,3) Au 31 décembre 2022 28,4 0,9 24,5 (34,1) (70,4) 85,2 34,5 Produit/(charge) au compte de résultat - 0,2 19,5 3,0 10,4 (1,6) 31,5 Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres 2,1 - - - - - 2,1 Variations de périmètre 0,2 - (0,1) 0,1 (15,6) 4,8 (10,6) Écart de conversion (0,6) (0,1) (1,0) 0,9 1,4 (6,5) (5,9) Au 31 décembre 2023 30,1 1,0 42,9 (30,1) (74,2) 81,9 51,6 Les impôts différés actifs sur reports déficitaires ont été établis sur la base des estimations de bénéfices futurs attendus des entités ayant généré les déficits. Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont fondés sur les bénéfices futurs estimés des entités ayant généré ces déficits. Ces estimations sont basées sur le budget 2024 et respectent les délais de report des déficits de chaque pays. Les autres impôts différés portent principalement sur les provisions et charges à payer non déductibles. Au 31 décembre 2023 les déficits reportables cumulés non activés s’élèvent à 176,9 millions d’euros, dont 32,2 millions d’euros relatif à l’exercice 2023 (31 décembre 2022 : 249,2 millions d’euros, dont 65,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022). L’effet d’impôt correspondant à ces déficits s’élève à 42,8 millions d’euros, dont 7,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 (31 décembre 2022 : 62,5 millions d’euros, dont 15,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2022). Note 17Autres actifs financiers Principes comptables Autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants sont composés principalement des dépôts et cautionnements. Les dépôts et cautionnements sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les dépôts et cautionnements sont initialement comptabilisés pour le montant des factures, puis dépréciés ultérieurement afin de refléter le risque de crédit selon la méthode du coût amorti. Actifs financiers courants Cette catégorie d’actifs correspond généralement à des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les frais de transaction étant comptabilisés en charges dans le compte de résultat. À la date de clôture, ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées au compte de résultat. Dépréciation des actifs financiers Une dépréciation des actifs financiers est constituée pour traduire le risque attendu sur l’ensemble de ces actifs dès l’origine de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Les autres actifs financiers s’établissent ainsi : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Participations mises en équivalence 5,2 0,9 Titres de participations non consolidées 0,3 0,4 Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers 103,4 106,8 Actifs financiers non courants 108,9 108,1 Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers 9,1 22,1 Autres actifs financiers courants 9,1 22,1 Actifs financiers non courants Les actifs financiers non courants sont essentiellement des dépôts de garantie sur des loyers de bureaux. Ces dépôts ne portent pas d’intérêt et ont une échéance comprise majoritairement entre un et cinq ans. Figurent également dans ce poste des retenues de garanties clients dont l’échéance est supérieure à un an. Le Groupe considère que la juste valeur des autres actifs financiers non courants est proche de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022. Il n’y a pas d’actif financier non courant nanti par le Groupe au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022. La hausse des participations mises en équivalence s’explique notamment par l’acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle de la société Orbit Insights Holding Inc. en septembre 2023. Autres actifs financiers courants Les autres actifs financiers courants comprennent pour un montant de 6,8 millions d’euros des créances financières dans le cadre d’appels d’offres en Chine. Les sommes perçues ne correspondent pas à la définition d’un élément de trésorerie selon la norme IAS 7. La valeur nette comptable des actifs financiers courants nantis par le Groupe s’élève à 1,1 million d’euros au 31 décembre 2023 et n’a pas évolué depuis 2022. Note 18Instruments financiers dérivés Principes comptables Couverture de risque de change sur les financements Le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers dérivés tels que les contrats de swaps et d’achat ou de vente ferme de devises afin de couvrir son risque de change sur les financements. Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées en ligne « Résultat de change » dans le poste « Autres produits et charges financiers » comme les gains et pertes de change issus de l’actif ou du passif sous-jacent. Couverture de flux de trésorerie Lorsque le Groupe choisit de désigner un instrument financier dérivé comme instrument de couverture des variations de flux de trésorerie d’une transaction future hautement probable, la part efficace du produit ou de la perte sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement en capitaux propres. Les profits et pertes qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont repris dans le résultat de la (ou des) période(s) au cours de laquelle (desquelles) la transaction future couverte affecte le résultat (par exemple, lorsque le produit ou la perte de change est comptabilisé). La part inefficace du profit ou de la perte est comptabilisée immédiatement en résultat. Le Groupe a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir contre le risque de change, notamment sur ses prêts intra-groupes et sur une partie de sa dette externe. Les instruments dérivés de change à moins d’un an (swap de change, achat et vente à terme) au 31 décembre 2023 sont les suivants : Devise Montant notionnel (en millions de devises) Juste valeur des dérivés (en millions d’euros) AUD 72,0 0,7 SGD (49,7) 0,4 GBP 1,2 0,4 HKD (55,6) 0,3 CAD 17,7 0,1 ZAR (99,5) 0,1 JPY (1 030,7) (0,4) USD 10,5 (0,8) COP 27 575,4 - KRW 2 700,0 - CLP (8 164,0) - CNY (299,2) - HUF (244,9) - CZK (113,5) - DKK 34,7 - PEN (27,8) - MXN 21,2 - SEK 17,7 - NOK 4,8 - CHF 1,3 - Actif courant net 0,8 Le Groupe ne dispose pas d’instruments dérivés de couverture de taux à la clôture. Les couvertures de flux de trésorerie ne génèrent pas d’inefficacité significative en résultat financier au 31 décembre 2023. Note 19Clients et autres débiteurs Principes comptables Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant des factures, puis dépréciées ultérieurement pour refléter le risque de crédit selon la méthode du coût amorti. Une dépréciation des créances clients est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité du Groupe à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d’une faillite ou d’une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. L’analyse des créances douteuses est réalisée au regard de l’antériorité de la créance, du statut du client et de l’existence ou non d’un litige sur la facturation. Le risque attendu sur les créances clients est évalué sur la base d’une matrice de taux de défauts historiques par maturité d’actifs. Des ajustements reflétant le risque pays ou l’évolution future de l’environnement peuvent être effectués, le cas échéant. (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés 1 384,7 1 332,7 Clients – factures émises 1 190,7 1 130,3 Clients – factures à émettre 194,0 202,4 Stock de produits 49,3 54,7 Autres créances 221,1 238,7 Valeurs brutes 1 655,1 1 626,1 Provisions au début de la période (72,9) (79,3) Dotations/reprises de la période (0,5) 5,3 Variations de périmètre - 1,1 Écarts de conversion et autres mouvements 2,8 - Provisions à la fin de la période (70,6) (72,9) Total clients et autres débiteurs 1 584,5 1 553,2 Le Groupe estime que la juste valeur des créances est proche de leur valeur nette comptable, car toutes les créances ont une échéance à moins d’un an. Il y a peu de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale. Le tableau suivant présente l’échéancier des créances clients et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Créances clients et comptes rattachés 1 384,7 1 332,7 dont : provisionnés 66,6 69,5 non provisionnés et échus: depuis moins d’un mois 151,3 155,2 entre 1 et 3 mois 113,2 110,2 entre 3 et 6 mois 55,5 64,8 depuis plus de 6 mois 23,2 16,8 Note 20Actifs et passifs sur contrats Actifs sur contrats (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Travaux en cours 325,5 308,7 Stock – Coûts d’obtention et de réalisation des contrats 0,4 1,6 Actifs sur contrats 325,9 310,3 La variation de la période résulte de la génération de droits à facturer transformant les actifs en créances clients et de la reconnaissance du chiffre d’affaires conduisant à la génération de nouveaux actifs sur contrats. La majorité des travaux en cours au 1er janvier 2023 et au 1er janvier 2022 a été facturée dans les douze mois suivants. Au 31 décembre 2023, le montant de la provision pour dépréciation des actifs sur contrats s’élève à 9,8 millions d’euros (5,0 millions d’euros au 31 décembre 2022). Passifs sur contrats (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Produits constatés d’avance 229,7 226,7 Dettes sur contrats – Avances clients 27,5 28,3 Passifs sur contrats 257,2 255,0 Les dettes sur contrats sont des dettes relatives à des prestations non encore réalisées mais intégralement payées par les clients. Les produits constatés d’avance représentent principalement la facturation des contrats en cours pour la partie des prestations non encore réalisées. La variation des passifs sur contrats résulte de la conversion des passifs antérieurs en chiffre d’affaires et de la génération de nouveaux passifs due à des prestations facturées mais non encore exécutées. Note 21Trésorerie et équivalents de trésorerie Principes comptables Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les SICAV monétaires, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois. Les découverts bancaires figurent au bilan en passif financier courant. Les variations de juste valeur de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont comptabilisées en contrepartie du résultat financier dans les postes « Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie » et « Autres produits et charges financiers ». La décomposition du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est la suivante : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Équivalents de trésorerie 422,5 720,8 Trésorerie 751,4 941,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173,9 1 662,1 Les équivalents de trésorerie correspondent notamment à des comptes ou dépôts à terme qui répondent à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7. L’essentiel du poste « Trésorerie » est considéré comme disponible. Toutefois, 25 % de la trésorerie est située dans 63 pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile voire impossible, notamment en République Démocratique du Congo, au Vietnam, en Inde et au Bangladesh. Malgré ces restrictions, la centralisation de la trésorerie au niveau de la Société reste possible au travers de la remontée de dividendes. La trésorerie non centralisable compte tenu de la réglementation en vigueur représente environ 2,2 % du poste « Trésorerie ». La trésorerie nette au tableau consolidé des flux de trésorerie est composée des éléments suivants : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173,9 1 662,1 Concours bancaires courants (note 24) (3,8) (6,4) Trésorerie nette 1 170,1 1 655,7 Note 22Capital souscrit Principes comptables Options de souscription d’actions Dans le cadre des options de souscription d’actions, les sommes perçues lorsque les options sont exercées sont créditées aux postes « Capital » pour la valeur nominale et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables. Actions propres Les actions propres sont comptabilisées à leur coût d’achat et portées en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession sont également enregistrés en capitaux propres et ne conduisent pas à la formation du résultat de l’exercice. Augmentations de capital À la suite de l’exercice de 281 456 stock-options et la création de 1 145 610 actions, la Société a procédé à des augmentations de capital pour un montant total de 0,2 million d’euros en capital et 5,6 millions d’euros en prime d’émission. Capital social Le nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 est de 453 871 520 actions. Il était de 452 444 454 actions au 31 décembre 2022. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,12 euro et sont entièrement libérées. Actions propres Au 31 décembre 2023, le Groupe possède 240 685 actions auto-détenues dont la valeur comptable est inscrite en diminution des capitaux propres. Note 23Paiements en actions Principes comptables La juste valeur des services rendus par les salariés en échange de l’octroi d’actions de performance ou de stock-options est comptabilisée en charges, en contrepartie des capitaux propres. Le montant total comptabilisé en charges sur la période d’acquisition des droits est déterminé par référence à la juste valeur des instruments octroyés, à la date d’attribution. La charge résultant de cette évaluation tient compte des conditions d’acquisition des droits qui ne sont pas des conditions de marché (telles que présence, objectifs financiers ou RSE – Responsabilité Sociétale de l’Entreprise – internes). Le Groupe a mis en place trois types d’outils de rémunération à long terme qui sont dénoués en instruments de capitaux propres : des plans d’options d’achats d’actions et des plans d’options de souscription d’actions ; des plans d’attribution d’actions de performance. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Fonctionnement Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe. Les attributions concernent des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Les options sont subordonnées à une période d’acquisition de trois ans selon les plans. La durée de vie des options de souscription ou d’achat d’actions est de dix ans après la date d’attribution. Le prix d’exercice est fixé lors de l’attribution de l’option et il est non modifiable. Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 652 650 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes pour l’année 2025 ; la réalisation d’un objectif financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) pendant trois ans. Le TSR est un indicateur qui détermine le rendement d’une action de la Société pour l’actionnaire sur une période donnée en prenant en compte à la fois le dividende et l’appréciation du cours de bourse de l’action ; la réalisation d’objectifs RSE internes pour l’année 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non membres du Comité exécutif 319 858 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une triple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes pour l’année 2025 ; la réalisation d’objectifs RSE internes pour l’année 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Tableau de mouvement des options Prix moyen pondéré d’exercice des options Nombre d’options Durée restante moyenne d’expiration des options non exercées Options au 31 décembre 2021 21,76 5 322 587 7,2 ans Options accordées pendant la période 26,52 1 041 900 Options annulées pendant la période 22,36 (161 071) Options exercées pendant la période 20,93 (395 659) Options au 31 décembre 2022 22,66 5 807 757 6,8 ans Options accordées pendant la période 24,16 972 508 Options annulées pendant la période 23,18 (250 944) Options exercées pendant la période 20,24 (281 456) Options au 31 décembre 2023 22,98 6 247 865 6,4 ans Sur les options en circulation au 31 décembre de chaque année, 3 289 701 options étaient exerçables à fin 2023 (fin 2022 : 2 650 557 options exerçables). Situation des plans d’options en fin de période Date d’expiration Prix d’exercice en euros par action Nombre d’options Décembre 2023 Décembre 2022 Plan du 15/07/2015 15/07/25 20,51 413 420 462 647 Plan du 21/06/2016 21/06/26 19,35 92 460 113 460 Plan du 21/06/2017 21/06/27 20,65 757 530 757 530 Plan du 22/06/2018 22/06/28 22,02 574 000 596 000 Plan du 21/06/2019 21/06/29 21,26 645 691 720 920 Plan du 26/06/2020 26/06/30 19,28 806 600 1 026 200 Plan du 25/06/2021 25/06/31 26,06 1 001 500 1 089 100 Plan du 14/06/2022 14/06/32 26,52 994 100 1 041 900 Plan du 02/08/2023 02/08/33 24,16 962 564 - Nombre d’options au 31 décembre 6 247 865 5 807 757 Évaluation La juste valeur unitaire des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en août 2023 aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social ressort à 3,86 euros. Cette valeur a été déterminée à l’aide des modèles Black-Scholes et Monte Carlo, selon les principales hypothèses suivantes : prix d’exercice de 24,16 euros ; volatilité attendue de l’action de 19,1 % ; rendement annuel moyen du dividende de 3,5 % ; durée anticipée de l’option de 6,5 ans ; taux d’intérêt sans risque de 2,91 %. La juste valeur unitaire des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en août 2023 à certains salariés non membres du Comité exécutif ressort à 4,01 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l’aide du modèle Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes : prix d’exercice de 24,16 euros ; volatilité attendue de l’action de 19,1 % ; rendement annuel moyen du dividende de 3,5 % ; durée anticipée de l’option de 6,5 ans ; taux d’intérêt sans risque de 2,91 %. Le nombre des options à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 1 % par an en 2023. L’objectif financier interne relatif à l’exercice 2022 auquel le plan de juin 2022 était subordonné a été atteint à 100 %. En 2023, la charge relative aux stock-options comptabilisée par le Groupe s’élève à 3,4 millions d’euros (2022 : 3,3 millions d’euros). Plans d’attribution d’actions de performance Fonctionnement Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois ou cinq années de service et à l’atteinte d’objectifs de performance. Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 233 711 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes en 2025 ; la réalisation d’un objectif financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) pendant trois ans. Le TSR est un indicateur qui détermine le rendement d’une action de la Société pour l’actionnaire sur une période donnée en prenant en compte à la fois le dividende et l’appréciation du cours de bourse de l’action. la réalisation d’objectifs RSE internes en 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non-membres du Comité exécutif 860 129 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une triple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes en 2025 ; la réalisation d’objectifs RSE internes en 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Situation des plans d’actions de performance au 31 décembre 2023 Date d’attribution Fin de la période d’acquisition Nombre d’actions Plan du 25/06/2021 25/06/24 1 010 820 Plan du 01/05/2022 01/05/27 400 000 Plan du 14/06/2022 14/06/25 1 089 225 Plan du 02/08/2023 02/08/26 1 082 229 Nombre d’actions au 31 décembre 2023 3 582 274 Évaluation La juste valeur unitaire des actions attribuées en août 2023 aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social ressort à 21,77 euros. Cette valeur a été déterminée à l’aide des modèles Black-Scholes et Monte Carlo, selon les principales hypothèses suivantes : prix de l’action à la date d’attribution ; volatilité attendue de l’action 18,01 % ; rendement annuel moyen du dividende de 3,5 % ; taux d’intérêt sans risque 3,04 %. Par ailleurs, le nombre des actions à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 1 % par an. La juste valeur unitaire des actions attribuées en août 2023 à certains salariés non membres du Comité exécutif ressort à 22,90 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l’aide du modèle Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes : prix de l’action à la date d’attribution ; volatilité attendue de l’action 18,01 % rendement annuel moyen du dividende de 3,5 % taux d’intérêt sans risque 3,04 %. Par ailleurs, le nombre des actions à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 5 % par an. L’objectif financier interne relatif à l’exercice 2022 auquel le plan de juin 2022 était subordonné a été atteint à 100 %. En 2023, la charge relative aux actions de performance comptabilisée par le Groupe s’élève à 22,5 millions d’euros (2022 : 23,9 millions d’euros). Note 24Dette financière Principes comptables Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement maintenus à leur coût amorti. Les intérêts sur emprunts sont comptabilisés au compte de résultat dans le poste « Coût de l’endettement financier brut » selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les frais d’émission des emprunts sont présentés en diminution du montant des emprunts reçus à la date de leur mise en place et ils sont amortis par le compte de résultat sur la durée de vie des emprunts en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants au bilan, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de différer le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants. (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans Plus de 5 ans Au 31 décembre 2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an) 879,7 - (1,0) 318,9 561,8 Émission Obligataire 1 200,0 - 500,0 700,0 - Dette financière non courante 2 079,7 - 499,0 1 018,9 561,8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 27,4 27,4 - - - Concours bancaires 3,8 3,8 - - - Dette financière courante 31,2 31,2 - - - Au 31 décembre 2022 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (+ 1 an) 902,0 - (1,7) (3,9) 907,6 Émission Obligataire 1 200,0 - - 1 200,0 - Dette financière non courante 2 102,0 - (1,7) 1 196,1 907,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 29,0 29,0 - - - Émission obligataire 500,0 500,0 - - - Concours bancaires 6,4 6,4 - - - Dette financière courante 535,4 535,4 - - - Le montant de la dette financière brute a diminué de 526,5 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 pour atteindre 2 110,9 millions d’euros. Cette diminution s’explique principalement par le remboursement d’un montant de 500 millions d’euros en septembre 2023 d’un programme obligataire réalisé en 2016 et par l’impact de la dépréciation du dollar américain sur les emprunts libellés dans cette devise. (en millions d’euros) Décembre 2022 Variations de périmètre Flux de trésorerie Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2023 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 902,0 - - (22,3) 879,7 Émission Obligataire 1 200,0 - - - 1 200,0 Dette financière non courante 2 102,0 - - (22,3) 2 079,7 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 29,0 - (1,6) - 27,4 Émission obligataire 500,0 - (500,0) - - Concours bancaires 6,4 - (2,3) (0,3) 3,8 Dette financière courante 535,4 - (503,9) (0,3) 31,2 Dette financière brute 2 637,4 - (503,9) (22,6) 2 110,9 Le montant de (503,9) millions d’euros de flux de trésorerie comprend : (2,3) millions d’euros, correspondant à la variation des concours bancaires, élément constitutif de la variation de la trésorerie nette au tableau consolidé des flux de trésorerie ; (2,1) millions d’euros correspondant à la variation des intérêts courus figurant sur la ligne « Intérêts payés » du tableau consolidé des flux de trésorerie. (en millions d’euros) Total Moins d’1 an Entre 1 et 2 ans Entre 3 et 5 ans Plus de 5 ans Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 231,9 53,5 44,1 100,0 34,3 Dans le tableau ci-dessus reprenant les intérêts cumulés futurs des emprunts et dettes existants au 31 décembre 2023, il est tenu compte de l’incidence des couvertures sur la dette (instruments dérivés de devises). Au 31 décembre 2023, la totalité de la dette brute du Groupe (hors concours bancaires) est composée des programmes de financement suivants : Financements non bancaires Les financements non bancaires sont composés des programmes suivants : les US Private Placement (« USPP ») 2017, 2018, 2019 et 2022 pour un total de 755 millions de dollars américains, dont les échéances s’étendent de septembre 2027 à janvier 2030, et de 200 millions d’euros, dont l’échéance est fixée à janvier 2032 ; les émissions obligataires réalisées en septembre 2016, en septembre 2018 et en novembre 2019 pour un total de 1 200 millions d’euros, dont les échéances s’établissent entre janvier 2025 et janvier 2027. L’ensemble de ces financements est à taux fixe et remboursable in fine. Financements bancaires Les financements bancaires comprennent principalement le crédit syndiqué « Crédit Syndiqué 2018 » d’un montant de 600 millions d’euros confirmé et non tiré. Financements disponibles Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une ligne de financement confirmée et non tirée : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros. Ratios bancaires Certains financements du Groupe sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et du 30 juin. Au 31 décembre 2023, tous ces engagements étaient respectés et ces engagements peuvent être résumés ainsi : le premier ratio est défini comme le rapport entre la dette financière nette ajustée sur l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise, et doit être inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élevait à 0,92x ; le second ratio représente l’EBITDA consolidé (Résultat avant intérêts, impôts, amortissements et provisions) ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise sur les charges financières nettes du Groupe et il doit être supérieur à 5,5x. Au 31 décembre 2023, ce ratio s’élevait à 44,33x. Répartition par devise Au 31 décembre 2023, la décomposition par devise de la dette financière brute hors concours bancaires se présente comme suit : Devise d’emprunt (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Dollar américain (USD) 690,9 715,4 Euro (EUR) 1 416,2 1 915,6 Total 2 107,1 2 631,0 Répartition taux fixe/taux variable Au 31 décembre 2023, la dette financière brute hors concours bancaires est intégralement à taux fixe. Les taux d’intérêts effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour tous les programmes de financement. Les analyses de sensibilité sur les risques de taux et de change, telles que définies par la norme IFRS 7, figurent en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers ». Indicateur financier non défini par les normes IFRS Dans le cadre de sa communication externe sur la dette financière, le Groupe utilise comme indicateur la dette financière nette ajustée. Cet indicateur non défini par les normes IFRS est déterminé selon la définition issue des ratios bancaires du Groupe : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Dette financière non courante 2 079,7 2 102,0 Dette financière courante 31,2 535,4 Dette financière brute 2 110,9 2 637,4 Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 173,9) (1 662,1) Dette financière nette 937,0 975,3 Instruments de couverture de devises (selon ratios bancaires) (0,8) - Dette financière nette ajustée 936,2 975,3 Note 25Autres passifs financiers Principes comptables Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres. En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF émises en 2009. Ainsi, les variations ultérieures de la dette sont constatées en capitaux propres part des minoritaires pour leur valeur comptable et en capitaux propres part du Groupe pour le solde. Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Dividendes Les distributions de dividendes aux actionnaires de la Société sont comptabilisées en tant que dette dans les états financiers du Groupe au cours de la période durant laquelle les dividendes sont approuvés par les actionnaires de la Société. (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Dettes sur acquisitions de sociétés 7,0 0,6 Options de vente accordées aux minoritaires 65,5 92,6 Autres 1,2 5,9 Autres passifs financiers non courants 73,7 99,1 Dettes sur acquisitions de sociétés 28,0 27,3 Options de vente accordées aux minoritaires 55,2 55,6 Autres 18,8 28,9 Autres passifs financiers courants 102,0 111,8 Le montant de 18,8 millions d’euros figurant dans le poste « Autres » des « Autres passifs financiers courants » comprend notamment les éléments suivants : 7,1 millions d’euros correspondent aux dividendes restant à payer aux actionnaires minoritaires ; 6,8 millions d’euros correspondent à un passif financier dans le cadre d’appels d’offres en Chine. Les sommes perçues sont restituées aux participants à la fin des appels d’offres. Note 26Avantages au personnel à long terme Principes comptables Les sociétés du Groupe ont des engagements à long terme vis-à-vis de leurs salariés en matière d’indemnités de départ à la retraite et de primes d’ancienneté, ainsi que des compléments de retraite. Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies. Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les frais de personnel lorsqu’elles sont exigibles. Régimes à prestations définies Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire. Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes. Le taux d’actualisation s’appuie sur un taux d’intérêt d’obligations d’entités de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Lorsque le régime octroie le versement d’une indemnité au salarié s’il est présent à la date de départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de service, le passif inscrit au bilan provient exclusivement des années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié acquiert un droit à l’indemnité. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Les gains et pertes actuariels découlant d’ajustements liés à l’expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés en capitaux propres, dans le résultat global consolidé, pour les prestations de retraite et les indemnités de fin de carrière ainsi qu’en résultat pour les primes d’ancienneté (résultat financier pour les ajustements liés au taux d’actualisation, résultat opérationnel pour les ajustements liés aux autres hypothèses actuarielles). Régimes à contributions définies Au titre de ces régimes, les contributions constatées en 2023 s’élèvent à 99,2 millions d’euros (94,7 millions d’euros en 2022). Régimes à prestations définies Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants : les engagements de retraite qui comprennent essentiellement des régimes fermés depuis plusieurs années et les indemnités de fin de carrière. Les régimes de retraite sont généralement non financés à l’exception d’un nombre très limité de régimes financés par des cotisations versées à des compagnies d’assurance et évalués sur la base de calculs actuariels périodiques ; les autres engagements à long terme comprennent les médailles du travail, les primes d’ancienneté et ainsi que les autres engagements sociaux. Les variations des avantages au personnel au cours des exercices 2022 et 2023 sont les suivantes : (en millions d’euros) Total Engagements retraite Autres engagements à long terme 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Obligation au début de la période 173,1 238,8 136,2 197,5 36,9 41,3 Coût des services 16,2 18,0 10,4 10,2 5,8 7,8 Prestations servies (17,3) (15,6) (10,9) (8,7) (6,4) (6,9) Coût financier 5,1 (0,3) 4,5 2,5 0,6 (2,8) Pertes/(gains) actuariels 9,3 (37,9) 9,3 (37,9) - - Modification de régime (0,4) (15,5) (0,2) (0,6) (0,2) (14,9) Regroupement d’entreprises et autres mouvements 2,3 (13,1) 0,9 (25,0) 1,4 11,9 Écart de conversion (6,0) (1,3) (5,1) (1,8) (0,9) 0,5 Obligation à la fin de la période 182,3 173,1 145,1 136,2 37,2 36,9 dont obligation intégralement ou partiellement financées 41,9 36,4 dont obligation non financées 52,3 42,9 dont indemnités de fin de carrière 50,9 56,9 Actifs de régime au début de la période (31,4) (53,0) (31,4) (53,0) Rendement implicite des actifs des régimes (1,4) (0,4) (1,4) (0,4) (Pertes)/gains actuariels 0,2 8,6 0,2 8,6 Cotisations patronales (1,3) (2,0) (1,3) (2,0) Autres mouvements (2,7) 13,4 (2,7) 13,4 Écart de conversion 1,5 2,0 1,5 2,0 Actifs de régime à la fin de la période (35,1) (31,4) (35,1) (31,4) Déficit/excédent 147,2 141,7 110,0 104,8 37,2 36,9 Des modifications de régime, intervenues en 2023 et impactant notamment certains engagements à long terme du Groupe, ont conduit à une réduction de l’engagement total de 0,4 million d’euros (contre 15,5 millions d’euros en 2022). Les variations des avantages au personnel à long terme imputées dans les autres éléments du résultat global sont les suivantes : (en millions d’euros) 2023 2022 (Gains) et pertes actuariels comptabilisés en capitaux propres dans la période 9,5 (29,3) (Gains)/Pertes d’expérience 2,1 (2,4) Changement d’hypothèses 7,2 (35,1) (Gains)/Pertes sur rendement des actifs 0,2 8,2 Montant des (gains) et pertes comptabilisés en capitaux propres à la fin de la période 52,5 43,0 Le montant de la charge nette comptabilisée au compte de résultat s’établit à 19,5 millions d’euros en 2023 (1,8 million d’euros en 2022). La répartition des actifs de retraites par type d’instrument financier se présente comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Instruments de capitaux propres 16,4 47 % 16,7 53 % Instruments de dette 6,7 19 % 5,9 19 % Autres 12,0 34 % 8,8 28 % Total 35,1 100 % 31,4 100 % Pour les engagements de retraite et assimilés de la France, les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes : Décembre 2023 Décembre 2022 Taux d’actualisation 3,2 % 3,8 % Basé sur le taux des obligations d’entreprise de première catégorie iBoxx Corporate € AA iBoxx Corporate € AA Taux d’augmentation future des salaires entre 1,9 % et 3,5 % entre 1,9 % et 3,2 % Table de mortalité INSEE 2017/2019 INSEE 2015/2017 Une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France augmenterait de 3,7 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. Une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France réduirait de 3,4 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. Concernant la sensibilité du taux de démission de la France, le Groupe a retenu deux hypothèses : un taux de démission nul à partir de 55 ans augmenterait de 3,0 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe ; un taux de démission nul à partir de 60 ans augmenterait de 1,6 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe. Note 27Provisions pour risques et charges Principes comptables Des provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque le Groupe estime qu’à la date d’arrêté des comptes une obligation légale ou de fait à l’égard d’un tiers provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de tiers et qu’une estimation fiable peut être calculée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée sur la base d’un taux sans risque. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Les provisions sur des litiges dont l’issue est à long terme font l’objet d’un calcul d’actualisation en fonction d’un échéancier probable de dénouement. L’augmentation de la provision résultant de la réactualisation est comptabilisée dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat. Dès l’identification de marge prévisionnelle négative concernant les contrats conclus avec les clients, des provisions pour risques et charges sont constituées pour la totalité du contrat. Les variations des provisions pour litiges sur contrats et les autres provisions pour risques et charges sont les suivantes : (en millions d’euros) Décembre 2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Effet de l’actualisation Écarts de conversion et autres mouvements Décembre 2023 Provisions pour litiges sur contrats 35,9 10,2 (3,6) (6,2) (3,4) 0,1 33,0 Autres provisions pour risques et charges 37,0 14,0 (5,3) (6,3) - (0,2) 39,2 Total provisions 72,9 24,2 (8,9) (12,5) (3,4) (0,1) 72,2 Provision pour litiges sur contrats Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires. Ces dernières visent en particulier à mettre en cause la responsabilité civile professionnelle de Bureau Veritas. Bien qu’une grande attention soit portée à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines procédures peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Dans ces cas, les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Sur la base des garanties d’assurance disponibles et/ou des provisions comptabilisées par le Groupe, et en l’état des informations connues à ce jour, le Groupe estime que ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés. Autres provisions pour risques et charges Elles comprennent les provisions pour restructurations (7,3 millions d’euros au 31 décembre 2023), les provisions pour pertes à terminaison (6,4 millions d’euros au 31 décembre 2023), ainsi que d’autres provisions pour risques (par exemple : remise en état, risques sociaux, etc.) pour un montant total de 25,6 millions d’euros au 31 décembre 2023. Note 28Dettes fournisseurs et autres créditeurs Principes comptables Dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont initialement comptabilisées au coût amorti qui est proche de leur juste valeur. La variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs est détaillée comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Fournisseurs et comptes rattachés 520,6 557,6 Dettes fiscales et sociales 676,0 636,9 Autres dettes 76,8 72,9 Total 1 273,4 1 267,4 Note 29Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité est détaillée comme suit : (en millions d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Créances clients et actifs sur contrats (130,5) (52,5) Fournisseurs et comptes rattachés (5,2) 33,0 Autres débiteurs et créditeurs 82,1 7,0 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité (53,6) (12,5) Note 30Résultat par action Le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation, utilisés pour la détermination des résultats par action, est détaillé dans le tableau ci-dessous : (en milliers) 2023 2022 Nombre d’actions composant le capital au 1er janvier 452 445 453 324 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Attribution d’actions de performance 596 382 Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions 173 154 Nombre d’actions autodétenues (204) (1 720) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 453 010 452 140 Effet dilutif Attribution d’actions de performance 4 015 3 810 Options de souscription ou d’achat d’actions 431 619 Nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action 457 456 456 569 Résultat de base Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 2023 2022 Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) 503 730 466 734 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) 453 010 452 140 Résultat de base par action (en euros) 1,11 1,03 Résultat dilué Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif. La Société possède deux catégories d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif : des options d’achats ou de souscription d’actions et des actions de performance. Pour les options d’achats ou de souscription d’actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être émises sur la base du prix d’exercice et la juste valeur des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées. Les actions de performance sont des actions ordinaires potentielles dont l’attribution est subordonnée à l’accomplissement d’une condition de présence ainsi qu’à la réalisation de conditions de performance. Les actions de performance prises en compte sont celles qui auraient pu être émises en considérant que la date de clôture est la fin de la période d’acquisition. 2023 2022 Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) 503 730 466 734 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) 457 456 456 569 Résultat dilué par action (en euros) 1,10 1,02 Note 31Dividende par action Le 6 juillet 2023, la Société a procédé à une distribution de dividendes des actions y ayant droit à hauteur de 349,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022, correspondant au paiement d’un dividende unitaire de 0,77 euro par action (0,53 euro en 2022). Note 32Engagements hors bilan et nantissements Engagements hors bilan liés au financement du Groupe US Private Placement 2017 et 2018 portés par Bureau Veritas Holdings, Inc. Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de financements non bancaires de 555 millions de dollars américains porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. et garantis par la Société. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe Garanties et cautions données Le montant et les échéances des garanties et cautions données sont les suivantes : (en millions d’euros) Total À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Au 31 décembre 2023 400,5 3,6 294,9 102,0 Au 31 décembre 2022 392,9 5,0 326,2 61,7 Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales : les garanties bancaires concernent notamment des garanties de marché, telles que des garanties de soumission (bid bonds) et des garanties de bonne exécution (performance bonds) ; les garanties parentales concernent principalement des garanties de marché (bonne exécution) et peuvent être limitées en valeur et en durée ou illimitées en valeur. Pour les garanties illimitées, le montant retenu pour la valorisation des engagements présentée ci-dessus correspond à la valeur totale du contrat. Au 31 décembre 2023, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites ci-dessus est faible. Nantissements (en millions d’euros) Type Montant de l’actif nanti (A) Total du poste au bilan (B) % correspondant (A)/(B) Au 31 décembre 2023 Sur autres actifs financiers courants Nantissement 1,1 9,1 12,1 % Sur total de l’actif 1,1 6 644,4 0,0 % Au 31 décembre 2022 Sur autres actifs financiers courants Nantissement 1,1 22,1 5,0 % Sur total de l’actif 1,1 7 119,2 0,0 % Des actifs financiers courants ont été nantis par le Groupe pour une valeur nette comptable de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2023. Il n’y a pas d’immobilisation incorporelle ou corporelle nantie par le Groupe aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022. Note 33Information complémentaire sur les instruments financiers Principes comptables Classification des instruments financiers Sont classés dans la catégorie des instruments financiers à la juste valeur par résultat selon la norme IFRS 9, les : titres de participation non consolidés ; titres mis en équivalence ; dettes sur acquisitions de sociétés ; instruments dérivés non qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie ; équivalents de trésorerie et la trésorerie. Sont classés dans la catégorie des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres selon la norme IFRS 9, les : passifs financiers relatifs aux puts accordés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ; instruments dérivés qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie. Sont classés dans la catégorie des instruments financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9, les : dettes financières ; dettes de location ; autres actifs financiers non courants composés principalement des dépôts et cautionnements ; autres actifs et passifs financiers non classés à la juste valeur ; créances clients et autres débiteurs ; dettes fournisseurs et autres créditeurs. Estimation de la juste valeur La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d’évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c’est-à-dire telles que des prix), soit indirectement (c’est-à-dire à partir de prix). Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas basés sur des données observables de marché (données non observables) est déterminée grâce à des informations internes au Groupe. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 3 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7. Le tableau suivant présente, par catégorie d’instruments financiers selon la norme IFRS 9, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice : (en millions d’euros) Valeur au bilan Mode de valorisation au bilan selon la norme IFRS 9 Coût amorti Hiérarchie de la juste valeur selon la norme IFRS 7 Juste valeur totale Juste valeur par capitaux propres Juste valeur par compte de résultat Au 31 décembre 2023 Actifs financiers Autres actifs financiers 118,0 116,6 - 1,4 118,0 Instruments financiers dérivés 4,1 - - 4,1 4,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 173,9 - - 1 173,9 1 173,9 dont Équivalents de trésorerie - - - 422,5 422,5 dont Trésorerie - - - 751,4 751,4 Niveau 1 - 1 173,9 Niveau 2 - 5,5 Niveau 3 - - Passifs financiers Dettes financières 2 110,9 2 110,9 - - 2 009,2 Autres passifs financiers 175,7 55,0 120,7 - 175,7 Dettes de location 427,2 427,2 - - 427,2 Instruments financiers dérivés 3,3 - - 3,3 3,3 Niveau 1 - - Niveau 2 120,7 3,3 Niveau 3 - - Au 31 décembre 2022 Actifs financiers Autres actifs financiers 130,2 128,5 - 1,7 130,2 Instruments financiers dérivés 6,3 - - 6,3 6,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 662,1 - - 1 662,1 1 662,1 dont Équivalents de trésorerie - - - 720,8 720,8 dont Trésorerie - - - 941,3 941,3 Niveau 1 - 1 662,1 Niveau 2 - 8,0 Niveau 3 - - Passifs financiers Dettes financières 2 637,4 2 637,4 - - 2 433,2 Autres passifs financiers 210,9 62,7 148,2 - 210,9 Dettes de location 407,8 407,8 - - 407,8 Instruments financiers dérivés 6,3 - - 6,3 6,3 Niveau 1 - - Niveau 2 148,2 6,3 Niveau 3 - - À l’exception des éléments ci-dessous, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur. La juste valeur des actifs financiers courants tels que les SICAV correspond à leur dernière valeur liquidative connue (technique de valorisation de niveau 1). La juste valeur de la trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires correspond à la valeur nominale en euros ou convertie en euros au cours de clôture. Le Groupe estime que leur juste valeur est proche de leur valeur nette comptable car ce sont des actifs ou des passifs à très court terme. Pour les emprunts à taux fixe tels que USPP 2017, USPP 2018, USPP 2019 et USPP 2022 ainsi que les trois émissions obligataires, la juste valeur pour chaque emprunt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux de marché correspondant à la devise des flux (euro ou dollar américain) à la date de clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts à taux variable tels que le Crédit Syndiqué 2018, la juste valeur est proche de la valeur nette comptable. Il s’agit d’une technique de valorisation de niveau 2, basée sur des données de marché observables. La juste valeur des instruments dérivés de change est égale à la différence entre le montant actualisé vendu ou acheté dans une devise (valorisé en euros au cours à terme) et le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours de clôture). L’évaluation de la juste valeur des instruments dérivés de change fait appel à des techniques de valorisation qui s’appuient sur des données de marché observables (niveau 2) et selon les modèles de valorisation généralement admis. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du Groupe où les prestations de service sont fournies localement. Les natures des profits et des pertes constatés par catégorie d’instrument financier se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Intérêts Ajustements Gains/ (pertes) nets décembre 2022 de juste valeur Écarts de change Pertes de valeur Gains/ (pertes) nets décembre 2023 Actifs financiers au coût amorti - - - (5,7) (5,7) 6,2 Actifs et passifs financiers à la JV par compte de résultat 45,0 - 20,7 - 65,7 40,8 Dettes financières au coût amorti (67,8) - 7,2 - (60,6) (83,9) Dettes financières de location (23,2) - (1,5) - (24,7) (18,9) Total (46,0) - 26,4 (5,7) (25,3) (55,8) Analyses de sensibilité Risque de change opérationnel Pour les activités du Groupe qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités du Groupe liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollar américain. La part du chiffre d’affaires consolidé 2023 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s’élève à 8 %. Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,08 % sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Risque de conversion La devise de présentation des états financiers étant l’euro, le Groupe doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. En 2023, plus de 71 % du chiffre d’affaires du Groupe résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro : 19,6 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar américain ou une devise corrélée à celui-ci (y compris le dollar de Hong Kong) ; 11,0 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le yuan renminbi chinois ; 4,2 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar australien ; 4,1 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le réal brésilien ; 4,0 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est le dollar canadien ; 3,1 % du chiffre d’affaires provient d’entités dont la devise fonctionnelle est la livre sterling. Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 %. Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,196 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2023. L’impact sur le résultat opérationnel 2023 aurait été de 0,164 %. Risque de change financier Le Groupe, s’il le juge nécessaire, assure la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d’exploitation dans les devises concernées. De plus, lorsqu’un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de change pour les principales devises ou bien recourt à des prêts à perpétuité pour se prémunir du risque de change au compte de résultat. Le tableau ci-dessous présente l’analyse de sensibilité au 31 décembre 2023 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l’euro, le dollar américain et la livre sterling). (en millions d’euros) Devises non fonctionnelles USD EUR GBP Passif financier (665,4) (41,7) (65,8) Actif financier 1 014,3 57,0 64,1 Position Nette (Actif – Passif) avant couverture 348,9 15,3 (1,7) Instruments financiers de couverture de change - - Position Nette (Actif – Passif) après couverture 348,9 15,3 (1,7) Impact d’une augmentation de 1 % des cours de change Sur les capitaux propres - - - Sur le résultat net avant impôts 3,5 0,2 - Impact d’une diminution de 1 % des cours de change Sur les capitaux propres - - - Sur le résultat net avant impôts (3,5) (0,2) - Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c’est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe. L’analyse de sensibilité ci-dessus présente l’impact que pourrait avoir la variation significative de l’euro, du dollar américain et de la livre sterling sur le résultat et les capitaux propres en tant que devise non fonctionnelle. Dans le cas du dollar américain, l’analyse n’inclut pas les entités dont la devise fonctionnelle est fortement corrélée au dollar américain (c’est le cas par exemple des entités basées à Hong Kong). Les impacts d’une variation de 1 % sur la position nette sont présentés dans le tableau ci-dessus. Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère faisant l’objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire : les actifs financiers courants et non courants, les créances clients et d’exploitation, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les dettes financières courantes et non courantes, les dettes fournisseurs et autres passifs courants. Risque de taux d’intérêt Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l’impact de la hausse des taux d’intérêt et s’appuie si nécessaire sur des instruments dérivés de taux. Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste à ne pas être exposé au risque d’augmentation des taux d’intérêts pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure des accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne dispose pas de couverture de taux. Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2023, l’échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable : (en millions d’euros) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Décembre 2023 Emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit à taux fixe (27,4) (1 517,9) (561,8) (2 107,1) Concours bancaires (3,8) - - (3,8) Total – Passif Financier (31,2) (1 517,9) (561,8) (2 110,9) Total – Actif Financier 1 173,9 - - 1 173,9 Position Nette (Actif – Passif) à taux variable avant couverture 1 170,1 - - 1 170,1 Position Nette (Actif – Passif) à taux variable après couverture 1 170,1 - - 1 170,1 Impact d’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt Sur les capitaux propres - Sur le résultat net avant impôts 11,7 Impact d’une diminution de 1 % des taux d’intérêt Sur les capitaux propres - Sur le résultat net avant impôts (11,7) Au 31 décembre 2023, compte tenu de la position nette à taux variable après couverture présentée dans le tableau ci-dessus, le Groupe estime qu’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation des produits d’intérêts du Groupe de l’ordre de 11,7 millions d’euros. La dette supérieure à cinq ans, soit 561,8 millions d’euros est à taux fixe. Au 31 décembre 2023, 99,8 % de la dette brute consolidée du Groupe était à taux fixe. Note 34Transactions avec les parties liées Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société. La rémunération du Président du Conseil d’administration se compose d’une rémunération fixe, à l’exception de toute rémunération variable, jetons de présence et avantages en nature, et de toute attribution d’options de souscription ou d’actions de performance. Les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance) sont les suivants : (en millions d’euros) 2023 2022 Salaires 2,6 2,8 Stock-options 0,7 0,6 Attribution d’actions de performance 2,3 2,0 Total comptabilisé en charges de l’exercice 5,6 5,4 Les montants indiqués correspondent à la juste valeur des options et des actions évaluée selon le modèle Black-Scholes, Binomial et Monte Carlo conformément à la norme IFRS 2. Ils ne reflètent donc pas les montants réels possibles lors de l’exercice des options de souscription ou de l’acquisition des actions. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance. Le nombre d’options d’achat d’actions attribuées au Directeur Général et non encore acquises s’élève à 420 000 au 31 décembre 2023 (720 000 au 31 décembre 2022), à une juste valeur moyenne par action de 3,96 euros (3,45 euros au 31 décembre 2022). Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général et non encore livrées s’élève à 540 000 au 31 décembre 2023 (330 000 au 31 décembre 2022). Note 35Honoraires des Commissaires aux comptes En 2023, les charges suivantes ont été comptabilisées dans le compte de résultat du Groupe : (en millions d’euros) 2023 2022 PwC EY Total PwC EY Total Certification des comptes 2,9 2,4 5,3 2,7 2,3 5,0 dont émetteur 0,6 0,6 1,2 0,5 0,5 1,0 dont filiales intégrées globalement 2,3 1,8 4,1 2,2 1,8 4,0 Services autres que la certification des comptes (a) 0,1 0,2 0,3 0,1 0,2 0,3 dont émetteur 0,1 0,2 0,3 0,1 0,2 0,3 dont filiales intégrées globalement - - - - - - Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0,5 0,2 0,7 0,6 0,3 0,9 dont juridique, fiscal, social 0,5 0,2 0,7 0,6 0,3 0,9 Total 3,5 2,8 6,3 3,4 2,8 6,2 Au cours de l’exercice, les services rendus au Groupe, autres que la certification des comptes, sont relatifs : pour PricewaterhouseCoopers Audit : à des attestations et à des procédures convenues ; pour Ernst & Young : à des services imposés par la loi et des procédures convenues. Note 36Évènements postérieurs à la clôture Dividendes La proposition de résolutions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juin 2024 inclut une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023 de 0,83 euro par action. Note 37Périmètre de consolidation Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2023 Type : Filiale (F) ; Succursale de Bureau Veritas SA (S). Pays Entreprises Type % d’intérêts 2023 2022 Afrique du Sud Bureau Veritas Gazelle (Pty) Ltd F 70,00 70,00 Afrique du Sud Bureau Veritas Inspectorate Laboratories (Pty) Ltd F 73,30 73,30 Afrique du Sud Bureau Veritas South Africa (Pty) Ltd F 76,00 76,00 Afrique du Sud Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd F 100,00 100,00 Afrique du Sud Carab Technologies (Pty) Ltd F 76,00 76,00 Afrique du Sud M&L Laboratory Services (Pty) Ltd F 73,30 73,30 Afrique du Sud Tekniva (Pty) Ltd F 76,00 76,00 Algérie Bureau Veritas Algérie SARL F 100,00 100,00 Allemagne 7 Layers GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Certification Germany GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Commodities Germany GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Construction Services GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas CPS Germany GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Germany Holding GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Industry Services GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Primary Integration GmbH F 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas SA – Allemagne S 100,00 100,00 Allemagne Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS (German Branch) F 100,00 100,00 Allemagne Wireless IP GmbH F 100,00 100,00 Angola Bureau Veritas Angola Ltda F 100,00 100,00 Arabie Saoudite Bureau Veritas KSA RHQ LLC F 100,00 - Arabie Saoudite Bureau Veritas Minerals Solutions F 55,00 55,00 Arabie Saoudite Bureau Veritas SA – Arabie Saoudite S 100,00 100,00 Arabie Saoudite Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd F 75,00 75,00 Arabie Saoudite Inspectorate International Saudi Arabia Co. Ltd F 65,00 65,00 Arabie Saoudite MatthewsDaniel Loss Adjusting and Survey Company Ltd F 100,00 100,00 Arabie Saoudite Sievert Arabia Co. Ltd F 100,00 100,00 Argentine Bureau Veritas Argentina SA F 100,00 100,00 Argentine CH International Argentina SRL F 100,00 100,00 Argentine Net Connection International SRL F 100,00 100,00 Arménie BIVAC Armenia F 100,00 100,00 Australie Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Australia Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie Bureau Veritas AsureQuality Finance Pty Ltd F 51,00 51,00 Australie Bureau Veritas AsureQuality Holdings Pty Ltd F 51,00 51,00 Australie Bureau Veritas AsureQuality Pty Ltd F 51,00 51,00 Australie Bureau Veritas Australia Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie Bureau Veritas International Trade Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie Bureau Veritas Minerals Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie HDAA Australia Pty Ltd F 100,00 100,00 Australie McKenzie Group Consulting (Compliance) Pty Ltd F 67,47 - Australie McKenzie Group Consulting (NSW) Pty Ltd F 67,47 64,70 Australie McKenzie Group Consulting (QLD) Pty Ltd F 67,47 64,70 Australie McKenzie Group Consulting (VIC) Pty Ltd F 67,47 64,70 Australie McKenzie Group Consulting Pty Ltd F 67,47 64,70 Australie TMC Marine Pty Ltd F 100,00 100,00 Autriche Bureau Veritas Austria GmbH F 100,00 100,00 Azerbaïdjan Bureau Veritas Azeri LLC F 100,00 100,00 Bahreïn Bureau Veritas SA – Bahreïn S 100,00 100,00 Bahreïn Bureau Veritas Training Center WLL F 100,00 100,00 Bangladesh BIVAC Bangladesh F 100,00 100,00 Bangladesh Bureau Veritas Bangladesh Private Ltd F 100,00 100,00 Bangladesh Bureau Veritas CPS Bangladesh Ltd F 100,00 100,00 Bangladesh Bureau Veritas CPS Chittagong Ltd F 99,80 99,80 Bangladesh Bureau Veritas Lab Test (BD) Pvt Ltd F 100,00 - Bélarus Bureau Veritas Bel Ltd FLLC F 100,00 100,00 Belgique Association Bureau Veritas ASBL F 100,00 100,00 Belgique Bureau Veritas Certification Belgium F 100,00 100,00 Belgique Bureau Veritas Commodities Antwerp NV F 100,00 100,00 Belgique Bureau Veritas Commodities Ghent NV F 100,00 100,00 Belgique Bureau Veritas Marine Belgium & Luxembourg SA F 100,00 100,00 Belgique Bureau Veritas SA – Belgique S 100,00 100,00 Belgique SA Euroclass NV F 100,00 100,00 Belgique Schutter Belgium BVBA F 100,00 100,00 Bermudes MatthewsDaniel Services (Bermuda) Ltd F 100,00 100,00 Bolivie Bureau Veritas Argentina SA (Bolivia branch) F 100,00 100,00 Bolivie Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL F 100,00 100,00 Brésil Associação NCC Certificações do Brasil F 100,00 100,00 Brésil Auto Reg Serviços Técnicos de Seguros Ltda F 100,00 100,00 Brésil Bureau Veritas Do Brasil Inspeçoes Ltda F 100,00 100,00 Brésil Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda F 100,00 100,00 Brésil BVQI do Brasil Sociedade Certificadora Ltda F 100,00 100,00 Brésil Ch International do Brazil Ltda F 100,00 100,00 Brésil Kuhlmann Monitoramente Agricola Ltda F 100,00 100,00 Brésil MatthewsDaniel do Brasil Avaliaçao de Riscos Ltda F 100,00 100,00 Brésil Multiteste Telecom Serviços de Telecomunicações Ltda F 100,00 100,00 Brésil NCC Certificaçoes do Brazil Ltda F 100,00 100,00 Brésil Schutter do Brazil Ltda F 100,00 100,00 Brunei Bureau Veritas (B) SDN.BHD F 100,00 100,00 Bulgarie Bureau Veritas Bulgaria Ltd F 100,00 100,00 Burkina Faso Bureau Veritas Burkina SAU F 100,00 100,00 Cambodge Bureau Veritas (Cambodia) Ltd F 100,00 100,00 Cameroun Bureau Veritas Douala SAU F 100,00 100,00 Canada Bureau Veritas Canada (2019) Inc F 100,00 100,00 Canada Bureau Veritas Certification Canada Inc F 100,00 100,00 Canada Bureau Veritas Commodities Canada Ltd F 100,00 100,00 Canada Bureau Veritas Marine Canada Inc F 100,00 100,00 Canada MatthewsDaniel International (Canada) Ltd F 100,00 100,00 Canada MatthewsDaniel International (Newfoundland) Ltd F 100,00 100,00 Chili Bureau Veritas Certification Chile SA F 100,00 100,00 Chili Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltda F 100,00 100,00 Chili Bureau Veritas Chile SA F 100,00 100,00 Chili Bureau Veritas do Brasil Soc Classificadora e Certicadora, Agencia en Chile F 100,00 100,00 Chili Centro de Estudios Medicion y Certificacion de Calidad Cesmec SA F 100,00 100,00 Chili ECA Control y Asesoramiento SA F 100,00 100,00 Chili Servicios de Inspeccion Inspectorate Chile Ltda F 100,00 100,00 Chine ADT (Shanghai) Corporation F 100,00 100,00 Chine Beijing 7Layers Huarui Communications Technology Co. Ltd F 51,00 51,00 Chine Beijing Huaxia Supervision Co. Ltd F 97,00 97,00 Chine BIVAC Asian Cre (Shanghai) Inspection Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bizheng Engineering Technical Consulting (Shanghai) Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas (Shenzhen) CPS Co., Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas (Tianjin) Safety Technology Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas 7 Layers Communications Technology (Shenzen) Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Certification Beijing Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Certification Hong Kong Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Cigna (Shandong) Detection Technology Co. Ltd F 70,00 70,00 Chine Bureau Veritas Commodities (Hebei) Co. Ltd F 67,00 67,00 Chine Bureau Veritas CPS (Shenou) Zhejiang Co. Ltd F 51,00 51,00 Chine Bureau Veritas CPS Guangzhou Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas CPS Jiangsu Co. Ltd F 51,00 51,00 Chine Bureau Veritas CPS Shanghai Co. Ltd F 85,00 85,00 Chine Bureau Veritas Dacheng (Zhejiang) Testing Technical Service Co. Ltd F 60,00 60,00 Chine Bureau Veritas Hong Kong Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas LCIE China Company Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Marine China Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Quality Services Shanghai Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Science and Technology Service (Xi’an) Co., Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Shenzhen Co. Ltd F 80,00 80,00 Chine Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd F 100,00 100,00 Chine Bureau Veritas Testing Technology (Shandong) Co., Ltd F 100,00 60,00 Chine Bureau Veritas-Fairweather Inspection & Consultants Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine BV Technical Service (Zhejiang) Co., LTD F 100,00 100,00 Chine Changsha Total-Test Technology Co. Ltd F 75,00 75,00 Chine Chongqing Liansheng Construction Project Management Co. Ltd F 99.36 99.36 Chine Chongqing Liansheng Seine cost consulting Co. Ltd F 99.36 99.36 Chine Dongguan Impactiva Leather Technical Ser F 100,00 - Chine Hangzhou VEO Standards Technical Services Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Huarui 7L High Technology (Suzhou) Co F 51,00 51,00 Chine ICTK Shenzhen Co. Ltd F 55,00 55,00 Chine Inspectorate (Shanghai) Ltd JV China F 85,00 85,00 Chine MatthewsDaniel Offshore (Hong Kong) Ltd F 100,00 100,00 Chine Ningbo Hengxin Engineering Testing Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Shandong Chengxin Engineering Consulting & Jianli Co. Ltd F 97,00 97,00 Chine Shanghai Project Management Co. Ltd F 68,00 68,00 Chine Shanghai TJU Engineering Service Co. Ltd F 100,00 100,00 Chine Shenzhen Total-Test Technology Co. Ltd F 75,00 75,00 Chine Zhejiang Bureau Veritas CPS Shenyue Co. Ltd F 51,00 51,00 Chypre Bureau Veritas Cyprus Ltd F 100,00 100,00 Colombie Bureau Veritas Colombia Ltda F 100,00 100,00 Colombie BVQI Colombia Ltda F 100,00 100,00 Colombie PRI Colombia SAS F 100,00 100,00 Congo Bureau Veritas Congo SAU F 100,00 100,00 Corée du Sud Bureau Veritas CPS ADT Korea Ltd F 100,00 100,00 Corée du Sud Bureau Veritas CPS Korea Limited F 100,00 100,00 Corée du Sud Bureau Veritas ICTK Co., Ltd F 55,00 55,00 Corée du Sud Bureau Veritas Korea Co. Ltd F 100,00 100,00 Corée du Sud Bureau Veritas SA – Corée S 100,00 100,00 Corée du Sud Bureau Veritas Solutions M&O (Korea branch) F 100,00 - Côte d’Ivoire BIVAC Côte d’Ivoire CI SAU F 100,00 100,00 Côte d’Ivoire BIVAC Scan Côte d’Ivoire SA F 61,99 61,99 Côte d’Ivoire Bureau Veritas Côte d’Ivoire SAU F 100,00 100,00 Côte d’Ivoire Bureau Veritas Mineral Laboratories SAU F 100,00 100,00 Croatie Bureau Veritas Croatia SARL F 100,00 100,00 Croatie Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore d.o.o. F 100,00 100,00 Croatie Inspectorate Croatia Ltd F 100,00 100,00 Cuba Bureau Veritas SA – Cuba S 100,00 100,00 Danemark Bureau Veritas Certification Denmark A/S F 100,00 100,00 Danemark Bureau Veritas HSE Denmark A/S F 100,00 100,00 Danemark Bureau Veritas SA – Danemark S 100,00 100,00 Égypte Bureau Veritas Egypt LLC F 100,00 100,00 Égypte Matthews Daniel International Egypt SAE F 100,00 100,00 Égypte Watson Gray Ltd (Egypt Branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Bureau Veritas Certification Holding (Dubai branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Bureau Veritas SA – Abu Dhabi S 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Bureau Veritas SA – Dubaï S 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Bureau Veritas Solutions M&O SAS (Dubaï Branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Inspectorate International Ltd (Dubaï Branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Inspectorate International Ltd (Fujairah Branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis MatthewsDaniel Services Bermuda Ltd (Abu Dhabi Branch) F 100,00 100,00 Émirats Arabes Unis Sievert Emirates Inspection LLC F 49,00 49,00 Équateur Bureau Veritas Ecuador SA F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Consumer Products Services Spain SLU F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Iberia SL F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Inspeccion y Testing SLU F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Inversiones SL F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Solutions Iberia, SLU F 100,00 100,00 Espagne Bureau Veritas Sustainable Fuel Management SLU F 100,00 - Espagne Lubrication Management SL F 100,00 100,00 Estonie Bureau Veritas Eesti Osaühing F 100,00 100,00 Estonie Inspectorate Estonia AS F 100,00 100,00 États-Unis Advanced Testing Laboratories Inc F 100.00 100.00 États-Unis BIVAC North America Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Bradley Construction Management LLC F 70,00 70,00 États-Unis Bureau Veritas Bradley Holding Corp F 70,00 70,00 États-Unis Bureau Veritas Bradley Subsidiary Corp F 70,00 70,00 États-Unis Bureau Veritas Certification North America Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Consumer Products Services Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Holdings Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Inspection & Insurance company F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Marine Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas National Elevator Inspection Services, Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas North America Inc F 100,00 100,00 États-Unis Bureau Veritas Primary Integration, Inc F 83,50 83,40 États-Unis Bureau Veritas Project Management LLC F 100,00 86,00 États-Unis Bureau Veritas Technical Assessment LLC F 100,00 86,00 États-Unis C.A.P. Government, Inc F 80,00 80,00 États-Unis C.A.P. Holdings. Inc F 80,00 80,00 États-Unis C.A.P. Subsidiary. Inc F 80,00 80,00 États-Unis Chas Martin Mexico City Inc F 100,00 100,00 États-Unis Galbraith Laboratories Inc F 100,00 100,00 États-Unis Impactiva LLC F 100,00 - États-Unis MatthewsDaniel Company Inc F 100,00 100,00 États-Unis PreScience Acquisition Co. F 80,00 80,00 États-Unis PreScience Corporation F 80,00 80,00 États-Unis Primary Integration Acquisition Co. F 83,50 83,40 États-Unis TMC Marine Inc F 100,00 100,00 Éthiopie Bureau Veritas Services PLC F 100,00 100,00 Finlande Bureau Veritas SA – Finlande S 100,00 100,00 France BIVAC International SA F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Access SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas AET France SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Câbles & Inspections SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Certification France SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Certification Holding SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Construction SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas CPS France SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Emissions Services F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Exploitation SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas GSIT SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Holding 4 SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Holding 7 SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Holding 8 SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Holding France SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas International SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Laboratoires SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Living Resources SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Marine & Offshore SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Medical Services SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Middle East SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas SA – Nouvelle Calédonie S 100,00 100,00 France Bureau Veritas SA – Tahiti S 100,00 100,00 France Bureau Veritas Services France SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Services SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS F 100,00 100,00 France Bureau Veritas Solutions SAS F 100,00 100,00 France Capital Energy SAS F 100,00 100,00 France Coreste SAS F 100,00 100,00 France GUCEL SAS F 90,00 90,00 France Laboratoire Central des Industries Électriques SAS (LCIE) F 100,00 100,00 Gabon Bureau Veritas Gabon SAU F 100,00 100,00 Géorgie Bureau Veritas Georgia LLC F 100,00 100,00 Géorgie Inspectorate Georgia LLC F 100,00 100,00 Ghana BIVAC International Ghana F 100,00 100,00 Ghana Bureau Veritas Ghana F 100,00 100,00 Ghana Bureau Veritas Oil and Gas Ghana Limited F 80,00 80,00 Ghana Inspectorate Ghana Ltd F 100,00 100,00 Grèce Bureau Veritas Hellas AE F 100,00 100,00 Grèce Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (Greece branch) F 100,00 100,00 Guatemala Bureau Veritas CPS Guatemala SA F 100,00 100,00 Guinée BIVAC Guinée SAU F 100,00 100,00 Guinée Bureau Veritas Guinée SAU F 100,00 100,00 Guinée Équatoriale Bureau Veritas SA – Guinée Équatoriale S 100,00 100,00 Guyana Bureau Veritas Minerals (Guyana) Inc F 100,00 100,00 Hongrie Bureau Veritas Magyarorszag Kft F 100,00 100,00 Hongrie Impactiva Hungary Kft F 100,00 - Île Maurice Bureau Veritas SA – Île Maurice S 100,00 100,00 Inde Bureau Veritas CPS India Pvt Ltd F 100,00 100,00 Inde Bureau Veritas India Pvt Ltd F 100,00 100,00 Inde Bureau Veritas India Testing Services Pvt Ltd F 100,00 100,00 Inde Bureau Veritas Industrial Services Ltd F 100,00 100,00 Inde Bureau Veritas SA – Inde S 100,00 100,00 Inde Impactiva India Pvt Ltd F 100,00 - Inde Inspectorate Griffith India Pvt Ltd F 100,00 100,00 Inde Sievert India Pvt Ltd F 100,00 100,00 Indonésie PT Bureau Veritas AsureQuality Indonesia Lab F 51,00 51,00 Indonésie PT Bureau Veritas CPS Indonesia F 85,00 85,00 Indonésie PT Bureau Veritas Indonesia LLC F 100,00 100,00 Indonésie PT IOL Indonesia F 100,00 100,00 Indonésie PT. Matthews Daniel International Indonesia F 80,00 80,00 Indonésie PT. PROSYS BANGUN PERSADA F 70,00 70,00 Irak Bureau Veritas Middle East (Iraq Branch) F 100,00 100,00 Irak Tareq al sadak inspection & eng serv. LLC F 100,00 100,00 Iran Bureau Veritas SA – Iran S 100,00 100,00 Irlande Bureau Veritas Primary Integration Ltd F 83,50 83,40 Islande Bureau Veritas EHF F 100,00 100,00 Israël Bureau Veritas Israël PI LTD F 100,00 - Italie Bureau Veritas Certest SRL F 100,00 100,00 Italie Bureau Veritas Italia Holding SPA F 100,00 100,00 Italie Bureau Veritas Italia SPA F 100,00 100,00 Italie Bureau Veritas Nexta SRL F 100,00 100,00 Italie Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Italy (Italy Branch) F 100,00 100,00 Italie CEPAS SRL F 100,00 100,00 Italie Inspectorate Italia SRL F 100,00 100,00 Italie Q Certificazioni SRL F 100,00 100,00 Japon Bureau Veritas FEAC Co. Ltd F 100,00 100,00 Japon Bureau Veritas Human Tech Co. Ltd F 100,00 100,00 Japon Bureau Veritas Japan Co. Ltd F 100,00 100,00 Japon Kanagawa Building Inspection Co. Ltd F 100,00 100,00 Jordanie BIVAC for Valuation Jordan LLC F 100,00 100,00 Kazakhstan Bureau Veritas Kazakhstan Industrial Services LLP F 50,00 50,00 Kazakhstan Bureau Veritas Kazakhstan LLP F 100,00 100,00 Kazakhstan Bureau Veritas Marine Kazakhstan LLP F 100,00 100,00 Kazakhstan Kazinspectorate Ltd F 100,00 100,00 Kenya Bureau Veritas Kenya Limited F 100,00 100,00 Koweït Bureau Veritas SA – Koweït S 100,00 100,00 Koweït Inspectorate International Ltd Kuwait F 100,00 100,00 Lettonie Bureau Veritas Latvia Ltd F 100,00 100,00 Lettonie Inspectorate Latvia Ltd F 100,00 100,00 Liban BIVAC BV (Lebanon Branch) F 100,00 100,00 Liban Bureau Veritas Liban SAL F 100,00 100,00 Liberia BIVAC Liberia F 100,00 100,00 Liberia Bureau Veritas Liberia Ltd F 100,00 100,00 Libye Bureau Veritas Lybia for Inspection & Conformity F 51,00 51,00 Lituanie Inspectorate Klaipeda UAB F 100,00 100,00 Lituanie UAB Bureau Veritas LIT F 100,00 100,00 Luxembourg Bureau Veritas Luxembourg SA F 100,00 100,00 Luxembourg Soprefira SA F 100,00 100,00 Malaisie Bureau Veritas (M) Sdn Bhd F 49,00 49,00 Malaisie Bureau Veritas (Sarawak) Sdn. Bhd. F 100,00 - Malaisie Bureau Veritas Certification Malaysia Ltd F 100,00 100,00 Malaisie Bureau Veritas CPS Sdn Bhd F 100,00 100,00 Malaisie Inspectorate Malaysia Sdn Bhd F 49,00 49,00 Malaisie MatthewsDaniel International (M) Sdn Bhd F 100,00 100,00 Malaisie Permulab Sdn Bhd F 35,70 35,70 Malaisie Schutter Malaysia Sdn Bhd F 100,00 100,00 Malaisie Scientige Sdn Bhd F 100,00 100,00 Mali Bureau Veritas Mali SA F 100,00 100,00 Malte Bureau Veritas SA – Malte S 100,00 100,00 Malte Inspectorate Malta Ltd F 100,00 100,00 Maroc AMS Lab F 100,00 100,00 Maroc Bureau Veritas Maroc SA F 100,00 100,00 Maroc Bureau Veritas SA – Maroc S 100,00 100,00 Maroc Bureau Veritas Solutions Maroc F 100,00 100,00 Maroc Labomag F 100,00 100,00 Mauritanie Bureau Veritas SA – Mauritanie S 100,00 100,00 Mexique ANCE SA de C.V. F 100,00 - Mexique Bureau Veritas CPS Mexico SA de CV F 100,00 100,00 Mexique Bureau Veritas Mexicana SA de CV F 100,00 100,00 Mexique BVQI Mexicana SA de CV F 100,00 100,00 Mexique CH Mexico International, Srl de CV F 100,00 100,00 Mexique GS COVI SA DE CV F 75,00 75,00 Mexique Ingeniería, Control y Administración, SA de CV F 100,00 100,00 Mexique Inspectorate de Mexico SA de CV F 100,00 100,00 Mexique Supervisores de Construccion y Asociados, SA de CV F 100,00 100,00 Monaco Bureau Veritas Monaco SAM AU F 100,00 100,00 Mongolie Bureau Veritas Inspection & Testing Mongolia LLC F 100,00 100,00 Mozambique Bureau Veritas – Laboratorios de Tete Ltd F 66,66 66,66 Mozambique Bureau Veritas Mozambique Ltda F 100,00 100,00 Mozambique MatthewsDaniel Int. Mozambique F 100,00 100,00 Myanmar Myanmar Bureau Veritas Ltd F 100,00 100,00 Namibie Bureau Veritas Namibie Pty Ltd F 100,00 100,00 Nicaragua Bureau Veritas Commodities & Trade Inc (Nicaragua branch) F 100,00 100,00 Niger SAS Bureau Veritas Niger F 100,00 100,00 Nigeria Bureau Veritas Nigeria Ltd F 60,00 60,00 Nigeria Inspectorate Marine Services (Nigeria) Ltd F 100,00 100,00 Norvège Bureau Veritas Norway AS F 100,00 100,00 Nouvelle Zélande Bureau Veritas New Zealand Ltd F 100,00 100,00 Oman Bureau Veritas Middle East Co. LLC F 70,00 70,00 Oman Sievert Technical Inspection LLC F 70,00 70,00 Ouganda Bureau Veritas Uganda Limited F 100,00 100,00 Ouzbékistan Bureau Veritas Tashkent LLC F 100,00 100,00 Pakistan Bureau Veritas CPS Pakistan Ltd F 80,00 80,00 Pakistan Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd F 100,00 100,00 Panama Bureau Veritas Commodities and Trade de Panama SA F 100,00 100,00 Panama Bureau Veritas Panama SA F 100,00 100,00 Panama Impactiva Group SA F 100,00 - Panama Impactiva S. de RL F 100,00 - Paraguay Bureau Veritas Paraguay SRL F 100,00 100,00 Paraguay Consorcio CAEM – Bureau Veritas Brasil F 100,00 100,00 Paraguay Schutter Paraguay SA F 100,00 100,00 Pays-Bas Bureau Veritas Commodifites Nederland BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Bureau Veritas Inspection & Certification the Netherlands BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Bureau Veritas Inspection Valuation Assessment and Control – BIVAC BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Bureau Veritas Marine Netherlands BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Bureau Veritas Nederland Holding F 100,00 100,00 Pays-Bas Certificatie Instelling Voor Beveiliging en Veiligheid BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate Curaçao NV F 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate International BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Inspectorate IOL Investments BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Risk Control BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Schutter Certification BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Schutter Groep BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Schutter Havenbedrijg BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Schutter International BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Schutter Rotterdam BV F 100,00 100,00 Pays-Bas Secura BV F 60,00 60,00 Pérou BIVAC del Peru SAC F 100,00 100,00 Pérou Bureau Veritas del Peru SA F 100,00 100,00 Pérou Inspectorate Services Peru SAC F 100,00 100,00 Philippines Bureau Veritas SA – Philippines S 100,00 100,00 Philippines BVCPS Philippines F 100,00 100,00 Philippines Inspectorate Philippines Corporation F 80,00 80,00 Philippines Inspectorate UK International Ltd (Philippines Branch) F 100,00 100,00 Philippines Qualibet Testing Services Corporation F 51,00 51,00 Philippines Schutter Philippines Inc F 100,00 100,00 Pologne Bureau Veritas Polska Spolka z ograniczona odpowiedzialnioscia F 100,00 100,00 Porto Rico Bureau Veritas Commodities & Trade Inc (Porto Rico branch) F 100,00 100,00 Portugal Bureau Veritas Certification Portugal SARL F 100,00 100,00 Portugal Bureau Veritas Rinave Sociedade Unipessoal Lda F 100,00 100,00 Portugal Inspectorate Portugal SA F 100,00 100,00 Portugal Lucus Lab F 100,00 100,00 Portugal Registro International naval – Rinave SA F 100,00 100,00 Qatar Bureau Veritas International Doha LLC F 100,00 100,00 Qatar Bureau Veritas SA – Qatar S 100,00 100,00 Qatar Inspectorate International Ltd Qatar LLC F 97,00 97,00 Qatar Sievert International Inspection WLL F 100,00 100,00 République démocratique du Congo BIVAC République Démocratique du Congo SARL F 100,00 100,00 République démocratique du Congo Bureau Veritas BIVAC BV F 100,00 100,00 République démocratique du Congo Société d’Exploitation du Guichet Unique du Commerce Extérieur de la RDC F 60,00 60,00 République Dominicaine Bureau Veritas Minerals RD SRL F 100,00 100,00 République Tchèque Bureau Veritas Certification CZ, s.r.o. F 100,00 100,00 République Tchèque Bureau Veritas Services CZ, s.r.o F 100,00 100,00 Roumanie Bureau Veritas Controle International Srl F 100,00 100,00 Roumanie Bureau Veritas Servicii SRL F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Building Control Limited F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Certification Holding SAS (UK Branch) F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Certification UK Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Commodities UK Limited F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Commodity Services Limited F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas CPS UK Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas SA – Royaume Uni S 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas UK Holdings Limited F 100,00 100,00 Royaume-Uni Bureau Veritas UK Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni Inspectorate International Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni MatthewsDaniel Holdings Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni MatthewsDaniel International (Africa) Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni MatthewsDaniel International (London) Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni MatthewsDaniel Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni TMC (Marine Consultants) Ltd F 100,00 100,00 Royaume-Uni Watson Gray Ltd F 100,00 100,00 Russie JSC Bureau Veritas Certification Rus F 100,00 100,00 Russie JSC Bureau Veritas Rus F 100,00 100,00 Russie LLC MatthewsDaniel International (Rus) F 100,00 100,00 Rwanda Bureau Veritas Rwanda Ltd F 100,00 100,00 Saint Lucie Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc (St Lucia Branch) F 100,00 100,00 Sénégal Bureau Veritas Sénégal SAU F 100,00 100,00 Serbie Bureau Veritas Serbia d.o.o. F 100,00 100,00 Singapour Bureau Veritas AsureQuality Singapore Holdings Pte Ltd F 51,00 51,00 Singapour Bureau Veritas AsureQuality Singapore Pte Ltd F 51,00 51,00 Singapour Bureau Veritas Buildings & Infrastructure Pte Ltd F 100,00 100,00 Singapour Bureau Veritas Marine Singapore Pte Ltd F 100,00 100,00 Singapour Bureau Veritas Quality Assurance PTE Ltd F 100,00 100,00 Singapour Bureau Veritas Singapore Pte Ltd F 100,00 100,00 Singapour Bureau Veritas Solutions Marine and Offshore SAS (Singapore Branch) F 100,00 100,00 Singapour Inspectorate (Singapore) Pte Ltd F 100,00 100,00 Singapour MatthewsDaniel International Pte Ltd F 100,00 100,00 Singapour TMC Marine Pte Ltd F 100,00 100,00 Slovaquie Bureau Veritas Slovakia Spol F 100,00 100,00 Slovénie Bureau Veritas HSE, d.o.o. F 100,00 100,00 Slovénie Bureau Veritas Slovenia d.o.o. F 100,00 100,00 Sri Lanka Bureau Veritas CPS Lanka (Pvt) Ltd F 100,00 100,00 Sri Lanka Bureau Veritas Lanka Private Ltd F 100,00 100,00 Suède Bureau Veritas Certification Sverige AB Ltd F 100,00 100,00 Suède Bureau Veritas SA – Suède S 100,00 100,00 Suisse Bureau Veritas Switzerland AG F 100,00 100,00 Suisse Inspectorate Suisse SA F 100,00 100,00 Syrie BIVAC BV (Syria Branch) F 100,00 100,00 Taïwan Advance Data Technology Corporation F 99,10 99,10 Taïwan Bureau Veritas Certification Taïwan Co. Ltd F 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas Consumer Products Services Inc (Taïwan branch) F 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd (Taïwan Branch) F 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas CPS Hong Kong (Hsinchu Branch) F 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd (Taoyuan Branch) F 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas SA – Taïwan S 100,00 100,00 Taïwan Bureau Veritas Taïwan Ltd F 100,00 100,00 Tanzanie Bureau Veritas Tanzania Ltd F 75,00 75,00 Tanzanie Bureau Veritas-USC Tanzania Ltd F 45,00 45,00 Tchad BIVAC Tchad SA F 100,00 100,00 Tchad Bureau Veritas Tchad SAU F 100,00 100,00 Tchad Société d’inspection et d’Analyse du Tchad (SIAT SA/CA) F 51,00 51,00 Thaïlande Bureau Veritas AsureQuality Lab Thailand Ltd F 51,00 51,00 Thaïlande Bureau Veritas Certification Thailand Ltd F 49,00 49,00 Thaïlande Bureau Veritas CPS Thailand Ltd F 100,00 100,00 Thaïlande Bureau Veritas Thailand Ltd F 49,00 49,00 Thaïlande Inspectorate (Thailand) Co. Ltd F 100,00 100,00 Thaïlande MatthewsDaniel International (Thailand) Ltd F 100,00 100,00 Thaïlande Sievert Thailand Ltd F 100,00 100,00 Togo Bureau Veritas Togo SARLU F 100,00 100,00 Togo Société d’Exploitation du Guichet Unique pour le Commerce Extérieur (SEGUCE) SA F 100,00 100,00 Tunisie Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA F 49,96 49,96 Turquie ACME Analitik Lab. Hizmetleri Ltd Sirketi F 100,00 100,00 Turquie Bureau Veritas CPS Test Laboratuvarlari Ltd Sirketi F 100,00 100,00 Turquie Bureau Veritas Deniz ve Gemi Siniflandirma Hizmetleri Ltd Sirketi F 100,00 100,00 Turquie Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi F 100,00 100,00 Turquie Bureau Veritas Inspektorate Gozetim Servisleri AS F 100,00 100,00 Ukraine Bureau Veritas Ukraine EFI LLC F 100,00 100,00 Ukraine Inspectorate Ukraine LLC F 100,00 100,00 Ukraine LLC Bureau Veritas Certification Ukraine F 100,00 100,00 Uruguay Bureau Veritas Uruguay SRL F 100,00 100,00 Vietnam Bureau Veritas AsureQuality Vietnam Company Ltd F 51,00 51,00 Vietnam Bureau Veritas Certification Vietnam Ltd F 100,00 100,00 Vietnam Bureau Veritas CPS Vietnam Ltd F 100,00 100,00 Vietnam Bureau Veritas Vietnam Ltd F 100,00 100,00 Vietnam Impactiva Vietnam Ltd Liability Company F 100,00 - Vietnam Inspectorate Vietnam Co. LLC F 100,00 100,00 Vietnam MatthewsDaniel International (Vietnam) Ltd F 100,00 100,00 Zambie Bureau Veritas Zambia Ltd F 100,00 100,00 Zimbabwe Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd (Zimbabwe LO) F 100,00 - Zimbabwe Bureau Veritas Zimbabwe (Zimbabwe LO) F 100,00 100,00 Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2023 Pays Entreprises Type % d’intérêts 2023 2022 France Assistance Technique et Surveillance Industrielle – ATSI SA F 49,92 49,92 États-Unis SBT-BV JV F 43,00 - États-Unis Orbit Insights Holding Inc F 13,50 - Russie Bureau Veritas Safety LLC F 49,00 49,00 6.7Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 À l'assemblée générale de la société Bureau Veritas 40, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des en-cours de production Risque identifié Le groupe est en relation, dans le cadre de ses activités, avec de multiples clients, domestiques ou internationaux. Comme décrit dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe applique, pour certains contrats de service, la méthode de l’avancement pour déterminer le montant qu’il convient de comptabiliser en chiffre d’affaires au titre des obligations de performance des contrats en cours à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé, pour chaque obligation de performance de ces contrats, par le rapport des coûts encourus à la date de clôture sur le total des coûts estimés pour l’ensemble du contrat. La différence entre le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et la facturation émise représente l’en-cours de production du contrat. Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 5 867,8 millions d’euros, dont 325,9 millions d’euros enregistrés au bilan en « Actifs sur contrats », après dépréciation de 9,8 millions d’euros, et 194,0 millions d’euros en « Clients – factures à émettre ». Nous avons considéré que l’évaluation des en-cours de production représente un point clé de l’audit en raison (i) de son incidence significative sur les comptes du groupe, (ii) du recours à des estimations dans la détermination des degrés d’avancement à retenir lors de chaque clôture et (iii) de la complexité particulière introduite par un système de facturation décentralisé. Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe pour procéder à la reconnaissance du chiffre d’affaires, laquelle repose sur l’évaluation du pourcentage d’avancement. Notre approche d’audit a principalement consisté à : étudier l’application homogène des principes de comptabilisation du chiffre d’affaires au sein du groupe définis par le Manuel d’Administration et de Gestion du Groupe ; analyser les processus comptables mis en œuvre et les paramétrages des différents logiciels de gestion utilisés permettant le calcul automatique des en-cours de production ; utiliser nos outils analytiques afin d’identifier les entités du groupe présentant des en-cours de production significatifs en proportion de leur chiffre d’affaires et, le cas échéant, investiguer les cas particuliers mis en évidence au travers de nos entretiens avec les directions financières régionales ; analyser, sur la base d’échantillons de contrats, des en-cours de production comptabilisés à la clôture de l’exercice afin de corroborer le degré d’avancement retenu en examinant, notamment, le niveau d’heures et de coûts engagés et à engager sur ces contrats. Écarts d’acquisition et relations clients – Tests de perte de valeur Risque identifié Dans le cadre de sa politique d’acquisition, le groupe a constaté à l’actif de son bilan consolidé des écarts d’acquisition et des actifs incorporels au titre des relations clients pour un montant net total de 2 392,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. Test des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition nets figurant au bilan du groupe s’élèvent à 2 127,4 millions d’euros au 31 décembre 2023. Comme décrit dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation mis en place par le groupe consistent à comparer la valeur d’utilité de chaque groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »), obtenue à partir des excédents de trésorerie futurs générés tels qu’estimés par la direction générale, avec leur valeur nette comptable. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant l’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation de l’UGT. De la même façon, lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur une UGT, les éventuelles pertes de valeur de cette UGT sont comptabilisées avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition a été affecté. Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au titre des écarts d’acquisition de chacun des six groupes d’UGT. Test des relations clients Au 31 décembre 2023, le groupe détient des actifs incorporels amortissables à hauteur d’un montant net de 360 millions d’euros, dont 265 millions d’euros au titre des relations clients qui résultent de l’allocation du prix d’acquisition à l’occasion de différentes acquisitions. Comme décrit dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a mis en place une procédure d’analyse annuelle des portefeuilles de relations clients afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. De telles situations sont susceptibles de conduire à une accélération, sur une base prospective, d’amortissement de la relation client concernée, ou, le cas échéant, d'entraîner la comptabilisation d’une perte de valeur. Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les tests de perte de valeur des relations clients représentent un point clé de l’audit en raison (i) de leur incidence significative sur les comptes consolidés et (ii) du recours à des jugements et estimations de la direction. Notre réponse Test des écarts d’acquisition Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Nous avons examiné les prévisions établies pour chaque groupe d’UGT en les rapprochant des prévisions entérinées par la direction générale. Nous avons également analysé, en impliquant dans l’équipe d’audit nos experts en évaluation financière, les différents facteurs et paramètres d’évaluation retenus pour chacun des groupes d’UGT, notamment : les hypothèses de chiffres d’affaires et de marge correspondant au budget 2024, complétées des hypothèses de croissance et de marge pour les quatre exercices suivants ; les taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini ; les évènements susceptibles d’affecter certaines activités du groupe (telles que des circonstances économiques difficiles dans certains pays ou le ralentissement des activités exposées à des phénomènes cycliques). En complément, nous avons réalisé nos propres tests de sensibilité pour apprécier les enjeux liés au risque de non-atteinte des objectifs retenus dans les prévisions, en particulier en ce qui concerne le chiffre d’affaires et la marge. Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence éventuelle d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les groupes d’UGT. Le cas échéant, nous avons organisé des réunions avec les directions opérationnelles concernées afin de comprendre les hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs rapproché les informations qui nous ont été fournies avec des données externes de marché (notes d’analystes, études sectorielles, etc.). Nous avons également apprécié si la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition à une variation des principales hypothèses retenues. Test des relations clients Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des relations clients. Nous avons examiné les différents facteurs et paramètres retenus pour tester les relations clients et avons notamment : pour chaque entité, comparé la charge d’amortissement annuelle avec le résultat opérationnel afin d’identifier un indice éventuel de perte de valeur ; analysé les résultats des tests effectués par le groupe ainsi que les charges d’amortissement ou de dépréciation constatées au cours de l’exercice à la suite des analyses conduites par le groupe ; pris connaissance des évènements susceptibles d’affecter certaines relations clients (telles que des circonstances économiques difficiles dans certains pays ou la perte de clients historiques). Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de ces tests de dépréciation des relations clients. Litiges sur contrats et risques fiscaux Risque identifié Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges s’élèvent à 72,2 millions d’euros, dont 33 millions d’euros de provisions pour litiges sur contrats. Comme décrit dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat sont comprises dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée. L’analyse des provisions pour litiges sur contrats et des risques fiscaux et leurs évolutions est présentée dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés. Litiges sur contrats Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires mettant en cause sa responsabilité civile professionnelle. De tels litiges font l’objet d’un suivi centralisé par la direction juridique en lien avec les avocats et les assureurs du groupe. Tel que décrit dans les notes 6 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions constituées par la direction font l’objet d’estimations prenant en compte : les demandes de la partie adverse ; l’appréciation du risque, notamment en concertation avec les experts indépendants du groupe ; les couvertures d’assurance du groupe en cas de condamnation. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour litiges sur contrats constitue un point clé de l’audit en raison du caractère spécifique de chaque litige, de la durée des procédures contentieuses, en particulier dans certains pays, des enjeux financiers potentiels et des incertitudes qui pèsent sur l’issue finale de chaque litige. Risques fiscaux S’agissant des risques fiscaux, le groupe opère dans un nombre important de juridictions et, en conséquence, est sujet à de nombreux régimes fiscaux dont les règles et régulations diffèrent d’un pays à l’autre. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison (i) du recours à certaines estimations et, (ii) du degré de jugement élevé qu’elle peut requérir de la part de la direction. Notre réponse S’agissant des litiges sur contrats Nous avons examiné le dispositif de gestion des risques juridiques mis en place par le groupe (identification, remontée, information, évaluation) ainsi que les différentes instructions qui le complètent. Nous avons en particulier apprécié son fonctionnement au travers, notamment, de nos entretiens avec la direction juridique du groupe. Nous avons enfin pris connaissance du programme d’assurances en vigueur pour l’exercice 2023 et des modifications intervenues depuis le 31 décembre 2022. Concernant les provisions comptabilisées au titre des sinistres, nous avons obtenu, pour les expositions les plus significatives, des confirmations de situation auprès des avocats du groupe et pris connaissance des couvertures d’assurance applicables. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés. S’agissant des risques fiscaux Nous avons pris connaissance du processus centralisé mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder à l’identification des risques fiscaux et, le cas échéant, évaluer l’impact comptable jugé nécessaire. En impliquant nos experts en fiscalité dans l’équipe d’audit, nous avons analysé les estimations retenues par la direction en matière d’évaluation des principaux risques fiscaux, notamment sur la base d’entretiens avec la direction fiscale du groupe, de la consultation des correspondances avec les autorités fiscales locales et, le cas échéant, avec les avocats du groupe et de l’analyse des réponses des avocats à nos demandes spécifiques d’information émises dans le cadre de notre mission. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption (dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit et des risques Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit François Guillon Serge Pottiez 6.8Comptes annuels de Bureau Veritas SA Bilan au 31 décembre (milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements Dépréciations Valeurs nettes décembre 2023 Valeurs nettes décembre 2022 Variation Immobilisations incorporelles 1 225 (1 217) 8 8 0 Immobilisations corporelles 17 122 (12 650) 4 473 4 509 (36) Immobilisations financières 2 360 058 (35 158) 2 324 900 2 293 242 31 658 Total actif immobilisé 2 378 405 (49 025) 2 329 380 2 297 759 31 622 En-cours de production de services 6 679 0 6 679 6 721 (42) Clients et comptes rattachés 133 889 (2 272) 131 617 135 327 (3 710) Autres créances 1 531 681 (36 378) 1 495 302 1 655 900 (160 597) Valeurs mobilières de placement 412 897 0 412 897 703 515 (290 619) Actions propres 80 0 80 196 (116) Disponibilités 502 023 0 502 023 685 512 (183 488) Total actif circulant 2 587 248 (38 650) 2 548 598 3 187 171 (638 573) Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 3 600 0 3 600 5 852 (2 252) Écarts de conversion actif 3 184 0 3 184 4 465 (1 281) Primes remb. obligations 1 281 0 1 281 1 701 (420) Total actif 4 886 044 5 496 948 (610 904) Capital 54 465 54 293 171 Primes d’émission 216 202 210 538 5 664 Réserves 1 316 206 1 249 528 66 678 Résultat 365 664 416 907 (51 243) Provisions réglementées 846 973 (126) Total capitaux propres 1 953 382 1 932 239 21 144 Provisions pour risques et charges 54 418 57 710 (3 292) Dettes Emprunts auprès des établissements de crédit 1 606 137 2 115 140 (509 003) Dettes fournisseurs et comptes rattachés 47 989 204 247 (156 259) Autres dettes 1 202 267 1 169 055 33 212 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance 21 084 16 479 4 605 Écarts de conversion passif 766 2 078 (1 311) Total passif 4 886 044 5 496 948 (610 904) Compte de résultat (milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 Var Chiffre d’affaires 312 658 275 662 36 996 Autres produits 266 654 242 315 24 339 Total produits d’exploitation 579 312 517 977 61 335 Charges d’exploitation 0 Achats de matières premières (131) (102) (30) Autres achats et charges externes (122 884) (98 562) (24 322) Impôts et taxes (9 209) (8 847) (362) Salaires et traitements (114 584) (92 279) (22 305) Charges sociales (40 052) (41 074) 1 022 Autres charges (202 376) (166 769) (35 608) Dotations nettes aux provisions d’exploitations 336 6 498 (6 161) Dotations aux amortissements (1 557) (1 397) (159) Résultat d’exploitation 88 855 115 445 (26 589) Résultat financier 297 225 311 662 (14 437) Résultat courant avant impôts 386 080 427 107 (41 027) Résultat exceptionnel 289 226 63 Participation des salariés (0) (0) (0) Impôts sur les bénéfices (20 706) (10 426) (10 280) Résultat net 365 664 416 907 (51 243) Tableau des flux de trésorerie (milliers d’euros) Décembre 2023 Décembre 2022 Marge brute d’autofinancement 387 646 407 271 Variation du besoin de fonds de roulement (128 404) 12 033 Fonds provenant des opérations 259 242 419 304 Investissements (1 678) (1 845) Acquisitions de titres de sociétés (31 865) (49 752) Cessions et remboursements de titres de sociétés - - Cessions d’immobilisations 13 56 Variation des prêts et autres actifs financiers (26 114) (30 374) Fonds affectés aux investissements (59 643) (81 916) Augmentation de capital 5 698 8 639 Mouvements nets sur actions auto-détenues (1 912) (41 940) Réduction de capital - - Dividendes versés (349 220) (239 499) Fonds propres (345 435) (272 800) Augmentation (diminution) de la dette financière (327 288) 171 035 Augmentation (diminution) de la Trésorerie (473 123) 235 624 Trésorerie à l’ouverture 1 385 749 1 150 125 Trésorerie à la clôture 912 626 1 385 749 Note sur les règles et méthodes comptables Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément au Code de commerce, au plan comptable général et aux pratiques comptables généralement admises en France tels que décrits dans le règlement ANC n° 2014-03. Les hypothèses retenues pour l’établissement des documents de synthèse sont les suivantes : continuité de l’exploitation ; permanence des méthodes comptables ; indépendance des exercices. La structure de la Société est constituée d’un siège social et d’un ensemble de succursales qui possèdent une large autonomie financière et de gestion. Chaque succursale est dotée d’une comptabilité distincte rattachée à celle du siège social, par l’intermédiaire d’un compte de liaison. Les comptes des succursales dont la monnaie fonctionnelle diffère de l’euro sont convertis suivant la méthode du cours de change de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au cours de change de fin d’année et du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits directement en capitaux propres. Méthodes d’évaluation Actif immobilisé Les valeurs immobilisées sont évaluées à leur coût historique, notamment les immobilisations situées à l’étranger, dont le cours de change de la devise d’achat est celui en vigueur lors de l’acquisition. Immobilisations incorporelles Les logiciels créés en interne sont immobilisés selon la méthode préférentielle. Le coût de production immobilisé comprend tous les coûts directement liés à l’analyse, la programmation, les tests et la documentation de logiciels spécifiques à l’activité de la Société. Les logiciels sont amortis sur leur durée probable d’utilisation n’excédant actuellement pas sept ans. Immobilisations corporelles Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, selon les matériels concernés. Les durées généralement utilisées sont les suivantes : Installations techniques, matériels et outillage industriels installations 10 ans matériels et outillage 5 à 10 ans Autres immobilisations corporelles matériel de transport 4 à 5 ans matériel de bureau 5 à 10 ans matériel informatique 3 à 5 ans mobilier 10 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur prix d’acquisition ou pour leur valeur de souscription, frais d’acquisition inclus. La valeur d’usage des filiales ou des participations est généralement estimée par rapport à la quote-part de l’actif net comptable, éventuellement modifiée pour tenir compte des éléments de valeur économique prospectifs. Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Actif circulant Travaux en cours Les travaux en cours sont comptabilisés suivant la méthode de l’avancement. Les contrats de courte durée d’une valeur immatérielle restent évalués suivant la méthode de l’achèvement. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. Les travaux en cours font l’objet d’une dépréciation pour les ramener à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Dans ce cas, ils sont comptabilisés directement pour leurs valeurs nettes. La dépréciation est calculée affaire par affaire sur la base d’une marge prévisionnelle mise à jour à la clôture de l’exercice. Des pertes à terminaison sont comptabilisées en provision pour risques et charges pour les affaires déficitaires. Créances et comptes rattachés Des dépréciations de créances clients sont constituées pour faire face aux risques d’irrécouvrabilité de certaines d’entre elles. Le calcul des provisions est établi en analysant les risques au cas par cas, sauf à l’égard de nombreuses créances de faible montant pour lesquelles un calcul statistique fondé sur l’expérience de recouvrement s’applique. Les critères de détermination des dépréciations reposent sur la situation financière des tiers concernés (situation de liquidation, poursuite, redressement judiciaire ou procédure de sauvegarde) ou l’existence de contentieux technique avec eux. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont ramenées à leur valeur probable de réalisation lorsque cette dernière est inférieure au coût d’acquisition. Comptes de régularisation Charges constatées d’avance Ce poste comprend des charges d’exploitation qui concernent les exercices ultérieurs. Écart de conversion – actif Ce poste représente les différences d’évaluation négatives sur les créances et dettes en devises ainsi que les pertes latentes relatives aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées. En l’absence d’instruments de couverture, une provision pour risques est comptabilisée au passif du bilan pour le même montant. Passif Réserves de conversion La monnaie de fonctionnement des établissements étrangers est conservée comme unité de mesure ; il en résulte un coût historique en devises. En conséquence, la méthode du cours de clôture est appliquée à la conversion des comptes des succursales étrangères. Ainsi : les comptes de bilan (à l’exception du compte de liaison) sont convertis au cours de clôture ; les comptes de résultat sont convertis au cours moyen ; le compte de liaison est maintenu au cours historique. Engagements de retraite et assimilés La Société a adopté la méthode préférentielle à l’ensemble de ses engagements de retraite et assimilés et reconnaît au bilan l’intégralité de ses engagements. Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses ou de valorisation des actifs sont comptabilisés au compte de résultat. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque la Société estime qu’à la date d’arrêté des comptes, une obligation légale ou de fait à l’égard d’un tiers provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de tiers et qu’une estimation fiable peut être calculée. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que la Société peut être amenée à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Instruments financiers dérivés Les instruments financiers dérivés à terme, lorsqu’ils ne sont pas affectés à une opération de couverture et sont donc traités comme des positions ouvertes isolées, font l’objet d’une provision pour risques au passif du bilan dès lors que leur valeur de marché est négative. Dettes Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation. Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés en charge lors de l’émission si tel est le cas. Comptes de régularisation Écart de conversion – Passif Ce compte fait apparaître les différences d’évaluation positives émanant de la conversion des créances et dettes en devises au cours de change à la clôture de l’exercice. Il comprend également les gains latents relatifs aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées. Produits constatés d’avance Ce compte représente essentiellement la facturation des contrats pour la partie qui dépasse le pourcentage d’avancement des travaux (cf. note sur le chiffre d’affaires). Compte de résultat Méthode de présentation Le compte de résultat est présenté en liste. Il se caractérise par un classement des comptes de produits et de charges qui permet de déterminer successivement les résultats d’exploitation, financier, courant avant impôts, exceptionnel et net. Chiffre d’affaires et autres produits Le chiffre d’affaires représente la valeur hors taxes des services rendus par les succursales dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions entre les succursales. Il est constaté suivant la méthode de l’avancement, en prenant en compte la marge en fonction du pourcentage d’avancement des travaux. Pour les contrats de courte durée ou d’une valeur immatérielle, le chiffre d’affaires est constaté à l’achèvement. Les autres produits comprennent principalement les redevances et les refacturations aux clients et aux autres entités du Groupe. Ils incluent en outre les gains de change réalisés au titre des opérations d’exploitation. Charges d’exploitation Toutes les charges de la Société sont regroupées sous cette rubrique, par nature. Elles sont soumises aux règles locales des États dans lesquels sont implantées les succursales ; les dotations aux amortissements ont été calculées suivant les règles habituelles (voir actif immobilisé), les dotations aux provisions comprennent des dotations destinées à couvrir les dépréciations des comptes des clients externes et d’autres provisions d’exploitation. Ce poste inclut également les pertes de change réalisées au titre des opérations d’exploitation. Résultat financier Sont inscrits dans ce poste : les dividendes reçus des autres sociétés du Groupe ; les intérêts payés relatifs aux emprunts, les intérêts reçus des prêts accordés aux filiales de la Société ainsi que les produits des placements financiers ; les dotations et reprises aux provisions représentant des dotations et reprises sur les titres de participation et les comptes courants de certaines des filiales de la Société ; les différences de change sur les opérations financières. Résultat exceptionnel Les produits exceptionnels sont principalement constitués des recouvrements de créances amorties, des ventes d’immobilisations et d’actions de la Société et de reprises de provisions exceptionnelles. Les charges exceptionnelles sont constituées de paiements de pénalités diverses, des valeurs nettes comptables des immobilisations cédées ou mises au rebut et des valeurs nettes comptables des actions de la Société et de dotations aux provisions exceptionnelles. Consolidation et intégration fiscale La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci. Elle est consolidée par intégration globale par la société Wendel, dont le siège social est sis 89, rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. La Société est la tête du groupe fiscal formé en France en application des articles 223 et suivants du Code général des impôts. Faits marquants de l’exercice Dividendes Les actionnaires, à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire de Bureau Veritas, ont approuvé la distribution d’un dividende de 0,77 euro par action au titre de l’exercice 2022 (résolution n° 3, approuvée à 99,99 %) avec une mise en paiement en numéraire, le 6 juillet 2023. Financements Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire émis en 2016 d’un montant de 500 millions d’euros. 6.9Notes sur les comptes annuels de Bureau Veritas SA Note 1Immobilisations Note 2Tableau des filiales et participations Note 3Capitaux Propres Note 4État des créances et des dettes Note 5Provisions et dépréciations Note 6Engagements hors bilan et instruments financiers Note 7Analyse du chiffre d’affaires Note 8Résultat financier Note 9Résultat exceptionnel Note 10Impôts sur les sociétés Note 11Paiements en actions Note 12Effectif Note 13Parties liées Note 1Immobilisations Immobilisations – valeurs brutes (milliers d’euros) 01/01/2023 Augmentations Diminutions Reclassement et autres mouvements Écart de conversion 31/12/2023 Autres immobilisations incorporelles 1 238 5 (7) - (11) 1 225 Immobilisations incorporelles 1 238 5 (7) - (11) 1 225 Installations générales 2 394 300 (72) - (37) 2 585 Matériel et outillage 3 844 317 (99) 108 (130) 4 040 Matériel de transport 693 49 (21) 44 (27) 738 Mobilier et matériel de bureau 4 186 313 (105) - (138) 4 256 Matériel informatique 4 936 686 (228) 182 (175) 5 401 Immobilisations corporelles en cours 441 8 - (340) (7) 102 Immobilisations corporelles 16 494 1 673 (525) (6) (514) 17 122 Titres de participations 2 149 118 31 865 - 826 - 2 181 809 Titres non consolidés 284 - - - - 284 Dépôts, cautionnements et créances 153 464 38 539 (19 077) - (234) 172 692 Actions propres 3 960 65 436 (64 123) - - 5 273 Immobilisations financières 2 306 826 135 839 (83 200) 826 (234) 2 360 057 Total 2 324 558 137 517 (83 732) 820 (758) 2 378 405 Au 31 décembre 2023, la Société détenait 237 867 actions propres classées en immobilisations financières, uniquement affectées à l’objectif du contrat de liquidité. Amortissements et dépréciations des immobilisations (milliers d’euros) 01/01/2023 Dotations Reprises Reclassement et autres mouvements Écart de conversion 31/12/2023 Autres immobilisations incorporelles (1 230) (5) 7 - 10 (1 218) Immobilisations incorporelles (1 230) (5) 7 - 10 (1 218) Installations générales (1 768) (207) 66 - 26 (1 883) Matériel et outillage (2 281) (401) 99 - 77 (2 506) Matériel de transport (584) (123) 21 - 22 (664) Mobilier et matériel de bureau (3 480) (191) 103 - 118 (3 450) Matériel informatique (3 872) (629) 225 - 131 (4 145) Immobilisations corporelles (11 985) (1 552) 514 - 374 (12 650) Titres de participations (10 075) (22 894) 1 715 - - (31 254) Titres non consolidés (150) - - - - (150) Dépôts, cautionnements et créances (3 359) - - (394) - (3 753) Actions propres - - - - - - Immobilisations financières (13 584) (22 894) 1 715 (394) - (35 157) Total (26 799) (24 451) 2 236 (394) 384 (49 025) Note 2Tableau des filiales et participations A.Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication (en milliers) Capital en devise Réserves & Report à nouveau en devise Taux moyen des devises Quote-part capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et aval fournis par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Devises 2023 Brut Net Bureau Veritas International SAS 843 677 608 481 EUR 1,000 100 % 1 270 571 1 270 571 1 129 571 243 341 123 000 Bureau Veritas Holdings Inc. 1 515 245 USD 0,925 100 % 238 225 238 225 656 37 627 Bureau Veritas Services SAS 3 778 181 312 EUR 1,000 100 % 196 395 196 395 300 4 974 31 569 97 800 Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda 423 344 166 377 BRL 0,185 100 % 135 809 135 809 25 453 161 161 11 907 7 007 Bureau Veritas Investment (Shanghaï) Co., Ltd 640 213 193 776 CNY 0,131 100 % 87 781 87 781 72 686 1 468 31 098 20 753 Bureau Veritas Commodities Canada Ltd. 116 000 (46 141) CAD 0,685 58 % 48 736 25 988 29 415 (2 913) Bureau Veritas Colombia Ltda 38 043 396 142 041 040 COP 0,000 100 % 29 825 29 825 26 751 56 840 2 596 Bureau Veritas Japan Co. Ltd 351 399 307 558 JPY 0,007 100 % 25 491 25 491 5 318 80 410 10 584 10 100 Bureau Veritas Marine & Offshore SAS 10 001 5 113 EUR 1,000 100 % 25 002 25 002 125 074 (3 223) Bureau Veritas (India) Private Ltd. 877 1 302 454 INR 0,011 92 % 13 301 13 301 9 438 55 953 3 781 3 365 Bureau Veritas Argentina SA 3 300 392 1 272 184 ARS 0,003 36 % 10 407 10 407 3 2 658 53 633 10 020 Bureau Veritas Consumer Products Services (India) Private Ltd 22 445 111 961 INR 0,011 100 % 5 822 5 822 24 037 7 134 5 591 Bureau Veritas del Peru SA 24 046 488 PEN 0,247 99 % 4 334 4 334 3 219 3 096 22 500 31 Bureau Veritas Quality Services (Shanghai) Co. Ltd 32 983 48 975 CNY 0,131 100 % 4 165 4 165 52 202 2 521 Rinave - Registro Internacional Naval SA 250 4 479 EUR 1,000 100 % 7 290 7 290 408 180 PT Bureau Veritas Consumer Products Services Indonesia 2 665 60 066 IDR 0,061 85 % 1 901 1 901 9 232 2 684 Bureau Veritas Douala SAU 42 300 704 649 XAF 0,002 100 % 2 257 2 257 479 413 7 469 (349) PT Bureau Veritas Indonesia LLC 21 424 23 779 IDR 0,061 99 % 1 477 1 477 304 14 182 2 498 2 116 Bureau Veritas Sénégal SAU 840 400 576 313 XOF 0,002 100 % 1 281 1 281 67 9 492 292 371 Soprefira 1 262 47 901 EUR 1,000 100 % 1 262 1 262 32 860 2 774 BV Certification Slovakia 423 55 EUR 1,000 100 % 1 144 1 144 2 443 210 70 Bureau Veritas Consumer Products Services Test Laboratuvarlari Ltd. Sti 3 350 20 513 TRY 0,039 100 % 1 138 991 18 1 12 471 331 417 Bureau Veritas Maroc SA 9 339 (19 115) MAD 0,091 97 % 826 826 120 6 814 (1 585) Bureau Veritas Consumer Products Services Bangladesh Ltd. 10 983 232 BDT 0,009 98 % 675 675 20 220 5 913 4 170 Participations (0% à 50% du capital détenu par la Société) CEPAS S.R.L 75 985 EUR 1,000 11 % 1 216 1 216 3 044 1 184 137 Bureau Veritas Inversiones SA 15 854 47 748 EUR 1,000 24 % 31 370 31 370 13 122 3 395 Bureau Veritas Chile SA 42 351 266 11 442 014 CLP 0,001 46 % 21 451 21 451 14 440 11 660 73 006 (9 964) SOUS-TOTAL 2 169 152 2 146 257 1 239 276 119 799 851 104 383 291 254 145 B.Renseignements globaux concernant les autres filiales ou participations (en milliers) Capital en devise Réserves & Report à nouveau en devise Taux moyen des devises Quote-part capital détenu Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Montant des cautions et aval fournis par la Société Chiffre d’affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Devises 2023 Brut Net Bureau Veritas Nigeria Ltd 40 000 834 730 NGN 0,001 60 % 507 507 6 360 495 103 Bureau Veritas Liban SAL 752 000 1 631 360 LBP 0,000 100 % 446 446 872 2 244 (1 077) Bureau Veritas Togo SARLU 1 000 312 291 XOF 0,002 100 % 391 391 2 2 693 31 Bureau Veritas Industrial Services Ltd. 1 933 85 093 INR 0,011 100 % 356 356 63 6 724 3 648 2 151 Bureau Veritas Vietnam Ltd 4 025 17 018 VND 0,039 100 % 273 273 1 613 13 066 1 893 1 464 Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd. Sirketi 2 241 (32 880) TRY 0,039 94 % 185 185 628 11 924 (141) Bureau Veritas Polska Spolka Z.O.O 1 470 3 133 PLN 0,220 86 % 152 152 794 20 717 2 781 2 727 Bureau Veritas Mali SA 10 000 (4 580 858) XOF 0,002 100 % 149 149 3 747 3 452 15 597 909 Bureau Veritas CPS SDN BHD 500 4 500 MYR 0,203 100 % 132 132 1 502 347 Bureau Veritas Consumer Products Services Vietnam Ltd 2 388 67 517 VND 0,039 100 % 127 127 42 012 15 502 15 865 Bureau Veritas Latvia Ltd. 249 (113) EUR 1,000 100 % 111 111 3 028 440 365 Bureau Veritas Congo SAU 69 980 1 049 987 XAF 0,002 100 % 107 107 2 090 11 598 12 Bureau Veritas Magyarorszag Kft (Ltd) 8 600 105 599 HUF 0,003 100 % 92 92 647 4 882 144 Bureau Veritas Monaco SAM AU 150 15 EUR 1,000 100 % 79 79 1 673 340 342 Bureau Veritas Consumer Products Services Mexico SA de CV 6 100 19 564 MXN 0,052 99 % 68 68 1 567 3 646 (1 100) Bureau Veritas Azeri Ltd 74 1 392 AZN 0,544 100 % 60 60 2 013 109 Bureau Veritas Ecuador SA 236 4 294 USD 0,925 69 % 55 55 428 10 099 937 244 Bureau Veritas Panama SA 50 61 PAB 0,925 100 % 47 47 2 476 499 765 Bureau Veritas Lanka Private Ltd 5 000 236 877 LKR 0,003 100 % 47 47 125 1 825 80 410 Bureau Veritas Bulgaria Ltd 85 155 BGN 0,511 100 % 45 45 3 586 506 569 Bureau Veritas Lithuania Ltd 43 EUR 1,000 100 % 30 30 3 533 340 469 Bureau Veritas Consumer Products Services France SAS 45 (43) EUR 1,000 100 % 3 117 1 811 3 182 (941) Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd 2 000 113 193 PKR 0,003 99 % 25 25 3 246 (500) 132 Bureau Veritas Egypt LLC 2 000 35 713 EGP 0,030 90 % 22 22 976 5 486 542 Bureau Veritas Kenya Limited 2 000 146 650 KES 0,007 100 % 19 19 425 590 3 944 227 Bureau Veritas Bel Ltd 4 429 BYN 0,343 99 % 15 15 328 11 Bureau Veritas Estonia 15 2 EUR 1,000 100 % 15 15 3 094 445 507 Bureau Veritas d.o.o Beograd 315 (19 232) RSD 0,009 100 % 4 4 3 203 33 Bureau Veritas Guinée SAU 12 053 850 (48 688 451) GNF 0,000 100 % 2 099 4 795 5 925 (405) Bureau Veritas Gabon SAU 919 280 (3 679 737) XAF 0,002 100 % 1 376 2 492 544 (48) Bureau Veritas Bénin SARL 1 000 XOF 0,002 100 % 2 Bureau Veritas Tchad SAU 10 000 (1 013 062) XAF 0,002 100 % 15 1 499 66 Bureau Veritas Consumer Products Services Thailand Ltd 8 000 (118 338) THB 0,027 100 % 275 4 183 2 300 (298) Bureau Veritas Luxembourg SA 31 (200) EUR 1,000 100 % 31 174 (6) Bureau Veritas Angola Limitada 1 980 (16 442 292) AOA 0,001 100 % 73 6 150 9 999 16 915 3 877 Bureau Veritas Algérie SARL 500 (169 103) DZD 0,007 100 % 5 5 991 889 18 Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd 2 000 (28 623) SAR 0,247 75 % 266 5 892 1 373 1 202 Coreste SAS 75 (1 984) EUR 1,000 100 % 1 006 1 786 128 Bureau Veritas Holding 4 SAS 23 (5) EUR 1,000 100 % 31 31 (4) Participations (0% à 50% du capital détenu par la Société) Bureau Veritas Marine China Co. Ltd 50 000 33 627 CNY 0,131 6 % 346 346 93 445 27 307 1 236 Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA 2 400 1 279 TND 0,298 50 % 230 230 146 3 842 735 271 Bureau Veritas Thailand Ltd 4 000 28 478 THB 0,027 49 % 63 63 598 15 494 2 465 2 877 ATSI SA 80 490 EUR 1,000 50 % 48 48 306 125 Bureau Veritas Italia SPA 4 472 11 623 EUR 1,000 12 % 9 9 16 549 110 885 10 162 693 Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltd 9 555 186 009 CLP 0,001 1 % 1 1 1 434 588 5 Bivac International SA 5 337 1 979 EUR 1,000 0 % 2 724 3 Bureau Veritas Consumer Products Services Guatemala SA 6 10 954 GTQ 0,118 2 % 464 5 436 229 Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL 100 (1 261) BOB 0,134 1 % 99 196 TOTAL 2 181 803 2 150 550 1 278 187 156 631 1 303 268 458 852 285 466 Note 3Capitaux Propres Capital social Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 453 871 520 actions d’une valeur nominale de 0,12 euros. Le nombre d’actions composant le capital social a évolué de la manière suivante : (nombre d’actions) 2023 2022 Au début de l’exercice 452 444 454 453 323 725 Augmentation de capital 1 427 066 1 035 729 Réduction de capital - (1 915 000) À la fin de l’exercice 453 871 520 452 444 454 Mouvements des capitaux propres en 2023 (milliers d’euros) Capital au 1er Janvier 2023 54 293 Augmentation de capital 171 Capital au 31 Décembre 2023 54 465 Primes liées au capital au 1er Janvier 2023 210 538 Augmentation de capital 5 664 Primes liées au capital au 31 Décembre 2023 216 202 Réserves au 1er Janvier 2023 1 249 528 Report à nouveau (Affectation du résultat net 2022) 416 907 Distribution de dividendes (349 220) Ecart de conversion et autres mouvements (1 009) Réserves au 31 Décembre 2023 1 316 206 Résultat net 2023 365 664 Provisions réglementées 2023 846 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023 1 953 382 Décomposition des capitaux propres au 31 décembre 2023 (milliers d’euros) Capital 54 465 Primes liées au capital 216 202 Report à nouveau 270 100 Réserve légale 5 440 Autres réserves 1 040 666 Résultat de l’exercice 365 664 Provisions réglementées 846 Total des capitaux propres au 31 décembre 2023 1 953 382 Note 4État des créances et des dettes État des créances (milliers d’euros) Montant brut Dont produits à recevoir À un an au plus À plus d’un an Clients et comptes rattachés 133 889 13 394 133 889 - Organismes sociaux 63 63 63 - Impôts sur les bénéfices 1 858 - 1 858 - Autres impôts, taxes et versements assimilés 29 740 - 29 740 - Groupe et associés 1 497 431 - 1 497 431 - Débiteurs divers 2 589 (8) 2 589 - Autres créances 1 531 681 54 1 531 681 - Valeurs mobilières de placement 412 897 - 412 897 - Charges constatées d’avance 3 600 - 3 600 - Primes de remboursement des obligations 1 281 - 420 861 Total créances 2 083 348 13 448 2 082 486 861 État des dettes (milliers d’euros) Montant brut Dont charges à payer À un an au plus À plus d’un an À plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 578 231 - (1 190) 1 198 590 380 830 Emprunts et dettes financières diverses 27 906 26 377 27 870 35 - Emprunts et dettes financières 1 606 137 26 377 26 681 1 198 627 380 830 Fournisseurs et comptes rattachés 47 989 29 228 47 989 - - Personnel et comptes rattachés 17 327 16 856 17 327 - - Organismes sociaux 4 193 1 309 4 193 - - Taxe sur la valeur ajoutée 6 013 - 6 013 - - Autres impôts, taxes et versements assimilés 6 829 7 823 6 829 - - Groupe et associés 1 159 993 - 1 159 993 - - Autres dettes diverses 7 913 - 7 913 - - Autres dettes 1 202 267 25 988 1 202 267 - - Produits constatés d’avance 21 084 - 21 084 - - Total dettes 2 877 478 81 592 1 298 020 1 198 627 380 830 Dans le cadre de certaines lignes de crédit, Bureau Veritas peut s’engager à respecter des ratios calculés sur les données consolidées. Au 31 décembre 2023, ces ratios sont respectés. Note 5Provisions et dépréciations A.Dépréciation d’actifs (milliers d’euros) 2023 2022 Sur immobilisations financières 35 158 13 584 Sur créances clients 2 272 2 162 Sur autres créances 36 378 40 209 Provisions pour dépréciation d’actifs 73 808 55 954 Les dépréciations sur les autres créances concernent essentiellement des dépréciations sur certaines avances en comptes courants accordées à des filiales. B.Provisions réglementées inscrites au passif du bilan (milliers d’euros) 2023 2022 Provisions réglementées 846 973 Les provisions réglementées sont constituées d’amortissements dérogatoires constatés sur les frais d’acquisition des titres acquis depuis 2007. C.Provisions pour risques et charges (milliers d’euros) 2023 2022 Retraites et assimilés 36 724 35 188 Risques contentieux 4 555 4 608 Provision pour perte de change 3 184 4 405 Autres risques 9 268 12 282 Pertes à terminaison 686 1 228 Provisions pour risques et charges 54 418 57 710 La provision pour indemnités de départ en retraite et avantages assimilés tient compte d’un taux d’actualisation pris par référence aux taux IBOXX Euro Corporate AA 10 ans. Ce taux est de 3,17 % pour l’activité française à la fin de l’exercice 2023, contre 3,55 % à la fin de l’exercice précédent. Tableau des mouvements de l’exercice : (milliers d’euros) 2023 2022 Provision au 1er janvier 57 710 62 411 Dotation de la période 10 266 7 630 Reprise pour utilisation (7 864) (10 622) Reprise sans objet (552) (2 420) Autres mouvements (5 142) 711 Provision au 31 décembre 54 418 57 710 La Société, dans le cours normal de ses activités, est impliquée dans divers litiges et actions judiciaires visant à mettre en jeu sa responsabilité civile professionnelle en qualité de prestataire de services. Les provisions résultant de ces litiges sont déterminées après prise en compte des montants couverts par les polices d’assurance spécifiques par activité. Sur la base des informations connues à ce jour, ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers de la Société. Le poste « Autres risques » inclut notamment les provisions pour risques fiscaux encourus dans les différentes juridictions fiscales dans lesquelles la Société exerce ses activités au travers de l’ensemble de ses succursales. La Société, avec l’aide de ses conseils, estime que les provisions pour risques constituées dans ses états financiers traduisent la meilleure estimation des conséquences potentielles de ces litiges. Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont la Société soit menacée) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Note 6Engagements hors bilan et instruments financiers A.Garanties et cautions (hors engagements liés au financement) Le montant des engagements donnés par la Société au titre de garanties et cautions se présente comme suit : (milliers d’euros) 2023 2022 Cautions et garanties bancaires sur marchés 49 331 54 693 Cautions et garanties bancaires diverses 21 015 21 098 Cautions parentales 134 432 137 523 Engagements donnés 204 778 213 315 B.Engagements liés au financement de la Société et du Groupe Ligne de crédit confirmée et non utilisée Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une ligne de financement confirmée et non tirée : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros. US Private Placement 2017 et 2018 de Bureau Veritas Holdings Inc La société Bureau Veritas Holdings Inc, filiale à 100 % de la Société, dispose d’un financement non bancaire de 555 millions de dollars américains garanti par la Société. C.Instruments financiers dérivés La Société a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir notamment contre le risque de change sur ses prêts et avances financières intra-groupe. Les instruments dérivés de change à la clôture de l’exercice (swaps de change et achats et ventes à terme de devises), dont l’échéance est inférieure à un an, sont les suivants : Devise Montant notionnel (en millions) Juste valeur des dérivés (en millions) USD 10,5 (0,9) CAD 17,7 0,1 ZAR (99,5) 0,1 SGD (49,7) 0,4 RUB - - PLN (0,0) 0,0 JPY (1 030,7) (0,4) GBP 1,2 0,4 CNY (299,2) 0,0 AUD 72,0 0,7 SEK 17,7 0,0 DKK 34,7 0,0 CZK (113,5) 0,0 NOK 4,8 0,0 HKD (55,6) 0,3 HUF (244,9) 0,0 MXN 21,2 0,0 CHF 1,3 0,0 CLP (8 164,0) (0,0) KRW 2 700,0 (0,0) PEN (27,8) (0,0) COP 27 575,4 (0,0) Total au 31 décembre 2023 0,8 Le programme de gestion du risque de change transactionnel mis en place par la Société dans un certain nombre de ses filiales n’est pas reconduit. Note 7Analyse du chiffre d’affaires Analyse sectorielle du chiffre d’affaires (milliers d’euros) 2023 2022 Marine & Offshore 116 983 105 951 Agroalimentaire & Matières Premières 40 111 23 735 Industrie 119 663 112 126 Bâtiments & Infrastructures 16 347 15 016 Certification 19 554 18 835 Total 312 658 275 662 Analyse géographique du chiffre d’affaires (milliers d’euros) 2023 2022 Europe, Afrique & Moyen-Orient 261 739 228 852 Amériques - - Asie-Pacifique 50 919 46 810 Total 312 658 275 662 Note 8Résultat financier (milliers d’euros) 2023 2022 Produits financiers Produits de participation 285 468 334 284 Produits d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 39 869 9 708 Autres intérêts et produits assimilés 74 766 21 127 Reprises sur provisions 10 000 26 902 Différences positives de change 69 460 137 731 Total produits financiers 479 564 529 752 Charges financières Dotations aux provisions (31 044) (29 206) Intérêts et charges assimilés (80 195) (47 002) Différences négatives de change (71 100) (141 882) Total charges financières (182 339) (218 090) Résultat financier 297 225 311 662 Le résultat de change est principalement constitué des pertes et gains générés par les actifs et passifs en devises et par les opérations de couverture afférentes. Note 9Résultat exceptionnel (milliers d’euros) 2023 2022 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion 685 1 018 Sur opérations de capital 13 30 Reprises sur provisions 568 2 035 Total produits exceptionnels 1 266 3 083 Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion (965) (1 080) Sur opérations de capital (12) (858) Dotations aux provisions - (919) Total charges exceptionnelles (977) (2 857) Résultat exceptionnel 289 226 Note 10Impôts sur les sociétés Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel (milliers d’euros) 2023 2022 Résultat avant Impôt Impôt Résultat avant Impôt Impôt Résultat courant 386 066 20 828 427 107 10 503 Résultat exceptionnel 289 (122) 226 (77) Intégration fiscale En application des dispositions prévues par l’article 223 A du Code général des impôts, la Société s’est constituée seule redevable de l’impôt pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. Les membres de ce groupe d’intégration fiscale sont les sociétés suivantes : Bureau Veritas CPS France ; BIVAC International SA ; Bureau Veritas AET France ; Bureau Veritas Certification France ; Bureau Veritas Certification Holding ; Bureau Veritas International ; Bureau Veritas Services France ; Capital Energy ; Bureau Veritas Services ; Laboratoire Central des Industries Électriques ; Bureau Veritas Middle East ; Bureau Veritas Access ; Bureau Veritas Holding 7 ; Bureau Veritas Holding 8 ; Bureau Veritas Emission Services ; Bureau Veritas Solutions ; Bureau Veritas Laboratoires ; Bureau Veritas Cables & Inspections ; Bureau Veritas Living Resources ; Bureau Veritas Medical Services ; Bureau Veritas Construction ; Bureau Veritas Exploitation ; Bureau Veritas Marine & Offshore ; Bureau Veritas GSIT ; Bureau Veritas Holding 4 ; Bureau Veritas Holding France ; Les conventions d’intégration fiscale prévoient que les filiales verseront à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe, et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits aux imputations dont les filiales auraient bénéficié en l’absence d’intégration. Situation fiscale latente (milliers d’euros) 2023 2022 Impôt différé – Actif 12 422 16 276 Impôt différé – Passif (255) (21) Actif net d’impôt différé 12 167 16 255 Les impôts différés sont présentés après compensation par entité fiscale ou groupe fiscal le cas échéant et principalement constitués des impôts différés sur les retraites, sur les charges à payer non déductibles et sur les provisions pour litiges sur contrats. Note 11Paiements en actions La Société a mis en place deux outils de rémunération qui sont dénoués en actions propres : des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions ; des plans d’attribution d’actions de performance. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Fonctionnement Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe. Les attributions concernent des plans d’options de souscriptions d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option. La Société n’est tenue par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire. Les options sont subordonnées à la réalisation d’objectifs de performance ainsi qu’à l’accomplissement de trois années de service et sont d’une durée de huit à dix ans après la date d’attribution, selon les plans. Le prix d’exercice, non modifiable, est fixé lors de l’attribution de l’option. Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 652 650 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes pour l’année 2025 ; la réalisation d’un objectif financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) pendant trois ans. Le TSR est un indicateur qui détermine le rendement d’une action de la Société pour l’actionnaire sur une période donnée en prenant en compte à la fois le dividende et l’appréciation du cours de bourse de l’action ; la réalisation d’objectifs RSE internes pour l’année 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non membres du Comité exécutif 319 858 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une triple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes pour l’année 2025 ; la réalisation d’objectifs RSE internes pour l’année 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Situation des plans d’options de la Société au 31 décembre 2023 Date d’attribution Date d’expiration Prix d’exercice (en euros par action) Nombre d’options Assiette contribution (en euros par action) 2023 2022 Plan du 15/07/2015 15/07/2025 20,51 413 420 462 647 0,83 Plan du 21/06/2016 22/06/2026 19,35 92 460 113 460 0,70 Plan du 21/06/2017 21/06/2027 20,65 757 530 757 530 0,51 Plan du 22/06/2018 22/06/2028 22,02 574 000 596 000 0,82 Plan du 22/06/2019 22/06/2029 21,26 645 691 720 920 0,70 Plan du 26/06/2020 26/06/2030 19,28 806 600 1 026 200 0,66 Plan du 25/06/2021 25/06/2031 26,06 1 001 500 1 089 100 1,21 Plan du 14/06/2022 14/06/2032 26,52 994 100 1 041 900 1,23 Plan du 02/08/2023 02/08/2033 24,16 962 564 1,18 NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DECEMBRE 6 247 865 5 807 757 Plans d’attribution d’actions de performance Fonctionnement Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois années de service selon les plans et l’atteinte de conditions de performance basées sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe de l’année d’attribution des actions et la marge opérationnelle ajustée du Groupe des deux années suivantes. Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 233 711 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes en 2025 ; la réalisation d’un objectif financier basé sur le Total Shareholder Return (TSR) pendant trois ans. Le TSR est un indicateur qui détermine le rendement d’une action de la Société pour l’actionnaire sur une période donnée en prenant en compte à la fois le dividende et l’appréciation du cours de bourse de l’action ; la réalisation d’objectifs RSE internes en 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non-membres du Comité exécutif 860 129 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une triple condition : la présence pendant trois ans ; la réalisation d’objectifs financiers internes en 2025 ; la réalisation d’objectifs RSE internes en 2025 (taux d’émission de CO2 par salarié et taux de féminisation à des postes de direction). Situation des plans d’actions de performance de la Société au 31 décembre 2023 Date d’attribution Date d’expiration Nombre d’actions Assiette contribution (en euros par action) 2023 2022 Plan du 21/06/2017 21/06/2020 400 400 4,16 Plan du 26/06/2020 26/06/2023 - 1 240 828 4,35 Plan du 25/06/2021 25/06/2024 1 010 820 1 075 450 5,35 Plan du 14/06/2022 14/06/2025 1 089 225 1 119 225 5,13 Plan du 01/05/2022 01/05/2025 400 000 400 000 5,47 Plan du 02/08/2023 02/08/2026 1 082 229 4,57 Nombre d’actions au 31 décembre 3 582 674 3 835 903 Actions de performance et options attribuées aux non-salariés directs de la Société Pour les plans qui donnent lieu à livraisons d’actions achetées sur le marché, le coût de l’attribution d’actions de performance et des options d’achats aux bénéficiaires non-salariés directs de la Société est supporté par la Société. Compte tenu de la livraison des actions par augmentation de capital, aucune refacturation n’a été constatée au titre de l’exercice 2023. La facturation au titre des livraisons d’actions de performance ou levées d’options s’est élevée en 2022 à 8,0 millions d’euros. Impacts des plans de paiements en actions sur les comptes de la Société En 2022, la Société a constaté une charge totale de 1,1 millions d’euros. Au 31 décembre 2022, le passif (dettes sociales) est intégralement apuré (12,4 millions d’euros au 31 décembre 2021). Au 31 décembre 2023, la Société détient 2 818 actions propres affectées à la livraison de programmes d’options d’actions et d’actions de performance et classées distinctement à l’actif du bilan pour une valeur de 0,1 million d’euros (0,2 million d’euros au 31 décembre 2022). Note 12Effectif 2023 2022 Effectif 2 670 2 306 Note 13Parties liées Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société. Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché. 6.10Informations complémentaires concernant Bureau Veritas en vue de l’approbation des comptes annuels 2023 6.10.1Activités et résultats de la Société (en euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires 312 658 019 275 662 090 Résultat d’exploitation 88 855 248 115 444 582 Résultat exceptionnel 289 116 226 441 Résultat net 365 663 886 416 907 362 Capitaux propres 1 953 382 344 1 932 238 664 Les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes annuels sont identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. 6.10.2Proposition d’affectation du résultat de l’exercice 2023 Le Conseil d’administration indique aux actionnaires, qu’au 31 décembre 2023 le résultat net de l’exercice fait apparaître un bénéfice de 365 663 885,51 euros et un report à nouveau de 270 100 498,30 euros soit un bénéfice distribuable de 635 764 383,81 euros. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de doter la réserve légale pour 6 573,54 euros ; d’affecter ce bénéfice en dividendes pour un montant de 0,83 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023 (453 871 520 actions). Sur cette base, le solde du compte « Report à nouveau » passe ainsi, après affectation, de 270 100 498,30 euros à 259 044 448,67 euros. En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 %. Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende. Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2025 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2024. Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2024. Il sera proposé à l’Assemblée générale que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, il sera proposé, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, que le montant global dudit dividende soit ajusté en conséquence et que le montant affecté au compte « Report à nouveau » soit déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. Distributions effectuées au titre des trois derniers exercices Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants : Exercice Montant total distribué Nombre d’actions concernées Dividende par action (a) 2020 162 617 496,12 euros 451 715 267 0,36 euros (b) 2021 239 499 301,75 euros 451 885 475 0,53 euros (c) 2022 349 220 122,79 euros 453 532 627 0,77 euros (d) Il est précisé, en application de l’article 243 bis du Code général des impôts, que ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2021. Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2022. Le dividende par action a été mis en paiement au cours de l’année 2023. La politique de distribution de dividendes est décrite dans le paragraphe 7.9.2 – Politique de distribution de dividende du présent Document d’enregistrement universel. 6.10.3Montant global des dépenses somptuaires et impôt correspondant Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts il est précisé que les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts à hauteur d’un montant global de 80 519 euros qui a un effet d´impôt de 20 794 euros et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale. 6.10.4Filiales et participations Le tableau des filiales et participations de la Société figure dans la note 2 du chapitre 6.9 – Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA du présent Document d’enregistrement universel. 6.10.5Résultats des cinq derniers exercices de la Société (milliers d’euros sauf le résultat par action, exprimé en euros) 2023 2022 2021 2020 2019 I – Situation financière a) Capital social 54 465 54 293 54 399 54 267 54 251 b) Nombre d’actions émises (i) 453 871 520 452 444 454 453 323 725 452 225 092 452 092 988 c) Nombre d’obligations convertibles en actions - - - - - II – Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d’affaires hors taxes 312 658 275 662 218 411 209 244 231 884 b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 408 069 423 422 429 562 76 843 301 927 c) Impôt sur les bénéfices 20 706 10 426 29 475 (6 864) 5 273 d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 365 664 416 907 441 604 63 524 289 719 e) Montant des bénéfices distribués (ii) 349 220 239 499 162 617 - 253 172 III – Résultat des opérations réduit à une seule action a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions (i) 1 1 1 0 1 b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (i) 1 1 1 0 1 c) Dividende net versé à chaque action (ii) 1 1 0 - 1 IV – Personnel a) Nombre de salariés 2 670 2 306 2 232 2 080 2 085 b) Montant de la masse salariale 114 584 92 279 87 125 81 087 99 918 (i) Le capital en 2023 correspond à 453 871 520 actions de 0,12 euro de nominal suite à la souscription de 1 427 066 actions par levées d’options (ii) Le dividende au titre de l’exercice 2023 sera proposé à l’Assemblée Générale du 20 juin 2024 6.10.6Informations relatives aux délais de règlement Depuis le 1er décembre 2008, la Société applique les dispositions de la loi de Modernisation de l’Économie, notamment en réglant ses fournisseurs à 60 jours date d’émission de la facture, les contrats avec les fournisseurs et les applications de règlement des factures ayant été adaptés en ce sens. Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des factures émises et reçues, non réglées et dont le terme est échu, déterminés selon les délais légaux ou contractuels selon les tiers concernés, se présente comme suit : Factures reçues Analyse des délais de paiement 0 jour de retard 1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours 91 jours et plus de retard Total 1 jour et plus Factures exclues (litige) Nombre de factures 12 15 5 - 22 42 19 Montant HT factures 274 092 960 824 6 778 - 362 443 1 330 046 97 058 Factures émises Analyse des délais de paiement 0 jour de retard 1-31 jours 31-60 jours 61-90 jours 91 jours et plus de retard Total 1 jour et plus Factures exclues (litige) Nombre de factures - 75 2 4 244 325 - Montant HT factures - 5 718 467 7 630 186 067 17 183 547 23 095 711 - 6.11Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Bureau Veritas, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Titres de participation Risque identifié Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan du 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 2 150,6. Les créances rattachées aux participations s’élèvent, quant à elles, à M€1 278,2. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute. Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est généralement estimée par la direction sur la base de la quote-part de l’actif net comptable des entités concernées, éventuellement modifiée pour tenir compte de prévisions telles que les éléments de valeur économique prospectifs. L’estimation de la valeur d’usage requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à analyser les estimations des valeurs d’usage déterminées par la direction ainsi que la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons apprécié la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons pris connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des entités concernées et les avons rapprochées des données budgétaires établies sous le contrôle de la direction générale. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont également consisté à analyser le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption (dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit François Guillon Serge Pottiez Capital, actionnariat et informations sur la Société 7.1Renseignements à caractère général 7.2Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 7.3Principales filiales en 2023 7.4Contrats intra-groupe 7.5Contrats de franchise industrielle, redevance de nom et licence de savoir-faire, services centraux 7.6Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.6.1Principales opérations avec les apparentés 7.6.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.7Capital social et droits de vote /RFA/ 7.7.1Capital social 7.7.2Titres non représentatifs du capital 7.7.3Acquisition par la Société de ses propres actions 7.7.4Autres titres donnant accès au capital 7.7.5Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e) 7.7.6Nantissements 7.7.7Évolution du capital social 7.8Actionnariat /RFA/ 7.8.1Structure de l’actionnariat du Groupe 7.8.2Politique d’information des actionnaires et calendrier financier 7.8.3Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle 7.9Informations boursières /RFA/ 7.9.1Le titre Bureau Veritas 7.9.2Politique de distribution du dividende 7.9.3Évolution du cours de Bourse 7.10Actes constitutifs et statuts 7.11Événements récents relatifs au capital de la société 7.1Renseignements à caractère général Dénomination sociale Bureau Veritas SA Siège social Immeuble Newtime 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine – France Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00 Fax : + 33 (0) 1 55 24 70 01 Lieu et numéro d’immatriculation La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification 775 690 621 RCS Nanterre. Le code APE de la Société qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7120B. Il correspond à l’activité analyses, essais et inspections techniques. Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le suivant : 969500TPU5T3HA5D1F11. Date de constitution et durée La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris, France. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080. Forme juridique et législation applicable La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et à ses statuts. Exercice social Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Site internet Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr Les informations fournies sur ce site internet ne constituent pas une partie intégrante du Document d’enregistrement universel, sauf si celles-ci sont incorporées par référence dans le Document. 7.2Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2023 7.3Principales filiales en 2023 Le Groupe comprend Bureau Veritas SA, ses succursales et ses filiales. À la tête du Groupe, Bureau Veritas SA détient des participations dans diverses sociétés en France et à l’étranger. À part son activité de société holding, elle détient également une activité économique propre au travers de certaines succursales à l’étranger. Bureau Veritas SA a réalisé un chiffre d’affaires de 312,7 millions d’euros en 2023. Les principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales consolidées concernent les redevances de marque et les redevances techniques, la gestion centralisée de la trésorerie et la refacturation de la couverture d’assurance. Une présentation des principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales figure dans la section 7.6.1 – Principales opérations avec les apparentés, du présent Document d’enregistrement universel. Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 507 entités juridiques (contre 503 entités au 31 décembre 2022). Une description des 8 principales filiales/succursales, directes ou indirectes, de Bureau Veritas SA figure ci-dessous. Les filiales/succursales principales sélectionnées répondent à au moins un des critères suivants : l’entité a représenté au moins 5 % des capitaux propres consolidés au cours de l’un des deux derniers exercices, l’entité a représenté au moins 5 % du résultat net consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices, l’entité a représenté au moins 5 % du chiffre d’affaires consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices, l’entité a représenté au moins 5 % du total actif consolidé au cours de l’un des deux derniers exercices. Une liste des filiales de Bureau Veritas SA figure dans la Note 37 – Périmètre de consolidation annexée aux états financiers consolidés 2023, figurant au chapitre 6 – États financiers du présent Document d’enregistrement universel. Bureau Veritas Holdings, Inc. Bureau Veritas Holdings, Inc est une société de droit américain créée en 1988, dont le siège social est situé 1601 Sawgrass Corporate Parkway, Ste 400, Fort Lauderdale, FL 33323, États-Unis. Bureau Veritas Holdings, Inc est une société holding détenue directement à 100 % par Bureau Veritas SA. Elle a pour principal objectif de détenir les participations du Groupe dans les filiales en Amérique du Nord. Bureau Veritas Exploitation SAS Bureau Veritas Exploitation SAS est une société de droit français créée en 2012, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La Société est détenue à 100 % par Bureau Veritas Services France SAS. Elle réalise des services dans le domaine du bâtiment, des infrastructures et du génie civil, de l’industrie et de leurs équipements. En 2023, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 545,2 millions d’euros. BIVAC International SA BIVAC International SA est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. BIVAC International a été créée en 1991 en tant que holding et siège pour l’activité Services aux gouvernements. BIVAC International est une filiale à 99,99 % de Bureau Veritas International SAS. Bureau Veritas International SAS Bureau Veritas International SAS est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La Société a été créée en 1977 et est une holding qui détient plusieurs filiales étrangères. Elle est une filiale à 100 % de Bureau Veritas SA. Bureau Veritas Hong Kong Ltd Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une société de droit chinois créée en 2004, dont le siège social est situé 7 F, Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong. Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une filiale à 100 % de Bureau Veritas International SAS et détient certaines filiales en Asie. En plus de son activité de société holding, elle a une activité opérationnelle et propose notamment des services de test, d’inspection, d’audit et de certification de biens de consommation. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 148,4 millions d’euros en 2023. Bureau Veritas Nederland Holding BV Bureau Veritas Nederland Holding BV est une société de droit néerlandais créée en 2009, dont le siège social est situé Boompjes 40 3011 XB Rotterdam, Pays-Bas. Elle est détenue à 100 % par Bureau Veritas International SAS et est une holding qui détient des participations aux Pays-Bas et dans d’autres pays. Bureau Veritas MARINE CHINA Co Ltd Bureau Veritas Marine China Co Ltd est une société de droit chinois créée en 2009 dont le siège social est situé 1288 Wai Ma Road, Huangpu District, 200011, Shanghai, Chine. Elle a pour activité l’inspection, la classification, la certification statutaire ainsi que la surveillance de construction et de réparation des navires et plateformes pétrolières et gazières en mer et terminaux de toutes catégories et nationalités. L’inspection et la certification de matériaux et équipements destinés à un usage sur ces navires, plateformes et terminaux. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 79,4 millions d’euros en 2023. BUREAU VERITAS SERVICES France SAS Bureau Veritas Services France SAS est une société de droit français créée en 1981, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La société est détenue à 100 % par Bureau Veritas Services SAS. Elle est dédiée à la fourniture de prestations de services et d’assistance aux sociétés françaises et monégasques du Groupe et détient quelques participations en France. 7.4Contrats intra-groupe La politique financière du Groupe consistant à centraliser les excédents de trésorerie, les filiales placent leurs excédents auprès de la Société. En cas de besoin, elles peuvent emprunter auprès de cette dernière. Sauf accord de la Société, les filiales ne doivent ni placer leurs excédents de trésorerie, ni emprunter auprès d’une autre entité. Les prêts intra-groupe sont régis par des conventions de gestion de trésorerie conclues entre la Société et chacune de ses filiales françaises et étrangères. 7.5Contrats de franchise industrielle, redevance de nom et licence de savoir-faire, services centraux Le Groupe a mis en place des contrats de franchise industrielle ou de licence de marque et de services centraux avec la plupart de ses filiales, généralement sous la forme de contrats-cadre. Ces contrats visent à mettre à disposition des entités du Groupe la propriété industrielle détenue par Bureau Veritas SA mais aussi à fournir des services techniques et administratifs aux filiales. La rémunération de la propriété industrielle et des services techniques fournis est opérée sous forme de redevances calculées sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires tiers qui peut varier en fonction des activités réalisées par les filiales du Groupe. La rémunération des services centraux est basée sur les coûts des services, augmentés d’une marge de pleine concurrence. 7.6Opérations avec les apparentés et rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 7.6.1Principales opérations avec les apparentés Une description détaillée des contrats intra-groupe et autres opérations avec les apparentés figure dans la section 7.4 – Contrats intra-groupe, du présent chapitre ainsi que dans la Note 34 – Transactions avec les parties liées annexée aux états financiers consolidés 2023, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. 7.6.2Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société Bureau Veritas 40-52, boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration. Avec Monsieur Pascal Lebard, Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas Rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Pascal Lebard pour ses fonctions d’Administrateur référent Nature et objet Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA (la « Société »), réuni le 22 juin 2023, a nommé Monsieur Pascal Lebard Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration de la Société. À ce titre, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle au titre des missions et des diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur référent. Cette décision s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président du Conseil) pour l’exercice 2023 approuvée par l’Assemblée générale réunie le 22 juin 2023, qui prévoit que le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration. La politique de rémunération stipule en outre que les rémunérations exceptionnelles sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. Modalités Le montant de la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Pascal Lebard pour ses fonctions d’Administrateur référent s’élève à 40 000 €, sur une base annuelle. Au titre de l’exercice 2023, la rémunération de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’Administrateur référent a été calculée prorata temporis à compter du jour de sa nomination, soit le 22 juin 2023. Le montant de rémunération dû à Monsieur Pascal Lebard à ce titre pour l’exercice 2023 s’élève ainsi à 21 150,68 euros. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société Votre Conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : « Le Conseil d’administration a autorisé cette convention lors de sa réunion du 22 juin 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce. Cet article stipule expressément que la rémunération exceptionnelle doit suivre la procédure des conventions réglementées des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Dès lors que le Conseil d’administration a désigné un Président ne pouvant être qualifié d’indépendant, la nomination d’un administrateur indépendant en qualité d’Administrateur référent, et l’attribution de la rémunération y afférente, reflètent les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer un équilibre des représentations au sein du Conseil d’administration de la Société. » Date d’effet de la convention 22 juin 2023 CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 mars 2024 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG Audit François Guillon Serge Pottiez 7.7Capital social et droits de vote 7.7.1Capital social Évolution du capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022, le capital s’élevait à 54 293 334,48 euros, divisé en 452 444 454 actions d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 622 202 947 et le nombre de droits de vote exerçables à 622 030 107. Au cours de l’exercice 2023, le capital social de la Société a évolué par l’émission de 1 427 066 actions à la suite des levées d’options de souscription d’actions et de livraison de plan d’actions de performance. Les augmentations de capital corrélatives ont été constatées par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration lors des décisions du 26 juin 2023, du 3 juillet 2023 et du 19 janvier 2024. Au 31 décembre 2023, le capital s’élevait à 54 464 582,40 euros, divisé en 453 871 520 actions d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 624 110 946 et le nombre de droits de vote exerçables à 623 870 261. 7.7.2Titres non représentatifs du capital Au 31 décembre 2023, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 7.7.3Acquisition par la Société de ses propres actions Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent, conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juin 2023 ainsi que les caractéristiques du programme de rachat qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle 2024. Programme de rachat d’actions en vigueur adopté lors de l’Assemblée générale du 22 juin 2023 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires réunie le 22 juin 2023 a, dans sa quinzième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, en vue : d'assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ("AMF") ou toute autre disposition applicable ; et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou de la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse, les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à l'Assemblée générale ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale du 25 juin 2021 aux termes de la 30e résolution ou aux termes de la 28e résolution de l'Assemblée générale du 22 juin 2023 venue remplacer l’autorisation antérieurement donnée, ou aux termes de toute résolution de même objet qui serait adoptée postérieurement à l'Assemblée générale du 22 juin 2023 ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et/ou de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Il est précisé que (i) la limite de 10 % du capital s’applique à un montant du capital de la Société, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 22 juin 2023 et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre revendu pendant la durée de l’autorisation. Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 2 039 000 025 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 244 445 actions acquises sur la base du prix maximum d’achat unitaire susvisé et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date). Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 22 juin 2023, a privé d’effet à compter de cette même date pour sa fraction non utilisée l’autorisation qui avait été donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 juin 2022 aux termes de sa dix-huitième résolution. La Société n'a réalisé aucune opération dans le cadre du programme de rachat en 2023, en dehors du contrat de liquidité en vigueur. Transfert et rachat d’actions propres réalisés au cours de l’exercice 2023 Au cours de l’exercice 2023, la Société a poursuivi le contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas le 8 février 2008. Dans le cadre de ce contrat, 2 661 041 actions ont été achetées au prix moyen de 24,590 euros et 2 582 096 actions ont été vendues au prix moyen de 24,601 euros. Au 31 décembre 2023, 237 867 actions et 3 769 674 euros étaient affectés audit contrat de liquidité. Aucune opération n'a été réalisée dans le cadre du programme de rachat en 2023, en dehors du contrat de liquidité en vigueur. En 2023, la Société a procédé à la livraison, par prélèvement sur ses actions auto-détenues, de 6 100 actions aux bénéficiaires des plans d’action de performance et d’options d’achat d’actions. Au 31 décembre 2023, la Société détenait au total 240 685 actions (correspondant à une valeur nominale de 28 882,20 euros), représentant environ 0,05 % de son capital social. Sur ces 240 685 actions détenues par la Société au 31 décembre 2023, 237 867 actions étaient affectées à l’objectif de contrat de liquidité (correspondant à une valeur nominale de 28 544,04 euros), et 2 818 actions étaient affectées à l’objectif de programmes d’options ou autre allocation d’actions (correspondant à une valeur nominale de 338,16 euros). Nouveau programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, ce programme aurait pour objectifs, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 : d’assurer la liquidité et l’animation des actions ordinaires de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ("AMF") ou toute autre disposition applicable ; et/ou la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, de toute attribution ou cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail) ou de tout plan similaire, de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire et de réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; et/ou la remise d’actions à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé que dans une telle hypothèse les actions acquises à cette fin ne pourront représenter plus de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant, le cas échéant, à un capital ajusté pour prendre en compte des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; et/ou l’annulation de tout ou partie des actions ordinaires ainsi rachetées dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et conformément à l’autorisation de réduire le capital social donnée par l'Assemblée générale du 22 juin 2023 aux termes de la 28ème résolution, ou aux termes de toute résolution ultérieure ayant le même objet ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et/ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société rachèterait pendant la durée du programme de rachat n’excéderait pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations postérieures à l’Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, soit, à titre indicatif, un nombre d’actions n’excédant pas 45 387 152 sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société à cette date ; et le nombre d’actions que la Société détiendrait à quelque moment que ce soit ne dépasserait pas 10 % des actions composant le capital social de la Société à la date considérée. Ces opérations pourraient être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration apprécierait dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix unitaire maximum d’achat dans le cadre de ce programme d’achat d’actions serait de 45 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements dans le cadre d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites et/ou division ou regroupement des actions, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élèverait à 2 042 421 840 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 387 152 actions acquises sur la base du prix maximum d’achat unitaire susvisé et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date). Cette nouvelle autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, et priverait d’effet pour sa fraction inutilisée l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023 aux termes de sa quinzième résolution. 7.7.4Autres titres donnant accès au capital La Société a émis des options de souscription et d’achat d’actions, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.8 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel. La Société a également effectué des attributions d’actions de performance, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.8 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel ainsi que dans la Note 23 – Paiements en actions annexée aux états financiers consolidés 2023, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. 7.7.5Conditions régissant tout droit d’acquisition ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré(e) Néant. 7.7.6Nantissements Au 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, 640 533 actions de la Société (soit environ 0,14 % du nombre d’actions composant son capital social à cette date), détenues par des personnes physiques, font l’objet d’un nantissement. 7.7.7Évolution du capital social Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices. 2023 2022 2021 2020 2019 Capital en début d’exercice En euros 54 293 334,48 54 398 847,00 54 267 011,04 54 251 158,56 53 065 920 En actions 452 444 454 453 323 725 452 225 092 452 092 988 442 216 000 Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice - 1 915 000 - - 220 212 Nombre d’actions créées au cours de l’exercice 1 427 066 1 035 729 1 098 633 132 104 10 097 200 Par attribution gratuite d’actions 1 145 610 718 907 - - - Par exercice d’options de souscription d’actions 281 456 316 822 1 098 633 132 104 153 931 Capital en fin d’exercice En euros 54 464 582,40 54 293 334,48 54 398 847,00 54 267 011,04 54 251 158,56 En actions 453 871 520 452 444 454 453 323 725 452 225 092 452 092 988 7.8Actionnariat 7.8.1Structure de l’actionnariat du Groupe Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 Principaux actionnaires directs et indirects Le groupe Wendel est l’actionnaire de contrôle de Bureau Veritas, dont il détenait au 31 décembre 2023, 35,43 % du capital et 51,54 % des droits de vote théoriques. Wendel SE est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe, avec environ 9 milliards d’euros d’actifs gérés. Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une double notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 315 ans d’histoire industrielle dont plus de 40 ans d’expérience dans l’investissement. Wendel SE est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Son Document d’enregistrement universel peut être consulté sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Wendel (www.wendelgroup.com). Au 31 décembre 2023, Wendel SE était détenue à hauteur de 39,6 % par Wendel-Participations SE (et affiliés). Wendel-Participations SE est une société qui regroupe les intérêts d'environ 1 300 membres de la famille Wendel. Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, le groupe Wendel a un droit de vote double. Cela concerne l'ensemble des actions détenues par le groupe Wendel, dans la mesure où celles-ci font l’objet d’une inscription nominative depuis plus deux ans. Part des investisseurs institutionnels dans le capital flottant du Groupe Répartition du capital social et des droits de vote exerçables Actionnaires Au 31 décembre 2023 Capital Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Nombre d'actions % d’actions détenues Nombre de droits de vote % de droits de vote Nombre de droits de vote % de droits de vote Groupe Wendel 160 826 908 35,43 % 321 653 816 51,54 % 321 653 816 51,56 % Capital Group 25 190 625 5,55 % 25 190 625 4,04 % 25 190 625 4,04 % Public (a) 292 104 105 58,82 % 301 015 854 44,19% 301 015 854 44,21 % FCP BV Next 340 274 0,07 % 680 548 0,11 % 680 548 0,11 % Dirigeants (b) 359 548 0,08 % 520 043 0,08 % 520 043 0,08 % Auto-détention 240 685 0,05 % 240 685 0,04 % - - TOTAL 453 871 520 100,00 % 624 110 946 100,00 % 623 870 261 100,00 % (a) Calculé par différence. (b) Les dirigeants sont définis comme les membres du Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas au 31 décembre 2023. À la connaissance de la Société, il n’y avait pas à la clôture de l’exercice 2023, d’autre actionnaire détenant 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société. Actionnaires (en %) Au 29 février 2024 Au 31 décembre 2023 Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Actions Détenues Droits de vote Actions Détenues Droits de vote Actions Détenues Droits de vote Actions Détenues Droits de vote % théoriques % exerçables % théoriques % exerçables % théoriques % exerçables % théoriques % exerçables Groupe Wendel 35,43 % 51,54 % 51,56 % 35,43 % 51,54 % 51,56 % 35,55 % 51,70 % 51,71 % 35,48 % 51,63 % 51,69 % Capital Group 5,55 % 4,04 % 4,04 % 5,55 % 4,04 % 4,04 % n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. Public (a) 58,84 % 44,20 % 44,21 % 58,82 % 44,19 % 44,21 % 63,94 % 47,68 % 47,70 % 63,93 % 47,70 % 47,77 % FCP BV Next 0,07 % 0,11 % 0,11 % 0,07 % 0,11 % 0,11 % 0,21 % 0,31 % 0,31 % 0,23 % 0,33 % 0,33 % Dirigeants (b) 0,08 % 0,08 % 0,08 % 0,08 % 0,08 % 0,08 % 0,26 % 0,28 % 0,28 % 0,18 % 0,21 % 0,21 % Auto- détention 0,03 % 0,03 % - 0,05 % 0,04 % - 0,04 % 0,03 % - 0,18 % 0,13 % - TOTAL 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100 % 100 % 100 % 100 % 100% 100 % Calculé par différence. Les dirigeants sont définis comme les membres du Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas au 31 décembre de l’année présentée, ou au 29 février 2024 le cas échéant. Franchissements de seuils Les franchissements de seuils légaux notifiés avant le 1er janvier 2023 sont consultables sur le site de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Les franchissements de seuils statutaires sont communiqués au siège social de la Société. En complément des seuils mentionnés dans l’article 11.2 des statuts de la Société (détails dans la section 7.10 – Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel) et selon l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils. À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce). Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF. À la meilleure connaissance de la Société et sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, les déclarations communiquées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont recensées ci-après. Date du courrier Seuil franchi Sens du franchissement Capital Group 14/04/2023 5 % des droits de vote Hausse 07/07/2023 5 % du capital Hausse Investisseur B 18/01/2023 3 % du capital Baisse 18/01/2023 2 % des droits de vote Baisse 18/07/2023 2 % du capital Hausse 24/07/2023 3 % du capital Hausse 24/07/2023 2 % des droits de vote Hausse 21/08/2023 3 % du capital Baisse 21/08/2023 2 % des droits de vote Baisse 20/12/2023 3% du capital Hausse 20/12/2023 2 % des droits de vote Hausse Investisseur C 15/05/2023 3 % du capital Baisse 01/12/2023 3% du capital Baisse 14/12/2023 2% des droits de votes Baisse Investisseur D 16/05/2023 2 % des droits de votes Hausse 16/05/2023 4 % du capital Hausse 22/05/2023 3 % des droits de vote Hausse 01/06/2023 4 % du capital Baisse 01/06/2023 3 % des droits de votes Baisse 08/06/2023 4 % du capital Hausse 09/06/2023 4 % du capital Baisse 12/06/2023 4 % du capital Hausse 14/06/2023 4 % du capital Baisse 15/06/2023 4 % du capital Hausse 16/06/2023 4 % du capital Baisse Investisseur E 04/07/2023 3 % du capital Baisse 14/08/2023 2 % du capital Baisse Investisseur F 14/11/2023 2 % du capital Baisse Par courrier reçu le 17 janvier 2024, l'investisseur C a déclaré avoir franchi à la baisse, le 16 janvier 2024, le seuil de 2 % du capital de la société Bureau Veritas. Par courrier reçu le 22 mars 2024, l'investisseur B a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 mars 2024, le seuil de 3 % du capital et de 2 % des droits de vote de la société Bureau Veritas. La Société n’a pas été informée d’autres franchissements de seuils entre le 31 décembre 2023 et le 3 avril 2024. Droits de vote des actionnaires Conformément aux statuts de la Société modifiés par l’Assemblée générale du 18 juin 2007 et entrés en vigueur le 23 octobre 2007, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Au 31 décembre 2023, 170 239 426 actions bénéficiaient d’un droit de vote double sur les 453 871 520 actions composant le capital social. Structure de contrôle Au 31 décembre 2023, la Société était contrôlée indirectement par Wendel SE à hauteur de 35,43 % du capital et de 51,54 % des droits de vote théoriques. L’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés, la nomination d'un Administrateur Référent indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants, la dissociation des fonctions de Président et Directeur général, l'encadrement du Règlement intérieur et le respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF contribuent à encadrer la présence d’un actionnaire majoritaire et éviter les situations de conflits d'intérêts. Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA veille notamment à ce que la présence d’au moins un tiers de membres indépendants en son sein soit respectée. Les membres indépendants du Conseil d’administration sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêt par rapport à la Société au sens du Règlement intérieur du Conseil. La composition du Conseil d'administration, ainsi que des développements sur l'indépendance de ses membres, sont présentés dans la section 3.2 - Conseil d'administration, du présent Document d'enregistrement universel. 7.8.2Politique d’information des actionnaires et calendrier financier Dialogue avec les investisseurs En 2023, Bureau Veritas a maintenu une forte présence auprès de la communauté financière. Le management et l'équipe des Relations Investisseurs assurent un dialogue et une communication régulière avec les actionnaires (individuels ou institutionnels), investisseurs et analystes financiers sur l'activité et la stratégie. Cette communication suit les meilleures pratiques en la matière. Des rencontres ont lieu lors de roadshows, de rendez-vous et de conférences, principalement en Europe et aux États-Unis, ainsi que lors de la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires. Ces rencontres sont parfois réalisées en format virtuel, et permettent de conserver un contact régulier avec les investisseurs et actionnaires internationaux. Bureau Veritas participe aussi à des événements dédiés à l'Investissement socialement responsable (ISR), essentiels pour sa stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). De manière générale, les échanges concernant la gouvernance sont assurés par la Direction générale, l’équipe Relations Investisseurs, la Direction des Affaires juridiques et Audit interne et la Direction des Ressources Humaines, en particulier pour les sujets de rémunération. Depuis 2019, Bureau Veritas a renforcé le dialogue avec les investisseurs et proxy advisors sur ces enjeux. En 2023, M. Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023, a participé à une série de rencontres consacrées à la gouvernance auprès d’actionnaires institutionnels du Groupe. Lors de ces rencontres, à la demande de certains actionnaires, les sujets ESG ont plus largement été abordés. Depuis le 22 juin 2023, ce rôle est assuré par M. Pascal Lebard en sa qualité d'Administrateur Référent. En outre, les actionnaires peuvent également communiquer sur les sujets de gouvernance avec l'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, Pascal Lebard, par courrier adressé au siège social de la Société, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine. Pour l'information financière, Bureau Veritas publie toutes les données sur son site internet. La section Investisseurs contient les coordonnées de l'équipe des Relations Investisseurs et un numéro gratuit pour les actionnaires individuels. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner gratuitement aux e-mails des communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site internet en remplissant un formulaire d’inscription. Distinctions Transparency Awards Depuis 2009, les "Grands Prix de la Transparence", récompensent les entreprises françaises de droit français du SBF 120 pour la qualité de leur information réglementée. L'un des buts principaux de ces prix est d'aider les émetteurs français à évaluer et améliorer leur transparence en identifiant les meilleures pratiques. Les critères d'évaluation sont mis à jour et rendus plus stricts chaque année. Ces prix, désormais rebaptisés Transparency Awards, sont organisés par la société Labrador et décernés par un jury indépendant d'experts. En 2023, Bureau Veritas a remporté le prix du meilleur site internet des Transparency Awards et s'est classée 5ème entreprise la plus transparente de l'indice SBF 120. Auparavant : en 2020, le Groupe avait remporté le Grand Prix de la Transparence dans la catégorie CAC Large 60 et s'était classé deuxième en transparence. Il était également en lice pour le Grand Prix CAC Mid 60 et le prix de la Charte Éthique ; en 2021 : Bureau Veritas avait remporté le Grand Prix pour la Charte Ethique. Ce prix repose sur l’analyse d’une trentaine de critères relatifs à l’accessibilité, la précision, la comparabilité et la disponibilité du Code d'éthique. Il valorise les efforts de clarté et de transparence de Bureau Veritas dans le cadre de la refonte de ce document, le Groupe était sixième parmi les entreprises de l'indice SBF 120 pour sa transparence, Bureau Veritas avait également été nominé pour la clarté de son Document d'enregistrement universel ; en 2022, Bureau Veritas avait remporté à nouveau le prix du meilleur « Code d’éthique » et s'était positionné parmi les vingt entreprises les plus transparentes de l'indice SBF 120. Le Groupe a également obtenu le Label OR de la Transparence en 2020 et 2021. Ce label récompensait les entreprises dont la note de transparence dépassait de 30 % la moyenne générale de l'indice SBF 120. Institutional Investor 2023 En 2023, selon l’étude Institutional Investor, l'équipe des Relations Investisseurs de Bureau Veritas a obtenu la première place des classements suivants au sein de la catégorie « Business & Employment Services » : « Meilleure équipe » ; « Meilleur Programme » ; « Meilleur ESG » ; « Évènement analystes / investisseurs ». Cette catégorie regroupe 60 sociétés en Europe. Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs chez Bureau Veritas, se classe au premier rang parmi les professionnels des Relations Investisseurs dans la même catégorie. Cette étude annuelle est un événement marquant dans le secteur financier et récompense l'excellence des sociétés de courtage, de gestion d'actifs et la communication financière des sociétés cotées. Les résultats de 2023 s'appuient sur l'opinion de 1 620 professionnels de l’investissement représentant 746 entreprises de services financiers. Calendrier financier 2024 25 avril 2024 (après Bourse) Information du 1er trimestre 2024 20 juin 2024 Assemblée générale 26 juillet 2024 (avant Bourse) Résultats du 1er semestre 2024 23 octobre 2024 (après Bourse) Information du 3e trimestre 2024 Bureau Veritas ne communique pas d’informations financières pendant : les 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe jusqu’à la publication des résultats consolidés annuels et semestriels ; les 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information financière consolidée des premiers et troisièmes trimestres jusqu’aux publications trimestrielles. Contacts Information actionnaires Information analystes/investisseurs Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs & de la Communication Financière [email protected] Colin Verbrugghe, Manager Relations Investisseurs [email protected] Karine Ansart, Analyste Relations Investisseurs [email protected] Bureau Veritas Adresse : Immeuble Newtime 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, France Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00 7.8.3Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle Néant. 7.9Informations boursières 7.9.1Le titre Bureau Veritas Fiche signalétique Place de cotation Euronext Paris, compartiment A Éligibilité Éligible au plan d’épargne en action (PEA) Éligible au service à règlement différé (SRD) Introduction en Bourse 23 octobre 2007 à 37,75 euros par action, soit 9,44 euros ajustés de la division du nominal par quatre le 21 juin 2013 Présence dans les indices CAC 40 ESG, CAC Next 20, CAC SBT 1.5, SBF 120, CAC Large 60, Euronext 100, EURO STOXX®, EURO STOXX® Industrial Goods & Services, EURO STOXX® Sustainability, STOXX® Europe 600, STOXX® Europe 600 Industrial Goods and Services, STOXX® Global ESG Leaders, STOXX® Global ESG Impact, Dow Jones Sustainability World, Dow Jones Sustainability Europe, MSCI Standard, FTSE4Good Index series. Code ISIN FR 0006174348 Codes d’identification/Mnémonique BVI Reuters : BVI.PA Bloomberg : BVI:FP Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 453 871 520 Nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2023 623 870 261 Volume moyen quotidien sur Euronext en 2023 616,5 milliers de titres Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 10 380 millions d’euros 7.9.2Politique de distribution du dividende Sur la période 2012-2019, le Groupe a distribué annuellement un dividende représentant plus de 50 % du résultat net ajusté part du Groupe. Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, à savoir sur la période 2020-2022, ainsi que la proposition de dividende au titre de l’exercice 2023, sont présentés dans le tableau suivant : (en euros) Au titre de l’exercice 2023 (a) 2022 2021 2020 Dividende par action 0,83 0,77 0,53 0,36 Proposition à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Les dividendes futurs dépendront notamment des résultats et de la situation financière du Groupe. Depuis l’exercice 2022, le Groupe prévoit de maintenir la distribution d’un dividende correspondant à environ 65% de son bénéfice net ajusté. 7.9.3Évolution du cours de Bourse Au 22 mars 2024, le cours du titre Bureau Veritas était de 27,74 euros, en hausse de 21,08 % par rapport au cours du 2 janvier 2024 (22,91 euros). Le cours du titre Bureau Veritas a ainsi été multiplié par près de trois par rapport à son cours d’introduction le 24 octobre 2007 (9,44 euros). Les volumes quotidiens de rotation du flottant de l’année 2023 enregistrés sur Euronext Paris se situent en moyenne autour de 616 500 titres échangés par jour, soit plus de 15 millions d’euros. Transactions mensuelles au cours de l’année 2023 Période Capitaux (en millions d’euros) Cours extrêmes ajustés (en euros) Nombre de titres échangés Plus haut Plus bas Janvier 2023 11 679 467 303,93 26,85 24,42 Février 2023 12 269 308 325,36 27,27 25,52 Mars 2023 17 441 589 459,49 27,24 25,57 Avril 2023 11 884 556 311,00 26,76 25,62 Mai 2023 17 233 271 425,13 26,26 23,62 Juin 2023 15 236 617 376,42 25,39 23,88 Juillet 2023 11 504 151 279,95 25,66 23,29 Août 2023 10 265 014 254,88 25,44 24,26 Septembre 2023 10 699 122 255,83 24,95 22,83 Octobre 2023 11 834 239 267,04 24,03 20,67 Novembre 2023 11 653 935 259,15 22,64 21,37 Décembre 2023 15 514 167 344,21 22,92 21,35 Source : Euronext. Transactions mensuelles au cours de l’année 2022 Période Capitaux (en millions d’euros) Cours extrêmes ajustés (en euros) Nombre de titres échangés Plus haut Plus bas Janvier 2022 15 323 389 408,62 29,56 24,18 Février 2022 17 809 825 441,80 26,04 23,27 Mars 2022 22 021 435 565,08 26,91 23,39 Avril 2022 13 462 353 348,95 27,67 24,64 Mai 2022 16 116 447 425,31 27,48 24,57 Juin 2022 16 077 072 406,45 27,09 23,81 Juillet 2022 14 176 674 356,57 27,07 23,72 Août 2022 10 771 438 284,91 27,32 24,73 Septembre 2022 14 697 733 352,10 25,85 22,29 Octobre 2022 14 051 933 336,48 25,19 22,43 Novembre 2022 17 827 770 459,01 26,93 24,43 Décembre 2022 15 795 875 392,59 25,68 24,11 Source : Euronext. 7.10Actes constitutifs et statuts Un résumé des principales dispositions des statuts en vigueur à la date de dépôt du présent Document figure dans la présente section. Une copie des statuts peut être obtenue sur le site internet de la Société. Objet social (article 3 des statuts) La Société a l’objet civil suivant, qu’elle peut exercer en tous pays : la classification, le contrôle, l’expertise ainsi que la surveillance de construction ou de réparation des navires et des aéronefs de toutes catégories et de toutes nationalités ; les inspections, contrôles, évaluations, diagnostics, expertises, mesures, analyses concernant la fonction, la conformité, la qualité, l’hygiène, la sécurité, la protection de l’environnement, la production, la performance et la valeur de toutes matières, produits, biens, matériels, constructions, équipements, usines ou établissements ; tous services, études, méthodes, programmes, assistance technique, conseils dans les domaines de l’Industrie, du transport maritime, terrestre ou aérien, des services et du commerce national ou international ; et le contrôle des constructions immobilières et du génie civil. Sauf en cas d’incompatibilité avec la législation en vigueur, la Société peut procéder à toutes études et recherches et accepter des mandats d’expertise ou d’arbitrage dans les domaines en rapport avec son activité. La Société peut publier tout document, et notamment des règlements et des registres maritime et aéronautique, et exercer toute action de formation concernant les activités précitées. Plus généralement, elle exerce toute action pouvant, directement ou indirectement, en tout ou partie, se rattacher à son objet ou en favoriser la réalisation : notamment toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, la création de filiales, la prise de participations financières, techniques ou autres, dans des sociétés, associations ou organismes dont l’objet est en rapport, pour le tout ou pour partie, avec celui de la Société. Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations permettant l’utilisation, directe ou indirecte, des biens et des droits dont elle est propriétaire et, notamment, le placement des fonds sociaux. Organes d’administration et de Direction générale (articles 14 à 21 des statuts) Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est décrit au chapitre 3 – Gouvernement d’entreprise, du présent Document d’enregistrement universel. Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11.1, 12, 13 et 35 des statuts) Libération des actions (article 8 des statuts) Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Forme des actions (article 9 des statuts) Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Cession et transmission des actions (article 11.1 des statuts) Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions (article 12 des statuts) Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l’action, quel qu’en soit le titulaire. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Indivisibilité des actions, nue-propriété, usufruit (article 13 des statuts) Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. À défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires. Modalités de paiement des dividendes (article 35 des statuts) L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la Société dans les conditions fixées par la loi. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq (5) ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits. Modification des droits des actionnaires La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. Assemblées générales (articles 23 à 30 des statuts) Assemblées générales (article 23 des statuts) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocations des Assemblées générales (article 24 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi. Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit (y compris hors du département du siège social) indiqué dans l’avis de convocation. Ordre du jour (article 25 des statuts) L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de sa convocation. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement. Accès aux Assemblées (article 26 des statuts) Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi. Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne morale ou physique de son choix dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit, dans le délai de trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion/convocation, une formule de vote par correspondance ou par procuration ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En outre, les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions alors applicables et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion/convocation. Par ailleurs, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, voter par correspondance par voie électronique. Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Feuille de présence, bureau, procès-verbaux (article 27 des statuts) À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet. Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Quorum, vote, nombre de voix (article 28 des statuts) Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts. Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de même en cas de transfert d’actions ayant droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission d’une Société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance. Les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée ou par voie électronique, à distance ou par tout moyen de télécommunications permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. Assemblée générale ordinaire (article 29 des statuts) L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts. Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent. L’Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Assemblée générale extraordinaire (article 30 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. L’Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi. Droit de communication des actionnaires (article 31 des statuts) Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi. Clauses statutaires susceptibles d’avoir une incidence sur la survenance d’un changement de contrôle Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société. Identification des actionnaires et franchissements de seuils (articles 10 et 11.2 des statuts) Identification des actionnaires (article 10 des statuts) La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, des informations relatives aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations sont fixés par la réglementation. Franchissements de seuils (article 11.2 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L. 233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil, et ce, quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ainsi que les droits de vote qui y sont attachés qu’elle possède à la date de la déclaration. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà du seuil de 5 %. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration. Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison. Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la loi (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote). Modification du capital social (article 7 des statuts) Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toute manière autorisée par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division de la valeur nominale des actions ou à leur regroupement. 7.11Événements récents relatifs au capital de la société Communiqué de presse du 4 avril 2024 Bureau Veritas procède au rachat d’environ 0,8% de ses actions dans le cadre du placement accéléré annoncé par Wendel Bureau Veritas, un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification (TIC), annonce aujourd’hui sa décision d'acquérir auprès de Wendel un bloc de ses propres actions – qui s'élèvera à un maximum de 100 millions d'euros et représentera environ 0,8 % de son capital. Ce rachat est réalisé par le biais d’une participation à la procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels, dont Lac1, géré par Bpifrance, comme annoncé par Wendel aujourd'hui. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les administrateurs indépendants. Wendel reste l'actionnaire principal de Bureau Veritas après la réalisation de cette opération, avec environ 26 % du capital social et 41 % des droits de vote. Lac1, géré par Bpifrance, deviendra un nouvel investisseur de référence avec environ 4 % du capital. MISE EN ŒUVRE D’UN RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE 0,8 % DE SES PROPRES ACTIONS À la suite de l’annonce faite ce jour par Wendel de son intention de céder des actions Bureau Veritas représentant environ 9 % du capital(1), soit un montant total maximum de 1,1 milliard d’euros par voie de placement accéléré avec construction de livre d’ordres, Bureau Veritas annonce s’être engagé à y participer en passant un ordre irréductible d’achat, au prix du placement, portant sur ses propres actions (soit environ 0,8 % de son capital(2)) pour un montant maximum total de 100 millions d’euros. Cet ordre s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires de Bureau Veritas lors de l’Assemblée générale du 22 juin 2023 et dont le Conseil d’administration a décidé de faire usage lors de sa réunion du 3 avril 2024. Le prix de rachat des actions sera égal au prix résultant de la procédure de placement et de construction du livre d’ordres. La Société ne participera pas à la constitution du prix résultant du livre d’ordres. Avec ce rachat, la société progresse de manière significative vers son objectif, annoncé lors de la présentation de son plan stratégique le 20 mars 2024, de procéder à des achats d’actions dans le cadre du programme de rachat pour un montant maximum de 200 millions d'euros en 2024. Ce rachat permet d’accélérer l’objectif d’amélioration du retour aux actionnaires par l’augmentation du bénéfice net par action. Le Rachat serait financé en numéraire sur la trésorerie disponible du Groupe et n’affecte pas les capacités de la Société à réaliser le plan stratégique annoncé ou ses capacités de développement et de financement. Conformément à l’objectif du programme de rachat d’actions adopté par l’Assemblée générale, les actions rachetées seront affectées à l’objectif d’annulation et à d'autres fins autorisées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023. PRISE DE PARTICIPATION DE BPIFRANCE AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ Le fonds Lac1, géré par Bpifrance, a annoncé son intention de prendre une participation d’environ 4 % au capital de la Société dans le cadre de l’opération de cession initiée par Wendel. Le 3 avril 2024, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un accord à conclure entre Lac1, géré par Bpifrance, et la Société, aux termes duquel il sera convenu qu’à la suite de l'entrée de Lac1 au capital de la Société, le Conseil d'administration proposera la nomination de Bpifrance en qualité d’administrateur indépendant dans le respect des règles de parité ou, si une telle nomination ne pouvait pas intervenir dans l’immédiat, de censeur. Hinda Gharbi, Directrice Générale de Bureau Veritas, a commenté : « La transaction démontre à la fois notre grande confiance dans le potentiel de croissance de Bureau Veritas et notre engagement à accroitre le retour de nos actionnaires, comme présenté lors de notre Capital Markets Day qui s'est tenu le 20 mars 2024. Je remercie Wendel pour son soutien actif et continu, et je suis ravi d'accueillir Lac1, géré par Bpifrance, un solide investisseur institutionnel français, en tant que nouvel actionnaire significatif de Bureau Veritas et membre du conseil d'administration de la société. » 1) Soit environ 40,5 millions d'actions Bureau Veritas. 2) Représentant environ 3,69 millions de ses propres actions. Informations complémentaires du Document d’enregistrement universel 8.1Personnes responsables /RFA/ 8.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel 8.1.3Responsable de l’information financière 8.2Contrôleurs légaux des comptes /RFA/ 8.2.1Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2Commissaires aux comptes suppléants 8.3Documents accessibles au public Modalités de diffusion de l’information réglementée 8.4Informations incorporées par référence 8.5Glossaire 8.6Tables de concordance 8.6.1Document d’enregistrement universel 8.6.2Rapport financier annuel 8.6.3Rapport de gestion 8.6.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise 8.6.5Tableaux AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 8.1Personnes responsables 8.1.1Responsable du Document d’enregistrement universel Hinda Gharbi, Directrice générale de Bureau Veritas. 8.1.2Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en section 8.6.3 du présent Document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Le 8 avril 2024 Hinda Gharbi Directrice Générale de Bureau Veritas 8.1.3Responsable de l’information financière François Chabas Directeur financier de Bureau Veritas Adresse : Immeuble Newtime – 40/52, Boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine – France Téléphone : + 33 1 55 24 76 30 Télécopie : + 33 1 55 24 70 32 8.2Contrôleurs légaux des comptes 8.2.1Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit Représenté par Monsieur François Guillon 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juin 2022 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 et qui se tiendra en 2028. PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. Ernst & Young Audit Représenté par Monsieur Serge Pottiez 1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie Ernst & Young Audit a été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juin 2022 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 et qui se tiendra en 2028. Ernst & Young Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre. 8.2.2Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Jean-Christophe Georghiou 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Monsieur Jean-Christophe Georghiou a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux ayant expiré à l’Assemblée générale du 24 juin 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021. En application de l’article 22 des statuts et conformément à l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 24 juin 2022 a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou et de ne pas le remplacer. Cabinet Auditex 1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1 92400 Courbevoie Le Cabinet Auditex a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux ayant expiré à l’Assemblée générale du 24 juin 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021. En application de l’article 22 des statuts et conformément à l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 24 juin 2022 a décidé de ne pas renouveler le mandat du Cabinet Auditex et de ne pas le remplacer. 8.3Documents accessibles au public Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels, présentations annuelles et semestrielles, etc.) sont disponibles sur simple demande. Ils sont également accessibles depuis l'espace Investisseurs du site internet https://group.bureauveritas.com/fr/ investisseurs. Ce site permet de s’abonner aux alertes e-mails pour recevoir l’actualité et télécharger toutes les publications du Groupe depuis son introduction en Bourse. Il répertorie également la liste des analystes qui suivent le titre Bureau Veritas et affiche le cours de Bourse en temps réel. L'information réglementée est disponible au lien suivant https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/ informations-financieres/information-reglementee. Un Document d’enregistrement universel (anciennement intitulé « Document de référence ») est déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur https://group. bureauveritas.com/fr, en version française et anglaise. Compte tenu de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 » et de son règlement délégué 2019/980, Bureau Veritas publie depuis 2019 un Document d’enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en proposant un vecteur unique et central d’information. Il vise en outre à présenter une information englobant les thématiques financières et extra-financières notamment en matière de stratégie et de facteurs de risques. Les documents, ou copie des documents, listés ci-dessous peuvent être consultés au siège social de Bureau Veritas (Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France) ou bien envoyés sur simple demande par voie électronique : les statuts de Bureau Veritas SA ; tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de Bureau Veritas dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’enregistrement universel ; les informations financières historiques de Bureau Veritas et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’enregistrement universel. Par ailleurs, conformément à la recommandation AMF n° 2012-05 (modifiée le 5 octobre 2018), les statuts actualisés de la Société figurent sur le site internet : https://group.bureauveritas.com/fr. Modalités de diffusion de l’information réglementée Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et mise en ligne sur le site internet du Groupe. La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique. Elle respecte les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. À cette fin, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas utilise les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste des diffuseurs professionnels publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale. 8.4Informations incorporées par référence Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : le rapport de gestion référencé dans la table de concordance en section 8.6.3 - Rapport de gestion du Document d'enregistrement universel 2022, les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2022 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l’exercice 2022 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 521 à 522, 389 à 460, 461 à 487 du Document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF, en date du 30 mars 2023, sous le numéro D.23-0182 ; le rapport de gestion référencé dans la table de concordance en section 8.5.3 - Rapport de gestion du Document d'enregistrement universel 2021, les comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2021 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, les comptes annuels de la Société de l’exercice 2021 accompagnés du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, figurant respectivement aux pages 517 à 518, 385 à 457, 458 à 483 du Document d’enregistrement universel, déposé auprès de l’AMF, en date du 29 mars 2022, sous le numéro D.22-0176 ; Les informations incorporées dans ces deux Documents autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incorporées dans le présent Document d’enregistrement universel. 8.5Glossaire A Action: Titre négociable émis par une société de capitaux cotée ou non et représentatif de la valeur unitaire du capital social de celle-ci, donnant à son titulaire la qualité d’actionnaire. L’action peut être au porteur ou au nominatif. Action au porteur : Identité du détenteur de l’action non connue de l’entreprise émettrice. Action au nominatif : Identité du détenteur de l’action connue de l’entreprise émettrice. Accès à des droits supplémentaires pour les actionnaires (droit de vote double, distribution d’actions…) Assistance à la gestion de projet : Offre proposée par Bureau Veritas sur la gestion de projets de constructions, supervision, planification et assistance technique. AMF (Autorité des marchés financiers) : Autorité publique indépendante qui a pour mission de veiller à la protection de l'épargne investie en produits financiers, à l'information des investisseurs et au bon fonctionnement des marchés. B Bénéfice Net : Solde positif du compte de résultat. Besoin en fonds de roulement : Stocks y compris les créances clients, moins les dettes fournisseurs. C Chiffre d’affaires : Revenus comprenant toutes les recettes résultant des ventes des services du Groupe. Certification : Vérification des systèmes de gestion et la conformité aux référentiels internationaux de ceux-ci. Capex (Dépenses en Capital) : Total des dépenses d’investissement (corporel ou incorporel) consacrées à l’achat d’équipements professionnel. Capital Social : Partie des capitaux propres apportés par les actionnaires lors de la création de la société ou lors d’une augmentation de capital subséquente. Code Afep-Medef : Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées élaboré par l’Association françaises des entreprises privées (Afep) et le Mouvement des entreprises de France (Medef), après concertation avec les différents acteurs de la place. Ce code contient un ensemble de recommandations exigeant et précis sur le gouvernement d’entreprise. Le Code Afep-Medef fait l’objet de révisions et d’actualisations régulières. D Downstream : Travail en aval dans l’industrie pétrolière, comprenant la commercialisation des produits avant et après raffinage. Dividendes : Part des bénéfices engendrés par une entreprise qui sont équitablement répartis entre les actionnaires, à hauteur du nombre d'actions possédées par chacun d'entre eux. Droit de vote : Droit de vote que l’actionnaire peut exercer pour se prononcer sur les résolutions qui sont proposées aux Assemblées Générales. Droit à l’information : Information régulière de la situation financière ainsi que de tous les faits nouveaux importants, susceptibles de provoquer une variation du cours de l’action. E EBITDA : Désigne le résultat d’exploitation courant (EBIT) augmenté des dépréciations et amortissements courants des actifs corporels et incorporels. ESG (Environnement, Social, Gouvernance d’entreprise) : Trois principaux domaines évalués par les analystes ISR. Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité. Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement. F Free Cash-Flow : Flux net de trésorerie généré par les activités courantes, hors mouvements de trésorerie exceptionnels ou extraordinaire liés aux opérations sur capital, aux opérations financières, au refinancement de dettes et à la renégociation ou au remboursement anticipé. I Internet des Objets (IoT): Réseau de terminaux physiques, les « objets », intégrant des capteurs, des logiciels et d’autres technologies en vue de se connecter à d’autres terminaux et systèmes sur Internet et d’échanger des données avec eux. Immobilisations: Bien physique, incorporel ou financier d’une certaine valeur, que l’entreprise détient et compte utiliser sur une durée supérieure à un an. C’est une valeur de patrimoine qui a une valeur économique positive pour l’entreprise et qui est censée lui créer des ressources. ISR : (Investissement Socialement Responsable), conciliation entre performance économique, impact social et environnemental contribuant au développement durable dans tous les secteurs d’activité. M Megatrends (Macro-tendance) : Tendance sociétale qui affectera tous les domaines années à venir : Société, Politique, Marché… Le Groupe vise une transformation des technologies, une accélération du développement durable et une protection des entreprises et de la croissance. N Tests non Destructifs (Non-destructive Testing, NDT ) : ensemble de méthodes qui permettent de caractériser l'état d'intégrité de structures ou de matériaux, sans les dégrader, soit au cours de la production, soit en cours d'utilisation, soit dans le cadre de maintenances. O Opex: Charges supportées par l’entreprise pour les besoins de son activité. P Power and Utilities (Energies et Utilités) : Valeurs de services des collectivités comme la production et la distribution de l'eau, du gaz et de l'électricité. Première Partie : Assistance pour un établissement ou une amélioration de la conformité de ses produits. S SICAV : Organismes financiers généralement crées par un organisme bancaire ou financier pour en assurer la gestion. Le gestionnaire récolte des fonds auprès de souscripteurs avec lesquels il constitue des portefeuilles composés, de valeurs mobilières. Seconde Partie : Pour le compte et sous la direction de ses clients, Bureau Veritas assure un contrôle de la chaîne d’approvisionnement. T Tierce Partie: Organisme indépendant, établissant des rapports et des certificats attestant de la conformité d’un produit, actif ou système. U Upstream: Travail en amont dans la production pétrolière, comprenant l’exploration et l’extraction des matières ainsi que toutes les activités liées. V Valeur d’entreprise: Capitalisation boursière d’une entreprise plus son endettement. 8.6Tables de concordance Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier : les principales rubriques qui constituent le Document d’enregistrement universel prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 ; les principales informations qui constituent le rapport financier annuel prévues par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; les principales informations qui constituent le rapport de gestion prévues par les articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce ; les principales informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévues par les articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce ; les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 11 tableaux préconisés par l’AMF (voir également Code AFEP/MEDEF). Ces tables renvoient aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnés les éléments exigés par les lois, règlements et recommandations mentionnés ci-avant. 8.6.1Document d’enregistrement universel Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 Page(s) 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 8.1.1 1.1 Personnes responsables des informations 8.1.1 1.2 Déclaration des personnes responsables 8.1.2 1.3 Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts N/A 1.4 Informations provenant d’une tierce partie N/A 1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 8.2 2.2 Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période couverte par les informations financières historiques 8.2.2 3. Facteurs de risque 4.1 , Note 5 , Note 33 4. Informations concernant Bureau Veritas 4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Dénomination sociale 4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Lieu et numéro d’immatriculation 4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Date de constitution et durée 4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement Forme juridique et législation applicable 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.5 du Document d’enregistrement universel (DEU) 2023 70 - 92 du DEU 2022 81 - 104 du DEU 2021 5.1.2 Nouveau produit ou service importants lancé sur le marché N/A 5.2 Principaux marchés 1.3.1 du DEU 2023 60 - 61 du DEU 2022 68 - 69 du DEU 2021 5.3 Événements importants dans le développement des activités 1.2 , 5.1 - 5.5 5.4 Stratégie et objectifs 1.4 5.5 Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.6 5.6 Position concurrentielle 1.3.4 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles , Investissements du DEU 2023 378 , 382 du DEU 2022 374 , 379 du DEU 2021 5.7.2 Principaux investissements en cours et engagements futurs Investissements prévus , Note 13 - Note 14 5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats Note 37 , Note 2 5.7.4 Questions environnementales 2.2 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe 2 - 31 , 7.2 - 7.3 6.2 Liste des filiales importantes 7.2 - 7.3 7. Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 24 , 28 , 5.1 - 5.5 , 6.1 - 6.5 du DEU 2023 18 - 19 , 362 - 383 , 390 - 394 du DEU 2022 54 - 55 , 358 - 380 , 386 - 390 du DEU 2021 7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement 1.7 , Innovation 7.2 Résultats d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 5.2 , Note 8 7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 5.2 , Note 8 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux de l’émetteur 6.4 8.2 Source et montant des flux de trésorerie 5.3.1 , 6.5 8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 5.3.2 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe Note 5 8.5 Sources de financement attendues Investissements 9. Environnement réglementaire Un environnement réglementaire en évolution , 2.2.1 10. Information sur les tendances 10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel 5.5 , Note 36 10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 5.5 11. Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A 12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Conseil d’administration et Direction générale 3.2 , 3.4.1 - 3.4.2 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale 3.5 13. Rémunération et avantages 3.7 - 3.8.4 13.1 Rémunérations et avantages en nature 3.7 13.2 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.7 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 3.3 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 3.2.2 - Analyse de l’indépendance de certains administrateurs au regard du critère de la relation d’affaires , 3.4.1 14.2 Contrats de service 3.5 14.3 Informations sur le Comité d’audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations 3.3.3 14.4 Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 3.1.1 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 3.1.3 - 3.2.4 15. Salariés 15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs 2.3.1 , 2.6.1 15.2 Participations et stock-options détenues par les membres du Conseil d’administration et par la Direction générale 3.7.5 , 3.8 15.3 Participation des salariés dans le capital b. Salaires adéquats , Absence de représentation des salariés et des salariés actionnaires , 3.8.3.2 - 3.8.3.3 , Franchissements de seuils - Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 16. Principaux actionnaires 16.1 Franchissement de seuils Franchissements de seuils 16.2 Existence de droits de vote différents Droits de vote des actionnaires , Quorum, vote, nombre de voix (article 28 des statuts) 16.3 Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce pas de manière abusive Évolution de l’actionnariat , Note 1 , Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 - Part des investisseurs institutionnels dans le capital flottant du Groupe 16.4 Accord connu de Bureau Veritas dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle 3.6.3 17. Transactions avec des parties liées Note 34 18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices 5.1 - 5.6.7 , 6.1 - Note 37 , 6.8 - 6.10.6 du DEU 2023 362 - 386 , 390 - 443 , 461 - 483 du DEU 2022 358 - 383 , 386 - 451 , 458 - 479 du DEU 2021 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables Note 37 , Note sur les règles et méthodes comptables 18.1.4 Changement de référentiel comptable Note 37 , Note sur les règles et méthodes comptables 18.1.5 Informations financières en normes comptables françaises 6.8 18.1.6 États financiers consolidés 6.1 - Note 37 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2023 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.3 Audit des informations financières historiques annuelles (rapport d’audit) 6.7 , 6.11 du DEU 2023 455 - 460 , 484 - 488 du DEU 2022 452 - 457 , 480 - 483 du DEU 2021 18.4 Informations financières pro-forma Données comparables 18.5 Politique de distribution de dividendes et montant du dividende 1.4.3.5 , 7.9.2 , 5.1.3 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 4.5 18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 5.7 19. Informations supplémentaires 19.1 Capital social 7.7.1 19.1.1 Capital souscrit 7.7.1 19.1.2 Autres actions 7.7.4 19.1.3 Actions autodétenues 7.7.3 , Répartition du capital social et des droits de vote exerçables 19.1.4 Valeurs mobilières 7.7 - Répartition du capital social et des droits de vote exerçables 19.1.5 Conditions d’acquisition 7.7.5 19.1.6 Options ou accords 7.7.4 19.1.7 Historique du capital 7.7.7 19.2 Acte constitutif et statuts 7.10 19.2.1 Objet social Objet social (article 3 des statuts) 19.2.2 Droits et privilèges des actions Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11.1, 12, 13 et 35 des statuts) 19.2.3 Éléments de changement de contrôle 3.6.3 20. Contrats importants 5.8 21. Documents disponibles 8.3 8.6.2Rapport financier annuel Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers Page(s) Comptes consolidés du Groupe 6.1 - 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.7 Comptes annuels de la Société 6.8 - 6.10.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.11 Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) voir 8.6.3 , pages 8.6.3 Attestation du responsable du rapport financier annuel 8.1.2 Rachat par la Société de ses propres actions 7.7.3 Honoraires des Commissaires aux comptes Note 35 8.6.3Rapport de gestion Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, L. 232-1 et suivants et R. 225-102 et suivants du Code de commerce Section(s) Page(s) Situation et activité de la Société et du Groupe Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé 1.5 , 5.1 1.5 , 5.1 Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle 1.5 , 5.2 1.5 , 5.2 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 6.10.5 6.10.5 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées 5.2 - 5.5 5.2 - 5.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière 5.2 - 5.5 5.2 - 5.5 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière Rapport intégré, 1.4.3.4 - 1.4.3.5 ; 5.1.6 ; 5.5 24 , 28 , 1.4.3.4 - 1.4.3.5 , 5.5 , 5.1.6 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir 1.4.3 , 5.5 1.4.3 , 5.5 Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du rapport de gestion 5.4 , 6.6 5.4 , Note 36 Activités en matière de recherche et développement 1.7 1.7 Actionnariat et capital Structure et évolution du capital social 7.7 , 7.8.1 7.7 , 7.8.1 Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice 1.2 , 7.8.1 Évolution de l’actionnariat , 7.8.1 - Répartition du capital social et des droits de vote exerçables Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années 7.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote exerçables État de la participation des salariés au capital social 7.8.1 Répartition du capital social et des droits de vote exerçables - Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société 7.8.1 Franchissements de seuils Achat et revente par la Société de ses propres actions 7.7.3 7.7.3 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue 6.6 , 6.9 , 7.2 - 7.3 Note 37 , Note 2 , 7.2 - 7.3 Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français N/A N/A Succursales existantes 6.6 , 6.9 Note 37 , Note 2 Évolution du cours de Bourse 7.9.3 7.9.3 Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents 6.10.2 , 7.9.2 6.10.2 , 7.9.2 Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants et à la conservation des actions 3.7.2.3 , 3.7.3.3 , 3.7.5 3.7.2.3 , 3.7.3.3 , 3.7.5 Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants 3.7.2.3 , 3.7.3.3 , 3.7.5 3.7.2.3 , 3.7.3.3 , 3.7.5 Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société 3.8.2 3.8.2 Facteurs de risques et contrôle interne Description des principaux risques et incertitudes 4.1 4.1 Description et gestion des risques environnementaux et climatiques 2.2.2.3 , 2.2.3.1 2.2.2.3 , 2.2.3.1 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise 2.2.2 2.2.2 Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) 6.6 Note 5 , Note 33 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 4.3 4.3 Informations environnementales sociales et sociétales Déclaration de performance extra-financière (DPEF) Chapitre 2 Déclaration de performance extra-financière Informations sociales, environnementales et sociétales Chapitre 2 2.2 - 2.5 Plan de vigilance 2.4.4 2.4.4 Autres informations Délai de paiement des fournisseurs et des clients 6.10.6 6.10.6 Montant des dépenses somptuaires 6.10.3 6.10.3 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N/A N/A Annexes au rapport de gestion Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise 8.6.4 8.6.4 Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies dans la déclaration de performance extra-financière 2.7 2.7 8.6.4Rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce Page(s) Modalités d’exercice de la Direction générale 3.1.3 , 3.4 - 3.5.4 Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer » 3.1.1 Composition du Conseil 3.2.1 - 3.2.2 , 3.2.3 Sélection des administrateurs Processus de sélection des administrateurs Représentation équilibrée des femmes et des hommes 3.2.1 Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil 3.2.1 Politique de diversité au sein du Comité exécutif 3.4.3 Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux (y compris dirigeants) 3.2.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.3 Limitations des pouvoirs du Directeur Général Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général Plans de succession du Comité exécutif y compris celui du Directeur Général 3.4.4 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées N/A Procédure mise en place par le Conseil afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes 3.3.7 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux (ex-post) – rapport sur la rémunération de l’exercice 2021 3.7.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex-ante) 3.7.2 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des mandataires sociaux (y compris dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés) 312 - 316 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci 3.7 - Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital 3.6 Informations prévues à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique 3.6.3 Assemblée générale et modalités de participation 3.6.2 , Assemblées générales (articles 23 à 30 des statuts) Droits liés aux actions Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11.1, 12, 13 et 35 des statuts) 8.6.5Tableaux AMF sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Table de concordance des tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF Page(s) Tableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 3.7.5 Tableau n° 2 Synthèse de la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général Éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 et de l’exercice 2023 Tableau n° 3 Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration 3.7.3.1 Tableau n° 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées AU COURS DE l’exercice 2023 a la Directrice Générale par Bureau Veritas et par toute société du Groupe (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 4) Tableau n° 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2023 par les Directeurs Généraux (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 5) Tableau n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Actions de performance attribuées durant l’exercice 2023 a la Directrice Générale par Bureau Veritas et par toute société du Groupe (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 6) Tableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice 2023 pour les Directeurs Généraux (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 7) Tableau n° 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – y compris spécifiquement aux Directeurs Généraux successifs(Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 8) Tableau n° 9 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice 2023 (tableau AMF n° 9) Tableau n° 10 Historique des attributions gratuites d’actions Historique des attributions d’actions de performance – y compris spécifiquement auX DirecteurS GénéraUX successifs (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) - Historique des attributions et acquisitions définitives d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance dE M. DIDIER MICHAUD-DANIEL Tableau n° 11 Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Tableau de synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux (Tableau AFEP/MEDEF/AMF n° 11)

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