Bure Equity

M&A Activity • Feb 11, 2009

Pressrelease

Informationen är sådan som Bure Equity AB är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 11 februari 2009 kl. 8:30.

Altor och Bure förvärvar Carnegie från Riksgälden

Altor Fund III och Bure Equity AB har träffat avtal om att förvärva Carnegie Investment Bank AB ("Carnegie" eller "Bolaget"), en ledande oberoende nordisk investmentbank från Riksgäldskontoret ("Riksgälden").

• Carnegies målsättning är att vara den ledande oberoende investmentbanken i Norden
• De nya ägarna kommer att fortsätta Carnegies traditionella fokus på en kunddriven arvodes- och courtagebaserad verksamhet, baserat på Carnegies välrenommerade kapitalmarknads- och rådgivningsverksamhet
• Köpeskillingen utgörs av en kontant betalning om 1 402 miljoner kronor för samtliga aktier i Carnegie. Därutöver har parterna enats om en tilläggsköpeskilling som innebär att potentiell återvinning av vissa krediter delas mellan parterna. Denna tilläggsköpeskilling kommer att uppgå till minst 250 miljoner kronor
• Som ett resultat av Riksgäldens rekapitalisering av Carnegie har Bolaget en stark finansiell ställning med 2,7 miljarder kronor i eget kapital och en primärkapitalkvot på 3,0 per den 31 december 2008
• De nya ägarna kommer att stödja och fullfölja det pågående arbetet med att införa ett omfattande compliance-regelverk, effektiva riskhanteringsprocesser, effektiva interna system och verka i nära samarbete med Finansinspektionen i syfte att säkerställa att Carnegie till fullo uppfyller gällande regelverk och riktlinjer
• En ny partnerstruktur introduceras genom vilken en bred grupp av befattningshavare kommer bli delägare i Bolaget. Detta kommer premiera långsiktigt värdeskapande för aktieägares, kunders och anställdas gemensamma intresse

Altor och Bure har även träffat ett separat avtal med Riksgälden om att förvärva samtliga aktier i Max Matthiessen Holding AB ("Max Matthiessen"), Sveriges ledande oberoende rådgivare inom pensionsförsäkring, livförsäkring och långsiktigt sparande. Se separat pressmeddelande.

"Vi har arbetat med Carnegie i många år och alltid varit imponerade av verksamhetens styrka och de anställdas kompetens. Altor och Bure ser den här transaktionen som en möjlighet att skapa en plattform för Carnegie att återta och ytterligare stärka sin position som den ledande oberoende investmentbanken i Norden. Givet de svårigheter som Carnegie mött och det rådande turbulenta marknadsläget finns det utan tvekan utmaningar framöver, men vi representerar långsiktiga ägare som kan bidra med det stöd som behövs för att bygga en stark och uthållig verksamhet", säger Harald Mix, VD, Altor Equity Partners.

"Vi vill rikta ett stort tack till alla medarbetare som varit lojala mot Carnegie, och till kunderna för deras stöd till Carnegie under en svår tid. Tillsammans kommer styrelsen, företagsledningen och de anställda lägga tonvikt på kärnverksamheten – att tjäna våra kunder med högkvalitativ oberoende rådgivning och professionellt genomförande av transaktioner. På detta sätt kan vi säkerställa att Carnegie bibehåller sin position som topprankad institution", säger Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure.

Carnegie kommer förvärvas via ett holdingbolag ägt till 65% av Altor och till 35% av Bure. Avsikten är att en bred grupp av befattningshavare ska bli delägare i Carnegie.

Köpeskillingen för samtliga aktier i Carnegie uppgår till 1 402 miljoner kronor varav 877 miljoner kronor erläggs när transaktionen slutförs och resterande 525 miljoner kronor senast den 30 april 2010. Därutöver har Altor och Bure kommit överens med Riksgälden om en tilläggsköpeskilling som innebär att potentiell återvinning av vissa krediter delas mellan Altor/Bure och Riksgälden. Denna tilläggsköpeskilling kommer att uppgå till minst 250 miljoner kronor.

För att säkerställa en smidig övergångsprocess kommer Harald Mix, VD, Altor Equity Partners och Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande i Bure, bli inbjudna att närvara vid Carnegies styrelsemöten. En ny styrelse kommer att utses när affären är slutförd. I styrelsen kommer Harald Mix, Patrik Tigerschiöld, Fredrik Strömholm, Björn Björnsson och Arne Liljedahl att ingå.

Securities & Investment Banking, Asset Management och Private Banking kommer att utgöra tre avgränsade affärsområden med tydligt lokalt ansvar för intäkter och kostnader. Dessutom kommer ett omfattande compliance-regelverk, effektiva kreditprocesser och effektiva interna system att införas för att säkerställa att Carnegie verkar inom ramen för regulatoriska riktlinjer och marknadspraxis framöver.

Carnegies affärsfokus framöver kommer att vara på kunddrivna affärer, såsom aktiehandel, aktieanalys, corporate finance rådgivning, kapitalförvaltning och privat förmögenhetsrådgivning, istället för kapitalkrävande affärer såsom handel för egen räkning och equity finance-affärer. Således kommer Altor och Bure att verka för att Bolagets riskprofil reduceras, vilket redan inletts av Carnegies ledning och Riksgälden. Som en konsekvens av denna nya strategiska inriktning, har Carnegies balansomslutning minskat från 45,1 miljarder kronor vid utgången av andra kvartalet 2008 till 14,8 miljarder kronor vid utgången av fjärde kvartalet 2008. Primärkapitalkvoten har stärkts till 3,0 per den 31 december 2008. Riksgälden har per den 31 december 2008 konverterat i princip hela sitt lån till Carnegie till eget kapital.

Som en del av de operationella åtgärder som kommer att genomföras har Altor och Bure säkerställt en betydande likviditetsbuffert för att Carnegie ska kunna arbeta effektivt inom ramen för den reviderade affärsmodellen och som väl överstiger lagstadgat kapitalkrav i syfte att återfå förtroendet bland befintliga och nya kunder på marknaden.

Altor och Bure kommer även att införa ett ändamålsenligt och transparent incitamentsprogram som baseras på lednings- och personalägande, långsiktig vinstgenerering, balanserat risktagande och uthållig värdeutveckling till fördel för alla involverade intressenter.

Transaktionen förväntas vara slutförd inom tre månader och förutsätter uppfyllande av sedvanliga villkor såsom godkännande från Finansinspektionen och berörda konkurrensmyndigheter.

Finansiella rådgivare till Altor och Bure är Lenner & Partners, Morgan Stanley och PricewaterhouseCoopers. Legal rådgivare till Altor och Bure är Linklaters.

Riksgälden kommer att hålla en presskonferens klockan 10.00 på Carnegie, Västra Trädgårdsgatan 15. Harald Mix och Patrik Tigerschiöld kommer att närvara och svara på frågor. En webcast av presskonferensen kommer att finnas tillgänglig på Carnegies hemsida www.carnegie.se.

Göteborg den 11 februari 2009 Bure Equity AB (publ)

För mer information kontakta: Patrik Tigerschiöld, styrelseordförande Bure Equity AB tel. 08-614 00 20

Om Altor

Altors fonder är riskkapitalfonder bestående av "Altor 2003 Fund", med tillgängligt kapital om EUR 650 miljoner, "Altor Fund II", med tillgängligt kapital om EUR 1 150 miljoner och "Altor Fund III", med tillgängligt kapital om EUR 2 000 miljoner. Altor har Altor Equity Partners som investeringsrådgivare. Altor investerar i nordiska företag med fokus på värdeskapande genom tillväxt, strategisk utveckling och operationella förbättringar. Altors fonder har för närvarande 22 portföljbolag med sammanlagda intäkter om EUR 13,4 miljarder och totalt 34 000 anställda. För ytterligare information, besök www.altor.com.

Om Bure

Bure Equity AB är ett börsnoterat investeringsbolag med huvudinriktningen att vara en långsiktig ägare till onoterade bolag med god och stabil intjäning. Bure grundades 1992, börsnoterades vid OMX Nordiska Börs Stockholm 1993 och har idag ett marknadsvärde om 1,2 miljarder kronor. Bure har omfattande erfarenhet av att investera i tjänstesektorn. Den befintliga portföljen består av fyra investeringar: Mercuri International, EnergoRetea, Scandinavian Retail Center och Celemi. För ytterligare information, besök www.bure.se.

Om Carnegie

Carnegie grundades 1803 och har sitt huvudkontor i Stockholm samt kontor i övriga Norden, London, New York och Luxemburg. Carnegie har ledande marknadspositioner inom aktieanalys och aktiehandel, corporate finance rådgivning, kapitalförvaltning och privat förmögenhetsrådgivning. Carnegies kunder är institutionella investerare, företag, finansiella institutioner, riskkapitalbolag, myndigheter och förmögna privatpersoner. Carnegies intäkter 2008 uppgick till 2,7 miljarder kronor, och per den 31 december 2008 uppgick tillgångarna till 14,8 miljarder kronor. Förvaltat kapital uppgick per den 31 december 2008 till 134 miljarder kronor och antalet anställda till cirka 800. För ytterligare information, besök www.carnegie.se.

Om Altor

Altors fonder är riskkapitalfonder bestående av "Altor 2003 Fund", med tillgängligt kapital om EUR 650 miljoner, "Altor Fund II", med tillgängligt kapital om EUR 1 150 miljoner och "Altor Fund III", med tillgängligt kapital om EUR 2 000 miljoner. Altor har Altor Equity Partners som investeringsrådgivare. Altor investerar i nordiska företag med fokus på värdeskapande genom tillväxt, strategisk utveckling och operationella förbättringar. Altors fonder har för närvarande 22 portföljbolag med sammanlagda intäkter om EUR 13,4 miljarder och totalt 34 000 anställda. För ytterligare information, besök www.altor.com.

Om Bure

Bure Equity AB är ett börsnoterat investmentbolag med huvudinriktningen att vara en långsiktig ägare till onoterade bolag med god och stabil intjäning. Bure grundades 1992, börsnoterades vid OMX Nordiska Börs Stockholm 1993 och har idag ett marknadsvärde om 1,2 miljarder kronor. Bure har omfattande erfarenhet av att investera i tjänstesektorn. Den befintliga portföljen består av fyra investeringar: Mercuri International, EnergoRetea, Scandinavian Retail Center och Celemi. För ytterligare information, besök www.bure.se.

Om Carnegie

Carnegie grundades 1803 och har sitt huvudkontor i Stockholm samt kontor i övriga Norden, London, New York och Luxemburg. Carnegie har ledande marknadspositioner inom aktieanalys och aktiehandel, corporate finance rådgivning, kapitalförvaltning och privat förmögenhetsrådgivning. Carnegies kunder är institutionella investerare, företag, finansiella institutioner, riskkapitalbolag, myndigheter och förmögna privatpersoner. Carnegies intäkter 2008 uppgick till 2,7 miljarder kronor, och per den 31 december 2008 uppgick tillgångarna till 14,8 miljarder kronor. Förvaltat kapital uppgick per den 31 december 2008 till 134 miljarder kronor och antalet anställda till cirka 800. För ytterligare information, besök www.carnegie.se.