Bure Equity

AGM Information • Mar 28, 2019

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (pub/) kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 16.00 på /VA Konferenscenter, Wallenbergsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm. Entren öppnas kl. 15.00.

På stämman kommer vi att uppmärksamma Bures 25-årsfironde 2018. Ulf Petersson, författaren till boken "Bure från Staten till Kapitalet': berättar mer om Bures dramatiska tillblivelse och spännande resa. Historien om striden kring löntagarfonderna visas i en kort film framtagen till jubileet. Kaffe serveras före stämman och en buffe därefter.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 april 2019,
• dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: arsstamma@bure.se senast den 30 april 2019 kl. 12.00.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer och person- eller organisationsnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st.) anges. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast den 30 april 2019.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om så särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräderjuridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registrerings bevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.bure.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Ärenden

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut
  2. a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
  3. b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
  4. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Fastställande av arvode åt revisorerna
• 1. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
• 1. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
• 1. Beslut om avyttring av aktier i Mercuri International Group AB till personer i den s.k. Leo-kretsen
• 1. Avslutande av stämman

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2019 består av Per Björkman (utsedd av familjen Björkman), Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder) och Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld). Per Björkman utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande. Nedan följer de huvudsakliga dragen i valberedningens förslag, Fullständiga förslag samt motiverat yttrande hålls tillgängliga inför stämmans med övrig dokumentation.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Björn Kristiansson väljs till ordförande för årsstämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall uppgå till sammanlagt 3 500 000 kronor fördelat med 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 300 000 kronor per ledamot.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Bengt Engström, Sarah McPhee och Patrik Tigerschiöld samt nyval av Carsten Browall. Mathias Uhlén har avböjt omval. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Carsten Browall är ordförande i GHP Specialty Care AB (publ) och styrelseledamot i Osstell AB, Cellink AB och S2 Medical AB. Han har tidigare innehaft ledande positioner på Unfors RaySafe AB, Capio AB, Nobel Biocare AB och Mölnlycke Health Care.

Punkt 13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att ett revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2020 (med den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 14. Fastställande av arvode åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årstämman beslutar för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda

skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9 b) - Vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 2,00 kronor i ordinarie utdelning per aktie för verksamhetsåret 2018. Som avstämningsdag föreslås den 9 maj 2019. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 14 maj 2019.

Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämta. Rörliga ersättningar bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

A. Fast grundlön

Fast grundlön för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter.

B.

Den rörliga ersättningen för verkställande direktören uppgår till maximalt 100 procent av årslönen. För ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 80 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Bolagets sammanlaqda kostnad för den totala rörliga ersättningen för samtliga anställda skall ej överstiga 10,5 Mkr (inklusive sociala avgifter).

C.

l syfte att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de anställdas förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna årliga ersättningen, ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för samtliga anställda i bolaget:

• i. bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för den anställdes marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning ("Matchningsbeloppet"). Den anställde skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst 3 år.
• ii. ("Prestationsbeloppet"). Den anställde ska använda Prestationsbeloppet, netto efter skatt, för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.
• iii. fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier enligt punkt i., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets årliga totalavkastning fram till 2022 uppfyllts.
• iv. Vid fulltecknande av LTI-programmet blir kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter maximalt 2,3 Mkr medan kostnaden för Prestationsbeloppet inklusive sociala avgifter uppgår till högst 11,7 Mkr.

Övrigt

l den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av ingångna avtal.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission (makulering av återköpta aktier)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om indragning av återköpta aktier samt fondemission i enlighet med nedanstående förslag. Besluten skall fattas tillsammans som ett beslut.

l. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera de aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med 2 786 693,55 kr genom indragning av sammanlagt 360 789 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond.

II. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 2 786 693,55 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdag Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera till årsstämman år 2020. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktier avses att makuleras vid årsstämman 2020.

Punkt 19 – Beslut om godkännande avyttring av aktier i dotterbolaget Mercuri International Group AB till personer i den s.k. LEO-kretsen

Bure äger 99,1 procent av aktierna i Mercuri International Group AB (Mercuri). Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner en avyttring av upp till 9 procent av aktierna i Mercuri till ledande befattningshavare i Mercuri. Överlåtelsen är därför en sådan transaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. LEO-lagen, ska underställas bolagsstämman i Bure för godkännande.

Bure har ägt Mercuri sedan 1998. Skälet till en avyttring av aktier i Mercuri till ledande befattningshavare är att styrelsen bedömer att en avyttring till ledande befattningshavare är ett effektivt verktyg för att möjliggöra en framtida god värdetillväxt på Bures innehav i Mercuri genom att ge ledande befattningshavare ett kraftfullt incitament att verka för en positiv utvecuris verksamhet. Styrelsen bedömer att detta är till fördel för Bure och att villkoren för överlåtelsen är marknadsmässig.

Köpeskillingen för aktierna skall minst uppgå till bokfört värde på aktierna i moderbolaget. Under 2018 omvärderades innehavet i Mercuri vilket medförde en reversering av tidigare nedskrivningar med 50 Mkr. Aktierna är bokförda till 105 Mkr per den 31 december 2018. Genom att verkställa överlåtelsen på marknadsmässiga villkor bedöms inga kostnader för sociala avgifter uppstå.

Mercuri International är Europas ledande konsult- och utbildningsföretag inom försäljning och ledarskap med verksamhet i alla världsdelar. Mercuri-koncernens nettoomsättning och rörelseresultat under 2018 exklusive Celemi som avyttrades i maj 2018 var 377 Mkr respektive 27 Mkr.

Styrelsens avsikt är att försäljningen ska genomföras senast den 31 oktober 2019.

Styrelsen rekommenderar årsstämma en överlåtelse av upp till 9 procent av aktierna i Mercuri enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkt 17 och 18 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 19 enligt ovanstående förslag krätts av aktieägare med nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Vd, eller den Vd utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 69 332 710 stycken. Bolaget innehar 360 789 egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2018 kommer att offentliggöras senast den 16 april 2019. Valberedningens och styrelsens full beslut inklusive underlag under punkterna 9 och 15–19 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 28 mars 2019 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2019 Styrelsen

Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781 Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm Tel. 08 – 614 00 20 • Fax 08 – 614 00 38 info@bure.se • www.bure.se