Bure Equity

AGM Information • Mar 27, 2018

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 kl. 16.00 på IVA Konferenscenter, Wallenbergsalen, Grev Turegatan 16, Stockholm. Entrén öppnas kl. 15.00. Lättare förtäring serveras före stämman.

_________________________________________________________________________________________

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 26 april 2018,
• dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: arsstamma@bure.se senast torsdagen den 26 april 2018 kl. 12.00.

Vid anmälan skall namn, adress, telefonnummer och person- eller organisationsnummer samt uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st.) anges. Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett senast torsdagen den 26 april 2018.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om så särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.bure.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Ärenden

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut
• a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
• c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Fastställande av arvode åt revisorerna
• 1. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen
• 1. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
• 1. Beslut om avyttring av aktier i Celemiab International Aktiebolag, ett dotterbolag i Mercuri-koncernen, till personer i den s.k. Leo-kretsen
• 1. Avslutande av stämman

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen inför årsstämman 2018 består av Erik Durhan (utsedd av Nordea Fonder), Patrik Tigerschiöld (utsedd av familjen Tigerschiöld) och Per Björkman (utsedd av familjen Björkman). Per Björkman utsågs av valberedningen till valberedningens ordförande. Nedan följer de huvudsakliga dragen i valberedningens förslag. Fullständiga förslag samt motiverat yttrande hålls tillgängliga inför stämman tillsammans med övrig dokumentation.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Björn Kristiansson väljs till ordförande för årsstämman.

Punkt 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 6 ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11. Fastställande av arvode åt styrelsen

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen skall uppgå till sammanlagt 3 500 000 kronor fördelat med 2 000 000 kronor till styrelsens ordförande och till övriga av stämman utsedda ordinarie ledamöter 300 000 kronor per ledamot.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Carl Björkman, Bengt Engström, Charlotta Falvin, Sarah McPhee, Patrik Tigerschiöld och Mathias Uhlén. Hans Biörck har avböjt omval. Patrik Tigerschiöld föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Punkt 13. Val av revisor

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs för tiden intill slutet av årsstämman 2019 (med den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor tills vidare).

Punkt 14. Fastställande av arvode åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorer skall utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan. Förslaget är oförändrat från föregående år.

Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag, etc.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9 b) - Vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 krona i ordinarie utdelning per aktie och 0,50 krona i extra utdelning per aktie för verksamhetsåret 2017. Som avstämningsdag föreslås den 7 maj 2018. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning ske den 11 maj 2018.

Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen.

A. Fast grundlön

Fast grundlön för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omprövas årligen. Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter.

B. Rörlig ersättning (Short-Term Incentive, STI)

Den rörliga ersättningen för verkställande direktören uppgår till maximalt 100 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 80-100 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till bolagets börskursutveckling, utvecklingen av bolagets substansvärde per aktie och respektive verksamhetsårs fokusfrågor. Övriga ledande befattningshavare, dock ej verkställande direktör, innehar även en diskretionär parameter. Bolagets sammanlagda kostnad för den totala rörliga ersättningen för samtliga anställda skall ej överstiga 10,1 Mkr (inklusive sociala avgifter).

C. Långsiktigt incitamentsprogram (Long-Term Incentive, LTI)

I syfte att sammanlänka de anställdas intressen med aktieägarnas och för att uppmuntra de anställdas förvärv av aktier i bolaget ska, i tillägg till den ovan beskrivna årliga rörliga ersättningen, ett långsiktigt incitamentsprogram med följande huvudsakliga komponenter tillämpas för samtliga anställda i bolaget:

• i. Om anställd, under viss period och inom ramen för LTI, köper aktier upp till ett visst belopp, ska bolaget matcha detta genom kontant utbetalning av samma belopp, kompenserat för den anställdes marginalskattekostnad, i form av en engångsutbetalning ("Matchningsbeloppet"). Den anställde skall använda Matchningsbeloppet för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier skall via avtal behållas i minst 3 år.
• ii. Om villkoren enligt punkt iii. är uppfyllda skall bolaget utbetala ytterligare en engångsutbetalning ("Prestationsbeloppet"). Den anställde ska använda Prestationsbeloppet, netto efter skatt, för att förvärva aktier i bolaget. Dessa aktier ska via avtal behållas i minst 1 år.
• iii. Kriterierna för utbetalningen av Prestationsbeloppet ska bland annat vara att den anställde fortfarande är anställd och under hela perioden behållit sina förvärvade aktier enligt punkt i., samt att av styrelsen fastställt prestationsmål avseende bolagets årliga totalavkastning fram till 2021 uppfyllts.
• iv. Vid fulltecknande av LTI-programmet blir kostnaden för bolaget avseende utbetalning av Matchningsbeloppet inklusive sociala avgifter maximalt 2,3 Mkr medan kostnaden för Prestationsbeloppet inklusive sociala avgifter uppgår till högst 11,7 Mkr.

Övrigt

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet, skall avtal upprättas samt marknadsmässig ersättning för sådant arbete kunna utgå enligt beslut av styrelsen. Styrelsen skall årligen göra en översyn av ingångna avtal.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq Stockholm eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget efter makulering och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2019. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpta aktier avses att makuleras vid årsstämman 2019.

Punkt 18 – Beslut om godkännande avyttring av aktier i dotterbolaget Celemiab International Aktiebolag till personer i den s.k. LEO-kretsen

Bure äger 99,1 procent av aktierna i Mercuri International Group AB (Mercuri). Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner beslut om överlåtelse av samtliga aktier i Celemiab International Aktiebolag (Celemi), ett av Mercuri helägt dotterbolag, till JaKMa Holding AB (Jakma). JaKMa ägs gemensamt av den externa VD:n, ledande befattningshavare, en styrelseledamot i Celemi och externa investerare. Överlåtelsen är därför en sådan transaktion som enligt 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. LEO-lagen, ska underställas bolagsstämman i Bure före godkännande med särskild majoritet.

Köpeskillingen för aktierna i Celemi uppgår till 24 Mkr, vilket motsvarar dess bokförda värde i moderbolaget Mercuri. Mercuri har, med hjälp av externa rådgivare, anordnat en strukturerad försäljningsprocess i vilken ett stort antal intressenter deltagit. Efter en utvärdering av de bud som lämnats har styrelsen kommit till slutsatsen att det mest förmånliga budet lämnades av JaKMa. Styrelsen bedömer därmed att villkoren för överlåtelsen, inklusive köpeskillingen, är marknadsmässiga.

Celemi tillhandahåller konsulttjänster inom främst affärssimulering med fokus på ekonomi, projektarbete, marknadsföring och försäljning. Celemi-koncernens nettoomsättning var 62,1 Mkr och rörelseresultatet var 3,1 Mkr under 2017. Styrelsen i Mercuri anser att det finns begränsade synergier mellan Mercuri och Celemi och att Celemi inte uppfyller Mercuris avkastningskrav. Därmed anses Celemi inte längre passa in i Mercuri. Med bakgrund av styrelsen i Mercuris förslag anser Styrelsen i Bure att det är till fördel för såväl Bure som Celemi att Celemi överlåts till dess nuvarande ledning.

Styrelsens avsikt är att försäljningen ska genomföras så snart som möjligt, men absolut senast den 30 september 2018. Styrelsen rekommenderar årsstämman att godkänna överlåtelsen till JaKMa enligt ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkt 17 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 18 enligt ovanstående förslag krävs att beslutet biträtts av aktieägare med nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 69 332 710 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2017 samt valberedningens och styrelsens fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 9 och 15–18 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, senast den 12 april 2018 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2018 Styrelsen _____________________

Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781 Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm Tel. 08 – 614 00 20 • Fax 08 – 614 00 38 info@bure.se • www.bure.se