BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • May 28, 2024

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.'NİN 28 Mayıs 2024 TARİHİNDE YAPILACAK 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2023 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, 28 Mayıs 2024 saat 14:00'da Fehtiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:21 Nilüfer-Bursa adresindeki fabrikamız toplantı salonunda yapılacaktır.

Şirketimizin 2023 faaliyet yılına ait; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notu Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta önce kanuni süresi içinde Fethiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:21 Nilüfer-Bursa adresindeki Şirket Merkezi'nde www.burcelik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin tetkiklerine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâlet formu örneğini "Fethiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad.No:21 Nilüfer-Bursa " adresindeki Şirket Merkezi'mizden veya www.burcelik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması" tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan, vekâletname örneğine uygun olmayan ve imzası noterce onaylanmamış vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, Genel Kurul başlama saatinden ( Saat: 14:00 ) en az yarım saat önce toplantı mahallinde bulunmaları önemle rica olunur. Genel Kurul Toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alan pay sahiplerimiz T.C. Nüfus Hüviyet Cüzdanları' nı ibraz ederek katılabilirler.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.burcelik.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerinize sunarız. Saygılarımızla, Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Sirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas mukavelemizde bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Pay sahiplerimizin oy hakları asağıdaki tabloda yer almaktadır.:

HİSSEDAR	HİSSE ADEDİ	SERMAYE ORANI (%)	OY HAKKI	OY HAKKI ORANI (%)
Kömürcüoğlu A.Ş.	3.980.340,7	47.25	3.980.340,7	47.25
Halka Arz	4.443.659,3	52,75	4.443.659,3	52,75

Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Otoritelerinin Gündeme Madde Konulmasına İliskin Talepleri Hakkında Bilgi:

2023 yılı faaliyetlerinin Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep gelmemiştir.

28 Mayıs 2024 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERĐNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, ve Olağan Genel Kurul Divan Heyetine toplantı tutanağının ortaklar adına imzalanması için yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve karar alınması,

TTK, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul iç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul iç yönergesine uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir

2. 01.01.2023-31.12.2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların ayrı ayrı okunarak görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Kamu Aydınlatma Platformu'nda, MKK'nın e-Şirket Bilgi Portalı ve EGKS portalında (www.mkk.com.tr) ve www.www.burcelik.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan kurumsal yönetim uyum raporunun da yer aldığı 2023 Yılı Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2023 yılına ait Finansal Tabloların ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.burcelik.com adresindeki Şirketimiz kurumsal internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan finansal raporlarımız ve yasal mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin 2023 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının oya sunularak karara bağlanması,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5. Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, 2023 yılı dönem kârı / zararı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

Şirketimizin EK/1'de yer alan kâr dağıtım önerisi Genel Kurulun onayına sunulacak olup, ayrıca Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.burcelik.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir.

6. Bağımsız üyeler dahil yönetim kurulu üye sayısının görev ve sürelerinin belirlenmesi ve belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması

SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir

7. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi

İlgili mevzuatta yer alan esaslar çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemelerin tespiti Genel Kurul onayına sunulacaktır

8. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması,

Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 06/05/2024 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş." nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

9. Şirket'in 2023 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemeler olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulmalıdır. 2023 yılı içinde yapılan bağışlar genel kurul bilgisine sunulacak olup ayrıca 2024 yılında yapılacak bağışın sınırı genel kurul tarafından belirlenecektir

10.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" hususunda ortakların bilgilendirilmesi

SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi sunulacaktır

11.Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. Maddelerine göre İdare Meclisi Üyelerine şirketle işlem yapma ve şirketin faaliyet konusuna giren işleri yapma hakkında yetki verilmesi,

Yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 'Şirketle İşlem Yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlığını taşıyan 395'inci ve 'Rekabet Yasağı' başlığını taşıyan 396'ıncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır

12.Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulundurun pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

SPK'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'ne (II-17.1) göre; yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekmektedir. Buna göre; yönetim kontrolünü elinde bulundurun pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemleri bulunmamaktadır

13.Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2023 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri II.17.1 sayılı Tebliğ'in (Tebliğ) 10. maddesi kapsamında Şirketimiz ile ilişkili tarafları arasındaki yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin bir hesap dönemi içerisindeki tutarının, alış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının, satış işlemlerinde kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan hasılat tutarına olan oranının %10'una veya daha fazlasına ulaşacağının öngörülmesi durumunda işlemlerin şartlarına ve piyasa koşulları ile karşılaştırılmasına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması gerekmektedir. 2023 yılında belirlenen oranı aşan işlem olmamıştır, 2024 hesap döneminde de belirlenen oranları aşacağı öngörülmemektedir.

14.Genel Kurul' da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1.) hükümlerine göre, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile ilgili olarak herhangi bir gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15.Dilek , Temenniler Ve Kapanış

1 Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 8.424.000,00 2 Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara 1.183.925,00 Esas Sözleşme Uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin 0,00 SPK'ya Göre Yasal Kayıtlara Göre 3 Dönem Kar/Zararı 81.595.022,00 16.135.015,52 4 Vergiler (-) (27.006.533,00) 0,00 5 Net Dönem Karı (=) 52.737.919,00 16.135.015,52 6 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0,00 0,00 7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-) (806.750,78) (806.750,78) 8 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=) 51.931.168,22 15.328.264,74 9 Yıl içinde Yapılan Bağışlar (+) 389.690,00 389.690,00 10 Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 52.320.858,22 15.717.954,74 11 Ortaklara Birinci Kar Payı 13.750.000,00 13.750.000,00 -Nakit 13.750.000,00 13.750.000,00 -Bedelsiz 0,00 0,00 -Toplam 13.750.000,00 13.750.000,00 12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,00 0,00 13 Dağıtılan Diğer Kar Payı 0,00 0,00 -Yönetim Kurulu Üyelerine, 0,00 0,00 -Çalışanlara 0,00 0,00 -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 0,00 0,00 14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı 0,00 0,00 15 Ortaklara İkinci Kar Payı 0,00 0,00 16 Genel Kanuni Yedek Akçe 1.374.999,95 1.374.999,95 17 Statü Yedekleri 0,00 0,00 TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI TOPLAM DAĞITILAN

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. 2023 YILI KAR PAYI DAĞITIM ÖNERİSİ TABLOSU (TL)

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

					1 TL NOMİNAL DEĞERLİ
GRUBU				KAR PAYI/ NET	PAYA İSABET EDEN KAR
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	DAĞITILABİLİR ORANI (%)	PAYI TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	----	12.375.000,00	-	23,83%	1,469017	-
	B
	TOPLAM	12.375.000,00		23,83%	1,469017

18 Özel Yedekler 0,00 0,00 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 36.806.168,27 203.264,79 20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar 0,00 0,00