BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • May 28, 2024

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.'NİN

28 Mayıs 2024 TARİHİNDE YAPILAN 2023 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayi Anonim Şirketinin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 28 Mayıs 2024 tarihinde saat 14:00'da Fethiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:21 Bursa adresinde Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 23 Mayıs 2024 tarih ve 97130484 sayılı oluru ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sibel KARAKELLE gözetiminde toplandı.

Toplantı açılışından önce Bakanlık Temsilcisi tarafından yapılan incelemelerde; toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 06.05.2024 tarih ve 11075 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirim süresi içinde yapıldığı tespit edildi.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 8.424.000-TL 'lik sermayesinin, 4.412.192,68 TL'lik kısmı asaleten olmak üzere toplam 4.412.192,68 TL sermayenin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede ön görülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu,

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Renan Kömürcüoğlu tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. (Elektronik ortamda katılan hissedar katılımı olmamıştır.)

• 1. Açılış yapıldı. Toplantı Başkanlığına Seracettin ÖZAĞAÇ, tutanak yazmanlığına Selime FİDAN'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Divan heyetine, toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı 2023 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasına ilişkin teklif ortakların onayına sundu; okunmadan geçilmesine oybirliği ile karar verildi. Anılan raporlar ve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görüşülerek oylamaya geçildi. Yapılan ayrı ayrı oylama neticesinde; yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporlar ayrı ayrı oy birliği ile kabul edildi
• 1. 2023 yılına ait bilanço, gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu, nakit akım tablosu okunmadan geçilmesine oybirliği ile karar verildi. Müzakereye geçilmesi şeklindeki teklif oylamaya sunuldu. Oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadığı görüldüğünden bilanço ve gelir tablosu yapılan oylama sonucu ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket yöneticilerinin yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. (Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkındaki ibra oylamasında oy kullanmamıştır).

• Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, 2023 yılı dönem kârı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülmesi, oya sunulması, karara bağlanması'na ilişkin; Yönetim Kurlunun 6 Mayıs 2024 tarihli teklifinin(EK1) okunması ve oylanması neticesinde; aşağıdaki şekilde okunup kabulüne oybirliği ile karar verildi.

Şirketin 2023 yılı faaliyetlerinin; Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre düzenlenmiş finansal tablolara göre 16.135.015,52 TL , Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1) uyarınca hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal tablolarına göre 52.737.919 TL net dönem karı ile sonuçlandığı anlaşılmakla;

• TTK 'nın 519. Maddesi ve SPK hükümleri gereği, VUK hükümlerine göre düzenlenen 2023 yılı finansal tablolarından oluşan net dönem karı üzerinden %5 806.750,78 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına;
• Vergi Usul Kanunun kayıtlarına göre 16.135.015,52 TL tutarındaki 2023 yılı karından 1.374.999,95 TL genel kanuni yedek akçe ayrılarak 13.750.000 TL brüt temettü dağıtılmasına , kalan tutarın olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,
• Kar dağıtım tarihinin tek seferde en geç 10.07.2024 tarihinde olacak şekilde Şirket'in nakit projeksiyonu dikkate alınarak Olağan Genel Kurul sonrası Yönetim Kurulu'nca belirlenmesine

SPK'nın 7.3.2024 tarih 2024/14 sayılı bülten ile duyurmuş olduğu ilke kararı uyarınca, VUK ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre düzenlenmiş finansal tablolarında enflasyon düzeltmesi sonucu nette geçmiş yıllar zararı oluşmadığından mahsup işlemi gerektirir bir durum söz konusu olmadığı hakkında genel kurula bilgi verildi;

• 1. Yönetim kurulu üyelerinin seçimine geçildi, yapılan tekliflerin oylanması neticesinde; idare meclisi üyelerinin görev süresinin 3 (Üç) yıl olmasına, idare meclisinin 5 kişiden teşekkülüne ve üyeliklerine; Ergün Oktay Okur, Canan Zihnioğlu ve Renan Kömürcüoğlu ' , Bağımsız üye olarak Mehmet Fuat Beyazıt ve Didem Gordon'nun seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Şirket yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin yapılan tekliflerin oylanması neticesinde ; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 250.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 50.000-TL, ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine Yönetim kurulu tarafından önerilen "Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin görüşülmesi neticesinde 2024 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Kozyatağı Mahallesi Bayar Cad. Gülbahar Sok. Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis :111- 115 Kozyatağı-İstanbul adresinde bulunan, 529 003 5973 Vergi no.lu " KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. 2023 yılında, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneğine 175.000 TL, Tophane End. Meslek Okul Aile Birliğine 35.000 TL , İstanbul Vakfına (Deprem Bağışı) 40.000 TL , Akut Vakfına (Deprem Bağışı) 30.000 TL , Türkiye Kızılay Derneğine 36.000 TL , Darüşşafaka Vakfına 35.000 TL, Türk Eğitim Vakfına 1.000 TL , O.D.T.Ü. Geliştirme Vakfına 22.000 TL , Tema Vakfına 5.750 TL , Deprem bölgesinde dağıtılmak üzer alınan giyim yardımları için Gümüş Giyime 9.940 TL olmak üzere toplam 389.690 TL yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunuldu.

2024 yılı için 900.000 TL 'sına kadar bağış ve yardım yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

1. 2023 yılı içinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilerine 31 aralık 2023 tarihindeki alım gücü ile toplam brüt 27.065.751 TL(Tarihi maliyetlere göre 17.816.581 TL) fayda sağlanmıştır. Bu tutarın, 9.267.358 TL'sı yönetim kurulu üyelerine (Tarihi maliyete göre 6.024.971 TL), 17.798.393 TL 'sı üst düzey yöneticilere (Tarihi maliyete göre 11.791.610 TL)'dir.

Yönetim Kurulu Ücretleri ve Üst Düzey yöneticiler için ücret politikası ortakların bilgisine sunuldu.(EK:2 ) Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.

• 1. Yönetim kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek şirketin işletme konusuna giren bir ticari faaliyetin bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunuldu.
• 1. 31.12.2023 dönemine ait Finansal tablo dipnotlarının 3. Maddesinde yazılı ilişkili taraflarla olan işlemler genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih Ve 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kisiler Lehine vermiş Oldukları Teminat, Rehin Ve İpotekler Ve Elde Etmiş Oldukları Gelir Veya Menfaat hususunda bilgi;(Finansal tablolar Not 15 : Taahütler)

"Bağlı Ortaklık Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş. lehine yapılan genel kredi sözleşmelerine toplam kefalet 427.459.300 TL (195.280.000 TL, 4.000.000 USD ve 3.500.000 Euro)'dur. Kullanılabilir kredi limiti 350.082.800 TL dir. 31 Aralık 2023 itibari ile ana ortaklık Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş.'nin bankalarda bulunan nakit ve gayrinakdi kredi risk akiyesi 63.269.850 TL'dir" " şeklinde olduğu genel kurula bilgi verildi.

1. Dilek ve temenniler bölümünde; Ortaklardan KAMİL RESA ALSARAN söz alarak, şirketin gayrimenkullerinin rayic değerinin mali tablolarda gözükenden daha yüksek değerde olduğunu düşündüğünü, nakitlerin ne şekilde değerlendirileceğini, iki vardiya olarak çalışılmasının mümkün olup olmadığını, ileriye yönelik yatırım projelerinin olup olmadığını, fabrikanın başka yere taşınarak mevcut arsalarının ise konut olarak değerlenip değerlendirilmeyeceğini, şirketin temettü dağıtımının devam edip etmeyececeğini sordu. Yönetim Kurulu Başkanı Ergün Oktay Okur Bey ise, şu anda şirketin taşınması konusunda bir programlarının olmadığını, nakit yönetiminin üretimin gereklerine göre yapıldığını, mali tablolarda gözüken gayrimenkullerin değerlerinin ise yasal mevzuat gereği enflasyon düzeltmesine tabi tutulan değerler olduğunu, hedefimizin uzun yıllar kar eden ve temettü dağıtan bir şirket olmak olduğunu ifade etti. Bunun üzerine söz alan toplantı başkanı toplantıda alınan kararlara bir ititrazın olup olmadığını sordu. İtirazın olmadığının görülmesi üzerine saat 15.23'de toplantıyı kapattı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN Sibel KARAKELLE Seracettin ÖZAĞAÇ Selime FİDAN

Tutanak Ekleri;

• 1- Kar Dağıtım Önerisi
• 2- Yönetim Kurulu Ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikasi

EK : 1 Kar Dağıtım Önerisi

1 2 3 4 5 6 7		EK : 1 Kar Dağıtım Önerisi Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye
				BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. 2023 YILI KAR PAYI DAĞITIM ÖNERİSİ TABLOSU (TL)
				8.424.000,00
			Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara			1.183.925,00
			Esas Sözleşme Uyarınca kar dağıtımında
			imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	0,00
					Yasal Kayıtlara
				SPK'ya Göre	Göre
	Dönem Kar/Zararı			81.595.022,00	16.135.015,52
	Vergiler (-)			(27.006.533,00)		0,00
	Net Dönem Karı (=)	Geçmiş Yıllar Zararları (-)		52.737.919,00 0,00	16.135.015,52	0,00
		Genel Kanuni Yedek Akçe (-)		(806.750,78)		(806.750,78)
	8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)		51.931.168,22	15.328.264,74
9		Yıl içinde Yapılan Bağışlar (+)		389.690,00		389.690,00
10			Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	52.320.858,22	15.717.954,74
11		Ortaklara Birinci Kar Payı		13.750.000,00	13.750.000,00
	-Nakit			13.750.000,00	13.750.000,00
	-Bedelsiz			0,00		0,00
	-Toplam			13.750.000,00	13.750.000,00
12			İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00		0,00
13		Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine,		0,00 0,00		0,00 0,00
	-Çalışanlara			0,00		0,00
		-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere		0,00		0,00
14			İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı	0,00		0,00
15		Ortaklara İkinci Kar Payı		0,00		0,00
16		Genel Kanuni Yedek Akçe		1.374.999,95	1.374.999,95
17	Statü Yedekleri			0,00		0,00
18	Özel Yedekler			0,00		0,00
19 20	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar		36.806.168,27 0,00		203.264,79 0,00
	KAR PAYI ORANLARI TABLOSU
		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN		1 TL NOMİNAL DEĞERLİ
				KAR PAYI/ NET	PAYA İSABET EDEN KAR
	GRUBU			DAĞITILABİLİR	PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	---- B	12.375.000,00	-	23,83%	1,469017	-
	TOPLAM	12.375.000,00		23,83%	1,469017

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. 2023 YILI KAR PAYI DAĞITIM ÖNERİSİ TABLOSU (TL)

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

GRUBU		KAR PAYI/ NET DAĞITILABİLİR	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		ORANI (%)
		23,83%

EK:2

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere genel kurulca sabit ücret belirlenir.

Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

• Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.
• Yönetim kurulu üyelerinin şirkete ilişkin hizmetleri nedeniyle katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
• Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Üst düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Ücretlendirme politikamız; ücret ve yan hakları yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler ana hedefleri doğrultusunda düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün şirketimize kazandırılmasıdır.

Yine Şirketimiz uygulanan Değişken Ücret yönetiminin amacı da, şirketimizin bütçe hedeflerini gerçekleştirmelerini ve hedeflerinin üzerinde iş sonuçlarını elde etmelerini desteklemek için, başarıyı ödüllendirerek çalışanlarımızı üstün performans göstermeye teşvik etmek ve şirketimizde hedef odaklı performans kültürünü yerleştirmektir.

Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için "yan haklar" toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket olarak sağladığımız yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerin ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine/ onayına sunulur