BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • Apr 11, 2023

Summary Info	2022 YILI OLAGAN GENEL KURUL SONUCU HAKKINDA
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2022
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2022
Decision Date	13.03.2023
General Assembly Date	11.04.2023
General Assembly Time	14:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	10.04.2023
Country	Turkey
City	BURSA
District	NİLÜFER
Address	ORGANİZE SANAYİ BÖLGESİ SARI CADDE NO:15 NİLÜFER-BURSA

Agenda Items

1 - 1. Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, ve Olağan Genel Kurul Divan Heyetine toplantı tutanağının ortaklar adına imzalanması için yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve karar alınması,

2 - 2. 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların ayrı ayrı okunarak görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması

3 - 3. 2022 yılına ait Finansal Tabloların ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul onayına sunulması,

4 - 4. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin 2022 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibrasının oya sunularak karara bağlanması,

5 - 5. Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, 2022 yılı dönem kârı / zararı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülerek karara bağlanması,

6 - 6. Yönetim Kurulu üyelerine görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi,

7 - 7. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulunca yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin görüşülmesi ve onaya sunulması,

8 - 8. Şirket'in 2022 yılı içerisindeki bağışları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2023 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi

9 - 9. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" hususunda ortakların bilgilendirilmesi

10 - 10. Türk Ticaret Kanununun 395 ve 396. Maddelerine göre İdare Meclisi Üyelerine şirketle işlem yapma ve şirketin faaliyet konusuna giren işleri yapma hakkında yetki verilmesi,

11 - 11. Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulundurun pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi

12 - 12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2022 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

13 - 13. Genel Kurul' da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi

14 - 14. Dilek , Temenniler Ve Kapanış

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	GUNDEM VE VEKALETNAME-BURCE.pdf - Other Invitation Document
Appendix: 2	2022 GUNDEM VE BILGILENDIRME DOKUMANI .pdf - General Assembly Informing Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?	Yes
General Assembly Results	BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.'NİN 11 Nisan 2023 TARİHİNDE YAPILAN 2022 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayi Anonim Şirketinin 2022 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 11.04.2023 tarihinde saat 14:08'da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:15 Bursa adresinde Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 06 Nisan 2023 tarih ve 84346162 sayılı oluru ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Faruk HATİNOĞLU gözetiminde toplandı. Toplantı açılışından önce Bakanlık Temsilcisi tarafından yapılan incelemelerde; toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 16.03.2023 tarih ve 10791 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirim süresi içinde yapıldığı tespit edildi. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 8.424.000-TL ‘lik sermayesinin, 128.753 TL'lik kısmı asaleten (1TL hisseye sahip ortağın elektronik ortamda), 3.980.340,70 TL'lik kısmı temsilen olmak üzere toplam 4.109.093,70 TL sermayenin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede ön görülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Renan Kömürcüoğlu tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1. Açılış yapıldı. Toplantı Başkanlığına Seracettin ÖZAĞAÇ, tutanak yazmanlığına Selime FİDAN'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Divan heyetine, toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi. 2. Toplantı Başkanı 2022 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasına ilişkin teklif ortakların onayına sundu; Anılan raporlar ve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görüşülerek oylamaya geçildi. Yapılan ayrı ayrı oylama neticesinde; yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporlar oy çokluğu ile kabul edildi. (3.984.351,70 kabul - 124.741 ret) 3. 2022 yılına ait bilanço, gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu, nakit akım tablosu okunmadan müzakereye geçilmesi şeklindeki teklif oylamaya sunuldu. Oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadığı görüldüğünden bilanço ve gelir tablosu yapılan oylama sonucu oy birliğiyle kabul edildi. 4. Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket yöneticilerinin yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. (Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkındaki ibra oylamasında oy kullanmamıştır). 5. Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, 2022 yılı dönem kârı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin müzakere edilmesi ve karara bağlanmasına geçildi; Kar Dağıtım Politikamız, uzun vadeli topluluk ve Şirket stratejilerimiz, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak, Şirketimizin mali yapısının güçlendirilmesi ve finansman ihtiyacı doğmaması amacıyla 2022 yılı karından dağıtılabilir dönem karının dağıtılmamasına, Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılması yönelik Yönetim Kurulu önerisi okundu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda; Şirketimizin Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımız ile Vergi Usul Kanunun hükümlerine göre düzenlenmiş finansal tablolarımızda yer alan 2022 mali yılına ait faaliyetlerden elde edilen dönem karından vergi ve sair yasal yükümlülükler ile geçmiş yıllar zararları ve genel kanuni yedek akçe tutarları çıkarıldıktan sonra kalan tutarın dağıtılmayarak olağan üstü yedek akçe olarak ayrılmasına oy çokluğu ile karar verildi. 6. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretlerin belirlenmesi maddesinde söz alan Soner Özbey; yönetim kurulu ücretlerinin detaylı açıklanması, yurtdışı fuarlar hakkında bilgi ve araç giderleri hakkında bilgi almak istedi. Söz alan Yönetim Kurulu Başkanı Ergun Oktay Okur gerekli açıklamaları yaptı. Şirket yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin yapılan tekliflerin oylanması neticesinde ; Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 15.000-TL, Diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 120.000-TL, ücret ödenmesine oy çokluğu ile karar verildi. (3.984.351,70 kabul - 124.741 ret) 7. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine Yönetim kurulu tarafından önerilen "Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin görüşülmesi neticesinde 2023 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Kozyatağı Mahallesi Bayar Cad. Gülbahar Sok. Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis :111- 115 Kozyatağı-İstanbul adresinde bulunan, 529 003 5973 Vergi no.lu " KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi. 8. 2022 yılında, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneğine 97.500 TL, Bursa Uzay Havacılık ve savunma Kümelenmesi Derneğine 1.000 TL , Türk Eğitim Vakfına 250 TL ,Türkiye Kızılay Derneğine 16.000 TL olmak üzere toplam 114.750 TL yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunuldu . 2023 yılı için 600.000 TL 'sına kadar bağış ve yardım yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi. 9. 2022 yılında Yönetim Kurulu Üyelerine brut 2.861.123 TL, üst düzey yöneticilere 5.010.019 TL ücret ödenmiştir. Şirket çalışanlarının ücretleri, performans, ehliyet ve liyakata göre, Yönetim kurulu ücretleri ise düşük düzeyde belirlendiği şeklindeki yönetim kurulu açıklaması genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir. 10. Yönetim kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oy çokluğu ile karar verildi. (3.984.351,70 kabul - 124.742 ret) 11. Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek şirketin işletme konusuna giren bir ticari faaliyetin bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunuldu. 12. 31.12.2022 dönemine ait Finansal tablo dipnotlarının 3. Maddesinde yazılı ilişkili taraflarla olan işlemler genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir. 13. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih Ve 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kisiler Lehine vermiş Oldukları Teminat, Rehin Ve İpotekler Ve Elde Etmiş Oldukları Gelir Veya Menfaat hususunda bilgi;(Finansal tablolar Not 15 : Taahütler) "Bağlı Ortaklık Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş. lehine yapılan genel kredi sözleşmelerine toplam kefalet 34.650.000 TL , 310.000 USD ve 3.500.000 Euro'dur. Kullanılabilir kredi limiti 105.474.527 TL dir. 31 Aralık 2022 itibari ile ana ortaklık Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş.'nin bankalarda bulunan nakit ve gayrinakdi kredi risk akiyesi 32.045.395 TL'dir. " şeklinde olduğu genel kurula bilgi verildi. 14. Dilek ve temenniler bölümünde; -Söz alan Mehmet Kalay; yazılı açıklamasını genel kurul tutanağına eklenmesini istedi. (Ek;1) -Söz alan Soner Özbey; Şirketin enerji maliyetlerinin yüksekliğinden yakındı. İş alınan çimento fabrikasının isminin KAP da neden açıklanmadığını sordu. Sermaye arttırımı yapılıp yapılmayacağını sordu. -Söz alan Turgut Doğancalı 2023 yılında şirketin heyecan verici projesinin olup olmadığını sordu. Sözalan Yönetim Kurulu Başkanı Ergun Oktay Okur Mehmet Kalay'a cevaben şirket yönetim politikaları hakkındaki önerilerine katıldığını, Soner Özbey'e cevaben yenilenebilir enerji konularında çalışmaları olduğunu, iş alınan çimento fabrikasının adının rekabet koşulları nedeniyle açıklanmadığını, sermaye arttırımı konusundada alınmış bir kararları olmadığını, temettü dağıtımı konusunda şirket yeterli finansal yapıya kavuştukdan ve nakit dengesi kurulduktan sonra temettü dağıtımı yapılacağını ancak kesin bir tarih veremediklerini, 2023 yılındaki heyecan verici proje için işe yeni bir kırıcı makinesi üretmeyi planladıklarını ifade etti. Toplantı sonrası görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya saat 15:28 de son verildi. 11.04.2023 Saat 15:28 BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN Faruk HATİNOĞLU Seracettin ÖZAĞAÇ Selime FİDAN

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	HAZIRUN TC SIZ.pdf - List of Attendants
Appendix: 2	TOPLANTI TUTANAGI.pdf - Minute

Additional Explanations

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Şirketimizin 2022 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu aşağıdaki gündemi görüşerek karara bağlamak üzere, 11 Nisan 2023 saat 14:00'da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:15 Nilüfer-Bursa adresindeki fabrikamız toplantı salonunda yapılacaktır .

Şirketimizin 2022 faaliyet yılına ait; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine ve Sürdürülebilirlik İlkelerine Uyum ile ilgili açıklamaları da içeren Faaliyet Raporu ve işbu gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notu Genel Kurul Toplantısı'ndan üç hafta önce kanuni süresi içinde Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:15 Nilüfer-Bursa adresindeki Şirket Merkezi'nde www.burcelik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin tetkiklerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâlet formu örneğini "Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad.No:15 Nilüfer-Bursa " adresindeki Şirket Merkezi'mizden veya www.burcelik.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması" tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan, vekâletname örneğine uygun olmayan ve imzası noterce onaylanmamış vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, Genel Kurul başlama saatinden ( Saat: 14:00 ) en az yarım saat önce toplantı mahallinde bulunmaları önemle rica olunur. Genel Kurul Toplantısına, Merkezi Kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alan pay sahiplerimiz T.C. Nüfus Hüviyet Cüzdanları' nı ibraz ederek katılabilirler.

Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere www.burcelik.com.tr internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Kişisel Verilerin Korunması ve İşlenmesi Politikası'ndan ulaşabilirsiniz.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerinize sunarız.

Saygılarımızla,

Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş.