Bunka Shutter Co.,Ltd. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 7, 2017

 第２四半期報告書_20171107112907

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月７日
【四半期会計期間】	第72期第２四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）
【会社名】	文化シヤッター株式会社
【英訳名】	Bunka Shutter Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　執行役員社長　　潮崎　敏彦
【本店の所在の場所】	東京都文京区西片一丁目17番３号
【電話番号】	03-5844-7200（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　西村　浩一
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区西片一丁目17番３号
【電話番号】	03-5844-7200（代表）
【事務連絡者氏名】	経理部長　西村　浩一
【縦覧に供する場所】	文化シヤッター株式会社西日本事業本部 （大阪府大阪市中央区南船場二丁目11番26号） 文化シヤッター株式会社御着工場 （兵庫県姫路市御国野町御着字深見187番地） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01413 59300 文化シヤッター株式会社 Bunka Shutter Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-09-30 Q2 2018-03-31 2016-04-01 2016-09-30 2017-03-31 1 false false false E01413-000 2017-11-07 E01413-000 2017-09-30 E01413-000 2017-07-01 2017-09-30 E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 E01413-000 2016-09-30 E01413-000 2016-07-01 2016-09-30 E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 E01413-000 2017-03-31 E01413-000 2016-04-01 2017-03-31 E01413-000 2016-03-31 E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:RefurbishmentsMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ServiceMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ConstructionRelatedMaterialsMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ShuttersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01413-000 2017-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ShuttersMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ConstructionRelatedMaterialsMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:ServiceMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01413-000:RefurbishmentsMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01413-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01413-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20171107112907

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第71期 第２四半期 連結累計期間	第72期 第２四半期 連結累計期間	第71期
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年９月30日	自平成29年４月１日 至平成29年９月30日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	（百万円）	63,160	68,497	145,855
経常利益	（百万円）	2,486	1,587	8,463
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（百万円）	1,339	△523	5,967
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,800	543	7,641
純資産額	（百万円）	61,804	66,755	66,929
総資産額	（百万円）	127,447	136,709	139,660
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	18.68	△7.30	83.24
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	48.49	48.83	47.92
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	5,357	4,702	7,979
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△2,355	△2,690	△9,435
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△1,454	△2,086	1,825
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	22,077	20,779	20,860

回次		第71期 第２四半期 連結会計期間	第72期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成28年７月１日 至平成28年９月30日	自平成29年７月１日 至平成29年９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	17.26	△2.58

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．第71期第２四半期連結累計期間及び第71期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

４．第72期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載していない。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はない。また、主要な関係会社における異動もない。

 第２四半期報告書_20171107112907

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものである。

(1)業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境に改善傾向がみられるなど、景気は全体として緩やかな回復基調で推移した一方で、新興国をはじめとする世界経済の減速懸念や不安定な国際情勢等の影響により、景気の先行きに対する不透明感は拭いきれない状況が続いている。

このような状況の中、当第２四半期連結累計期間の売上高は、68,497百万円(前年同四半期比8.4％増)となった。利益面においては、当社グループの全部門において利益率の向上に取り組んでいるが、営業利益は1,519百万円（前年同四半期比36.4％減）、経常利益は1,587百万円（前年同四半期比36.2％減）となった。また、遊休地の売却に伴い特別利益として140百万円を計上した一方で、かねてより開発を行ってきた新販売管理システムについて、当初想定された効果が見込まれないことから、当該システム開発を断念したことに伴い、特別損失として1,745百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は523百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益1,339百万円）となった。

セグメントの業績は次の通りである。

１．シャッター関連製品事業

重量シャッター等が堅調に推移した一方で、軽量シャッター及び住宅用窓シャッター等が低調に推移したので、当第２四半期連結累計期間の売上高は23,351百万円（前年同四半期比0.3％減）となり、営業利益は1,915百万円（前年同四半期比34.4％減）となった。

２．建材関連製品事業

スチールドア及びエクステリア製品等が堅調に推移したので、当第２四半期連結累計期間の売上高は30,770百万円（前年同四半期比14.8％増）となったが、利益率の低下により営業利益は318百万円（前年同四半期比51.0％減）となった。

３．サービス事業

緊急修理対応及び定期保守メンテナンス契約等が好調に推移したので、連結子会社文化シヤッターサービス株式会社を中心に、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,750百万円（前年同四半期比9.7％増）となり、営業利益は715百万円（前年同四半期比24.7％増）となった。

４．リフォーム事業

ストック市場への取り組みとして、ビルの改修等を手掛けるリニューアル事業及び住宅用リフォーム事業に注力しており、連結子会社ＢＸゆとりフォーム株式会社を中心に、当第２四半期連結累計期間の売上高は3,979百万円（前年同四半期比14.9％増）となり、営業利益は69百万円（前年同四半期は営業損失134百万円）となった。

５．その他

ゲリラ豪雨等に対する浸水防止用設備の止水事業が堅調に推移したので、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,644百万円（前年同四半期比11.3％増）となり、営業利益は100百万円（前年同四半期比6.3％増）となった。

(2)財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の総資産は136,709百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,951百万円減少した。流動資産は78,526百万円となり、3,015百万円減少した。これは、商品及び製品が増加（3,999百万円）した一方で、受取手形及び売掛金が減少（8,357百万円）、現金及び預金が減少（139百万円）したことが主な要因である。固定資産は58,183百万円となり、64百万円増加した。これは、無形固定資産のその他が減少（1,695百万円）した一方で、投資有価証券が増加（1,377百万円）、建物及び構築物が増加（276百万円）したことが主な要因である。

当第２四半期連結会計期間末の負債は69,954百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,777百万円減少した。流動負債は45,061百万円となり、1,914百万円減少した。これは、支払手形及び買掛金が減少（1,460百万円）、未払法人税等が減少（497百万円）したことが主な要因である。固定負債は24,893百万円となり、862百万円減少した。これは、退職給付に係る負債が増加（206百万円）した一方で、長期借入金が減少（1,100百万円）したことが主な要因である。

当第２四半期連結会計期間末の純資産は66,755百万円となり、前連結会計年度末に比べ174百万円減少した。これは、その他有価証券評価差額金が増加（1,147百万円）した一方で、配当金の支払い（717百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上（523百万円）により減少したことが主な要因である。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、20,779百万円となり、前連結会計年度末に比べ81百万円（0.4％）減少した。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は4,702百万円（前年同四半期比12.2％減）となった。収入の主な内訳は、売上債権の減少額8,350百万円、固定資産処分損1,622百万円、減価償却費1,295百万円であり、支出の主な内訳は、たな卸資産の増加額4,298百万円、仕入債務の減少額1,352百万円、法人税等の支払額879百万円である。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は2,690百万円（前年同四半期比14.2％増）となった。収入の主な内訳は、有形固定資産の売却による収入143百万円、貸付金の回収による収入75百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出2,517百万円、無形固定資産の取得による支出357百万円である。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は2,086百万円（前年同四半期比43.5％増）となった。支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出1,100百万円、配当金の支払額717百万円、リース債務の返済による支出268百万円である。

(4)経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はない。

(5)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更又は新たに発生したものはない。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りである。

Ⅰ　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株式の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えている。

しかしながら、その一方で対象会社の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為又はこれに類似する行為を強行するなど、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくない。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えて頂いているステークホルダーの皆様との信頼関係を構築し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えている。

したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えている。

Ⅱ　基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、以下の社是、経営理念のもと、1955年（昭和30年）の創業以来、シャッターやドア等の住宅・ビル用建材を製造、販売、施工することによって、お客様に「安心」「安全」「快適環境」を提供してきた。また「安心」「安全」「快適環境」はもとより、人、社会、環境にやさしい「多彩なものづくり」と「サービス」を通じて社会の発展に貢献し、人々の幸せを実現することを使命と定め、この使命を具現化した商品とサービスをお客様に提供することにより、企業価値ひいては株主共同の利益の持続的かつ長期的向上に取り組んでいる。

①社是

誠実　　誠実とは心のふれあいである。真心のふれあいで信頼は生まれる。

努力　　努力とは創造する行為の持続力である。

奉仕　　奉仕とは自分の行為、行動で相手のお役に立つこと。

相手の立場に立った思いやりの心であり、いたわりの精神である。

②経営理念

私たちは、常にお客様の立場に立って行動します。

私たちは、優れた品質で社会の発展に貢献します。

私たちは、積極性と和を重んじ日々前進します。

当社グループの企業価値の源泉は、創業以来、独創的な発想と開発力によって、業界の先駆けとなる製品やサービスを次々と発表することで築き上げてきた「技術の文化」というブランドをはじめとして、人的資源を含む有形無形の経営資源、そして株主の皆様、お客様、取引先、従業員、地域関係者の皆様等のステークホルダーの皆様との関係にある。

当社は、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的かつ継続的に投資して頂くため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、以下の施策を実施している。

これらの取り組みにより、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様との信頼関係を一層強固なものにし、継続的な企業価値の向上をめざしていく。

これらの取り組みは、先述した当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的かつ長期的に向上すべく十分に検討されたものである。したがって、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもない。

１．中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2006年度から2015年度において、お客様に「安心」「安全」を提供できる『快適環境のソリューショングループ』をめざすという長期ビジョンを掲げ、３つの中期経営計画から構成される長期経営計画に取り組んだ。

2006年度から2008年度までの第一次中期経営計画においては、“メーカー原点への回帰”の基本テーマのもと、あらゆるムダの排除や作業のスピード化を通じた企業コストの削減、商品開発スピード及び品質の向上を通じた新提案商品及び高付加価値商品の提供、お客様の快適環境を実現するための適時的確な提案による売上拡大を３つの柱として、その全てにおいて「品質の向上」「スピードの追求」「コストの削減」を推し進めた。

2009年度から2011年度までの第二次中期経営計画においては、“事業領域の拡大”の基本テーマのもと、「売上の質の拡充と利益の創出」「企業コストの削減」「基盤強化」を基本方針として、積極的な事業投資をすることで企業価値の向上に取り組んだ。

これらに続いて、2012年度は「企業力の向上」を基本テーマに、長期経営計画の総仕上げとなる第三次中期経営計画への体制整備を行う期間と捉え、利益率向上へ向けてグループ一丸となった取り組みを行った。

2013年度から2015年度までの、第三次中期経営計画においては“快適環境のソリューショングループ”の基本テーマのもと、販売力、設計施工力及び協業力を強化する「営業力革新」、革新的な「原価低減」及び生産基盤の再構築を推し進める「生産力革新」、“エコ”と“防災”をキーワードとした高付加価値商品の開発や既存領域にとらわれない新商品、新事業の企画開発を図る「商品力革新」、新たに２社を加え、17社体制となった当社グループのシナジー最大化を実現する「組織力革新」、そして、これらの革新を推し進める上で必須となる人材の育成やさらなるコンプライアンス体制の拡充を図る「経営基盤革新」の５本柱を軸に、長期経営計画達成に取り組んだ。

そして2016年度からは、前年度に終了した10年の長期経営計画を継承する５ヵ年の新中期経営計画をスタートさせている。

新たな中期経営計画においては、『進化する快適環境ソリューショングループ』の経営ビジョンのもと、これまで経営計画を推し進めることで培ってきたグループとしての総合力を駆使してグループ一丸となって事業領域の拡大による企業価値の向上に取り組んでいる。

具体的には、当社グループがこれまで手掛けてきたシャッターやドア等のビル用建材、住宅用建材の製造、販売、施工等を「基幹事業」と位置付け、社員一人ひとりがより高度な専門知識と幅広い見識や経験によって、お客様のより高度な課題を解決するための提案力を身につけたコンサルティング集団を形成し、持続的な進化を目指していく。

一方で、2020年度以降の当社グループの将来を見据え、“エコ”と“防災”をキーワードに多彩なものづくりやソリューションを提供する「エコ・防災事業」をはじめとして、国内での新設市場が縮小傾向にある状況下において、建て替えや取り替え需要を確実に取り込むためにビルのリニューアルや住宅リフォームを手掛ける「ロングライフ事業」、国内において培ったノウハウを武器に、特にＡＳＥＡＮ市場への積極的な事業展開を推し進める「海外事業」、改正建築基準法の施行に伴い、防火シャッター等の定期点検報告が義務化されたことに対応するための「メンテナンス事業」、当社グループがこれまでに培ってきた技術力を駆使し、大型の建材等の特殊仕様製品に的確に対応する「特殊建材事業」を「注力事業」と位置付け、新たな事業の柱へと成長させるための取り組みを推し進めている。

また、既存事業領域にとらわれない新商品・サービスの開発や新事業の創出、Ｍ＆Ａにも積極的に取り組むことで、当社グループの持続的な成長に向けた体制整備、強化を図っていく。

２．コーポレート・ガバナンス（企業統治）の推進

当社では、厳しい事業環境のもとで、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であると考えている。また、経営の透明性の観点から、経営のチェック機能の強化及び公平性を保つことも重要であると考え、コーポレート・ガバナンスを充実させるための体制整備やきめ細かい情報公開に取り組んでいる。

経営の体制としては、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行し、取締役会の議決権を保有する５人の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が取締役の業務執行状況を監査・監督する体制を整備することで、さらなる適法性、透明性の確保を図っていく。

内部統制システムについては、内部統制システム構築の基本方針に基づき、当社グループの全役職員が効率性、公正性、法令遵守、資産の保全を全業務の中で達成する取り組みを行っている。

また、当社グループでは、企業の社会的責任を果たすことが企業価値の持続的な向上に必須であると考え、「ＣＳＲ憲章」「ＣＳＲ行動指針」のもと、全役職員による、お客様満足の追求、安全への配慮、環境への配慮、誠実な企業経営、社会への貢献等を通じてステークホルダーからの信頼を一層高めるため、業務担当役員を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の一層の強化、環境問題への取り組みとともに、地域社会への取り組み等も推し進めている。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

１．企業価値の向上及び株主共同の利益の実現

（１）企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に反する株式の大量買付行為の存在

以上の通り、当社においては、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組む所存であるが、近年の資本市場においては、株主の皆様に十分な検討時間を与えず、また対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意等のプロセスを経ることなく、突如として株式の大量買付を強行するといった動きも見受けられないわけではない。

もとより株式の大量買付行為は、たとえそれが対象となる会社の取締役会の賛同を得ないものであっても、当該会社の資産の効率的な運用につながり、企業価値の向上及び株主共同の利益の実現をもたらすものであれば、何ら否定されるべきものではないと考える。

しかし、このような大量買付行為の中には真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当該会社の株価を上昇させて当該株式を高値で会社関係者等に引き取らせる目的で行うものなど、企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうことが明白ないわゆる「濫用的買収」が存在する可能性があることは否定できない。

また、当社は、前述の通り、永年築いてきたお客様との信頼関係を維持・発展させていくことをはじめ、様々なステークホルダーの皆様との良好な関係を継続することが、当社の企業価値を中長期的に向上させ、株主の皆様の利益につながるものであることを確信している。当社株式の大量買付者（下記2.(2)①で定義）がこれらのことを十分理解し、中長期的にこれらを確保、向上させる者でなければ、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになる。

（２）本プラン導入の必要性

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様に自由に取引頂いている。したがって、当社株式の大量買付行為に関する提案に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものである。

当社としては、上記(1)のような状況下で大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断して頂き、提案に応じるか否かを決定して頂くためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考える。また、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えているので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきである。

当社は、このような考え方に立ち、以下の通り本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合の対抗措置を定めている。

２．本プランの内容

（１）本プランの概要

本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続にしたがうことを要請するとともに、かかる手続にしたがわない大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として原則、新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものである。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断される場合には当該その他の対抗措置が用いられることもある。

本プランにしたがって割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という。）には、①大量買付者及びその関係者による行為を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されている。

本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性がある。

（２）本プランの発動に係る手続

①対象となる大量買付行為

本プランの対象となる行為は、当社株式の一定数以上の買付けその他の有償の譲受けの結果、

ⅰ．当社の株式の保有者が保有する当社の株式に係る株式保有割合の合計

ⅱ．当社の株式の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株式及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株式に係る株式所有割合の合計

のいずれかが20％以上となる者（以下「特定株式保有者」という。）による当社株式の買付けその他の有償の譲受け又はその提案とする（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したものを除く。このような買付け等を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」という。）。

②大量買付者に対する情報提供の要求

大量買付者には、当社取締役会に対して、大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む買付提案書を提出して頂く。なお、買付提案書には、登記事項証明書、定款の写しその他の大量買付者の存在を証明する書類を添付して頂く。

当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。大量買付者から提供して頂いた情報では、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供して頂く。かかる追加情報提供の請求は、上記買付提案書受領後又はその後の追加情報受領後10日以内に行うこととする。

ⅰ．大量買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他構成員を含む。）の詳細（具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容及び当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含む。）

ⅱ．大量買付者及びそのグループが現に保有する当社の株式の数、並びに買付提案書提出日前60日間における大量買付者の当社の株式の取引状況

ⅲ．大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為の後における当社の株式の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項、同法施行令第14条の８の２第１項、及び株式の大量保有状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味する。以下別段の定めがない限り同じとする。）を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要を含む。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂く。）、方法及び内容（大量買付行為により取得を予定する当社の株式の種類及び数、大量買付行為の対価の額及び種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性並びに大量買付行為の実行の可能性等を含む。）

ⅳ．大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含む。)

ⅴ．大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的な提供者を含む。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含む。）

ⅵ．大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。)

ⅶ．大量買付行為の後の当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者の処遇方針

ⅷ．大量買付行為のために投下した資本の回収方針

ⅸ．その他当社取締役会が合理的に必要とする情報

なお、大量買付行為があった場合はその事実を、また、買付提案書又は追加情報を受領した場合はその受領の事実を、速やかに株主の皆様に開示する。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、適時かつ適切に株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部又は一部につき株主の皆様に情報開示を行う。

③当社取締役会の検討手続

当社取締役会は、大量買付者から提出された買付提案書の記載内容が本必要情報として十分であると判断した場合（大量買付者による情報提供が不十分であるとして当社取締役会が追加的に提出を求めた本必要情報が提出された結果、当社取締役会が買付提案書と併せて本必要情報として十分な情報を受領したと判断した場合を含む。)、その旨並びに下記記載の取締役会評価期間の始期及び終期を、直ちに大量買付者及び独立委員会に通知し、株主の皆様に対する情報開示を法令及び株式会社東京証券取引所の定める諸規則にしたがって適時かつ適切に行う。当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から60日以内（以下「取締役会評価期間」という。)に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、下記④に定める独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもある。

大量買付者は、下記⑦に定める場合を除き、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとする。

④独立委員会の設置

本プランに定めるルールにしたがって一連の手続が進行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行うが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとする。独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験ある社外者等の中から選任されるものとする。本プラン継続時における独立委員会の委員には、小林明彦氏及び藤田昇三氏、阿部和史氏の合計３名が就任している。なお、独立委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行う。

⑤対抗措置の発動の手続

当社取締役会が、対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとする。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等（当社が費用を負担することとする。）の助言を得たうえで、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行う。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとする。

また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外取締役である監査等委員を含む当社監査等委員会の賛成を得たうえで、当社取締役会全員の一致により発動の決議をすることとする。当社取締役会は、当該決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに株主の皆様に情報開示を行う。

なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容並びに当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等を評価・検討等したうえで、対抗措置の発動の是非を判断するものとする。

⑥対抗措置の発動の条件

ⅰ．大量買付者が本プランに定める手続にしたがわずに大量買付行為を行う場合

当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続にしたがわなかった場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることとする。

ⅱ．大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行う場合

大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じない。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなる。

ただし、大量買付者が本プランに定める手続にしたがって大量買付行為を行って又は行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が、当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会検討期間の開始又は終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を講じることがある。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値を毀損し、株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考える。

(ａ)高値買取要求を狙う買収である場合

(ｂ)重要な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲のもとに大量買付者の利益実現を狙う買収である場合

(ｃ)会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する買収である場合

(ｄ)会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを狙う買収である場合

(ｅ)当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切な買収である場合

(ｆ)最初の買付けで全株式の買付けの申し込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付を行うなど、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合

(ｇ)大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合

(ｈ)大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合

(ｉ)前各号のほか、以下のいずれをも満たす買収である場合

ａ．顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合

ｂ．当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値及び株主共同の利益の毀損を回避することができないか又はそのおそれがあると判断される買収

⑦当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の実施又は不実施に関する決定を行う。

当社取締役会は、対抗措置の実施又は不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知（以下、不実施の決定にかかる通知を「不実施決定通知」という。）し、株主の皆様に対する情報開示を行う。大量買付者は当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となる。

⑧当社取締役会による再検討

当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為にかかる条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて独立委員会に諮問したうえで再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施又は、中止に関する決定を行うことができる。

当社取締役会は、かかる決定を行った場合、直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様に対する情報開示を行う。

（３）対抗措置の概要

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置として、原則として、本新株予約権の無償割当てを行う。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当てを決議する当社取締役会において定める一定の日（以下「割当期日」という。）における、最終の株主名簿に記録された株主（ただし、当社を除く。）に対し、その保有株式１株につき新株予約権１個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられる。

本新株予約権１個の行使に際して出資される財産（金銭とする。）の価額（行使価額）は１円であり、本新株予約権１個の行使により、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対して当社普通株式１株が交付される。

ただし、特定株式保有者及びその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとする。

また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件のもとで特定株式保有者及びその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式と引換えに本新株予約権を取得することができる。なお、当社は一定の条件のもと本新株予約権全部を無償で取得することも可能である。

さらに、本新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認が必要である。

上記(1)記載の通り、本新株予約権の無償割当てのほか、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがある。

当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、適時に株主の皆様に対する情報開示を行う。

なお、当社は、対抗措置の発動に際して、大量買付者に対しては新株予約権の取得の対価又は譲受けの対価その他名目の如何を問わず、金銭等の交付その他の経済的対価による補償を行わないものとする。

（４）本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、第71期定時株主総会の終結の時から2020年６月開催予定の2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとする。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第71期定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得たうえで、本プランの技術的な修正又は変更を行う場合がある。

なお、本プランは2017年５月11日現在施行されている法令の規定を前提としているので、同日以後、法令の新設又は改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨にしたがい、かつ、本プランの基本的考え方に反しない範囲で、適宜本プランの文言を読み替えることとする。

本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに公表する。

また、2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時以降における本プランの内容については、必要な見直しを行ったうえで、本プランの継続、又は新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させて頂く予定である。

３．株主及び投資家の皆様への影響

（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの導入時点においては、対抗措置自体は行われないので、株主及び投資家の皆様の法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはない。

（２）本新株予約権の無償割当ての実施により株主及び投資家の皆様に与える影響

本新株予約権は、割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられるので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関して希釈化は生じない。

もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する株式の価値が希釈化することになる。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社普通株式を交付することがある。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項にしたがい行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをせずに、当社株式を受領することとなり、その保有する株式１株当たりの価値の希釈化は生じるが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じない。

なお、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当てを中止又は無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性がある。

（３）本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主及び投資家の皆様に与える影響

本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大量買付者の法的権利又は経済的利益に希釈化が生じることが想定されるが、この場合であっても、大量買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定していない。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使又は本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点に留意する必要がある。

（４）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続等

①本新株予約権の行使の手続

当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとする。）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付する。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様が行使期間中にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき１株（対象株式数の調整があった場合には、調整後の株数）の当社普通株式が発行されることになる。

②当社による本新株予約権の取得の手続

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続にしたがい、取得条項が複数ある場合には、それぞれ取得条項毎に、取締役会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得する。また、本新株予約権の取得と引換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付する。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定株式保有者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の文言を含む当社所定の書式による書面をご提出していただくことがある。

上記のほか、割当て方法、名義書換方法、行使の方法及び当社による本新株予約権の取得の方法の詳細については、本新株予約権の無償割当ての実施が決定された後、株主の皆様に対して公表又は通知する。

Ⅳ　本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）

本プランは、以下の理由により上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えている。

１．買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」）を完全に充足しており、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致したものである。

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえている。

２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として導入されていること

本プランは、上記Ⅲ記載の通り、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものである。

３．株主意思を重視するものであること

本プランは、2017年６月27日開催の第71期定時株主総会決議に基づいて導入されたものである。また、本プランの有効期間は、第71期定時株主総会の終結の時から2020年６月開催予定の2020年３月期に関する第74期定時株主総会の終結の時までとなっているが、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、その意味で、本プランの導入だけでなく存続についても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっている。

４．独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、上記Ⅲ2.(2)④に記載の通り、本プランの継続にあたり、当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置している。

このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランの発動を行うことを防ぐとともに、同委員会の判断の概要については、適宜株主の皆様に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値及び株主共同の利益に適うように本プランの運営が行われる仕組みが確保されている。

５．合理的な客観的要件の設定

本プランは、上記Ⅲ2.(2)に記載の通り、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保している。

６．第三者専門家の意見の取得

本プランは、上記Ⅲ2.(2)③及びⅢ2.(2)⑤に記載の通り、大量買付者が出現した場合、取締役会及び独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされている。これにより、取締役会及び独立委員会による判断の公正性及び合理性がより強く担保される仕組みが確保されている。

７．当社取締役の任期は原則１年であること

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年である。したがって、毎年の取締役選任議案への賛否を通じても、本プランについて株主の皆様のご意向を反映させることが可能である。

８．デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記Ⅲ2.(4)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によりいつでも廃止できることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない、いわゆるデッドハンド型買収防衛策ではない。

また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、あわせて、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもない。

(6)研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,047百万円である。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

 第２四半期報告書_20171107112907

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	288,000,000
計	288,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年９月30日）	提出日現在発行数（株） （平成29年11月７日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	72,196,487	72,196,487	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	72,196,487	72,196,487	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項なし。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項なし。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年７月１日～ 平成29年９月30日	－	72,196,487	－	15,051	－	9,151

（６）【大株主の状況】

		平成29年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
文化シヤッター関連企業持株会	東京都文京区西片１－17－３	5,376	7.44
第一生命保険株式会社	東京都千代田区有楽町１－13－１	3,260	4.51
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	2,934	4.06
文化シヤッター社員持株会	東京都文京区西片１－17－３	2,813	3.89
新日鐵住金株式会社	東京都千代田区丸の内２－６－１	2,023	2.80
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	2,000	2.77
住友商事株式会社	東京都中央区晴海１－８－11	1,834	2.54
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　３８５６３２ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１）	1,798	2.49
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２－11－３	1,734	2.40
株式会社淀川製鋼所	大阪府大阪市中央区南本町４－１－１	1,669	2.31
計	－	25,446	35.24

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次の通りである。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）    　　　　　　2,000千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）    　　　　　　　　1,734千株

２．第一生命保険株式会社は、上記のほかに第一生命保険株式会社特別勘定年金口として３千株所有している。

３．平成28年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が平成28年６月30日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
野村證券株式会社	東京都中央区日本橋１－９－１	171	0.24
野村アセットマネジメント 株式会社	東京都中央区日本橋１－12－１	6,140	8.51

４．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１－５－５	3,261	4.52
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内１－８－２	1,727	2.39

５．平成29年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー及びその共同保有者であるフランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ、テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッドが平成29年６月15日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （千株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー	アメリカ合衆国　33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300	3,004	4.16
フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ	カナダ　M2N OA7、オンタリオ州、トロント、スイート1200、ヤング・ストリート5000	1,346	1.87
テンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッド	シンガポール共和国　038987、サンテック・タワー・ワン＃38-03、テマセク・ブルヴァール7	126	0.17

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式 584,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 71,581,400	715,814	－
単元未満株式	普通株式 30,787	－	－
発行済株式総数	72,196,487	－	－
総株主の議決権	－	715,814	－

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれている。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれている。 

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
文化シヤッター株式会社	東京都文京区西片一丁目17番３号	479,300	－	479,300	0.66
文化シヤッター秋田販売株式会社	秋田県秋田市川尻町大川反170－３	105,000	－	105,000	0.14
計	－	584,300	－	584,300	0.80

２【役員の状況】

該当事項なし。

 第２四半期報告書_20171107112907

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	22,491	22,351
受取手形及び売掛金	42,145	33,787
商品及び製品	9,135	13,134
仕掛品	846	946
原材料及び貯蔵品	3,047	3,238
その他	3,964	5,146
貸倒引当金	△88	△79
流動資産合計	81,542	78,526
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	10,778	11,055
土地	11,540	11,538
その他（純額）	6,066	6,965
有形固定資産合計	28,386	29,558
無形固定資産
のれん	2,375	2,035
その他	3,301	1,606
無形固定資産合計	5,676	3,641
投資その他の資産
投資有価証券	15,723	17,100
退職給付に係る資産	1,792	1,807
その他	6,931	6,405
貸倒引当金	△327	△330
投資損失引当金	△63	－
投資その他の資産合計	24,055	24,983
固定資産合計	58,118	58,183
資産合計	139,660	136,709

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	29,844	28,384
短期借入金	3,200	3,200
未払法人税等	1,168	671
賞与引当金	3,094	3,050
役員賞与引当金	120	60
工事損失引当金	38	59
その他	9,508	9,636
流動負債合計	46,975	45,061
固定負債
長期借入金	5,550	4,450
役員退職慰労引当金	593	613
退職給付に係る負債	18,233	18,440
資産除去債務	52	51
その他	1,325	1,338
固定負債合計	25,755	24,893
負債合計	72,731	69,954
純資産の部
株主資本
資本金	15,051	15,051
資本剰余金	12,298	12,298
利益剰余金	35,484	34,244
自己株式	△155	△156
株主資本合計	62,678	61,437
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	4,048	5,195
繰延ヘッジ損益	－	0
土地再評価差額金	△79	△76
為替換算調整勘定	108	△28
退職給付に係る調整累計額	174	226
その他の包括利益累計額合計	4,250	5,317
純資産合計	66,929	66,755
負債純資産合計	139,660	136,709

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
売上高	63,160	68,497
売上原価	45,798	50,360
売上総利益	17,362	18,136
販売費及び一般管理費	※ 14,971	※ 16,616
営業利益	2,390	1,519
営業外収益
受取利息	5	9
受取配当金	131	149
受取賃貸料	34	35
持分法による投資利益	64	－
助成金収入	7	8
貸倒引当金戻入額	2	－
投資損失引当金戻入額	－	63
その他	55	106
営業外収益合計	300	373
営業外費用
支払利息	25	31
持分法による投資損失	－	79
コミットメントフィー	3	4
為替差損	147	－
子会社清算損	－	74
貸倒引当金繰入額	－	9
その他	28	106
営業外費用合計	205	305
経常利益	2,486	1,587
特別利益
固定資産売却益	1	140
特別利益合計	1	140
特別損失
固定資産売却損	0	0
固定資産除却損	23	1,762
特別損失合計	23	1,762
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	2,464	△34
法人税等	1,124	488
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,339	△523
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	1,339	△523

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	1,339	△523
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	381	1,112
為替換算調整勘定	8	△40
退職給付に係る調整額	35	29
持分法適用会社に対する持分相当額	35	△35
その他の包括利益合計	460	1,066
四半期包括利益	1,800	543
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,800	543
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	2,464	△34
減価償却費	1,087	1,295
のれん償却額	274	339
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△29	△6
投資損失引当金の増減額（△は減少）	－	△63
賞与引当金の増減額（△は減少）	△116	△44
役員賞与引当金の増減額（△は減少）	△114	△60
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	290	249
受取利息及び受取配当金	△136	△159
支払利息	25	31
固定資産処分損益（△は益）	22	1,622
持分法による投資損益（△は益）	△64	79
子会社清算損益（△は益）	－	74
売上債権の増減額（△は増加）	10,253	8,350
たな卸資産の増減額（△は増加）	△3,252	△4,298
仕入債務の増減額（△は減少）	△2,920	△1,352
その他	△409	△597
小計	7,374	5,425
利息及び配当金の受取額	166	188
利息の支払額	△25	△31
法人税等の支払額	△2,157	△879
営業活動によるキャッシュ・フロー	5,357	4,702
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）	327	58
有形固定資産の取得による支出	△1,955	△2,517
有形固定資産の売却による収入	8	143
無形固定資産の取得による支出	△655	△357
投資有価証券の取得による支出	△93	△13
貸付けによる支出	△52	△78
貸付金の回収による収入	64	75
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,355	△2,690
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△500	△1,100
自己株式の取得による支出	△0	△0
配当金の支払額	△717	△717
リース債務の返済による支出	△236	△268
財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,454	△2,086
現金及び現金同等物に係る換算差額	8	△6
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,555	△81
現金及び現金同等物の期首残高	20,522	20,860
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 22,077	※ 20,779

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算している。 

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
受取手形裏書譲渡高	173百万円	150百万円

２　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったが、満期日に決済が行われたものとして処理している。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次の通りである。

	前連結会計年度 （平成29年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （平成29年９月30日）
---	---	---
受取手形	－百万円	867百万円
支払手形	－	318

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りである。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 　　至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 　　至  平成29年９月30日）
貸倒引当金繰入額	△20百万円	△5百万円
賞与引当金繰入額	1,743	1,833
役員賞与引当金繰入額	60	60
退職給付費用	335	348
役員退職慰労引当金繰入額	8	19
役員報酬・賞与及び給与手当	5,353	5,723

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次の通りである。

	前第２四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	23,706百万円	22,351百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△1,628	△1,572
現金及び現金同等物	22,077	20,779

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月28日 定時株主総会	普通株式	717	10	平成28年３月31日	平成28年６月29日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年11月８日 取締役会	普通株式	717	10	平成28年９月30日	平成28年12月２日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月27日 定時株主総会	普通株式	717	10	平成29年３月31日	平成29年６月28日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年11月７日 取締役会	普通株式	717	10	平成29年９月30日	平成29年12月１日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：百万円）
	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
	シャッター関連製品 事業	建材関連 製品事業	サービス 事業	リフォーム 事業	計
売上高
外部顧客 への売上高	23,428	26,809	7,980	3,464	61,683	1,477	63,160	－	63,160
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,716	12	425	5	2,159	90	2,250	△2,250	－
計	25,144	26,822	8,405	3,470	63,843	1,567	65,410	△2,250	63,160
セグメント 利益又は損失（△）	2,920	649	574	△134	4,009	94	4,104	△1,713	2,390

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電システム事業、止水事業、不動産賃貸事業、家具製造販売事業、保険代理店事業等を含んでいる。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,713百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,711百万円、棚卸資産の調整額△２百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費である。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項なし。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

								（単位：百万円）
	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連結 損益計算書 計上額 (注)３
	シャッター関連製品 事業	建材関連 製品事業	サービス 事業	リフォーム 事業	計
売上高
外部顧客 への売上高	23,351	30,770	8,750	3,979	66,852	1,644	68,497	－	68,497
セグメント間の内部売上高又は振替高	1,733	12	404	341	2,491	91	2,583	△2,583	－
計	25,084	30,783	9,155	4,321	69,344	1,735	71,080	△2,583	68,497
セグメント 利益	1,915	318	715	69	3,019	100	3,119	△1,599	1,519

(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、太陽光発電システム事業、止水事業、不動産賃貸事業、家具製造販売事業、保険代理店事業、建築設計事業等を含んでいる。

２．セグメント利益の調整額△1,599百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,596百万円、棚卸資産の調整額△２百万円が含まれている。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費である。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項なし。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下の通りである。

	前第２四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）	18円68銭	△7円30銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （百万円）	1,339	△523
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）	1,339	△523
普通株式の期中平均株式数（千株）	71,694	71,694

（注）１．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載していない。 

（重要な後発事象）

該当事項なし。 

２【その他】

平成29年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議した。

（イ）配当金の総額                  　　　　　　　717百万円

（ロ）１株当たりの金額                             10円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日   平成29年12月１日

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行う。 

 第２四半期報告書_20171107112907

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし。