Bumech S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

BUMECH S.A.

ZA ROK 2021

SPORZĄDZONE PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

WPROWADZENIE	3
SKŁAD ORGANÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM	3
WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
Zarząd	3
Rada Nadzorcza 4
INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE 5
WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ I JAK PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI	6
INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 6
POZOSTAŁE INFORMACJE	6

WPROWADZENIE

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. (dalej: Sprawozdanie) zostało sporządzone w wypełnieniu obowiązków wynikających z art. 90g ustawy z dnia 27 października 2020 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020, poz. 2080) (dalej: Ustawa).
• 1. Sprawozdanie stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń członków organu zarządzającego i nadzorczego w roku 2021 zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach" (dalej: Polityka) przyjętą przez Zwyczajne Zgromadzenie Bumech S.A. dnia 16 lipca 2020 roku.
• 1. Przed wejściem w życie Polityki, zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech S.A. (dalej: Spółka, Bumech) zostały uregulowane odpowiednio w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• 1. Informacje dotyczące lat obrotowych, których Rada Nadzorcza nie była obowiązana uwzględnić w Sprawozdaniu o wynagrodzeniach zostały pominięte.
• 1. Walne Zgromadzenie z dnia 29.06.2021 roku w Uchwale nr 17 w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki odnoszącej się do wynagrodzeń za rok obrotowy 2020 nie wydało żadnych rekomendacji.

Imię i nazwisko	Funkcja	Czas pełnienia funkcji w okresie sprawozdawczym
	ZARZĄD
Andrzej Buczak	Prezes Zarządu	01.01.2021-31.12.2021
		RADA NADZORCZA
Józef Aleszczyk	Przewodniczący RN	01.01.2021-31.12.2021
Marcin Białkowski	Wiceprzewodniczący RN	01.01.2021-31.12.2021
Andrzej Bukowczyk	Sekretarz RN	01.01.2021-31.12.2021
Dorota Giżewska	Członek RN	01.01.2021-02.12.2021
Marek Otto	Członek RN	01.01.2021 – 15.07.2021
Cezary Hermanowski	Członek RN	01.01.2021-02.12.2021
Maciej Cejrowski	Członek RN	15.07.2021-02.12.2021
Krzysztof Geritz	Członek RN	15.07.2021-01.12.2021
Anna Sutkowska	Członek RN	02.12.2021 – 31.12.2021
Kamila Kliszka	Członek RN	02.12.2021 – 31.12.2021
Jacek Socha	Członek RN	02.12.2021 – 31.12.2021
Jerzy Walczak	Członek RN	02.12.2021 – 31.12.2021

SKŁAD ORGANÓW W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM

WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W RAMACH GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zarząd

Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z Polityką, podstawą do nich mogą być: powołanie, umowa o pracę lub inne umowy,

Wynagrodzenia wypłacane Członkom Zarządu mogą obejmować:

• 1) "Wynagrodzenie Stałe", stanowiące miesięczne wynagrodzenie pieniężne, wypłacane za pełnione funkcje w Grupie Kapitałowej Bumech S.A. i przypisany im zakres obowiązków;
• 2) "Wynagrodzenie Zmienne", tj. nagrody lub premie przyczyniające się do realizacji interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej;
• 3) "Świadczenia Dodatkowe", czyli pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego dodatki.

Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu może stanowić premia kwartalna lub roczna skorelowana z poziomem realizacji celów lub zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą bądź też osiąganych wyników. W okresie sprawozdawczym Zarząd Bumech był jednoosobowy a funkcje Prezesa Zarządu pełnił Pan Andrzej Buczak, któremu nie przyznano premii.

Obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a ich udział w całkowitym wynagrodzeniu pozyskanym w ramach Grupy Kapitałowej Bumech S.A. w ujęciu rocznym zgodnie z Polityką przekroczył 50%.

W 2021 roku Prezes Zarządu – Andrzej Buczak z Bumech otrzymywał tylko wynagrodzenie stałe z tytułu powołania w wysokości 36 000,00 PLN brutto; nie pobierał ani też nie przyznano mu żadnych zmiennych składników wynagrodzenia. W związku z powyższym 100 % całkowitego wynagrodzenia stanowiły składniki stałe.

Ponadto Prezesowi Zarządu przysługiwał zwrot kosztów związanych z pełnieniem przez niego funkcji prezesa Zarządu.

Korzystał on także ze służbowego telefonu i komputera oraz miał do dyspozycji samochód, który był wykorzystywany wyłącznie w celach służbowych. Świadczenia, o których mowa powyżej, nie zostały oszacowane w poniższej tabeli. Spółka nie finansowała Prezesowi Zarządu ubezpieczenia, opieki zdrowotnej ani zajęć sportowych.

Poza powyższym Pan Andrzej Buczak z jednej ze spółek z Grupy Kapitałowej – jako jej Prezes Zarządu otrzymał w 2021 roku wynagrodzenie w wysokości 51 450,00 PLN brutto.

Rada Nadzorcza

Zgodnie z Polityką, obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej są jedynie Wynagrodzenia Stałe, a Wynagrodzenie Zmienne - przyczyniające się do realizacji interesów Spółki lub Grupy Kapitałowej - może stanowić premia w wysokości proporcjonalnie zależnej od zysku netto Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym Bumech zatwierdzonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Polityka wyraźnie wskazuje dodatkowo, iż Wynagrodzenie Stałe Członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym wynosi co najmniej 50% sumy rocznego Wynagrodzenia Zmiennego i Stałego.

Zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia Bumech Stałe Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obejmuje comiesięczną wypłatę bez względu na ilość odbytych posiedzeń: dla Przewodniczącego – 2 400,00 PLN, Wiceprzewodniczącego – 2 200,00 PLN, Sekretarza i Członków – 2 000,00 PLN. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia z tytułu zasiadania w Komitecie Audytu.

Ponadto członkom organu nadzorującego przysługuje zwrot kosztów związanych z pełnieniem przez nich funkcji, co w praktyce sprowadzało się do zwrotu kosztów noclegu oraz przejazdu na i z posiedzenia.

Żaden z członków Rady Nadzorczej nie pobierał wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Poniżej Spółka przedstawia wysokość wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej za rok 2021 w podziale na stałe i zmienne składniki, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia (w PLN):

Imię i nazwisko	Stałe składniki wynagrodzenia	Zmienne składniki wynagrodzenia	Sumaryczne	Proporcja składników wynagrodzenia (w %)
członka Rady Nadzorczej	Premia roczna Z tytułu powołania oparta o wskaźnik finansowy *		wynagrodzenie	stałe	zmienne
Józef Aleszczyk	28 800,00	28 800,00	57 600,00	50	50,00
Marcin Białkowski	26 400,00	26 400,00	52 800,00	50	50,00

Andrzej Bukowczyk	23 300,00	23 300,00	46 600,00	50	50,00
Dorota Giżewska	22 064,52	11 032,26	33 096,78	67	33,33
Marek Otto	13 000,00	0,00	13 000,00	100	0,00
Cezary Hermanowski	22 064,52	0,00	22 064,52	100	0,00
Anna Sutkowska	1 935,60	1 935,60	3 871,20	50	50,00
Kamila Kliszka	1 935,60	1 935,60	3 871,20	50	50,00
Jacek Socha	1 935,60	1 935,60	3 871,20	50	50,00
Jery Walczak	1 935,60	1 935,60	3 871,20	50	50,00
Krzysztof Geritz	9 064,52	4 532,26	13 596,78	67	33,33
Maciej Cejrowski	9 064,52	0,00	9 064,52	100	0
Suma	161 500,48	101 806,92	263 307,40

*Premia za rok obrotowy 2021 będzie podlegała wypłacie dopiero po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Bumech S.A. za 2021 rok przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE

Wyszczególnienie (w PLN)	2021	2020	2019
Wynagrodzenie Zarządu (łącznie )	36 000,00	417 097,38	930 441,00
Zmiana rok do roku	-381 097,38	-513 343,62
Średnie wynagrodzenie Członka Zarządu (roczne)	36 000,00	245 351,00	404 539,56
Zmiana rok do roku	-209 351,00	-159 188,56
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej (łącznie)	263 307,40	166 305,42	131 800,00
Zmiana rok do roku	97 001,98	34 505,42
Średnie wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej (roczne)	41 270,75	27 717,57	20 030,40
Zmiana rok do roku	13 553,18	7 687,17
Przychody ze sprzedaży	36 028 462,53	39 382 665,60	44 013 234,02
Zmiana rok do roku	-3 354 203,07	-4 630 568,42

Zysk z działalności operacyjnej	-38 539 964,22	1 706 468,17	-1 655 090,09
Zmiana rok do roku	-40 246 432,39	3 361 558,26
Zysk netto	40 041 495,57	1 580 541,85	-6 008 168,78
Zmiana rok do roku	38 460 953,72	7 588 710,63
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki (roczne)	48 190,45	35 091,64	33 427,29
Zmiana rok do roku	13 098,81	1 664,35

WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z POLITYKĄ I JAK PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIECIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

W okresie sprawozdawczym wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej obejmowały jedynie składniki przewidziane w Polityce. Obligatoryjną częścią wynagrodzeń członków organów otrzymywanych były Wynagrodzenia Stałe, których udział w całkowitym wynagrodzeniu pozyskanym w ramach Grupy Kapitałowej Bumech S.A. w ujęciu rocznym wynosił co najmniej 50%. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej pobierali wynagrodzenia na podstawie tytułów prawnych dopuszczonych w Polityce.

Osiągnięcie długoterminowych wyników spółki wymaga zaangażowania wysoce wyspecjalizowanych zasobów ludzkich, których wysokość wynagrodzeń uzależniona jest od stopnia profesjonalizmu i zaangażowania, co gwarantują zasady wynagradzania przyjęte w Polityce.

INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Prezesowi Zarządu nie przyznano Wynagrodzenia Zmiennego zależnego od spełnienia przez niego kryteriów w postaci osiągnięcia określonych wyników.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z 29 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza ma prawo do premii w wysokości 1% zysku netto Bumech S.A.za rok obrotowy 2021 wykazany w sprawozdaniu finansowym zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie. Następnie zasady przyznawania premii zostały sprecyzowane w Polityce Wynagrodzeń w roku 2020, zgodnie z którymi Wynagrodzenie Stałe Członka Rady Nadzorczej wynosi co najmniej 50% sumy rocznego Wynagrodzenia Zmiennego i Stałego.

Kwota premii dla poszczególnych członków Rady Nadzorczej (przedstawiona w tabeli powyżej) została podzielona pomiędzy członków Rady Nadzorczej zgodnie z wewnętrzną decyzją tegoż organu, tj. Uchwałą Rady Nadzorczej Bumech S.A. z dnia 03.06.2022 roku.

POZOSTAŁE INFORMACJE

Zarówno Prezesowi Zarządu, jak i członkom Rady Nadzorczej w 2021 roku nie zostały zaoferowane instrumenty finansowe.

W okresie sprawozdawczym Bumech nie korzystał z możliwości żądania zwrotu wynagrodzenia zmiennego od członków organów, a także nie odstąpił od wdrażania Polityki. Rada Nadzorcza nie zdecydowała o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń na mocy art. 90 f Ustawy.

W okresie sprawozdawczym w skład wynagrodzeń członków organów Spółki nie wchodziły świadczenia przyznane na rzecz osób najbliższych takich osób.