Skonsolidowany raport okresowy Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01 stycznia 2019 roku do dnia 30 września 2019 roku

1.	Spis treści
----	-------------	--	--

I.	WSTĘP 4
II.	SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY
	ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI
	STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI 8
III.	INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 14
IV.	PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
	SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 15
NOTA 1.	ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIE TAKIEGO
ODPISU	19
NOTA 2.	STRUKTURA NALEŻNOŚCI 19
NOTA 3.	REZERWY NA KOSZTY RESTRUKTURYZACJI 20
NOTA 4.	NABYCIE I SPRZEDAŻ RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH. 20
NOTA 5.	PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY 21
NOTA 6.	STRUKTURA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWYCH ZOBOWIĄZAŃ 23
NOTA 7.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 23
NOTA 8.	ISTOTNE ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH. 24
NOTA 9.	ZMIANY WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI I SYTUACJI GOSPODARCZEJ, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA
	WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I
	ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY PO KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM 24
NOTA 10.	NIESPŁACENIE KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W
	ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 25
NOTA 11.	INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z
	PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH
WARTOŚCI.	25
NOTA 12.	WYNAGRODZENIA KLUCZOWEGO PERSONELU KIEROWNICZEGO 27
NOTA 13.	W PRZYPADKU INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH WYCENIANYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ – INFORMACJE O ZMIANIE
	SPOSOBU (METODY) JEJ USTALANIA 28
NOTA 14.	RODZAJ ORAZ KWOTY POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, ZYSK NETTO LUB
	PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ 29
NOTA 15.	EMISJE, WYKUP I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 29
NOTA 16.	WYPŁACONE LUB ZADEKLAROWANE DYWIDENDY (ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ) W PODZIALE NA
	AKCJE ZWYKŁE I POZOSTAŁE AKCJE 31
NOTA 17.	ZDARZENIA NASTĘPUJĄCE PO ZAKOŃCZENIU OKRESU ŚRÓDROCZNEGO, KTÓRE NIE ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W
	SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ZA DANY OKRES ŚRÓDROCZNY 31
NOTA 18.	INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE
	NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 31
NOTA 19.	PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI LUB SEGMENTY GEOGRAFICZNE
	31
V.	POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO 34
NOTA 20.	ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO
	DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ ICH DOTYCZĄCYCH 34
NOTA 21.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA
	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 36
NOTA 22.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ
	WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW
	PROGNOZOWANYCH 37
NOTA 23.	WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO
	NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO
	WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM,
	LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

	ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA
	POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO 37
NOTA 24.	ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I
	NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA,
	W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB 37
NOTA 25.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA
	POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI
	EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ, ZE WSKAZANIEM PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY
	WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA 38
NOTA 26.	INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB
	POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
	ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA 39
NOTA 27.	WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ
	KAPITAŁOWĄ WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU 39
NOTA 28.	INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ,
	FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
	ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ 43
VI.	ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE
	Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 46
VII.	INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 52
NOTA 29.	PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI ORAZ ZMIANY MSSF 52
NOTA 30.	ZMIANY STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI I SPOSOBU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA
	FINANSOWEGO, DOKONANYCH W STOSUNKU DO POPRZEDNIEGO ROKU OBROTOWEGO (LAT OBROTOWYCH) 52
NOTA 31.	DOKONANE KOREKTY BŁĘDÓW PODSTAWOWYCH, ICH PRZYCZYNY, TYTUŁY ORAZ WPŁYW WYWOŁANYCH TYM
	SKUTKÓW FINANSOWYCH NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ I FINANSOWĄ, PŁYNNOŚĆ ORAZ WYNIK FINANSOWY I RENTOWNOŚĆ 52
NOTA 32.	OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM
OKRESIE.	52
NOTA 33.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA
	I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU 52
NOTA 34.	INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH,
	RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU
TAKICH ODPISÓW 52
NOTA 35.	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY 53
NOTA 36.	SEGMENTY OPERACYJNE 53
NOTA 37.	RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 54
NOTA 38.	ZAPASY 55
NOTA 39.	NALEŻNOŚCI HANDLOWE 56
NOTA 40.	ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE 57
NOTA 41.	REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE 57
NOTA 42.	WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW 58

I. WSTĘP

1. Informacje ogólne o raporcie okresowym

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) za okres od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Dane w Sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Zarząd Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) przedstawia poniżej okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy:

Dnia 18.03.2019 roku Bumech otrzymał z Sądu Okręgowego w Katowicach, XIX Wydział Gospodarczy Odwoławczy, odpis postanowienia Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 19 września 2018 r. w s. Zatwierdzenia układu częściowego zawartego na zgromadzeniu wierzycieli w dniu 12 lipca 2018 roku przez Dłużnika – Bumech S.A. – z wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym, opatrzony klauzulą prawomocności.

Duże grono Wierzycieli – należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej – zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany – złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Emitenta. (O konwersji wierzytelności docelowo na kapitał Spółki informowały raporty bieżące nr 30/2019 oraz 42/2019).

Zarząd Emitenta przewiduje prawidłowy przebieg realizacji układu głównie ze względu na to, iż:

1.Grupa Kapitałowa Bumech S.A. posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Sukcesywnie zawiera nowe kontrakty – ich wartość przetargowa z 2019 roku to ponad 100 mln zł netto. Emitent osiąga przychody z własnego zamówienia oraz na bazie współpracy ze spółkami zależnymi w zakresie realizowanych przez nie umów. Kontrakty te odnotowują rentowność i w przypadku ich kontynuacji powinny umożliwić spłatę zobowiązań układowych;

2.Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) – mimo iż nadal odroczone – uległy znacznemu skróceniu, zaś ceny w rozpisywanych przez nich przetargach są coraz wyższe;

3.Spółka na poziomie operacyjnym powinna generować przepływy finansowe pozwalające na sukcesywną spłatę zobowiązań układowych, zaległych zobowiązań oraz bieżące funkcjonowanie, co stanowi uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania i rozwoju Spółki.

Na potwierdzenie powyższego warto podkreślić, iż zgodnie z propozycjami układowymi, w sierpniu, wrześniu, październiku i listopadzie br. Emitent dokonał płatności rat układowych dla wszystkich Wierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał. Ponadto Bumech – zgodnie z wymogami prawa – złożył Nadzorcy Wykonania Układu kolejne sprawozdanie z wykonania postanowień układowych.

Udało się również zawrzeć umowy, na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Bumech SA kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto (raport bieżący nr 65/2019)..

Powyższe okoliczności napawają optymizmem, jednak z daleko posuniętej ostrożności Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności może być jednak brak możliwości pełnej realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę ze względu na ogólne ryzyka, na jakie narażony jest Bumech, a które to zostały szeroko zdefiniowane w części IV niniejszego Sprawozdania.

Z dniem 21.09.2018 doszło do prawomocnego stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H. Dążąc do minimalizacji spłaty tychże zobowiązań w formie gotówkowej, Zarząd Spółki zaproponował zdecydowanej większości ww. Wierzycieli zamianę długu na kapitał. Powyższą propozycją objęto również inne wybrane zobowiązania, których wartość przekraczała 600 000,00 zł. W efekcie powyższego, dnia 01.08.2019 roku na podstawie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Wierzycielom nim objętym zaproponowała spłatę całości należności głównej oraz całości kosztów i odsetek naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy ustalony na dzień 01.05.2019 r. Spłata zadłużenia w łącznej kwocie nominalnej 8.245.016,00 zł nastąpi w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech serii K. Nadzorca układu pozytywnie zaopiniował możliwość wykonania przedmiotowego układu przez Spółkę i zwrócił uwagę, że restrukturyzacja zobowiązań w drodze konwersji na akcje nie tylko nie wpłynie negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem, ale wręcz poprawi sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznacza bowiem, że Emitent nie będzie zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Ponadto Nadzorca podkreślił fakt, iż wszyscy wierzyciele objęci układem częściowym oddali głosy "ZA" zawarciem układu – restrukturyzacja zostanie więc przeprowadzona zgodnie z ich wolą.

Dnia 18.09.2019 roku Bumech otrzymał z Sądu postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wraz z uzasadnieniem. Na przedmiotowe postanowienie przysługiwało zażalenie, z którego nie skorzystał żaden z Wierzycieli i na dzień publikacji niniejszego Raportu postanowienie to jest prawomocne (raporty bieżące nr 53/2019, 59/2019 oraz 68/2019).

Odnosząc się do przetargów na roboty górnicze ogłaszanych w roku 2019, zasadniczo startują w nich same spółki zależne Emitenta, tj. Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., która to wznowiła działalność gospodarczą po dłuższej przerwie (na skutek podpisania układów ratalnych z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych i Urzędem Skarbowym), wykorzystując nabyte wcześniej referencje. Ta koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody. Warto podkreślić, iż dużym sukcesem w tym względzie jest wygranie w maju br. przetargu na roboty górnicze przez Konsorcjum złożone z Bumech Mining oraz BTG na kwotę 41 415 557,72 zł brutto. Bumech S.A. jest odpowiedzialny za realizację całości tego kontraktu.

Ogólną tendencją wśród Zamawiających jest to, że zwiększają oni wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników na rynku – również wśród Zamawiających – powoduje, że spółki górnicze pozyskują pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zamieszczając w proponowanych umowach zapisy o karach za brak stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiają w ten sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa te wykonują na ich rzecz oraz ograniczają równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. Taki stan rzeczy zmusza spółki z GK do pozyskiwania pracowników z państw ościennych.

Jako pozytyw wskazać należy wzrost cen nowych kontraktów ze względu na znaczące zawężenie konkurencji (większość firm prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze względu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do aktualnie obowiązujących na rynku. Ponadto terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy ulegają skróceniu.

Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez Spółki Wydobywcze zakładają systematyczne udostępnianie nowych obszarów wydobywczych - Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w dniu 25.09.2019 roku oficjalnie zainaugurowała działalność budowanej kosztem ponad 3 mld zł kopalni Bzie-Dębina, która w 2022 r. ma rozpocząć wydobycie węgla koksowego. W najbliższym czasie pojawią się prawdopodobnie kolejne decyzje koncesyjne w obszarze węgla koksującego (JSW - Dębieńsko, Balamara - Nowa Ruda). Zaznaczyć jednak należy, że generowanie dodatnich wyników finansowych oraz ogólne kształtowanie się rynku pracy pracownika, przekłada się na wzrost roszczeń pracowniczych u głównych odbiorców usług Emitenta, co może ograniczyć ich zdolności inwestycyjne poprzez przeznaczanie części generowanych zysków właśnie na zaspokojenie presji płacowej. Fakt ten znajduje odzwierciedlenie w marży uzyskiwanej na kontraktach górniczych.

Emitent uważnie przygląda się też rozwojowi sytuacji na rynku górnictwa rud metali nieżelaznych, celem dalszej dywersyfikacji aktywności własnej, w ramach posiadanych kompetencji.

2. Spółki podlegające konsolidacji

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu z siedzibą w Niksic (Czarnogóra) (dalej: BCG)
Bumech Mining Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BMining)
BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG)

Niniejsze spółki nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okres kończący się 30 września 2019 roku:

Wyszczególnienie	Udział w ogólnej liczbie głosów (w %)	Podstawa prawna nieobjęcia Spółki konsolidacją
KOBUD S.A. w upadłości	86,96%	Utrata kontroli – upadłość

W dniu 13.04.2018 roku Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

3. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Na dzień 30.09.2019 roku oraz w dniu publikacji niniejszego Sprawozdania Zarząd tworzyli:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu
Michał Kończak Wiceprezes Zarządu

Na dzień 30.09.2019 roku oraz w dniu publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzili:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

Kurs EUR/PLN	30.09.2019	30.09.2018	31.12.2018
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,3736	4,2714	4,3000
- dla danych rachunku zysków i strat	4,3086	4,2535	4,2669

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią

arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

II. SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

1. Wybrane dane finansowe skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

dane w tys. zł
	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	53 864	12 502	56 857	13 367
Koszt własny sprzedaży	53 555	12 430	58 309	13 708
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-1 605	-373	-8 027	-1 887
Zysk (strata) brutto	-1 818	-422	-20 356	-4 786
Zysk (strata) netto	-1 808	-420	-19 731	-4 639
Liczba udziałów/akcji w sztukach	12 420 364	12 420 364	70 913 084	70 913 084
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,15	-0,03	-0,28	-0,07

		30.09.2019	31.12.2018
Wyszczególnienie	PLN	EUR	PLN	EUR
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINNANSOWEJ
Aktywa trwałe	75 817	17 335	69 156	16 190
Aktywa obrotowe	41 214	9 423	43 358	10 151
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	0
Kapitał własny	26 280	6 009	7 258	1 699
Zobowiązania długoterminowe	14 766	3 376	12 464	2 918
Zobowiązania krótkoterminowe bez zobowiązań objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym	45 402	10 381	29 957	7 013
Zobowiązania krótko i długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	43 281	9 896	58 620	13 724
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0	0
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	2,12	0,48	0,10	0,02

Wyszczególnienie		01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
	PLN EUR		PLN	EUR
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 641	1 077	168	39
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 079	-1 643	-965	-227
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 158	269	1 935	455

2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Aktywa trwałe	75 817	69 156	74 259
Rzeczowe aktywa trwałe	64 812	54 426	59 102
Wartości niematerialne	1 054	5 338	5 629
Nieruchomości inwestycyjne	2 537	2 537	2 466
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 414	6 855	7 062
Aktywa obrotowe	41 214	43 358	48 961
Zapasy	26 433	26 124	27 712
Należności handlowe	12 138	10 577	14 822
Pozostałe należności	1 406	4 238	3 431
Pozostałe aktywa finansowe	29	117	50
Rozliczenia międzyokresowe	442	257	1 063
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	766	2 045	1 883
AKTYWA RAZEM	117 031	112 514	123 220

PASYWA	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Kapitały własne	26 280	7 258	20 603
Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej	26 280	7 258	20 603
Kapitał zakładowy	49 681	53 185	53 185
Akcje własne (wielkość ujemna)	-2 978
Pozostałe kapitały	27 480	27 480	27 480
Różnice kursowe z przeliczenia	-125	-39	-23
Niepodzielony wynik finansowy	-45 970	-39 807	-40 308
Wynik finansowy bieżącego okresu	-1 808	-33 561	-19 731
Zobowiązania długoterminowe	14 766	12 464	12 344
Kredyty i pożyczki	258
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 008	2 806	3 137
Inne zobowiązania długoterminowe	339	634
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 122	6 674	6 683
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 883	2 218	2 413
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	30 583	58 620
Zobowiązania krótkoterminowe	45 402	34 172	90 273
Kredyty i pożyczki	3 360	2 263	3 024
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 504	939	1 208
Zobowiązania handlowe	8 863	9 967	8 506
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego	27	127
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	12 698
Pozostałe zobowiązania	13 793	10748	13 060
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	853	782	830
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	396	538	328
Pozostałe rezerwy	2 908	2 938	3 001
Unieważnienie akcji serii H		5 870	60 316
PASYWA RAZEM	117 031	112 514	123 220

3. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	za okres 01.07.2019 - 30.09.2019	za okres 01.01.2019 - 30.09.2019	za okres 01.07.2018 - 30.09.2018	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	16 752	53 864	20 355	56 857
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	16 133	52 944	17 423	53 699
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	619	920	2 932	3 158
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:	18 827	53 555	21 242	58 309
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	18 093	52 427	22 598	55 950
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	734	1 128	-1 356	2 359
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-2 075	309	-887	-1 452
Pozostałe przychody operacyjne	2 803	8 432	265	1 569
Koszty sprzedaży	143	470	50	191
Koszty ogólnego zarządu	1 123	3 435	1 426	3 728
Pozostałe koszty operacyjne	2 798	6 441	1 625	4 225
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-3 336	-1 605	-3 723	-8 027
Przychody finansowe	814	1 786	-133	239
Koszty finansowe	540	1 999	1 005	3 396
Zysk (strata) ze sprzedaży jednostek zależnych				-9 172
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-3 062	-1 818	-4 861	-20 356
Podatek dochodowy	-67	-10	28	-625
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 995	-1 808	-4 889	-19 731
Zysk (strata) netto	-2 995	-1 808	-4 889	-19 731
Zysk (strata) netto podmiotu dominującego	-2 995	-1 808	-4 889	-19 731
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28
Podstawowy za okres obrotowy	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28
Podstawowy za okres obrotowy	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,24	-0,15	-0,07	-0,28

4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Różnice kursowe z przeliczeni a	Niepodzielon y wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	Razem kapitały własne
			Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2019
Kapitał własny na dzień 01.01.2019	53 185		27 480	-39	-39 807	-33 561	7 258	7 258
Kapitał własny po korektach	53 185		27 480	-39	-39 807	-33 561	7 258	7 258
Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych		-2 978					-2 978	-2 978
Emisja akcji	23 894						23 894	23 894
Różnice kursowe z przeliczenia				-86			-86	-86
Zmniejszenie kapitału zakładowego na pokrycie strat	-27 398				27 398
Podział zysku netto					-33 561	33 561
Suma dochodów całkowitych						-1 808	-1 808	-1 808
Kapitał własny na dzień 30.09.2019	49 681	-2 978	27 480	-125	-45 970	-1 808	26 280	26 280
			Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2018
Kapitał własny na dzień 01.01.2018	59 055		44 702		-19 047	-36 148	48 562	48 562
Korekty danych porównawczych BCG					-1 795		-1 795	-1 795
Objęcie konsolidacją BM (w roku 2017 brak istotności)					-30		-30	-30
Kapitał własny po korektach	59 055		44 702		-20 872	-36 148	46 737	46 737
Odwrócenie transakcji nabycia Kobud			-12 862		12 862
Emisja akcji	-5 870						-5 870	-5 870
Różnice z przeliczenia BUMECH				-39	-9		-48	-48
Podział zysku netto			-4 360		-31 788	36 148
Suma dochodów całkowitych						-33 561	-33 561	-33 561
Kapitał własny na dzień 31.12.2018	53 185		27 480	-39	-39 807	-33 561	7 258	7 258
Dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2018

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

Kapitał własny na dzień 01.01.2018	59 055	44 702		-19 047	-36 148	48 562	48 562
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów				-2 370		-2 370	-2 370
Różnice z przeliczenia BUMECH CRNA				-11		-11
Odwrócenie transakcji objętych konsolidacją RMK ST				46		46
Kapitał własny po korektach	59 055	44 702		-21 382	-36 148	46 227	46 227
Odwrócenie transakcji nabycia Kobud		-12 861		12 861
Emisja akcji	-5 870					-5 870	-5 870
Różnice z przeliczenia BUMECH			-23			-23	-23
Podział zysku netto		-4 361		-31 787	36 148
Suma dochodów całkowitych					-19 731	-19 731	-19 731
Kapitał własny na dzień 30.09.2018	53 185	27 480	-23	-40 308	-19 731	20 603	20 603

5. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2019 - 30.09.2019	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-1 818	20 355
Korekty razem:	6 459	20 586
Amortyzacja	7 352	7 857
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	517	588
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-72	10 155
Zmiana stanu rezerw	-163	1 380
Zmiana stanu zapasów	-290	4 855
Zmiana stanu należności	4 012	-5 100
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-8 875	-4 663
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-17 554	2 470
Zmiana stanu pozostałych aktywów	1 555	3 233
Inne korekty	19 977	-189
Gotówka z działalności operacyjnej	4 641	230
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony		-62
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 641	168
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	730	990
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	730	990
Wydatki	7 809	1 955
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	7 780	1 955
Inne wydatki inwestycyjne	29
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-7 079	-965
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	4 149	3 861
Kredyty i pożyczki	4 149	3 736
Inne wpływy finansowe		125
Wydatki	2 991	1 926
Spłaty kredytów i pożyczek	1 103	850
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 371	324
Odsetki	517	606
Inne wydatki finansowe		146
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 158	1 935
D. Przepływy pieniężne netto razem	-1 280	1 138
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 280	1 138
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-1
F. Środki pieniężne na początek okresu	2 045	745
G. Środki pieniężne na koniec okresu	766	1 883

III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli zasady te lub metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

Sprawozdanie za III kwartały 2019 roku zostało sporządzone w sposób zapewniający porównywalność danych przedstawionych w raporcie dla analogicznych okresów roku poprzedniego z zastosowaniem tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod wyceny.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za III kwartały 2019 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018 za wyjątkiem za wyjątkiem nowych standardów i zmienionych standardów, które mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2019 roku

Standardy stosowania zastosowane po raz pierwszy:

• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później, zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie czy umowa zawiera leasing

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku) – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później;

• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku lub później.

Standardy oraz interpretacje opublikowane, ale jeszcze nie obowiązujące:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później;

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony;

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później; • Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania

finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

• Zmiana do MSSF 3 Połączenia jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzona przez UE – mająca zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później;

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8: Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Spółki w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2018 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2018 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2018 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi.

ZASADY KONSOLIDACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki Bumech S.A. i jednostek zależnych , kontrolowanych przez Spółkę: Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. , Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu .

Jednostka Dominująca posiada kontrolę, jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem, podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,

ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Jednostka Dominująca weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Jednostka Dominująca posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Jednostka Dominująca ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Jednostka Dominującą w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców, potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę Dominującą, innych udziałowców lub inne strony, prawa wynikające z innych ustaleń umownych, dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Jednostka Dominująca ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów. Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji.

Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę.

Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

W III kwartale 2019 roku w działalności Spółki i jej podmiotów zależnych nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna"). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2019 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii dokonywania szacunków, które miałyby wpływ na okres bieżący lub na okresy przyszłe.

Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, które miałyby wpływ na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych.

Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Grupa nie dokonała korekty błędów poprzednich okresów.

W okresie sprawozdawczym Grupa zastosowała poniższe regulacje wynikające z wejścia w życie MSSF 16. Wpływ zmian został opisany poniżej.

Nowy MSSF 16 "Leasing"

Nowy standard regulujący umowy leasingu, w tym umowy najmu i dzierżawy zawiera nowa definicje leasingu. Standard wymaga ujęcia bilansie wartości prawa do korzystania ze składnika aktywów i analogicznego zobowiązania finansowego.

Przy klasyfikowaniu składników wynajmowanych i dzierżawionych jako przedmiotów leasingu, Grupa skorzystała ze zwolnienia dotyczącego umów krótkoterminowych i prawdopodobieństwa ich wypowiedzenia .

Na podstawie dokonanej analizy wszystkich umów najmu i dzierżawy maszyn, urządzeń oraz powierzchni - przy zastosowaniu uproszczeń - określono, że umowy te nie spełniają definicji leasingu według MSSF 16.

W związku z zastosowaniem od dnia 1 stycznia 2019 roku MSSF 16 dokonano analizy umów, na podstawie których użytkowane są składniki aktywów będące własnością innych podmiotów pod kątem uznania za leasing zgodnie z MSSF 16. W wyniku analizy wyodrębniono następujące grupy umów, które wymagałyby innego, niż dotychczas ujęcia w księgach rachunkowych:

Prawo wieczystego użytkowania gruntów
Umowy najmu długoterminowego maszyn i urządzeń.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 września 2019 roku uwzględnia aktywa z tytułu prawa do użytkowania tej samej pozycji sprawozdawczej "Rzeczowe aktywa trwałe" bez względu na sposób finansowania środków trwałych. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania podlegają amortyzacji, a odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu obciążają koszty finansowe. Drugostronnie spółka ujmuje odpowiednio długo- i krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu. Spółka skorzystała z uproszczeń dotyczących leasingów krótkoterminowych (poniżej 12 miesięcy). Dla tych umów nie ujmowano zobowiązań finansowych i odpowiednio aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Dane porównawcze za rok obrotowy 2018 zgodnie ze zmodyfikowanym podejściem retrospektywnym nie zostały przekształcone.

Wpływ wdrożenia MSSF 16 na sprawozdanie

	01.01.2019 ( MSR 17 )	Wpływ MSSF 16	01.01.2019 ( MSSF 16 )
AKTYWA	59 764	2 132	61 896
Rzeczowe aktywa trwałe	54 426	5 596	60 022
Wartości niematerialne	5 338	-3 464	1 874

PASYWA	6 124	2 132	8 256
Długoterminowe zobowiązania finansowe	3 602	1 656	5 258
Krótkoterminowe zobowiązania finansowe	2 522	476	2 998

Wdrożenie MSSF 16 nie miało wpływu na zyski zatrzymane i kapitał własny na dzień 1 stycznia 2019 roku ze względu na ujęcie aktywów z tytułu prawa użytkowania oraz zobowiązań w takiej samej wysokości.

Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

Dane zawarte w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 – 30.09.2019 oraz dane z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2018 roku nie zostały przekształcone do danych porównywalnych.

NOTA 1.Odpisy aktualizujące wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie takiego odpisu

Zmiana wartości szacunkowych zapasów
--------------------------------------	--

Wyszczególnienie	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Materiały na potrzeby produkcji	6 353	6 551	5 207
Półprodukty i produkcja w toku	6 464	8 436	13 204
Produkty gotowe	17 337	16 819	16 247
Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży( przeniesienie z ŚT)		14 660
Zapasy brutto	30 154	31 806	34 658
Odpis aktualizujący stan zapasów	3 721	5 682	6 946
Zapasy netto	26 433	26 124	27 712

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizując e materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2019 roku	1 684	3 942	56	5 682
Zwiększenia w tym:	504	355	29	888
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	504	355	29
Zmniejszenia w tym:	2	2 847		2 849
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	2	2 847		2 849
Stan na dzień 30.09.2019 roku	2 186	1 450	85	3 721

Odpisy aktualizujące wartość zapasów tworzone są głównie ze względu na ewentualne ryzyko utraty wartości oraz z powodu braku rotacji materiałów w okresach określonych w polityce rachunkowości.

NOTA 2.Struktura należności

Wyszczególnienie	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Należności handlowe krótkoterminowe	12 138	10 577	18 253
- od jednostek powiązanych nie objętych konsolidacją	195	583	166
- od pozostałych jednostek	11 943	9 994	18 087
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)	17 837	16 489	16 586
Należności krótkoterminowe brutto	29 975	27 066	34 839

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności na 30.09.2019 r.

Wyszczególnienie	Należności handlowe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2019 r.	94
Zwiększenia, w tym:	654
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	654
Zmniejszenia w tym:	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 30.09.2019 r.	748
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2019 r.	16 395
Zwiększenia, w tym:	0
- utworzenie	704
Zmniejszenia w tym:	10
- rozwiązanie	10
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 30.09.2019 r.	17 089
Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 30.09.2019 r.	17 837

Bieżące i przeterminowane należności handlowe na 30.09.2019 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie	Przeterminowanie w dniach
		przeterminowane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
należności brutto	943	195	0	0	0	0	748
odpisy aktualizujące	748						748
należności netto	195	195	0	0	0	0	0
Jednostki pozostałe
należności brutto	29 032	9 376	2 129	47	144	247	17 089
odpisy aktualizujące	17 089						17 089
należności netto	11 943	9 376	2 129	47	144	247	0
Ogółem
należności brutto	29 975	9 571	2 129	47	144	247	17 837
odpisy aktualizujące	17 837	0	0	0	0	0	17 837
należności netto	12 138	9 571	2 129	47	144	247	0

NOTA 3.Rezerwy na koszty restrukturyzacji

W III kwartale 2019 roku nie utworzono rezerwy na koszty obsługi postępowania restrukturyzacyjnego.

NOTA 4.Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowa nia	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	0	18 027	48 602	1 542	19 222	2 058	89 451
Zastosowanie MSSF 16	11 230		-5 466				5 764
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	11 230	18 027	43 136	1 542	19 222	2 058	95 215
Zwiększenia, z tytułu:	2 023	26	5 661	0	0	9 587	17 297
- nabycia środków trwałych	377		0			9 587	9 964
- inne	1 646	26	5 661				7 333
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	5	325	0	6 906	7 236
- zbycia			5	325			330
- inne						6 906	6 906
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2019	13 253	18 053	48 792	1 217	19 222	4 739	105 276
Umorzenie na dzień 01.01.2019	0	2 720	18 513	1 206	5 947	0	28 386
Zastosowanie MSSF 16	715		-547				168
Umorzenie na dzień 01.01.2019	715	2 720	17 966	1 206	5 947	0	28 554
Zwiększenia, z tytułu:	1 298	347	4 144	66	688	0	6 543
- amortyzacji	1 298	337	4 144	66	688		6 533
- inne		10					10
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	3	325	0	0	328
- sprzedaży			3	325			328
Umorzenie na dzień 30.09.2019	2 013	3 067	22 107	947	6 635	0	34 769
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019	0	130	1 814	62	4 633	0	6 639
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-30.09.2019

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	944	0	944
- utrata wartości					944		944
Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2019	0	130	1 814	62	3 689	0	5 695
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2019	11 240	14 856	24 871	208	8 898	4 739	64 812

Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie 01.01.2019-30.09.2019

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 01.01.2019	0	130	1814	62	4 633	0	6 639
Kwota odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ujętych w rachunku zysków i strat w ciągu okresu (-)					-944		-944
Wartość odpisów aktualizujących na dzień 30.09.2019	0	130	1814	62	3 689	0	5 695

NOTA 5.Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2019
Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy
emerytalne	143	14		157
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	496		101	395
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	167		43	124
Pozostałe rezerwy	2 579	244	1 007	1 816
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	26 209		11 715	14 494
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne płatne w następnych okresach	2 539	1 837		4 376
Odpisy aktualizujące aktywa trwałe	6 639	1 555		8 194
Odpisy aktualizujące zapasy	5 681		1 959	3 722
Odsetki niezapłacone od zobowiązań	5 710		676	5 034
Różnice konsolidacyjne	395		395	0
Suma ujemnych różnic przejściowych	50 558	3 650	15 896	38 312
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	9 606	694	3 020	7 279
Odpis aktywa z tytułu podatku dochodowego i różnice konsolidacyjne	2 751		2 886	-135
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	6 855			7 414

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2019
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	18 777		2 647	16 130
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową - leasing	16 125	5 231		21 356
Należności z tytułu nie otrzymanych odsetek	228		228	0
Suma dodatnich różnic przejściowych	35 130	5 231	2 875	37 486
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	6 674	994	546	7 122

Emitent stosuje zasadę ostrożności przy szacowaniu aktywa z tytułu podatku odroczonego dokonując odpisu aktywa do wartości rezerw.

W aktywach z tytułu podatku odroczonego uwzględniono stratę podatkową możliwą do odliczenia w wysokości 14 494 tys. zł w oparciu o przewidywane wyniki Emitenta w prezentowanej poniżej prognozie. Emitent, w związku z przeprowadzoną analizą lat ubiegłych, wyników roku bieżącego oraz biorąc pod uwagę wszystkie czynniki przychodowe oraz ryzyka opisane w Sprawozdaniach dokonał korekty prognoz na kolejne 5 lat i zidentyfikował konieczność zmniejszenia wartości strat których odliczenie może być możliwe w przyszłości. I tak, na bazie szacunków określono że Emitent może nie rozliczyć: kwoty 3 033 tys. PLN ze straty roku 2014 w roku 2019, kwoty 4 038 tys. PLN ze straty roku 2015 w roku 2020 oraz kwoty 3 643 tys. PLN ze straty roku 2016 w roku 2021.

Wyszczególnienie	2019-12-31	2020-12-31	2021-12-31	2022-12-31	2023-12-31	2019-2023
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	491	2 610	8 868	9 669	10 391	32 029
Rozliczenie straty podatkowej	491	2 610	7 518	3 875		14 494
Podatek dochodowy	0	0	0	1 100	1 970	3 070
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	491	2 610	8 868	8 569	8 421	28 959

NOTA 6. Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.

Wyszczególnienie	Razem	Nieprzetermino wane	Przeterminowanie w dniach
			< 60	61 – 90	91 –180	181 – 360	>360
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	3 618	3 528	90
Zobowiązania handlowe	8 863	6 239	1 070	831	633	90
Zobowiązania finansowe	5 512	5 512
Zobowiązania układowe	43 281	43 281
Zobowiązania pozostałe	14 159	7 718	3 967	2 020	454
Zobowiązania	75 433	66 278	5 127	2 851	1 087	90	0

Analiza zapadalności terminów krótkoterminowych zobowiązań na 30.09.2019 r.

		Terminy zapadalności
Zobowiązania	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Kredyty i pożyczki	0	22	66	2 116	1 414
Zobowiązania handlowe	6 215	1 801	818	29	0
Inne zobowiązania finansowe ( leasing, factoring)	168	185	523	1 597	3 039
Zobowiązania układowe	0	294	8 827	2 641	31 519
Pozostałe zobowiązania	4 161	9 268	126	567	10
Zobowiązania	10 544	11 570	10 360	6 950	35 982

NOTA 7. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	157	143	122
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	395	496	317
Razem, w tym:	552	639	439
- długoterminowe	156	132	111
- krótkoterminowe	396	507	328

Zmiana stanu rezerw

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2019	143	0	496	0	639
Utworzenie rezerwy	14				14
Koszty wypłaconych świadczeń			0		0

Rozwiązanie rezerwy			101		101
Stan na 30.09.2019	157	0	395	0	552
- długoterminowe	156				156
- krótkoterminowe	1		395		396

Pozostałe rezerwy

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	533	239	272
Rezerwa na delegacje	138	33	33
Rezerwa na badanie sprawozdania	55	44	49
Rezerwa na koszty finansowe	243
Rezerwa na koszty odszkodowań	1 093
Rezerwa na zobowiązania sporne	260	2 622	2 080
Rezerwa na koszty remontu	280
Rezerwa na pozostałe zobowiązania	306		567
Razem, w tym:	2 908	2 938	3 001
- długoterminowe
- krótkoterminowe	2 908	2 938	3 001

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa restrukturyzacyjna	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2019	239	0	2 699	2 938
Utworzone w ciągu roku obrotowego	369	0	2 010	2 379
Wykorzystane			77	77
Rozwiązane	75		2 257	2 332
Stan na 30.09.2019	533	0	2 375	2 908
- długoterminowe				0
- krótkoterminowe	533	0	2 375	2 908

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Grupa tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Szacunki tworzonych przez Emitenta rezerw gwarancyjnych na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych. Przewiduje się, że większość tych kosztów zostanie poniesiona w następnym roku obrotowym po dokonaniu sprzedaży

Rezerwy pracownicze

Emitent dokonuje we własnym zakresie wyliczeń biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący okres sprawozdawczy, wynikających z obowiązku wykonania przyszłych świadczeń na rzecz pracowników z tytułu odpraw oraz niewykorzystanych urlopów dla wszystkich pracowników zatrudnionych w Spółce.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą odszkodowań , kosztów badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych zobowiązań i nieponiesionych kosztów przypadających na okres sprawozdawczy NOTA 8.Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Sprawy sądowe zostały przedstawione w części IV niniejszego Raportu.

NOTA 9.Zmiany warunków prowadzenia działalności i sytuacji gospodarczej, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy po koszcie zamortyzowanym

W ocenie Zarządu istotny wpływ na prowadzenie działalności ma realizacja układów z Wierzycielami, która wpłynie na polepszenie płynności finansowej Emitenta, poprzez rozłożenie spłaty zobowiązań w dłuższym okresie czasu. Spółka będzie kontynuowała działalność podstawową w dotychczasowym zakresie i proces ten nie wpłynie na wartość godziwą aktywów finansowych.

NOTA 10. Niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

Niespłacone przez Bumech na dzień 30.09.2019 roku zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem zatwierdzonym przez Sąd dnia 19.09.2018 roku (prawomocność z dnia 08.02.2019 roku). Ich spłata odbywa się na zasadach określonych w Propozycjach Układowych.

W stosunku do spółek zależnych Emitenta nie miało miejsca niespłacenie kredytu lub pożyczki lub naruszenie postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

NOTA 11.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Emitent przedstawia podmioty powiązane z nim kapitałowo i osobowo:

TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoł,
Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji,
CISE Marcin Tomasz Sutkowski działalność gospodarcza prowadzona przez Prezesa Zarządu Emitenta,
Bumech Mining Sp. z o.o. Prezesem Zarządu tej spółki jest Pan Marcin Sutkowski sprawujący tę samą funkcję u Emitenta; zaś członkiem Rady Nadzorczej do dnia 05.09.2019 roku był Pan Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu Bumech SA
Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu w okresie sprawozdawczym w skład Rady Dyrektorów tej spółki wchodzili Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł,
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki,
"KOBUD" S.A. w upadłości w skład Rady Nadzorczej tej spółki wchodzą Prezes i Wiceprezes Zarządu Emitenta, tj. Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł,
Grottech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu Prezes Zarządu Emitenta jest głównym udziałowcem tej spółki,
Grottech Sp z o.o sp.k. z siedzibą we Wrocławiu podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., której głównym udziałowcem jest Prezes Emitenta

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych			Należności od podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-12-31	2018-09-30
Bumech S.A.	9 197	12 112	20 374	13 805	14 282
Jednostki zależne:
Kobud S.A. w upadłości					166

Transakcje z podmiotami powiązanymi

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ	1 837	8 606	9 917	10 458	10 532
BUMECH – Technika Górnicza Sp. z o.o	767	19	1 796	583	578
Bumech Mining Sp. z o.o.	6 514	3 487	8 466	2 455	1 832
Jednostki powiązane osobowo:
Eksplo-Tech Sp. z o.o.	77		82	207
Techgór Sp. z o.o.	2	491
Eltix Sp. z o.o.			113	102	102
CISE Marcin Tomasz Sutkowski					1 072

Podmiot powiązany	Zakupy od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
Jednostka dominująca	2019-09-30	2018-09-30	2019-09-30	2018-12-31	2018-09-30
Bumech S.A.	2 128	2 386	5 871	5 971	4 098
Jednostki zależne:
Kobud S.A. w upadłości					113
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ	-281	19	2 324	1 346	609
BUMECH – Technika Górnicza Sp. z o.o	208	0	481	2 492	2 537
Bumech Mining Sp. z o.o.	2 028	1 988	1 237	1 705	391
Jednostki powiązane osobowo:
Techgór Sp. z o.o.				3	2
Eltix Sp. z o.o.				183	183
Fundacja Przystań w Ścinawie			1 749
CISE Marcin Tomasz Sutkowski	173	379	80	242	263

1. BTG: sprzedaż: najem powierzchni; zakup: usługi remontowe 2. BCG: sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn; zakup: materiałów

3. BMining: sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn i powierzchni ; zakup: usług , materiałów, najem sprzętu

4. EKSPLO-TECH: sprzedaż: środka trwałego

5. CISE: usługa marketingowa

6. Fundacja Przystań w Ścinawie: udzielenie pożyczki podmiotowi zależnemu

Kobud i BCG są również podmiotami zależnymi osobowo, gdyż członkowie Zarządu Emitenta – Panowie Marcin Sutkowski i Dariusz Dźwigoł w okresie sprawozdawczym zasiadali w Radzie Nadzorczej tych spółek; w przypadku Bumech Mining Sp. z o.o. Pan Marcin Sutkowski pełnił funkcję Prezesa Zarządu w tej spółce i w Bumech SA, a Wiceprezes Zarządu Emitenta – Pan Dariusz Dźwigoł był do dnia 05/09/2019 Członkiem RN Bumech Mining Sp. z o.o.

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Nie wystąpiły

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Nie wystąpiły

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym udzieliła spółce zależnej – Bumech Mining Sp. z o.o. dwóch pożyczek. Pierwsza umowa pożyczki została zawarta dnia 10.09.2019 na kwotę 1 230 000,00 zł z terminem płatności do 31.12.2019 roku, a jej oprocentowanie jest stałe.

Druga pożyczka została zawarta dnia 12.09.2019 roku na kwotę 500 000,00 zł z terminem płatności do dnia 31.12.2019 rokuj, a jej oprocentowanie jest stałe.

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

Wierzytelności Fundacji Przystań w Ścinawie były objęte zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym i Fundacja zdecydowała o konwersji ww. wierzytelności na Obligacje zamienne serii C1 Bumech. W związku z tym dnia 11.06.2019 roku Emitent przydzielił Fundacji 1 433 265 obligacji zamiennych serii C1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii I, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote. Następnie Emitent dnia 11.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych.

Tego samego dnia, Fundacja korzystając z prawa zamiany, złożyła Spółce oświadczenia o zamianie wszystkich 1 433 265 Obligacji na 1 433 265 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech. Emitent 11.06.2019 roku wydał Fundacji odcinek zbiorowy akcji serii I, które na mocy zawartej z Fundacją umowy są w depozycie Spółki.

Wierzytelność objętą układem restrukturyzacyjnym posiadał również Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin Sutkowski, który podjął decyzję o jej konwersji na obligacje zamienne serii J. W związku z tym dnia 27.06.2019 roku Emitent przydzielił Prezesowi 105 819 obligacji zamiennych serii D1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii J, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote. Następnie Emitent dnia 27.06.2019 roku wydał Prezesowi Zarządu dokument Obligacji.

Tego samego dnia, korzystając z prawa zamiany, Pan Marcin Sutkowski złożył Spółce oświadczenie o zamianie wszystkich 105 819 Obligacji na 105 819 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech. Emitent 27.06.2019 roku wydał Prezesowi Zarządu odcinek zbiorowy akcji serii J, który na mocy stosownej umowy pozostaje w depozycie Spółki.

Informacje o przydziale obligacji zamiennych serii C1 i D1, wydaniu dokumentów akcji serii I oraz J Emitent podał raportami bieżącymi nr 30/2019 i 42/2019. Zawiadomienia Akcjonariuszy – Fundacji Przystań w Ścinawie i Pana Marcina Sutkowskiego - o nabyciu obligacji zamiennych i wykonaniu z nich prawa zamiany - Spółka publikowała raportami bieżącymi nr 35/2019 oraz 47/2019.

W związku z procesem scalenia akcji Emitent zawarł dnia 09.11.2018 roku z Akcjonariuszem – Panem Marcinem Sutkowskim umowę o pokrycie niedoborów scaleniowych. W umowie Akcjonariusz zrzekł się wobec innych akcjonariuszy Spółki, w odniesieniu do których wystąpiły Niedobory Scaleniowe i którym akcje Spółki nowej serii A o wartości nominalnej 8,25 zł zostały przekazane celem pokrycia tych niedoborów w zamian za posiadane przez nich Resztówki Scaleniowe, wszelkich praw przysługujących mu z przekazanych akcji Spółki oraz oświadczył, iż nie oczekuje w zamian za swoje opisane wyżej świadczenie żadnego dodatkowego świadczenia zarówno od Bumech jak i akcjonariuszy Emitenta, którym akcje Spółki zostały przekazane celem uzupełnienia Niedoborów Scaleniowych.

Zgodnie z informacją uzyskaną 01.04.2019 roku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., łączna liczba pokrytych przez Pana Marcina Sutkowskiego Niedoborów Scaleniowych wyniosła 16 027 sztuk.

Po okresie sprawozdawczym, tj. dnia 04.10.2019 roku miała miejsce transakcja sprzedaży przez BTG do BMining 60 000 sztuk akcji serii J wyemitowanych przez Bumech (raporty bieżące nr 63/2019 oraz 64/2019).

NOTA 12.Wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego

Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków organów zarządzających i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych.

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego*

	Okres	Okres	Okres	Okres
	9 miesięcy	9 miesięcy zakończony	9 miesięcy zakończony	9 miesięcy zakończony
	zakończony	30.09.2019 r.	30.09.2018 r.	30.09.2018 r.
	30.09.2019 r.	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
	(niebadane)
	jednostka	jednostki	jednostka	jednostki
	dominująca	zależne	dominująca	zależne
Zarząd jednostki**
	386	145	351	111
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	386	145	351	111
Rada Nadzorcza jednostki	97	130	83	0

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	97	130	83	0
Razem	483	275	434	111

*Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje Członków Zarządów i Rad Nadzorczych BUMECH SA i każdej ze spółek zależnych

*** Kwoty nie uwzględniają wynagrodzenia Prezesa Zarządu Emitenta z tytułu podpisanej umowy marketingowej wskazanego w nocie 11.

NOTA 13.W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalania

Poziom hierarchii wartości godziwej, do którego następuje klasyfikacja wyceny wartości godziwej, ustala się na podstawie danych wejściowych najniższego poziomu, które są istotne dla całości pomiaru wartości godziwej. W tym celu istotność danych wejściowych do wyceny ocenia się poprzez odniesienie do całości wyceny wartości godziwej. Jeżeli przy wycenie wartości godziwej wykorzystuje się obserwowalne dane wejściowe, które wymagają istotnych korekt na podstawie danych nieobserwowalnych, wycena taka ma charakter wyceny zaliczanej do Poziomu 3. Ocena tego, czy określone dane wejściowe przyjęte do wyceny mają istotne znaczenie dla całości wyceny wartości

Poziom 1 - ceny notowane (nieskorygowane) na aktywnym rynku dla identycznych aktywów oraz zobowiązań

Poziom 2 - pozostałe metody, dla których pośrednio bądź bezpośrednio są uwzględniane wszystkie czynniki mające istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą

Poziom 3 - metody oparte na czynnikach mających istotny wpływ na wykazywaną wartość godziwą, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych

	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Maksymal ne	Kategoria
AKTYWA FINANSOWE	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018	narażenie na ryzyko kredytowe	instrumentów finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	13 544	14 815	13 544	14 815	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe aktywa finansowe (krótkoterminowe), w tym:	29	0	29	0
- pożyczki	29	0	29	0	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	766	2 045	766	2 045	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria instrumentów
	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2019	31.12.2018	finansowych
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	3 618	2 263	3 618	2 263
- krótkoterminowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej*	3 360	2 263	3 360	2 263	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
- długoterminowe kredyty oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej	258	0	258	0	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe zobowiązania finansowe , w tym:	5 512	3 745	5 512	3 745

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu	5 512	3 745	5 512	3 745	Pozostałe zobowiązania finansowe
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	43 281	58 620	43 281	58 620	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	14 132	11 382	14 132	11 382	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu

	30.09.2019
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 1 Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Nieruchomości wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		2 537
		31.12.2018
Aktywa wyceniane w wartości godziwej	Poziom 2		Poziom 3
Nieruchomości wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		2 537

W okresie zakończonym 30.09.2019 r. nie miały miejsce żadne przesunięcia między poziomami 1 i 2 hierarchii wartości godziwej.

Przy wycenie nieruchomości inwestycyjnych Spółka korzysta z usług zewnętrznych rzeczoznawców. Wycena dokonywana jest metoda porównywalną .

NOTA 14.Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W III kwartale 2019 roku nie wystąpiły pozycje wpływające na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, zysk netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość, a nie zostałyby przedstawione w pozostałej części sprawozdania.

NOTA 15.Emisje, wykup i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Wtedy też kapitał zakładowy Bumech wynosił 25.786.576,00 zł i dzielił się na 6 446 644 akcji o wartości nominalnej 4,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosiła 6 446 644. Po oznaczeniu dotychczasowych akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F i G (seria H została unieważniona wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach) łącznie nową serią A, kapitał zakładowy Emitenta tworzyło 6 446 644 akcji serii A co stanowi 100,00 % kapitału zakładowego Spółki.

Dnia 11.06.2019 roku Bumech dokonał przydziału 4 320 069 sztuk obligacji zamiennych serii C1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii I, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna przydzielonych obligacji to 17 280 276,00 zł.

Obligacje zostały przydzielone Wierzycielom objętym zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na Obligacje, zgodnie z postanowieniami ww. układu restrukturyzacyjnego. Wszystkie przydzielone Obligacje zostały opłacone w całości. W związku z powyższym Emitent dnia 11.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych reprezentujących łącznie 4 320 069 sztuk Obligacji.

Tego samego dnia, tj. 11.06.2019 roku do Spółki wpłynęły oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 4 320 069 Obligacji na 4 320 069 sztuk akcji serii I w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 11.06.2019 roku, na podstawie art. 451 §2 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh), Emitent dokonał wydania odcinków zbiorowych łącznie 4 320 069 akcji serii I na rzecz Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii I. Wydanie akcji serii I było równoznaczne z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 17 280 276,00 zł w wyniku emisji 4 320 069 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 17 280 276,00 zł. W związku z powyższym od dnia 11.06.2019 roku kapitał zakładowy Bumech wynosił 43 066 852,00 zł. W wyniku wydania akcji serii I doszło do zmiany z mocy prawa § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 43 066 852 PLN (czterdzieści trzy miliony sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote) i dzieli się na 10 766 713 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzynaście) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 PLN (cztery złote) każda, w tym:

a) 6.446.644 (sześć milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda

2. Akcje serii A i I zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

Dnia 27.06.2019 roku Emitent dokonał przydziału 1 653 641 sztuk obligacji zamiennych serii D1, które były obligacjami niezabezpieczonymi, na okaziciela, zamiennymi na akcje serii J, mającymi formę dokumentu (dalej: Obligacje). Wartość nominalna jednej Obligacji była równa jej cenie emisyjnej i wynosiła 4,00 złote każda. Łączna wartość nominalna przydzielonych obligacji to 6 614 564,00 zł.

Obligacje serii D1 – podobnie jak obligacje serii C1 – zostały przydzielone Wierzycielom objętym zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na Obligacje, zgodnie z postanowieniami ww. układu restrukturyzacyjnego. Wszystkie przydzielone Obligacje zostały opłacone w całości. W związku z powyższym Emitent dnia 27.06.2019 roku wydał dokumenty Obligacji w postaci odcinków zbiorowych reprezentujących łącznie 1 653 641 sztuk Obligacji.

Dnia 27.06.2019 roku do Spółki wpłynęły też oświadczenia Obligatariuszy o zamianie łącznie 1 653 641 Obligacji na 1 653 641 sztuk akcji serii J w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Bumech.

W związku z otrzymaniem ww. oświadczeń, dnia 27.06.2019 roku, na podstawie art. 451 §2 ksh, Emitent dokonał wydania odcinków zbiorowych łącznie 1 653 641 akcji serii J na rzecz Obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje serii J. Wydanie akcji serii J było równoznaczne z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 6 614 564,00 zł w wyniku emisji 1 653 641 akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 4,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 6 614 564,00 zł. W związku z powyższym od dnia 27.06.2019 roku kapitał zakładowy Bumech wynosi 49 681 416,00 zł.

W wyniku wydania akcji serii J doszło do zmiany z mocy prawa § 4 ust. 1 i 2 Statutu Emitenta, który otrzymał brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49 681 416,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta szesnaście złotych, 00/100) i dzieli się na 12 420 354 (dwanaście milionów czterysta dwadzieścia tysięcy trzysta pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda, w tym:

b) 4 320 069 (cztery miliony trzysta dwadzieścia tysięcy sześćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda oraz

c) 1 653 641 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 4,00 zł (cztery złote) każda.

2. Akcje serii A, I oraz J zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego."

Na dzień publikacji niniejszego Raportu kapitał zakładowy Spółki wynosi 49 681 416,00 zł i dzieli się na 12 420 354 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 4,00 zł każda, w tym: a) 6.446.644 akcji serii A; b) 4 320 069 akcji z serii I oraz c) 1 653 641 akcji serii J. Wszystkie wyemitowane przez Spółkę akcje zostały w pełni opłacone.

Dnia 15.10.019 roku Sąd dokonał deklaratoryjnego wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 49 681 416,00 zł w wyniku emisji akcji serii I oraz J, określając liczbę akcji Bumech wszystkich emisji na 12 420 354 (raport bieżący nr 67/2019).

Niespłacone na dzień 30.09.2019 roku zobowiązania Bumech z tytułu wyemitowanych obligacji są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem zatwierdzonym przez Sąd dnia 19.09.2018 roku. Ich spłata, począwszy od miesiąca sierpnia 2019 r., odbywa się co miesiąc na zasadach określonych w układzie.

W okresie sprawozdawczym spółki zależne Emitenta nie emitowały papierów wartościowych.

NOTA 16.Wypłacone lub zadeklarowane dywidendy (łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję) w podziale na akcje zwykłe i pozostałe akcje

W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy Kapitałowej nie wypłacały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy.

NOTA 17.Zdarzenia następujące po zakończeniu okresu śródrocznego, które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym za dany okres śródroczny

W IV kwartale 2019 roku zostały podpisane umowy, na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy Kapitałowej Bumech SA kapitał obrotowy Spółki został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto. W ramach transakcji Emitent dokonał sprzedaży poremontowego kombajnu chodnikowego typu AM-75 do Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Kupujący, Leasingodawca), który następnie zawarł ze spółką zależną Emitenta, tj. BUMECH Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Leasingobiorca) umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotowy kombajn chodnikowy wykonuje prace na jednym z długoterminowych kontraktów drążeniowych realizowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Bumech SA raport bieżący nr 65/2019).

Ponadto po okresie sprawozdawczym w trakcie realizacji kontraktu na KWK Murcki – Staszic wystąpiły zaburzenia sedymentacyjne objawiające się ścienieniem pokładu 401/1, w związku z czym Zamawiający był zmuszony do zmiany zakresu rzeczowego, finansowego oraz harmonogramu robót objętych umową. Na skutek powyższego wartość przedmiotu umowy została w aneksie określna na 36 356 943,45 zł netto (raport bieżący nr 69/2019).

NOTA 18.Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Wyszczególnienie	30.09.2019	31.12.2018
Poręczenie spłaty kredytu lub obligacji	7 798	18 781
Poręczenia kredytu bankowego udzielonego stronom trzecim	0	1 144
Inne zobowiązania warunkowe	960 (4.101 tys. zł)	960 (4.128 tys. zł)
Razem zobowiązania warunkowe	11 899	24 103

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	30.09.2019	31.12.2018
Bumech S.A.
Poręczenie	Kobud S.A. w upadłości	Kredyt ING Bank	tys. PLN	0	121
Poręczenie	Kobud S.A. w upadłości	Kredyt PKO BP	tys. PLN	0	1 023
Poręczenie	BCG d .o.o.	Atlas Copco Financial Solution AB	tys. EUR	960	960

NOTA 19.Przychody i wyniki przypadające na poszczególne segmenty działalności lub segmenty geograficzne

Zgodnie z wymaganiami MSSF 8 Spółka raportuje informacje finansowe i dokonuje opisowych ujawnień w stosunku do segmentów sprawozdawczych, które są segmentami operacyjnymi. Segmenty operacyjne stanowią komponenty jednostki, w stosunku do których istnieją oddzielne informacje finansowe, służące głównym organom odpowiedzialnym za podejmowanie decyzji biznesowych, w tym ocenę działalności oraz alokacji zasobów.

Zgodnie z intencją MSSF 8 Bumech prezentuje informacje segmentowe w oparciu o strukturę raportowania używaną dla celów wewnętrznych. Takie podejście pozwala użytkownikom na przewidywanie działań zarządzających jednostką, które w znaczący sposób wpływają na wyniki działalności i przepływy pieniężne jednostki.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady polityki rachunkowości, według których Spółki Grupy sporządzają sprawozdania finansowe. Grupa ocenia wyniki działalności segmentów na podstawie zysku lub straty na działalności przez uwzględnieniem obciążeń podatkowych.

Realizowana jest też podstawowa zasada standardu, tj. "przedstawienie informacji w sposób umożliwiający użytkownikom sprawozdań finansowych ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jednostka jest zaangażowana oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność".

W tabeli zaprezentowano przychody i koszty oraz efekty działalności w podziale na istotne dla działalności Grupy segmenty. GK prowadzi i będzie kontynuować swoją działalność w ramach tych segmentów w kolejnych okresach.

Segmenty działalności dzielimy na:

I. KRAJ
1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowo-metalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
1. Produkcja wyrobów metalowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów metalowych poddawanych obróbce mechaniczno-cieplnej.
1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych.
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej, w tym sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych w kraju.

II. ZAGRANICA

1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych poza granicami Polski, w tym sprzedaż BCG do odbiorcy końcowego (Uniprom).
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione w punkcie 1, w tym sprzedaż i dzierżawa maszyn i urządzeń górniczych poza granicami kraju.

1. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia określone w paragrafach B87-B89.

Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8 Segmenty operacyjne.

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

	Działalność kontynuowana
		Zagranica		*
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia -10 235 -10 104 -131	Ogółem
Przychody segmentu	5 981	3 152	31 477	7 382	16 107	0	0	0		53 864
Koszty segmentu	6 060	3 466	32 192	5 898	16 043	0	0	0		53 555
Zysk/ (strata) segmentu	-79	-314	-715	1 484	64	0	0	0		309

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2019-30.09.2019

	Działalność kontynuowana
	Kraj				Zagranica			*
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
Przychody segmentu	7 215	2 892	28 332	11 067	16 977	0	0	0	-9 626	56 857
Koszty segmentu	7 657	3 487	30 915	10 388	15 704	0	0	0	-9 842	58 309
Zysk/ (strata) segmentu	-442	-595	-2 583	679	1 273	0	0	0	216	-1 452

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2018-30.09.2018

* Dane za 2018 rok po korekcie wyników Spółki Kobud S.A. w upadłości, która jest wyłączona z konsolidacji.

2. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Jednostka prezentuje następujące informacje dotyczące obszarów geograficznych, chyba że informacje te są niedostępne, a koszt ich uzyskania jest nadmierny:

a) przychody od klientów zewnętrznych (i) przypisane do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; oraz (ii) przypisane do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie. Jednostka ujawnia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów;

b) aktywa trwałe(2) inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych (i) zlokalizowane w kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; (ii) zlokalizowane we wszystkich pozostałych krajach łącznie, w których jednostka utrzymuje swoje aktywa. Jeżeli aktywa znajdujące się w danym pojedynczym kraju są istotne, aktywa te ujawnia się odrębnie.

Kwoty wykazane uzyskuje się na podstawie informacji finansowych wykorzystanych do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki. Jeżeli niezbędne informacje są niedostępne, a koszt ich uzyskania byłby nadmierny, fakt ten ujawnia się. Jednostka może dostarczyć, oprócz informacji wymaganych przez niniejszy paragraf, sumy cząstkowe informacji dotyczących obszarów geograficznych w odniesieniu do grup krajów.

Informacje dotyczące głównych klientów

Jednostka dostarcza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki, jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta, ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą, uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz inne podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres integracji gospodarczej między tymi jednostkami.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

	01.01.2019 – 30.09.2019		01.01.2018 – 30.09.2018
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	37 756	67,21%	48 141	84,67%
Eksport, w tym:	18 423	32,79%	8 716	15,33%
Unia Europejska	2 316	4,12%	345	0,61%
Pozostałe	16 107	28,67%	8 371	14,72%
Razem	56 179	100,00%	56 857	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski, chociaż widać wzrastającą wartość eksportu

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń–wrzesień 2019 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są: Polska Grupa Górnicza S.A. (24,58)

Uniprom Metali (28,67%)

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie jest formalnie powiązany z żadną ze spółek z GK.

W gronie dostawców spółek z Grupy, żaden w pierwszym półroczu 2019 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach.

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	38 705	17 474	47 619	9 238

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontraktu

	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	32 669	23 510	38 746	18 111

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
2	Bumech Mining Sp. z o.o	0000701042	100 %	100 %
3	Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	50767990	100 %	100 %
4	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100 %	100 %
5	"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96 %	86,96 %

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. na dzień 30.09.2019 roku przedstawiał się następująco:

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach;
Bumech Mining Sp. z o.o z siedzibą w Katowicach;
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić z siedzibą w Niksic (Czarnogóra);
BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.

Emitent sporządzając niniejszy Raport za trzy kwartały 2019 roku nie objął konsolidacją Kobudu, gdyż wcześniej utracił kontrolę nad tą spółką zależną z powodu toczącego się jej postępowania upadłościowego. Zatem pełną kontrolę nad Kobud sprawuje powołany przez Sąd Syndyk masy upadłości, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

NOTA 20.Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym. Emitent odebrał ww. postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. W związku z powyższym od dnia 08.02.2019

roku z mocy prawa Spółka występuje pod firmą "Bumech S.A." i przestał posługiwać się dodatkiem "w restrukturyzacji".

Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu z Wierzycielami były fundamentalnymi elementami układu restrukturyzacyjnego pozwalającymi w szczególności Wierzycielom objętym układem na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. Tak więc przestały istnieć jakiekolwiek formalne i prawne przeszkody ku temu, aby mogła nastąpić konwersja wierzytelności układowych docelowo na kapitał Spółki. W ślad za tym wielu Wierzycieli - należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało w czerwcu br. wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym pozytywnie wpływając na płynność finansową Emitenta. Wszystkim Wierzycielom, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał, Emitent zgodnie z propozycjami układowymi, w sierpniu, wrześniu, październiku i listopadzie br. dokonał płatności rat układowych.

Ponadto wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce finalizację działań celem jej powrotu do notowań ciągłych. W rezultacie Bumech powrócił do notowań ciągłych dnia 04.04.2019 roku.

O powyższych faktach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 5/2019, 8/2019, 13/2019, 14/2019, 14/2019/K, 16/2019, 30/2019 oraz 42/2019).

W związku z procesem restrukturyzacyjnym, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej, ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizuje własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy zawarły w konsorcjach następujące kontrakty:

a) Bumech Mining (Generalny Wykonawca), Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa – umowa na wykonanie przebudowy przecinki E-1 pokł. 416/3 oraz wymiany opinki w chodniku wentylacyjnym E-1 pokł. 416/3 w JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch "Zofiówka." w terminie 19 miesięcy od daty jej o wartości 3 940 000,00 złotych netto (raport bieżący nr 6/2019);
b) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na wykonanie rozdzielni RDZ-VII na poziomie 1000 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 6 miesięcy od daty jej zawarcia o wartości 3 370 000,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
c) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) - umowa na wydrążenie wyrobisk w pokładzie 407/2 dla wykonania rozdzielni Rd-34 zasilającej urządzenia elektryczne w pokładzie 405 i 410 na poziomie 1030 m dla PGG S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba w terminie 3 miesięcy od protokolarnego przekazania rejonu robót o wartości 1 267 700,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
d) REMA GAD Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Uczestnik konsorcjum) - umowa na drążenie pochylni metanowej IIIa-S badawczej dla potrzeb Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic w terminie 17 miesięcy od daty przekazania rejonu robót. Wartość umowy nie przekroczy kwoty 14 000 000,00 zł netto (raport bieżący nr 21/2019);
e) Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. umowa na drążenie przecinki W-4 pokład 362/1, chodnika W-4 pokład 362/1, dowierzchni W-3a pokład 362/1 oraz chodnika W-3a/S pokład 362/1 w JSW S.A. KWK Pniówek w terminie 25 miesięcy od daty przekazania rejonu robót o wartości 33 671 185,14 zł netto (raport bieżący nr 40/2019);
f) Bumech Mining Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na drążenie wyrobisk wentylacyjnych z pokładu 414 i 402K do szybu wschodniego poziom 525 m dla Polskiej Grupy górniczej S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba" podzielone na dwa zadania; termin realizacji pierwszego zadania wynosi 13 miesięcy od daty przekazania rejonu robót, a drugiego – odpowiednio 23 miesiące. Wartość

umowy (łącznie dla dwóch zadań) nie przekroczy kwoty 38 576 606,00 zł netto (raport bieżący nr 45/2019);

g) BUMECH Mining Sp. z o.o. (Generalny Wykonawca) oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum), BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (Członek Konsorcjum) – umowa na wykonanie przebudowy przekopu H taśmowego poz. 900 w JSW SA KWK "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Zofiówka" w terminie 24 miesięcy od daty jej zawarcia. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 15 990 000,00 zł netto (raport bieżący nr 52/2019).

Ponadto BMining samodzielnie podpisała dwie umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach: jedna na wykonanie kapitalnego remontu kombajnu chodnikowego o wartości 1 212 371,00 zł netto i druga na wykonanie remontu części rezerwowych do kombajnów chodnikowych o wartości 221 810,11 zł netto (raporty bieżący nr 22) oraz umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na dostawę wyrobów gumowych oraz gumowo – metalowych dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. o szacunkowej wartości 1 631 807,80 zł netto.

Dążąc do minimalizacji spłaty w formie gotówkowej zobowiązań powstałych w wyniku stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H, Emitent na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne Spółka złożyła do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy (dalej: Sąd) wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, zawartego z wierzycielami na następujących warunkach:

zawarcie układu częściowego, którym objęte są zobowiązania, których restrukturyzacja ma zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Bumech;
Wierzytelnościami objętymi układem są wierzytelności, które przekraczają 600 000,00 zł i są to w głównej mierze wierzytelności powstałe wskutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H Emitenta na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach;
Wierzycielom proponuje się spłatę całości należności głównej oraz spłatę całości kosztów i odsetek naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy ustalony na dzień 01.05.2019 r.
Spłata zadłużenia nastąpi w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech w ramach nowej emisji akcji serii K.

Nadzorca układu pozytywnie zaopiniował możliwość wykonania układu przez Spółkę i zwrócił uwagę, że restrukturyzacja zobowiązań w drodze konwersji na akcje nie tylko nie wpłynie negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem, ale wręcz poprawi sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznacza bowiem, że Bumech nie będzie zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Ponadto Nadzorca podkreślił fakt, iż wszyscy wierzyciele objęci układem częściowym oddali głosy "ZA" zawarciem układu - restrukturyzacja zostałaby więc przeprowadzona zgodnie z ich wolą ( raport bieżący nr 53/2019).

Dnia 18.09.2019 roku Bumech otrzymał z Sądu postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wraz z uzasadnieniem, na które przysługiwało zażalenie (raport bieżący nr 59/2019). Przedmiotowe postanowienie na dzień publikacji niniejszego Raportu jest prawomocne, o czym mowa szerzej w innej części niniejszego Raportu.

NOTA 21.Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Raportu, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez GK w okresie od 01.01.2019 do 30.09.2019 roku.

NOTA 22.Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2019.

NOTA 23.Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień publikacji raportu okresowego za pierwsze półrocze 2019 roku w skład akcjonariatu Bumech – zgodnie z zawiadomieniami Akcjonariuszy – wchodzili:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie	1 556 720	14,46	14,46
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	12,97	12,97
M Project Sp. z o.o.	730 255	6,78	6,78
Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.	634 211	5,11	5,11

*dane procentowe w tabeli wynikają z zawiadomień, które Spółka otrzymała od akcjonariuszy i publikowała raportami bieżącymi nr 34/2019, 36/2019 i 37/2019 z dnia 17.06.2019 roku oraz 46/2019 z dnia 02.07.2019 roku - zatem nie wszystkie z nich uwzględniają podwyższenie kapitału zakładowego dokonane 27.06.2019 r.

Na dzień publikacji raportu okresowego za trzeci kwartał 2019 roku w skład akcjonariatu Bumech wchodzili:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie*	1 556 720	14,46	14,46
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN*	1 396 513	12,97	12,97
Marcin Sutkowski	1 299 789	10,46	10,46

*dane procentowe w tabeli wynikają z zawiadomień, które Spółka otrzymała od akcjonariuszy i publikowała raportami bieżącymi nr 34/2019 i 36/2019 z dnia 17.06.2019 roku - a zatem nie uwzględniają podwyższenie kapitału zakładowego dokonane 27.06.2019 r.

Od dnia przekazania raportu okresowego za pierwsze półrocze 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu w akcjonariacie Spółki pojawił się Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin Sutkowski. Akcjonariuszami mającymi ponad 5 % w kapitale zakładowym Spółki przestali być M Project Sp. z o.o. oraz Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.

NOTA 24.Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Akcjonariusz	Zestawienie na dzień publikacji raportu za III kwartały 2019 roku	Zestawienie na dzień publikacji raportu za I półrocze 2019 roku
	Liczba akcji/głosów	Liczba akcji/głosów
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu1	1 299 789	102 394
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	3 046	3 046
Michał Kończak2	0	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0	0
Andrzej Bukowczyk – Sekretarz RN	0	0
Dorota Giżewska – Członek RN1	0	0
Marek Otto - Członek RN	4 500	4 500
Cezary Hermanowski3	0	0

1 Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Panią Dorotą Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji oraz poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Na dzień publikacji niniejszego Raportu Fundacja posiada 1 556 720 akcji Spółki

² Pan Michał Kończak został powołany do RN Emitenta dnia 28.06.2019 roku; zaś z dniem 19.08.2019 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji i tego samego dnia został Wiceprezesem Zarządu Bumech (raporty bieżące nr 44/2019 oraz 55/2019) ³ Pan Cezary Hermanowski został powołany do RN dnia 28.06.2019 roku (raport bieżący nr 44/2019)

W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2019 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu, według najlepszej wiedzy Emitenta jako znaczący Akcjonariusz pojawił się Prezes Zarządu Emitenta – Pan Marcin Sutkowski posiadający 1 299 789 akcji Bumech. Poza tym nie miały miejsca żadne zmiany w stanie posiadania walorów Emitenta przez osoby nadzorujące i zarządzające.

NOTA 25.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Wyszczególniając istotne postępowania toczące się przed sądem, Spółka wskazuje proces z Corona Express Ltd (dalej: Corona) z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych oraz proces z Grottech Sp. z o.o. sp.k. (dalej: Grottech).

Bumech pozostawał w sporze z Coroną, którego przedmiotem były wierzytelności w łącznej kwocie 4 463 921,59 zł (w tym należność główna 3 234 006,60 zł; odsetki naliczone do dnia podpisania ugód). Po kilku rozprawach sądowych i przesłuchaniach świadków, w wyniku negocjacji stron dnia 16.04.2019 i 17.04.2019 roku doszło do zawarcia ugód sądowych. Na mocy jednej z nich Emitent (z tytułu wierzytelności głównej w kwocie 450 000,00 zł) zapłaci w czterech równych ratach na rzecz Corony kwotę 234 000,00 zł oraz kwotę 25 000,00 złotych tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Na mocy drugiej ugody Bumech uznaje z wierzytelności głównej w kwocie 2 784 006,60 zł wierzytelność do kwoty 1 200 000,00 zł, a Corona zrzeka się względem Bumech roszczeń ponad kwotę 1 200.000,00 zł. Kwota 1 200 000,00 złotych będzie zaspokojona w ten sposób, że zostanie konwertowana na akcje Spółki w nowym postępowaniu układowym. Ponadto zgodnie z ugodą Corona zobowiązuje się nie podejmować żadnych czynności zabezpieczających, ani windykacyjnych wobec Bumech w zakresie kwoty objętej niniejszą ugodą, do czasu wykonania układu.

W ocenie Emitenta zawarcie ugód z Coroną było optymalnym rozwiązaniem, uwzględniając sytuację finansową – prawną Spółki. Zgodnie z opiniami prawnymi będącymi w posiadaniu Emitenta, w razie wygrania przez Coronę procesu, wierzytelności stałyby się wymagalne i mogłyby być niezwłocznie egzekwowane - nie będą mogły być spłacane sukcesywnie na warunkach przewidzianych w układzie zatwierdzonym przez Sąd postanowieniem z dnia 19 września 2018 r. Ponadto w opinii pełnomocnika prawnego Bumech reprezentującego Spółkę w postępowaniu sądowym i na bieżąco obserwującego rozwój sprawy, szanse wygrania procesu z Coroną drastycznie zmalały. Ugoda pozwoliła również – oprócz częściowego umorzenia należności głównej – uchronić Spółkę przed zapłatą bardzo wysokich odsetek, wobec czego stopień umorzenia całkowitego długu (uwzględniając 25 000,00 zł kosztów sądowych) oscyluje w granicach 67%; zaś spłata gotówkowa z tego tytułu (259 000,00 zł) wyniesie niespełna 6% całkowitego długu.

Wierzytelność Corony w wysokości 1 200.000,00 zł została objęta prawomocnym w chwili publikacji niniejszego Raportu układem częściowym przyjętym w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Grottech Sp. z o.o. S.K. wniósł pozew przeciwko Bumech do Sądu Okręgowego w Katowicach o zapłatę 117.948,00 euro. Kwota roszczenia była objęta układem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez Sąd 19.09.2018 roku. Emitent podniósł, iż Grottech Sp. z o.o. S.K. nie posiada legitymacji do występowania z pozwem o zapłatę, bowiem stroną umowy, z której wynika sporne roszczenie była Grottech Sp. z o.o., a nie Grottech Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Bumech podważa zasadność ewentualnych roszczeń spółki Grottech Sp. z o.o. S.K. wobec Emitenta. Sąd po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w dniu 10.05.2019 r. wydał wyrok, na mocy którego utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydany w sprawie w dniu 20.09.2017 roku. Emitent wniósł apelację od wyroku, która została nieprawomocnie odrzucona. Bumech wniósł zażalenie na postanowienie sądu o

odrzuceniu apelacji wraz z wnioskiem o zwolnienie od opłaty od zażalenia. Sąd zwolnił Bumech od opłaty od zażalenia. W trzecim kwartale br. Strony rozpoczęły pozasądowe negocjacje w sprawie ugodowego zakończenia sporu. Sprawa jest w toku. Podczas kilkukrotnych spotkań negocjacyjnych, na bazie wypracowanych stanowisk Stron oraz w celu ugodowego zakończenia sporu w trzecim kwartale br. Strony zawarły w sprawie pozasądową ugodę, zamykając polubownie kwestie wszelkich wzajemnych roszczeń.

Nie występują istotne postępowania sądowe dotyczące spółek zależnych.

NOTA 26.Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie poręczały pożyczki ani kredytu ani też nie udzielały gwarancji żadnemu podmiotowi. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w punkcie 13 części III niniejszego Raportu.

NOTA 27.Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Niezwykle istotnym czynnikiem, który będzie wpływał na perspektywy rozwoju spółek z Grupy jest realizacja przez Bumech układu zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi.

Optymizmem napawa fakt, iż duże grono Wierzycieli - należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu. Na chwile obecną Emitent dokonał – zgodnie z postanowieniami układowymi - kilku płatności rat dla wierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał Spółki. (O konwersji wierzytelności docelowo na kapitał Spółki informowały raporty bieżące nr 30/2019 oraz 42/2019).

Czynnikiem, który ma bardzo duże znaczenie, jeśli chodzi o przyszłe wyniki GK, jest liczba rozpisywanych przetargów na roboty górnicze, które są przedmiotem zainteresowań spółek z Grupy. Spółki z Grupy Kapitałowej sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty (w 2019 roku na kwotę ponad 100 mln zł netto). Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizuje własne przychody. Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i BMining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom w 2019 roku uczestnictwo w niektórych przetargach bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Taka koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody.

Należy zwrócić uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sektora górniczego. Zamawiający mają wysokie wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników na rynku – również wśród Zamawiających - powoduje, że spółki górnicze pozyskują pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych umowach zapisy o karach za brak stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiają w ten sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa okołogórnicze wykonują na ich rzecz oraz ograniczają równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. Widoczny na rynku deficyt pracowników łączy się z bardzo dużą presją płacową. Jako pozytyw wskazać należy poprawę atrakcyjności cenowej rozpisywanych przetargów ze względu na zawężenie konkurencji (znaczna ilość przedsiębiorstw okołogórniczych nie przetrwała okresu kryzysu w branży).

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego to kolejny czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez Spółki Wydobywcze zakładają systematyczne udostępnianie nowych obszarów wydobywczych - Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. w dniu 25.09.2019 roku oficjalnie zainaugurowała działalność budowanej

kosztem ponad 3 mld zł kopalni Bzie-Dębina, która w 2022 r. ma rozpocząć wydobycie węgla koksowego. W najbliższym czasie pojawią się prawdopodobnie kolejne decyzje koncesyjne w obszarze węgla koksującego (JSW - Dębieńsko, Balamara - Nowa Ruda). Zaznaczyć jednak należy, że generowanie dodatnich wyników finansowych oraz ogólne kształtowanie się rynku pracy pracownika, przekłada się na wzrost roszczeń pracowniczych u głównych odbiorców usług Emitenta, co może ograniczyć ich zdolności inwestycyjne poprzez przeznaczanie części generowanych zysków właśnie na zaspokojenie presji płacowej. Fakt ten znajduje odzwierciedlenie w marży uzyskiwanej na kontraktach górniczych.

Emitent uważnie przygląda się też rozwojowi sytuacji na rynku górnictwa rud metali nieżelaznych, celem dalszej dywersyfikacji aktywności własnej, w ramach posiadanych kompetencji.

Należy również zwrócić uwagę na to, iż w 2018 roku węgiel był w naszym kraju najważniejszym paliwem w produkcji energii elektrycznej – jego udział wyniósł 78,1 proc. wobec 78,4 proc rok wcześniej. Ponadto w 2018 roku Polska pozostawała wiodącym producentem węgla w Unii Europejskiej – wyprodukowała 63,4 mln ton tego surowca, zdobywając tym samym 86% udział na rynku Unijnym (następne miejsce zajęły Czechy z udziałem 6,1 %). Mimo iż "w projekcie Polityki Energetycznej zapisano m.in., że ograniczenie emisji CO2 do 2030 r. ma wynieść 30 proc. W 2030 roku 60 proc. prądu w Polsce będzie nadal pochodziło z węgla przy utrzymaniu rocznego zużycia na obecnym poziomie, a od 2033 r. w naszym kraju ma pojawić się energia atomowa" – wynika z projektu Polityki Energetycznej Państwa (PEP) do 2040 roku.¹

Zapotrzebowanie na węgiel potwierdza też bardzo duży jego import: "Mimo że Polska ciągle w głównej mierze jest uzależniona od węgla, to jego wydobycie w naszych kopalniach spada. W 2018 r. wydobyliśmy spod ziemi o 2 mln ton węgla mniej niż rok wcześniej. Kiepsko nam też idzie sprzedaż tego surowca za granicą. Eksport jest na najniższym poziomie od 15 lat. Jednocześnie na naszym rynku z roku na rok jest coraz więcej czarnego złota spoza Polski. Według danych Eurostatu w 2018 r. Polska zaimportowała 19,67 mln ton węgla. To aż o 52 proc. więcej niż w 2017 r. Ponad 78 proc. importu pochodzi z Rosji. Inne główne kierunki importu to Kolumbia, Stany Zjednoczone oraz Kazachstan."²

Powyższe dane wskazują na to, iż popyt na węgiel nadal jest i będzie bardzo wysoki. Prof. dr hab. Andrzej Jasiński zauważa, iż "(...) produkcja światowa węgla stale rośnie i nadal będzie rosła. Nauka i ciągły postęp technologiczny dowodzą, że zastosowanie dla tego pierwiastka i surowca są coraz szersze. (..) W świetle danych o rosnącym imporcie tego surowca (zwłaszcza z kierunku wschodniego) widać, że rynek węgla w Polsce powinien otworzyć się także na inwestycje i inwestorów spoza sektora państwowego. Takie otwarcie wpłynie nie tylko na zwiększenie ilości węgla w naszej gospodarce, ale również na napływ nowych kapitałów i technologii związanych z jego wydobyciem i przetwarzaniem. Za takim podejściem winna także stać przyjazna, ale gwarantująca interesy państwa, polityka koncesyjna i finansowa. (...) Jeśli będziemy optymalnie eksploatować ten surowiec, korzystając z własnych wyników doświadczalnych w różnych skalach oraz modyfikować i adoptować dorobek światowej nauki i technologii, to jego przyszłość w naszym kraju nadal będzie wyglądać optymistycznie"³ .

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych poniżej, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych:

Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla.

W przeszłości spółka podejmowała działania dostosowawcze do funkcjonowania w warunkach kryzysu w branży surowcowej. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Bumech podjął kompleksowe działania, które pozwoliły elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem przetrwania Bumech w okresie dekoniunktury. Spółka kontynuuje działania podjęte wcześniej.

1 https://leonardo-energy.pl/artykuly/polska-polityka-energetyczna-do-2040-jak-bedzie-wygladal-mix-energetyczny/

² https://www.spidersweb.pl/2019/04/wegiel-ciagle-numerem-jeden.html

³ Fragment wprowadzenia do raportu: Czy węgiel ma przyszłość? opracowany przez Andrzeja Laskowskiego i Piotra Stępińskiego pod redakcją naukową Prof. dr hab. Andrzeja Jasińskiego opublikowany na portalu Wirtualny Nowy Przemysł pod adresem: https://www.wnp.pl/gornictwo/wegiel-ma-przyszlosc-nie-zmarnujmy-jej,355410.html

Od pewnego czasu mamy do czynienia z utrzymaniem się koniunktury w sektorze. Spółki Węglowe wykazują zyski, równocześnie deklarując ponoszenie nakładów inwestycyjnych w najbliższym czasie. Co istotne, podejmowane są przez nie działania mające na celu stabilizację i zabezpieczenie finansowe w sytuacji wystąpienia dekoniunktury w sektorze węgla, co, w kontekście Emitenta, dodatkowo niweluje ewentualne negatywne konsekwencje spadku cen węgla dla działalności Grupy Kapitałowej.

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treścią tego układu dłużnik musi uregulować również z odsetkami za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

W ramach działalności operacyjnej spółki z Grupy Kapitałowej zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w I półroczu 2019 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 34,80 % w jej przychodach całkowitych, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Bumech nie ma kredytów w walutach obcych. Ryzyko kursowe w ocenie spółki może jednak wzrastać wraz ze wzrostem poziomu eksportu, którego spółka oczekuje w kolejnych okresach.

Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania pary walut. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z finansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd spółki będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd Emitenta ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Ograniczeniu tego ryzyka sprzyja również przyjęty model biznesowy, w którym spółka zależna – Bumech Mining Sp. z o.o. występuje jako Generalny Wykonawca projektów z konsorcjantem (wieloletnim partnerem biznesowym Bumech) zapewniającym finansowanie kontraktów. W nowych mniejszych przetargach ogłaszanych w roku 2019 na roboty górnicze, startują już tylko same spółki zależne, tj. Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., która to wznowiła działalność gospodarczą po dłuższej przerwie. Bumech pojawia się również jako podwykonawca. Taki stan rzeczy pozwala odbudować przychody Grupy.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości dłużnika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Do chwili obecnej Bumech podlegał ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu tylko brak spłaty wierzytelności objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Na chwilę obecną Spółka rozpoczęła spłatę rat układowych w przewidzianych układem terminach.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym obserwuje się w ostatnim czasie, większy niż dotychczas odpływ pracowników, w tym do sektorów niezwiązanych z branżą górniczą. Ponadto spółki górnicze – w związku z wcześniej wdrożonymi programami dobrowolnych odejść górników – pozyskują intensywnie pracowników, w tym ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadzi ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia przez spółki z Grupy działalności gospodarczej, zatrudniając również obcokrajowców oraz dbając o optymalny poziom wynagrodzeń.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z oddziałem spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się zamawiających z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Ryzyko to się ziściło poprzez nałożenie na Bumech w 2019r. kary umownej w kwocie 1.691.523,20 zł, a którą to ostatecznie udało się zmniejszyć do poziomu 105.720,20 zł.

Kolejnym przykładem wystąpienia ryzyka kar umownych w 2019 r. jest wystawienie przez odbiorcę boksytu na BCG noty na kwotę 500 000 EURO w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (szerzej w punkcie 12 Sprawozdania). Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

W ocenie spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje pomimo poprawy ogólnej sytuacji w branży ze względu na dużą presję płacową w sektorze górniczym. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Kontrakty podpisywane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez nich zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom. Przykładem realizacji niniejszego ryzyka było: a) wstrzymanie końcem 2018 roku ze względów bezpieczeństwa przez JSW SA realizacji kontraktu, na którym Generalnym Wykonawcą była spółka zależna dłużnika – Bumech Mining Sp. z o.o. oraz b) ograniczenie zakresu jednego z kontraktów w związku z wystąpieniem zaburzeń sedymentacyjne na KWK Murcki – Staszic objawiających się ścienieniem pokładu 401/1. Zarząd dłużnika stara się zminimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółce robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Zarząd spółki wierzy w powodzenie restrukturyzacji. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulatywnego ziszczenia się ryzyk gospodarczych opisanych powyżej. Na dzień publikacji niniejszego Raportu zgodnie z propozycjami układowymi, Emitent dokonał w sierpniu, wrześniu, październiku i listopadzie br. płatności rat układowych dla wszystkich Wierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał.

NOTA 28.Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dzięki dokonaniu stosownych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym, w czerwcu br. doszło do konwersji części wierzytelności objętych układem na kapitał Spółki (ok. 24 mln zł). Ponadto dzięki temu Emitent mógł sfinalizować działania celem powrotu jego akcji do notowań ciągłych, co nastąpiło dnia 04.04.2019 roku. Zarząd Emitenta uruchomił procedurę scalenia akcji na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.11.2018 roku. W tym celu podjął w dniu 13.03.2019 roku uchwałę o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego (tj. dnia według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu) na dzień 27 marca 2019 roku. W związku procesem scalenia akcji w dniach od 22.03.2019 roku do 03.04.2019 roku notowania giełdowe Emitenta były zawieszone, zaś dzień 03.04.2019 roku był dniem scalenia. Procedura przebiegła pomyślnie i dnia 04.04.2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami Bumech podczas notowań ciągłych. (Raporty bieżące nr 13/2019 i 16/2019).

Ponadto Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na mocy uchwały z dnia 10.04.2019 roku przeprowadził dnia 12.04.2019 roku operację w systemie depozytowym polegającą na obniżeniu wartości nominalnej akcji Bumech S.A. z 8,25 zł do poziomu 4,00 zł każda.

Początkiem 2019 roku Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) wystawiła na Bumech notę księgową na kwotę 1 691 523,20 zł w związku z naliczeniem kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy na KWK Wieczorek, o której to umowie Emitent informował raportami bieżącymi nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku oraz 8/2018 z dnia 09.02.2018 roku. Zarząd Bumech podjął decyzję o odesłaniu przedmiotowej noty, pozostawiając ją bez księgowania jako niezasadną. PGG na wniosek Emitenta

przeprowadziła ponownie szczegółową analizę postojów mających miejsce w trakcie realizacji kontraktu z przyczyn zależnych od Zamawiającego. W efekcie analizy dnia 11.03.2019 roku został podpisany protokół przez przedstawicieli Spółki i Zamawiającego. Z dokumentu wynika, iż podstawą naliczenia kary umownej jest 10 dniowe (a nie jak wcześniej zakładał Zamawiający przy wystawianiu noty - 160 dniowe) opóźnienie w realizacji umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy. Ustalenia zawarte w protokole zmniejszają wysokość kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy z kwoty 1 691 523,20 zł do kwoty 105 720,20 zł. Pokrycie 105 720,20 zł wyczerpuje wszelkie roszczenia PGG wobec Emitenta wynikające z kar umownych, o których mowa w przedmiotowej umowie. (Raporty bieżące nr 4/2019 i 11/2019).

Ponadto podmiot odbierający rudę boksytu pozyskiwaną w trakcie realizacji kontraktu czarnogórskiego wystawił na wszystkie trzy wydobywcze firmy kontraktorskie noty w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia), w tym do Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG) w kwocie 500 000 EURO netto.

Emitent i BCG kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w umowie głównej łączącej Bumech i Uniprom Metali d.o.o.), odebranie jej przez zamawiającego bez zastrzeżeń dokumentami zdawczoodbiorczymi w miesiącach styczeń –marzec 2019 oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Pomimo, iż Emitent stoi na stanowisku, że nota jest bezzasadna, ze względu na daleko posuniętą ostrożność, do czasu wyjaśnienia sprawy, została zawiązana stosowna rezerwa. Bumech w trzecim kwartale przystąpił do wyjaśnienia spornej kwestii z kontrahentem, z uwzględnieniem zapisów umownych, stanu faktycznego i obowiązujących norm postępowania. Prowadzone są rozmowy z kontrahentem oraz równolegle podjęte zostały kroki prawne mające na celu potwierdzenie stanowiska Emitenta w tej sprawie.

W trakcie realizacji kontraktu na KWK Murcki – Staszic wystąpiły zaburzenia sedymentacyjne objawiające się ścienieniem pokładu 401/1, w związku z czym Zamawiający był zmuszony do zmiany zakresu rzeczowego, finansowego oraz harmonogramu robót objętych Umową. Na skutek powyższego wartość przedmiotu Umowy została w aneksie podpisanym w IV kwartale 2019 r. określna na 36 356 943,45 zł netto (raport bieżący nr 69/2019).

W drugim kwartale 2019 roku BMining (Kredytobiorca) otrzymał z Banku Spółdzielczego w Żorach kredyt udzielony na okres 84 miesięcy w łącznej kwocie 1 700 000,00 zł wypłacany w dwóch transzach. Zgodnie z umową Kredytobiorca oświadcza, że środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na zakup i remont maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia planowanych robót górniczych. Oprocentowanie kredytu jest stałe i wynosi 5,2 % w stosunku rocznym, a prawne zabezpieczenie jego spłaty oraz inne parametry nie odbiegają od standardów rynkowych obowiązujących w tego typu umowach (raport bieżący 9/2019).

W sierpniu br. Emitent przystąpił do realizacji spłaty rat układowych tym Wierzycielom, którzy nie wyrazili chęci zamiany wierzytelności objętych układem na obligacje zamienne. Zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w sierpniu, wrześniu, październiku i listopadzie br. dokonała płatności pierwszych czterech spośród wszystkich 96 rat. Ponadto Bumech – zgodnie z wymogami prawa - składa Nadzorcy Wykonania Układu cykliczne sprawozdania z wykonania postanowień układowych.

Dnia 24.10.2019 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy odpis postanowienia Sądu z dnia 11.09.2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, opatrzony klauzulą prawomocności. Zgodnie z nadaną klauzulą, układ zawarty przez Emitenta z Wierzycielami stał się prawomocny z dniem 17.10.2019 roku.

Spłata całości zadłużenia objętego przedmiotowym układem następuje w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech serii K, dzięki czemu Spółka nie jest zobowiązana do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem.

Prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w kodeksie spółek czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu. Odpis prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego. Stosowny wniosek Emitent już złożył i oczekuje na decyzję Sądu Rejestrowego.

Warto również wspomnieć o tym, iż dnia 29.05.2019 roku Emitent otrzymał z Prokuratury Okręgowej w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej (dalej: Prokuratura) nieprawomocne postanowienie o umorzeniu śledztwa, na które przysługiwało zażalenie.

Prokuratura postanowiła umorzyć śledztwo (obejmujące zakresem zarówno zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego jak i członków Zarządu Emitenta) w sprawie:

1. Dokonania manipulacji, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt c Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (dalej: MAR), wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 15 MAR akcjami Bumech SA, poprzez przesłanie w dniu 21.3.2017 roku Emitentowi nieprawdziwej informacji o nabyciu przez China Coal Energy Limited z siedzibą w Chinach akcji Spółki przy użyciu podrobionego dokumentu, zawierającego fałszywą informację, opatrzonego podrobionym podpisem Prezesa Zarządu China Coal Energy Limited, która to informacja została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 32/2017 i wprowadziła lub mogła wprowadzić w błąd co do popytu i podaży i ceny akcji Emitenta, tj. o czyn z art. 183 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w zb. z art. 270 § 1 kk w zw. z art. 11 § 2 kk – wobec niewykrycia sprawcy przestępstwa.
1. W nieustalonym miejscu i czasie, nie później niż w dniu 21.03.2017 roku, w celu użycia za autentyczny, podrobienia dokumentu w postaci zawiadomienia z dnia 20.03.2017 roku poprzez naniesienie podpisu Prezesa Zarządu China Coal Energy Limited, j. o czyn z art. 270 § 1 kk - wobec niewykrycia sprawcy przestępstwa.

W uzasadnieniu Prokuratura wskazała mi.in., że: a) Bumech – jako spółka publiczna – miała obowiązek niezwłocznego przekazania do publicznej wiadomości tych informacji, które były przedmiotem zawiadomienia chińskiej spółki; b) w sprawie przeprowadzono szereg czynności zmierzających do wykrycia sprawcy. Na obecnym etapie wykorzystano wszystkie środki i źródła dowodowe, które pozwalałyby na ustalenie sprawcy oraz pociągnięcie go do odpowiedzialności karnej, a także do wyjaśnienia wszystkich okoliczności zdarzenia.

Poza wskazanymi w tym punkcie oraz w innych częściach niniejszego Raportu za trzy kwartały 2019 roku, Emitent nie identyfikuje innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki z GK.

VI. ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	30 930	7 179	41 094	9 661
Koszt własny sprzedaży	31 401	7 288	44 377	10 433
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-952	-221	-8 953	-2 105
Zysk (strata) brutto	-1 018	-236	-11 914	-2 801
Zysk (strata) netto	-1 018	-236	-11 193	-2 631
Liczba udziałów/akcji w sztukach	12 420 364	12 420 364	70 913 084	70 913 084
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	-0,08	-0,02	-0,16	-0,04
Wyszczególnienie	30.09.2019		31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
BILANS
Aktywa trwałe	68 228	15 600	56 444	13 127
Aktywa obrotowe	40 326	9 220	49 331	11 472
Kapitał własny	33 975	7 768	11 099	2 581
Zobowiązania długoterminowe i rezerwy bez zobowiązań objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym	14 379	3 288	12 422	2 889
Zobowiązania krótkoterminowe i rezerwy bez zobowiązań objętych postępowaniem restrukturyzacyjnym	16 861	3 855	21 362	4 968
Zobowiązania krótko i długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	43 339	9 909	60 892	14 161
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	2,74	0,63	0,16	0,04
Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.09.2019		01.01.2018 - 30.09.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 732	1 098	19 177	4509
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 623	-1 073	-1 479	-348
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 629	-378	-16 701	-3 926

1. Wybrane dane finansowe śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

	stan na 30.09.2019 r.	stan na 31.12.2018 r.	stan na 30.09.2018 r.
Aktywa trwałe	68 228	56 444	61 370
Rzeczowe aktywa trwałe	50 119	41 929	46 644
Wartości niematerialne	1 054	5 338	5 629
Nieruchomości inwestycyjne	2 537	2 537	2 466
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	204	9	9
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 122	6 631	6 622
Pozostałe aktywa trwałe - należności długoterminowe	7 192
Aktywa obrotowe	40 326	49 331	53 954
Zapasy	25 382	24 893	27 650
Należności handlowe	10 434	18 752	20 710
Pozostałe należności	1 205	2 558	1 821
Pozostałe aktywa finansowe	2 909	1 150	1 150
Rozliczenia międzyokresowe	227	289	1 033
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	169	1 689	1 590
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0
AKTYWA RAZEM	108 554	105 775	115 324

2. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

PASYWA	stan na 30.09.2019	stan na 31.12.2018	stan na 30.09.2018
Kapitał własny	33 975	11 099	25 348
Kapitał zakładowy	49 681	53 185	53 185
Pozostałe kapitały	27 480	27 480	27 480
Niepodzielony wynik finansowy	-42 168	-44 124	-44 124
Wynik finansowy bieżącego okresu	-1 018	-25 442	-11 193
Zobowiązanie długoterminowe	44 962	12 422	12 283
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 879	2 806	3 137
Inne zobowiązania długoterminowe	339	635
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	30 583
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 122	6 631	6 622
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	3 883	2 218	2 413
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	156	132	111
Zobowiązania krótkoterminowe	29 617	82 254	77 693
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 391	939	1 208
Zobowiązania handlowe	5 735	5 447	3 208
Pozostałe zobowiązania	5 985	4 879	8 842
Unieważnienie akcji serii H		5 870
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	782	782	790
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	396	507	328
Pozostałe rezerwy	1 572	2 938	3 001
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	12 756	60 892	60 316
PASYWA RAZEM	108 554	105 775	115 324

3. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z wyników i pozostałych całkowitych dochodów

	za okres 01.07.2019 - 30.09.2019	za okres 01.01.2019 - 30.09.2019	za okres 01.07.2018 - 30.09.2018	za okres 01.01.2018 - 30.09.2018
Przychody ze sprzedaży	8 055	30 930	9 843	41 094
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	8 052	30 416	9 800	38 266
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	3	514	43	2 828
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	9 260	31 401	11 011	44 377
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	9 251	30 886	11 083	42 493
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	9	515	-72	1 884
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	-1 205	-471	-1 168	-3 283
Pozostałe przychody operacyjne	2 751	8 352	248	1 316
Koszty sprzedaży	143	470	50	191
Koszty ogólnego zarządu	1 123	3 435	1 425	3 728
Pozostałe koszty operacyjne	2 638	4 928	1 600	3 067
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-2 358	-952	-3 995	-8 953
Przychody finansowe	789	1 794	-241	131
Koszty finansowe	456	1 860	857	3 092
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-2 025	-1 018	-5 093	-11 914
Podatek dochodowy			-721	-721
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-2 025	-1 018	-4 372	-11 193
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	-2 025	-1 018	-4 372	-11 193

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Podstawowy za okres obrotowy	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Podstawowy za okres obrotowy	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Rozwodniony za okres obrotowy	-0,16	-0,08	-0,06	-0,16
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

4. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodziel ony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
				dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Kapitał własny po korektach	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Emisja akcji	23 894
Koszty emisji akcji							0
Pokrycie strat z kapitału podstawowego i zysku	-27 398				1 956	25 442	0
Podział zysku netto							0
Suma dochodów całkowitych						-1 018	-1 018
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	49 681	0	0	27 480	-42 168	-1 018	33 975
				dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Kapitał własny po korektach	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Emisja akcji	-5 870						-5 870
Obnizenie kapitału ( pokrycie straty )				-4 361	4 361	0	0
Podział zysku netto					-40 581	40 580	-1
Suma dochodów całkowitych						-25 442	-25 442
Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
	dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Kapitał własny po korektach	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Emisja akcji	-5 870						-5 870
Podział zysku netto, reklasyfikacja				-4 361	-36 220	40 580	-1
Suma dochodów całkowitych						-11 193	-11 193
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-11 193	25 348

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Pozostałe kapitały	Niepodzielo ny wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
			dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2019 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2019 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Kapitał własny po korektach	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
Emisja akcji	23 894
Pokrycie strat z kapitału podstawowego i zysku	-27 398				1 956	25 442	0
Suma dochodów całkowitych						-1 018	-1 018
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	49 681	0	0	27 480	-42 168	-1 018	33 975
			dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Kapitał własny po korektach	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Emisja akcji	-5 870						-5 870
Obniżenie kapitału ( pokrycie straty )				-4 361	4 361	0	0
Podział zysku netto					-40 581	40 580	-1
Suma dochodów całkowitych						-25 442	-25 442
Kapitał własny na dzień 31.12.2018 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-25 442	11 099
			dziewięć miesięcy zakończonych 30.09.2018 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2018 r.	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Kapitał własny po korektach	59 055	0	0	31 841	-7 904	-40 580	42 412
Emisja akcji	-5 870						-5 870
Podział zysku netto, reklasyfikacja				-4 361	-36 220	40 580	-1
Suma dochodów całkowitych						-11 193	-11 193
Kapitał własny na dzień 30.09.2018 r.	53 185	0	0	27 480	-44 124	-11 193	25 348

5. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2019 - 30.09.2019	za okres 01.01.2018- 30.09.2018
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	-1 018	-11 914
Korekty razem:	5 750	31 091
Amortyzacja	4 945	6 663
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	353	429
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	-72	127
Zmiana stanu rezerw	-1 453	1 380
Zmiana stanu zapasów	-489	4 915
Zmiana stanu należności	1 822	364
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-6 480	11 444
Zmiana stanu zobowiązań układowych	-17 554	2 470
Zmiana stanu pozostałych aktywów	1 727	3 299
Inne korekty	22 951
Gotówka z działalności operacyjnej	4 732	19 177
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	4 732	19 177
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	730	100
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	730	100
Wydatki	5 353	1 579
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	3 399	1 579
Wydatki na aktywa finansowe	195
Inne wydatki inwestycyjne	1 759
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 623	-1 479
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	0	18
Inne wpływy finansowe		18
Wydatki	1 629	16 719
Spłaty kredytów i pożyczek	0	15 947
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 276	325
Odsetki	353	447
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 629	-16 701
D. Przepływy pieniężne netto razem	-1 520	997
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	-1 520	997
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 689	593
G. Środki pieniężne na koniec okresu	169	1 590

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Stwierdzenie, że w śródrocznym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym, albo – jeśli metody zostały zmienione – opis charakteru i skutków tej zmiany.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r. zostało sporządzone zgodnie z MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa".

NOTA 29.Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

Przyjęto zasady opisane w pkt. 3.1 niniejszego sprawozdania.

NOTA 30.Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych)

Spółka nie dokonała zmian zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego w okresach objętych sprawozdaniem.

NOTA 31.Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

W okresie sprawozdawczym Emitent nie dokonał korekt błędów poprzednich okresów.

NOTA 32.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

W III kwartale 2019 roku w działalności Bumech nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

NOTA 33.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

W III kwartale 2019 roku w działalności Bumech utworzono odpisy aktualizujących zapasy. Stan odpisów aktualizujących zapasy wykazany został w notach związanych z tymi aktywami.

NOTA 34.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

Wartości odpisów aktualizujących należności, aktywa finansowe, rzeczowe aktywa trwałe, wartości niematerialne wykazane zostały w notach związanych z tymi aktywami.

NOTA 35.Przychody ze sprzedaży

Wyszczególnienie	01.01.2019 - 30.09.2019	01.01.2018 - 30.09.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	30 416	38 266
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	514	2 828
SUMA przychodów ze sprzedaży	30 930	41 094
Pozostałe przychody operacyjne	8 352	1 316
Przychody finansowe	1 794	131

SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej	41 076	42 541
Przychody z działalności zaniechanej	0	0
SUMA przychodów ogółem	41 076	42 541

NOTA 36.Segmenty operacyjne

		Działalność kontynuowana						*
Rodzaj asortymentu	Kraj				Zagranica
	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
Przychody segmentu	5 981	3 152	15 031	6 766			0	0	0	30 930
Koszty segmentu	6 060	3 466	16 701	5 174			0	0	0	31 401
Zysk/ (strata) segmentu	-79	-314	-1 670	1 592	0	0	0	0	0	-471

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2019-30.09.2019

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2018-30.09.2018

	Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu	Kraj					Zagranica		*
	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyjne Wyłączenia	Ogółem
Przychody segmentu	4 404	2 569	24 833	9 288	0	0	0	0	0	41 094
Koszty segmentu	5 059	3 138	27 584	8 596	0	0	0	0	0	44 377
Zysk/ (strata) segmentu	-655	-569	-2 751	692	0	0	0	0	0	-3 283

* Dane ze 2018 rok po korekcie wyników Spółki Kobud S.A. w upadłości, która jest wyłączona z konsolidacji.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

		01.01.2019 – 30.09.2019	01.01.2018 – 30.09.2018
	w tys. PLN	w %		w %
Kraj	26 796	86,63%	32 143	78,22%
Eksport, w tym:	4 134	13,37%	8 951	21,78%
Unia Europejska	2 316	7,49%	345	0,84%
Pozostałe	1 818	5,88%	8 606	20,94%
Razem	30 930	100,00%	41 094	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski, chociaż widać wzrastającą wartość eksportu

W gronie odbiorców Bumech, których udział w okresie styczeń–czerwiec 2019 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

NOTA 37.Rzeczowe aktywa trwałe

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	0	18 027	35 189	1 540	19 251	694	74 701
Zastosowanie MSSF 16	11 230		-5 466				5 764
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2019	11 230	18 027	29 723	1 540	19 251	694	80 465
Zwiększenia, z tytułu:	2 023	26	2 309	0	0	5 108	9 466
- nabycia środków trwałych	377		0			5 108	5 485
- inne	1 646	26	2 309				3 981
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	5	325	0	3 678	4 008
- zbycia			5	325			330
- inne						3 678	3678
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.09.2019	13 253	18 053	32 027	1 215	19 251	2 124	85 923
Umorzenie na dzień 01.01.2019	0	2 720	16 230	1 206	5 977	0	26 133
Zastosowanie MSSF 16	715		-547				168
Umorzenie na dzień 01.01.2019	715	2 720	15 683	1 206	5 977	0	26 301
Zwiększenia, z tytułu:	1 298	347	1 737	66	688	0	4 136
- amortyzacji	1 298	337	1 737	66	688		4 126
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	3	325	0	0	328
- sprzedaży			3	325			328
Umorzenie na dzień 30.09.2019	2 013	3 067	17 417	947	6 665	0	30 109
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2019	0	130	1 814	62	4 633	0	6 639
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	0	0	0	0
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	0	944	0	944
- inne					944		944
Odpisy aktualizujące na dzień 30.09.2019	0	130	1 814	62	3 689	0	5 695
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2019	11 240	14 856	12 796	206	8 897	2 124	50 119

Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2019-30.09.2019 r.

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	30.09.2019
Rezerwa na odprawy emerytalne	143	14	0	157
Rezerwa na pozostałe świadczenia pracownicze	167		43	124
Rezerwa na niewykorzystane urlopy	496		101	395
Rezerwa na zobowiązanie z tytułu prowizji	0			0
Pozostałe rezerwy	2 579		1 007	1 572
Ujemne różnice kursowe	0	0	0	0
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	25 208		10 714	14 494
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne niezapłacone	2 754	1 130		3 884
Odpisy aktualizujące udziały i inne aktywa trwałe	6 639	1 555		8 194
Odpisy aktualizujące zapasy	5 681		1 959	3 722
Odsetki od zobowiązań niezapłacone, naliczone opłaty prolongacyjne	5 710		676	5 034
Suma ujemnych różnic przejściowych	49 377	2 699	14 500	37 576
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Podatek odroczony	9 382			7 139
Odpis aktywa do wysokości rezerwy	2 751			17
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	6 631	513	2 755	7 122

Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	Stan na 31.12.2018	zwiększenia	zmniejszenia	Stan na 30.09.2019
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych leasing	18 777		2 647	16 130
Przyspieszona amortyzacja podatkowa	16 125	5 231		21 356
Suma dodatnich różnic przejściowych	34 902	5 231	2 647	37 486
stawka podatkowa	19%	19%	19%	19%
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	6 631	994	503	7 122

NOTA 38.Zapasy

Wyszczególnienie	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Materiały na potrzeby produkcji	5 302	5 320	5 145
Półprodukty i produkcja w toku	6 464	8 436	13 204
Produkty gotowe	17 337	16 819	16 247
Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesienie z ŚT )		14 660
Zapasy brutto	29 103	30 575	34 596
Odpis aktualizujący stan zapasów	3 721	5 682	6 946
Zapasy netto	25 382	24 893	27 650

	Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy
--	---------------------------------------------

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizując e półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizując e produkty gotowe	Odpisy aktualizując e towary	Razem odpisy aktualizując e zapasy
Stan na dzień 01.01.2019 roku	1 684	3 942	56	0	5 682
Zwiększenia w tym:	504	355	29	0	888
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	504	355	29
Zmniejszenia w tym:	2	2 847	0	0	2 849
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	2	2 847			2 849
Stan na dzień 30.09.2019 roku	2 186	1 450	85	0	3 721

NOTA 39.Należności handlowe

Zmiany wartości szacunkowych należności .

Wyszczególnienie	30.09.2019	31.12.2018
Należności handlowe krótkoterminowe	10 434	18 752	22 531
- od jednostek powiązanych	7 457	13 457	13 106
- od pozostałych jednostek	2 977	5 295	9 425
Odpisy aktualizujące	17 345	15 997	15 412
Należności handlowe krótkoterminowe brutto	27 779	34 749	37 943

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności na 30.09.2019 r.

Wyszczególnienie	Należności handlowe
Jednostki powiązane
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2019 r.	94
Zwiększenia, w tym:	654
- dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne	654
Zmniejszenia w tym:	0
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek powiązanych na 30.09.2019 r.	748
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2019 r.	15 903
Zwiększenia, w tym:	704
- utworzenie	704
Zmniejszenia w tym:	10
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie	10
Stan odpisów aktualizujących wartość należności od jednostek pozostałych na 30.09.2019 r.	16 597

Stan odpisów aktualizujących wartość należności ogółem na 30.09.2019 r.	17 345

NOTA 40.Zobowiązania handlowe

Wiekowanie zobowiązań na 30.09.2019 r.

Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	Przeterminowanie w dniach
			< 60	61 – 90	91 –180	181 – 360	>360
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	0
Zobowiązania handlowe	5 735	3 098	655	831	633	90	428
Zobowiązania finansowe	5 270	5 270
Zobowiązania układowe	43 339	43 339
Zobowiązania pozostałe	6 324	5 475	849
Zobowiązania	60 668	57 182	1 504	831	633	90	428

Analiza zapadalności terminów krótkoterminowych zobowiązań na 30.09.2019 r.

	Przeterminowa ne	Terminy zapadalności
Zobowiązania		< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat
Należności handlowe	3 473	2 430	2 206	1 973	7 544
Pozostałe należności	0	1 205	0	0	0
Pozostałe Aktywa Finansowe		1 150	1 759
Należności i aktywa ogółem	3 473	4 785	3 965	1 973	7 544

NOTA 41.Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	157	143	122
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	395	496	317
Rezerwy na pozostałe świadczenia
Razem, w tym:	552	639	439
- długoterminowe	156	132	111
- krótkoterminowe	396	507	328

Zmiana stanu rezerw

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Ogółem
Stan na 01.01.2019	143	0	496	0	639
Utworzenie rezerwy	14				14
Koszty wypłaconych świadczeń					0
Rozwiązanie rezerwy			101		101
Stan na 30.09.2019, w tym:	157	0	395	0	552
- długoterminowe	156				156
- krótkoterminowe	1		395		396

Pozostałe rezerwy.

	30.09.2019	31.12.2018	30.09.2018
Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	533	239	272
Rezerwa na delegacje	138	33	33
Rezerwa na badanie sprawozdania	55	44	49
Rezerwa na zobowiązania sporne	260
Rezerwa na koszty remontu	280
Rezerwa na pozostałe zobowiązania	306	2 622	2 080
Rezerwa na koszty restrukturyzacji			567
Razem, w tym:	1 572	2 938	3 001
- długoterminowe
- krótkoterminowe	1 572	2 938	3 001

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa restrukturyzacyjna	Inne rezerwy	Ogółem
Stan na 01.01.2019	239	0	2 699	2 938
Utworzone w ciągu roku obrotowego	369		674	1 043
Wykorzystane			77	77
Rozwiązane	75		2 257	2 332
Stan na 30.09.2019, w tym:	533	0	1 039	1 572
- długoterminowe				0
- krótkoterminowe	533		1 039	1 572

NOTA 42.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W III kwartale 2019 nie stwierdzono błędów poprzednich okresów.

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Henryk Dźwigoł Date / Data: 2019-

11-22 16:35

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2019-11-22_415b66d1-208c-42a8-b93a-3a23ba8af17e.pdf

I. WSTĘP

4. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO

II. SRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 WRZEŚNIA 2019 ROKU SPORZĄDZONE ZGODNIE Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI RACHUNKOWOŚCI

2. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

4. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

III. INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

IV. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

ZASADY KONSOLIDACJI

Jednostki zależne

c) Jednostki stowarzyszone

Informacje dotyczące sezonowości działalności lub cykliczności działalności

Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji

Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Opis pozycji wpływających na aktywa, pasywa, kapitał, wynik finansowy netto oraz przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj

Korekty błędów oraz zmiany zasad rachunkowości

Stwierdzenie, czy sprawozdanie finansowe podlegało przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych

NOTA 2.Struktura należności

NOTA 3.Rezerwy na koszty restrukturyzacji

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

NOTA 5.Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

NOTA 6. Struktura długo i krótkoterminowych zobowiązań.

NOTA 7. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne

Zmiana stanu rezerw

Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty

Rezerwy pracownicze

Inne rezerwy

NOTA 11.Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości.

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Pożyczki otrzymane od podmiotów powiązanych

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

GRUPA KAPITAŁOWA BUMECH S.A. SKONSOLIDOWANY RAPORT OKRESOWY ZA III KWARTAŁY 2019

II. ZAGRANICA

1. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2019-30.09.2019

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2018-30.09.2018

2. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Informacje dotyczące głównych klientów

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

V. POZOSTAŁE INFORMACJE DODATKOWE DO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 27.Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla.

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

4. Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

VII. INFORMACJA DODATKOWA DO SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

NOTA 29.Przyjęte zasady rachunkowości oraz zmiany MSSF

NOTA 30.Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdania finansowego, dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych)

NOTA 31.Dokonane korekty błędów podstawowych, ich przyczyny, tytuły oraz wpływ wywołanych tym skutków finansowych na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy i rentowność

NOTA 32.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie.

NOTA 33.Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu

NOTA 34.Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów

NOTA 35.Przychody ze sprzedaży

NOTA 36.Segmenty operacyjne

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2019-30.09.2019

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2018-30.09.2018

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

NOTA 37.Rzeczowe aktywa trwałe

Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy

NOTA 38.Zapasy

NOTA 39.Należności handlowe