Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech S.A.

oraz

Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

za okres od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku

Spis treści

1.	Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji3
2.	Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej3
3.	Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 4
4.	Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 4
5.	Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 5
6.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich pocentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego 5
7.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 5
8.	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta6
9.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnyh transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta10
10.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca, z określeniem:10
11.	Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 10
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 11
13.	Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 11

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Na dzień 30.06.2024 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za pierwsze półrocze 2024 (dalej: Sprawozdanie) Grupę tworzą poniższe podmioty:

Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w głosach (w %)
Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0000341002	99,975	99,975
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	0001029538	100	100
Modern Solutions for Environment Sp. z o.o.	0000306503	100	100
Bumech Produkcja i Serwis Sp. z o.o.	0001028196	100	100
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100	100
"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96	86,96

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Spółka, Bumech);
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: PGS, Silesia);
Przedsiębiorstwo Szkoleniowe i Górnicze "Silesia" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: PSiG);
Modern Solutions for Environment Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czechowicach Dziedzicach (dalej: MSE);
Bumech Produkcja i Serwis Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BPiS);
Bumech Technika Górnicza Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Emitent nie obejmuje konsolidacją Kobud S.A. w upadłości, gdyż znacznie wcześniej utracił kontrolę nad nią z powodu toczącego się postępowania upadłościowego.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej

W okresie sprawozdawczym popyt na węgiel energetyczny oraz ceny tego surowca w dalszym ciągu utrzymywały się na niskim poziomie. W związku z ustabilizowaniem sytuacji rynkowej w pierwszym kwartale 2024 roku PGS wdrożyła szereg działań, skutkujących dostosowaniem wielkości produkcji do zmniejszonego zapotrzebowania na węgiel i obniżaniem kosztów produkcji. Obniżanie kosztów realizowane jest m.in. poprzez zmniejszanie zatrudnienia (jednak bez zwolnień grupowych), zmniejszenie zamówień u podwykonawców, redukowanie zakupów energii elektrycznej (zarówno w wyniku rozpoczęcia produkcji energii we własnym zespole kogeneracyjnym, jak i optymalizując jej zużycie).

Dzięki podjętym działaniom w 2024 r. Grupa Kapitałowa utrzymuje techniczny koszt wytworzenia węgla handlowego na poziomie o ok. 60 zł niższym niż średni poziom w całym 2023 r. Z uwagi jednak na utrzymującą się niską cenę sprzedaży węgla po pierwszym półroczu 2024 r. marża nadal była ujemna.

Ponadto w celu optymalizacji procesów biznesowych i usprawnienia efektywności operacyjnej w ramach GK, Zarząd Emitenta powołał w 2024 roku Centrum Usług Wspólnych (dalej: CUW). Celem utworzenia CUW jest zintegrowanie procesów biznesowych oraz centralizacja obsługi wsparcia dla wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej w celu osiągnięcia efektywności operacyjnej, optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług. CUW będzie odpowiedzialne za świadczenie usług wsparcia w kluczowych obszarach, dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy.

Pierwsze półrocze 2024 roku to także czas zawierania szeregu umów na sprzedaż węgla o stosunkowo małych jednostkowo wartościach, a taże kontynuacji inwestycji (projekt kogeneracji, modernizacja zakładu przeróbki mechanicznej węgla oraz modernizacja i zakupy nowego sprzętu do kopalni).

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

Poza czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na sprawozdanie finansowe GK za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku.

4. Zasady sporządzenia śródrocznego skróconego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech S.A. za okres od 01.01.2024 do 30.06.2024 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej Spółki.

Śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej: instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej z odniesieniem wpływu na wynik finansowy lub na dochody całkowite.

Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym Spółki za 2023 r. obejmującym noty, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku, sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Ostatnie jednostkowe sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok, zatwierdzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dnia 27.06.2024 roku. Emitent raportem bieżącym nr 11/2024 dnia 07.08.2024 roku dokonał korekty sprawozdania finansowego Spółki w zakresie treści noty 6 - Podatek dochodowy i odroczony podatek dochodowy oraz noty 38 - Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym.

Niniejsze śródroczne skrócone jednostkowe sprawozdanie Bumech finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym Sprawozdaniem.

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2023 r. obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2023 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2024.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

Na dzień publikacji niniejszego Raportu – zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Bumech ma następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski	5 503 012	38,00	38,00
Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych*	957 921	6,61	6,61
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

*Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące przekroczenia progu 5 przez Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych, o którym szczegółowe informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 17/2024 i 18/2024.

W okresie od przekazania poprzedniego Raportu okresowego, tj. raportu za pierwszy kwartał 2024 roku do chwili obecnej miały miejsca następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta: Spółka otrzymała zawiadomienie dotyczące przekroczenia progu 5 przez Porozumienie Akcjonariuszy Mniejszościowych, o którym szczegółowe informacje zostały zawarte w raporcie bieżącym nr 17/2024.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Członek organu zarządzającego lub nadzorującego Bumech S.A.	Ilość akcji/głosów
Andrzej Bukowczyk – Wiceprezes Zarządu	0
Michał Kończak – Wiceprezes Zarządu	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0
Kamila Kliszka – Sekretarz RN	0
Anna Sutkowska – członek RN	0
Jerzy Walczak – członek RN	500
Tomasz Dera – członek RN	480 600

Według najlepszej wiedzy Emitenta, w okresie od przekazania poprzedniego Raportu okresowego, tj. raportu za pierwszy kwartał 2024 roku do chwili obecnej nie nastąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji Bumech S.A. przez osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

A. Postępowania pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. a EP Resources PL S.A.

Wskazane poniżej sprawy toczą się w związku z tym, że w marcu 2022 r. Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. – w następstwie wystąpienia siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków w rozumieniu art. 357¹ Kodeksu cywilnego – wezwała EP Resources PL S.A. do renegocjowania warunków pięciu łączących strony umów handlowych. Przejawem siły wyższej oraz nadzwyczajnej zmiany stosunków były: (i) bezprecedensowy wzrost kosztów produkcji, wynikający z ekonomicznych skutków rosyjskiej, zbrojnej napaści na Ukrainę, która wywołała drastyczny wzrost cen stali, a co za tym idzie materiałów produkowanych z tego surowca, wzrost cen drewna, wzrost cen oleju napędowego, wzrost ceny energii elektrycznej (ii) zaburzenia górniczo-geologiczne uniemożliwiające wydobycie węgla na zaplanowanym poziomie. W wyniku negocjacji wskazana spółka przystąpiła do zawarcia aneksów do trzech umów sprzedaży węgla i bez podania powodów nie przystąpiła do aneksowania pozostałych dwóch umów (tj. umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz umowy z dnia 30 września 2021 r.). PGS wobec kolejnych wezwań do renegocjowania pozostałych dwóch umów, w trosce o ochronę interesu PGS, złożyła powództwo o rozwiązanie umowy z dnia 30 września 2021 r., o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym 19/2022 z dnia 20 czerwca 2022 roku. W odpowiedzi na to wskazana spółka rozpoczęła liczne, bezzasadne w ocenie Emitenta i PGS, działania sądowe przeciwko PGS oraz przeciwko Emitentowi, składając m.in. wnioski o udzielenie zabezpieczeń oparte w dużej mierze na tych samych przesłankach, a także wytaczając powództwo i wniosek o zapłatę kar przeciwko PGS. W ocenie PGS i Emitenta, wskazane działania spółki mają na celu wywarcie nacisku na PGS w zakresie negocjacji związanych z dwoma nieaneksowanymi umowami handlowymi.

➢ Postępowania wszczęte przez Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o.

Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" sp. z o.o. złożyło w dniu 15 czerwca 2022 roku w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew przeciwko EP Resources PL S.A. o rozwiązanie umownego stosunku zobowiązaniowego. Wartość przedmiotu sporu wynosi 153.430 tys. złotych i została obliczona zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 17 listopada 1965 r. Kodeks postępowania cywilnego (wartość brutto węgla przewidzianego do sprzedaży w umowie). Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie rozwiązania zawartej umowy sprzedaży węgla ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Na Datę Prospektu postępowanie zostało zawieszone przez sąd I instancji.

W wyniku otrzymanych informacji oraz przeprowadzonych analiz prawnych Zarząd PGS uzyskał wiedzę o nieziszczeniu się warunku zawieszającego, pod którym została zawarta umowa sprzedaży węgla ze wskazaną spółką z dnia 30 września 2021 r., której dotyczy powyższe postępowanie. W związku z tym, PGS w dniu 25 stycznia 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego pomiędzy PGS a wskazaną spółką wynikającego ze wskazanej umowy sprzedaży węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosi 138.600 tys. złotych. Postanowieniem z dnia 7 lutego 2023 r. sąd udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia.

W ślad za udzielonym zabezpieczeniem, PGS w dniu 23 marca 2023 r. złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. przeciwko EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi w tej sprawie 138.600 tys. zł. Wskazana spółka pismem z dnia 8 maja 2023 r. złożyła odpowiedź na pozew. Na skutek zażalenia spółki Sąd Okręgowy w Katowicach na mocy postanowienia z dnia 26 maja 2023 r. zmienił postanowienie z dnia 7 lutego 2023 r. o udzieleniu zabezpieczenia, oddalając wniosek PGS o zabezpieczenie oraz odrzucając zażalenie wskazanej spółki w zakresie w którym Sąd pierwszej instancji wyznaczył PGS termin do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r.

Ponadto, niezależnie od wyżej wskazanych postępowań, na skutek działań wskazanej wyżej spółki, PGS w dniu 2 marca 2023 r. złożył do Sądu Okręgowego w Katowicach wniosek o zabezpieczenie roszczenia o ustalenie, że EP Resources PL S.A. oraz innej spółce, tj. EP Resources CZ a.s. będącej także stroną umowy z dnia 5 marca 2019 r. o dostawę paliwa nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie tej umowy, z uwagi na wystąpienie siły wyższej. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. złotych. Sąd oddalił wniosek PGS postanowieniem z dnia 21 marca 2023 r. Na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 21 marca 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach postanowieniem z dnia 14 czerwca 2023 r. zmienił zaskarżone postanowienie, w ten sposób, że udzielił PGS zabezpieczenia roszczenia o ustalenie, że wskazanym spółkom nie przysługuje prawo żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla na podstawie umowy z dnia 5 marca 2019 r. poprzez zakazanie wskazanym spółkom żądania od PGS wydania i przeniesienia własności węgla, na podstawie umowy na dostawę paliwa z dnia 5 marca 2019 r., a także zakazanie żądania od PGS zapłaty kar umownych oraz odszkodowania uzupełniającego z tytułu niewydawania węgla na podstawie tej umowy do czasu prawomocnego zakończenia procesu. W ślad za udzielonym zabezpieczeniem PGS w dniu 31 lipca 2023 r. złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed Sądem arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Handlowej w Paryżu. Wartość przedmiotu sporu wynosi 20.301 tys. zł. Pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. oraz EP Resources CZ a.s. złożyły odpowiedź na wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego, kwestionując roszczenie PGS, w szczególności fakt wystąpienia siły wyższej. Postępowanie toczy się przed sądem arbitrażowym. Ponadto

pismem z dnia 20 października 2023 r. EP Resources PL S.A. złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o uchylenie postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 14 czerwca 2023 r., który został oddalony. Na Datę Prospektu EP Resources PL S.A. jest zatem stroną postępowań, w których PGS domaga się:

rozwiązania umownego stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 153.430 tys. zł);
ustalenia nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 30 września 2021 r. w postępowaniu przed sądem powszechnym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 138.600 tys. zł);
ustalenia nieistnienia zobowiązania PGS do wydania i przeniesienia własności węgla wynikającego z umowy sprzedaży węgla z dnia 5 marca 2019 r w postępowaniu przed sądem polubownym (wartość przedmiotu sporu w wysokości 20.301 tys. zł).

Należy przy tym zwrócić uwagę na fakt, że roszczenia PGS w ramach tiretu pierwszego i drugiego powyżej mają charakter roszczenia o ustalenie, względnie rozwiązanie stosunku, zatem stanowią roszczenia alternatywne.

➢ Postępowania wszczęte przez EP Resources PL S.A.

W reakcji na wytoczenie przez PGS powództwa z dnia 15 czerwca 2023 r., EP Resources PL S.A. podjęła szereg następujących działań.

Spółka złożyła do Sądu Okręgowego w Katowicach szereg wniosków o zabezpieczenie potencjalnych roszczeń dotyczących umów sprzedaży węgla oraz umowy składu zawartych pomiędzy spółką oraz PGS.

W pierwszej kolejności spółka złożyła pismem z 19 lipca 2022 r. wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek został przez sąd prawomocnie oddalony postanowieniem z dnia 28 lipca 2022 r.

W dalszej kolejności spółka ponownie złożyła wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla pismem z 2 sierpnia 2022 r. Wartości przedmiotu sporu również wynosiła 120.640 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Tym razem sąd postanowieniem z dnia 9 sierpnia 2022 r. udzielił wskazanej spółce zabezpieczenia poprzez zobowiązanie PGS do wydania na jej rzecz węgla pod rygorem zapłaty kar.

PGS w dniu 7 września 2022 r. złożył zażalenie na postanowienie sądu, na skutek czego sąd wstrzymał wykonalność postanowienia w dniu 21 września 2022 r. Postanowieniem z dnia 13 listopada 2023 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach na skutek zażalenia wniesionego przez PGS na postanowienie z dnia 9 sierpnia 2022 r. oddalił wniosek o zabezpieczenie.

W ramach niniejszego postępowania wskazana spółka złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, który postanowieniem z dnia 14 grudnia 2022 r. został oddalony przez Sąd. Ponadto, spółka złożyła pismem z 7 października 2022 r. w Sądzie Rejonowym w Pszczynie wniosek o zasądzenie kar w łącznej wysokości 85.174 tys. zł za niewydanie przez PGS węgla na podstawie postanowienia Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 9 sierpnia 2022 r. o udzieleniu zabezpieczenia. W dniu 24 listopada 2022 r. PGS złożył odpowiedź na wniosek wskazanej spółki. Pismem z dnia 20 listopada 2023 r. PGS złożył w tej sprawie wniosek dowodowy o przeprowadzenie dowodu z dokumentu w postaci postanowienia Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 listopada 2023 r. o oddaleniu wniosku o zabezpieczenie, podtrzymując jednocześnie żądanie oddalenia w całości wniosku o zasądzenie od niej kar. Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2023 r. Sąd Rejonowy w Pszczynie oddalił w całości wniosek o nakazanie PGS zapłaty kary pieniężnej. Postanowienie stało się prawomocne w dniu 27 stycznia 2024 r.

Wskazana spółka pismem z 4 sierpnia 2022 r. złożyła kolejny wniosek o zabezpieczenie roszczeń o wydanie węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 44.446 tys. zł (równowartość węgla do wydania). Wniosek dotyczył m.in. umów sprzedaży węgla, których dotyczyły poprzednie wnioski o zabezpieczenie, jednak dotyczył innego okresu. Sąd prawomocnie udzielił zabezpieczenia roszczeń spółki postanowieniem z dnia 21 października 2022 r. PGS w dniu 5 stycznia 2023 r. złożył wniosek o uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu. W dniu 12 kwietnia 2023 r. PGS złożył wniosek o stwierdzenie upadku zabezpieczenia z uwagi na brak złożenia powództwa przez wskazaną spółkę. Na mocy postanowienia z dnia 23 maja 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach stwierdził upadek tego zabezpieczenia. EP Resources PL S.A. pismem z dnia 3 lipca 2023 r. wniosło zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 23 maja 2023 r. stwierdzające upadek udzielonego zabezpieczenia. PGS pismem z dnia 12 września 2023 r. wniosło odpowiedź na zażalenie wniesione przez EP Resources PL S.A. Postępowanie zażaleniowe zostało umorzone postanowieniem z dnia 16 maja 2024 r..

W związku ze złożonymi przez wskazaną spółkę wnioskami o zabezpieczenie roszczeń, pismem z 15 września 2022 r. spółka złożyła w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew o nakazanie PGS wydania 175 tys. ton węgla. Wartość przedmiotu sporu wynosiła 63.960 tys. złotych (równowartość węgla do wydania). PGS stał na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne m.in. z uwagi na to, że nie został spełniony warunek z zastrzeżeniem którego zawarta została umowa, z której wskazana spółka dochodziła roszczeń od PGS. Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2024 r. Sąd prawomocnie umorzył postępowanie na skutek cofnięcia pozwu przez EP Resources PL S.A.

Dodatkowo, na skutek wniosku wskazanej spółki z dnia 15 września 2022 r. wszczęte zostało przeciwko PGS postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu, w którym spółka, po kilkukrotnym zmodyfikowaniu swoich roszczeń, dochodzi ostatecznie roszczeń w łącznej wysokości 305.936 tys. zł z tytułu odszkodowania za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu, a także pokrycia kosztów zakupów zastępczych oraz zwrotu korzyści wynikających z czynu nieuczciwej konkurencji. PGS stoi na stanowisku, że roszczenia są bezzasadne z uwagi na wydanie w całości węgla ze składu, a także podnoszoną w innych postępowaniach nadzwyczajną zmianę stosunków, wystąpienie siły wyższej, a także brak spełnienia warunku z zastrzeżeniem którego została zawarta jedna umowa sprzedaży węgla. Postępowanie toczy się przed sądem arbitrażowym.

Mając na uwadze uznanie argumentów PGS przez EP Resources PL S.A., wystąpienie siły wyższej oraz nadzwyczajną zmianę stosunków, według Emitenta roszczenia EP Resources PL S.A. wynikające z umowy z dnia 5 marca 2019 r. oraz

umowy z dnia 30 września 2021 r. są bezzasadne Jednocześnie Emitent uzyskał dwie niezależne opinie uznanych autorytetów i czołowych kancelarii, które stwierdziły jednoznacznie, iż umowa stanowiąca o 90% wartości sporu nie wywołuje skutków prawnych, wobec braku ziszczenia się warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego. Warunkiem koniecznym do wywołania skutków prawnych umowy sprzedaży węgla było zawarcie do dnia 31 października 2021 roku aneksu nr 3 do umowy sprzedaży udziałów PGS i MSE zawartej pomiędzy Emitentem, BDL oraz EPH, co skutecznie nie nastąpiło, z uwagi na nieważność zawartego aneksu nr 3. Z kolei w umowie stanowiącej o 10% wartości sporu, wystąpiła siła wyższa i w tym zakresie PG Silesia uzyskała postanowienie z dnia 14 czerwca 2023 r. o zabezpieczeniu swoich roszczeń, w którym Sąd Okręgowy w Katowicach zakazał EP Resources PL S.A. żądania wydania węgla, zapłaty kar umownych lub odszkodowania.

Na Datę Prospektu PGS jest zatem stroną postępowania, w którym EP Resources PL S.A. domaga się zapłaty kwoty 305.936 tys. PLN w postępowaniu przed sądem polubownym.

Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że roszczenia EP Resources PL S.A. są oparte o nieprecyzyjną podstawę prawną i są powielane w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez tę spółkę strategii procesowej. Dlatego też sumowanie poszczególnych wartości przedmiotu sporów nie obrazuje faktycznego zagrożenia w zakresie potencjalnych zobowiązań PG Silesia, z uwagi na powielanie roszczeń w ramach odrębnych postępowań.

B. Pozostałe postępowania dotyczące umów sprzedaży węgla

➢ Postępowanie przed Sądem Arbitrażowym przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu wszczęte przez EP Resources PL S.A. przeciwko Bumech S.A.

W dniu 23 sierpnia 2023 roku Bumech S.A. otrzymał zawezwanie przed sąd polubowny - Sąd Arbitrażowy przy Międzynarodowej Izbie Gospodarczej w Paryżu złożone przez EP Resources PL S.A. Wartość przedmiotu sporu wynosi 264 mln PLN. Złożone roszczenie jest tożsame z roszczeniem o odszkodowanie za rzekome niewykonanie przez PGS umów sprzedaży węgla oraz wydania węgla ze składu jakie EP Resources PL S.A. złożył przeciwko PG Silesia, opisane w pkt 11.3.1. części III prospektu, przy czym oparte jest na założeniu, że Bumech S.A. poręczył za dług PG Silesia i jest solidarnie odpowiedzialny z tego tytułu. Bumech S.A. złożył odpowiedź na zawezwanie w wyznaczonym przez Sąd Arbitrażowy terminie. Niezależnie od podnoszonych już przez PG Silesia argumentów o braku zasadności roszczeń EP Resources PL S.A. Emitent kwestionuje również swoją odpowiedzialność jako poręczyciela (gwaranta) za hipotetyczny dług PG Silesia, bowiem nie jest on stroną umowy poręczenia z EP Resources PL S.A. Zawezwanie przed Sąd polubowny zostało złożone pomimo faktu, iż Bumech nie zawierał z EP Resources PL S.A. umowy (zapisu) na sąd polubowny, przez co nie łączy ich żadna wspólna klauzula arbitrażowa, a ponadto, jak wskazano powyżej, brak jest podstawy prawnej w postaci poręczenia do dochodzenia roszczeń przeciwko Emitentowi. Z tych powodów Bumech traktuje działania EP Resources PL S.A. jako nieuzasadnioną próbę wywierania nacisków poprzez wytaczanie kolejnych bezpodstawnych postępowań sądowych i stanowi nadużycie prawa do sądu. Sąd Arbitrażowy uwzględnił wniosek Bumech i rozstrzygnął o bifurkacji (tj. segmentacji) postępowania. Tym samym w pierwszej fazie Arbitrzy decydować będą o jurysdykcji oraz o tym, czy istnieje stosunek prawny między EP Resources PL S.A. a Bumech. Jedynie w sytuacji, gdy odpowiedzi na powyższe pytania zostaną rozstrzygnięte twierdząco, badana będzie kwestia rzekomego naruszenia umów przez PGS oraz rzekomej szkody po stronie EP Resources PL S.A.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Przedsiębiorstwa Górniczego "SILESIA" sp. z o.o. przeciwko PGNiG Termika S.A. o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego oraz o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, ewentualnie jego zmianę lub rozwiązanie.

Pozew został wniesiony w dniu 17 lutego 2022 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 72.570 tys. zł. Postępowanie dotyczy roszczeń wynikających z zawartej umowy sprzedaży miału węglowego oraz negocjacji prowadzonych w sprawie zawarcia umowy sprzedaży miału węglowego. Wartość przedmiotu sporu została obliczona jako wartość brutto umów w części niezrealizowanej na dzień wniesienia powództwa. PGS stoi na stanowisku, że uzasadnione jest żądanie zmiany lub rozwiązania zawartej umowy sprzedaży miału węglowego ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, a także wystąpienie siły wyższej. Ponadto PGS stoi na stanowisku, że nie łączy jej z pozwanym stosunek prawny wynikający z prowadzonych negocjacji w sprawie zawarcia umowy sprzedaży węgla w 2022 roku. Na Datę Prospektu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

PGNiG Termika S.A. stoi w niniejszej sprawie na odmiennym stanowisku w związku z czym wystąpiła przeciwko PGS z pozwem o zapłatę roszczeń z tytułu odszkodowania oraz kary umownej wynikających z niezrealizowania umowy sprzedaży miału węglowego. PGS otrzymała pozew w dniu 8 sierpnia 2023 r. Wartość przedmiotu sporu wynosi 40.645 tys. zł. Postanowieniem z dnia 4 lipca 2023 r. strony zostały skierowane do mediacji. Pismem z dnia 5 października 2023 r. PGS złożyła odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości z uwagi na brak występowania przesłanek uzasadniających jej odpowiedzialność za niewykonanie umowy. Postępowanie zostało zawieszone do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy toczącej się przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa PGS o zmianę lub rozwiązanie łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Ponadto PGNiG Termika S.A. w odpowiedzi na powództwo PGS o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z prowadzonych negocjacji, skierowała przeciwko PGS pozew z dnia 31 stycznia 2024 r. o zapłatę kwoty 203 mln zł, podnosząc rzekome roszczenia odszkodowawcze za niewykonanie przez PGS umowy sprzedaży węgla. Roszczenia podnoszone w pozwie związane są z nieistniejącą umową sprzedaży miału węglowego co do której prowadzone były negocjacje. PGS stoi na stanowisku, że roszczenie PGNiG Termika S.A. jest bezzasadne w całości, ponieważ nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży

węgla, a stosunek prawny w tym zakresie nie istnieje – PG Silesia przedstawiła swoje stanowisko w odpowiedzi na pozew. O bezpodstawności roszczenia świadczy także fakt, że sam PGNiG Termika S.A. nie jest pewny wysokości swoich rzekomych roszczeń – kwota dochodzonych pozwem roszczeń została zmniejszona w stosunku do kwoty pierwotnie żądanej w przedsądowym wezwaniu do zapłaty. Strony wielokrotnie negocjowały porozumienie dotyczące tej sprawy, jednak tuż przed jego podpisaniem, z niezrozumiałych przyczyn, PGNiG Termika S.A. skierowała do PGS wezwanie do zapłaty, a następnie skierowała przeciwko PGS pozew.

C. Postępowania dotyczące szkód górniczych

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Jak Szkło Żogała sp.j. przeciwko Przedsiębiorstwu Górniczemu "SILESIA" sp. z o.o. o zapłatę odszkodowania za uszkodzenie hal produkcyjnych powoda wskutek ruchu zakładu górniczego PGS.

Pozew został wniesiony 16 kwietnia 2021 roku. Wartość przedmiotu sporu wynosi 16.159 tys. zł. PGS stoi na stanowisku, że nie ponosi odpowiedzialności ze względu na brak prawidłowego zabezpieczenia hal powoda przed wpływami pochodzenia górniczego. Strony zostały skierowane do mediacji, jednak mediacja zakończyła się a strony nie zawarły ugody. Na Datę Prospektu postępowanie toczy się przed sądem I instancji.

D. Inne istotne postępowania

➢ Spór pomiędzy Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" sp. z o.o. i Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji dotyczący umowy pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r.

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył PGS oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki zawartej pomiędzy stronami w dniu 29 stycznia 2016 r. i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517.498,54 euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.518.750,0 euro tytułem zapłaty kar umownych. PG Silesia uznaje złożone odstąpienie wraz z wezwaniem do zapłaty za bezskuteczne wobec braku umownych przesłanek do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki.

PG Silesia złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne. PGS złożyła także w dniu 9 listopada 2023 r. w Sądzie Okręgowym w Katowicach wniosek o udzielenie zabezpieczenia swojego roszczenia o ustalenie, że złożone przez Braindour Development Limited oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki jest bezskuteczne. Postanowieniem z dnia 19 grudnia 2023 r. Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek o zabezpieczenie złożony przez PGS. W dniu 14 lutego 2024 r. PGS złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Postanowieniem z dnia 19 kwietnia 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez PGS.

W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w Sądzie Okręgowym w Katowicach pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zwrotu pożyczki wraz z odsetkami (a zatem nie dochodzi już rzekomych kar umownych). Wartość przedmiotu sporu wynosi 82.788 tys. zł. Wraz ze złożeniem pozwu Braindour Development Limited wniósł o udzielenie mu zabezpieczenia roszczeń. Na mocy postanowienia z dnia 24 listopada 2023 roku Sąd Okręgowy w Katowicach oddalił wniosek Braindour Development Limited o zabezpieczenie. PGS 11 stycznia 2024 roku złożyła odpowiedź na pozew BDL. Pismem z dnia 22 stycznia 2024 r. Braindour Development Limited wniósł replikę na odpowiedź na pozew złożoną przez PGS. Ponadto Braindour Development Limited wniósł zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 24 listopada 2023 r. oddalające wniosek o zabezpieczenie. Postanowieniem z dnia 5 lipca 2024 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił zażalenie wniesione przez BDL.

➢ Postępowanie przed Sądem Okręgowym w Katowicach z powództwa Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić przeciwko Bumech S.A. o zasądzenie kwoty z tytułu nienależytego wykonania umowy.

Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Niksić wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach pozew z dnia 7 marca 2023 r. o zasądzenie od Emitenta kwoty 4.127 tys. euro, tj. 19.427 tys. zł z tytułu nienależytego wykonania przez Emitenta umowy na wydobycie rudy aluminium (boksytu) ze złóż Biocki Stan oraz Djurkov Do w miejscowości Nikisić w Czarnogórze.

Emitent w odpowiedzi na pozew podniósł zarzut braku jurysdykcji krajowej i wniósł o odrzucenie pozwu, a ponadto wskazał, że roszczenie objęte pozwem jest bezzasadne. Sąd postanowieniem z dnia 25.05.2023 r. stwierdził brak jurysdykcji krajowej i odrzucił pozew. Postanowienie to nie jest prawomocne, a Uniprom Metali d.o.o. złożył zażalenie na postanowienie dotyczące odrzucenia pozwu. Emitent złożył odpowiedź na zażalenie z wnioskiem o utrzymanie w mocy postanowienia o odrzuceniu pozwu. Na Datę Prospektu zażalenie jest rozpoznawane przez Sąd.

Emitent wystawił na Uniprom Metali d.o.o. noty na łączną kwotę 22.432 tys. euro (z tytułu szkód polegających na: poczynionych nakładach inwestycyjnych; braku spłaty do Emitenta przez spółkę zależną pożyczek wraz z odsetkami oraz należności handlowych związanych z realizacją umowy; a także utraconych korzyści, jakie Bumech osiągnąłby w związku z realizacją Umowy). Emitent jest w trakcie podejmowania działań faktycznych i prawnych celem dochodzenia swoich roszczeń.

Według wiedzy Emitenta, na Datę Prospektu oraz w okresie 12 miesięcy przed Datą Prospektu nie toczyły się żadne inne postępowania przed organami rządowymi, ani postępowania sądowe lub arbitrażowe, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy

Kapitałowej Emitenta. Zgodnie z wiedzą Emitenta, na Datę Prospektu nie istnieją podstawy do wszczęcia takich postępowań w przyszłości.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na warunkach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie XIII śródrocznego jednostkowego oraz nocie XIV śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
- firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
- łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
- okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
- warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
- charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

Informacje zostały przedstawione w nocie XV śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

PG Silesia prowadzi działalność gospodarczą w trudnym obszarze eksploatacji i sprzedaży węgla energetycznego. Efektywna ekonomicznie działalność tego podmiotu zależy nie tylko od posiadanych zasobów węgla, wyposażenia zakładu górniczego, kadry kierowniczej i technicznej oraz załogi. Wyniki osiągane przez PG Silesię, a więc i całą Grupę Kapitałową Emitenta, są w głównej mierze uzależnione od kształtowania się ceny węgla na rynkach światowych oraz lokalnych¹ i ich przełożenia na poziomy cenowe możliwe do uzyskania u krajowych odbiorców. Istotne zmiany cen mogą wpłynąć na osiągane przez Grupę Kapitałową przychody i wyniki. Pomimo systematycznych działań mających na celu obniżenie części kosztów działalności i poprawę jej efektywności, możliwość redukcji technicznego kosztu wydobycia jest bowiem ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Marża ta jest pochodną zmiennej ceny rynkowej węgla i stałych kosztów wydobycia, PG Silesia nie ma na nią istotnego wpływu i w pierwszym półroczu 2024 r. nadal była ona ujemna. PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi przy tym konkurować z większymi podmiotami jakością surowca i obsługą, ale przede wszystkim ceną, oferując odbiorcom atrakcyjne warunki cenowe. Skutkuje to tym, że jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. Również istotny wzrost cen węgla może być niekorzystny dla przychodów Grupy, ponieważ może spowodować spadek popytu na węgiel i zwiększenie wykorzystania innych źródeł energii.

Niebagatelne znaczenie dla przyszłej sytuacji finansowej PG Silesia ma kondycja finansowa jej największych kontrahentów. Po kilku latach funkcjonowania w bezpiecznym finansowo otoczeniu, można zaobserwować pogarszającą się kondycję finansową znaczących odbiorców węgla. Dotyczy to zarówno energetyki zawodowej, która coraz trudniej radzi sobie z realizacją zakładanych marż, jak i dużych zakładów przemysłowych – w szczególności chemicznych i nawozowych. W okresie sprawozdawczym działania sanacyjne wszczął największy przewoźnik w branży – PKP Cargo – co skutkuje wprowadzeniem przez ten podmiot nowych zasad rozliczeń i generuje dodatkowe ryzyko terminowości przewozów. PG Silesia na bieżąco monitoruje sytuację płatniczą kontrahentów, nie można jednak wykluczyć, że wszczęcie działań na przepisach ustawy Prawo Restrukturyzacyjne któregoś z większych odbiorców węgla będzie skutkować negatywnymi reperkusjami finansowymi dla PG Silesia.

Na wyniki Grupy mają też wpływ uwarunkowania zewnętrzne wynikające m.in. z regulacji prawnych UE związanych z przeciwdziałaniami zmianom klimatu, w tym prawodawstwa dotyczącego ochrony środowiska, które silnie kształtują

¹ Krajowe ceny węgla monitoruje katowicki oddział Agencji Rozwoju Przemysłu, który co miesiąc publikuje wyliczane wspólnie z Towarową Giełdą Energii indeksy cenowe (miesięczne, kwartalne, roczne). Są one dostępne na stronie internetowej pod adresem: https://polskirynekwegla.pl/indeks-pscmi-1 Reprezentatywnym dla Grupy jest Indeks PSCMI 1 (w PLN/tonę i w PLN/GJ), który odzwierciedla poziom cen (loco kopalnia) miałów energetycznych klasy 20-23/1 (wartość opałowa 20-23 MJ/kg i zawartości siarki poniżej 1%) w sprzedaży do energetyki zawodowej i przemysłowej.

popyt i cenę surowców energetycznych w tym także węgla kamiennego. Jak pokazały przykłady ostatnich lat, na branżę wydobywczą mogą także wpływać sytuacje nadzwyczajne, czego przykładem może być pandemia COVID-19 oraz konflikt zbrojny na Ukrainie. Eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie potencjalnie może skutkować intensyfikacją działań polegających na zwiększeniu wykorzystywania węgla jako paliwa. Tego typu wydarzenia nie pozostają bez wpływu na działalność, wyniki i sytuację finansową Grupy.

Celem zintegrowania procesów biznesowych oraz centralizacji obsługi wsparcia wszystkich jednostek Grupy dla osiągnięcia efektywności operacyjnej, optymalizacji kosztów oraz poprawy jakości świadczonych usług, Zarząd Emitenta powołał w 2024 roku Centrum Usług Wspólnych.

Grupa oczekuje także oszczędności wynikających z realizowanych i planowanych inwestycji. Zarząd szacuje, że w następstwie realizacji inwestycji w kogenerację i fotowoltaikę już w roku 2025 ponad 3/4 energii elektrycznej zużywanej przez Grupę Kapitałową będzie pochodziło z własnej produkcji. Warto też podkreślić, iż powyższe inwestycje wpisują się w model transformacji działalności kopalni "Silesia" i jej otoczenia w kierunku ekologicznych źródeł wytwarzania energii.

Warto podkreślić, iż Zarząd Emitenta uważnie monitoruje ryzyka towarzyszące funkcjonowaniu wszystkich podmiotów gospodarczych w Polsce, jak również ryzyka specyficzne związane z segmentem "węglowym". Te które w jego ocenie mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju i wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych przedstawiają się następująco:

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

W aspekcie działań podmiotów konkurencyjnych w stosunku do zasadniczej działalności GK Bumech, odnotowano ryzyko związane z możliwością oferowania przez Polską Grupę Górniczą S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: PGG) sprzedaży węgla kamiennego poniżej kosztów produkcji. Mając to na uwadze podjęto decyzję o złożeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przez PGS, zawiadomienia o podejrzeniu stosowania przez PGG praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów, na podstawie ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. W ramach przedmiotowego zawiadomienia PGS wniosła o: wszczęcie postępowania w sprawie stosowania praktyk ograniczających konkurencję oraz praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów przez PGG oraz zastosowanie wobec PGG sankcji przewidzianych prawem, w szczególności poprzez wydanie decyzji o uznaniu praktyki polegającej na nadużywaniu przez PGG pozycji dominującej na rynku wydobywania i sprzedaży węgla kamiennego przejawiającej się w szczególności w narzucaniu nieuczciwych, rażąco niskich cen za niezgodnej z prawem oraz nakazanie zaniechania jej stosowania, a także wydanie decyzji o uznaniu praktyk PGG polegających na sprzedaży swoich produktów poniżej kosztu ich wytworzenia za czyn nieuczciwej konkurencji i nakazanie zaniechania ich stosowania.

Zdaniem Emitenta, poza powyższym oraz informacjami zawartymi w pozostałej części Sprawozdania, nie ma innych informacji, które są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z sytuacją geopolityczną

W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny na Ukrainie i związane z nim sankcje gospodarcze nałożone w 2022 roku na Rosję i Białoruś wpływają i będą wpływać na sytuację makroekonomiczną w całej Europie, w tym na kształtowanie się cen i zapotrzebowanie na surowce energetyczne, co znajduje bezpośrednie odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Nie bez znaczenia może okazać się również konflikt zbrojny w Izraelu.

Emitent i jego spółki zależne do tej pory odczuły przede wszystkim duży wzrost cen paliw i energii, a także materiałów, surowców i półproduktów wykorzystywanych w bieżącej działalności produkcyjno – remontowej. W Grupie Kapitałowej (dotyczy to zwłaszcza PG Silesii) występuje przede wszystkim bardzo duże zapotrzebowanie na stal i wyroby metalowe, jak również na drewno. Obecnie problemy z ich dostępnością nie występują, a ceny ustabilizowały się. Nie można jednak wykluczyć, że w momencie poprawy sytuacji gospodarczej na świecie, problemy te powrócą.

Sytuacja geopolityczna związana z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, w sposób bezpośredni przekłada się na działania władz wspomagające zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego, Niestety z drugiej strony decyzje o charakterze politycznym wpłynęły na bardzo intensywny wzrost importu surowca, co spowodowało spadek jego cen oraz wzrost jego zapasów.

Poza tym w skali globalnej wojna na terytorium Ukrainy przekłada się na mniej stabilną sytuację gospodarczą, wysoką inflację oraz wysokie stopy procentowe. W ostatnim jednak czasie zarówno wskaźniki inflacyjne, jak i stopy procentowe zaczynają spadać. Należy również zwrócić uwagę na wahania kursu euro i dolara.

W kontekście przedmiotowego ryzyka nie należy bagatelizować także wojny w Izraelu, która może stać się drugim wstrząsem geopolitycznym dla światowej gospodarki w ciągu ostatnich dwóch lat. Eskalacja tego konfliktu może wpędzić światową gospodarkę w recesję.

Skala wpływu konfliktu zbrojnego na Ukrainie i w Izraelu na działalność Grupy Kapitałowej jest trudna do oszacowania. Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą i kształtowaniem się cen węgla

Cykle koniunktury gospodarczej przekładają się bezpośrednio na wielkość zapotrzebowania na surowce energetyczne. Zjawisko dekoniunktury, przejawiające się m. in w zmniejszonym zapotrzebowaniu na energię elektryczną, przełoży się w sposób oczywisty na spadek popytu na węgiel. Niekorzystnym stymulatorem, który oprócz spadku popytu może mieć wpływ na ceny tego surowca, a więc na przychody Grupy Kapitałowej jest także rosnąca nadpodaż związana z gwałtownym wzrostem importu. Same cykle gospodarcze są zjawiskiem naturalnym, jednak szybkość ich zachodzenia przekłada się na znaczące trudności w prowadzeniu działań dostosowawczych przez duże podmioty. Dlatego tak istotne są działania mające na celu obniżenie kosztów produkcji i poprawę jej efektywności - możliwość redukcji kosztów wydobycia jest bowiem ograniczona, a co za tym idzie cena sprzedaży bezpośrednio wpływa na możliwą do osiągnięcia marżę. Spadek cen w 2023 r. znacząco obniżył możliwą do osiągnięcia marżę, która po sześciu miesiącach 2024 roku jest ujemna. Pomimo tego, że ryzyko to dotyczy całej branży, PG Silesia z uwagi na niewielki udział w rynku musi konkurować z większymi podmiotami ceną, przez co jej wynik jest bardziej podatny na kształtowanie się cen rynkowych. Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z pogorszeniem sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej

Okres sprawozdawczy był trudny dla podmiotów działających na rynku węgla energetycznego. Ustabilizowanie się cen surowca na niskim poziomie, przy jednoczesnym zmniejszeniu popytu rynkowego, wysokich kosztach wydobycia i nadmiernym imporcie surowca doprowadziło do pogorszenia sytuacji finansowej spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności PG Silesii. Widać to we wzroście przeterminowanych zobowiązań, spadku przychodów i pogłębieniem straty netto w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego i końca roku 2023.

Należy również wskazać, że z uwagi na negatywne nastawienie sektora finansowego do spółek branży węglowej oraz zakończone w roku 2022 postepowanie restrukturyzacyjne Emitenta – Grupa ma ograniczoną możliwość pozyskiwania zewnętrznego finansowania. Instytucje finansowe od kilku lat znacząco ograniczyły możliwości finansowania firm sektora węglowego, tym samym dostęp do instrumentów jak kredyty i pożyczki jest w praktyce niedostępny, a udzielanie leasingów jest ograniczone do finansowania środków transportu. W przypadku utraty płynności finansowanie może pochodzić jedynie od podmiotów w obrębie Grupy lub od akcjonariuszy.

Mimo nieustannie prowadzonych działań mających poprawić marżę (zmierzających zarówno do zwiększenia udziału węgla o parametrach pozwalających uzyskiwanie wyższej ceny sprzedaży, jak i obniżających koszty produkcji) nie można zatem wykluczyć, że w przypadku utrzymywania się niekorzystnej sytuacji rynkowej przez dłuższy okres czasu, w Grupie pojawią się problemy z płynnością i regulowaniem bieżących zobowiązań.

Emitent ocenia niniejsze ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane ze specyfiką działalności spółek wydobywczych

PG Silesia narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa związane ze zdarzeniami związanymi ze środowiskiem pracy, tj. awarie przemysłowe i technologiczne skutkujące stratami ludzkimi i materialnymi oraz zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, tj. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary. Do najważniejszych zagrożeń naturalnych występujących w ruchu zakładu górniczego należą: a) zagrożenie metanowe; b) zagrożenie wybuchem pyłu węglowego, c) zagrożenie wodne, d) ryzyka geologiczne – odchylenie od zakładanych parametrów geologiczno-górniczych.

PGS ogranicza przedmiotowe ryzyko, inwestując w nowoczesne rozwiązania mające podnieść bezpieczeństwo i komfort pracy.

Zarząd Emitenta ocenia jednak ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko techniczne i technologiczne

W trakcie działalności związanej z wydobyciem węgla kamiennego mogą występować przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane przerwy technologiczne. PGS, będąc świadomą tego ryzyka, zakłada wyprzedzanie frontów eksploatacyjnych robotami przygotowawczymi. Wydobycie jest realizowane z wykorzystaniem najnowocześniejszego sprzętu i maszyn górniczych, przy zachowaniu maksymalnego bezpieczeństwa. Pomimo zastosowania nowoczesnych technologii do badań poprzedzających eksploatację, lokalnie może wystąpić pogorszenie jakości złoża poprzez zmniejszenie miąższości (grubości) pokładu, pojawienie się przerostów skały płonnej, pofałdowań pokładu, uskoków. W takim przypadku ilość planowanego wydobycia może ulec zmniejszeniu, powodując spadek zaplanowanych wcześniej przychodów.

Podczas prac wydobywczych dochodzi do awarii urządzeń produkcyjnych W celu zapobiegania takim sytuacjom, spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także dokonują ich ubezpieczeń. Grupa dysponuje również kadrą wysoko wykfalifikowanych i wyszkolonych pracowników, którzy w krótkim czasie są w stanie usunąć awarię.

Ryzyko oceniane jest jako umiarkowane.

Ryzyko wynikające z ewentualnych konsekwencji procesów sądowych

PG Silesia i Emitent są stronami postępowań sądowych i arbitrażowych w sprawach spornych, które są aktualnie w toku. Równocześnie Zarząd PG Silesia podkreśla, iż w zdecydowanej większości spraw spółka polubownie rozwiązała spory, zawierając porozumienia i ugody, tym samym niwelując czynnik ryzyka. Spółki z Grupy starają się prowadzić rozmowy i negocjacje w sprawach spornych, jednakże w chwili obecnej nie ze wszystkimi kontrahentami wypracowano kompromis. Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że podmiot mający roszczenia sporne o największej wartości, opiera się na nieprecyzyjnej podstawie prawnej i powiela roszczenia sporne w oparciu o te same okoliczności w ramach różnych postępowań przed różnymi sądami. Wynika to z przyjętej przez ten podmiot strategii procesowej.

Pomimo przekonania PG Silesia i Emitenta o zasadności swoich argumentów w poszczególnych postępowaniach, końcowy wynik spraw zależny jest od oceny stanu faktycznego i prawnego przez sądy. Z uwagi na wysokie wartości przedmiotu sporu, rozstrzygnięcia poszczególnych postępowań na niekorzyść PG Silesia mogłyby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej.

Ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego"

W Parlamencie Europejskim procedowane jest wprowadzenie rozporządzenia w sprawie redukcji emisji metanu w sektorze energetycznym, mającego na celu wprowadzenie od 2027 roku. normy uwolnienia do atmosfery 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla innego niż koksowy. W założeniach wskazano, że od 2031/32 roku norma ta zostałaby ograniczona do 3 ton metanu na 1.000 ton węgla. Emitent zakłada, że prowadzone inwestycje w celu lepszego zagospodarowania pozyskiwanego metanu (w tym układy kogeneracyjne) umożliwią osiągnięcie normy emisji poniżej 5 ton metanu na każde 1.000 ton wydobytego węgla. W przypadku przyjęcia rozporządzenia metanowego i wprowadzenia zapowiadanych wysokich opłat za emisję metanu do atmosfery, PG Silesia pomimo systematycznej redukcji emisji mogłaby przekraczać zakładany limit emisji 3 ton metanu na 1.000 ton węgla, co powodowałoby konieczność ponoszenia opłat. Ewentualnie konieczne mogłyby być kosztowne inwestycje w celu osiągnięcia przyjętych limitów. Sytuacja taka mogłaby w konsekwencji doprowadzić do wzrostu kosztów działalności PG Silesia, przy ograniczonej możliwości ich przeniesienia na nabywców węgla, a tym samym do pogorszenia wyników Grupy Kapitałowej. Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z kursem walutowym

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów i surowców. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym. Koncentracja na działalności wydobywczej, z której przychody osiągane są głównie w złotym, jak również w złotym ponoszona jest zdecydowana większość kosztów, powoduje jednak istotne ograniczenie udziału przychodów i kosztów denominowanych w walutach obcych w skonsolidowanych wynikach Grupy. W pierwszym półroczu 2024 r. około 15,33% zawartych przez Grupę transakcji sprzedaży wyrażonych było w walutach innych niż złoty. Niezależnie prowadzona jest również działalność importowa wpływająca na wzrost udziału kosztów denominowanych w walutach obcych. Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Głównym założeniem uzyskania jak największych efektów synergii w Grupie jest koncentracja działalności operacyjnej w zakładzie górniczym "Silesia" oraz wykorzystanie mocy przerobowych spółek własnych do przygotowania i eksploatacji złóż węgla w czechowickiej kopalni.

PG Silesia nie ma realnego wpływu na kształt rynku i musi dostosowywać się do aktywności liderów rynku, w szczególności w zakresie cen sprzedaży, warunków dostaw czy również wysokości wynagrodzeń pracowników. Z uwagi na wielkość oraz fakt, że jest podmiotem prywatnym, musi przy tym zazwyczaj oferować zarówno klientom jak i pracownikom lepsze warunki niż konkurenci. W ostatnim czasie Emitent obserwuje zmniejszające się zapotrzebowanie na węgiel, a co za tym idzie występuje konieczność zabiegania o klientów. Jednocześnie największy uczestnik rynku – Polska Grupa Górnicza S.A. – w celu uzyskania chwilowej poprawy płynności finansowej sprzedawała, w ocenie Emitenta, węgiel znacznie poniżej kosztów produkcji (w stycznia 2024 roku PG Silesia złożyła w związku z tym zawiadomienie do UOKiK, który obecnie analizuje dokumenty otrzymane od PGG). Nie można wykluczyć, że w przypadku dalszego zmniejszenia popytu na węgiel i kontynuacji działań PGG nastąpi dalsze zmniejszenie przychodów i pogorszenie rentowności Grupy.

Ryzyko konieczności spłaty pożyczki przez PG Silesia na rzecz Braindour Development Limited

Najważniejszym aktywem Grupy Kapitałowej Emitenta jest kopalnia węgla kamiennego należąca do PG Silesia. Spółka ta została nabyta w dniu 28 stycznia 2021 r. od dwóch podmiotów zagranicznych, tj. Energetický a průmyslový holding, a.s. z siedzibą w Pradze oraz Braindour Development Limited z siedzibą rejestrową w Nikozji. Elementem transakcji sprzedaży udziałów jest m.in. przeniesienie na Emitenta, w dniu 29 stycznia 2024 r., w drodze cesji, pożyczki udzielonej na mocy umowy z dnia 29 stycznia 2016 r. PG Silesia przez Braindour Development Limited za cenę 1,00 zł po zrealizowaniu zobowiązań wobec sprzedających, związanych z roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów, brakiem niewypłacalności PG Silesia i MSE oraz wykonywaniem umowy magazynowania węgla i umów

pożyczek określonych w umowie sprzedaży udziałów. Saldo ww. pożyczki na koniec lipca 2024 r. to 19.350 tys. euro (11.707 tys. kapitału i 7.643 tys. odsetek).

Braindour Development Limited w piśmie z dnia 4 sierpnia 2023 roku złożył oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki i wezwał PG Silesia do zapłaty kwoty 18.517 tys. euro tytułem zwrotu kapitału wraz z odsetkami oraz kwoty 13.519 tys. euro tytułem zapłaty kar umownych. Braindour Development Limited jako przesłanki odstąpienia od umowy pożyczki wskazał rzekome naruszenia zobowiązań związanych z działalnością PG Silesia, roszczeniami określonymi w umowie sprzedaży udziałów PG Silesia zawartej pomiędzy Emitentem a Braindour Development Limited, płatnościami PGS oraz określoną umową pożyczki PG Silesia. Zgodnie ze wskazaną umową pożyczki z dnia 29 stycznia 2016 r. okoliczności stanowiące podstawę do odstąpienia od umowy, stanowią także przesłanki do naliczenia kar umownych. Łączna kwota kar umownych została zatem obliczona przez Braindour Development Limited w oparciu o jego twierdzenia co do rzekomych naruszeń. W ślad za złożonym oświadczeniem o odstąpieniu, Braindour Development Limited złożył w sądzie pozew z dnia 26 października 2023 r. przeciwko PGS, którym domaga się od PGS zapłaty 18.517 tys. euro wraz z odsetkami tytułem zwrotu pożyczki, jednak nie dochodzi już rzekomych kar umownych). Braindour Development Limited wskazał w pozwie, że przesłankami uzasadniającymi żądanie zwrotu pożyczki są rzekome naruszenia umowy pożyczki stanowiące podstawę złożonego oświadczenia o odstąpieniu od umowy pożyczki (wskazane powyżej). Wraz z pozwem Braindour Development Limited złożył także wniosek o zabezpieczenie powództwa, który został następnie oddalony przez sąd. Braindour Development Limited złożył zażalenie na postanowienie oddalające wniosek o zabezpieczenie. Zażalenie to zostało oddalone w dniu 5 lipca 2024 r.

W ocenie Emitenta oraz PG Silesia podnoszone przez Braindour Development Limited okoliczności są bezzasadne, wobec czego nie wystąpiły podstawy do odstąpienia przez Braindour Development Limited od umowy pożyczki oraz naliczenia kar umownych, a złożone oświadczenie należy uznać za bezskuteczne. PG Silesia wobec tego złożyła odpowiedź na oświadczenie o odstąpieniu od umowy pożyczki uznając je za bezskuteczne, a także złożyła stosowną odpowiedź na pozew Braindour Development Limited. Z kolei Emitent uznaje działania Braindour Development Limited za naruszenie postanowień umowy sprzedaży udziałów PG Silesia.

Wobec wykonania wszystkich zobowiązań, od których uzależnione było przeniesienie pożyczki na Emitenta, Emitent stoi na stanowisku, że Braindour Development Limited jest zobowiązane do dokonania uzgodnionego przeniesienia pożyczki. W związku z nadejściem ustalonego dnia przeniesienia umowy pożyczki na Emitenta, przedstawiciele Emitenta oraz PG Silesia w dniu 29 stycznia 2024 r. stawili się w uzgodnionym miejscu, tj. siedzibie Energetický a průmyslový holding, a.s. w celu zawarcia umowy przeniesienia pożyczki i złożyli oświadczenie o spełnieniu warunków do przeniesienia umowy pożyczki. Emitent dokonał także zapłaty ustalonej ceny przeniesienia pożyczki. Na Datę Prospektu Braindour Development Limited nie przystąpił do zawarcia uzgodnionej umowy przeniesienia pożyczki.

Konieczność spłaty pożyczki na rzecz Braindour Development Limited na Datę Prospektu miałaby przejściowy negatywny wpływ na płynność PG Silesia w okresie kolejnych 3-6 miesięcy, spowodowałaby konieczność upłynnienia posiadanych zapasów i mogłaby spowodować utratę zdolności PG Silesia do terminowego regulowania zobowiązań. Przełożyłoby się to na obniżenie wyniku finansowego Emitenta i Grupy Kapitałowej. Z uwagi jednak na to, że (i) PGS nie uznaje oświadczenia o odstąpieniu za skuteczne; (ii) w niniejszej sprawie toczone są postępowania sądowe, (iii) sąd oddalił wniosek BDL o zabezpieczenie powództwa wytoczonego przeciwko PGS i (iv) Emitent pozostaje na stanowisku, że niezależnie od sporu pomiędzy PG Silesia i BDL, pozostaje uprawniony do przejęcia tej wierzytelności cesją na podstawie postanowień umowy sprzedaży udziałów PG Silesia, rozstrzygnięcie zaistniałego sporu, a zatem także przesądzenie kwestii konieczności spłaty pożyczki nie nastąpi wcześniej niż w perspektywie kilku lat. Wskazane powyżej ewentualne konsekwencje konieczności spłaty pożyczki na rzecz Braindour Development Limited nie wystąpią zatem wcześniej niż w perspektywie kilku lat.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako umiarkowane.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców

PG Silesia, przy prowadzeniu prac w podziemiach kopalni "Silesia" – oprócz współpracy w tym zakresie z podmiotami z Grupy – korzysta też z usług podmiotów zewnętrznych. PGS sprawdza sytuację finansową potencjalnych partnerów, ich renomę na rynku, jak również monitorują je w trakcie realizacji prac. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zakres zlecanych prac przez PGS na zewnątrz Grupy został znacząco ograniczony. Ryzyko to zostało znacznie ograniczone i obecnie Emitent ocenia je jako niskie.

Ryzyka płynące z otoczenia prawnego dotyczącego funkcjonowania kopalni

Poza ryzykiem związanym z możliwością uchwalenia tzw. "rozporządzenia metanowego", Emitent zwraca również uwagę na inne aspekty prawne dotyczące funkcjonowania kopalni.

Niezakłócone działanie kopalni wymaga m. in. odpompowywania nadmiaru wód z podziemnych cieków wodnych. Możliwość realizacji zrzutów jest ograniczona i wymaga uzyskania odpowiedniego pozwolenia wodnoprawnego, które PG Silesia posiada. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że w szczególności pod wpływem presji organizacji środowiskowych dotychczas obowiązujące limity zrzutów zostaną ograniczone. Taka sytuacja mogłaby uniemożliwić dalsze prowadzenie działalności górniczej przez PG Silesia albo wpłynąć na ograniczenie jej zakresu i obniżyć bezpieczeństwo pracy.

Poza powyższym istnieje ryzyko nieotrzymania przez kopalnię koncesji na nowe złoża nieobjęte aktualną koncesją. Warto jednak podkreślić, iż PG "Silesia" dysponuje jeszcze ponad 40 milionami ton zasobów przeznaczonych do wydobycia, w ramach posiadanej koncesji do roku 2044. Eksploatacja nowych złóż nie jest niezbędna do funkcjonowania

kopalni w okresie jej istnienia, ale umożliwiłaby optymalizację planowania wydobycia w horyzoncie 30 i więcej lat oraz korzystniejsze wykorzystanie posiadanych zasobów. Biorąc jednak pod uwagę deklaracje Komisji Europejskiej i polskiego rządu o zakończeniu wydobycia węgla kamiennego (typu energetycznego) do 2049 roku, czynienie wydatków na planowanie wydobycia węgla po roku 2049 wydaje się być mało uzasadnione.

Nie można również wykluczyć, że po ustabilizowaniu się sytuacji na rynku energii działania związane z odejściem od wykorzystania węgla zostaną zintensyfikowane. W konsekwencji mogłoby to spowodować znaczący spadek popytu na produkty Grupy. Realne jest także ryzyko, że koncesja na wydobycie węgla, którą aktualnie posiada PG Silesia (do 2044 r.), nie zostanie przedłużona, co spowoduje konieczność zaprzestania wydobycia. Środki zbierane przez PG Silesia na wydzielonym rachunku na przeprowadzenie likwidacji kopalni mogą okazać się wówczas niewystarczające. Emitent zakłada jednak, że znaczące środki na pokrycie tych kosztów będą generowane z wyprzedaży pozostałego majątku kopalni.

Przedmiotowe ryzyko ocenia się jako niskie.

Podpisy Członków Zarządu:

Wiceprezes Zarządu – Andrzej Bukowczyk

Wiceprezes Zarządu – Michał Kończak

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2024-09-27_4cf75462-e595-442a-8e50-bdbab8784a69.pdf