3.4	Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych22
3.5	Informacje o firmie audytorskiej22
3.6	Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 24
3.7	Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach). 37
3.8	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 37
3.9	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:38
3.10	Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 39
3.11	W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych sporządzone z godnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości40
3.12	Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów () 40
4	Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone
	odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości 41
4.1	Zwięzły opis modelu biznesowego Grupy 41
4.2	Systemy zarządzania i certyfikaty 42
4.3	Opis polityk stosowanych przez Grupę 43
	Obszar ochrony środowiska 43
	Obszar pracowniczy 45
	Obszar bezpieczeństwa pracy46
	Obszar spraw społecznych48
	Obszar poszanowania praw człowieka48
	Obszar przeciwdziałania korupcji 48
4.4	Istotne ryzyka związane z działalnością Grupy49

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.:

Nazwa podmiotu	Bumech Spółka Akcyjna
Adres podmiotu	ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice
Podstawowy przedmiot działalności:	- drążenie wyrobisk podziemnych,
	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
	- produkcja wyrobów gumowych,
	- produkcja wyrobów metalowych,
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII
	Gospodarczy KRS
Numer rejestrowy:	0000291379
Numer statystyczny REGON:	272129154
Numer NIP:	954-00-05-359

Od 2009 roku Spółka jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2019 (dalej: Sprawozdanie) wchodzą następujące spółki:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
2	Bumech Mining Sp. z o.o	0000701042	100 %	100%
3	Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	50767990	100 %	100%
4	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
5	"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96%	86,96%

Na dzień sprawozdawczy skład organów Emitenta tworzyły następujące osoby:

Zarząd:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu
Michał Kończak Wiceprezes Zarządu

Dnia 11.03.2020 roku Pan Michał Kończak złożył rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).

Na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

Rada Nadzorcza:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdania uwzględniają także wymagania zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dane w sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Emitenta w ww. sprawozdaniach przedstawił okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności Spółki i Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Przedmiotowe sprawozdania zostały zbadane przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B.

Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W związku z upadłością Kobud zarząd nad masą upadłości, a zatem pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

Grupa Kapitałowa Bumech SA została przedstawiona w punkcie 1.1. niniejszego Sprawozdania. W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty z GK:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Emitent, Bumech Spółka);
Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BMining);
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (Czarnogóra) (dalej: BCG);
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 13.04.2018 roku wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza.

Bumech i jego spółki z Grupy w ramach powiązań organizacyjnych w okresie sprawozdawczym realizowały kontrakty drążeniowe w kopalniach węgla kamiennego przy udziale konsorcjantów. Emitent przy pomocy spółki celowej, tj. BCG realizował kontrakt zawarty z podmiotem czarnogórskim – Uniprom Metali d.o.o. (Czarnogóra)

W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jednostki zamiejscowej Bumech S.A. zlokalizowanej w Rawiczu: a) doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; b) obserwuje się stały wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz c) niewystarczającą komplementarność jednostki w Rawiczu z core business Bumech S.A.- Zarząd Emitenta postanowił o wygaszeniu działalności tej jednostki zamiejscowej z dniem 31.12.2019 roku (raport bieżący 76/2019).

W 2019 r. Emitent nie dokonywał inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, a także inwestycji kapitałowych. Bumech poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 2,04 mln zł na remont i modernizację maszyn.

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W 2019 roku wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego Emitenta – dnia 19.08.2019 roku do Zarządu dołączył Pan Michał Kończak. W związku z tym nastąpiły zmiany w zakresie podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu Bumech.

Zważywszy na fakt, iż od dnia 08 lutego 2019 roku Bumech przestał być spółką w restrukturyzacji, od tego dnia na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu nie jest już wymagana zgoda Nadzorcy Sądowego. Aktualnie Emitent składa co kwartał Nadzorcy Wykonania Układu tylko sprawozdanie z realizacji postanowień układowych.

1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek porządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 48 - "Informacje o podmiotach powiązanych" oraz w nocie 49 - "Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej i rady nadzorczej" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Bumech za rok obrotowy 2018.

Nie dotyczy.

Na podstawie umowy o zakazie konkurencji zawartej z Wiceprezesem Zarządu Emitenta dnia 05.03.2014 roku, w okresie 12 miesięcy po wygaśnięciu mandatu, Wiceprezesowi przysługiwało odszkodowanie w wysokości 80% kwoty uzyskanej miesięcznie przez niego z tytułu sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Odszkodowanie wypłacane jest w okresach miesięcznych. Przedmiotowa umowa uległa rozwiązaniu dnia 20.04.2020 roku.

1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.

Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Bumech na dzień 31.12.2019 roku będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki według najlepszej wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusze Bumech	Liczba akcji/udziałów	Wartość nominalna (w zł)
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu	1 299 789*	5 199 156
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	3 046	12 184
Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej	4 500	18 000
Akcjonariusze jednostek powiązanych:
Marcin Sutkowski – akcjonariusz "KOBUD" S.A. w upadłości	20 000	20 000

Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez a)Panią Dorotę Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Zarządu Fundacji; oraz poprzez b) Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Fundacja na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania posiadała 1 994 090 akcji Spółki.

*Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, Prezes Zarządu posiada 1 319 259 akcji Emitenta.

1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy i Obligatariuszy.

1.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Bumech ani jego spółki zależne nie prowadzą programów akcji pracowniczych.

Na dzień sprawozdawczy Bumech S.A. nie posiada akcji własnych.

Spółki zależne Emitenta posiadają akcje Bumech S.A. serii J, które nabyły w wyniku konwersji wierzytelności objętych układem restrukturyzacyjnym Emitenta na obligacje zamienne, a następnie skorzystały z prawa zamiany i objęły akcje serii J, co przedstawia poniższa tabela:

Podmiot	Ilość akcji Bumech S.A. (w szt.)	Wartość nominalna/cena nabycia akcji Bumech S.A. (w PLN)	Data objęcia
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	634 211	2 536 844	27.06.2019
Bumech Mining Sp. z o.o.	32 390	129 560	27.06.2019
Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	76 249	304 996	27.06.2019

Po objęciu akcji serii J Bumech S.A. (dalej: Akcje) w spółkach zależnych doszło do następujących transakcji ww. papierami wartościowymi:

Bumech Mining Sp. z o.o. nabył dnia 04.10.2019 roku od Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. 60 000 Akcji po 3,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 240 000,00 zł (raport bieżący nr 62/2019 oraz 64/2019);
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. sprzedała dnia 04.10.2019 roku 300 000 Akcji po 3,00 zł każda o łącznej wartości nominalnej 1 200 000,00 zł

2 Charakterystyka działalności Emitenta:

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Z dniem 08.02.2019 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach z dnia 19.09.2018 roku ws. zatwierdzenia układu częściowego zawartego na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 12.07.2018 roku przez Bumech z Wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym. Emitent odebrał ww. postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. W związku z powyższym od dnia 08.02.2019 roku z mocy prawa Spółka występuje pod firmą "Bumech S.A." i przestała posługiwać się dodatkiem "w restrukturyzacji".

Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu z Wierzycielami były fundamentalnymi elementami układu restrukturyzacyjnego pozwalającymi w szczególności Wierzycielom objętym układem na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. Tak więc przestały istnieć jakiekolwiek formalne i prawne przeszkody ku temu, aby mogła nastąpić konwersja wierzytelności układowych docelowo na kapitał Spółki. W ślad za tym wielu Wierzycieli - należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej - zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Bumech i skonwertowało w czerwcu br. wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany - złożyło oświadczenia o objęciu akcji serii I oraz J Spółki. Dzięki powyższej decyzji Wierzycieli, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych - począwszy od miesiąca sierpnia 2019 roku - w ramach układu.

Ponadto wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce finalizację działań celem jej powrotu do notowań ciągłych. W rezultacie Bumech powrócił do notowań ciągłych dnia 04.04.2019 roku.

Zarząd Emitenta uruchomił procedurę scalenia akcji na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12.11.2018 roku. W tym celu podjął w dniu 13.03.2019 roku uchwałę o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego (tj. dnia według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu) na dzień 27 marca 2019 roku. W związku procesem scalenia akcji w dniach od 22.03.2019 roku do 03.04.2019 roku notowania giełdowe Emitenta były zawieszone, zaś dzień 03.04.2019 roku był dniem scalenia. Procedura przebiegła pomyślnie i dnia 04.04.2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami Bumech podczas notowań ciągłych.

W związku z procesem scalenia akcji Emitent zawarł dnia 09.11.2018 roku z Akcjonariuszem – Panem Marcinem Sutkowskim umowę o pokrycie niedoborów scaleniowych. W umowie Akcjonariusz zrzekł się wobec innych akcjonariuszy Spółki, w odniesieniu do których wystąpiły Niedobory Scaleniowe i którym akcje Spółki nowej serii A o wartości nominalnej 8,25 zł zostały przekazane celem pokrycia tych niedoborów w zamian za posiadane przez nich Resztówki Scaleniowe, wszelkich praw przysługujących mu z przekazanych akcji Spółki oraz oświadczył, iż nie oczekuje w zamian za swoje opisane wyżej świadczenie żadnego dodatkowego świadczenia zarówno od Bumech jak i akcjonariuszy Emitenta, którym akcje Spółki zostały przekazane celem uzupełnienia Niedoborów Scaleniowych. Zgodnie z informacją uzyskaną 01.04.2019 roku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., łączna liczba pokrytych przez Pana Marcina Sutkowskiego Niedoborów Scaleniowych wyniosła 16 027 sztuk.

O powyższych faktach Spółka informowała raportami bieżącymi nr 5/2019, 8/2019, 13/2019, 14/2019, 14/2019/K, 16/2019, 30/2019 oraz 42/2019).

Ponadto Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na mocy uchwały z dnia 10.04.2019 roku przeprowadził dnia 12.04.2019 roku operację w systemie depozytowym polegającą na obniżeniu wartości nominalnej akcji Bumech S.A. z 8,25 zł do poziomu 4,00 zł każda.

Dążąc do minimalizacji spłaty w formie gotówkowej zobowiązań powstałych w wyniku stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H, Emitent na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy (dalej: Sąd) wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, zawartego z wierzycielami na następujących warunkach:

układem objęte zostały zobowiązania, których restrukturyzacja miała zasadniczy wpływ na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa Bumech;
Wierzytelnościami objętymi układem były wierzytelności, które przekraczały 600 000,00 zł i były to w głównej mierze wierzytelności powstałe wskutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H Emitenta na mocy wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach;
Wierzycielom zaproponowano spłatę całości należności głównej oraz spłatę całości kosztów i odsetek naliczonych do dnia poprzedzającego dzień układowy ustalony na dzień 01.05.2019 r.
Spłata zadłużenia miałaby nastąpić w drodze konwersji wierzytelności układowych na akcje Bumech w ramach nowej emisji akcji serii K.

Nadzorca układu pozytywnie zaopiniował możliwość wykonania układu przez Spółkę i zwrócił uwagę, że restrukturyzacja zobowiązań w drodze konwersji na akcje nie tylko nie wpłynie negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem, ale wręcz poprawi sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznacza bowiem, że Bumech nie będzie zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Ponadto Nadzorca podkreślił fakt, iż wszyscy wierzyciele objęci układem częściowym oddali głosy "ZA" zawarciem układu - restrukturyzacja zostałaby więc przeprowadzona zgodnie z ich wolą (raport bieżący nr 53/2019).

Dnia 18.09.2019 roku Bumech otrzymał z Sądu postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu wraz z uzasadnieniem, na które przysługiwało zażalenie (raport bieżący nr 59/2019). Zgodnie z nadaną przez Sąd klauzulą, układ zawarty przez Emitenta z Wierzycielami stał się prawomocny z dniem 17 października 2019 roku (raport bieżący nr 68/2019).

Prawomocnie zatwierdzony układ zastąpił określone w kodeksie spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu. Odpis prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego, który miał miejsce w dniu 22.11.2019 roku (raport bieżący nr 71/2019).

W związku z procesem restrukturyzacyjnym, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej, ale spółki z Grupy sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizował własne przychody. Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i BMining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom w 2019 roku uczestnictwo w niektórych przetargach bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Taka koncepcja pozwoliła utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody. Zawarte w okresie sprawozdawczym umowy przez spółki z Grupy przedstawia punkt 2.5 niniejszego Sprawozdania.

Należy zwrócić uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sektora górniczego, jakie miało miejsce w okresie sprawozdawczym. Zamawiający mieli wysokie wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników na rynku – również wśród Zamawiających - powodował, że spółki górnicze pozyskiwały pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych umowach zapisy o karach za brak stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiali w ten sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa okołogórnicze wykonywały na ich rzecz oraz ograniczały równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. Widoczny na rynku deficyt pracowników łączył się z bardzo dużą presją płacową.

Jako pozytyw wskazać należy wzrost cen nowych kontraktów ze względu na znaczące zawężenie konkurencji (większość firm prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze względu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do ówcześnie obowiązujących na rynku. Ponadto terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy uległy skróceniu.

Początkiem 2019 roku Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) wystawiła na Bumech notę księgową na kwotę 1 691 523,20 zł w związku z naliczeniem kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy na KWK Wieczorek, o której to umowie Emitent informował raportami bieżącymi nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku oraz 8/2018 z dnia 09.02.2018 roku. Zarząd Bumech podjął decyzję o odesłaniu przedmiotowej noty, pozostawiając ją bez księgowania jako niezasadną. PGG na wniosek Emitenta przeprowadziła ponownie szczegółową analizę postojów mających miejsce w trakcie realizacji kontraktu z przyczyn zależnych od Zamawiającego. W efekcie analizy dnia 11.03.2019 roku został podpisany protokół przez przedstawicieli Spółki i Zamawiającego. Z dokumentu wynika, iż podstawą naliczenia kary umownej jest 10 dniowe (a nie jak wcześniej zakładał Zamawiający przy wystawianiu noty - 160 dniowe) opóźnienie w realizacji umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy. Ustalenia zawarte w protokole zmniejszają wysokość kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy z kwoty 1 691 523,20 zł do kwoty 105 720,20 zł. Pokrycie 105 720,20 zł wyczerpuje wszelkie roszczenia PGG wobec Emitenta wynikające z kar umownych, o których mowa w przedmiotowej umowie. (Raporty bieżące nr 4/2019 i 11/2019).

W trakcie realizacji kontraktu na KWK Murcki – Staszic wystąpiły zaburzenia sedymentacyjne objawiające się ścienieniem pokładu 401/1, w związku z czym Zamawiający był zmuszony do zmiany zakresu rzeczowego, finansowego oraz harmonogramu robót objętych Umową. Na skutek powyższego wartość przedmiotu Umowy została w aneksie podpisanym w IV kwartale 2019 r. określna na 36 356 943,45 zł netto (raport bieżący nr 69/2019).

Ponadto podmiot odbierający rudę boksytu pozyskiwaną w trakcie realizacji kontraktu czarnogórskiego wystawił na wszystkie trzy wydobywcze firmy kontraktorskie noty w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia), w tym do BCG w kwocie 500 000 EURO netto. Emitent i BCG kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w umowie głównej łączącej Bumech i Uniprom Metali d.o.o.), odebranie jej przez zamawiającego bez zastrzeżeń dokumentami zdawczo-odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019 oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Pomimo, iż Emitent stoi na stanowisku, że nota jest bezzasadna, ze względu na daleko posuniętą ostrożność, do czasu wyjaśnienia sprawy, została zawiązana stosowna rezerwa. Bumech w trzecim kwartale przystąpił do wyjaśnienia spornej kwestii z kontrahentem, z uwzględnieniem zapisów umownych, stanu faktycznego i obowiązujących norm postępowania.

Prowadzone z Uniprom Metali d.o.o rozmowy nie przyniosły jednak rezultatu w postaci uzgodnienia wspólnego stanowiska. Na skutek tego Emitent i BCG - celem zabezpieczenia swoich należności - podjęli działania prawne i oczekują aktualnie na rozstrzygnięcie czarnogórskiego Sądu. Spółka wezwała również Uniprom Metali d.o.o. do zaprzestania naruszania postanowień łączącej strony umowy (raporty bieżące nr 58/2019, 77/2019 oraz 2/2020).

W tle nieporozumień z zamawiającym w BCG trwała normalna praca wydobywcza: poziom wydobycia rudy boksytu na kontrakcie w Czarnogórze wyniósł w całym 2019 roku 348 138 ton, podczas gdy w 2018 roku było to 313 576 ton, co daje wzrost RdR o ponad 11%. Także dane z 2020 roku napawają optymizmem: wydobycie rudy boksytu w pierwszym kwartale 2020 roku wyniosło łącznie 81 076 ton, co oznacza wzrost RdR o ponad 15 %, przy planie wydobycia sprzed pandemii koronawirusa na poziomie 80 000 ton.

Wybrane wskaźniki dla Spółki

Działalność kontynuowana	jm	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana: 2019/2018
1. Przychody ze sprzedaży	tys. zł	44 014	48 738	-9,7%
2. Koszt własny sprzedaży	tys. zł	45 049	55 260	-18,5%
3. Koszty ogólnego zarządu	tys. zł	4 608	4 281	7,6%
4. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. zł	-1 655	-23 154	92,9%
5. Koszty finansowe	tys. zł	3 086	3 767	-18,1%
6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	tys. zł	-3 111	-26 163	88,1%
7. Rentowność sprzedaży brutto	%	-2,4	-13,4	82,4%
8. Rentowność operacyjna	%	-3,8	-47,5	92,1%
9. Rentowność sprzedaży netto	%	-13,7	-52,2	73,9%
10. Wskaźnik płynności bieżącej		1,47	2,01	-27,0%
11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,63	0,90	-29,5%

Wybrane wskaźniki dla Grupy

Działalność kontynuowana	jm	31.12.2019	31.12.2018	Zmiana: 2019/2018
1. Przychody ze sprzedaży	tys. zł	74 318	66 027	12,6%
2. Koszt własny sprzedaży	tys. zł	72 730	70 445	3,2%
3. Koszty ogólnego zarządu	tys. zł	5 320	4 778	11,3%
4. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. zł	-869	-30 708	-97,2%
5. Koszty finansowe	tys. zł	5 180	4 211	23,0%
6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	tys. zł	-4 418	-33 923	-87,0%
7. Rentowność sprzedaży brutto	%	2,1	-6,7	-131,9%
8. Rentowność operacyjna	%	-1,2	-46,5	-97,5%
9. Rentowność sprzedaży netto	%	-10,3	-50,8	-79,7%
10. Wskaźnik płynności bieżącej		0,92	1,16	-20,8%

11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,74	0,94	-21,1%
----------------------------------	------	------	--------

Poza czynnikami przedstawionymi powyżej oraz w pozostałej części niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy za rok obrotowy 2019.

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Koszty	Kwota	Udział procentowy w kosztach Grupy
Utworzenie rezerw ( w tym: rezerwa w BCG z tytułu reklamacji jakości boksytu - 250 tys. EURO, rezerwa w BSA na naprawy gwarancyjne - 527 tys. zł , rezerwa w BSA na zobowiazanie z tytułu ZUS - 745 tys. zł )	2 853	2,92
Zawiązanie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa trwałe i obrotowe	3 224	3,30
Strata ze zbycia majątku trwałego	828	0,85
Koszty z tytułu odsetek i sądowej obsługi restrukturyzacji	1 979	2,03
Koszty finansowe ( w tym: odsetki budżetowe - 1.055 tys. zł , odsetki z tytułu kredytów i pożyczek - 1 056 tys. zł )	3 047	3,12

Przychody	Kwota	Udział procentowy w przychodach Grupy
Rozwiązanie odpisów aktualizujących niefinansowe aktywa trwałe i obrotowe	7 121	7,72
Rozwiązanie rezerw na zobowiazania sporne	1 533	1,66
Redukcja zobowiazań układowych	2 038	2,21

2.3 Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług - jeżeli są istotne - albo ich grup w sprzedaży Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

Podstawowym rodzajem działalności Grupy są usługi drążeniowe świadczone na terenie kopalń – zarówno w kraju jak i za granicą. Całość wytworzonych produktów i usług została podzielone na segmenty, które zostały przedstawione w Nocie 2 jednostkowego sprawozdania oraz w Nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Wiodącym rynkiem zbytu Spółki oraz Grupy jest rynek krajowy. Emitent ani jego spółki zależne nie mają powiązań kapitałowych ani osobowych z kluczowymi odbiorcami.

W gronie dostawców Bumech oraz GK brak kontrahentów, których udział dostaw w 2019 roku przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

Podział na rynki krajowe oraz zagraniczne został przedstawiony w Nocie 2 jednostkowego sprawozdania oraz w Nocie 2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Strona 12 z 51 W okresie sprawozdawczym spółki z Grupy zawarły w konsorcjach następujące kontrakty:

a)Bumech Mining (Generalny Wykonawca), Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa – umowa na wykonanie przebudowy przecinki E-1 pokł. 416/3 oraz wymiany opinki w chodniku wentylacyjnym E-1 pokł. 416/3 w JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch "Zofiówka." w terminie 19 miesięcy od daty jej o wartości 3 940 000,00 złotych netto (raport bieżący nr 6/2019);
b)BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na wykonanie rozdzielni RDZ-VII na poziomie 1000 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 6 miesięcy od daty jej zawarcia o wartości 3 370 000,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
c) BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) umowa na wydrążenie wyrobisk w pokładzie 407/2 dla wykonania rozdzielni Rd-34 zasilającej urządzenia elektryczne w pokładzie 405 i 410 na poziomie 1030 m dla PGG S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba w terminie 3 miesięcy od protokolarnego przekazania rejonu robót o wartości 1 267 700,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
d) REMA GAD Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (Uczestnik konsorcjum) - umowa na drążenie pochylni metanowej IIIa-S badawczej dla potrzeb Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic w terminie 17 miesięcy od daty przekazania rejonu robót. Wartość umowy nie przekroczy kwoty 14 000 000,00 zł netto (raport bieżący nr 21/2019);
e)Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. umowa na drążenie przecinki W-4 pokład 362/1, chodnika W-4 pokład 362/1, dowierzchni W-3a pokład 362/1 oraz chodnika W-3a/S pokład 362/1 w JSW S.A. KWK Pniówek w terminie 25 miesięcy od daty przekazania rejonu robót o wartości 33 671 185,14 zł netto (raport bieżący nr 40/2019);
f) Bumech Mining Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. (Uczestnik Konsorcjum) – umowa na drążenie wyrobisk wentylacyjnych z pokładu 414 i 402K do szybu wschodniego poziom 525 m dla Polskiej Grupy górniczej S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba" podzielone na dwa zadania; termin realizacji pierwszego zadania wynosi 13 miesięcy od daty przekazania rejonu robót, a drugiego – odpowiednio 23 miesiące. Wartość umowy (łącznie dla dwóch zadań) nie przekroczy kwoty 38 576 606,00 zł netto (raport bieżący nr 45/2019);
g) BUMECH Mining Sp. z o.o. (Generalny Wykonawca) oraz Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. (Lider Konsorcjum), BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (Członek Konsorcjum) – umowa na wykonanie przebudowy przekopu H taśmowego poz. 900 w JSW SA KWK "Borynia – Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Zofiówka" w terminie 24 miesięcy od daty jej zawarcia. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie przekroczy kwoty 15 990 000,00 zł netto (raport bieżący nr 52/2019).

Ponadto BMining samodzielnie podpisała dwie umowy z Przedsiębiorstwem Górniczym "SILESIA" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach: jedną na wykonanie kapitalnego remontu kombajnu chodnikowego o wartości 1 212 371,00 zł netto i drugą na wykonanie remontu części rezerwowych do kombajnów chodnikowych o wartości 221 810,11 zł netto (raporty bieżący nr 22) oraz umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach na dostawę wyrobów gumowych oraz gumowo – metalowych dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. o szacunkowej wartości 1 631 807,80 zł netto.

W czwartym kwartale 2019 roku zawarto umowy, na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy kapitał obrotowy Emitenta został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto. W ramach transakcji Bumech dokonał sprzedaży poremontowego kombajnu chodnikowego typu AM-75 do Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Kupujący, Leasingodawca), który następnie zawarł z BUMECH Mining Sp. z o.o. (Leasingobiorca) umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotowy kombajn chodnikowy wykonuje prace na jednym z kontraktów drążeniowych realizowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy (raport bieżący nr 65/20190.

Emitentowi nie są znane żadne umowy znaczące dla działalności jego i spółek zależnych zawarte w okresie sprawozdawczym pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie nr 46 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w nocie 48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2019 - "Informacje o podmiotach powiązanych"

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek. Niespłacone na dzień 31.12.2018 roku zobowiązania Bumech z zaciągniętych kredytów i pożyczek są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem zatwierdzonym przez Sąd dnia 19.09.2019 roku (prawomocność z dnia 08.02.2019 roku). Ich spłata odbywa się na zasadach określonych w Propozycjach Układowych.

W drugim kwartale 2019 roku BMining (Kredytobiorca) otrzymał z Banku Spółdzielczego w Żorach kredyt udzielony na okres 84 miesięcy w łącznej kwocie 1 700 000,00 zł wypłacany w dwóch transzach. Zgodnie z umową Kredytobiorca oświadcza, że środki pozyskane z kredytu zostaną przeznaczone na zakup i remont maszyn i urządzeń niezbędnych do prowadzenia planowanych robót górniczych. Oprocentowanie kredytu jest stałe i wynosi 5,2 % w stosunku rocznym, a prawne zabezpieczenie jego spłaty oraz inne parametry nie odbiegają od standardów rynkowych obowiązujących w tego typu umowach (raport bieżący 9/2019).

Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym udzieliła spółce zależnej – BMining dwóch pożyczek. Pierwsza umowa pożyczki została zawarta dnia 10.09.2019 na kwotę 1 230 000,00 zł z terminem płatności do 31.12.2019 roku, a jej oprocentowanie jest stałe.

Druga pożyczka została zawarta dnia 12.09.2019 roku na kwotę 500 000,00 zł z terminem płatności do dnia 31.12.2019 rokuj, a jej oprocentowanie jest stałe.

W związku z możliwością przedawnienia należności przysługujących Emitentowi od BCG, strony się porozumiały i dnia 02.01.2020 roku zawarły umowę pożyczki nieodnawialnej w kwocie 2 250 000 EUR. Spłata pożyczki ma nastąpić w 96 miesięcznych ratach, począwszy od 25 maja 2020 roku. Oprocentowanie długu wynosi 6 % w skali rocznej. Pożyczkodawca (Bumech) może w każdej chwili żądać od Pożyczkobiorcy (BCG) ustanowienia zabezpieczenia o wartości 150 % wysokości pożyczki na składnikach ruchomych majątku Pożyczkobiorcy.

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie otrzymywały ani też nie udzielały poręczeń ani gwarancji. Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie 39 - "Zobowiązania warunkowe" zamieszczonej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy.

2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Zgodnie z postanowieniami układu częściowego zawartego przez Emitenta z wierzycielami w przyspieszonym postępowaniu układowym jedną z form spłaty wierzytelności była ich konwersja na obligacje zamienne. Dzięki ogromnym wysiłkom Zarządu duże grono Wierzycieli – należących do Grupy Kapitałowej Bumech S.A. jak i spoza niej – zaufało merytorycznej argumentacji Zarządu Spółki i skonwertowało wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany – złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki temu na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Emitenta. Zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w okresie sprawozdawczym, począwszy od sierpnia rozpoczęła comiesięczne płatności rat układowych.

W 2019 roku Zarząd Spółki zaproponował wierzycielom (głównie akcjonariuszom obejmującym unieważnioną emisję akcji serii H), wobec których wartość zobowiązań przekraczała 600 000,00 zł spłatę całości zadłużenia w łącznej kwocie nominalnej 8.245.016,00 zł w drodze konwersji wierzytelności na akcje serii K. W efekcie powyższego Spółka złożyła do Sądu wniosek o zatwierdzenie układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, który został zatwierdzony przez Sąd 18.09.2019 roku. Taki sposób restrukturyzacji zobowiązań nie tylko nie wpłynął negatywnie na możliwość wykonania zobowiązań Emitenta nieobjętych niniejszym postępowaniem układowym, ale wręcz poprawił sytuację innych wierzycieli. Konwersja wierzytelności na akcje oznaczała bowiem, że Emitent nie był zobowiązany do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych tym układem.

Spółka – poza rozmowami z Wierzycielami - nieustannie podejmuje działania celem poprawy sytuacji finansowej, cały czas nie odwracając uwagi od bieżącej działalności operacyjnej. Efektem tego typu działań jest zawarcie w czwartym kwartale 2019 roku umów, na mocy których w rozliczeniu transakcji w ramach Grupy kapitał obrotowy Emitenta został zasilony kwotą 3 690 000 złotych brutto. W ramach transakcji Bumech dokonał sprzedaży poremontowego kombajnu chodnikowego typu AM-75 do Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Kupujący, Leasingodawca), który następnie zawarł z BUMECH Mining Sp. z o.o. (Leasingobiorca) umowę leasingu operacyjnego. Przedmiotowy kombajn chodnikowy wykonuje prace na jednym z kontraktów drążeniowych realizowanych przez spółki wchodzące w skład Grupy (raport bieżący nr 65/20190).

Sytuacja płynnościowa Grupy jest trudna. Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują także stan swych należności, Dzięki temu mogą podjąć stosowne działania - np. szybciej ściągnąć należności od dłużników przy wykorzystaniu faktoringu lub pożyczki.

W chwili obecnej np. BCG jest w sporze prawnym z Uniprom Metali d.o.o., próbując odzyskać swoje należności z tytułu realizacji kontraktu. Zarząd Emitenta podejmuje też negocjacje z kontrahentami i zawiera z nimi ugody, próbując w ten sposób zmniejszyć dług i ograniczyć koszty. Przykładem są ugody sądowe z Corona Express Ltd, dzięki którym stopień umorzenia całkowitego długu był bardzo wysoki, a wierzytelność w wysokości 1 200.000,00 zł została skonwertowana na akcje serii K Bumech w ramach prawomocnego już układu częściowego przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, co pozwoliło na zatrzymanie znacznej gotówki w Spółce. Ponadto w trzecim kwartale 2019 roku Emitent zawarł pozasądową ugodę z Grottech Sp. z o.o. S.K., zamykając polubownie kwestie wszelkich wzajemnych roszczeń.

Bumech, w celu poprawy bezpieczeństwa płynności i funkcjonowania Grupy w warunkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 opracował wariantowy plan postępowania, który został wdrożony do realizacji przez wszystkie spółki z GK. Emitent złożył stosowne wnioski, w ramach pakietu ustaw antykryzysowych, dzięki którym spodziewa się wzmocnienia płynności finansowej, jednakże jako duże przedsiębiorstwo, posiada ograniczony ich wachlarz. Na chwilę obecną Spółce udało się pozyskać z Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Katowicach dofinansowanie do wynagrodzeń należnych za kwiecień, maj i czerwiec 2019 roku w łącznej kwocie 1,55 mln PLN. Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić w ramach programów wsparcia oferowanych przez rząd czarnogórski uzyskał odroczenie terminu płatności wszystkich składek na ubezpieczenia społeczne oraz podatku dochodowego od osób fizycznych należnych za marzec, kwiecień, maj 2019 roku na łączną kwotę ok. 225 tys. EUR (raport bieżący nr 14/2020).

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Na chwilę obecną Bumech oraz jego podmioty zależne nie planują znaczących nakładów inwestycyjnych na rok 2020. Nie należy jednak wykluczyć inwestycji odtworzeniowych w maszyny górnicze w przypadku pozyskania nowych zamówień czy kontraktów

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółki zależne w 2019 roku nabyły w ramach konwersji długu objętego układem z wierzycielami obligacje zamienne Emitenta, o czym mowa w punkcie 1.10 niniejszego Sprawozdania.

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Wielkości dla Bumech SA

W tys. PLN	2019	2018
Aktywa trwałe	67 609	56 444
Aktywa obrotowe	33 393	49 331
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	101 002	105 775
Kapitał własny	37 230	11 099
zobowiązania długoterminowe	41 019	12 422
zobowiązania krótkoterminowe	18 154	21 362
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	34 529	60 892
Pasywa razem	101 002	105 775

Wskaźnik / metoda wyliczenia	2019	2018
ROA	-5,95%	-24,05%
(zysk netto / średni stan aktywów )
ROE	-16,14%	-229,23%
(zysk netto / średni stan kapitału własnego)
Rentowność EBIT	-3,76%	-47,51%
(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
Rentowność EBITDA	11,30%	-30,73%
(EBITDA / przychody ze sprzedaży)
Rentowność netto	-13,65%	-52,20%
(zysk netto / przychody ze sprzedaży)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,63	0,90
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
Wskaźnik płynności bieżącej	1,47	2,01
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
Wskaźnik płynności szybkiej	0,65	1,00
(aktywa bieżące – zapasy) / zobowiązania bieżące

Wielkości dla Grupy

w tys zł.	2019	2018
Aktywa trwałe	78 645	69 156
Aktywa obrotowe	37 732	43 358
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	116 377	112 514
Kapitał własny	30 512	7 258
zobowiązania długoterminowe	44 938	12 464
zobowiązania krótkoterminowe	36 336	34 172
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	34 470	58 620
Pasywa razem	116 377	112 514

Wskaźnik / metoda wyliczenia	2019	2018
ROA	-6,58%	-29,83%
(zysk netto / średni stan aktywów )
ROE	-25,11%	-462,40%
(zysk netto / średni stan kapitału własnego)
Rentowność EBIT	-1,17%	-46,51%
(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
Rentowność EBITDA	12,72%	-31,56%
(EBITDA / przychody ze sprzedaży)
Rentowność netto	-10,31%	-50,83%
(zysk netto / przychody ze sprzedaży)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,74	0,94
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)
Wskaźnik płynności bieżącej	0,92	1,16
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
Wskaźnik płynności szybkiej	0,43	0,46
(aktywa bieżące - zapasy) / zobowiązania bieżące

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Dnia 11.06.2019 roku i 27.06.2019 roku Wierzycielom objętym zawartym z Emitentem układem restrukturyzacyjnym, którzy wyrazili chęć spłaty długu w drodze konwersji przysługujących im wierzytelności na obligacje zamienne, Bumech dokonał przydziału obligacji zamiennych odpowiednio serii C1 i D1.

W tych samych dniach do Spółki wpłynęły oświadczenia wszystkich Obligatariuszy o zamianie wszystkich posiadanych przez nich obligacji zamiennych na akcje serii I oraz J (raporty bieżące nr 30/2019 i 42/2019).

Dzięki powyższemu, na kapitał zakładowy Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu umożliwiło Emitentowi obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu.

Szczegóły dotyczące emisji papierów wartościowych przez Spółkę w 2019 roku zawiera nota 24 "Kapitał zakładowy" zawarta w sprawozdaniu finansowym Bumech SA za rok obrotowy 2019.

Dnia 24.10.2019 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy odpis postanowienia z dnia 11.09.2019 r. w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego w postępowaniu o zatwierdzenie układu, opatrzony klauzulą prawomocności. Spłata całości zadłużenia objętego przedmiotowym układem nastąpiła w drodze konwersji wierzytelności na akcje Bumech serii K, dzięki czemu Spółka nie była zobowiązana do wypłaty gotówki na rzecz wierzycieli objętych niniejszym układem. Z kolei odpis prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu stanowił podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do Krajowego Rejestru Sądowego, który miał miejsce 22.11.2019 roku.

W okresie sprawozdawczym spółki zależne Emitenta nie emitowały papierów wartościowych.

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółki z GK nie publikowały prognoz wyników na rok obrotowy 2019.

3 Pozostałe informacje:

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki zależne są na nie narażone.

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa, w tym wystąpienie "siły wyższej"

W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej dnia 20.03.2020 roku wprowadzono do odwołania stan epidemii. Związane z tym restrykcje administracyjne w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie obrotu gospodarczego. Ograniczenia w przemieszczaniu się, kwarantanna, nieobecność załogi, zaburzenia łańcucha dostaw to nadzwyczajne okoliczności mogące w określonych przypadkach wręcz uniemożliwić realizację zobowiązań umownych. Zdarzenia te mogą wyczerpywać znamiona "siły wyższej", co stwarza możliwość renegocjacji umów bądź uchylenia się od roszczeń powstałych na skutek ich niewykonania.

Kontrakty długoterminowe realizowane przez Spółki w GK Bumech zawierane są głównie w oparciu o przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, które dopuszczają w pewnych sytuacjach zmiany umowy. "Specustawa" wprowadziła również możliwość dla zamawiającego w uzgodnieniu z wykonawcą na dokonanie zmiany umowy w sprawie zamówienia publicznego, która pozwoli na korzystniejsze ukształtowanie sytuacji wykonawcy. Co niezwykle istotne - okoliczności związane z COVID-19 nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy.

W kwietniu br. spółki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu "siły wyższej", na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy. Emitent podjął działania dostosowawcze do zaistniałej sytuacji, zmniejszając ryzyko spowolnienia postępu robót. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy.

Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddaniu całej załogi kopalni "Pniówk" - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań (raporty bieżące 11/2020 oraz 16/2020).

Z kolei PGG S.A., powołując się na przesłankę "siły wyższej" wynikającą z ogłoszenia epidemii koronawirusa SARS-CoV-2 wysłała do BMining pismo, w którym zaproponowała wstrzymanie realizacji umowy drążeniowej na okres od 01 do 31 maja 2020 roku. Zmiany w tym zakresie miałyby zostać potwierdzone stosownym aneksem. Wykonawca (BMining oraz BTG) nie zgadza się ze stanowiskiem PGG S.A. w tej kwestii, jednakże przerwa w pracach aktualnie trwa (raport bieżący 13/2020). Ponadto Zarząd PGG S.A. doszedł do porozumienia ze stroną Związkową w sprawie skrócenia w miesiącu maju czasu pracy o 20 procent w związku z pandemią koronawirusa. Czasowo zostało także wstrzymane wydobycie na kilku kopalniach należących do PGG S.A.

Wystąpienie "siły wyższej" powoduje zatem niepewność w zakresie dalszej współpracy handlowej, zmniejszenie zakładanych przychodów - pomimo podejmowania wszelkich możliwych działań zmierzających do zminimalizowania negatywnych skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa – stało się już faktem.

W następstwie pandemii należy się spodziewać co najmniej spowolnienia gospodarczego, a co za tym idzie z dużym prawdopodobieństwem zmaleje zapotrzebowanie na węgiel. Z rynku już docierają informacje o ograniczeniu mocy produkcyjnych oraz zapotrzebowania na energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia inwestycji oraz powstania zatorów płatniczych w całej gospodarce.

Kolejny aspekt niniejszego ryzyka to zagrożenie zdrowia i życia pracowników spółek z GK. Podejmowane są działania organizacyjno-techniczne, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów. Wypełniane są również wszelkie zalecenia służb sanitarnych w tym zakresie. Pracownicy wykonujący pracę na terenie zakładów górniczych są zobowiązani przestrzegać wszelkich poleceń służb zamawiającego, wynikających z zagrożenia epidemicznego. Nie można jednak wykluczyć dezorganizacji lub uniemożliwienia ciągłości pracy ze względu na zakażenia wśród pracowników lub poddanie ich kwarantannie.

Strona 18 z 51 Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, aktualnie nie da się oszacować wpływu przedmiotowego ryzyka na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy rozwoju oraz ich wyniki finansowe. Jest to tym bardziej niemożliwe, iż nie do przewidzenia są np. czas trwania pandemii oraz potencjalnie mogące wystąpić ograniczenia nakładane na przedsiębiorców, kontrahentów i ludność. Prognozy gospodarcze renomowanych organizacji przewidują możliwość wystąpienia znaczących perturbacji w najbliższych okresach z powodu wyhamowania, czy wręcz kurczenia się gospodarek. Sytuacja będzie odmienna dla różnych branż, jednakże wpływa i na pewno będzie wpływać na Emitenta w najbliższej przyszłości. Z powyższego powodu przewidujemy możliwość spadku sprzedaży, do poziomu którego niezbędne stanie się niezwłoczne dostosowanie kosztów, w szczególności osobowych oraz maszyn i urządzeń. W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako bardzo wysokie

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treścią tego układu dłużnik musi uregulować również odsetki za okres po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych. Aktualnie Zarząd Emitenta ocenia to ryzyko jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Spółkę w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów. Spółka ogranicza istniejące ryzyko kursowe wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową netto. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Spółki jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w 2019 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 35 % jej całkowitych przychodów, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową denominowaną w walutach obcych, a z kolei osłabienie waluty krajowej ma wpływ pozytywny na w/w rentowność. Emitent w roku 2020 udzielił do spółki zależnej Bumech CRNA Gora pożyczki denominowanej w walucie EUR. Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania tej pary walut. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Dekoniunktura w branży zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm okołogórniczych specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja ustabilizowała się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. W obliczu pandemii koronawirusa ponownie wzrasta ryzyko upadków i przejęć przedsiębiorstw okołogórniczych. Zarządy spółek z Grupy będą zatem kontynuowały działania restrukturyzacyjne podjęte w przeszłości, podnosząc jakość usług i produktów, rozszerzając i dywersyfikując działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd Emitenta ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Ograniczeniu tego ryzyka sprzyja również przyjęty wcześniej model biznesowy, w którym spółka zależna – Bumech Mining Sp. z o.o. występowała jako Generalny Wykonawca projektów z konsorcjantem (wieloletnim partnerem biznesowym Bumech) zapewniającym finansowanie kontraktów. W nowych mniejszych przetargach ogłaszanych w roku 2019 na roboty górnicze, startowały już same spółki zależne, tj. BMining oraz BTG, zaś Bumech pojawił się również jako podwykonawca. Taki stan rzeczy pozwala odbudować przychody Grupy i zminimalizować ryzyko braku rzetelności konsorcjantów i podwykonawców.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości dłużnika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Do chwili obecnej Bumech podlegał ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu tylko brak spłaty wierzytelności objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Tymczasem Spółka w okresie sprawozdawczym (począwszy od sierpnia) spłacała raty układowe terminowo.

Ryzyko związane z brakiem kluczowych pracowników.

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym w okresie sprawozdawczym obserwowano większy niż dotychczas odpływ pracowników, w tym do sektorów niezwiązanych z branżą górniczą. Ponadto spółki górnicze – w związku z wcześniej wdrożonymi programami dobrowolnych odejść górników – pozyskiwały intensywnie pracowników, w tym ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko Bumech dbał o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadził ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia przez spółki z Grupy działalności gospodarczej, zatrudniając również obcokrajowców oraz dbając o optymalny poziom wynagrodzeń. Prawdopodobnie zbliżające się zwolnienia pracowników w sektorze górniczym niebawem w dużym stopniu zniwelują przedmiotowe ryzyko.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z oddziałem Spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się zamawiających z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Ryzyko to się ziściło poprzez nałożenie na Bumech w 2019r. kary umownej w kwocie 1.691.523,20 zł, a którą to ostatecznie udało się zmniejszyć do poziomu 105.720,20 zł.

Kolejnym przykładem wystąpienia ryzyka kar umownych w 2019 r. jest wystawienie przez odbiorcę boksytu na BCG noty na kwotę 500 000 EURO netto w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (szerzej w punkcie 2.1 niniejszego Sprawozdania). Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako wysokie.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i ścisły nadzór bhp.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

W ocenie spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje i może się nasilić w związku z prawdopodobnymi w sektorze górniczym zwolnieniami spowodowanymi pandemią koronawirusa. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Kontrakty podpisywane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez nich zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom. Przykładem realizacji niniejszego ryzyka było: a) wstrzymanie końcem 2018 roku ze względów bezpieczeństwa przez JSW SA realizacji kontraktu, na którym Generalnym Wykonawcą była spółka zależna dłużnika – Bumech Mining Sp. z o.o. oraz b) ograniczenie zakresu jednego z kontraktów w związku z wystąpieniem zaburzeń sedymentacyjne na KWK Murcki – Staszic objawiających się ścienieniem pokładu 401/1. Zarząd dłużnika stara się zminimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółce robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Zarząd Spółki wierzy w powodzenie spłaty rat układowych. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulatywnego ziszczenia się ryzyk gospodarczych opisanych powyżej. W okresie sprawozdawczym Emitent – począwszy od miesiąca sierpnia - dokonywał płatności rat układowych dla wszystkich Wierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał.

3.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Odnosząc się do koncepcji strategicznej GK należy podkreślić, iż spółki z Grupy sukcesywnie uczestniczą w nowych przetargach na kontrakty górnicze i wygrywają je (patrz pkt 2.5 niniejszego Sprawozdania). Podobnie było w okresie sprawozdawczym, przy czym należy podkreślić, iż w większości kontraktów spółki zależne, tj. BMining i BTG zawarły same – bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Ten trend utrzymuje się również w 2020 roku. Po okresie sprawozdawczym Bumech Mining zawarł umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. na dostawę części gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. (raport bieżący nr 3/2020). Ponadto dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa pomiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź S.A., której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2020 - 2022 (raport bieżący nr 4/2020).

Optymizmem napawa poziom wydobycia na czarnogórskim kontrakcie - w całym 2019 roku wyniósł 348 138 ton, zaś w 2018 roku – 313 576 ton, co dało wzrost RdR o ponad 11% (raport bieżący nr 2/2020). Wysokie poziomy wydobycia zostały również osiągnięte w pierwszy kwartale 2020 roku - łącznie 81 076 ton, przy planie wydobycia sprzed pandemii na poziomie 80 000 ton (raport bieżący nr 11/2020).

Odnośnie samojezdnych kołowych maszyn elektrycznych typu ładowarki, Emitent końcem okresu sprawozdawczego w konsorcjum z EMAG złożył wniosek o dofinansowanie projektu w ramach Priorytetu I: Wsparcie prowadzenia prac B+R przez przedsiębiorstwa, Działania 1.1 Projekty B+R przedsiębiorstw, Poddziałania 1.1.1 Badania przemysłowe i prace rozwojowe realizowane przez przedsiębiorstwa Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020, "Szybka ścieżka" duże przedsiębiorstwa i konsorcja przedsiębiorstw. Przedmiotem projektu było opracowanie i budowa lekkiej ładowarki górniczej z akumulatorowym zasilaniem i napędem elektrycznym, przystosowanej do sterowania autonomicznego z zaawansowaną diagnostyką oraz opracowanie i budowa innowacyjnych kół dla tego pojazdu. Wniosek przeszedł pełną procedurę oceny, znalazł się na liście rankingowej, jednakże do uzyskania dotacji zabrakło dwóch punktów.

W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jednostki zlokalizowanej w Rawiczu doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; obserwowano stały wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarność jednostki w Rawiczu z core business Bumech - Zarząd Emitenta – przy pełnej akceptacji Rady Nadzorczej – w dniu 17.12.2019 roku postanowił o wygaszeniu działalności jednostki zamiejscowej Spółki zlokalizowanej w Rawiczu z dniem 31.12.2019 roku (raport bieżący nr 76/2019).

W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy Kapitałowej Bumech S.A. przyszło działać w nowej, nie dającej się przewidzieć rzeczywistości gospodarczej, przez co nie można dokładnie oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe przedsiębiorstw Grupy. Dlatego też Emitent zawiesza realizację dotychczasowych strategicznych kierunków rozwoju Grupy, w zakresach największej kapitałochłonności. Aktualnie najważniejszym celem Emitenta i spółek zależnych jest poprawa płynności finansowej w ramach ugruntowanych kompetencji własnych w obszarze górniczym i maszynowym. Po rozpoznaniu efektów pandemii oraz ich wpływu na Grupę zostanie dokonany przegląd kierunków strategicznych oraz nastąpi ich ewaluacja.

Niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Grupy jest realizacja układu zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Dobrą i wartą podkreślenia w tym kontekście informacją jest fakt, iż duże grono Wierzycieli skonwertowało wierzytelności objęte układem na obligacje zamienne Emitenta, a następnie – w wykonaniu prawa zamiany – złożyło oświadczenia o objęciu akcji Spółki. Dzięki temu, na kapitał Bumech zostało zamienione niemal 24 mln długu, co w znacznym stopniu pozwoliło obniżyć miesięczne raty płacone w ramach układu, tym samym poprawiając bieżącą płynność finansową Emitenta. Zgodnie z propozycjami układowymi, Spółka w okresie sprawozdawczym, począwszy od sierpnia rozpoczęła comiesięczne płatności rat układowych.

Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej stanowią poniższe fakty i okoliczności:

Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki z GK sukcesywnie biorą aktywny udział w ogłaszanych przetargach – w znacznej większości bez udziału podmiotów zewnętrznych. Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli;
1. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają stopniowemu skróceniu, m. in. w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;
1. W toku procedur przetargowych należy zwrócić uwagę na wzrost cen nowych kontraktów ze względu na zawężenie konkurencji (większość przedsiębiorstw prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze względu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do aktualnie obowiązujących na rynku.

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze to kolejne czynniki, które mają wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez spółki węglowe zakładają systematyczne zwiększanie dostępu do zasobów węgla. W zakresie założeń operacyjnych Grupa Kapitałowa Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A (GK JSW) w latach 2020-2030 planuje stopniowy wzrost wydobycia węgla z poziomu ok. 14,8 mln ton w 2019 roku do ok. 18 mln ton w 2030 roku. Strategia GK JSW zakłada docelowe zwiększenie wydobycia poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru Bzie Dębina. Przewiduje ponadto poniesienie nakładów inwestycyjnych przez GK JSW w wysokości ok. 24,5 mld zł, z czego udział nakładów na inwestycje w segmencie węglowym stanowić będzie ok. 84% łącznych nakładów.

W kontekście koniunktury w branży górniczej należy jednak zwrócić uwagę na wymiar gospodarczy pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. Skutki prognozowanego spowolnienia gospodarczego odczuje również górnictwo. Skala załamania, jakie będzie miało miejsce w tym sektorze gospodarki jest dziś jednak trudna do przewidzenia, a będzie miała bez wątpienia wpływ na perspektywy rozwoju Grupy.

Należy zwrócić także uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sektora górniczego występujące w okresie sprawozdawczym. Zamawiający mieli wysokie wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem obserwowany brak wykwalifikowanych pracowników na rynku – również wśród Zamawiających - powodował, że spółki górnicze pozyskiwały pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając w proponowanych z wykonawcami umowach zapisy o karach za brak stosownego (wygórowanego w stosunku do realnych potrzeb) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiali w ten sposób efektywność i ekonomikę realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa okołogórnicze wykonywały na ich rzecz oraz ograniczały równocześnie ich dynamikę wzrostu marży. Widoczny na rynku deficyt pracowników łączył się z bardzo dużą presją płacową. Prawdopodobnie zbliżające się zwolnienia pracowników w sektorze górniczym niebawem w dużym stopniu zniwelują ten trend. Wzrasta jednak ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych w związku z planowaną restrukturyzacją. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą zakłócić pracę spółkom okołogórniczym.

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 3.1. niniejszego Sprawozdania, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz jej podmioty zależne nie odniosły ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych

Bumech posiada aktualne decyzje administracyjne w zakresie korzystania ze środowiska i wywiązuje się z obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. Prawo ochrony środowiska.

Spółka ma podpisaną umowę z podmiotem, który profesjonalnie zajmuje się tematyką ochrony środowiska i służy Bumech doradztwem i pełnym wsparciem w tym zakresie.

W Centrali Spółki w Katowicach oraz w Oddziale w Iwinach funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania w zakresie jakości /ISO 9001/, środowiska /ISO 14001/, BHP /PN-N 18001/, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych /ISO 3834-2/. Systemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie zostało przedstawione w nocie 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019 – "Zatrudnienie"

3.5 Informacje o firmie audytorskiej

Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

Emitent dnia 09.09.2019 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem było:

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019 oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem po 28 400,00 zł w każdym roku;
b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2019 oraz 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 18 000,00 zł w każdym roku;;
c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 16 100,00 zł w każdym roku;
d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres kończący się 30.06.2019 roku oraz 30.06.2020 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem po 15 400,00 zł w każdym roku.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 19.08.2019 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

Spółka korzystała z usług PKF wcześniej w poniższym zakresie:

I.
e) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 27 300,00 zł;
f) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 16 500,00 zł;
g) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 600,00 zł;
h) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 500,00 zł.
II.

a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 25 320,00 zł netto

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 14 770,00 zł netto

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 13 195 zł netto

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 11 165,00 zł netto.

Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług w roku obrotowym 2017.

III.

e) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku.

IV.

a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

c) doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.

d) usług atestacyjnych związanych z: a) z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) ze sprawozdaniami pro forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 – 30.06.2014 zamieszczonymi w memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z połączeniem się Bumech z ZWG (rok 2014).

Ponadto PKF badał sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2008 – 31.12.2008 roku, a na podstawie umowy z 2008 roku wykonywał dla Spółki również inne usługi poświadczające.

3.6 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego
a) wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2019 roku BUMECH S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), które to były i są publicznie dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Szanując prawo obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy do pełnej wiedzy na temat działalności Bumech, Spółka dokłada wszelkich starań, aby w jak najszerszym zakresie stosować się do zasad ładu korporacyjnego. Tym niemniej Zarząd Emitenta informuje, iż w 2019 roku w Spółce w sposób trwały nie były stosowane częściowo lub całkowicie następujące rekomendacje i zasady DPSN:

I.Z.1.7.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz Spółki:

W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy przyszło działać w nowej, nie dającej się w chwili obecnej przewidzieć rzeczywistości gospodarczej, przez co nie można oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe przedsiębiorstw Grupy. W opinii Zarządu Bumech jednoznaczne określanie strategii w aktualnie zmiennej sytuacji otoczenia gospodarczego jest przedwczesne.

Emitent poza zamieszczanymi regularnie na stronie internetowej raportami okresowymi nie publikuje w zasadzie innych materiałów na temat wyników finansowych Spółki.

I.Z.1.8.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz Spółki:

Zasada ta obecnie nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych. Spółka nie wyklucza jednak jej wdrożenia w terminie późniejszym, jeśli zdoła wyasygnować środki na ten cel. Nadmienia się ponadto, iż na stronie internetowej Bumech znajdują się wszystkie raporty okresowe publikowane przez Emitenta, które prezentują między innymi wybrane dane finansowe.

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym słusznym kryterium w tym względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na określone stanowiska w Spółce.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Emitent nie nagrywa i nie publikuje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl można natomiast zapoznać się ze wszystkimi informacjami związanymi ze zwoływaniem, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, poczynając od projektów uchwał z uzasadnieniem, przez precyzyjny opis procedur, dokumentację wynikającą ze spraw omawianych na Zgromadzeniu, kończąc na treści podjętych uchwał wraz z wynikami poszczególnych głosowań. W opinii Zarządu jest to wystarczające do tego, aby zapewnić transparentność i zagwarantować akcjonariuszom realizację przysługujących im praw.

II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki:

W Spółce został zatwierdzony wewnętrzny podział odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary działalności. Jest on sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty. Zarząd Emitenta zdecydował o niepublikowaniu go na stronie internetowej Spółki. Uznał bowiem, że ujawnienie wewnętrznego podziału obowiązków oznaczałoby naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, co mogłoby wyrządzić Spółce szkodę. Dlatego niniejsza zasada jest stosowana tylko częściowo.

II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki:

Dokumenty korporacyjne Spółki nie przewidują konieczności zgody Rady Nadzorczej (dalej: Rada) na zasiadanie członka Zarządu Emitenta w organach zarządzających i nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Jednakże Statut Bumech zawiera uregulowanie, zgodnie z którym Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady zajmować się interesami konkurencyjnymi jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Pragniemy nadmienić, iż członkowie Rady znają zakres aktywności zawodowej członków Zarządu, który jest również publicznie dostępny na stronie internetowej Emitenta w postaci życiorysów zawodowych członków organów Spółki.

II.Z.7.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz Spółki:

Spółka nie w pełni stosuje powyższą zasadę ładu korporacyjnego. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu ma zastosowanie większość postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. Członkowie Komitetu Audytu spełniają wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Osoby wykonujące czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego są podległe bezpośrednio odpowiednim członkom Zarządu. Nie mają możliwości bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy z częściowego przestrzegania niniejszej zasady.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się przy udziale niewielkiej liczby osób. Koszty transmisji obrad w odczuciu Emitenta byłyby niewspółmierne do korzyści z tego wynikających, zwłaszcza że do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce oczekiwań w tym względzie.

IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść jest akceptowana przez Akcjonariuszy, a więc niezależnie od woli Zarządu Emitenta, zawiera zapis o tym, iż decyzję o ewentualnej obecności na Zgromadzeniu dziennikarzy podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

IV.Z.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu Bumech zawsze jest obecny co najmniej jeden Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki – nie zawsze uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytanie Akcjonariusza bez odpowiedzi.

V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki:

Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania. Regulaminy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bumech zawierają uregulowania dotyczące konfliktu interesów. Nie są one zbyt szczegółowe. Regulacje te nie uwzględniają m. in. sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości regulacji wewnętrznych obejmujących tematykę konfliktu interesów w Spółce w sposób kompleksowy.

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki:

Bumech na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menagerów. Jednakże czyniąc zadość zasadzie transparentności, Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Emitenta. Zwraca się również uwagę na fakt, iż wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki jest ustalana przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Jeśli chodzi o kluczowych menagerów – są wynagradzani adekwatnie do swoich kompetencji oraz realizacji stawianych przed nimi zadań. Według Emitenta częściowe przestrzeganie przedmiotowej zasady nie niesie negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy; jednakże niebawem – zgodnie z wymogami ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – polityka wynagrodzeń członków organów Emitenta zostanie przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia i będzie spełniać nałożone przepisami prawa wymogi. W tym miejscu Zarząd Emitenta pragnie również z całą stanowczością podkreślić, iż mimo braku uregulowań w tym zakresie, w Spółce nie ma miejsca dyskryminacja z jakichkolwiek przyczyn.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania głównie ze względu na fakt braku wdrożonej polityki wynagrodzeń, co jednak wkrótce się zmieni. Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Bumech zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Emitenta.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. Rozważy i nie wyklucza jednak docelowo stosowania wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w zbiorze.

Są też rekomendacje i zasady, które Spółki nie dotyczą:

I.R.2

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz Spółki:

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi działalności w powyższym zakresie.

I.Z.2

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki:

Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indeksów WIG20 ani mWIG40. Ponadto w ocenie Zarządu Bumech struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie wymagają prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Podkreślamy jednak, iż na swoich stronach internetowych pod adresami: www.bumech.pl oraz www.zwg.com.pl jest zamieszczonych dużo treści przetłumaczonych nie tylko na język angielski.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Statut Bumech nie dopuszczał możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent zwraca uwagę, iż do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce

potrzeb w powyższym zakresie. W miarę upowszechnienia się praktyki rynkowej w tym względzie Zarząd zastanowi się nad wprowadzeniem niniejszej zasady w życie

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz Spółki:

Akcje Bumech są przedmiotem obrotu tylko i wyłącznie w Polsce.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz Spółki:

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje Komitet do spraw wynagrodzeń

VI.Z.1.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Efektywność systemu kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawdzana przez kierownictwo działu finansowego oraz biegłego rewidenta.

Przyjęte zasady rachunkowości zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Bumech prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

W aspekcie zarządzania ryzykiem sporządzania sprawozdań finansowych, na bieżąco prowadzony jest monitoring zmian w przepisach. W przypadku istotnych zmian przepisów związanych ze sporządzaniem sprawozdań dla pracowników księgowości spółek z Grupy Kapitałowej przeprowadzane są szkolenia oraz zapewnione doradztwo prawne w tym zakresie.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za sprawy finansowo-księgowe.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane przeglądowi/badaniu przez podmiot uprawniony wybrany uchwałą Rady Nadzorczej. Są one również przedmiotem publikacji wymaganych przepisami prawa.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2019 roku Spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz Ilość akcji/głosów		Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie	1 994 090	13,77	13,77
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
Marcin Sutkowski*	1 299 789	8,98	8,98
G Investments Sp. z o.o.	924 747	924 747	6,39

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania spółka posiadała następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie	1 994 090	13,77	13,77
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
Marcin Sutkowski	1 319 259	9,11	9,11
G Investments Sp. z o.o.	924 747	924 747	6,39

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Emitenta nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie przenoszenia prawa własności.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Na dzień 31.12.2019 roku Zarząd składał się z trzech członków. Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony jest:

Strona 29 z 51

a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie,

b/ w przypadku powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu jest dokonywany stosowną uchwałą Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
prowadzenie rachunkowości Spółki,
przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,
przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,
udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby w terminach ustalanych na bieżąco, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez oficjalnego zwołania w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad – tak właśnie odbywa się to w większości przypadków. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większością ¾ głosów.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o jego ogłoszeniu dokonanym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności, a następnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na jej wynik finansowy.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad, zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają m.in.:

a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;

b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych sprawach.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego z uwzględnieniem lit. l)

Zarząd:

Na dzień 31.12.2018 roku skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu

Dnia 19.08.2019 roku do Zarządu został powołany Pan Michał Kończak, który dnia 11.03.2020 roku złożył rezygnację z pełnionej funkcji (raport bieżący nr 5/2020).

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania składa się z dwóch członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 31.12.2018 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej

Dnia 28.06.2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało do składu Rady Nadzorczej Panów Michała Kończaka i Cezarego Hermanowskiego. Pan Michał Kończak, wobec otrzymania propozycji objęcia stanowiska członka Zarządu Emitenta, złożył rezygnację z pełnionej funkcji z dniem 19.08.2019 roku. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Bumech powołała go do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki (raport bieżący nr 55/2019).

Zatem na dzień 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.

Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności – co często ma miejsce w praktyce.

Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa koszty jej działalności.

Komitet Audytu

Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) został powołany w Spółce w 2015 roku. Dostosowując zasady funkcjonowania Komitetu do wymogów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Rada Nadzorcza Emitenta zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu dnia 09.10.2017 roku określający skład, sposób powołania, zadania, kompetencje i tryb pracy KA.

Skład Komitetu na 31.12.2018 roku, 31.12.2019 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania był następujący:

Andrzej Bukowczyk Przewodniczący KA
Marcin Białkowski członek KA
Marek Otto członek KA

Komitet tworzą co najmniej trzy osoby powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków w drodze uchwały. Jego pracami kieruje Przewodniczący wybierany przez Radę Nadzorczą. Przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków KA, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Emitenta. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 (dwa) razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt poprzez złożenie podpisu na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie zastrzeżenia do proponowanego porządku obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym). Zapadają one bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.

KA ma swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków i powinna otrzymać odpowiednie środki od Spółki na ten cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego funkcji.

Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu wskazanie:

a. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

b. osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
c. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
d. czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
e. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
f. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
g. liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
h. w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,

Sposób funkcjonowania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) a także Regulamin Komitetu Audytu BUMECH S.A. z dnia 09.10.2017 roku.

a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Kryteria niezależności określone w Ustawie spełniają Marek Otto oraz Andrzej Bukowczyk, którzy złożyli stosowne oświadczenia na ten temat.

b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Andrzej Bukowczyk. Aktualnie od dwunastu lat jest Głównym Księgowym w spółce AVARON Sp. z o.o. oraz od czerwca 2019 Dyrektorem ds. Ekonomiczno - Finansowym w Wojewódzkim Szpitalu Specjalistycznym w Legnicy. Był też łącznie przez wiele lat Wiceprezesem Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych oraz Dyrektorem ds. Finansowych w kilku spółkach kapitałowych. Ponadto ukończył studium podyplomowe z zakresu zarządzania finansami.

c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent:

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiada Pan Marcin Białkowski, który jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku "Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi" W latach 2006 – 2008 pracował jako Dyrektor Departamentu Dywersyfikacji i Nowych Przedsięwzięć w KGHM Polska Miedź SA i zasiadał w Radzie Nadzorczej Zanam – Legmet Sp. z o.o.

d) Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:

W okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Główne założenia "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w Bumech SA w restrukturyzacji":

1. Polityka wyboru firmy audytorskiej

1) Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych (dalej: Audytor) wybiera Rada Nadzorcza Bumech w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.

2) Umowa z Audytorem może być przedłużana z zachowaniem wymogów prawa powszechnie obowiązującego. W przypadkach określonych przepisami prawa, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu jest wydawana w następstwie procedury przetargowej wyboru Audytora organizowanej przez Emitenta, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) b).

3) W przypadku, gdy decyzja RN w zakresie wyboru Audytora odbiega od rekomendacji Komitetu, Rada uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

4) Wybór Audytora dokonywany jest z uwzględnieniem jego bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych przez niego w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów.

5) Przy wyborze Audytora Rada przestrzega określonych prawem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

6) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z Audytorem na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy; jednak w przypadku kontynuacji współpracy z Audytorem wybranym przed 01.01.2017 roku, umowa z firmą audytorską może być przedłużana na okresy roczne.

Kryteria wyboru firmy audytorskiej

Komitet, przygotowując rekomendację oraz Rada, dokonując ostatecznego wyboru Audytora, bierze pod uwagę m. in. następujące kryteria: 1) posiadane doświadczenie Audytora w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych; 2) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według MSSF i MSR; 3) przebieg dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką; 4) reputację Audytora na rynku; 5) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; 6) inne kryteria określone przez Bumech (w tym Komitet) przed rozpoczęciem procedury wyboru Audytora.

Rekomendacja Komitetu Audytu

1) W przypadku, gdy wybór Audytora polega na przedłużeniu umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym Audytorem, Komitet, wydając Radzie rekomendację co do wyboru Audytora: a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich; c) stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości;

2) W przypadku, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu: a) zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz ze wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa procedura nie jest konieczna.

Procedura Wyboru Audytora

1) Procedurę wyboru Audytora organizuje i przeprowadza Spółka, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu. Pod pewnymi warunkami Bumech może zaprosić do składania ofert dowolne firmy audytorskie.

2) Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która m. in. zawiera

przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez Audytorów.

3) Bumech w toku procedury wyboru może przeprowadzać bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

4) Emitent przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytowy.

5) Bumech i Komitet uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski, które mogą wpływać na wybór firmy audytorskiej, a są zawarte w rocznym sprawozdaniu przygotowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, dotyczącym m.in. wniosków z kontroli przeprowadzonych w firmach audytorskich.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Bumech S.A. w restrukturyzacji, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem":

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub, jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jako usług zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: Rozporządzenie 537/2014). Usługi te zostały wymienione w art. 5 ust. 1 Rozporządzenie 537/2014.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt e) Rozporządzenia 537/2014.
Z zastrzeżeniem ust. 4, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Emitenta ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Bumech lub jednostek przez niego kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy.
Świadczenie usług, o których mowa w ust. 3, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy oraz wyrażeniu przez Komitet uprzedniej zgody na świadczenie takich usług.
Zarząd Bumech jest zobowiązany niezwłocznie informować Komitet o zamiarze zlecenia przez Emitenta świadczenia lub wykonania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe w Spółce lub członka sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, o których mowa w niniejszym dokumencie. Na żądanie Komitetu Zarząd Bumech zobowiązany jest przedstawić wszelkie niezbędne informacje dodatkowe dotyczące przedmiotu i zakresu dozwolonych usług będących przedmiotem planowanego zlecenia i warunków ich świadczenia, w zakresie niezbędnym dla umożliwienia Komitetowi przeprowadzenia prawidłowej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w ust. 4 powyżej.
Komitet Audytu na bieżąco monitoruje stosowanie się przez Spółkę do zakazu świadczenia bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, usług zabronionych, o których mowa w ust. 1 powyżej, jak również legalności i prawidłowości świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, usług dozwolonych, o których mowa w ust. 3 powyżej.
W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Rozporządzenia 537/2014 i Ustawy.

f) Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące regulacje prawne.

Zważywszy na przebieg dotychczasowej współpracy z firmą audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej: PKF, Audytor) oraz na fakt: • posiadania przez Audytora doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych; • kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według MSSF i MSR; • dobrej reputacji PKF na rynku; •możliwości przedłużenia zawartej z PKF umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 134 ust. 1 Ustawy; Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór PKF w drodze przedłużenia zawartej pomiędzy Emitentem a Audytorem umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki, do: a) przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Bumech i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych na dzień 30.06.2019 roku zgodnie z MSSF/MSR; b) badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Bumech i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych na dzień 31.12.2019 roku zgodnie z MSSF/MSR; c) przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego Bumech i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych na dzień 30.06.2020 roku zgodnie z MMMS/MSR; d) badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Bumech i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonych na dzień 31.12.2020 roku zgodnie z MSSF/MSR.

Komitet Audytu oświadczył także, że udzielana rekomendacja dotycząca wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki jest wolna od wpływów jakichkolwiek osób trzecich. Ponadto Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła jakichkolwiek umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Bumech, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

g) Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył dwa posiedzenia.

h) W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych:

Nie dotyczy

m) W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Spółka nie opracowała i nie realizwała polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym słusznym kryterium w tym względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na określone stanowiska w Spółce.

3.7 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).

Spółka nie prowadzi oddziałów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 08 listopada 2017 roku o swobodzie działalności gospodarczej ani w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 czerwca 2016 roku o rachunkowości. Na dzień sprawozdawczy Bumech dysponował zamiejscowymi placówkami w Iwinach, Rawiczu i Kętach. W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności jednostki zlokalizowanej w Rawiczu doprowadziły do zmniejszenia jej straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; obserwuje się stały wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarność jednostki w Rawiczu z core business Bumech S.A. - Zarząd Emitenta. – przy pełnej akceptacji Rady Nadzorczej – w dniu 17.12.2019 roku postanowił o wygaszeniu działalności jednostki zamiejscowej Spółki zlokalizowanej w Rawiczu z dniem 31.12.2019 roku (raport bieżący nr 76/2019).

Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów ani jednostek zamiejscowych.

3.8 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym zostały przedstawione w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w szczególności w punktach 2.1 oraz 3.2. Poniżej Spółka przedstawia zdarzenia po dacie bilansu:

Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Po okresie sprawozdawczym Bumech Mining (dalej: Dostawca) zawarła umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (operator logistyczny Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), której przedmiotem była dostawa części gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. Umowa obowiązuje do dnia 31.12.2020 roku oraz na czas realizacji złożonych na jej podstawie zamówień i okresu gwarancji i rękojmi. Wartość umowy może wynieść 1 163 211,00 zł brutto (raport bieżący nr 3/2020).

Ponadto dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa pomiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie (dalej: Odbiorca), której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2020 - 2022. Łączna orientacyjna maksymalna wartość przedmiotu umowy wynosi 2 361 600,00 zł brutto (raport bieżący nr 4/2020).

W związku z pandemią koronawirusa, wszystkim przedsiębiorstwom przyszło działać w nowej, nie dającej się przewidzieć rzeczywistości. Spółki z GK stosują się zatem do wskazówek i wytycznych służb sanitarnych; podejmują działania organizacyjne - zarówno na oddziałach górniczych i produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym - mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów, przy równoczesnym utrzymaniu mocy produkcyjnych na stałym poziomie.

Oprócz aspektu zdrowotnego rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy. Póki co BCG pracuje w normalnym trybie technologicznym, osiągając wydobycie za pierwszy kwartał 2020 roku na poziomie 81 076 ton rudy boksytu.

W odniesieniu do rynku krajowego, w kwietniu br. spółki z Grupy otrzymały od dwóch swoich krajowych klientów (JSW S.A, PGG S.A.) informację o zaistnieniu "siły wyższej", na skutek czego JSW S.A. wprowadziła trzyzmianowy (w miejsce czterozmianowego) system pracy. Emitent podjął działania dostosowawcze do zaistniałej sytuacji, zmniejszając ryzyko spowolnienia postępu robót. Dzięki zaangażowaniu służb technicznych, przeorganizowano tryb pracy na taki, który pozwalał efektywniej wykorzystać ograniczony w stosunku do standardowego czas pracy.

Sytuacja stała się jednak bardziej złożona, kiedy Zarząd JSW S.A. podjął decyzję o poddaniu całej załogi kopalni "Pniówek" - wraz z pracownikami podmiotów świadczących usługi na jej terenie - badaniom na obecność koronawirusa, a możliwość podjęcia pracy uzależniono od uzyskania dwóch negatywnych wyników badań (raporty bieżące 11/2020 oraz 16/2020).

Wystąpienie "siły wyższej" powoduje zatem niepewność w zakresie dalszej współpracy handlowej. Zmniejszenie zakładanych przychodów - pomimo podejmowania wszelkich możliwych działań zmierzających do zminimalizowania negatywnych skutków rozprzestrzeniania się koronawirusa – stało się już faktem. Wpływ skutków pandemii koronawirusa na działalność Grupy i jej wyniki został opisany w Nocie 55 skonsolidowanego sprawozdania finansowego – "Wpływ pandemii na wyniki"

Zarządy spółek z GK skupiają się wraz ze służbami prawnymi, ekonomicznymi i technicznymi nad zaadoptowaniem wszelkich obszarów ich działalności do nowych warunków, w jakich przychodzi im działać, uwzględniając równocześnie dynamikę zmian. Jednak z uwagi na tę dynamikę właśnie, nie da się oszacować wpływu rozprzestrzeniania się pandemii na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy rozwoju oraz ich wyniki finansowe

3.9 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółki z Grupy korzystają z takich instrumentów finansowych jak: faktoring, pożyczki, środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności i zobowiązania. Zostały one opisane w Nocie 43 jednostkowego sprawozdania oraz w Nocie 45 skonsolidowanego sprawozdania finansowego - "Informacja o instrumentach finansowych"

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej:

Ryzyko zmiany stopy procentowej

W ramach spłaty układu Emitent musi od niektórych wierzytelności płacić odsetki za okres przypadający po dniu otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Zmiana stóp procentowych wpływa na zwiększenie lub zmniejszenie kosztów finansowych, a tym samym wpływa na wynik finansowy Spółki. W ocenie Bumech nie ma potrzeby dokonywania zabezpieczeń w odniesieniu do tego rodzaju ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże dla minimalizowania wpływu tego ryzyka na osiągane wyniki, spółki z Grupy wykorzystują hedging naturalny, analizują na bieżąco sytuację na rynku walutowym w oparciu o dane pochodzące m.in. od współpracujących banków oraz prowadzą stały monitoring transakcji narażonych na ryzyko kursowe.

Ryzyko kredytowe – niewypłacalności klientów

Zdaniem Zarządu w Spółce nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności. Większość należności spółki z GK posiadają od spółek węglowych, które wprawdzie stosują długie terminy płatności, ale w ocenie Emitenta nie należy ich kwalifikować jako podmioty potencjalnie niewypłacalne. Z kolei wszyscy drobni klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, dochodzeniu swoich roszczeń na drodze powództwa sądowego oraz obciążanie dłużników odsetkami ustawowymi - narażenie spółek z Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W razie konieczności spółki z GK tworzą odpisy aktualizujące należności. Dotychczasowa współpraca z odbiorcami wskazuje na niskie ryzyko związane z brakiem płatności z ich strony.

W odniesieniu do takich aktywów finansowych jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko to wartość bilansowa tych instrumentów.

Ryzyko utraty płynności i istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Celem zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Spółki z GK sporządzają plany finansowe oraz na bieżąco monitorują także stan swych należności, Dzięki temu mogą podjąć stosowne działania - np. szybciej ściągnąć należności od dłużników przy wykorzystaniu faktoringu lub pożyczki.

Ryzyko zmiany cen:

Strona 38 z 51

Zmiany cen podstawowych surowców wykorzystywanych do sprzedaży produktów i usług mogą znacznie wpłynąć na finalną cenę i rentowność sprzedaży. Spółki z Grupy, kalkulując swoje marże, starają się wliczyć w nie ewentualne podwyżki cen surowców i usług, jednak duże i nagłe wzrosty cen materiałów mogą w krótkim okresie odbić się negatywnie na wynikach finansowych spółek.

3.10 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Bumech pozostawał w sporze z Coroną Express Ltd (dalej: Corona), którego przedmiotem były wierzytelności w łącznej kwocie 4 463 921,59 zł (w tym należność główna 3 234 006,60 zł; odsetki naliczone do dnia podpisania ugód). Po kilku rozprawach sądowych i przesłuchaniach świadków, w wyniku negocjacji stron dnia 16.04.2019 i 17.04.2019 roku doszło do zawarcia ugód sądowych. Na mocy jednej z nich Emitent (z tytułu wierzytelności głównej w kwocie 450 000,00 zł) zapłaci w czterech równych ratach na rzecz Corony kwotę 234 000,00 zł oraz kwotę 25 000,00 złotych tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Na mocy drugiej ugody Bumech uznaje z wierzytelności głównej w kwocie 2 784 006,60 zł wierzytelność do kwoty 1 200 000,00 zł, a Corona zrzeka się względem Bumech roszczeń ponad kwotę 1 200.000,00 zł. Kwota 1 200 000,00 złotych będzie zaspokojona w ten sposób, że zostanie konwertowana na akcje Spółki w nowym postępowaniu układowym. Ponadto zgodnie z ugodą Corona zobowiązuje się nie podejmować żadnych czynności zabezpieczających, ani windykacyjnych wobec Bumech w zakresie kwoty objętej niniejszą ugodą, do czasu wykonania układu.

W ocenie Emitenta zawarcie ugód z Coroną było optymalnym rozwiązaniem, uwzględniając sytuację finansową – prawną Spółki. Zgodnie z opiniami prawnymi będącymi w posiadaniu Emitenta, w razie wygrania przez Coronę procesu, wierzytelności stałyby się wymagalne i mogłyby być niezwłocznie egzekwowane - nie będą mogły być spłacane sukcesywnie na warunkach przewidzianych w układzie zatwierdzonym przez Sąd postanowieniem z dnia 19 września 2018 r. Ponadto w opinii pełnomocnika prawnego Bumech reprezentującego Spółkę w postępowaniu sądowym i na bieżąco obserwującego rozwój sprawy, szanse wygrania procesu z Coroną drastycznie zmalały. Ugoda pozwoliła również – oprócz częściowego umorzenia należności głównej – uchronić Spółkę przed zapłatą bardzo wysokich odsetek, wobec czego stopień umorzenia całkowitego długu (uwzględniając 25 000,00 zł kosztów sądowych) oscyluje w granicach 67%; zaś spłata gotówkowa z tego tytułu (259 000,00 zł) wyniesie niespełna 6% całkowitego długu.

Wierzytelność Corony w wysokości 1 200.000,00 zł została objęta prawomocnym w chwili publikacji niniejszego Raportu układem częściowym przyjętym w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Grottech Sp. z o.o. S.K. (dalej: Grottech) wniósł pozew przeciwko Bumech do Sądu Okręgowego w Katowicach o zapłatę 117.948,00 euro. Kwota roszczenia była objęta układem restrukturyzacyjnym zatwierdzonym przez Sąd 19.09.2018 roku. Emitent podniósł, iż Grottech Sp. z o.o. S.K. nie posiada legitymacji do występowania z pozwem o zapłatę, bowiem stroną umowy, z której wynika sporne roszczenie była Grottech Sp. z o.o., a nie Grottech Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Bumech podważa zasadność ewentualnych roszczeń spółki Grottech Sp. z o.o. S.K. wobec Emitenta. Sąd po przeprowadzeniu postępowania dowodowego w dniu 10.05.2019 r. wydał wyrok, na mocy którego utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty wydany w sprawie w dniu 20.09.2017 roku. Emitent wniósł apelację od wyroku, która została nieprawomocnie odrzucona. Bumech wniósł zażalenie na postanowienie sądu o odrzuceniu apelacji wraz z wnioskiem o zwolnienie od opłaty od zażalenia. Sąd zwolnił Bumech od opłaty od zażalenia. W trzecim kwartale br. Strony rozpoczęły pozasądowe negocjacje w sprawie ugodowego zakończenia sporu. Sprawa jest w toku. Podczas kilkukrotnych spotkań negocjacyjnych, na bazie wypracowanych stanowisk Stron oraz w celu ugodowego zakończenia sporu w trzecim kwartale br. Strony zawarły w sprawie pozasądową ugodę, zamykając polubownie kwestie wszelkich wzajemnych roszczeń.

Bumech S.A. oraz Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze (dalej: Uniprom, Zamawiający) łączy umowa na wydobycie boksytu zawarta dnia 25.04.2016 roku (dalej: Umowa). Do realizacji przedmiotowego kontraktu została powołana spółka celowa - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG), która zajmuje się również rozliczeniami z Zamawiającym. We wrześniu 2019 roku Uniprom wystawił BCG notę w kwocie 500 000 EURO netto + VAT w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia). Emitent i BCG nie dość, że nie zgadzają się z przedstawionymi zarzutami, to dodatkowo kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w Umowie), odebranie jej przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, dokumentami zdawczo-odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019 roku oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Równocześnie Zamawiający wbrew zapisom umownym potrącił wierzytelność wynikającą z noty ze swoimi zobowiązaniami wobec BCG. Wobec takiego obrotu sprawy, braku pozytywnego nastawienia Unipromu do polubownego zakończenia sporu, a następnie negatywnego oddźwięku na przedsądowe wezwanie do zapłaty, BCG 18.10.2019 roku złożyła wniosek do komornika o ściągnięcie należności w postępowaniu komorniczym. Ponieważ nie doprowadziło ono do wyegzekwowania zapłaty, a Uniprom złożył sprzeciw, komornik przekazał sprawę do Sądu Gospodarczego Czarnogóry. Sąd przyjął sprzeciw Uniprom i skierował sprawę do postępowania przygotowawczego. Dnia 03.02.2020 roku miała miejsce pierwsza przygotowawcza rozprawa sądowa. Sprawa jest w toku. Kolejny termin rozprawy został wyznaczony na 04.06.2020 roku.

3.11 W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych sporządzone z godnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości

Emitent nie spełnia kryteriów zawartych w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a więc nie jest zobligowany do sporządzania informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

3.12 Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (...)

Nie dotyczy.

4 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości

4.1 Zwięzły opis modelu biznesowego Grupy

W okresie sprawozdawczym struktura Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: GK, Grupa) przedstawiała się następująco.

W skład Grupy wchodzi również KOBUD S.A. w upadłości. W spółce tej Emitent posiada 86,96% akcji, jednakże w związku z upadłością Kobud pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

Grupa w roku 2019 prowadziła działalność w obszarze obsługi branży górniczej w zakresie:

Drążenia wyrobisk podziemnych,
Serwisu, utrzymania ruchu oraz remontów i modernizacji maszyn,
Produkcji i dostaw maszyn i sprzętu górniczego nowych, modernizowanych oraz kompletnych usług remontowych,
Produkcji i dostaw podzespołów i części zamiennych,
Wydobycia rud metali nieżelaznych,
Produkcji wyrobów gumowych i metalowych

Podstawową działalności Grupy w Polsce stanowi drążenie wyrobisk podziemnych na rzecz kopalń zrzeszonych w PGG S.A. oraz JSW S.A. Bumech, Bumech Mining Sp. z o.o. (dalej: BMining) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. (dalej: BTG), uczestnicząc przy drążeniu wyrobisk podziemnych wykonują obowiązki utrzymania ruchu energomechanicznego dla wykorzystywanych do tego celu maszyn i urządzeń, a także prowadzą samodzielnie roboty górnicze, głównie w wyrobiskach korytarzowych. W większości przypadków spółki z GK udostępniają do wykonawstwa robót maszyny, przede wszystkim kombajny chodnikowe wraz ze współpracującymi z nimi przenośnikami oraz urządzeniami zespołu maszyn przodkowych. Dostarczając kompleksowe wyposażenie przodków wyrobisk podziemnych, wykonuje się również montaż maszyn i urządzeń wraz z ich zasilaniem, sterowaniem, a ponadto realizuje nadzór nad procesem ich uruchamiania i rozruchu, zajmując się potem także ich serwisem. Spółki z Grupy na bieżąco zabezpieczają również niezbędne części zamienne, a także materiały eksploatacyjne.

W następstwie zakończonego procesu restrukturyzacyjnego i rozpoczęcia spłaty rat układowych, Emitent w okresie sprawozdawczym nie posiadał zdolności przetargowej, ale BMining oraz BTG sukcesywnie uczestniczyły w nowych przetargach na roboty górnicze na rzec PGG S.A. oraz JSW S.A. i je wygrywały. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizował własne przychody. Należy jednak podkreślić, iż w roku 2019 większość kontraktów ww. spółki zależne zawarły same – już bez obecności zewnętrznego konsorcjanta. Ten trend utrzymuje się również w 2020 roku. Taka koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody. Warto podkreślić, iż dużym sukcesem w tym względzie było wygranie w maju 2019 roku przetargu na roboty górnicze przez konsorcjum złożone z BMining oraz BTG na kwotę ponad 40 mln zł brutto. Emitent był odpowiedzialny za realizację całości tego kontraktu.

W 2019 roku spółki z GK w Polsce prowadziły prace drążeniowe i przebudowy wyrobisk w następujących kopalniach:

KWK Murcki Staszic,
KWK Ruda Ruch Halemba,
KWK Pniówek,
KWK Borynia Zofiówka Jastrzębie Ruch "Zofiówka".

Na rynku krajowym istnieje zapotrzebowanie zarówno na maszyny przodkowe jak i usługi drążeniowe z uwagi na to, że wszystkie aktywne kopalnie głębinowe w Polsce stanęły przed koniecznością udostępnienia nowych frontów wydobywczych. Nowe pola wydobywcze, w pierwszej kolejności, muszą zostać udostępnione za pośrednictwem szeregu chodników i korytarzy podziemnych. Zazwyczaj budowane jest od kilku do kilkunastu kilometrów chodników, celem udostępnienia pola do dalszej eksploatacji ścianowej. W ramach tego obszaru działalności, Grupa posiada największą ilość podpisanych umów gwarantujących stabilne przychody, jednakże w związku z pandemią koronawirusa i spadkiem zapotrzebowania na energię, inwestycje spółek górniczych mogą zostać wyhamowane.

Robotami górniczymi zajmuje się również Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG). Jest to spółka celowa zarejestrowana w Czarnogórze, powołana do realizacji kontraktu na wydobycie boksytu, który Emitent zawarł w 2016 roku z Uniprom Metali d.o.o. W związku z zawartym kontraktem nastąpiła dywersyfikacja działalności Grupy poprzez wejście na nowy rynek – nowy zarówno pod względem terytorialnym (eksport) jak i branżowym (wyjście poza sektor węgla kamiennego).

BCG bazuje na kluczowej kadrze górniczej z Polski (19 osób), zaś w większości na pracownikach lokalnych (110 osób). Łączne zatrudnienie w tej spółce na dzień 31.12.2019 roku wyniosło 129 pracowników. Poziom wydobycia realizowany przez BCG jest zgodny z harmonogramem, zaś w okresie sprawozdawczym wyniósł 348 138 ton, podczas gdy w 2018 roku było to 313 576 ton, co daje wzrost RdR o ponad 11%.

Ostatnie dwa rodzaje działalności były realizowane przez jednostki zamiejscowe Emitenta w Iwinach i Rawiczu. Pierwszy z zakładów wytwarzał wielkogabarytowe wyroby gumowe i gumowo – metalowe metodą formową, głównie dla przemysłu ciężkiego, specjalizując się m. in. w produkcji wyrobów z gumy trudnościeralnej. Wiodącym odbiorcą wyrobów z Iwin były spółki należące do Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.

Jednostka w Rawiczu zajmowała się z kolei produkcją wyrobów metalowych wykorzystywanych w przemyśle. W związku z tym, iż działania skierowane na poprawę rentowności tego zakładu doprowadziły do zmniejszenia jego straty, ale nie przyniosły w pełni zadawalających efektów; obserwowano stały wzrost kosztów osobowych, energii i materiałów oraz niewystarczającą komplementarność produkcji z core business Bumech - Zarząd Emitenta postanowił o wygaszeniu działalności jednostki w Rawiczu z dniem 31.12.2019 roku.

W związku z pandemią koronawirusa wszystkim podmiotom gospodarczym, w tym spółkom z Grupy Kapitałowej Bumech S.A. przyszło działać w nowej, nie dającej się przewidzieć rzeczywistości gospodarczej, przez co nie można dokładnie oszacować wpływu rozprzestrzeniania się wirusa na perspektywy rozwoju oraz wyniki finansowe przedsiębiorstw Grupy. Dlatego też Emitent zawiesza realizację dotychczasowych strategicznych kierunków rozwoju Grupy, w zakresach największej kapitałochłonności. Aktualnie najważniejszym celem Emitenta i jego spółek zależnych jest poprawa płynności finansowej w ramach ugruntowanych kompetencji własnych w obszarze górniczym i maszynowym. Po rozpoznaniu efektów pandemii oraz ich wpływu na Grupę zostanie dokonany przegląd kierunków strategicznych oraz nastąpi ich ewaluacja.

4.2 Systemy zarządzania i certyfikaty

Wzrastająca konkurencja wśród przedsiębiorstw znacznie podniosła poprzeczkę w odniesieniu do jakości produktów i usług. W odpowiedzi na te oczekiwania rynku w Grupie Kapitałowej Bumech wdrożono systemy zarządzania środowiskowego, jakością oraz z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. W 2019 roku w Centrali Spółki w Katowicach oraz w zakładzie w Iwinach funkcjonował Zintegrowany System Zarządzania w zakresie jakości, środowiska, BHP, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych. Systemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

Spełniając wymagania norm PN-EN ISO 9001: 2015, PN-EN ISO 14001: 2015 oraz PN-N-18001:2004, jednostka zamiejscowa w Iwinach, posiada certyfikat w zakresie projektowania i produkcji wyrobów gumowych i gumowo metalowych; zaś zakład w Katowicach w następującym zakresie: remont, montaż i serwis maszyn górniczych oraz wykonawstwo ich elementów i części zamiennych, projektowanie i produkcja wyrobów gumowych i gumowometalowych, produkcja kombajnów chodnikowych, wykonawstwo elementów konstrukcji, projektowanie maszyn i podzespołów urządzeń górniczych, drążenie wyrobisk podziemnych. Ponadto zakład w Katowicach stosuje wymagania jakości w spawalnictwie i spełnia wymagania normy PN-EN ISO 3834-2:2007 w zakresie wykonawstwo maszyn górniczych i części zamiennych oraz wykonawstwo elementów konstrukcji stalowych.

Odpowiadając na zapotrzebowanie rynkowe, również spółki zależne, tj. BMining oraz BTG stosują Zintegrowany System Zarządzania i spełniają wymagania norm PN-EN ISO 9001: 2015 oraz PN-N-18001:2004 w zakresie odpowiednio: drążenia wyrobisk podziemnych oraz organizowania i nadzorowania realizacji robót górniczych.

Zarządy spółek Bumech, BMining oraz BTG określiły i zatwierdziły do realizacji Politykę Zarządzenia, której realizacja jest na bieżąco monitorowana. Zgodnie z nią Zarządy ww. spółek zobowiązały się̨ m. in. do:

dążenia do osiągania i utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higieny pracy, zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
kreowania bezpiecznych postaw i zachowań pracowników poprzez stałe podnoszenie ich kwalifikacji oraz współudział i zaangażowanie w działaniach na rzecz jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.
rozwijania wzajemnie korzystnej współpracy z odbiorcami i dostawcami w celu polepszania jakości oferowanych wyrobów i usług,

Wyrazem realizacji Polityk Zintegrowanego Systemu Zarządzania są określane, wdrażane i realizowane przez Zarządy cele. Skuteczność prowadzonych działań jest weryfikowana przez audyty wewnętrzne oraz systematyczne wizyty kontrolne realizowane przez zewnętrzne jednostki. Stwierdzane spostrzeżenia i niezgodności są motorem do uruchomienia stosownych działań zapobiegawczych i korygujących.

Emitent, realizując zadania wykorzystuje uprawnienia, certyfikaty i autoryzacje, które posiada, w tym. m.in.

Certyfikat Badania typu WE nr OBAC 10 ATEX 502X na modernizację własnych kombajnów chodnikowych typu AM-75/BZ1 oraz
Certyfikat Badania typu WE nr OBAC 19 ATEX 0449 na modernizację kombajnów chodnikowych typu AM-65-BM.
Ocena Zdolności Zakładu Remontowego OBAC na remont obejmująca:
Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 65
Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 75
Wały napędowych przenośników zgrzebłowych (Grot, Rybnik, Glinik)
Spągoładowarka EL 160 LS
Spągoładowarka 612 C

Poza powyższym jednostka zamiejscowa w Iwinach posiadała "Świadectwo uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu". Dokument ten oznacza, iż zakład w Iwinach posiadał organizację, wyposażenie techniczne i zatrudniał pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosował technologie zgodnie z wymogami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP Cargo S.A. w zakresie produkcji: wyrobów gumowych do armatury hamulcowej; tulei metalowo – gumowych; amortyzatorów i podpór metalowo – gumowych; urządzeń sprzęgowych i zderzaków oraz amortyzatorów urządzenia cięgłowego. Przedmiotowe Świadectwo utraciło ważność z końcem lutego 2020 roku.

4.3 Opis polityk stosowanych przez Grupę

Obszar ochrony środowiska

W zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz wdrożonymi systemami zarządzania środowiskowego, Grupa stara się zminimalizować wpływ jej bieżącego funkcjonowania w różnych aspektach na środowisko. Wspiera ją w tym od niedawna podmiot, który profesjonalnie zajmuje się ochroną środowiska i służy na bieżąco doradztwem i pełnym wsparciem w tym zakresie.

Bumech posiada aktualną decyzję administracyjną na wytwarzanie różnych kategorii odpadów, w tym niebezpiecznych i wywiązuje się z obowiązków wynikających z przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z dnia z dnia 27 kwietnia 2001 Prawo ochrony środowiska oraz Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (dalej: Ustawa produktowa).

Spółki z Grupy posiadają możliwości techniczne i organizacyjne pozwalające w sposób właściwy gospodarować wytworzonymi odpadami. Wszystkie wytworzone odpady są przekazywane tylko i wyłącznie podmiotom posiadającym aktualne pozwolenie na ich zbieranie, odzysk lub unieszkodliwianie. Miejsce magazynowania płynnych odpadów niebezpiecznych jest zaopatrzone w zapas sorbentów do unieszkodliwienia ewentualnych wycieków. Wytworzone odpady są magazynowane oddzielnie w szczelnych pojemnikach lub kontenerach, których wnętrze jest odporne na działanie składników umieszczonego w nich odpadu, stojących w miejscach niedostępnych dla osób postronnych. Miejsca magazynowania odpadów są utrzymywane w sposób zapewniający zachowanie wymagań sanitarnych, bhp, ppoż. a także zasad ochrony środowiska. W celu minimalizacji wytwarzanych odpadów Emitent stara się przestrzegać reżimów technologicznych i postępować z odpadami w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami oraz prowadzić racjonalną gospodarkę surowcami i materiałami.

Bumech prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wytworzonych odpadów. Emitent corocznie składa do właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie danych o rodzaju i ilości odpadów, o sposobach gospodarowania nimi oraz o instalacjach i urządzeniach służących do odzysku i unieszkodliwiania odpadów.

L.p.	Kod odpadów	Rodzaj odpadów	Masa odpadów [Mg]
1	07 02 99	Inne niewymienione odpady	2,060
2	12 01 21	Zużyte materiały szlifierskie inne niż wymienione w 12 01 20	34,600
3	13 02 08*	Inne oleje silnikowe, przekładniowe i smarowe	2,590
4	15 02 02*	Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowe nieujęte w innych grupach), tkaniny do wycierania (np. szmaty, ścierki) i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	2,240
5	16 02 13*	Zużyte urządzenia zawierające niebezpieczne elementy 5) inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 12	0,039
6	16 02 14	Zużyte urządzenia inne niż wymienione w 16 02 09 do 16 02 13	0,479
7	17 04 05	Żelazo i stal	10,800
8	16 02 16	Elementy usunięte z zużytych urządzeń	0,002

Zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilościach wytworzonych odpadów w roku 2019

*odpady niebezpieczne

Ponadto Spółka co rok przekazuje do właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat. Również w stosunku rocznym w formie elektronicznej Spółka składa raport do "Krajowej bazy o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji (KOBZE)". Sprawozdawczość – o ile wymagają tego przepisy – prowadzona była oddzielnie dla zakładów w Katowicach, Iwinach i Rawiczu.

Bumech zawarł z AURAEKO BATERPAK Organizacją Odzysku Opakowań S.A. umowę, na mocy której AURAEKO przejął obowiązki wynikające z Ustawy Produktowej, zobowiązując się m. in. do zapewnienia odzysku, w tym recyclingu odpadów opakowaniowych oraz osiągnięcie docelowego poziomu odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych w danym roku kalendarzowym.

Informacja o ilości opakowań wprowadzonych przez Bumech do obrotu na terenie Polski w 2019 roku

Rodzaj	Ilość (w kg)
Tworzywa sztuczne	109,1
Stal i blacha	2 036
Papier i tektura	7 744,5
Szkło	0
Drewno	2 926

Emitentowi jako spółce wprowadzającej produkty, produkty w opakowaniach i gospodarującej odpadami został nadany numer BDO - 000019879. Spółka umieszcza go na dokumentach związanych z prowadzeniem działalności. W roku 2019 nie było żadnych skarg z zakresu ochrony środowiska w stosunku do spółek z Grupy. Nie nałożona żadnych kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska.

Dbałość o środowisko to także podnoszenie świadomości ekologicznej wśród pracowników, która wpływa na ich zachowania. Ograniczenie papierowego obiegu dokumentów, wykorzystanie zapisanych jednostronnie dokumentów do wykonywania brudnopisów, oszczędzanie wody i energii to rytuały dnia codziennego sprzyjające minimalizacji negatywnego wpływu organizacji na środowisko.

Obszar pracowniczy

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym w okresie sprawozdawczym obserwowano większy niż dotychczas odpływ pracowników do spółek węglowych albo do sektorów niezwiązanych z branżą górniczą. Aby temu przeciwdziałać, spółki z Grupy dbają o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. Prowadzą też ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia działalności gospodarczej, zatrudniając również obcokrajowców Spółki z GK prowadzą również stały monitoring rynku pracy celem odpowiedniego wynagradzania i motywowania pracowników.

Organizację i porządek pracy, obowiązki pracodawcy i pracowników, zasady wynagradzania oraz inne sprawy pracownicze w Grupie regulowane są przez przepisy prawa oraz wewnętrzne regulacje, jak np. Regulamin Pracy, Regulamin Wynagradzania, Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. W spółkach z GK obowiązuje zasada równego traktowania, niedopuszczalną jest jakakolwiek forma dyskryminacji w zatrudnieniu. W celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników (w tym wyjaśnienia okoliczności wypadków przy pracy, naruszenia przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz okoliczności innych niepożądanych zdarzeń lub zachowań na terenie zakładu pracy) w siedzibie w Katowicach prowadzony jest całodobowy monitoring wideo.

Zarządy spółek z Grupy przywiązują dużą wagę do rozwoju pracowników, umożliwiając im podnoszenie kwalifikacji i kompetencji. Przynosi to pozytywny efekt zarówno dla zatrudnionego jak i pracodawcy. Szkolenia w spółkach z Grupy planowane są z wyprzedzeniem. Dotyczy to zarówno szkoleń przeprowadzanych w związku z wymogami nakładanymi przez obowiązujące przepisy prawa, jak i dodatkowych, mających na celu podniesienie kwalifikacji pracowników. Poszczególne komórki i działy spółek z Grupy wystawiają stosowne zapotrzebowania, na bazie których generowany jest plan szkoleń na kolejny rok kalendarzowy. Przyjęto również procedurę kierowania pracowników na szkolenia poza planem rocznym, wychodząc tym samym naprzeciw ewentualnym potrzebom w danej chwili. Uelastycznienie procedury zabezpiecza Grupę przed coraz to nowszymi wymogami stawianymi przez przepisy prawa oraz wzmacnia profesjonalizm i kompetencje pracowników. Było to szczególnie istotne, patrząc z perspektywy znacznego poziomu rotacji kadr oraz "rynku pracownika" występującego w okresie sprawozdawczym.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Bumech SA

Wyszczególnienie	2019	2018
Zarząd	4	4
Administracja	33	35
Dział sprzedaży	5	7
Pion produkcji	214	225
Pozostali	433	446
RAZEM	689	717

Rotacja zatrudnienia

Wyszczególnienie	2019	2018
Liczba pracowników przyjętych	265	224
Liczba pracowników zwolnionych	304	225
RAZEM	-39	-1

Informacje dotyczące zatrudnienia z tabel zostały ujawnione w nocie 50 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2019.

Na różnych stanowiskach zatrudnione są zarówno osoby starsze (w tym emeryci) jak i młode. Zatem doświadczenie przenika się z energią i pomysłowością. Oprócz wynagrodzenia zasadniczego spółki z GK oferują także premie uznaniowe. Wspomagają również doraźnie osoby znajdujące się z ciężkiej sytuacji życiowej oraz sporadycznie oferują uczestnictwo w imprezach integracyjnych. W spółkach obowiązują też – wynegocjowane przez pracodawcę - ubezpieczenia grupowe, w odniesieniu do których pracownicy opłacają składkę na korzystniejszych warunkach. Podstawową formą zatrudnienia w Grupie są umowy o pracę – w większości na czas nieokreślony. Niewielka grupa osób współpracuje na zasadzie umów cywilnoprawnych. W Grupie nie działają żadne związki zawodowe.

Grupa daje zatrudnienie wielu ludziom z regionu śląskiego, dolnośląskiego i wielkopolskiego, ale też i za granicą – Czarnogórcom pracującym przy realizacji kontraktu na wydobycie boksytu. Spółka zależna BCG na koniec 2019 roku zatrudniała ich 110. Ponadto Grupa jako odpowiedzialny pracodawca dba też o osoby niepełnosprawne, dając im zatrudnienie, o czym szerzej w dalszej części sprawozdania.

Obszar bezpieczeństwa pracy

Bezpieczeństwo i higiena pracy są jednym z priorytetów spółek z Grupy jako odpowiedzialnych pracodawców. Dlatego organizacja dąży do ciągłych ulepszeń w tym zakresie. W tym celu m. in.:

kontroluje się przestrzeganie przepisów prawnych oraz obowiązujących wewnętrznych aktów normatywnych
- dba się o sprawność parku maszynowego, poddając go okresowym przeglądom i serwisowaniu
podnosi się świadomość pracowników w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy
kontroluje się bezpieczeństwo i higienę pracy oraz warunki pracy na poszczególnych stanowiskach pracy
aktualizuje się potencjalne zagrożenia występujące na poszczególnych stanowiskach pracy.

System szkoleń funkcjonujący w spółkach z Grupy zapewnia, że każdy pracownik jest świadomy: a) zagrożeń występujących w organizacji i na poszczególnych stanowiskach pracy oraz związanego z nim ryzyka zawodowego a także korzyści z ich eliminacji; b) wymagań dotyczących gotowości i reagowania na wypadki przy pracy i poważne awarie.

W Grupie ustanowiono procedury identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego, które określają sposób postępowania w zakresie:

identyfikacji zagrożeń utraty życia i zdrowia pracowników związanych z działaniami i stanowiskami przedsiębiorstwa,
oceny wielkości ryzyka zawodowego związanego ze zidentyfikowanymi zagrożeniami,
sposobów eliminowania lub ograniczania zagrożeń i zmniejszenia wielkości ryzyka,
sposobu dokumentowania zidentyfikowanych zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego,
sposobu informowania pracowników o istniejących, potencjalnych zagrożeniach i wielkości ryzyka,
sposobu poddawania przeglądom i aktualizacji wiedzy o zagrożeniach i wielkości ryzyka zawodowego w odniesieniu do zmian otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego przedsiębiorstwa.

Pracownicy spółek z Grupy są na bieżąco informowani i szkoleni w zakresie działań związanych z ograniczeniem wpływu zagrożeń w tym zagrożeń znaczących w swoim środowisku pracy. Informacja o zagrożeniach jest przekazywana podwykonawcom oraz pozostałym stronom w obszarze działania przedsiębiorstwa. Realizacja procesu informowania odbywa się poprzez szkolenia, instruktarze, zapisy w umowach lub dokumentach przetargowych oraz przez przekazywanie zewnętrznym stronom zainteresowanym właściwych dokumentów systemowych.

Szkolenia BHP pracowników Bumech S.A. w latach 2017 - 2019

Rodzaj szkolenia		Liczba pracowników przeszkolonych
	2019	2018	2017
Szkolenia wstępne	321	568	2017318
Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach robotniczych	358	320	250
Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach administracyjno-biurowych	2	6	15
Szkolenie dla pracowników kierujących	5	8	5
Szkolenie dla służb BHP	0	1	0
Szkolenie dla pracowników inżynieryjno-technicznych	61	25	15
Szkolenie dla pracodawców	1	2	4
Razem	748	930	607

Szkolenia z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy są prowadzone przez wewnętrzne służby, ale też i przez zewnętrzne podmioty w tym wyspecjalizowane. Górnicy wykonujący pracę na terenie zakładów ruchu górniczego biorą również udział w szkoleniach organizowanych przez spółki węglowe (Zamawiających).

Wszystkie powyższe działania są podejmowane w celu zapewnienia bezpiecznych warunków pracy oraz przeciwdziałaniu wypadkom i chorobom zawodowym.

Wskaźniki wypadkowe z tytułu wypadków przy pracy w spółkach z Grupy w latach 2018- 2019

Wskaźniki dla Bumech S.A.	2019	2018
Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach)	422	512
Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe	331	1137
Wypadki przy pracy ogółem	5	11
Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy	5	11
Wypadki ciężkie	0	0

Wypadki śmiertelne	0	0
Częstotliwość wypadków przy pracy (W1000)*	11,84	21,48
Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)**	110,33	103,36
Choroby zawodowe	1	1

Wskaźniki dla Bumech Mining Sp. z o.o.	2019
Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach)	105
Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe	391
Wypadki przy pracy ogółem	3
Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy	3
Wypadki ciężkie	0
Wypadki śmiertelne	0
Częstotliwość wypadków przy pracy (W1000)*	28,57
Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)**	130,33
Choroby zawodowe	0

Wskaźniki dla Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.	2019
Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach)	88
Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe	82
Wypadki przy pracy ogółem	2
Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy	2
Wypadki ciężkie	0
Wypadki śmiertelne	0
Częstotliwość wypadków przy pracy (W1000)*	22,72
Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)**	41,00
Choroby zawodowe	0

Wskaźniki dla Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	2019
Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach)	110
Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe	1720
Wypadki przy pracy ogółem	11
Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy	11
Wypadki ciężkie	0
Wypadki śmiertelne	0
Częstotliwość wypadków przy pracy (W1000)*	100
Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)**	156
Choroby zawodowe	0

*W¹⁰⁰⁰ = (Liczba wypadków x 1000)/Zatrudnienie

**Cw = Liczba dni niezdolności do pracy/ Liczba wypadków

Wszyscy pracownicy spółek z Grupy, którzy zostają przyjęci do pracy, osoby wracające do pracy po długiej nieobecności spowodowanej chorobą albo też ci, którym skończyła się ważność badań poddawani są odpowiednim badaniom lekarskim. Realizowane są one przede wszystkim w placówkach należących do Fundacji Unia Bracka oraz EMC Silesia, z którymi to podmiotami została nawiązana współpraca, sformalizowana stosownymi umowami.

Spełnianie wymagań z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy na bieżąco kontrolowane jest przez państwowe organy nadzoru nad warunkami pracy, takie jak np. Państwową Inspekcję Pracy czy Państwową Inspekcję Sanitarną. Niezależnie od powyższego, przez kontrahentów na realizowanych kontraktach okresowo przeprowadzone są audyty stanu bezpieczeństwa i higieny pracy, które mobilizują i jednocześnie wymuszają działania w kierunku poprawy stanu bhp. Spółki z Grupy – z racji specyfiki pracy na terenie zakładów ruchu górniczego – podlegają również nadzorowi Wyższego Urzędu Górniczego.

Spółki z Grupy posiadają własne służby BHP, ale korzystają także z usług profesjonalnych podmiotów wyspecjalizowanych w tym zakresie, które świadczą usługi w jednostkach zamiejscowych Spółki w Iwinach i w Rawiczu

Obszar spraw społecznych

Społeczność lokalna znajdująca się w sąsiedztwie jest dla Grupy potencjalnym źródłem współpracowników i partnerów w biznesie. Spółki z GK starają się w miarę możliwości, aby być postrzeganymi jako odpowiedzialny pracodawca tworzący bezpieczne i stabilne miejsca pracy dla mieszkańców regionu. Dlatego też na bieżąco monitorują wymagania rynku pracy, a także umożliwiają odbywanie stażów oraz praktyk. Takie działanie z jednej strony pozwala potencjalnym pracownikom poznać branżę, a z drugiej strony Grupa ma możliwość pozyskania wartościowych pracowników.

Spółka zależna Emitenta – BCG daje również zatrudnienie Czarnogórcom, których na koniec roku 2019 przy realizacji kontraktu na wydobycie boksytu pracowało 110. BCG zasłużyło na miano jednego z większych pracodawców w rejonie gminy Nikšić. Spółka ta wspomaga finansowo miejscowe stowarzyszenie kulturowoartystyczne KUD Župa. Kulturno-umjetničko društvo Župa oraz naukę pływania dla dzieci z okolic kopalni.

Grupa jako odpowiedzialny pracodawca dba też o aktywizację zawodową osób niepełnosprawnych. Najwięcej jest ich zatrudnionych w Wielkopolsce. Na dzień 31.12.2019 roku spółki z GK zatrudniały w przeliczeniu na pełny etat 37,82 takich osób, a rok wcześniej – 41,32 osoby.

Zatrudnienie osób niepełnosprawnych w Grupie Kapitałowej Bumech SA w przeliczeniu na pełne etaty:

Osoby niepełnosprawne	31.12.2019	31.12.2018
Bumech S.A., w tym:	30,13	41,32
- w stopniu lekkim	24,13	27,32
- w stopniu umiarkowanym	6	11,00
- w stopniu znacznym	-	3
Bumech Mining Sp. z o.o., w tym:	3,06	-
- w stopniu znacznym	3,06	-
Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., w tym:	4,63	-
- w stopniu lekkim	2,63	-
- w stopniu umiarkowanym	2	-
RAZEM	37,82	41,32

Ze względu na ograniczone możliwości finansowe, spółki z Grupy – poza BCG - nie prowadzą działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Obszar poszanowania praw człowieka

Spółki z Grupy dokonują wszelkich starań celem pełnego respektowania praw człowieka. Jest to założenie fundamentalne i w ocenie Zarządu gwarantujące sukces dalszego rozwoju GK.

Wdrożony schemat procedury rekrutacyjnej jest etapowy, sformalizowany i umożliwia obiektywną weryfikację kandydatów. Procedura przeciwdziała możliwości wystąpienia przypadków dyskryminacji w zatrudnieniu pod jakimkolwiek kątem. Na etapie nawiązania stosunku pracy pracownicy uzyskują prawo do sprawiedliwego i odpowiedniego do wykonanej pracy wynagrodzenia, niezależnie od zajmowanego stanowiska i wyznawanych poglądów.

Przyjęte zasady i procedury zapewniają utrzymanie równego traktowania pracowników. Dotyczy to w szczególności nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkoleń w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych.

Pomimo braku kompleksowej polityki ochrony praw człowieka Spółka posiada wdrożone procedury dotyczące kwestii kluczowych z tego punktu widzenia. W tym zakresie, jak to zostało już wspomniane, został wdrożony schemat procedury rekrutacyjnej celem zabiegania dyskryminacji, wydano szereg zarządzeń dotyczących utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higieny pracy oraz gwarantujących ochronę danych osobowych.

Obszar przeciwdziałania korupcji

Strona 48 z 51 Spółki z Grupy zdecydowanie nie akceptują wszelkich działań, zachowań czy też zaniechań noszących znamiona nadużyć, korupcji czy też nieuczciwej konkurencji. Otwarta i konkurencyjna procedura zakupowa przekłada się na pełną transparentność oraz umożliwia bieżącą kontrolę i nadzór na każdym szczeblu decyzyjności. Regulacje dotyczące procedur zakupowych zapewniają zachowanie uczciwej konkurencji i równe traktowanie dostawców i podwykonawców oraz są zgodne z zasadami proporcjonalności i przejrzystości.

Odpowiedzialni pracownicy związani z przygotowywaniem postępowań ofertowych zapewniają bezstronność i obiektywizm. Ponadto spółki z Grupy dyscyplinująco interpretują jako naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych: złamanie zasady zakazu konkurencji przez pracowników w okresie zatrudnienia, niedotrzymanie zasady poufności w zakresie danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych. W takich przypadkach wyciągane są - zgodne z przepisami - stosowne konsekwencje.

Od strony pozyskiwania zamówień wart zaznaczenia jest fakt, że Emitent i jego podmioty zależne w większości przypadków pozyskują kontrakty w drodze nieograniczonych przetargów. Procedury te oparte są o zasady uczciwej konkurencji oraz jawności. Bumech, BMining oraz BTG kategorycznie odrzucają wpływanie na proces decyzyjny poprzez takie zachowania, jak: nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub osobistych oraz innych działań skutkujących powstaniem szkody po stronie spółki, czy też złamaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zasad etyki.

Warto podkreślić, iż Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów – to jedna z zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, która jest respektowana przez spółki z Grupy.

Dokumenty księgowe stanowiące podstawę do płatności weryfikowane są przez działy merytoryczne oraz pion finansowy. Niezależenie od tego wszelkie płatności muszą mieć wyraźną podstawę, co potwierdzają stosowne dokumenty, protokoły, które wymagają wieloetapowej akceptacji, kończąc na członku Zarządu.

4.4 Istotne ryzyka związane z działalnością Grupy

Opis istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy mogących wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia społeczne, pracownicze, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, w tym ryzyk związanych z produktami lub relacjami z otoczeniem zewnętrznym oraz opis zarządzania tymi ryzykami przedstawia poniższa tabela:

Ryzyka związane z obszarem prowadzenia działalności operacyjnej oraz relacjami z otoczeniem
Ryzyko	Opis	Sposób zarządzania ryzykiem
Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa	W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej dnia 20.03.2020 roku wprowadzono do odwołania stan epidemii. Związane z tym restrykcje administracyjne w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie obrotu gospodarczego. Ograniczenia w przemieszczaniu się, kwarantanna, absencja załogi, zaburzenia łańcucha dostaw to nadzwyczajne okoliczności mogące w określonych przypadkach wręcz uniemożliwić realizację zobowiązań umownych	- bieżące monitorowanie sytuacji w tym rozwiązań prawnych przyjmowanych w ramach tzw. tarczy antykryzysowej oraz korzystanie z nich; - przestrzeganie zaleceń służb sanitarnych w zakresie dodatkowych wymogów bezpieczeństwa dla pracowników oraz stosowanie pracy zdalnej;
Ryzyko związane z dekoniunkturą	W następstwie pandemii należy się spodziewać co najmniej spowolnienia gospodarczego, a co za tym idzie z dużym prawdopodobieństwem malejącego zapotrzebowania na węgiel. Z rynku już docierają informacje o ograniczeniu mocy produkcyjnych oraz zapotrzebowania na energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia inwestycji oraz powstania zatorów płatniczych w całej gospodarce	- stałe monitorowanie rynków zbytu oraz możliwości zwiększenia dywersyfikacji źródeł przychodów
Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych	Ryzyko awarii związane z maszynami i urządzeniami eksploatowanymi w zakładach produkcyjnych, jak i zakładach górniczych, gdzie Grupa świadczy usługi	- odbiory techniczne urządzeń poprzedzające dopuszczenie do pracy przez stosowne służby - wykonywanie okresowych przeglądów i serwisów urządzeń,

		- bieżące zarządzanie szkoleniami pracowników obsługujących maszyny i urządzenia produkcyjne
Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń	Ryzyko towarzyszące realizacji prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, które wiążą się z zagrożeniami polegającymi między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.	- stały nadzór i analizowanie warunków górniczo – geologicznych prowadzenia robót - właściwa organizacja szkoleń oraz stały nadzór bhp we współpracy z służbami kopalń
Ryzyko związane z działalnością konkurencji.	Ryzyko stanowią zarówno działania mające na celu wyparcie Grupy z rynku, jak i działania tzw. nieuczciwej konkurencji	- stały kontakt z klientami oraz analiza działań spółek konkurencyjnych pod kątem prawnym i faktycznym; - dbałość o utrzymanie pozycji i renomy na rynku
Ryzyko utraty zaufania wśród Akcjonariuszy Emitenta	Ryzyko to może doprowadzić do wyprzedaży akcji i spadku wartości Bumech oraz trudności przy pozyskiwaniu kapitału	- transparentna polityka informacyjna Emitenta poprzez publikację raportów, stronę internetową i spotkania z Akcjonariuszami organizowane w miarę potrzeb - współpraca i wypełnianie zaleceń instytucji rynku kapitałowego, w tym szczególnie KNF
Ryzyko	Ryzyka związane z obszarem pracowniczym, poszanowaniem praw człowiek i przeciwdziałaniu korupcji Opis	Sposób zarządzania ryzykiem
Ryzyko związane z brakiem kluczowych pracowników.	W okresie sprawozdawczym atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz zaostrzoną konkurencję płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami	- prowadzenie ciągłej rekrutacji pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, także poza granicami Polski - stały monitoring rynku pracy celem optymalnego wynagradzania i motywowania pracowników
Ryzyko związane z następstwami wypadków przy pracy i chorób zawodowych	Niestosowanie się do zasad i przepisów BHP oraz instrukcji stanowiskowej pracownika potencjalnie może przełożyć się na sytuacje wypadkowe lub zdarzenia potencjalnie wypadkowe	- Identyfikowanie potencjalnych zagrożeń oraz podejmowanie działań profilaktycznych zapobiegających wypadkom przy pracy i chorobom zawodowym, w tym m.in: - sporządzanie i aktualizowanie oceny ryzyka zawodowego - kontrola warunków bezpieczeństwa i higieny pracy przez służby BHP - zapewnienie pracownikom środków ochrony osobistej - szkolenia i instruktaże BHP
Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka	Naruszenie praw człowieka stanowi nie tylko bardzo poważny problem wizerunkowy, ale przekłada się również na możliwość wycofania inwestorów, kontrahentów, a nawet w skrajnym przypadku ogranicza możliwość ubiegania się o zamówienie publiczne	- Weryfikacja kontrahentów oraz kandydatów na kluczowe stanowiska pod kątem wysokich standardów etycznych i moralnych; - Tworzenie procedur umożliwiających zapobieganie możliwości powstawania deliktów prawnych przez zachowanie pracowników w omawianym zakresie
Ryzyko zaistnienia przypadków korupcji	Przypadki korupcji przekładają się na utratę wiarygodności oraz w skrajnym przypadku powodują ograniczenia przy ubieganiu się o zamówienia publiczne	- Wprowadzenie mechanizmów zapobiegających nadużyciom, korupcji i nieuczciwej konkurencji;
Ryzyko	Ryzyka związane z obszarem środowiska naturalnego Opis	Sposób zarządzania ryzykiem

Ryzyko związane z wyciekiem niebezpiecznych substancji szkodliwych dla środowiska	Złamanie przyjętych procedur związanych z gospodarką odpadami szkodliwymi dla środowiska może doprowadzić do wystąpienia ryzyka zanieczyszczenia środowiska i nałożenia kar administracyjnych	- w ramach certyfikowanego zintegrowanego systemu zarządzania zostały ustalone szczegółowe rygory dotyczące eksploatacji i przechowywania i utylizacji substancji niebezpiecznych dla środowiska naturalnego; - korzystanie ze wsparcia w zakresie ochrony środowiska ze strony profesjonalnego doradcy
Ryzyko związane ze wzrostem zużycia mediów	Wzrost mocy produkcyjnych a także, awarie maszyn i urządzeń mogą powodować zarówno wzrost zużycia mediów, jak i przypadki ich marnotrawienia	- zużycie poziomu mediów podlega bieżącej analizie i weryfikacji również od strony kosztowej; - urządzenia przesyłowe podlegają okresowym przeglądom stanu technicznego; - proekologiczne zachowania pracowników

Signed by / Podpisano przez:

Dariusz Henryk Dźwigoł

Date / Data: 2020- 05-22 22:00

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2020-06-08_b8bea454-da1f-4309-ad5b-1d64c90ce547.pdf

Spis treści:

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.: ....................................... 5

2 Charakterystyka działalności Emitenta: ........................................................................... 9

3 Pozostałe informacje:....................................................................................................... 18

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.

1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

2 Charakterystyka działalności Emitenta:

Wybrane wskaźniki dla Spółki

Wybrane wskaźniki dla Grupy

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Wielkości dla Bumech SA

Wielkości dla Grupy

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3 Pozostałe informacje:

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki zależne są na nie narażone.

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa, w tym wystąpienie "siły wyższej"

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.

Ryzyko związane z brakiem kluczowych pracowników.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych

3.5 Informacje o firmie audytorskiej

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

3.6 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

I.Z.1.7.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.8.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.15.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.20.

Komentarz Spółki:

II.Z.1.

Komentarz Spółki:

II.Z.2.

Komentarz Spółki:

II.Z.7.

Komentarz Spółki:

III.Z.2.

Komentarz Spółki:

IV.Z.2.

Komentarz Spółki:

IV.Z.3.

Komentarz Spółki:

IV.Z.11.

Komentarz Spółki:

V.Z.6.

Komentarz Spółki:

VI.R.1.

VI.R.2.

Komentarz Spółki:

VI.Z.4.

Komentarz Spółki:

I.R.2

Komentarz Spółki: