Bumech S.A.

Quarterly Report • Sep 30, 2020

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2020 roku do 30.06.2020 roku

Spis treści

Spis treści 1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji 3
2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta3
3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe 4
4. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego4
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 5
6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 5
7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 5
8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 6
9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta6
10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwaracji jest znacząca, z określeniem: 6
11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 7
12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową 8
13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 8

1. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazania jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku Emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - również wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 30.06.2020 roku przedstawiał się następująco:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
2	Bumech Mining Sp. z o.o	0000701042	100 %	100 %
3	Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić	50767990	100 %	100 %
4	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100 %	100 %
5	"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96 %	86,96 %

W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty:

• Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Bumech, Spółka, Emitent);

• Bumech Mining Sp. z o.o z siedzibą w Katowicach (dalej: BMining);

• Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić z siedzibą w Niksic (Czarnogóra) (dalej: BCG);

• BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu Bumech S.A. z działalności Bumech SA oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A za okres od 01.01.20120 roku do 30.06.2020 roku (dalej: Sprawozdanie) jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. Emitent za pierwsze półrocze 2020 roku nie objął konsolidacją Kobudu, gdyż utracił kontrolę nad ta spółką zależną z powodu toczącego się jej postępowania upadłościowego. Zatem pełną kontrolę nad Kobud sprawuje powołany przez Sąd Syndyk masy upadłości, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań i niepowodzeń Emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz ze wskazaniem najważniejszych zdarzeń dotyczących Emitenta

Mimo trudnej sytuacji gospodarczej spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA aktywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach i zawierają nowe kontrakty. W okresie sprawozdawczym BMining (dalej: Dostawca) podpisała umowę z Mercus Logistyka sp. z o.o. z siedzibą w Polkowicach (operator logistyczny Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A.), której przedmiotem była dostawa części gumowych oraz gumowo – metalowych do maszyn dla KGHM Polska Miedź SA oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź SA. Umowa obowiązuje do dnia 31.12.2020 roku oraz na czas realizacji złożonych na jej podstawie zamówień i okresu gwarancji i rękojmi. Wartość umowy może wynieść 1 163 211,00 zł brutto (raport bieżący nr 3/2020).

Dnia 20.02.2020 roku podpisana została również umowa pomiędzy Emitentem, a KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie (dalej: Odbiorca), której przedmiotem jest dostawa wykładzin gumowych zbrojonych na lata 2020 - 2022. Łączna orientacyjna maksymalna wartość przedmiotu umowy wynosi 2 361 600,00 zł brutto (raport bieżący nr 4/2020).

Ponadto dnia 05.06.2020 roku Konsorcjum złożone z: Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Robót Specjalistycznych Wschód S.A. z siedzibą w Lublinie i Lubelskich Zakładów Remontowych Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie jako Członków Konsorcjum zawarło umowę z Jastrzębską Spółką Węglową SA na drążenie pochylni S-1 w pokł. 405/2 i chodnika S-1 w pokł. 405/2 w JSW S.A. KWK "Pniówek". Wynagrodzenie wynikające z przedmiotowej umowy wynosi 16 560 347,31 zł brutto (raport bieżący nr 20/2020).

Po okresie sprawozdawczym Emitent podpisał też umowę z Jastrzębskimi Zakładami Remontowymi Sp. z o.o. (dalej: Zamawiający) na wykonywanie usługi kooperacyjnej obejmującej roboty ślusarsko – spawalnicze w obszarze remontu i modernizacji maszyn i urządzeń górniczych. Wartość umowy nie przekroczy 2 000 000, 00 zł brutto (1 626 016,26 netto).

Ponadto Konsorcjum złożone z Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Mining Sp. z o.o. (Członek Konsorcjum) wygrało przetarg o wartości 2 720 000,00 netto na "Drążenie przecinki W-10 z pokładu 362/1 do pokładu 361 w JSW S.A. KWK Pniówek". Stosowna umowa w powyższym zakresie została zawarta dnia 25.09.2020 roku (raporty bieżące nr 41/2020 oraz 42/2020).

Pozytywnie nastraja fakt, iż w spółce zależnej - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić, mimo pandemii koronawirusa, prace w okresie sprawozdawczym przebiegały planowo. Poziom wydobycia rudy boksytu na kontrakcie w Czarnogórze wyniósł w pierwszym półroczu 2020 roku łącznie 168 499 ton (w tym w styczniu – 30 698, lutym – 20 348, marcu - 30 030, kwietniu - 30 260, maju - 30 422 oraz czerwcu - 26 741 ton). BCG zgodnie z planem udostępniło w pierwszej połowie br. nowy poziom wydobywczy, którego eksploatacja już ruszyła (raport bieżący nr 29/2020).

Końcem pierwszego kwartału 2020 roku wybuchła pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, w związku z czym wszystkie podmioty zaczęły podejmować działania adaptacyjne do nowej, nie dającej się przewidzieć rzeczywistości gospodarczej. W ślad za tym, celem wzmocnienia bieżącej płynności finansowej, w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta, Bumech na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala mu na samodzielne kształtowanie rat układowych, zdecydował się zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy drugiej i trzeciej oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy pierwszej. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została udzielona przez głównych wierzycieli tej grupy. W związku z tym Bumech dokonał dopłat do rat dla grupy pierwszej i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

Bumech, dotychczasowymi działaniami udowodnił, że pomimo przeciwności potrafi profesjonalnie i skutecznie realizować wyznaczone cele, a obrany kierunek restrukturyzacji jest słuszny, jednakże wybuch pandemii i związane z tym zawirowania w drugim kwartale 2020 roku stanowią zagrożenie dla kontynuacji działalności Emitenta, szczególnie w sytuacji ponownego "zamrożenia" gospodarki. Niepewność sytuacji gospodarczej, szczególnie w sektorze węgla kamiennego, spowodowała konieczność dokonania stosownych odpisów księgowych.

Kwestie wpływu pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Grupy zostały szerzej opisane w Nocie XXI Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W toku przeglądu sprawozdań finansowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podjęto analizie stopień aktualnego i prawdopodobnego w przyszłości wykorzystania kombajnów chodnikowych do realizacji kontraktów drążeniowych. Ze względu na trudną sytuację gospodarczą spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz związaną z tym - i z brakiem wyczekiwanej przez rynek strategii dla górnictwa - niepewnością co do dalszych perspektyw rozwoju Grupy, Zarząd Spółki podjął decyzję o utworzeniu odpisów z tytułu utraty wartości na kombajny pracujące i niepracujące w łącznej kwocie 12 171 448,95 zł.

W wyniku otrzymania przez Spółkę testów na utratę wartości środków trwałych oraz zapasów, postanowiono także o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość aktywów niefinansowych w kwocie 1 379 728 zł.

Ponadto w związku z nieuzyskaniem dotacji na dofinansowanie projektu pn.: "Innowacyjny pojazd do załadunku materiałów sypkich EV-LKP1" zdecydowano o zamknięciu projektu i rozliczeniu go w koszty drugiego kwartału 2020 roku w kwocie 622 434,02 zł.

Utworzone odpisy oraz rozliczenie kosztów związanych z zakończeniem projektu wpływają w istotny sposób na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej za pierwsze półrocze 2020 roku i są efektem zdarzeń nadzwyczajnych i jednorazowych (z wyjątkiem testów na utratę wartości).

4. Zasady sporządzenia półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Bumech S.A. oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020 roku (dalej: SF) zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" oraz zgodnie z odpowiednimi Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, a także interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002).

Dane w SF wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Ilekroć w SF jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości, chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W związku z upadłością Kobud zarząd nad masą upadłości, a zatem pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk masy upadłości, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

SF zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Emitenta oraz Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego. Okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności w okresie kolejnych 12 miesięcy zostały przedstawione w części D punkt III sprawozdania jednostkowego i części D punkt IV sprawozdania skonsolidowanego za pierwsze półrocze 2020 roku.

5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółki z GK nie publikowały prognozy finansowej na rok obrotowy 2020.

6. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania akcjonariat Emitenta przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z podmiotem zależnym "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica	4 562 779	31,51	31,51
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, w porównaniu ze stanem na dzień publikacji raportu okresowego za pierwszy kwartał 2020 roku, tj. 26.06.2020 roku, akcjonariat Emitenta uległ zmianie – zaangażowanie zwiększył Pan Marcin Sutkowski (z 1 319 259 do 1 442 714 akcji); ponadto w akcjonariacie pojawił się podmiot zależny od Pana Marcina Sutkowskiego, tj. "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica z 21,55 % udziałem w kapitale zakładowym Spółki.

7. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania stan posiadania akcji Emitenta przez członków organów przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów
Andrzej Buczak – Prezes Zarządu1	0
Józef Aleszczyk – Przewodniczący RN	0
Marcin Białkowski – Wiceprzewodniczący RN	0
Andrzej Bukowczyk – Sekretarz RN	0
Dorota Giżewska – Członek RN	0
Marek Otto - Członek RN	0
Cezary Hermanowski - Członek RN	0

¹Prezes Zarządu – Andrzej Buczak pełni funkcję od 01.07.2020 roku

W porównaniu ze stanem prezentowanym w raporcie okresowym za pierwszy kwartał 2020 roku, tj. 26.06.2020 roku akcje zbył członek Rady Nadzorczej – Pan Marek Otto.

8. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Bumech S.A. oraz Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze (dalej: Uniprom, Zamawiający) łączy umowa na wydobycie boksytu zawarta dnia 25.04.2016 roku (dalej: Umowa). Do realizacji przedmiotowego kontraktu została powołana spółka celowa - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić (dalej: BCG), która zajmuje się również rozliczeniami z Zamawiającym. We wrześniu 2019 roku Uniprom wystawił BCG notę w kwocie 500 000 EURO netto + VAT w związku z zastrzeżeniami co do jakości rudy (zbyt duża ilość kamienia). Emitent i BCG nie dość, że nie zgadzają się z przedstawionymi zarzutami, to dodatkowo kwestionują ten dokument ze względu na brak uregulowań umownych dotyczących parametrów jakości rudy (brak związanych z tym kar umownych w Umowie), odebranie jej przez Zamawiającego bez zastrzeżeń, dokumentami zdawczo-odbiorczymi w miesiącach styczeń – marzec 2019 roku oraz zapłacenie faktur (uznanie należności). Równocześnie Zamawiający wbrew zapisom umownym potrącił wierzytelność wynikającą z noty ze swoimi zobowiązaniami wobec BCG. Wobec takiego obrotu sprawy, braku pozytywnego nastawienia Unipromu do polubownego zakończenia sporu, a następnie negatywnego oddźwięku na przedsądowe wezwanie do zapłaty, BCG 18.10.2019 roku złożyła wniosek do komornika o ściągnięcie należności w postępowaniu komorniczym. Ponieważ nie doprowadziło ono do wyegzekwowania zapłaty, a Uniprom złożył sprzeciw, komornik przekazał sprawę do Sądu Gospodarczego Czarnogóry. Sąd przyjął sprzeciw Uniprom i skierował sprawę do postępowania przygotowawczego. Dnia 03.02.2020 roku miała miejsce pierwsza przygotowawcza rozprawa sądowa. W toku postępowania sądowego Uniprom wystąpił z pozwem przeciwko BCG oraz rozszerzył swoje powództwo także o Bumech S.A. (przy czym Emitent do chwili obecnej nie otrzymał żadnego pozwu), występując z roszczeniem o odszkodowanie z tytułu nienależytego wykonania Umowy. BCG nie zgadza się z takim stanowiskiem, gdyż spory wynikające z Umowy powinny być - zgodnie z jej postanowieniami rozstrzygane przez Sąd w Katowicach. Sprawa jest w toku. Emitent dąży do polubownego zakończenia sporu i podejmuje w tej sprawie stosowne działania, gdyż istnieje możliwość wydłużania się sporu i przeniesienia go do Sądu w Polsce, co może znacząco wydłużyć termin rozstrzygnięcia.

Nie występują inne istotne postępowania sądowe dotyczące Bumech oraz jego spółek zależnych.

9. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Emitenta

Wszystkie transakcje zawierane przez Emitenta i jego jednostki zależne z podmiotami powiązanymi w okresie sprawozdawczym były oparte na cenach rynkowych.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi został zamieszczony w nocie XIV zarówno w części D jednostkowego jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

• 10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca, z określeniem:
• firmy podmiotu, któremu zostały poręczenia lub gwarancje,
• łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,
• okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,
• warunków finansowych, na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, ze wskazaniem wynagrodzenia Emitenta lub jednostki od niego zależnej za udzielenie poręczeń lub gwarancji,
• charakteru powiązań istniejących między Emitentem a podmiotem, który zaciągnął pożyczki lub kredyty.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie poręczały pożyczki ani kredytu ani też nie udzielały gwarancji żadnemu podmiotowi.

Szczegółowy wykaz poręczeń znajduje się w nocie XVI w części D jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku.

11. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału

W 2020 roku spółki z Grupy aktywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach, podpisując nowe umowy. Uczestnictwo w niektórych przetargach odbywa się bez obecności zewnętrznego konsorcjanta, co pozwala zatrzymać znaczną część przychodów wewnątrz Grupy (patrz punkt 2 niniejszego Sprawozdania).

Istotne znaczenie w tym aspekcie ma również pozytywnie przebiegająca realizacja kontraktu w Czarnogórze. Mimo pandemii koronawirusa, prace w okresie sprawozdawczym następowały tam planowo. Poziom wydobycia boksytu wyniósł w pierwszym półroczu 2020 roku łącznie 168 499 ton (w tym w styczniu – 30 698, lutym – 20 348, marcu - 30 030, kwietniu - 30 260, maju - 30 422 oraz czerwcu - 26 741 ton). BCG zgodnie z planem udostępniło w pierwszej połowie br. nowy poziom wydobywczy, którego eksploatacja już ruszyła (raport bieżący nr 29/2020).

Niezwykle istotnym czynnikiem, który wpływa na perspektywy rozwoju Grupy jest realizacja układu zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Według Zarządu Emitenta uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej stanowią poniższe fakty i okoliczności:

• 1. Grupa Kapitałowa posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki z GK sukcesywnie biorą aktywny udział w ogłaszanych przetargach – minimalizując udział podmiotów zewnętrznych. Prawidłowa realizacja kontraktów umożliwiać będzie stopniową spłatę zobowiązań wobec Wierzycieli;
• 1. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają stopniowemu skróceniu, m. in. w związku z wejściem w życie ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych;
• 1. Grupa na poziomie operacyjnym generuje dodatnie przepływy finansowe.

W związku z epidemią koronawirusa, Emitent na podstawie prawomocnej decyzji Sądu, która pozwala mu na samodzielne kształtowanie wysokości rat układowych, zdecydował się zmniejszyć ich wysokość dla wierzytelności grupy drugiej i trzeciej oraz zwrócił się o zgodę w ramach grupy pierwszej, celem wzmocnienia płynności finansowej bieżącej w związku z ostrożnym podejściem do możliwości negatywnego wpływu pandemii na Emitenta. Opisywana zgoda (pomimo oczekiwań wynikających z zaistnienia obiektywnych okoliczności związanych z pandemią) nie została podmiotowi udzielona przez głównych wierzycieli z grupy pierwszej. W związku z tym Bumech dokonał dopłat do rat dla grupy pierwszej i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania nie posiada zaległości w zapłacie rat układowych, równych dla grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup.

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego i ilość ogłaszanych przetargów na roboty górnicze to kolejne czynniki, które mają wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. W chwili obecnej rynek oczekuje na strategię dla całego sektora górniczego i energetycznego, która zapewne będzie miała duże przełożenie na perspektywy rozwoju spółek okołogórniczych. W związku z powyższym należy się również spodziewać strajków wśród górników.

Mimo trudnej sytuacji rynkowej, zdecydowanie dobre wieści napłynęły dla JSW – a tym samym i dla Grupy z Komisji Europejskiej, która ponownie wpisała węgiel koksowy na listę surowców strategicznych, potwierdzając tym samym znaczenie tego surowca dla rozwoju europejskiej gospodarki. Zgodnie z informacja prasową "(...) Co istotne dla przyszłości spółki - roboty przygotowawcze są od lipca realizowane zgodnie z wcześniej przyjętymi ustaleniami. Spółka planuje w 2020 roku wykonać około 70 km wyrobisk górniczych."¹

Niezwykle duże znaczenie dla rozwoju Grupy w najbliższym okresie będzie miał wpływ pandemii koronawirusa oraz związane z tym przypadki kwarantanny i zachorowań na COVID-19 wśród załogi, a także obostrzenia administracyjne, a przede wszystkim wynikające z nich decyzje spółek węglowych. Istotnym w tym aspekcie jest też poziom otrzymanego przez Grupę dofinansowania wynikający z programów wsparcia dla przedsiębiorców wprowadzone przez władze publiczne (szczegóły w nocie XXI Skróconego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego). Nie należy również zapominać o spowolnieniu, które dotyka całą gospodarkę, a jego skala jest w chwili obecnej trudna do oszacowania.

Emitent pozytywnie przetrwał przestoje kontraktowe w II kwartale br., jednakże kosztem zmniejszenia się kapitału obrotowego. W przypadku nasilenia się podobnych perturbacji w miesiącach jesiennych, istnieje zagrożenie kontynuacji działalności, w szczególności dla Bumech SA, która to obciążona jest zobowiązaniami układowymi oraz zatrudnia największą grupę pracowników. Dodatkowo, z daleko posuniętej ostrożności, Zarząd wskazuje, że zagrożeniem dla kontynuacji działalności Grupy może być jednak brak możliwości realizacji układu z Wierzycielami przez Spółkę ze względu na zespół ryzyk, na jakie narażony jest Bumech, a które to zostały szeroko zdefiniowane w punkcie 13 niniejszego Sprawozdania.

1 https://www.wnp.pl/gornictwo/nie-tylko-bruksela-chiny-i-australia-tez-sprzyjaja-jsw,418621.html

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową

Dnia 07.01.2020 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydziała Gospodarczy KRS dokonał wpisu podwyższeni kapitału zakładowego spółki zależnej – BTG z kwoty 1 922 000,00 zł (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące, 00/100) do kwoty 3 072 000,00 zł (trzy miliony siedemdziesiąt dwa tysiące, 00/100). Wszystkie nowe udziały zostały objęte przez Bumech S.A., który posiada ich teraz 30 720 (trzydzieści tysięcy siedemset dwadzieścia) o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych, 00/100) każdy i nadal pozostaje jedynym właścicielem BTG.

W trosce o bezpieczeństwo i życie pracowników, współpracowników i kontrahentów, Emitent i jego spółki zależne, w oparciu o zalecenia służb sanitarnych, podjęły szereg działań organizacyjno-technicznych, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mających na celu minimalizację ryzyka związanego z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2.

Oprócz aspektu zdrowotnego pandemia ma wymiar ekonomiczno – gospodarczy. W związku z tym działania spółek z Grupy cały czas koncentrują się z jednej strony na respektowaniu zaleceń służb sanitarnych mających na celu zapewnieniu, w jak największym stopniu bezpieczeństwa pracownikom, przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej.

Ważnym elementem walki z konsekwencjami pandemii są programy wsparcia dla przedsiębiorców oferowane przez administrację rządową, z których spółki z Grupy korzystają. Narzędzia te nie pozwalają jednak w pełni zrekompensować negatywnych skutków ekonomicznych spowodowanych rozprzestrzenianiem się koronawirusa.

Na chwilę obecną można jednoznacznie stwierdzić, iż Grupa Kapitałowa Bumech SA (bez uwzględnienia Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić) odnotowała spadek przychodów w drugim kwartale br. w porównaniu z pierwszym br. o prawie 30%. Zaś poszczególne spółki w określonych miesiącach nawet powyżej 90%.

Szczegółowe informacje dotyczące wpływu rozprzestrzeniania się pandemii koronawirusa na funkcjonowanie Grupy Emitenta, perspektywy rozwoju oraz jej wyniki finansowe zawierają nota XX skróconego sprawozdania finansowego Emitenta oraz nota XXI skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 roku.

Poza wskazanymi w tym punkcie oraz w innych częściach niniejszego Sprawozdania za pierwsze półrocze 2020 roku, Emitent nie identyfikuje innych informacji, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółki z GK.

13. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane ze skutkami pandemii koronawirusa, w tym wystąpienie "siły wyższej"

W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, na terenie Rzeczypospolitej Polskiej dnia 20.03.2020 roku wprowadzono do odwołania stan epidemii. Związane z tym restrykcje administracyjne w istotny sposób wpływają na funkcjonowanie obrotu gospodarczego. Ograniczenia w przemieszczaniu się, kwarantanna, nieobecność załogi, zaburzenia łańcucha dostaw to nadzwyczajne okoliczności mogące w określonych przypadkach wręcz uniemożliwić realizację zobowiązań umownych. Zdarzenia te mogą wyczerpywać znamiona "siły wyższej", co stwarza możliwość renegocjacji umów bądź uchylenia się od roszczeń powstałych na skutek ich niewykonania.

Kontrakty długoterminowe realizowane przez Spółki w GK Bumech zawierane są często w oparciu o przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych, które dopuszczają w pewnych sytuacjach zmiany umowy. "Specustawa" wprowadziła również możliwość dla Zamawiającego w uzgodnieniu z wykonawcą na dokonanie zmiany umowy w sprawie zamówienia publicznego, która pozwoli na korzystniejsze ukształtowanie sytuacji wykonawcy. Co niezwykle istotne - okoliczności związane z COVID-19 nie mogą stanowić samodzielnej podstawy do wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy.

Spowolnienie gospodarcze spowodowane pandemią doprowadziło do zmniejszenia zapotrzebowanie na węgiel w związku z ograniczeniem mocy produkcyjnych oraz zapotrzebowania na energię. Istnieje zatem ryzyko zmniejszenia inwestycji oraz powstania zatorów płatniczych w całej gospodarce.

Kolejny aspekt niniejszego ryzyka to zagrożenie zdrowia i życia pracowników spółek z GK. Podejmowane są działania organizacyjno-techniczne, zarówno na oddziałach górniczych, produkcyjnych, jak i w zapleczu administracyjnym, mające na celu minimalizację zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów. Wypełniane są również wszelkie zalecenia sanitarne w tym zakresie. Pracownicy wykonujący pracę na terenie zakładów górniczych są zobowiązani przestrzegać wszelkich poleceń służb Zamawiającego, wynikających z zagrożenia epidemicznego. Zabiegi te nie pozwoliły jednak w pełni zapobiec przypadkom zachorowań na COVID-19 wśród załogi prowadzących do dezorganizacji pracy. Należy jednak zwrócić uwagę, że zdecydowana większość chorych rozwija przeciwciała. Zgodnie z medialnymi informacjami i naszym doświadczeniem wynikającym z monitorowania zachorowań wśród pracowników, aż około 97 proc. górników przechodzi chorobę bezobjawowo. Świadczyć to może o potencjalnym zmniejszeniu zagrożeń wynikających ze wzrostu zachorowań wśród pracowników.

Z uwagi na dynamicznie zmieniającą się sytuację, aktualnie nie da się oszacować wpływu przedmiotowego ryzyka na funkcjonowanie spółek z Grupy, perspektywy rozwoju oraz ich wyniki finansowe. Jest to tym bardziej niemożliwe, iż nie do przewidzenia są np. czas trwania pandemii oraz potencjalnie mogące wystąpić ograniczenia nakładane na przedsiębiorców, kontrahentów i ludność. Prognozy gospodarcze renomowanych organizacji przewidują możliwość wystąpienia znaczących perturbacji w najbliższych okresach z powodu wyhamowania, czy wręcz kurczenia się gospodarek. Sytuacja będzie odmienna dla różnych branż, jednakże wpływa i na pewno będzie wpływać na spółki z GK Emitenta w najbliższej przyszłości.

Należy jednak zwrócić uwagę, że Spółki Węglowe stopniowo odwołują wprowadzony stan siły wyższej. Nastąpił również gwałtowny spadek zachorowań wśród pracowników przy równoczesnym, skokowym wzroście ozdrowieńców. Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w dniu 09 lipca 2020 roku podjął uchwałę o odwołaniu stanu siły wyższej.

W związku z powyższym Zarząd Emitenta ocenia przedmiotowe ryzyko jako wysokie, które w szerokim zakresie już się zrealizowało (patrz nota XX skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2020 roku).

Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej.

Większość zobowiązań spółki będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z wierzycielami prawomocnego układu, tak więc zmiany stóp procentowych w przypadku zobowiązań, od których zgodnie z treścią tego układu dłużnik musi uregulować również odsetki, mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych rat układowych. Aktualnie Zarząd Emitenta ocenia to ryzyko jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z kursem walutowym.

Ryzyko kursowe związane jest z transakcjami rozliczanymi lub denominowanymi przez Spółkę w walutach obcych. Wahania kursowe mają wpływ na wielkość przychodów ze sprzedaży i koszty zakupu materiałów. Spółka ogranicza istniejące ryzyko kursowe wynikające z ekspozycji walutowej netto poprzez stosowanie wybranych instrumentów i działań związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym, w oparciu o bieżącą i planowaną ekspozycję walutową netto. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Spółki jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w pierwszym półroczu 2020 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił 33% jej całkowitych przychodów, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Umocnienie waluty krajowej ma negatywny wpływ na rentowność eksportu oraz sprzedaż krajową denominowaną w walutach obcych, a z kolei osłabienie waluty krajowej ma wpływ pozytywny na w/w rentowność. Emitent w roku 2020 udzielił do spółki zależnej Bumech CRNA Gora pożyczki denominowanej w walucie EUR. Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się wahania tej pary walut. Spółki z Grupy nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym, jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z instrumentów finansowych zabezpieczających ryzyko kursowe.

Ryzyko związane z działalnością konkurencji.

Dekoniunktura w branży zweryfikowała pozycje konkurencyjne podmiotów okołogórniczych specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja ustabilizowała się również z powodu zmniejszenia się liczby podmiotów konkurencyjnych wobec Bumech i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. W obliczu pandemii koronawirusa oraz planowanej restrukturyzacji sektora górniczego ponownie wzrasta ryzyko upadłości i przejęć przedsiębiorstw okołogórniczych. Zarządy spółek z Grupy będą zatem kontynuowały działania restrukturyzacyjne podjęte w przeszłości, dokonując dalszej optymalizacji kosztów, podnosząc jakość usług i produktów, rozszerzając i dywersyfikując działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów.

Spółki z Grupy, tworząc konsorcja z podmiotami zewnętrznymi, sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd Emitenta ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Stosunkowo często uczestnictwo w przetargach odbywa się bez obecności zewnętrznego konsorcjanta, co pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy.

Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych.

W celu zapobiegania awariom urządzeń produkcyjnych spółki z Grupy Kapitałowej dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim czasie usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku spółki.

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na prawach do nieruchomości dłużnika oraz zastawy rejestrowe na jego majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. Wcześniej Bumech podlegał ochronie prawnej w tym względzie, natomiast po uprawomocnieniu się układu z Wierzycielami brak spłaty wierzytelności objętych prawomocnym układem mógłby zmienić ten stan rzeczy. Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako umiarkowane.

Ryzyko związane z brakiem kluczowych pracowników

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Kwestia możliwości ich pozyskania pozostaje w chwili obecnej niewiadomą. Sytuację wyklaruje przyjęcie długo wyczekiwanej przez rynek strategii dla sektora górniczego. Strategia ta pokaże, czy podmioty okołogórnicze będą miały pełną swobodę w zatrudnianiu pracowników odchodzących z kopalń, czy też będą obowiązywały jakieś obwarowania w tej kwestii.

Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów.

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw z nią współpracujących.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony Spółek Węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z oddziałem Spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się zamawiających z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Zarząd spółki ocenia ww. ryzyko jako wysokie, zwłaszcza że spełniło się w przeszłości

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń.

Z działalnością Bumech i spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Spółki przeciwdziałają temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i ścisły nadzór bhp.

Ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych.

W ocenie spółki ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje i może się nasilać w związku z trwającymi pracami nad nową strategią dla sektora górniczego. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Kontrakty podpisywane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez nich zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu pracom. Historycznie rzecz ujmując, wystąpiły przykłady realizacji niniejszego ryzyka, choć Zarząd Bumech stara się je zminimalizować poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania spółkom z GK robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

Ryzyko związane z brakiem realizacji prawomocnego układu

Zarząd Spółki wierzy w powodzenie spłaty rat układowych. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek akumulacji ryzyk gospodarczych opisanych powyżej. W okresie sprawozdawczym Bumech dokonuje płatności rat układowych dla wszystkich Wierzycieli, którzy nie zdecydowali się na konwersję długu na kapitał. Emitent ocenia przedmiotowe ryzyko jako znaczne.

Andrzej Radosław Buczak – Prezes Zarządu