3.5	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta24
3.6	Informacje o firmie audytorskiej25
3.7	Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 26
3.8	Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach). 38
3.9	Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego. 38
3.10	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 40
3.11	Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta41
3.12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta 42
3.13	W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych sporządzone z godnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości43
3.14	Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów () 43
4 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone

odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości...................................................................................................................... 44

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.:

Nazwa podmiotu	Bumech Spółka Akcyjna
Adres podmiotu	ul. Krakowska 191, 40 – 389 Katowice
Podstawowy przedmiot działalności:	- drążenie wyrobisk podziemnych,
	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
	- produkcja wyrobów gumowych,
	- produkcja wyrobów metalowych,
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach,
	Wydział VIII Gospodarczy KRS
Numer rejestrowy:	0000291379
Numer statystyczny REGON:	272129154
Numer NIP:	954-00-05-359

Od 2009 roku Spółka jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Bumech S.A. (dalej: Spółka, Emitent, Bumech) od dnia 06 grudnia 2017 roku był podmiotem w restrukturyzacji – tego dnia Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, X Wydział Gospodarczy (dalej: Sąd) otworzył przyspieszone postępowanie układowe Spółki.

Z dniem 08 lutego 2019 roku postanowienie Sądu z dnia 19 września 2018 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu przyjętego przez Wierzycieli Spółki na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12 lipca 2018 roku stało się prawomocne. W związku z powyższym z dniem 08 lutego 2019 roku z mocy prawa Spółka występuje pod firmą "Bumech S.A." i przestała posługiwać się dodatkiem "w restrukturyzacji".

W skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.2018 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za rok obrotowy 2018 (dalej: Sprawozdanie) wchodzą następujące spółki:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr rejestrowy	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A.– podmiot dominujący	0000291379	---	---
2	Bumech Mining Sp. z o.o	0000701042	100 %	100%
3	Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu	50767990	100 %	100%
4	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
5	"KOBUD" S.A. w upadłości	0000634653	86,96%	86,96%

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania w skład organów Emitenta skład organów tworzą następujące osoby:

Zarząd:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu;

Rada Nadzorcza:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej

1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach - stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

Sprawozdania uwzględniają także wymagania zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Dane w sprawozdaniu wykazane zostały w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach podane zostały z większą dokładnością. Walutą funkcjonalną, jak i sprawozdawczą jest złoty polski (dalej: zł lub PLN).

Sprawozdanie finansowe Bumech oraz skonsolidowane sprawozdanie Grupy za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 roku zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Emitenta w ww. sprawozdaniach przedstawił okoliczności i czynniki, które mogą stanowić potencjalne zagrożenie dla kontynuowania działalności Spółki i Grupy w okresie kolejnych 12 miesięcy.

Przedmiotowe sprawozdania zostały zbadane przez PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B. Audytora tego - zgodnie z obowiązującymi przepisami, po wcześniejszym zapoznaniu się z rekomendacją

Ilekroć w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki i Grupy jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości, chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W związku z upadłością Kobud zarząd nad masą upadłości, a zatem pełną kontrolę nad tą spółką sprawuje powołany przez Sąd Syndyk, który podlega nadzorowi sędziego komisarza.

Grupa Kapitałowa Bumech SA została przedstawiona w punkcie 1.1. niniejszego Sprawozdania. W okresie sprawozdawczym konsolidacji metodą pełną podlegały następujące podmioty z GK:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach;
Bumech Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BMining);
Bumech Crna Gora drustwo sa ogranicenom odgovornoscu z siedzibą w Niksic (Czarnogóra) (dalej: BCG);
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG).

Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych w dniu 13.04.2018 roku wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z tym dniem Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza.

Bumech w ramach powiązań organizacyjnych realizuje kontrakty drążeniowe w kopalniach węgla kamiennego przy udziale konsorcjantów.

W 2018 r. Emitent nie dokonywał inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, a także inwestycji kapitałowych. Bumech poniósł nakłady inwestycyjne w wysokości 1,27 mln. zł na remont i modernizację maszyn.

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

W 2018 roku nie wystąpiły zmiany w składzie organu zarządzającego Emitenta. Zważywszy jednak na fakt, iż od dnia 06.12.2017 roku do dnia 08 lutego 2019 roku Spółka była w restrukturyzacji, w okresie sprawozdawczym Dłużnik (Bumech) sprawował zarząd własny swoim majątkiem pod nadzorem Nadzorcy Sądowego (dalej: Nadzorca). Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana była zgoda Nadzorcy (w terminie do 30 dni od jej dokonania) – w przeciwnym wypadku czynność ta była nieważna.

W przypadku Kobud Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku IX Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (dalej: Sąd) w dniu 13.04.2018 roku wydał postanowienie, w którym m.in. ogłosił upadłość Kobud. Z dniem ogłoszenia upadłości upadły (Kobud) traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości i rozporządzania nim. Syndyk niezwłocznie obejmuje majątek upadłego, zarządza nim, zabezpiecza go oraz przystępuje do jego likwidacji.

W drugiej połowie 2018 roku BTG udało się pozyskać układy ratalne ze strony Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w Chorzowie, co otworzyło perspektywę wznowienia działalności gospodarczej przez tę spółkę zależną. W wyniku powyższego końcem okresu sprawozdawczego został powołany Prezes Zarządu BTG, celem prowadzenia restrukturyzacji spółki i wznowienia działalności operacyjnej. Zdaniem Zarządu Emitenta funkcjonowanie BTG jest celowe i potrzebne dla Grupy Kapitałowej w zakresie posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz kompetencji górniczych.

1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek porządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym.

Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 48 - "Informacje o podmiotach powiązanych" oraz w nocie 49 - "Wynagrodzenia wyższej kadry kierowniczej i rady nadzorczej" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Bumech za rok obrotowy 2018.

Nie dotyczy.

Na podstawie umowy o zakazie konkurencji zawartej z Wiceprezesem Zarządu Emitenta dnia 05.03.2014 roku, w okresie 12 miesięcy po wygaśnięciu mandatu, Wiceprezesowi przysługuje odszkodowanie w wysokości 80% kwoty uzyskanej miesięcznie przez niego z tytułu sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki. Odszkodowanie wypłacane jest w okresach miesięcznych.

Zgodnie z postanowieniami umowy z dnia 06.01.2009 roku zawartej z Prezesem Zarządu - w przypadku jej rozwiązania, z wyjątkiem upływu czasu na jaki została zawarta lub rezygnacji z funkcji członka Zarządu, ma on prawo do 24 miesięcznej odprawy.

1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.

Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Bumech na dzień 31.12.2018 roku będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki według najlepszej wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusze Bumech	Liczba akcji/udziałów	Wartość nominalna (w zł)
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu	1 142 353	856 764,75
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	33 500	25 125
Akcjonariusze jednostek powiązanych:
Marcin Sutkowski – akcjonariusz "KOBUD" S.A. w upadłości	20 000	20 000

Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez a)Panią Dorotą Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Zarządu Fundacji; b) Panią Alicję Sutkowską – Członka RN Emitenta i Wiceprezesa Zarządu Fundacji oraz poprzez c) Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji. Fundacja na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania (uwzględniając prawomocne stwierdzenie nieważności emisji akcji serii H) posiadała 1 358 000 akcji Spółki.

1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W związku z procesem scalenia akcji Emitent zawarł dnia 09.11.2018 roku z Akcjonariuszem – Panem Marcinem Sutkowskim umowę o pokrycie niedoborów scaleniowych. W umowie Akcjonariusz oświadcza, iż zrzeka się wobec innych akcjonariuszy Spółki, w odniesieniu do których wystąpiły Niedobory Scaleniowe i którym akcje Spółki nowej serii A o wartości nominalnej 8,25 zł zostaną przekazane celem pokrycia tych niedoborów w zamian za posiadane przez nich Resztówki Scaleniowe, wszelkich praw przysługujących mu z przekazanych akcji Spółki oraz oświadcza, iż nie oczekuje w zamian za swoje opisane wyżej świadczenie żadnego dodatkowego świadczenia zarówno od Bumech jak i akcjonariuszy Spółki, którym akcje Spółki zostaną przekazane celem uzupełnienia Niedoborów Scaleniowych.

Zgodnie z informacją uzyskaną 01.04.2019 roku z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, łączna liczba pokrytych przez ww. Akcjonariusza niedoborów scaleniowych wyniosła 16 027 sztuk.

Ponadto Spółka zwraca uwagę na to, iż w Propozycjach Układowych zawarła dla większości Wierzycieli możliwość konwersji długu na kapitał, jako alternatywę dla sukcesywnej spłaty rat układowych przez 8 lat. Taki wariant oddłużenia Spółki leży w dobrze pojętym interesie zarówno Wierzycieli, Emitenta jak i jego obecnych Akcjonariuszy i pozwoli m.in.: a) zmniejszyć kwotę zobowiązań pozostających do spłaty Wierzycielom; b) lepiej dostosować raty (które będą niższe) do możliwości płatniczych Spółki. Szczegóły dotyczące korzyści dla Interesariuszy związane z konwersją wierzytelności na kapitał przedstawia punkt 2.9 niniejszego Sprawozdania.

1.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Bumech nie prowadzi programów akcji pracowniczych.

Celem przeprowadzenia scalenia akcji Spółki niezbędnym było uprzednie dostosowanie ilości akcji mających formę dokumentu (seria H) i akcji zdematerializowanych (serie od A – G) w taki sposób, aby mogły one zostać scalone w takim samym stosunku scalenia, który został zaplanowany na 11:1 (jedenaście do jednego), co mogło nastąpić poprzez umorzenie 10 akcji serii H o łącznej wartości nominalnej 7,50 zł. W związku z powyższym dnia 17.05.2018 roku Emitent zawarł z jednym z Akcjonariuszy umowę nieodpłatnego nabycia 10 sztuk akcji własnych celem ich umorzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta dnia 25.05.2018 roku podjęło uchwałę, z której wynikało, iż część straty Spółki za rok obrotowy 2017 zostanie pokryta bezpośrednio poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki m. in. o kwotę 7,50 złotych w drodze umorzenia akcji własnych Emitenta nabytych w tym celu nieodpłatnie od jednego z Akcjonariuszy (dalej: Uchwała) - jednakże zmiana Statutu Spółki wynikające z Uchwały nie została zarejestrowana w KRS. Prawomocny wyrok Sądu (21.09.2018 roku) stwierdzający nieważności emisji akcji serii H pozbawił Emitenta 10 akcji własnych.

Spółki zależne Emitenta nie posiadają udziałów własnych.

2 Charakterystyka działalności Emitenta:

Bardzo ważnym wydarzeniem w historii Spółki było otwarcie w dniu 06.12.2017 roku przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego. Od tego momentu Bumech podlegał ochronie prawnej przed agresywną egzekucją Wierzycieli, która w efekcie mogłaby uniemożliwić jego działalność operacyjną, doprowadzając tym samym do nieuzasadnionej upadłości. Skutkiem powyższej ochrony była znaczna poprawa płynności finansowej Emitenta.

Proces restrukturyzacyjny, który Spółka przechodziła pod kontrolą Nadzorcy Sądowego, był niezwykle złożony, wieloetapowy i wymagał dużego zaangażowania doradców prawnych oraz Zarządu i załogi Spółki. Działania ww. osób przyniosły jednak wymierne rezultaty, które są niezwykle istotne z punktu widzenie powodzenia całego procesu. W wyniku ich starań dnia 12.07.2018 roku Wierzyciele na Zgromadzeniu - obdarzając Emitenta zaufaniem – opowiedzieli się "za" układem, a Sędzia Komisarz zatwierdziła jednolity spis wierzytelności oraz stwierdziła przyjęcie układu.

Następnie trzech Wierzycieli: Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chorzowie, jeden z obligatariuszy (osoba fizyczna) oraz Grottech spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa wnieśli zastrzeżenia przeciwko układowi, które według Spółki, jej Doradców Restrukturyzacyjnych i Doradców Prawnych były bezzasadne. Potem dwóch z nich (ZUS oraz Obligatariusz) wycofało swoje zastrzeżenia, składając w Sądzie stosowne pisma. Dnia 13.09.2018 roku Sąd zamknął wyznaczoną na ten dzień rozprawę ws. zatwierdzenia układu, przy czym publikacja orzeczenia miała miejsce dopiero 19.09.2018 roku. Dnia 19.09.2018 roku Sąd wydał postanowienie zatwierdzające układ przyjęty przez wierzycieli Spółki na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku, na które przysługiwało jednak zażalenie. Zażalenie złożył Grottech spółka z ograniczona odpowiedzialnością spółka komandytowa. Przedmiotowe zażalenie – jak pokazał czas – nie miało wpływu na uprawomocnienie się układu, gdyż Sąd Okręgowy je oddalił dnia 08.02.2019 roku. W efekcie tego z dniem 08.02.2019 roku układ się uprawomocnił. Emitent odebrał postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. Zatem zgodnie z Propozycjami Układowymi od dnia 18.03.2019 roku Wierzyciele drugiej i trzeciej grupy objęci układem będą mieli 90 dni na wybór formy spłaty długu (wypłata w 96 miesięcznych ratach lub konwersja na obligacje zamienne na akcje); zaś Emitent po upływie 150 dni, licząc od 18.03.2019 roku, rozpocznie spłatę rat układowych.

Niezwykle istotnym elementem planu restrukturyzacji jest konwersja jak największej ilości wierzytelności objętych układem na obligacje zamienne docelowo na akcje, o czym szerzej mowa w punkcie 2.9 niniejszego Sprawozdania.

Ważną kwestią – z punktu widzenia sytuacji płynnościowej Spółki – było również zawarcie dnia 01.08.2018 roku między Emitentem a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych umowy regulującej rozłożenie na raty składek na ubezpieczenie społeczne powstałych przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części w której nie zostały objęte układem (raport bieżący nr 43/2018).

W związku z prowadzonym procesem restrukturyzacyjnym, Emitent nie posiadał zdolności przetargowej, ale spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – mógł realizować własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). Funkcjonując w okresie restrukturyzacji oraz dostosowując do zmieniających się warunków działalności w branży górniczej, Zarząd zmieniał model biznesowy w obszarze robót górniczych. Początkowo BMining, przystępując do przetargów, występował w konsorcjum z podmiotem zewnętrznym z branży górniczej. Standing tegoż podmiotu umożliwiał finansowanie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, równocześnie – poprzez wspólną realizację kontraktów - BMining miał możliwość zdobycia referencji.

Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i Bumech Mining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom z początkiem 2019 roku uczestnictwo w mniejszych przetargach bez obecności podmiotu zewnętrznego. Pomimo utrudnienia operacyjnego, wdrożona koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody.

Strona 9 z 50 Zamawiający zwiększają wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem brak wykwalifikowanych pracowników na rynku powoduje, że spółki górnicze pozyskują pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając zapisy w proponowanych umowach, w zakresie kar za brak stosownego (wygórowanego) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiają w ten sposób efektywność przy realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa te wykonują na ich rzecz oraz ograniczają równocześnie ich dynamikę wzrostu sprzedaży. Taki stan rzeczy zmusza spółki z GK do pozyskiwania pracowników z państw ościennych. Emitent uważa, że jest to nierówne traktowanie stron, zaś w przypadku próby zastosowania tychże zapisów w umowach, będzie wnosił o ich zmianę.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Spółce ograniczono zakres jednego z kontraktów. Wstrzymano także realizację drugiej umowy, w związku z wypadkiem zbiorowym, co jest jednym ze standardowych ryzyk w branży.

Jako pozytyw wskazać należy wzrost cen nowych kontraktów ze względu na znaczące zawężenie konkurencji (większość firm prywatnych nie przetrwała kryzysu w branży) oraz ze względu na konieczność urealnienia kosztów osobowych i najmu sprzętu do aktualnie obowiązujących na rynku. Ponadto terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy ulegają skróceniu.

Ponadto w okresie sprawozdawczym doszło do podpisania aneksu do kontraktu czarnogórskiego, który z dniem 01.01.2018 roku zwiększa cenę za wydobytą tonę rudy o 1 Euro netto w całym zakresie umowy. Aneks dotyczył ważnych kwestii technicznych i organizacyjnych. Emitent - za pośrednictwem spółki celowej, tj. BCG, pozostał jedynym beneficjentem kontraktu eksportowego.

Poniżej przedstawiamy wybrane wskaźniki dla Spółki oraz dla Grupy: Wybrane wskaźniki dla Spółki

	jm	2018-12-31	2017-12-31	zmiana:
Działalność kontynuowana				2018/2017
1. Przychody ze sprzedaży	tys. zł	48 738	57 175	-15%
2. Koszt własny sprzedaży	tys. zł	55 260	54 399	2%
3. Koszty ogólnego zarządu	tys. zł	4 281	5 658	-24%
4. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. zł	-23 154	-18 199	27%
5. Koszty finansowe	tys. zł	3 767	25 474	-85%
6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	tys. zł	-26 163	-43 618	-40%
7. Rentowność sprzedaży brutto	%	-13,38	4,86	- 18,24
8. Rentowność operacyjna	%	-47,51	-31,83	- 15,68
9. Rentowność sprzedaży netto	%	-52,20	-70,98	18,77
10. Wskaźnik płynności bieżącej		2,01	0,63	1,38
11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,93	0,66	0,27

Wybrane wskaźniki dla Grupy

	jm	2018-12-31		zmiana:
Działalność kontynuowana			2017-12-31	2018/2017
1. Przychody ze sprzedaży	tys. zł	66 027	62 684	5%
2. Koszt własny sprzedaży	tys. zł	70 445	64 201	10%
3. Koszty ogólnego zarządu	tys. zł	4 778	5 805	-18%
4. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. zł	-30 708	-25 683	20%
5. Koszty finansowe	tys. zł	4 211	8 180	-49%
6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	tys. zł	-33 923	-33 808	0%
7. Rentowność sprzedaży brutto	%	-7	-2	- 4,27
8. Rentowność operacyjna	%	-47	-41	- 5,54
9. Rentowność sprzedaży netto	%	-51	-58	6,84
10. Wskaźnik płynności bieżącej		1,16	1,98	- 0,81
11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,96	0,57	0,40

Poza czynnikami przedstawionymi powyżej oraz w pozostałej części niniejszego Sprawozdania nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Emitenta za rok obrotowy 2018.

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Wynik i przepływy GK Bumech S.A. wyłączając zdarzenia jednorazowe

Dane po przekształceniach	Rok 2018
1. Wynik Brutto [GK Bumech ]	-33 923
2. Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczą transakcji sprzedaży środków trwałych - kombajny [Bumech ]; Zgodnie z MSR 17 p. 61 rozlicza koszty najmu kombajnów chodnikowych w okresach użytkowania tychże aktywów. W 2018 roku rozliczył z tego tytułu w kosztach	4 501
3. Odsetki układowe [Bumech]; Są to odsetki od wierzytelności objętych restrukturyzacją - będą one zamienione na akcje lub stanowiły wypływ gotówki w przyszłych okresach po uprawomocnieniu układu restrukturyzacyjnego, w sposób uśredniony przez okres spłaty układu	3 767
4. Odpisy na zapasy - utrata wartości [Bumech ]; W 2018r odpisem zostały objęte zapasy – utrata wartości.	6 257
5. Rezerwa na zobowiązania sporne [Bumech ]	2 801
6. Przeprowadzenie likwidacji zapasów poprzez złomowanie [Bumech]	5 099
7. Koszty rezerw związanych z obsługą restrukturyzacji [Bumech]	567
8. Koszty sprzedaży środków trwałych [Bumech]	1 139
9. Odpis na wartość netto KOBUD SA w likwidacji	9 172
10. Wynik po odjęciu pozycji 2 do 9 [GK Bumech ]	-620
11. Amortyzacja [GK Bumech ]	9 870
12. Przepływy (poz. 10+11) [GK Bumech]	9 250

OPIS ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH:

Znaczący wpływ na wynik Grupy ma wzrost wynagrodzeń w branży (największy poziom wśród wszystkich branż), który miał dla Bumech największy wpływ odpowiednio w II, III i IV kwartale 2018 roku.

INTERPRETACJA EMITENTA:

1. Wynik obarczony jest w dużym stopniu obciążeniami zdarzeń jednorazowych oraz tych dotyczących lat ubiegłych nie mających charakteru gotówkowego.
1. W sprawozdaniu GK wynik uwzględnia utratę wartości Spółki zależnej Kobud S.A. w upadłości na kwotę 9,2 mln zł, pogarszając wynik do poziomu (-) 33,9 mln zł.
1. GK Bumech generuje dodatnie przepływy gotówkowe na poziomie prawie 9,25 mln zł na koniec 2018 roku.
1. Emitent oczekuje zmniejszenia presji płacowej i spowolnienia wzrostu wynagrodzeń w kolejnych okresach sprawozdawczych.
1. W roku 2018 sytuacja w zakresie płynności Grupy jest stabilna, zaś wynik w trakcie restrukturyzacji jest obarczony działaniami z niej wynikającymi.

Segmenty geograficzne dla Bumech za okres 01.01.2018 - 31.12.2018

			Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01-30.09.2018 r.	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze kraj	Maszyny urządzenia i usługi górnicze Czarnogóra	Pozostałe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem	Działalność zaniechana
Przychody segmentu	6 357	6 204	57 889	9 133	3 850	-17 406	66 027	0
Koszty segmentu	7 394	7 433	61 868	8 405	3 749	-18 404	70 445	0
Zysk/ (strata) segmentu	-1 037	-1 229	-3 979	728	101	998	-4 418	0

Segmenty geograficzne dla Bumech za okres 01.01.2017 - 31.12.2017

			Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01-30.09.2017	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze kraj	Maszyny urządzenia i usługi górnicze Czarnogóra	Pozostałe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem	Działalność zaniechana
Przychody segmentu	4 793	3 589	55 243	1 619	3 297	-5 857	62 684	45 793
Koszty segmentu	6 881	3 997	54 047	575	3 988	-5 287	64 201	47 047
Zysk/ (strata) segmentu	-2 088	-408	1 196	1 044	-691	-570	-1 517	-1 254

Segmenty geograficzne Grupy za okres 01.01.2018 - 31.12.2018

			Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01-30.09.2018 r.	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze kraj	Maszyny urządzenia i usługi górnicze Czarnogóra	Pozostałe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem	Działalność zaniechana
Przychody segmentu	6 357	6 204	57 889	9 133	3 850	-17 406	66 027	0
Koszty segmentu	7 394	7 433	61 868	8 405	3 749	-18 404	70 445	0
Zysk/ (strata) segmentu	-1 037	-1 229	-3 979	728	101	998	-4 418	0

Segmenty geograficzne Grupy za okres 01.01.2017- 31.12.2017

			Działalność kontynuowana
Rodzaj asortymentu 01.01-30.09.2017	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze kraj	Maszyny urządzenia i usługi górnicze Czarnogóra	Pozostałe	Wyłączenia konsolidacyjne	Ogółem	Działalność zaniechana
Przychody segmentu	4 793	3 589	55 243	1 619	3 297	-5 857	62 684	45 793
Koszty segmentu	6 881	3 997	54 047	575	3 988	-5 287	64 201	47 047
Zysk/ (strata) segmentu	-2 088	-408	1 196	1 044	-691	-570	-1 517	-1 254

odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Wiodącym rynkiem zbytu Spółki oraz Grupy jest rynek krajowy.

Przychody ze sprzedaży Emitenta - struktura geograficzna

	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	39 047	80,12%	49 401	86,40%
Eksport, w tym:	9 691	19,88%	7 774	13,60%
Unia Europejska	558	1,14%	2 678	4,68%
Pozostałe	9 133	18,74%	5 096	8,91%
Razem	48 738	100,00%	57 175	100,00%

W gronie odbiorców Bumech, których udział w całym 2018 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% były:

Polska Grupa Górnicza S.A. (30,18%)
Bumech Crna Gora d.o.o. Niksic (18,74%).
Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. (17,76%)

Przychody ze sprzedaży Grupy - struktura geograficzna

	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017



	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	40 263	60,98%	54 910	87,60%
Eksport, w tym:	25 764	39,02%	7 774	12,40%
Unia Europejska	3 192	4,83%	2 678	4,27%
Pozostałe	22 572	34,19%	5 096	8,13%
Razem	66 027	100,00%	62 684	100,00%

W gronie odbiorców Grupy, których udział w całym 2018 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% były:

Uniprom Metali d.o.o. (Czarnogóra) 33,50%
Polska Grupa Górnicza S.A. 22.12%
Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. 22.70%

Bumech Crna Gora d.o.o. Niksic jest spółką zależną Emitenta; zaś z Polską Grupą Górniczą S.A., Bytomskim Zakładem Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz Uniprom Metali d.o.o. Spółka nie ma powiązań kapitałowych ani osobowych.

W gronie dostawców Bumech oraz Grupy brak kontrahentów, których udział dostaw w 2018 roku przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

W czerwcu 2018 roku zostały zawarte dwie umowy leasingu kombajnów chodnikowych pomiędzy Emitentem a PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: PKO, Finansujący). Równocześnie z zawarciem ww. umów Finansujący zwolnił Bumech z długu (w kwocie 3 954 tys. zł + koszty) wynikającego z umowy przystąpienia do długu zawartej celem zabezpieczenia wierzytelności PKO wynikających z umowy leasingu z dnia 30.12.2013 roku zawartej z KTG ONE sp. z o.o. SKA. (raport bieżący nr 32/2018).

Strona 13 z 50 Ponadto w okresie sprawozdawczym Bumech zawarł aneks do kontraktu czarnogórskiego, który z dniem 01.01.2018 roku zwiększył cenę za wydobytą tonę rudy o 1 Euro netto w całym zakresie umowy. Aneks dotyczył ważnych kwestii technicznych i organizacyjnych. Emitent - za pośrednictwem spółki celowej, tj. BCG, pozostał jedynym beneficjentem kontraktu eksportowego. Dodatkowo zyskał znaczące udogodnienie w aspekcie upoważnienia do ewentualnego powołania nowego składu Konsorcjum. Ustalono również, że w sytuacji skorzystania z takiego uprawnienia Emitentowi jako Liderowi Konsorcjum przysługuje nieodwołalne i wyłączne prawo do reprezentowania Konsorcjum przed Zamawiającym (raport bieżący nr 9/2018).

Bumech dnia 01.08.2018 roku zawarł umowę między Emitentem (Dłużnik) a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chorzowie (Wierzyciel, ZUS). Zgodnie z umową Wierzyciel rozkłada na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części w której nie zostały objęte układem. Zobowiązania Spółki wobec ZUS powstałe od dnia otwarcia postępowania układowego są regulowane na bieżąco (raport bieżący nr 43/2018).

W obliczu bardzo złych warunków górniczo – geologicznych występujących podczas wykonania robót przygotowawczych dla ściany 407 w polu CDF warstwa I (przyspągowa) w pokładzie 510 złoże "Staszic" KWK "Murcki – Staszic" dla KHW S.A. KWK "Wieczorek", które nie były znane w momencie składania dokumentów przetargowych i zawierania kontraktu, celem uniknięcia strat przez Emitenta, za obopólną zgodą Wykonawcy i Zamawiającego, zawarto aneks ograniczający zakres umowy, zmniejszający równocześnie jej wartość do kwoty 10 572 022,00 zł brutto (raport bieżący nr 8/2018).

W związku z trwającym procesem restrukturyzacji Emitent nie startował w 2018 roku w przetargach organizowanych przez spółki węglowe – rolę tę przejęły podmioty zależne, tj. Bumech Mining Sp. z o.o oraz z końcem roku Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. W efekcie Spółka w okresie sprawozdawczym nie zawarła nowych umów znaczących dla jej działalności generujących przychody z podstawowej działalności operacyjnej – kontynuowała realizację kontraktów podpisanych wcześniej.

Poniżej przedstawiamy krótką charakterystykę kontraktów zawartych w 2018 roku przez spółki z GK:

Konsorcjum spółek złożone z BMining jako Uczestnika Konsorcjum (i jednocześnie Generalnego Wykonawcy) oraz Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. - Lidera konsorcjum, BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa - Uczestnika Konsorcjum, zawarło umowę z Jastrzębską Spółką Węglową SA z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju. Przedmiotem umowy jest wykonanie na rzecz Zamawiającego drążenia przekopu odstawczego F-2 do pokładu 407/1, chodnika podścianowego F-8 pokł. 407/1, dowierzchni F-8 pokł. 407/1, chodnika nadścianowego F-8 pokł. 407/1 oraz przekopu wentylacyjnego F-4 do pokładu 407/1 w JSW S.A. KWK Borynia - Zofiówka - Jastrzębie Ruch Zofiówka. w terminie do 24 miesięcy od daty zawarcia umowy. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie przekroczy wartości netto 20 990 000 złotych. (Raport bieżący nr 10/2018)
Konsorcjum spółek złożone z BMining jako Uczestnika Konsorcjum (i jednocześnie Generalnego Wykonawcy), Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. - Lidera konsorcjum oraz BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa - Uczestnika Konsorcjum, zawarło umowę z Jastrzębską Spółką Węglową SA. Przedmiotem umowy jest wykonanie pobierki spągu przekopu wznoszącego Z-VI i przecinki N-9 pokład 404/1 wraz z zabudową wzmocnienia wyrobisk tzw. "bramek" oraz przebudowa z pobierką spągu w pochylni N-1 pokład 404/1 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 7 miesięcy od daty zawarcia umowy. Za wykonanie robót stanowiących przedmiot umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości: 4 008 062,16 zł netto. (Raport bieżący nr 47/2018)
Konsorcjum spółek złożone z BMining jako Uczestnika Konsorcjum (i jednocześnie Generalnego Wykonawcy), Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. - Lidera konsorcjum oraz BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa - Uczestnika Konsorcjum, zawarło umowę z Jastrzębską Spółką Węglową SA. Przedmiotem umowy jest wykonanie chodnika transportowego I na poziomie 853 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 4 miesięcy od daty zawarcia umowy. Za wykonanie robót stanowiących przedmiot umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości 1 488 703,99 zł netto. (Raport bieżący nr 54/2018)

Ponadto BTG otrzymała od Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Katowicach dwie decyzje dotyczące rozłożenia zaległości podatkowych na 4 miesięczne raty, których spłata rozpocznie się końcem października br. Pierwszą decyzją US rozkłada na raty zaległości Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 rok w wysokości 99 720,40 zł wraz z odsetkami w wysokości 11 300,00 zł; zaś drugą odpowiednio – zaległości w podatku od towarów i usług za I, II i III kwartał 2016 roku w kwocie 149 193,71 zł wraz z odsetkami w wysokości 26 526,00 zł.

Niedługo potem została BTG zawarło umowa z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chorzowie. Zgodnie z nią ZUS rozkłada BTG na miesięczne raty należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne oraz na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych - odpowiednio na 60, 35 i 10 rat płatnych począwszy od listopada br. (Raporty bieżące nr 51/2018 oraz 57/2018)

Emitentowi nie są znane żadne umowy znaczące dla działalności jego i spółek zależnych zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji, poza umową o pokrycie niedoborów scaleniowych opisaną w punkcie 1.8 niniejszego Sprawozdania.

2.6 Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji: obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Szczegółowy opis transakcji z podmiotami powiązanymi znajduje się w nocie nr 46 jednostkowego sprawozdania finansowego oraz w nocie 48 skonsolidowanego sprawozdania Grupy za rok 2018 zatytułowanej - "Informacje o podmiotach powiązanych"

W okresie sprawozdawczym Emitent nie zaciągał kredytów i pożyczek. Niespłacone na dzień 31.12.2018 roku zobowiązania Bumech z zaciągniętych kredytów i pożyczek są wierzytelnościami objętymi z mocy prawa układem zatwierdzonym przez Sąd dnia 19.09.2019 roku (prawomocność z dnia 08.02.2019 roku). Ich spłata odbędzie się na zasadach określonych w Propozycjach Układowych.

Dnia 24.01.2018 roku została zawarta umowa pożyczki na kwotę 1 500 000,00 zł pomiędzy Fundacją Przystań w Ścinawie (Pożyczkodawca) a BMining Pożyczkobiorca). Pożyczka była oprocentowana w wysokości 1 % w skali miesięcznej i udzielona na okres do 31.10.2018 roku. Dnia 31.10.2018 roku zostało podpisane porozumienie do ww. umowy wydłużające termin spłaty długu do 31.12.2020 roku.

Ponadto BCG zawarło dnia 10.08.2018 roku z Prva Banka Crne Gore umowę krótkoterminowego kredytu inwestycyjnego na zakup maszyn udzielonego na okres do 10.08.2019 roku w kwocie 250 000,00 EURO, oprocentowanego w wysokości 8,49 % w skali rocznej.

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W okresie sprawozdawczym spółka zależna – Emitent poręczył za dług BCG wynikający z umowy najmu maszyny załadowczej pracującej przy realizacji kontraktu czarnogórskiego do kwoty 283 690 euro, przy czym po okresie najmu planowany jest wykup tej maszyny i kontynuowanie nią prac na kontrakcie eksportowym. Poręczenie to jest świadczeniem nieodpłatnym, zostało udzielone na okres do czerwca 2023 roku.

Końcem II kwartału 2018 roku PKO Leasing S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej: PKO) zwolnił Bumech z długu (w kwocie 3 954 tys. zł + koszty) wynikającego z umowy przystąpienia do długu zawartej celem zabezpieczenia wierzytelności PKO wynikających z umowy leasingu z dnia 30.12.2013 roku zawartej z KTG ONE sp. z o.o. SKA (raport bieżący nr 32/2018).

Wyszczególnienie	Gwarancja / poręczenie dla	Tytułem	Waluta	31.12.2018	31.12.2017
Bumech S.A.
Poręczenie	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	0	3 954
Poręczenie	Kobud SA	Kredyt ING Bank	tys. PLN	121	121
Poręczenie	Kobud SA	Kredyt PKO BP	tys. PLN	1 246	1 023

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

	BCG d o.o.	Atlas Copco Financial Solution		960	960
Poręczenie		AB	tys. EUR	(4.128 tys. zł)	(4.004 tys. zł)
Kobud S.A.
Przystąpienie do długu	ZWG Kobud SKA	Leasing PKO BP	tys. PLN	0	3 954
Przystąpienie do długu	Bumech	Kredyt w BZWBK	tys. PLN	7 281	7 414
Przystąpienie do długu	Bumech	Kredyt ING Bank	tys. PLN	900	934
Poręczenie	Bumech	Obligacje serii A-Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	tys. PLN	9 950	9 950
Poręczenie	Bumech	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy serii Z	tys. PLN	1 650	1 650
Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o.
Poręczenie	Bumech S.A.	Obligacje serii A-Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	tys. PLN	9 950	9 950

2.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Prowadzony w okresie sprawozdawczym proces restrukturyzacji – dzięki ochronie prawnej - doprowadził do znacznej poprawy płynności finansowej Emitenta. W chwili obecnej Bumech stoi przed dużym wyzwaniem – spłatą rat układowych, która ma się rozpocząć w drugiej połowie sierpnia 2019 roku. Aby miesięczne płatności wynikające z tego tytułu nie były zbyt dużym obciążeniem dla Spółki, Zarząd Emitenta podejmuje działania zachęcające Wierzycieli do konwersji wierzytelności docelowo na kapitał Spółki. Wiele argumentów przemawia za tym, iż ta forma spłaty jest znacznie korzystniejsza zarówno dla Spółki, jej Akcjonariuszy jak i Wierzycieli.

Ważnym podkreślenia jest fakt, iż Wierzyciele objęci trzecią grupą, wybierając konwersję wierzytelności, zapewnią sobie spłatę całości należności głównej wraz z odsetkami i kosztami należnymi za okres wskazany w Propozycjach Układowych. Wybierając zaś spłatę w formie 96 miesięcznych rat, Wierzyciel akceptuje redukcję zobowiązań obejmujących należności główne o 30% oraz umorzenie w całości należności ubocznych.

Wierzyciel w wyniku konwersji wierzytelności stanie się docelowo Akcjonariuszem Bumech. Poprzez opisany scenariusz konwersji Wierzyciele zyskują silną pozycję w procesie odzyskiwania wierzytelności, stając się Współwłaścicielem Spółki, co daje im pełną możliwość współdecydowania o jej losach. W wyniku zmniejszenia się kwoty zobowiązań na skutek konwersji, a zatem poprawy standingu finansowego, nastąpi wzrost wartości Bumech. W zakresie inwestycji długoterminowej w papiery wartościowe Spółki, trzeba również zwrócić uwagę na kurs akcji. Należy oczekiwać tendencji wzrostowej przy realizacji postanowień układowych.

Wszystko to świadczy o niewątpliwych zaletach inwestycji długoterminowej, jaką jest zaangażowanie w akcjonariat Spółki, ale również o możliwości szybkiego upłynnienia kapitału, poprzez sprzedaż akcji Bumech na rynku regulowanym. To z kolei umożliwi Wierzycielom znacznie szybsze odzyskanie kapitału, niż miałoby to miejsce w sytuacji wyboru opcji spłaty zadłużenia w 96 miesięcznych ratach. Zatem Wierzyciel jako Inwestor, w przypadku realizacji którejkolwiek z opcji, tj. inwestycji długoterminowej w akcje lub ich sprzedaży, powinien osiągnąć wymierne korzyści ekonomiczne.

Spółka – poza rozmowami z Wierzycielami - nieustannie podejmuje działania celem poprawy sytuacji finansowej, cały czas nie odwracając uwagi od bieżącej działalności operacyjnej. Efektem tego typu działań jest zawarcie dwóch umów leasingu na kombajny chodnikowe z PKO Leasing S.A. z równoczesnym zwolnieniem Bumech z długu (w kwocie 3 954 tys. zł + koszty) wynikającego z umowy przystąpienia do długu zawartej celem zabezpieczenia wierzytelności PKO wynikających z umowy leasingu z dnia 30.12.2013 roku zawartej z KTG ONE sp. z o.o. SKA. Zaufaniem obdarzył nas też Zakład Ubezpieczeń Społecznych O/Chorzów, który rozłożył Spółce na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części, w której – ze względu na obowiązujące przepisy prawa - nie zostały objęte układem.

Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – mógł realizować własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). Funkcjonując w okresie restrukturyzacji oraz dostosowując do zmieniających się warunków działalności w branży górniczej, Zarząd zmieniał model biznesowy w obszarze robót górniczych. Początkowo Bumech Mining, przystępując do przetargów, występował w konsorcjum z podmiotem zewnętrznym z branży górniczej. Standing tegoż podmiotu umożliwiał finansowanie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, równocześnie – poprzez wspólną realizację kontraktów - Bumech Mining miał możliwość zdobycia referencji.

Pozytywnie nastraja fakt, iż terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) ulegają skróceniu, zaś ceny w rozpisywanych przez nich przetargach są coraz wyższe.

Nie bez znaczenia jest fakt, iż z dniem 21.09.2018 doszło do prawomocnego stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H o wartości 5 870 006,25 zł. Spółka posiada zatem zobowiązania z powyższego tytułu. Dążąc do minimalizacji spłaty tychże zobowiązań w formie gotówkowej, Zarząd Bumech planuje zaproponować ww. Wierzycielom dokonanie rozliczenia wierzytelności przy wykorzystaniu instrumentów prawa restrukturyzacyjnego, tj. w ramach "samodzielnego zbierania głosów", występując do nich z propozycją zamiany długu na kapitał.

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

W pierwszym półroczu 2019 roku Spółka wykona remonty maszyn i urządzeń górniczych w nakładach inwestycyjnych nie przekraczających 1,5 mln zł. Na chwilę obecną Bumech oraz jego podmioty zależne nie planują innych znaczących nakładów inwestycyjnych na rok 2019. Nie należy jednak wykluczyć inwestycji odtworzeniowych w maszyny górnicze w przypadku pozyskania nowych zamówień na roboty drążeniowe.

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym Bumech ani jego spółki zależne nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, a także inwestycji kapitałowych.

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Wielkości dla Bumech SA

w tys zł.	2018	2017
Aktywa trwałe	56 444	82 030
Aktywa obrotowe	49 331	43 212
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	105 775	125 242
Kapitał własny	11 099	42 412
zobowiązania długoterminowe	12 422	11 076
zobowiązania krótkoterminowe	21 362	14 077
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	60 892	57 677
Pasywa razem	105 775	125 242

Wskaźnik / metoda wyliczenia	2018	2017
ROA	-24,05%	-32,40%
(zysk netto / aktywa razem )
ROE	-229,23%	-95,68%
(zysk netto / kapitały własne)
Rentowność EBIT	-47,51%	-31,83%
(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)
Rentowność EBITDA	-30,73%	-16,95%
(EBITDA / przychody ze sprzedaży)
Rentowność netto	-52,20%
(zysk netto / przychody ze sprzedaży)		-70,98%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	0,93	0,66
Wskaźnik płynności bieżącej
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)	2,01	0,63
Wskaźnik płynności szybkiej
(aktywa bieżące - zapasy) / zobowiązania bieżące	1,00	0,43

Wielkości dla Grupy

w tys zł.	2018	2017
Aktywa trwałe	69 156	84 490
Aktywa obrotowe	43 358	41 746
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0	0
Aktywa razem	112 514	158 728
Kapitał własny	7 258	48 562
zobowiązania długoterminowe	12 464	11 076
zobowiązania krótkoterminowe	34 172	18 107
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	58 620	57 676
Pasywa razem	112 514	158 728

Wskaźnik / metoda wyliczenia	2018	2017
ROA	-24,75%
(zysk netto / aktywa razem )		-18,81%
ROE	-120,25%	-53,19%
(zysk netto / kapitały własne)
Rentowność EBIT		-40,97%
(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)	-46,51%
Rentowność EBITDA		-26,42%
(EBITDA / przychody ze sprzedaży)	-31,565%
Rentowność netto		-57,67%
(zysk netto / przychody ze sprzedaży)	-50,83%
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,57
(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)	0,96
Wskaźnik płynności bieżącej		1,98
(aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)	1,16
Wskaźnik płynności szybkiej		1,31
(aktywa bieżące - zapasy) / zobowiązania bieżące	0,46

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

W okresie sprawozdawczym Emitent i jego spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych.

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Spółki z GK nie publikowały prognoz wyników na rok obrotowy 2018.

3 Pozostałe informacje:

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent i jego spółki zależne są na nie narażone.

• Ryzyko związane z brakiem realizacji układu

Zgodnie z propozycjami układowymi Emitenta, wyboru zasad spłaty (96 miesięcznych rat albo konwersja wierzytelności docelowo na akcje) Wierzyciele muszą dokonać w terminie 90 dni od dnia 18.03.2019 roku. Nie można wykluczyć, iż pomimo usilnych starań Zarządu Emitenta, tylko niewielu Wierzycieli zechce skonwertować wierzytelności na obligacje zamienne, wybierając wariant ratalnej spłaty układu. W takiej sytuacji miesięczne obciążenie Emitenta z tytułu spłaty zobowiązań układowych w sposób znaczący wzrośnie. Zarząd Emitenta wierzy w powodzenie restrukturyzacji. Nie należy jednak wykluczyć, iż Bumech nie będzie wywiązywał się z postanowień układowych na skutek kumulatywnego ziszczenia. się ryzyk gospodarczych opisanych w niniejszym punkcie Sprawozdania albo zbyt małej ilości skonwertowanych wierzytelności. Spółka ocenia prawdopodobieństwo zrealizowania przedmiotowego ryzyka jako wysokie.

• Ryzyko związane z wypowiedzeniem układu ratalnego dla wierzytelności z tytułu składek w części, w której nie zostały objęte układem

Zgodnie z art. 151 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne układ nie obejmuje wierzytelności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne w części finansowanej przez ubezpieczonego, których płatnikiem jest dłużnik. Dnia 01.08.2018 roku została zawarta umowa między Emitentem a Zakładem Ubezpieczeń Społecznych Oddział w Chorzowie (ZUS). Zgodnie z umową ZUS rozłożył na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części w której nie zostały objęte układem. W sytuacji braku realizacji umowy ZUS może wszcząć i wznowić postępowania egzekucyjne w stosunku do należności z tytułu składek objętych umową. To w sposób znaczący mogłoby pogorszyć płynność finansową Emitenta i utrudnić realizację przyjętego układu.

• Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla

W przeszłości Spółka podejmowała działania dostosowawcze do funkcjonowania w warunkach kryzysu w branży surowcowej. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta podjął kompleksowe działania, które pozwoliły elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem sukcesu Bumech w okresie dekoniunktury. Emitent kontynuuje działania podjęte we wcześniejszych okresach.

W okresie sprawozdawczym mamy do czynienia ze stopniową poprawą koniunktury w sektorze. Spółki Węglowe wykazują zyski, równocześnie deklarując rozszerzenie nakładów inwestycyjnych w najbliższym czasie. Co istotne podejmowane są przez nie działania mające na celu stabilizację i zabezpieczenie finansowe w sytuacji wystąpienia dekoniunktury w sektorze węgla, co dodatkowo niweluje ewentualne negatywne konsekwencje spadku cen węgla dla działalności GK.

• Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej

Większość zobowiązań Emitenta będzie podlegać spłacie na zasadach zawartego z Wierzycielami układu, tak więc zmiany stóp procentowych mogą mieć istotne znaczenie dla wysokości płaconych przez Spółkę rat układowych. Celem zminimalizowania tego ryzyka Bumech zaproponował Wierzycielom z grupy II i III konwersję wierzytelności na obligacje zamienne na akcje.

• Ryzyko związane z kursem walutowym

W ramach działalności operacyjnej spółki z GK zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w 2018 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 39,02% w jej przychodach całkowitych, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Emitent nie ma kredytów w walutach obcych. Ryzyko to w ocenie Bumech może wzrastać wraz ze wzrostem poziomu eksportu, którego Spółka oczekuje w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Grupa w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje się ich wahania. Spółki z GK nie zawierają transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jednakże nie można wykluczyć skorzystania w przyszłości z finansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.

• Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach drążeniowych dla kopalń węgla kamiennego. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby firm konkurencyjnych wobec Emitenta i jego spółek zależnych. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd Emitenta będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

• Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów

Spółki z Grupy tworząc konsorcja sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane. Ograniczeniu tego ryzyka sprzyja również przyjęty model biznesowy, w którym spółka zależna - BMining występowała jako Generalny Wykonawca projektów z konsorcjantem (wieloletnim partnerem biznesowym Emitenta) zapewniającym finansowanie kontraktów. Warto podkreślić, iż w nowych mniejszych przetargach ogłaszanych w roku 2019 na roboty górnicze, startują same spółki zależne Emitenta – Bumech Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o., która to wznowiła działalność gospodarczą po dłuższej przerwie. Taki stan rzeczy pozwala odbudować przychody Grupy.

• Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych

W celu zapobiegania powyższym awariom spółki z GK dokonują okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpieczają. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim okresie czasu usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

• Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności Spółek z Grupy nie wystąpiła sytuacja, aby instytucja finansująca skorzystała z zabezpieczeń. W chwili obecnej Emitent podlega ochronie prawnej w tym względzie, ale brak spłaty wierzytelności układowych mógłby zmienić ten stan rzeczy.

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dla spółek z GK jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Atrakcyjność pracy w branży górniczej znacznie zmalała ze względu na trudne warunki pracy, niebezpieczeństwo, które ona ze sobą niesie oraz konkurencyjność płacową pomiędzy górnictwem i innymi branżami. W związku z tym obserwuje się w ostatnim czasie, większą niż dotychczas fluktuację pracowników, w tym do sektorów nie związanych z branżą górniczą. Ponadto spółki górnicze – w związku z wcześniej wdrożonymi programami dobrowolnych odejść górników – pozyskują intensywnie pracowników, w tym ze spółek okołogórniczych. Aby zminimalizować powyższe ryzyko Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Bumech prowadzi ciągłą rekrutację pracowników o odpowiednich kwalifikacjach, którzy są niezbędni do stabilnego prowadzenia przez spółki z Grupy działalności gospodarczej, zatrudniając również obcokrajowców oraz dbając o optymalny poziom wynagrodzeń.

• Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót będących przedmiotem umów z Zamawiającymi jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw współpracujących z Emitentem.

Stopień realizacji robót w ramach zamówień ze strony spółek węglowych i co za tym idzie pozyskiwanie przychodów z tego tytułu – jest uzależniony od warunków geologiczno-górniczych oraz od zabezpieczenia przez Zamawiającego robót pod kątem logistycznym i organizacyjno – technicznym. Każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić wcześniej nieprzewidziane trudności, takie jak: późniejsze przekazanie frontu robót, warunki górniczo – geologiczne odbiegające od pierwotnych założeń kontraktowych, brak synergii infrastruktury kopalnianej z oddziałem spółki pod względem organizacji i logistyki przy realizacji robót, co w konsekwencji przekłada się na wydłużenie realizacji prac i zwiększeniem kosztów w stosunku do planów. Trudna sytuacja w branży górniczej negatywnie rzutuje na wywiązywanie się Zamawiającego z warunków umów, powodując braki materiałów eksploatacyjnych i złą organizację czasu pracy. Przekłada się to w sposób bezpośredni na tempo pozyskiwania przez spółki z Grupy przychodów.

Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na spółki z Grupy kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych. Ryzyko to się ziściło poprzez nałożenie na Bumech kary umownej, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2019, a którą to ostatecznie udało się w ogromnym procencie zmniejszyć (raport bieżący nr 11/2019). Zarząd ocenia ww. ryzyko jako wysokie.

• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń

Z działalnością Emitenta i jego spółek zależnych, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Bumech przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp.

• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Dokumentacja tych transakcji była w przeszłości przedmiotem kontroli organów podatkowych u Emitenta. Organ kontrolny nie wnosił do niej żadnych zastrzeżeń, co może potwierdzać, że wystąpienie powyższego ryzyka jest znacznie ograniczone.

Ryzyko konfliktu ze Związkami Zawodowymi w Spółkach Węglowych

W ocenie Emitenta ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi w Spółkach Węglowych istnieje pomimo poprawy ogólnej sytuacji w branży ze względu na dużą presję płacową w sektorze górniczym. Ewentualne strajki pracowników tych zakładów mogą utrudnić planową pracę spółkom okołogórniczym.

• Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

Kontrakty zawierane z krajowymi oraz zagranicznymi partnerami zawierają postanowienia dotyczące możliwości ograniczenia przez nich zarówno zakresu rzeczowego, jak i finansowego realizowanych robót, co może wpłynąć na znaczące ograniczenie przychodów przy zaangażowaniu inwestycyjnym towarzyszącym tego typu robotom. Przykładem realizacji niniejszego ryzyka jest: a) wstrzymanie końcem 2018 roku ze względów bezpieczeństwa przez JSW SA realizacji kontraktu, na którym Generalnym Wykonawcą była spółka zależna Emitenta – BMining oraz b) ograniczenie zakresu jednego z kontraktów. Zarząd stara się zminimalizować przedmiotowe ryzyko poprzez prowadzenie negocjacji w sprawie zlecania Spółce robót zamiennych w ramach obowiązujących procedur prawnych.

• Ryzyko związane ze spłatą wierzytelności z tytułu unieważnienia emisji akcji serii H.

Z dniem 21.09.2018 doszło do prawomocnego stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H o wartości 5 870 006,25 zł, Spółka posiada zatem zobowiązania z powyższego tytułu. Dążąc do minimalizacji spłaty tychże zobowiązań w formie gotówkowej, Zarząd Spółki planuje zaproponować ww. Wierzycielom dokonanie rozliczenia wierzytelności przy wykorzystaniu instrumentów prawa restrukturyzacyjnego, tj. w ramach "samodzielnego zbierania głosów", występując do nich z propozycją zamiany długu na kapitał. Propozycja ta musi zostać zaakceptowana przez Wierzycieli.

Ogólna koncepcja strategiczna Grupy Kapitałowej na najbliższe trzy lata przedstawia się następująco:

1. Pozyskiwanie stabilnych, długo- i średnioterminowych kontraktów górniczych,
1. Wzrost sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych, w oparciu o nowe typy maszyn, jak również zwiększenie aktywności w zakresie usług remontowych sprzętu górniczego,
1. Wdrożenie w Oddziale w Iwinach i Rawiczu do produkcji nowych produktów,
1. Zwiększenie kompetencji Oddziałów w Iwinach i Rawiczu w zakresie usług remontowych maszyn górniczych,
1. Wdrożenie systemów separacji i wzbogacania rudy boksytu na kontrakcie czarnogórskim,
1. Zwiększenie poziomu wydobycia rudy,
1. Wdrożenie do produkcji samojezdnych kołowych maszyn elektrycznych typu ładowarki, wozy odstawcze dla górnictwa rud oraz budownictwa tuneli.

Niezwykle istotnym czynnikiem, który będzie wpływał na perspektywy rozwoju Grupy jest realizacja układu zgodnie z przyjętymi na Zgromadzeniu Wierzycieli dnia 12.07.2018 roku propozycjami układowymi. Niebagatelne znaczenie w tym względzie będzie miało to, jak duża część wierzytelności objętych układem zostanie skonwertowana na kapitał Emitenta. Konwersja wierzytelności na kapitał umożliwi obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym zwiększając bieżącą płynność finansową Bumech, pozwoli też zatrzymać w Spółce środki finansowe na dalszy rozwój i inwestycje. Wierzycielom upublicznienie akcji nowej emisji da możliwość aktywnego zarządzania portfelem inwestycyjnym, którego wartość będzie mogła rosnąć wraz z realizacją układu. Zarząd Bumech od dłuższego czasu kontaktuje się z Wierzycielami, przekonując ich do zamiany wierzytelności układowych na obligacje zamienne na akcje. Zarząd jest przekonany, iż koncepcja spłaty wierzytelności wypracowana przez Emitenta poparta danymi liczbowymi pozwoli Wierzycielom podjąć właściwą decyzję w zakresie wyboru formy zaspokojenia długu i przełoży się na sukces w postaci wysokiego stopnia konwersji wierzytelności (szerzej pkt 2.9 niniejszego Sprawozdania).

Zarząd Emitenta wierzy w powodzenie restrukturyzacji głównie ze względu na to, iż:

1. Grupa Kapitałowa Bumech S.A. posiada w swoim portfelu aktywne zlecenia w Polsce oraz za granicą. Spółki zależne sukcesywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizuje własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). Kontrakty te odnotowują rentowność i w przypadku ich kontynuacji powinny umożliwić stopniową spłatę zobowiązań wobec wszystkich Wierzycieli;
1. Terminy płatności u głównych odbiorców usług Grupy (spółki węglowe) mimo iż nadal znacząco odroczone - ulegają skróceniu, zaś ceny w rozpisywanych przez nich przetargach są coraz wyższe;
1. W toku procedur przetargowych, w związku z częstym brakiem ofert konkurencyjnych, pozycja spółek z Grupy w negocjacjach cenowych u Zamawiających jest coraz lepsza i pozwala na osiągnięcie dużo wyższych pułapów cenowych za oferowane usługi;
1. GK na poziomie operacyjnym posiada dodatnie przepływy pozwalające na sukcesywną spłatę zaległych zobowiązań oraz bieżące funkcjonowanie;

co stanowi uprawdopodobnienie realizacji układu i dalszego długoterminowego funkcjonowania i rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.

Co niezwykle istotne, Emitent – w trakcie procesu restrukturyzacyjnego - nie utracił wiarygodności u głównych odbiorców, dostawców i partnerów biznesowych, z którymi nadal współpracuje. Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – może realizować własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). Funkcjonując w okresie restrukturyzacji oraz dostosowując do zmieniających się warunków działalności w branży górniczej, Zarząd zmieniał model biznesowy w obszarze robót górniczych. Początkowo Bumech Mining, przystępując do przetargów, występował w konsorcjum z podmiotem zewnętrznym z branży górniczej. Standing tegoż podmiotu umożliwiał finansowanie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, równocześnie – poprzez wspólną realizację kontraktów - Bumech Mining miał możliwość zdobycia referencji.

Z czasem – dzięki ogromnym staraniom Zarządu Emitenta - BTG, której udało się podpisać układy ratalne z Urzędem Skarbowym i Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, mogło wznowić działalność operacyjną i brać udział w przetargach na roboty górnicze, wykorzystując nabyte wcześniej referencje. Osiągnięcie zdolności przetargowej przez BTG i Bumech Mining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom z początkiem 2019 roku uczestnictwo w mniejszych przetargach bez obecności podmiotu zewnętrznego.

Należy zwrócić uwagę na pogorszenie rynku pracy dla spółek sektora górniczego. Zamawiający zwiększają wymagania w stosunku do podmiotów startujących w przetargach zarówno pod kątem sprzętowym jak i kadrowym. Tymczasem brak wykwalifikowanych pracowników na rynku powoduje, że spółki górnicze pozyskują pracowników z przedsiębiorstw okołogórniczych, jednocześnie zawierając zapisy w proponowanych umowach, w zakresie kar za brak stosownego (wygórowanego) obłożenia zmian. Zamawiający osłabiają w ten sposób efektywność przy realizacji kontraktów, które przedsiębiorstwa te wykonują na ich rzecz oraz ograniczają równocześnie ich dynamikę wzrostu sprzedaży. Widoczny na rynku deficyt pracowników łączy się z bardzo dużą presją płacową. Jak donosi Business Insider Polska¹ , Główny Urząd Statystyczny wskazuje branżę "górnictwo i wydobycie" jako wiodącą w kwestii podwyżek płac, które wzrosły na koniec września o 9,3 % r/r. Przeciętna pensja styczeń-wrzesień 2018 r. w tej branży wynosiła 7 143,32 zł brutto. Fakt ten znajduje odzwierciedlenie w marży uzyskiwanej na kontraktach górniczych.

Jako pozytyw wskazać należy poprawę atrakcyjności cenowej rozpisywanych przetargów ze względu na zawężenie konkurencji (znaczna ilość firm nie przetrwała okresu kryzysu w branży).

Ponadto w okresie sprawozdawczym Emitent odczuł pogorszenie warunków górniczo – geologicznych w kopalniach, co spowodowało ograniczenie zakresu jednego z kontraktów i wstrzymanie realizacji drugiej umowy. Zespół Tąpań i Zagrożenia Zawałowego przy KWK "Borynia - Zofiówka – Jastrzębie" Ruch "Zofiówka" po dogłębnej analizie warunków górniczo-geologicznych, prognozy zagrożenia tąpaniami, wniosków końcowych otrzymanej ekspertyzy oraz biorąc pod uwagę ustalenia Komisji powołanej przez Prezesa Wyższego Urzędu Górniczego do badania przyczyn wypadku zbiorowego zaistniałego w dniu 05.05.2018 roku, wyraził opinię, iż prowadzenie eksploatacji ściany F-8 w pokładzie 407/1 należy przesunąć w czasie o co najmniej 3 lata. W związku z powyższym Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. wstrzymała dalszą realizację umowy zawartej dnia 26.02.2018 roku między nią a Konsorcjum złożonym ze: spółki zależnej Emitenta, tj. BUMECH Mining Sp. z o.o., Bytomskiego Zakładu Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINŻ STREFY Sp. z o.o. Spółka Komandytowa (dalej: Umowa). Zgodnie z uregulowaniami Umowy – w związku ze wstrzymaniem jej realizacji przez Zamawiającego przedstawiciele Konsorcjum przystąpili do negocjacji z Zamawiającym celem pozyskania robót zastępczych. Ponadto w obliczu bardzo złych warunków górniczo – geologicznych występujących podczas wykonania robót przygotowawczych dla ściany 407 w polu CDF warstwa I (przyspągowa) w pokładzie 510 złoże "Staszic" KWK "Murcki – Staszic" dla KHW S.A. KWK "Wieczorek", które nie były znane w momencie składania dokumentów przetargowych i zawierania kontraktu, celem uniknięcia strat przez Emitenta, za obopólną zgodą Wykonawcy i Zamawiającego, w pierwszym kwartale 2018 roku zawarto aneks ograniczający zakres umowy, zmniejszający równocześnie jej wartość do kwoty 10 572 022,00 zł brutto.

¹ Dane pochodzące z publikacji Business Insider Polska zamieszczonej pod adresem: https://businessinsider.com.pl/twoje pieniadze/praca/gus-przecietne-wynagrodzenie-we-wrzesniu-najlepsze-zawody/5zy7rjp

Spółka cały czas stara się restrukturyzować swoje finanse. Przykładem tego jest zawarcie dwóch umów leasingu na kombajny chodnikowe z PKO Leasing S.A. z równoczesnym zwolnieniem Bumech z długu (w kwocie 3 954 tys. zł + koszty) wynikającego z umowy przystąpienia do długu zawartej celem zabezpieczenia wierzytelności PKO wynikających z umowy leasingu z dnia 30.12.2013 roku zawartej z KTG ONE sp. z o.o. SKA.

Dzięki staraniom Zarządu zaufaniem obdarzył nas też Zakład Ubezpieczeń Społecznych O/Chorzów, który w III kwartale 2018 roku rozłożył Spółce na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części, w której – ze względu na obowiązujące przepisy prawa - nie zostały objęte układem.

Wahania koniunktury w branży wydobywczej węgla kamiennego to kolejny czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju Grupy. Optymizmem napawa fakt, iż strategie przyjmowane przez Spółki Węglowe zakładają systematyczne zwiększanie dostępu do zasobów węgla, w tym poprzez inwestycje związane z udostępnieniem nowych złóż. Zaznaczyć jednak należy, że generowanie dodatnich wyników finansowych oraz ogólne kształtowanie się rynku pracy pracownika, przekłada się na wzrost roszczeń pracowniczych u głównych odbiorców usług Emitenta, co może ograniczyć ich zdolności inwestycyjne poprzez przeznaczanie części generowanych zysków właśnie na zaspokojenie presji płacowej. Fakt ten znajduje odzwierciedlenie w marży uzyskiwanej na kontraktach górniczych.

Emitent informuje ponadto, iż w okresie sprawozdawczym doszło do podpisania aneksu do kontraktu czarnogórskiego, który z dniem 01.01.2018 roku zwiększa cenę za wydobytą tonę rudy o 1 Euro netto w całym zakresie umowy. Aneks dotyczył ważnych kwestii technicznych i organizacyjnych. Emitent - za pośrednictwem spółki celowej, tj. BCG, pozostał jedynym beneficjentem kontraktu eksportowego. Dodatkowo zyskał znaczące udogodnienie w aspekcie upoważnienia do ewentualnego powołania nowego składu Konsorcjum. Ustalono również, że w sytuacji skorzystania z takiego uprawnienia Emitentowi jako Liderowi Konsorcjum przysługuje nieodwołalne i wyłączne prawo do reprezentowania Konsorcjum przed Zamawiającym.

Z przyczyn technicznych Bumech nie zdecydował się na zaangażowanie w wydobycie w złożu "Zagrad". Szczegółowa analiza warunków górniczo – geologicznych wykazała przede wszystkim jednoznacznie dwukrotnie większe od wstępnie przedstawianego nachylenie pokładu, a w związku z tym konieczność poniesienia znacznie wyższych od zakładanych pierwotnie nakładów inwestycyjnych oraz potencjalne zagrożenie poziomu bezpieczeństwa pracowników ze względu na charakter zalegania złoża.

Wystąpienie przedmiotowych komplikacji nie wpłynęło niekorzystnie na realizację trwającego kontraktu eksportowego, na co niezbity dowód stanowią następujące liczby: poziom wydobycia rudy boksytu w 2018 roku wyniósł 313 576 ton, podczas gdy w roku poprzednim było to odpowiednio 203 809 ton, co daje wzrost RdR o niemal 54 %.

W swojej bieżącej działalności Grupa nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 3.1. niniejszego Sprawozdania, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki kolejnych okresów sprawozdawczych.

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka oraz jej podmioty zależne nie odniosły ważniejszych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych

Bumech posiada aktualne decyzje administracyjne w zakresie korzystania ze środowiska i wywiązuje się z obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. Prawo ochrony środowiska.

W Centrali Spółki w Katowicach oraz w Oddziale w Iwinach funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania w zakresie jakości /ISO 9001/, środowiska /ISO 14001/, BHP /PN-N 18001/, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych /ISO 3834-2/. Systemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie zostało przedstawione w nocie 50 skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ro obrotowy 2018 – "Zatrudnienie"

3.5 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

Kierunki rozwoju GK przedstawiają się następująco:

1. Pozyskiwanie stabilnych, długo- i średnioterminowych kontraktów górniczych,
1. Wzrost sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych, w oparciu o nowe typy maszyn, jak również zwiększenie aktywności w zakresie usług remontowych sprzętu górniczego,
1. Wdrożenie w Oddziale w Iwinach i Rawiczu do produkcji nowych produktów,
1. Zwiększenie kompetencji Oddziałów w Iwinach i Rawiczu w zakresie usług remontowych maszyn górniczych,
1. Wdrożenie systemów separacji i wzbogacania rudy boksytu na kontrakcie czarnogórskim,
1. Zwiększenie poziomu wydobycia rudy,
1. Wdrożenie do produkcji samojezdnych kołowych maszyn elektrycznych typu ładowarki, wozy odstawcze dla górnictwa rud oraz budownictwa tuneli.

Perspektywy rozwoju Grupy zostały przedstawione w punkcie 3.2 niniejszego Sprawozdania.

3.6 Informacje o firmie audytorskiej

Wskazanie: a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa, b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług, c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej, d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

- z tym że obowiązek uznaje się za spełniony, jeżeli zostanie wskazane miejsce zamieszczenia tych informacji w sprawozdaniu finansowym.

Emitent dnia 13.08.2018 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem było:

1) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską (dalej: MSSF) – za wynagrodzeniem 27 300,00 zł;
2) badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 16 500,00 zł;
3) przeglądu półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Klienta sporządzonego za okres kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 600,00 zł;
4) przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres kończący się 30.06.2018 roku zgodnie z MSSF - za wynagrodzeniem 13 500,00 zł.

Wyboru firmy audytorskiej dokonała Rada Nadzorcza dnia 09.07.2018 roku. Stosowna umowa z PKF została zawarta na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

Spółka korzystała z usług PKF wcześniej w poniższym zakresie:

I. a) badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku zgodnie z MSSF – za wynagrodzeniem 25 320,00 zł netto

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za rok obrotowy kończący się 31.12.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 14 770,00 zł netto

c) przegląd półrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 13 195 zł netto

d) przegląd półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego za okres kończący się 30.06.2017 roku zgodnie z MSSF– za wynagrodzeniem 11 165,00 zł netto.

Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług w roku obrotowym 2017.

II.

e) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2016 roku.

III.

a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Emitenta sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

Strona 25 z 50

c) doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.

d) usług atestacyjnych związanych z: a) z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) ze sprawozdaniami pro forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 – 30.06.2014 zamieszczonymi w memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z połączeniem się Bumech z ZWG (rok 2014).

IV.

Ponadto PKF badał sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 01.01.2008 – 31.12.2008 roku, a na podstawie umowy z 2008 roku wykonywał dla Spółki również inne usługi poświadczające.

3.7 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu

korporacyjnego
a) wskazanie:
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
- zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
- wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2018 roku BUMECH S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej: DPSN), które to były i są publicznie dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Szanując prawo obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy do pełnej wiedzy na temat działalności Bumech, Spółka dokłada wszelkich starań, aby w jak najszerszym zakresie stosować się do zasad ładu korporacyjnego. Tym niemniej Zarząd Emitenta informuje, iż w 2018 roku w Spółce w sposób trwały nie były stosowane częściowo lub całkowicie następujące rekomendacje i zasady DPSN:

I.Z.1.7.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych.

Komentarz Spółki:

Ze względu na toczące się z udziałem Spółki postępowanie restrukturyzacyjne, w opinii Zarządu Bumech publikacja strategii byłaby obarczona zbyt dużym ryzykiem.

Emitent poza zamieszczanymi regularnie na stronie internetowej raportami okresowymi nie publikuje w zasadzie innych materiałów na temat wyników finansowych Spółki.

I.Z.1.8.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Komentarz Spółki:

Zasada ta obecnie nie jest stosowana ze względu na brak możliwości technicznych. Spółka nie wyklucza jednak jej wdrożenia w terminie późniejszym, jeśli zdoła wyasygnować środki na ten cel. Nadmienia się ponadto, iż na stronie internetowej Bumech znajdują się wszystkie raporty okresowe publikowane przez Emitenta, które prezentują między innymi wybrane dane finansowe.

I.Z.1.15.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli

spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Komentarz Spółki:

Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, gdyż Emitent nie ma wpływu na wybór członków Zarządu lub Rady Nadzorczej. Jeśli chodzi o dobór kluczowych menagerów, Zarząd stoi na stanowisku, iż jedynym słusznym kryterium w tym względzie są kompetencje i doświadczenie zawodowe osób pretendujących na określone stanowiska w Spółce.

I.Z.1.20.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Komentarz Spółki:

Emitent nie nagrywa i nie publikuje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl można natomiast zapoznać się ze wszystkimi informacjami związanymi ze zwoływaniem, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, poczynając od projektów uchwał z uzasadnieniem, przez precyzyjny opis procedur, dokumentację wynikającą ze spraw omawianych na Zgromadzeniu, kończąc na treści podjętych uchwał wraz z wynikami poszczególnych głosowań. W opinii Zarządu jest to wystarczające do tego, aby zapewnić transparentność i zagwarantować akcjonariuszom realizację przysługujących im praw.

II.Z.1.

Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Komentarz Spółki:

W Spółce został zatwierdzony wewnętrzny podział odpowiedzialności członków Zarządu za poszczególne obszary działalności. Jest on sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty. Zarząd Emitenta zdecydował o niepublikowaniu go na stronie internetowej Spółki. Uznał bowiem, że ujawnienie wewnętrznego podziału obowiązków oznaczałoby naruszenie tajemnicy przedsiębiorstwa, co mogłoby wyrządzić Spółce szkodę. Dlatego niniejsza zasada jest stosowana tylko częściowo.

II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Komentarz Spółki:

Dokumenty korporacyjne Spółki nie przewidują konieczności zgody Rady Nadzorczej (dalej: Rada) na zasiadanie członka Zarządu Emitenta w organach zarządzających i nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej. Jednakże Statut Bumech zawiera uregulowanie, zgodnie z którym Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Rady zajmować się interesami konkurencyjnymi jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Pragniemy nadmienić, iż członkowie Rady znają zakres aktywności zawodowej członków Zarządu, który jest również publicznie dostępny na stronie internetowej Emitenta w postaci życiorysów zawodowych członków organów Spółki.

II.Z.7.

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.

Komentarz Spółki:

Spółka nie w pełni stosuje powyższą zasadę ładu korporacyjnego. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu ma zastosowanie większość postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. Organizacja Komitetu Audytu spełniają wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r.

Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Komentarz Spółki:

Osoby wykonujące czynności z zakresu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego są podległe bezpośrednio odpowiednim członkom Zarządu. Nie mają możliwości bezpośredniego raportowania do Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy z częściowego przestrzegania niniejszej zasady.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Komentarz Spółki:

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się przy udziale niewielkiej liczby osób. Koszty transmisji obrad w odczuciu Emitenta byłyby niewspółmierne do korzyści z tego wynikających, zwłaszcza że do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce oczekiwań w tym względzie.

IV.Z.3.

Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Komentarz Spółki:

Spółka nie stosuje tej zasady, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia, którego treść jest akceptowana przez Akcjonariuszy, a więc niezależnie od woli Zarządu Emitenta, zawiera zapis o tym, iż decyzję o ewentualnej obecności na Zgromadzeniu dziennikarzy podejmuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

IV.Z.11.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Spółka nie w pełni stosuje niniejszą zasadę. Na każdym Walnym Zgromadzeniu Bumech zawsze jest obecny co najmniej jeden Członek Zarządu, zaś przedstawiciele Rady Nadzorczej Emitenta – co jest niezależne od Spółki – nie zawsze uczestniczą w obradach. Nigdy jednak taki stan rzeczy nie spowodował pozostawienia zapytanie Akcjonariusza bez odpowiedzi.

V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Komentarz Spółki:

Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania. Regulaminy Zarządu oraz Rady Nadzorczej Bumech zawierają uregulowania dotyczące konfliktu interesów. Nie są one zbyt szczegółowe. Regulacje te nie uwzględniają m. in. sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. Emitent rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości regulacji wewnętrznych obejmujących tematykę konfliktu interesów w Spółce w sposób kompleksowy.

VI.R.1.

Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Komentarz Spółki:

Bumech nie posiada polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i kluczowych menagerów. Jednakże czyniąc zadość zasadzie transparentności, Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Emitenta. Zwraca się również uwagę na fakt, iż wysokość wynagrodzenia członków organów Spółki jest ustalana przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Jeśli chodzi o kluczowych menagerów – są wynagradzani adekwatnie do swoich kompetencji oraz realizacji stawianych przed nimi zadań. Według Emitenta częściowe przestrzeganie przedmiotowej zasady nie niesie negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy.

VI.R.2.

Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Komentarz Spółki:

Bumech nie posiada polityki wynagrodzeń, o czym mowa w uzasadnieniu do niestosowania zasady VI.R.1. W tym miejscu Zarząd Emitenta pragnie również z całą stanowczością podkreślić, iż mimo braku uregulowań w tym zakresie, w Spółce nie ma miejsca dyskryminacja z jakichkolwiek przyczyn.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Bumech postrzega niniejszą zasadę jako dobrą praktykę korporacyjną, tym niemniej Emitent odstępuje w części od jej przestrzegania głównie ze względu na fakt braku wdrożonej polityki wynagrodzeń. Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Bumech zgodnie z wymogami przepisów giełdowych oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości obowiązujących Emitenta.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. Rozważy i nie wyklucza jednak docelowo stosowania wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w zbiorze.

Są też rekomendacje i zasady, które Spółki nie dotyczą:

I.R.2

Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Komentarz Spółki:

Spółka na chwilę obecną nie prowadzi działalności w powyższym zakresie.

I.Z.2

Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Komentarz Spółki:

Akcje Spółki nie są kwalifikowane do indeksów WIG20 ani mWIG40. Ponadto w ocenie Zarządu Bumech struktura akcjonariatu i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności nie wymagają prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Podkreślamy jednak, iż na swoich stronach internetowych pod adresami: www.bumech.pl oraz www.zwg.com.pl jest zamieszczonych dużo treści przetłumaczonych nie tylko na język angielski.

IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Komentarz Spółki:

Statut Bumech nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent zwraca uwagę, iż do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce potrzeb w powyższym zakresie. W miarę upowszechnienia się praktyki rynkowej w tym względzie Zarząd zastanowi się nad wprowadzeniem niniejszej zasady w życie

IV.R.3.

Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Komentarz Spółki:

Akcje Bumech są przedmiotem obrotu tylko i wyłącznie w Polsce.

VI.R.3.

Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Komentarz Spółki:

W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje Komitet do spraw wynagrodzeń

VI.Z.1.

Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Komentarz Spółki:

Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych.

VI.Z.2.

Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz Spółki:

Spółka nie wprowadziła żadnych programów motywacyjnych.

c) opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

Spółka stosuje systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów. Efektywność systemu kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest sprawdzana przez kierownictwo działu finansowego oraz biegłego rewidenta.

Przyjęte zasady rachunkowości zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Bumech prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Sprawozdania finansowe Spółki są poddawane przeglądowi/badaniu przez podmiot uprawniony wybrany uchwałą Rady Nadzorczej. Są one również przedmiotem publikacji wymaganych przepisami prawa.

d) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

W związku z prawomocnym unieważnieniem dnia 21.09.2018 roku uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31.12.2016 roku dotyczącej emisji akcji serii H, Emitent dnia 24.09.2018 otrzymał w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych od jedynego większościowego Akcjonariusza, tj. G Investments Sp. z o.o. pismo, w którym informuje on o zejściu w dół poniżej 5 % progu w ogólnej liczbie głosów Bumech.

Zatem na dzień 31.12.2018 roku Spółka nie posiada żadnego akcjonariusza większościowego.

W dniu 05.04.2019 roku Emitent otrzymał zawiadomienie od Akcjonariusza – Pana Bogdana Bigus, w którym Akcjonariusz zawiadamia, że przekroczył 5% udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce i posiada 357 908 akcji Bumech (raport bieżący nr 18/2019).

e) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Emitenta nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.

g) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Emitentowi nie są znane żadne ograniczenia odnośnie wykonywania praw głosu.

h) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Aktualnie – tj. od 11.10.2016 roku - Zarząd składa się z dwóch członków.

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony jest:

a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie,

b/ w przypadku powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu jest dokonywany stosowną uchwałą Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
prowadzenie rachunkowości Spółki,
przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,
przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,
udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Strona 31 z 50 Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby w terminach ustalanych na bieżąco, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez oficjalnego zwołania w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad – tak właśnie odbywa się to w większości przypadków. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.

Zważywszy jednak na fakt, iż od dnia 06.12.2017 roku Spółka jest w restrukturyzacji, od tego dnia Dłużnik (Bumech) sprawuje zarząd własny swoim majątkiem pod nadzorem Nadzorcy Sądowego. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda Nadzorcy (w terminie do 30 dni od jej dokonania) – w przeciwnym wypadku czynność ta jest nieważna.

i) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większością ¾ głosów.

j) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 402³kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności, a następnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie, przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na jej wynik finansowy.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad, zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają m.in.:

a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;

b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych sprawach.

k) opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego z uwzględnieniem lit. l)

Zarząd:

Na dzień 31.12.2018 roku oraz na dzień przekazania niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawia się następująco:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Aktualnie składa się z dwóch członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Od dnia 06.12.2017 roku Spółka jest w restrukturyzacji i od tego dnia Dłużnik (Bumech) sprawuje zarząd własny swoim majątkiem pod nadzorem Nadzorcy Sądowego. Na dokonanie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu wymagana jest zgoda Nadzorcy (w terminie do 30 dni od jej dokonania) – w przeciwnym wypadku czynność ta jest nieważna.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 31.12.2017 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Andrzej Bukowczyk – Przewodniczący Rady Nadzorczej Dorota Giżewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Marek Otto – Członek Rady Nadzorczej Alicja Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej Anna Brzózko – Jaworska - Członek Rady Nadzorczej Edward Brzózko - Członek Rady Nadzorczej

Z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech dnia 25.05.2018 roku (dalej: ZWZ) wygasły mandaty ww. członków Rady. Równocześnie ZWZ powołało w skład Rady na kolejną kadencję: Andrzeja Bukowczyka, Dorotę Giżewską, Marka Otto, Alicję Sutkowską oraz Józefa Aleszczyka (raport bieżący nr 25/2018). Dnia 25.06.2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na członka Rady Pana Marcina Białkowskiego.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania skład RN tworzą następujące osoby:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej

Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.

Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym, choć praktyka pokazuje,

że jest ich więcej. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności – co często ma miejsce w praktyce.

Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa koszty jej działalności.

Komitet Audytu

Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) został powołany w Spółce w 2015 roku. Dostosowując zasady funkcjonowania Komitetu do wymogów Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Rada Nadzorcza Emitenta zatwierdziła nowy Regulamin Komitetu dnia 09.10.2017 roku określający skład, sposób powołania, zadania, kompetencje i tryb pracy KA.

Na dzień 31.12.2017 roku Komitet tworzyli: Andrzeja Bukowczyka – jako Przewodniczącego Edwarda Brzózko – jako członka Komitetu Audytu Marka Otto – jako członka Komitetu Audytu.

Na skutek zmian w składzie RN, które nastąpiły w maju i czerwcu 2018 roku, skład Komitetu uległ zmianie i na 31.12.22018 roku był następujący:

Andrzej Bukowczyk – Przewodniczący KA Marcin Białkowski – członek KA Marek Otto – członek KA

Komitet tworzą co najmniej trzy osoby powoływane przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków w drodze uchwały. Jego pracami kieruje Przewodniczący wybierany przez Radę Nadzorczą. Przynajmniej jeden członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków KA, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Emitenta. Członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 (dwa) razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt poprzez złożenie podpisu na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie zastrzeżenia do proponowanego porządku obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym). Zapadają one bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.

KA ma swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków, i powinna otrzymać odpowiednie środki od Spółki na ten cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego funkcji.

Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: a) procesu sprawozdawczości finansowej, b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, c) wykonywania czynności rewizji finansowej.

l) W odniesieniu do Komitetu Audytu albo odpowiednio Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolującego w przypadku wykonywania przez ten organ obowiązków Komitetu Audytu wskazanie:

a. osób spełniających ustawowe kryteria niezależności,

b. osób posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
c. osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia,
d. czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług,
e. głównych założeń opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
f. czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria,
g. liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu,
h. w przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych,

Sposób funkcjonowania Komitetu Audytu określa Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (dalej: Ustawa) a także Regulamin Komitetu Audytu BUMECH S.A. z dnia 09.10.2017 roku.

a) Osoby spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Kryteria niezależności określone w Ustawie spełniają Marek Otto oraz Andrzej Bukowczyk, którzy złożyli stosowne oświadczenia na ten temat.

b) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiada Pan Andrzej Bukowczyk. Aktualnie od dziesięciu lat jest Głównym Księgowym w spółce AVARON Sp. z o.o. Był też łącznie przez wiele lat Wiceprezesem Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych oraz Dyrektorem ds. Finansowych w kilku spółkach kapitałowych. Ponadto ukończył studium podyplomowe z zakresu zarządzania finansami.

c) Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent:

Wiedzę i umiejętności z zakresu branży posiada Pan Marcin Białkowski, który jest absolwentem Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku "Zarządzanie Międzynarodowymi Przedsięwzięciami Górniczymi" W latach 2006 – 2008 pracował jako Dyrektor Departamentu Dywersyfikacji i Nowych Przedsięwzięć w KGHM Polska Miedź SA i zasiadał w Radzie Nadzorczej Zanam – Legmet Sp. z o.o..

d) Czy na rzecz emitenta były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem i czy w związku z tym dokonano oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz wyrażano zgodę na świadczenie tych usług:

W okresie sprawozdawczym Spółka nie korzystała z innych usług firmy audytorskiej poza przeglądem i badaniem sprawozdań finansowych.

e) Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem:

Główne założenia "Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej w Bumech SA w restrukturyzacji":

Polityka wyboru firmy audytorskiej

1) Firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych (dalej: Audytor) wybiera Rada Nadzorcza Bumech w formie uchwały, działając na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.

2) Umowa z Audytorem może być przedłużana z zachowaniem wymogów prawa powszechnie obowiązującego. W przypadkach określonych przepisami prawa, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy z dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu jest wydawana w następstwie procedury przetargowej wyboru Audytora organizowanej przez Emitenta, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 2) b).

3) W przypadku, gdy decyzja RN w zakresie wyboru Audytora odbiega od rekomendacji Komitetu, Rada uzasadnia w formie pisemnej przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu i przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

4) Wybór Audytora dokonywany jest z uwzględnieniem jego bezstronności i niezależności oraz analizy prac realizowanych przez niego w Spółce, wychodzących poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów.

5) Przy wyborze Audytora Rada przestrzega określonych prawem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

6) Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z Audytorem na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy; jednak w przypadku kontynuacji współpracy z Audytorem wybranym przed 01.01.2017 roku, umowa z firmą audytorską może być przedłużana na okresy roczne.

Kryteria wyboru firmy audytorskiej

Komitet, przygotowując rekomendację oraz Rada, dokonując ostatecznego wyboru Audytora, bierze pod uwagę m. in. następujące kryteria: 1) posiadane doświadczenie Audytora w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych; 2) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według MSSF i MSR; 3) przebieg dotychczasowej współpracy Audytora ze Spółką; 4) reputację Audytora na rynku; 5) poziom oferowanej ceny za świadczone usługi; 6) inne kryteria określone przez Bumech (w tym Komitet) przed rozpoczęciem procedury wyboru Audytora.

Rekomendacja Komitetu Audytu

1) W przypadku, gdy wybór Audytora polega na przedłużeniu umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym Audytorem, Komitet, wydając Radzie rekomendację co do wyboru Audytora: a) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe; b) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływu stron trzecich; c) stwierdza, że badana jednostka zainteresowania publicznego nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości;

2) W przypadku, gdy wybór Audytora nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym Audytorem, rekomendacja Komitetu: a) zawiera co najmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz ze wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa procedura nie jest konieczna.

Procedura Wyboru Audytora

1) Procedurę wyboru Audytora organizuje i przeprowadza Spółka, na podstawie wytycznych Komitetu Audytu. Pod pewnymi warunkami Bumech może zaprosić do składania ofert dowolne firmy audytorskie.

2) Spółka przygotowuje dla zaproszonych firm audytorskich dokumentację przetargową, która m. in. zawiera

przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru stosowane do oceny ofert złożonych przez Audytorów. 3) Bumech w toku procedury wyboru może przeprowadzać bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.

4) Emitent przygotowuje sprawozdanie zawierające wnioski z procedury wyboru zatwierdzane przez Komitet Audytowy.

5) Bumech i Komitet uwzględniają wszelkie ustalenia lub wnioski, które mogą wpływać na wybór firmy audytorskiej, a są zawarte w rocznym sprawozdaniu przygotowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego, dotyczącym m.in. wniosków z kontroli przeprowadzonych w firmach audytorskich.

Główne założenia "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Bumech S.A. w restrukturyzacji, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem":

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub, jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych jako usług zabronionych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej: Rozporządzenie 537/2014). Usługi te zostały wymienione w art. 5 ust. 1 Rozporządzenie 537/2014.
Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Bumech ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki lub jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych w: a) w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt e) Rozporządzenia 537/2014.
Z zastrzeżeniem ust. 4, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania Emitenta ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Bumech lub jednostek przez niego kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych wymienione w art. 136 ust. 2 Ustawy.
Świadczenie usług, o których mowa w ust. 3, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Emitenta, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy oraz wyrażeniu przez Komitet uprzedniej zgody na świadczenie takich usług.
Zarząd Bumech jest zobowiązany niezwłocznie informować Komitet o zamiarze zlecenia przez Emitenta świadczenia lub wykonania przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających badanie ustawowe w Spółce lub członka sieci, do której należy ten biegły rewident lub ta firma audytorska, dozwolonych usług niebędących badaniem, o których mowa w niniejszym dokumencie. Na żądanie Komitetu Zarząd Bumech zobowiązany jest przedstawić wszelkie niezbędne informacje dodatkowe dotyczące przedmiotu i zakresu dozwolonych usług będących przedmiotem planowanego zlecenia i warunków ich świadczenia, w zakresie niezbędnym dla umożliwienia Komitetowi przeprowadzenia prawidłowej oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w ust. 4 powyżej.
Komitet Audytu na bieżąco monitoruje stosowanie się przez Spółkę do zakazu świadczenia bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, usług zabronionych, o których mowa w ust. 1 powyżej, jak również legalności i prawidłowości świadczenia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, usług dozwolonych, o których mowa w ust. 3 powyżej.
W zakresie nieuregulowanym niniejszą Polityką stosuje się przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności Rozporządzenia 537/2014 i Ustawy.

f) Czy rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, a w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej nie dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego - czy rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria:

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące regulacje prawne.

Zważywszy na przebieg dotychczasowej współpracy z firmą audytorską PKF Consult Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie (dalej: PKF, Audytor) oraz na fakt: • posiadania przez Audytora doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek giełdowych; • kwalifikacji zawodowych i doświadczenia pracowników Audytora w badaniu sprawozdań sporządzonych według MSSF i MSR; • dobrej reputacji PKF na rynku; •możliwości przedłużenia zawartej z PKF umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z art. 134 ust. 1 Ustawy; Komitet Audytu zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki wybór PKF w drodze przedłużenia zawartej pomiędzy Emitentem a Audytorem umowy o badanie sprawozdań finansowych Spółki, do: a) przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego sporządzonych na dzień 30.06.2018 roku oraz do b) badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Bumech sporządzonych na dzień 31.12.2018 roku.

Komitet Audytu oświadczył także, że udzielana rekomendacja dotycząca wyboru Audytora do badania sprawozdań finansowych Spółki jest wolna od wpływów jakichkolwiek osób trzecich.

Ponadto Komitet Audytu stwierdził, że Spółka nie zawarła jakichkolwiek umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

g) Liczba odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym odbył dwa posiedzenia.

h) W przypadku wykonywania obowiązków komitetu audytu przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorujący lub kontrolujący - które z ustawowych warunków dających możliwość skorzystania z tej możliwości zostały spełnione, wraz z przytoczeniem odpowiednich danych:

Nie dotyczy

m) W przypadku emitenta, który w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe, oraz w roku poprzedzającym ten rok przekracza co najmniej dwie z następujących trzech wielkości:

a) 85 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego, b) 170 000 000 zł - w przypadku przychodów ze sprzedaży netto za rok obrotowy, c) 250 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty,

- opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu w szczególności do wieku płci lub wykształcenia i doświadczenia zawodowego, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

3.8 Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach).

Spółka nie prowadzi oddziałów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 08 listopada 2017 roku o swobodzie działalności gospodarczej ani w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 22 czerwca 2016 roku o rachunkowości. Bumech dysponuje zamiejscowymi placówkami w Iwinach, Rawiczu i Kętach. Pozostałe spółki z Grupy nie posiadają oddziałów ani jednostek zamiejscowych.

3.9 Opis zdarzeń istotnie wpływających na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Emitenta jakie nastąpiły w roku obrotowym zostały przedstawione w pozostałej części niniejszego Sprawozdania, w szczególności w punktach 2.1 oraz 3.2. Poniżej Spółka przedstawia zdarzenia po dacie bilansu:

Początek roku 2019 upłynął pod znakiem działań formalno - prawnych wieńczących proces restrukturyzacji. Dnia 29.01.2019 roku Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: Sąd) zarejestrował zmiany w § 4 ust. 1 i 2 oraz § 4a Statutu Spółki, dokonując wpisu: a) obniżenia kapitału zakładowego na skutek stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H; b) scalenia akcji Spółki w stosunku 11:1, podwyższając tym samym wartość nominalną jednej akcji Emitenta do kwoty 8,25 zł (z 0,75 zł); c) obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki do 4,00 zł; d) wzmianki o warunkowym kapitale zakładowym do kwoty 32 000 000,00 zł.

Obecnie kapitał zakładowy dzieli się na 6 446 644 akcji o wartości nominalnej 4,00 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 6 446 644. Po oznaczeniu dotychczasowych akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F i G (seria H została unieważniona wyrokiem Sądu Okręgowego w Katowicach) łącznie nową serią A, kapitał zakładowy Emitenta tworzy 6 446 644 akcji serii A co stanowi 100,00 % kapitału zakładowego Spółki oraz 6 446 644 głosów, co stanowi 100,00 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Z dniem 08.02.2019 roku układ się uprawomocnił. Emitent odebrał postanowienie Sądu w przedmiocie zatwierdzenia układu z klauzulą prawomocności dnia 18.03.2019 roku. Zatem zgodnie z Propozycjami Układowymi od dnia 18.03.2019 roku Wierzyciele drugiej i trzeciej grupy objęci układem będą mieli 90 dni na wybór formy spłaty długu (wypłata w 96 miesięcznych ratach lub konwersja 100% wierzytelności głównej wraz z należnymi odsetkami liczonymi za okres wskazany w Propozycjach Układowych na obligacje zamienne na akcje); zaś Emitent po upływie 150 dni, licząc od 18.03.2019 roku, rozpocznie spłatę rat układowych.

Rejestracja zmian w KRS oraz uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu z Wierzycielami były fundamentalnymi elementami układu restrukturyzacyjnego pozwalającymi w szczególności Wierzycielom objętym układem na konwersję przysługujących im wierzytelności docelowo na kapitał Emitenta. Tak więc w chwili obecnej nie ma żadnych formalnych i prawnych przeszkód do tego, aby w niedalekiej przyszłości mogła nastąpić konwersja wierzytelności układowych z docelową zamianą na kapitał Spółki. (Raporty bieżące nr 5/2019, 8/2019, 14/2019 oraz 14/2019/K)

Ponadto wpis w Rejestrze Przedsiębiorców KRS scalenia akcji umożliwił Spółce podjęcie finalizacji działań celem jej powrotu do notowań ciągłych. Zarząd Emitenta uruchomił procedurę scalenia akcji na podstawie upoważnienia wyrażonego w Uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 listopada 2018 roku. W tym celu podjął w dniu 13.03.2019 roku uchwałę o wyznaczeniu Dnia Referencyjnego (tj. dnia według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu) na dzień 27 marca 2019 roku. W związku procesem scalenia akcji w dniach od 22.03.2019 roku do 03.04.2019 roku notowania giełdowe Emitenta były zawieszone, zaś dzień 03.04.2019 roku był dniem scalenia. Procedura przebiegła pomyślnie i dnia 04.04.2019 roku nastąpiło wznowienie obrotu akcjami Bumech podczas notowań ciągłych. (Raporty bieżące nr 13/2019 i 16/2019).

Ponadto Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA na mocy uchwały z dnia 10.04.2019 roku przeprowadził dnia 12.04.2019 roku operację w systemie depozytowym polegającą na obniżeniu wartości nominalnej akcji Bumech S.A. z 8,25 zł do poziomu 4,00 zł każda.

Spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – realizuje własne przychody. W 2019 roku spółki z Grupy podpisały w konsorcjach następujące umowy:

a)Bumech Mining (Generalny Wykonawca), Bytomski Zakład Usług Górniczych Sp. z o.o. oraz BEPRINŻ STREFA Sp. z o.o. Spółka Komandytowa – umowa na wykonanie przebudowy przecinki E-1 pokł. 416/3 oraz wymiany opinki w chodniku wentylacyjnym E-1 pokł. 416/3 w JSW S.A. KWK Borynia-Zofiówka-Jastrzębie Ruch "Zofiówka." w terminie 19 miesięcy od daty jej o wartości 3 940 000,00 złotych netto (raport bieżący nr 6/2019);
b)BUMECH Mining (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. umowa na wykonanie rozdzielni RDZ-VII na poziomie 1000 w JSW S.A. KWK "Pniówek" w terminie 6 miesięcy od daty jej zawarcia o wartości 3 370 000,00 zł netto (raport bieżący nr 15/2019);
c) REMA GAD Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu (Lider Konsorcjum) oraz Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. – umowa na drążenie pochylni metanowej IIIa-S badawczej dla potrzeb Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Murcki – Staszic w terminie 17 miesięcy od daty przekazania rejonu robót o wartości 14 000 000,00 zł netto (raport bieżący nr 21/2019).

Ponadto spółki zależne wygrały w konsorcjum następujący przetarg:

a)BUMECH Mining Sp. z o.o. oraz Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. – postępowanie pn.: "Wydrążenie wyrobisk w pokładzie 407/2 dla wykonania rozdzielni Rd-34 zasilającej urządzenia elektryczne w pokładzie 405 i 410 na poziomie 1030 m dla PGG S.A. Oddział KWK Ruda Ruch Halemba" o wartości 1 267 700,00 zł netto (raport bieżący nr 10/2019).

Początkiem 2019 roku Polska Grupa Górnicza S.A. (dalej: PGG) wystawiła na Bumech notę księgową na kwotę 1 691 523,20 zł w związku z naliczeniem kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy na KWK Wieczorek, o której to umowie Emitent informował raportami bieżącymi nr 25/2017 z dnia 15.03.2017 roku oraz 8/2018 z dnia 09.02.2018 roku. Zarząd Bumech podjął decyzję o odesłaniu przedmiotowej noty, pozostawiając ją bez księgowania jako niezasadną. PGG na wniosek Emitenta przeprowadziła ponownie szczegółową analizę postojów mających miejsce w trakcie realizacji kontraktu z przyczyn zależnych od Zamawiającego. W efekcie analizy dnia 11.03.2019 roku został podpisany protokół przez przedstawicieli Spółki i Zamawiającego. Z dokumentu wynika, iż podstawą naliczenia kary umownej jest 10 dniowe (a nie jak wcześniej zakładał Zamawiający przy wystawianiu noty - 160 dniowe) opóźnienie w realizacji umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy. Ustalenia zawarte w protokole zmniejszają wysokość kary umownej z tytułu opóźnienia w realizacji umowy z kwoty 1 691 523,20 zł do kwoty 105 720,20 zł. Pokrycie 105 720,20 zł wyczerpuje wszelkie roszczenia PGG wobec Emitenta wynikające z kar umownych, o których mowa w przedmiotowej umowie. (Raporty bieżące nr 4/2019 i 11/2019)

3.10 Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka
przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Szczegółowe informacje nt. instrumentów finansowych zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok obrotowy 2018 w nocie 45 – "Informacje o instrumentach finansowych"

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Spółki obejmują ryzyko zmiany stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.

Ryzyko zmiany stopy procentowej

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim długoterminowych zobowiązań finansowych, które zostały objęte układem z Wierzycielami i będą spłacane zgodnie z propozycjami układowymi. Spółka prowadząc działalność wykorzystywała m.in. finansowanie zewnętrzne pochodzące z kredytów bankowych, leasingów, pożyczek, obligacji, faktoringu. Ewentualny spadek/wzrost stóp procentowych może przełożyć się na zmniejszony/zwiększony poziom płaconych odsetek.

Ryzyko walutowe

W ramach działalności operacyjnej spółki z GK zawierają kontrakty, które są (lub mogą być) denominowane bądź wyrażone w walutach obcych. W zakresie przychodów z działalności eksportowej zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym w pierwszej kolejności odbywa się poprzez mechanizm zabezpieczenia naturalnego, polegającego na zawieraniu umów z podwykonawcami w walucie kontraktu i tym samym przenoszeniu na nich tego ryzyka. Intencją Spółki jest domykanie pozycji walutowej poprzez równoważenie transakcji walutowych dotyczących przychodów i kosztów.

Grupa w 2018 roku nie odnotowała znaczącego importu produktów i usług, zaś eksport stanowił ponad 39,02% w jej przychodach całkowitych, co wynika głównie z realizacji kontraktu czarnogórskiego. Emitent nie ma kredytów w walutach obcych. Ryzyko to w ocenie Emitenta może wzrastać wraz ze wzrostem poziomu eksportu, którego Spółka oczekuje w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Spółka w szczególności narażona jest na wahania kursów EUR/PLN, w związku z czym w sposób ciągły analizuje ich wahania. Emitent nie zawiera transakcji pochodnych w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jednakże nie wyklucza skorzystania w przyszłości z finansowych instrumentów zabezpieczających ryzyko kursowe.

Ryzyko kredytowe

Spółka wykorzystywała m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych. Problemy płynnościowe Bumech w 2017 roku spowodowały trudności w spłacie zobowiązań kredytowych, które w przypadku Emitenta będą spłacane na zasadzie zatwierdzonego układu. Nie pomogło zatem długoterminowe planowanie i analiza finansowa.

Zdaniem Zarządu w Spółce nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności. Większość należności Bumech posiada od spółek węglowych, które wprawdzie stosują długie terminy płatności, ale w ocenie Emitenta nie należy ich kwalifikować jako podmioty potencjalnie niewypłacalne. Z kolei wszyscy drobni klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek z Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Dotychczasowa współpraca z odbiorcami wskazuje na niskie ryzyko związane z brakiem płatności z ich strony.

Ryzyko związane z płynnością

Spółka monitorowała w 2017 roku ryzyko braku środków finansowych przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględniało terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Emitenta było utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Ze względu na utrudniony dostęp do finansowania, długie terminy płatności od spółek węglowych, nadmierną uciążliwość windykacji skarbowej w stosunku do Emitenta skierowano szereg postępowań egzekucyjnych i zabezpieczających oraz wypowiedzeń kredytów. Zajęcia te spowodowały drastyczne pogorszenie sytuacji płynnościowej Bumech. Wobec powyższego Spółka końcem 2017 roku złożyła do Sądu wniosek o restrukturyzację celem zabezpieczenia interesów swoich, Wierzycieli i Akcjonariuszy. Skutkiem powyższej ochrony była znaczna poprawa płynności finansowej Emitenta.

Istotne zakłóceń przepływów środków pieniężnych

Ryzyko to związane jest ściśle z problemami płynnościowymi. Wynika to z faktu, iż nasi odbiorcy, tj. spółki węglowe, płacą Emitentowi za wykonane roboty z kilkumiesięcznym opóźnieniem, podczas gdy Bumech musi regulować zobowiązania publicznoprawne, wobec dostawców oraz wynagrodzenia w cyklach miesięcznych. Przy utrudnionym dostępie do kapitału taki stan rzeczy był niezwykle dotkliwy dla Spółki.

Ryzyko zmiany cen:

W całym 2018 roku Bumech – zwłaszcza jako spółka w restrukturyzacji - utrzymywał wysoką dyscyplinę finansów, szukał kolejnych oszczędności w kosztach usług obcych i zakupu materiałów. Celem tych zabiegów było zachowanie jak największej marży w Spółce. Bumech poprzez restrukturyzację kosztów został przygotowany na skuteczne konkurowanie na rynku. Należy jednak zwrócić uwagę, iż w 2018 roku poziomy cenowe, przy których są rozstrzygane przetargi ogłaszane przez spółki węglowe nieco wzrosły.

3.11 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Emitenta

Przyspieszone postępowanie układowe w celu zawarcia układu częściowego zostało otworzone przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy dnia 06.12.2017 roku. Od tego momentu Bumech podlegał ochronie prawnej przed agresywną egzekucją Wierzycieli, która w efekcie mogłaby uniemożliwić jego działalność operacyjną, doprowadzając tym samym do nieuzasadnionej upadłości. Skutkiem powyższej ochrony była znaczna poprawa płynności finansowej Emitenta.

Bardzo duże znaczenie dla sytuacji finansowej spółki będzie miało to, jak dużo Wierzycieli zechce zamienić wierzytelności układowe na kapitał Spółki Konwersja wierzytelności na kapitał umożliwi m. in. obniżenie miesięcznych rat płaconych w ramach układu, tym samym zwiększając bieżącą płynność finansową Bumech. Zarząd jest przekonany, iż koncepcja spłaty wierzytelności wypracowana przez Emitenta, poparta danymi liczbowymi pozwoli Wierzycielom podjąć właściwą decyzję w zakresie wyboru formy zaspokojenia długu i przełoży się na sukces w postaci wysokiego stopnia konwersji wierzytelności.

W związku z prowadzonym procesem restrukturyzacyjnym, Emitent nie posiadał zdolności przetargowej, ale spółki z Grupy Kapitałowej Bumech SA sukcesywnie brały i biorą udział w ogłaszanych przetargach, wygrywając je i zawierając nowe kontrakty. Emitent z kolei - na bazie współpracy z nimi – mógł realizować własne przychody (poza przychodami osiąganymi z samodzielnej realizacji wcześniejszych kontraktów). Funkcjonując w okresie restrukturyzacji oraz dostosowując do zmieniających się warunków działalności w branży górniczej, Zarząd zmieniał model biznesowy w obszarze robót górniczych. Początkowo Bumech Mining, przystępując do przetargów, występował w konsorcjum z podmiotem zewnętrznym z branży górniczej. Standing tegoż podmiotu umożliwiał finansowanie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, równocześnie – poprzez wspólną realizację kontraktów - Bumech Mining miał możliwość zdobycia referencji.

Spółka w okresie sprawozdawczym nieustannie podejmowała działania celem poprawy sytuacji finansowej, cały czas nie odwracając uwagi od bieżącej działalności operacyjnej. Efektem tego typu działań było zawarcie dwóch umów leasingu na kombajny chodnikowe z PKO Leasing S.A. z równoczesnym zwolnieniem Bumech z długu (w kwocie 3 954 tys. zł + koszty) wynikającego z umowy przystąpienia do długu zawartej celem zabezpieczenia wierzytelności PKO wynikających z umowy leasingu z dnia 30.12.2013 roku zawartej z KTG ONE sp. z o.o. SKA. Zaufaniem obdarzył nas też Zakład Ubezpieczeń Społecznych O/Chorzów, który rozłożył Spółce na 36 miesięcznych rat należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne powstałe przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego (06.12.2017 rok), w części, w której – ze względu na obowiązujące przepisy prawa - nie zostały objęte układem.

3.12 Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jego jednostki zależnej ze wskazaniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta

Wyszczególniając istotne postępowania toczące się przed sądem, Spółka wskazuje proces z Corona Express Ltd (dalej: Corona) z siedzibą na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych oraz proces z Grottech Sp. z o.o. sp.k.

Corona złożyła do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach wniosek ugodowy o zapłatę przez Bumech kwoty 3.234.006,60 zł, podnosząc, że nabyła przedmiotową wierzytelność od Monevia Sp. z o.o., a Monevia Sp. z o.o. (uprzednio EGB Sp. z o.o.) nabyła ją od Przedsiębiorstwa Robót Kamiennych i Szybowych Mysłowice S.A. Emitent w całości zakwestionował wniosek ugodowy oraz zasadność roszczenia; do zawarcia ugody nie doszło. Spółka podkreśla, iż cesja wierzytelności na rzecz Monevia Sp. z o.o. była dokonana pod warunkami szczegółowo określonymi w oświadczeniach Emitenta w przedmiocie wyrażenia zgody na przelew wierzytelności, a zgodnie z tymi oświadczeniami Bumech oraz Przedsiębiorstwo Robót Kamiennych i Szybowcowych Mysłowice zastrzegły, że scedowane wierzytelności nie będą przedmiotem dalszego obrotu. Ponadto Emitent potrącił wierzytelności wobec Przedsiębiorstwa Robót Kamiennych i Szybowcowych Mysłowice, wynikające z tytułu porzucenia wykonywania umowy i spowodowania wielomilionowej szkody po stronie Bumech, w związku z tym nie posiada wobec strony żadnych zobowiązań.

Następnie Corona wniosła pozew o zapłatę kwoty 200 000,00 zł tytułem częściowej zapłaty faktury VAT. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Katowicach. Sąd wyznaczył termin kolejnej rozprawy na dzień 08.11.2018 r. Na rozprawę tę nie stawił się jeden ze świadków, dlatego Sąd wyznaczył kolejny termin rozprawy na dzień 17.01.2019 r. Tego dnia Corona Express rozszerzyła powództwo do łącznej kwoty 450.000,00 zł.

Bumech pozostawał zatem w sporze z Coroną, którego przedmiotem były wierzytelności w łącznej kwocie 4 463 921,59 zł (w tym należność główna 3 234 006,60 zł; odsetki naliczone do dnia podpisania ugód). Po kilku rozprawach sądowych i przesłuchaniach świadków, w wyniku negocjacji stron dnia 16.04.2019 i 17.04.2019 roku doszło do zawarcia ugód sądowych. Na mocy jednej z nich Emitent (z tytułu wierzytelności głównej w kwocie 450 000,00 zł) zapłaci w czterech równych ratach na rzecz Corony kwotę 234 000,00 zł oraz kwotę 25 000,00 złotych tytułem zwrotu połowy opłaty sądowej oraz kosztów zastępstwa procesowego.

Na mocy drugiej ugody Bumech uznaje wierzytelność główną w kwocie 2 784 006,60 zł do kwoty 1 200 000,00 zł, a Corona zrzeka się względem Bumech roszczeń ponad kwotę 1 200.000,00 zł. Kwota 1 200 000,00 złotych będzie zaspokojona w ten sposób, że zostanie konwertowana na akcje Spółki w nowym postępowaniu układowym. Ponadto zgodnie z ugodą Corona zobowiązuje się nie podejmować żadnych czynności zabezpieczających, ani windykacyjnych wobec Bumech w zakresie kwoty objętej niniejszą ugodą, do czasu wykonania układu.

W ocenie Emitenta zawarcie ugód z Coroną było optymalnym rozwiązaniem, uwzględniając sytuację finansową – prawną Spółki. Zgodnie z opiniami prawnymi będącymi w posiadaniu Emitenta, w razie wygrania przez Coronę procesu, wierzytelności stałyby się wymagalne i mogłyby być niezwłocznie egzekwowane - nie będą mogły być spłacane sukcesywnie na warunkach przewidzianych w układzie zatwierdzonym przez Sąd postanowieniem z dnia 19 września 2019 r. Ponadto w opinii pełnomocnika prawnego Bumech reprezentującego Spółkę w postępowaniu sądowym i na bieżąco obserwującego rozwój sprawy, szanse wygrania procesu z Coroną drastycznie zmalały. Ugoda pozwoliła również – oprócz częściowego umorzenia należności głównej – uchronić Spółkę przed zapłatą bardzo wysokich odsetek, wobec czego stopień umorzenia całkowitego długu (uwzględniając 25 000,00 zł kosztów sądowych) oscyluje w granicach 67%; zaś spłata gotówkowa z tego tytułu (259 000,00 zł) wyniesie niespełna 6% całkowitego długu.

Grottech Sp. z o.o. Sp. k. wniosła pozew przeciwko Bumech do Sądu Okręgowego w Katowicach o zapłatę 117.948,00 euro. Sprawa jest w toku. Emitent podnosi, iż Grottech Sp. z o.o. Sp. k. nie posiada legitymacji do występowania z pozwem o zapłatę, bowiem stroną umowy, z której wynika sporne roszczenie była Grottech Sp. z o.o., a nie Grottech Sp. z o.o. sp.k. Ponadto Bumech podważa zasadność ewentualnych roszczeń spółki Grottech Sp. z o.o. wobec Emitenta. Obecnie Sąd prowadzi postępowanie dowodowe. Termin najbliższej rozprawy wyznaczony jest na dzień 07 maja 2019 r. Na ten dzień przewidziano przesłuchanie świadków i stron.

Akcjonariusz - Pan Adam Konopka wniósł do Sądu Okręgowego w Katowicach, XIII Wydział Gospodarczy pozew o stwierdzenie nieważności i ewentualnie o uchylenie Uchwały nr 4 ws. emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 31.12.2016 roku (dalej: Uchwała). Po kilku rozprawach dnia 20.06.2018 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok zasądzający powództwo w całości.

Zarząd Emitenta po zapoznaniu się z treścią uzasadnienia wyroku oraz po przeanalizowaniu z Doradcą Prawnym różnych scenariuszy wydarzeń, a także bazując na jego profesjonalnej opinii, mając na względzie przede wszystkim interes Spółki i jej akcjonariuszy, w tym powodzenie procesu restrukturyzacji, podjął decyzję o rezygnacji z wniesienia apelacji od wyroku. W związku z powyższym z dniem 21.09.2018 r. wyrok stał się prawomocny, tj. doszło do prawomocnego stwierdzenia nieważności Uchwały.

W wyniku prawomocnego stwierdzenia nieważności emisji akcji serii H nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego Emitenta z mocy prawa. Kapitał zakładowy został obniżony o kwotę 5 870 006,25 zł.

Zarząd Bumech planuje zaproponować Wierzycielom dokonanie rozliczenia wierzytelności powstałych wskutek stwierdzenia nieważności emisji akcje serii H w drodze ich konwersji na akcje Spółki przy wykorzystaniu instrumentów prawa restrukturyzacyjnego, w miejsce spłaty tychże zobowiązań w formie gotówkowej.

Sprawy pozwu o stwierdzenie nieważności Uchwały, ewentualnie o uchylenie Uchwały oraz zabezpieczenia powództwa opisują raporty bieżące Emitenta o numerach: 20/2017, 29/2017, 41/2017, 49/2017, 65/2017, 33/2018, 53/2018, 55/2018.

3.13 W przypadku Emitenta, który spełnia kryteria określone w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości – stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie nt. informacji niefinansowych sporządzone z godnie z art. 49b ust. 2 -8 ustawy o rachunkowości

Emitent nie spełnia kryteriów zawartych w art. 49 b ust. 1 ustawy o rachunkowości, a więc nie jest zobligowany do sporządzania informacji niefinansowych zgodnie z art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

3.14 Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo sprawozdanie nt. informacji niefinansowych obejmujące Emitenta i jego jednostki zależne – w przypadku określonym w § 70 ust. 16 Rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów (...)

Nie dotyczy.

4 Oświadczenie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych, sporządzone odpowiednio zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości

Grupa Kapitałowa Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) prowadzi działalność w obszarze obsługi branży górniczej w zakresie:

Drążenie wyrobisk podziemnych,
Serwis, utrzymanie ruchu oraz remonty i modernizacje maszyn,
Produkcji i dostaw maszyn i sprzętu górniczego nowych, modernizowanych oraz kompletnych usług remontowych,
Produkcji i dostaw podzespołów i części zamiennych,
Produkcji wyrobów gumowych,
Produkcji wyrobów metalowych.

Rejestracja Spółki BUMECH S.A. (po przekształceniu ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego miała miejsce 26.10.2007 roku.

Od 2009 roku Spółka jest notowana na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 23.12.2014 roku nastąpiło formalne połączenie BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach (spółka przejmująca) z ZWG S.A. w Iwinach (spółka przejmowana). Na skutek tego procesu Emitent, nie licząc oddziałów górniczych, prowadzi działalność w trzech miejscowościach: Katowicach, Iwinach oraz Rawiczu. Posiada także biuro technologiczne w Kętach. Wydarzenie to pozwoliło na umocnienie pozycji rynkowej Emitenta poprzez powstanie silnego podmiotu gospodarczego, mogącego w sposób skuteczniejszy konkurować na rynku. Efektem połączenia była też poprawa konkurencyjności osiągnięta w wyniku efektywniejszego wykorzystania posiadanego potencjału spółek i uzyskania efektów synergii. Ponadto połączenie miało także na celu uproszczenie struktury korporacyjnej, w tym stworzenie jednego centrum zarządzania, którego zadanie to koordynacja działań całej Grupy Kapitałowej. Usprawniło to proces podejmowania decyzji oraz spowodowało, że jest bardziej przejrzysty i spójny.

W kwietniu 2016 roku Spółka podpisała największy w swojej historii kontakt z Uniprom Metali d.o.o. z siedzibą w Czarnogórze na wydobycie rudy aluminium (boksytu) na rzecz Uniprom w kopalni boksytu w miejscowości Niksić złoże Biocki Stan oraz złoże Djurakov Do w Czarnogórze. Umowa została zawarta na okres 29 lat. W celu realizacji ww. projektu Bumech otworzył spółkę celową - Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić, która została zarejestrowana 15.07.2016 roku.

Koniec 2017 roku był najcięższym w historii Emitenta. Brak możliwości regulowania zobowiązań związany z bardzo drastycznymi działaniami windykacyjnyjnymi skierowanymi przeciwko Spółce skutował zachwianiem jej pozycji i koniecznością sądowego ubiegania się o zabezpieczenie zarówno jej interesów, jak i Wierzycieli w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. W związku z tym w dniu 24.11.2017 roku Emitent na podstawie przepisów Prawa restrukturyzacyjnego złożył do Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy wniosek o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego w celu zawarcia układu częściowego.

W związku z prowadzonym procesem restrukturyzacyjnym, Emitent nie posiadał zdolności przetargowej – stąd m. in. pomysł powołania do życia dnia 18.10.2017 roku spółki zależnej – Bumech Mining Sp. z o.o. (dalej również: BMining) Funkcjonując w okresie restrukturyzacji oraz dostosowując do zmieniających się warunków działalności w branży górniczej, Zarząd Spółki zmieniał model biznesowy w obszarze robót górniczych. Początkowo Bumech Mining, przystępując do przetargów, występował w konsorcjum z podmiotem zewnętrznym z branży górniczej. Standing tegoż podmiotu umożliwiał finansowanie wspólnych przedsięwzięć gospodarczych, równocześnie – poprzez wspólną realizację kontraktów – BMining miał możliwość zdobycia referencji. Z czasem – dzięki ogromnym staraniom Zarządu Emitenta – Bumech - Technika Górnicza (dalej również: BTG), której udało się podpisać układy ratalne z Urzędem Skarbowym i Zakładem Ubezpieczeń Społecznych, mogła wznowić działalność operacyjną i brać udział w przetargach na roboty górnicze, wykorzystując nabyte wcześniej referencje. Osiągnięcie w 2018 roku zdolności przetargowej przez BTG i Bumech Mining, z równoczesnym skróceniem terminów płatności przez spółki węglowe, umożliwiło tym spółkom z początkiem 2019 roku uczestnictwo w mniejszych przetargach bez obecności podmiotu zewnętrznego. Pomimo utrudnienia operacyjnego, wdrożona koncepcja pozwala utrzymać kontrakty górnicze wewnątrz Grupy oraz odbudować jej przychody.

W skład GK BUMECH wchodzą aktualnie następujące spółki:

1. BUMECH S.A. podmiot dominujący
1. BUMECH Mining Sp. z o.o. 100% udziałów
1. BUMECH Crna Gora d.o.o. Nikšić (Czarnogóra) 100% udziałów
1. BUMECH Technika Górnicza Sp. z o.o. 100% udziałów
1. KOBUD S.A. w upadłości 86,96% udziałów.

Strona 44 z 50

W swojej historii spółki z Grupy realizowały prace oraz zadania we wszystkich w/w dziedzinach swej aktywności gospodarczej, zdobywając cenne specjalistyczne doświadczenie zawodowe swoich pracowników oraz kształcąc przyszłą kadrę zawodową.

Lata 2000 – 2017 były w dziedzinie działalności Spółki latami cechującymi się dość dużymi problemami z utrzymaniem płynności finansowej z uwagi na znaczne opóźnienia płatnicze jej głównych klientów, czyli dużych państwowych koncernów górniczych, które same przeżywały trudności związane z głęboką ich restrukturyzacją. Terminy płatności należności Bumech sięgały 150 dni a czasem i dłużej.

Dlatego też Spółka zaczęła intensywnie poszukiwać innych możliwości dywersyfikacji przychodów. Stąd też przejęcie ZWG S.A. – producenta elementów gumowych dla potrzeb producentów sprzętu górniczego jak i innych typów wyposażenia. Obecnie Oddział w Iwinach, prowadząc dostawy dla innych podmiotów (jak np. podmiotów z Grupy Kapitałowej KGHM) oraz dostawy eksportowe, na dzień dzisiejszy przekroczył już poziom sprzedaży 600.000 PLN na miesiąc z perspektywą jego zwiększenia w kolejnych okresach.

Bumech Crna Gora (dalej BCG) przy realizacji kontraktu czarnogórskiego bazuje na kadrze górniczej z Polski i pracownikach lokalnych. Na dzień dzisiejszy generuje przychody rzędu 500 tysięcy EUR na miesiąc z silną tendencją zwyżkową. BCG zatrudnia w sumie 130 pracowników i operuje sprzętem i wyposażeniem własnym.

Emitent rozpoczął również bezpośrednią działalność eksportową, sprzedając remontowane podzespoły kombajnu dużych kombajnów chodnikowych dla klienta tureckiego, osiągając przychód ponad 300.000 EUR. Spółka posiada tam agentów handlowych związanych z branżą kopalń węgla i jest poważnie brana pod uwagę jako dostawca remontowanych i modernizowanych maszyn drążeniowych, w tym także jako potencjalny dostawca całych systemów przodków chodnikowych. Aktualnie jednak potrzebny jest czas, na ustabilizowanie się sytuacji gospodarki tureckiej i związanego z tym faktem, wzmocnienia liry tureckiej, aby można było mówić o możliwym zwiększeniu eksportu na ten obszar gospodarczy.

Zmienia się również koniunktura na rynku krajowym. Istnieje bardzo duże zapotrzebowanie zarówno na maszyny przodkowe jak i usługi drążeniowe z uwagi na to, że wszystkie aktywne kopalnie głębinowe w Polsce stanęły przed koniecznością udostępnienia nowych frontów wydobywczych. Te nowe pola górnicze w pierwszej kolejności muszą zostać udostępnione za pośrednictwem szeregu koniecznych chodników i korytarzy podziemnych. Jest to zwykle kilka lub nawet kilkanaście kilometrów chodników do wydążenia, aby udostępnić je do dalszej eksploatacji ścianowej. Z tej aktywności spółki z Grupy będą nadal czerpać największy przychód w najbliższym czasie.

Obecnie działy i spółki usług górniczych (w Polsce) prowadzą prace drążeniowe i przebudowy wyrobisk w następujących kopalniach:

KWK Murcki Staszic 3 przodki korytarzowe
KWK Ruda 1 przodek korytarzowy
KWK Pniówek 1 przodek korytarzowy
KWK Borynia–Zofiówka-Jastrzębie rozbudowa i przebudowa komór podziemnych.

Na dzień dzisiejszy w składzie załóg górniczych wchodzi 220 pracowników, w skład załogi BMining – 124 osoby oraz BTG – 42 osoby (nie wliczając w to Bumech Crna Gora).

Strategia rozwoju Spółki zakłada następujące kierunki działań:

1. Pozyskiwanie stabilnych, długo- i średnioterminowych kontraktów górniczych,
1. Wzrost sprzedaży maszyn i urządzeń górniczych, w oparciu o nowe typy maszyn, jak również zwiększenie aktywności w zakresie usług remontowych sprzętu górniczego,
1. Wdrożenie w Oddziale w Iwinach i Rawiczu do produkcji nowych produktów,
1. Zwiększenie kompetencji Oddziałów w Iwinach i Rawiczu w zakresie usług remontowych maszyn górniczych,
1. Wdrożenie systemów separacji i wzbogacania rudy boksytu na kontrakcie czarnogórskim,
1. Zwiększenie poziomu wydobycia rudy,
1. Wdrożenie do produkcji samojezdnych kołowych maszyn elektrycznych typu ładowarki, wozy odstawcze dla górnictwa rud oraz budownictwa tuneli.

Bumech posiada niezbędne uprawnienia, certyfikaty i autoryzacje, dzięki którym może realizować swoje zadania, w tym:

Certyfikat Badania Typu WE, nr OBAC 10 ATEX 266U na budowę krótkiego podajnika zgrzebłowego KPZ B1-E1180/440.
Certyfikat Badania typu WE nr OBAC 10 ATEX 502X na budowę kombajnów chodnikowych typu AM-75/BZ1

Ocena Zdolności Zakładu Remontowego, nr OBAC /021/OZR/18 na remont obejmuje:

1. Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 65
1. Podzespoły kombajnu chodnikowego AM 75

Wraz z rozwojem Bumech zaobserwowano trend wzrostu wymagań standardów zarządzania w aspektach jakości, środowiska i bhp. W Grupie Kapitałowej Bumech wdrożono systemy zarządzania środowiskowego, z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy. Dodatkowo w Bumech SA funkcjonuje system z zakresu spawalnictwa na zgodność z normami, o których mowa poniżej.

Na chwile obecną w Centrali Spółki w Katowicach oraz w Oddziale w Iwinach funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania w zakresie jakości, środowiska, BHP, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych. Systemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

Spełniając wymagania norm PN-EN ISO 9001: 2015, PN-EN ISO 14001: 2015 oraz PN-N-18001:2004, zakład w Iwinach, posiada certyfikat w zakresie projektowania i produkcji wyrobów gumowych i gumowo metalowych; zaś zakład w Katowicach w następującym zakresie: remont, montaż i serwis maszyn górniczych oraz wykonawstwo ich elementów i części zamiennych, projektowanie i produkcja wyrobów gumowych i gumowo-metalowych, produkcja kombajnów chodnikowych, wykonawstwo elementów konstrukcji, projektowanie maszyn i podzespołów urządzeń górniczych, drążenie wyrobisk podziemnych. Ponadto zakład w Katowicach stosuje wymagania jakości w spawalnictwie i spełnia wymagania normy PN-EN ISO 3834-2:2007 w zakresie wykonawstwo maszyn górniczych i części zamiennych oraz wykonawstwo elementów konstrukcji stalowych.

Oprócz powyższego jednostka w Iwinach posiada "Świadectwo uznanego przez PKP Cargo S.A. producenta wyrobu". Dokument ten oznacza, iż zakład w Iwinach posiada organizację, wyposażenie techniczne i zatrudnia pracowników o odpowiednich kwalifikacjach i stosuje technologie zgodnie z wymogami przepisów i instrukcji obowiązujących w PKP Cargo S.A. w zakresie produkcji: wyrobów gumowych do armatury hamulcowej; tulei metalowo – gumowych; amortyzatorów i podpór metalowo – gumowych; urządzeń sprzęgowych i zderzaków oraz amortyzatorów urządzenia cięgłowego.

Odpowiadając na zapotrzebowanie rynkowe również spółki zależne, tj. BMining oraz BTG również stosują Zintegrowany System Zarządzania i spełniają wymagania norm PN-EN ISO 9001: 2015 oraz PN-N-18001:2004 w zakresie odpowiednio: drążenia wyrobisk podziemnych, a także organizowania i nadzorowania realizacji robót górniczych.

Zarządy spółek Bumech, BMining oraz BTG określiły i zatwierdziły do realizacji Politykę Zarządzenia, której realizacja jest na bieżąco monitorowana. Zgodnie z nią Zarządy ww. spółek zobowiązały się̨ m. in. do:

dążenia do osiągania i utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higieny pracy, zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym oraz zdarzeniom potencjalnie wypadkowym,
kreowania bezpiecznych postaw i zachowań pracowników poprzez stałe podnoszenie ich kwalifikacji oraz współudział i zaangażowanie w działaniach na rzecz jakości, środowiska oraz bezpieczeństwa i higieny pracy.
rozwijania wzajemnie korzystnej współpracy z odbiorcami i dostawcami w celu polepszania jakości oferowanych wyrobów i usług,

Wyrazem realizacji Polityk Zintegrowanego Systemu Zarządzania są określane, wdrażane i realizowane przez Zarządy cele. Skuteczność prowadzonych działań jest weryfikowana przez audyty wewnętrzne oraz systematyczne wizyty kontrolne realizowane przez zewnętrzne jednostki. Stwierdzane spostrzeżenia i niezgodności są motorem do uruchomienia stosownych działań zapobiegawczych i korygujących.

Bumech posiada aktualną decyzję administracyjną na wytwarzanie różnych kategorii odpadów, w tym niebezpiecznych i wywiązuje się z obowiązków wynikających z przepisów prawa, w tym w szczególności Ustawy z dnia z dnia 27 kwietnia 2001 Prawo ochrony środowiska oraz Ustawy z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej (dalej: Ustawa produktowa).

Spółka posiada możliwości techniczne i organizacyjne pozwalające w sposób właściwy gospodarować wytworzonymi odpadami. Wszystkie wytworzone odpady są przekazywane tylko i wyłącznie podmiotom posiadającym aktualne pozwolenie na zbieranie, odzysk lub unieszkodliwianie odpadów. Miejsce magazynowania płynnych odpadów niebezpiecznych jest zaopatrzone w zapas sorbentów do unieszkodliwienia ewentualnych wycieków. Wytworzone odpady są magazynowane oddzielnie w szczelnych pojemnikach lub kontenerach, których wnętrze jest odporne na działanie składników umieszczonego w nich odpadu, stojących w miejscach niedostępnych dla osób postronnych. Miejsca magazynowania odpadów są utrzymywane w sposób zapewniający zachowanie wymagań sanitarnych, bhp, ppoż. a także zasad ochrony środowiska. W celu minimalizacji wytwarzanych odpadów Emitent stara się przestrzegać reżimów technologicznych i postępować z odpadami w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami oraz prowadzić racjonalną gospodarkę surowcami i materiałami.

Bumech prowadzi jakościową i ilościową ewidencję wytworzonych odpadów. Emitent corocznie składa do właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie danych o rodzaju i ilości odpadów, o sposobach gospodarowania nimi oraz o instalacjach i urządzeniach służących do odzysku i unieszkodliwiania odpadów.

L.p.	Kod odpadów	Rodzaj odpadów	Masa odpadów [Mg]
1	070299	Inne niewymienione odpady	0,4
2	120113	Odpady spawalnicze	0,78
3	120101	Odpady z toczenia i piłowania żelaza oraz jego stopów	7,78
4	150202*	Sorbenty, materiały filtracyjne (w tym filtry olejowa nieujęte w innych grupach), tkaniny do wycierania (np. szmaty), ścierki i ubrania ochronne zanieczyszczone substancjami niebezpiecznymi (np. PCB)	0,56
5	150110*	Opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone	0,145
6	120121	Zużyte materiały szlifierskie inne niż wymienione w 12 01 20	41,48
7	170405	Żelazo i stal	72,5

*odpady niebezpieczne

Ponadto Spółka co rok przekazuje do właściwego Urzędu Marszałkowskiego zbiorcze zestawienie informacji o zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat. Bumech z tytułu wprowadzania gazów lub pyłów do powietrza w 2018 roku uiścił opłatę w wysokości 1 383,00 zł.

Również w stosunku rocznym w formie elektronicznej Spółka składa raport do Krajowej bazy o emisji gazów cieplarnianych i innych substancji (KOBZE). Sprawozdawczość – o ile wymagają tego przepisy – prowadzona jest oddzielnie dla zakładów w Katowicach, Iwinach i Rawiczu.

Bumech zawarł z AURAEKO BATERPAK Organizacją Odzysku Opakowań S.A. umowę, na mocy której AURAEKO przejął obowiązki wynikające z Ustawy Produktowej, zobowiązując się m. in. do zapewnienia odzysku, w tym recyclingu odpadów opakowaniowych oraz osiągnięcie docelowego poziomu odzysku i recyclingu odpadów opakowaniowych w danym roku kalendarzowym.

Informacja o ilości opakowań wprowadzonych przez Bumech do obrotu na terenie Polski w 2018 roku

Rodzaj	Ilość (w kg)
Tworzywa sztuczne	165
Stal i blacha	2 545
Papier i tektura	9 532,6
Szkło	0
Drewno	2 580

Emitentowi jako spółce wprowadzającej produkty, produkty w opakowaniach i gospodarującej odpadami został nadany numer BDO - 000019879. Spółka umieszcza go na dokumentach związanych z prowadzeniem działalności.

W roku 2018 nie było żadnych skarg z zakresu ochrony środowiska w stosunku do spółek z Grupy. Nie nałożona żadnych kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska.

Szkolenia w spółkach z Grupy planowane są z wyprzedzeniem. Dotyczy to zarówno szkoleń przeprowadzanych w związku z wymogami nakładanymi przez obowiązujące przepisy prawa, jak i kursów dodatkowych, mających na celu branżowe podnoszące kwalifikacji pracowników. Poszczególne komórki i działy Spółki wystawiają stosowne zapotrzebowania na bazie których generowany jest plan szkoleń na kolejny rok kalendarzowy. Przyjęto również procedurę kierowania pracowników na szkolenia poza planem rocznym, wychodząc tym samym naprzeciw ewentualnym potrzebom w danej chwili. Uelastycznienie procedury zabezpiecza Emitenta przed coraz to nowszymi wymogami stawianymi przez przepisy prawa oraz wzmacnia profesjonalizm i kompetencje pracowników. Jest to szczególnie istotne, patrząc z perspektywy znacznego poziomu rotacji kadr. Połączenie formalizmu i elastyczności dotyczy nie tylko szkoleń branżowo – merytorycznych, ale również w zakresie BHP, ochrony środowiska i Zintegrowanego Systemu Zarządzania. W ten sposób zagwarantowane jest w Grupie doskonalenie technik bezpiecznego wykonywania prac, z zapewnieniem spełnienia wymagań jakościowych.

Spełnianie wymagań BHP i ochrony środowiska na bieżąco kontrolowane jest przez państwowe organy nadzoru nad warunkami pracy (PIP, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Państwowa Straż Pożarna, Urząd Dozoru Technicznego). Niezależnie od tego, przez kontrahentów na realizowanych kontraktach okresowo przeprowadzone są audyty stanu bezpieczeństwa i higieny pracy, które mobilizują i jednocześnie wymuszają działania do ciągłej poprawy stanu bhp.

System szkoleń funkcjonujący w przedsiębiorstwie zapewnia, że:

kierownictwo celów jakościowych, środowiskowych oraz bhp jak również pozostałych celów polityki ZSZ;

rzeczywistego czy potencjalnego wpływu na środowisko oraz korzyści dla środowiska wynikające z poprawy indywidualnego działania,

związanego z nim ryzyka zawodowego a także korzyści z ich eliminacji,

wymagań dotyczących gotowości i reagowania na wypadki przy pracy i poważne awarie.

W latach 2017 - 2018 na szkoleniach BHP przeszkolono pracowników Bumech S.A. zgodnie z poniższą tabelą:

Rodzaj szkolenia	Liczba pracowników przeszkolonych
	2018	2017
Szkolenia wstępne	568	318
Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach	320	250
robotniczych
Szkolenie okresowe dla pracowników na stanowiskach	6	15
administracyjno-biurowych
Szkolenie dla pracowników kierujących	8	5
Szkolenie dla służb BHP	1	0
Szkolenie dla pracowników inżynieryjno-technicznych	25	15
Szkolenie dla pracodawców	2	4
Razem	930	607

W Spółce ustanowiono procedurę identyfikacji zagrożeń i oceny ryzyka zawodowego, która określa sposób postępowania w zakresie:

zagrożeń utraty życia i zdrowia pracowników związanych z działaniami i stanowiskami przedsiębiorstwa,

kości ryzyka,

eniach i wielkości ryzyka zawodowego w odniesieniu do zmian otoczenia wewnętrznego i zewnętrznego przedsiębiorstwa.

Pracownicy Spółki są na bieżąco informowani i szkoleni w zakresie działań związanych z ograniczeniem wpływu zagrożeń w tym zagrożeń znaczących w swoim środowisku pracy. Informacja o zagrożeniach jest przekazywana podwykonawcom oraz pozostałym stronom w obszarze działania przedsiębiorstwa. Realizacja procesu informowania odbywa się poprzez szkolenia, instruktarze, zapisy w umowach lub dokumentach przetargowych oraz przez przekazywanie zewnętrznym stronom zainteresowanych właściwych dokumentów systemowych.

Wskaźniki wypadkowe z tytułu wypadków przy pracy w latach 2017- 2018

Lp.	Rodzaj wskaźnika	2018	2017
1.	Zatrudnienie (stan na koniec roku w osobach)	512	483
2.	Absencja chorobowa (dni) L4 wypadkowe	1137	895
3.	Wypadki przy pracy ogółem	11	11
4.	Wypadki powodujące czasową niezdolność do pracy	11	10
5.	Wypadki ciężkie	0	2
6.	Wypadki śmiertelne	0	0
7.	Częstotliwość wypadków przy pracy (W1000)*	21,48	22,77
8.	Ciężkość wypadków przy pracy (Cw)**	103,36	81,36
9.	Choroby zawodowe	1	6

*W¹⁰⁰⁰ = (Liczba wypadków x 1000)/Zatrudnienie

**Cw = Liczba dni niezdolności do pracy/ Liczba wypadków

Wszyscy pracownicy spółek z Grupy, którzy zostają przyjęci do pracy, osoby wracające do pracy po długiej nieobecności spowodowanej chorobą albo też ci, którym skończyła się ważność badań poddawani są odpowiednim badaniom. Badania te realizowane są przede wszystkim w placówkach należących do Unii Brackiej oraz EMC Silesia, z którymi to podmiotami została nawiązana współpraca i sformalizowana zawartymi umowami.

Przeciętne zatrudnienie w Grupie Kapitałowej Bumech SA

Wyszczególnienie	01.01 -31.12.2018	01.01 -31.12.2017
Zarząd	4	3
Administracja	35	37
Dział sprzedaży	7	4
Pion produkcji	225	187
Pozostali	446	376
RAZEM	717	607

Zatrudnienie z tabeli zostało ujawnione w nocie 49 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.

Poszanowanie praw człowieka i przeciwdziałanie korupcji

Spółki z Grupy dokonują wszelkich starań celem pełnego respektowania oraz promowania praw człowieka. Jest to założenie fundamentalne i w ocenie Zarządu gwarantujące sukces w dalszym rozwoju spółek.

Wdrożony schemat procedury rekrutacyjnej jest etapowy, sformalizowany i umożliwia obiektywną weryfikację kandydatów. Procedura przeciwdziała możliwości wystąpienia przypadków dyskryminacji w zatrudnieniu pod jakimkolwiek kątem. Na etapie nawiązania stosunku pracy pracownicy uzyskują prawo do sprawiedliwego i odpowiedniego do wykonanej pracy wynagrodzenia, niezależnie od zajmowanego stanowiska.

Przyjęte zasady i procedury zapewniają utrzymanie równego traktowania pracowników. Dotyczy to w szczególności nawiązania i rozwiązania stosunku pracy, warunków zatrudnienia, awansowania oraz dostępu do szkolenia w celu podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Pracownicy spółek z Grupy uczestniczą w szkoleniach kwalifikacyjnych, tematycznych oraz zajęciach organizowanych przez Uczelnie Wyższe celem podnoszenia swoich kwalifikacji. Wspierane są inicjatywy pracownicze mające na celu zwiększenie poziomu integracji załogi.

Pomimo braku kompleksowej polityki ochrony praw człowieka Spółka posiada wdrożone instrukcje i zarządzenia dotykające kwestii kluczowych z tego punktu widzenia. W tym zakresie jak to zostało już wspomniane został wdrożony schemat procedury rekrutacyjnej celem zabiegania dyskryminacji, podjęto szereg zarządzeń dotyczących utrzymania wysokich standardów bezpieczeństwa i higiena pracy oraz gwarantujących ochronę danych osobowych.

Spółka posiada szereg regulacji przeciwdziałających możliwości wystąpienia zachowań o charakterze korupcyjnym. Otwarta i konkurencyjna procedura zakupowa przekłada się na pełną transparentność oraz umożliwia bieżącą kontrolę i nadzór na każdym szczeblu decyzyjności. Regulacje dotyczące procedur zakupowych zapewniają zachowanie uczciwej konkurencji i równe traktowanie wykonawców oraz są zgodne z zasadami proporcjonalności i przejrzystości.

Odpowiedzialni pracownicy związani z przygotowywaniem postępowań ofertowych zapewniają bezstronność i obiektywizm. Ponadto spółki z Grupy dyscyplinująco interpretują jako naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych: złamanie zasady zakazu konkurencji przez pracowników w okresie zatrudnienia, niedotrzymanie zasady poufności w zakresie danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa i informacji poufnych. W takich przypadkach wyciągane są proporcjonalne konsekwencje, zgodne z przepisami Kodeksu pracy.

Od strony pozyskiwania zamówień wart zaznaczenia jest fakt, że Emitent i jego podmioty zależne w większości przypadków pozyskuje kontrakty w drodze nieograniczonych przetargów. Procedury te oparte są o zasady uczciwej konkurencji oraz jawności. Bumech, BMining oraz BTG kategorycznie odrzucają wpływanie na proces decyzyjny poprzez takie zachowania, jak: nakłanianie, wręczanie jakichkolwiek korzyści majątkowych lub osobistych oraz innych działań skutkujących powstaniem szkody po stronie spółki, czy też złamaniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz zasad etyki.

Dokumenty księgowe stanowiące podstawę płatności weryfikowane są przez działy merytoryczne oraz pion finansowy. Niezależenie od tego wszelkie płatności muszą mieć wyraźną podstawę, co potwierdzają stosowne dokumenty, protokoły oraz wymagają akceptacji Dyrektora ds. Ekonomiczno–Finansowych lub osoby pełniącej jego obowiązki i przynajmniej jednego z Członków Zarządu.

Signed by / Podpisano przez:

Marcin Tomasz Sutkowski

Date / Data: 2019- 04-30 17:16

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2019-04-30_2ff2a8a6-f058-48e8-9a8d-12800b557353.pdf

Spis treści:

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.: ....................................... 5

2 Charakterystyka działalności Emitenta: ........................................................................... 9

3 Pozostałe informacje:....................................................................................................... 19

1 Charakterystyka Emitenta i Grupy Kapitałowej Bumech S.A.:

Zarząd:

Rada Nadzorcza:

1.1 Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

1.3 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego Grupą Kapitałową

1.7 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, oddzielnie dla każdej osoby.

1.8 Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

1.9 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

2 Charakterystyka działalności Emitenta:

Poniżej przedstawiamy wybrane wskaźniki dla Spółki oraz dla Grupy: Wybrane wskaźniki dla Spółki

Wybrane wskaźniki dla Grupy

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

OPIS ZDARZEŃ JEDNORAZOWYCH:

INTERPRETACJA EMITENTA:

Segmenty geograficzne dla Bumech za okres 01.01.2018 - 31.12.2018

Segmenty geograficzne dla Bumech za okres 01.01.2017 - 31.12.2017

Segmenty geograficzne Grupy za okres 01.01.2018 - 31.12.2018

Segmenty geograficzne Grupy za okres 01.01.2017- 31.12.2017

odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem.

Przychody ze sprzedaży Emitenta - struktura geograficzna

Przychody ze sprzedaży Grupy - struktura geograficzna

2.5 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta, w tym znanych Emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.8 Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń

2.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

2.11 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej emitenta

Wielkości dla Bumech SA

Wielkości dla Grupy

2.13 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

2.14 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

3 Pozostałe informacje:

• Ryzyko związane z brakiem realizacji układu

• Ryzyko związane z wypowiedzeniem układu ratalnego dla wierzytelności z tytułu składek w części, w której nie zostały objęte układem

• Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej i wahań cen węgla

• Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej

• Ryzyko związane z kursem walutowym

• Ryzyko związane z działalnością konkurencji

• Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów

• Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych

• Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

• Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów

• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń

• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Ryzyko konfliktu ze Związkami Zawodowymi w Spółkach Węglowych

• Ryzyko związane z ograniczeniem zakresu rzeczowego i finansowego realizowanych kontraktów drążeniowych i eksploatacyjnych.

• Ryzyko związane ze spłatą wierzytelności z tytułu unieważnienia emisji akcji serii H.

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

3.4 Informacje dotyczące środowiska naturalnego i zagadnień pracowniczych

3.5 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta. Przewidywany rozwój Grupy Kapitałowej Emitenta

3.6 Informacje o firmie audytorskiej

Spółka korzystała z usług PKF wcześniej w poniższym zakresie:

II.

IV.

3.7 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu

I.Z.1.7.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.8.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.15.

Komentarz Spółki:

I.Z.1.20.

Komentarz Spółki:

II.Z.1.

Komentarz Spółki:

II.Z.2.

Komentarz Spółki:

II.Z.7.

Komentarz Spółki:

III.Z.2.

Komentarz Spółki:

IV.Z.2.