SPRAWOZDANIE ZARZĄDU SPÓŁKI BUMECH S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH ZA ROK OBROTOWY OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2015

Spis treści

1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................................................................ 5

1.1 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn ......................... 5

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową. .............................. 6

1.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek z Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie ich głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ... 6

1.4 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym 6

1.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). ..................................................................................................... 7

1.6 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. .............................................................. 7

1.7 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. .................................... 7

CHARAKTERYSKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ............................................................ 7

2.1 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność grupy i osiągnięte przez nią zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności grupy przynajmniej w najbliższym roku obrotowym. .................................................................................................... 7

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. ................... 10

2.3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. .............. 10

2.4 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. ...................................................................................................................................... 11

2.5 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem i jego Grupą Kapitałową. ................................................................................................................................................ 12

2.6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. .................................................................................................................................. 13

2.7 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym. ................................................................................. 15

2.8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności. ............................................................................................................................... 17

2.9 Informacje o udzielonych pożyczkach, w danym roku obrotowym ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności, a także udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta. ............................................................................ 20

2.10 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym .............................................................................................. 23

2.11 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. ............................................................................................................................. 24

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta ............................................................................................................... 24

2.13 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. 24

2.14 Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa Emitenta podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .................................................................................................................................................. 24

2.15 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. .......................................................................................... 25

POZOSTAŁE INFORMACJE ..................................................................................................................................... 25

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona ............................................................................................................................. 25

3.2 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej ................................... 28

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 29
3.4 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 30

3.5 Informacje dotyczące zatrudnienia na dzień 31.12.2015 roku 30
3.7 Informacje o posiadanych przez Grupę Kapitałową oddziałach (zakładach). 31
3.8 Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 31
3.9 Wskaźniki 31
3.10 Informacja o instrumentach finansowych w zakresie: 32
3.11 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej. 33
3.12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 33
3.14 Informacje o znanych Spółce i jej Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. 33

3.15 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych spółek Grupy Kapitałowej, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia. .................................... 34

3.16 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności. ............. 34

3.17 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta. ....................... 34

3.18 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ..................................................................................................................................................... 35

1. CHARAKTERYSTYKA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

1.1 Opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W skład Grupy Kapitałowej Bumech (dalej: Grupa, GK) na dzień 31.12.2014 roku wchodziły następujące spółki:

1. Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (dalej: Bumech, Emitent, Spółka) podmiot dominujący; specjalizuje się w produkcji kombajnów chodnikowych oraz świadczeniu kompleksowych usług w zakresie serwisu, utrzymania ruchu i remontów maszyn i urządzeń górniczych; ponadto Bumech rozwinął działalność polegającą na drążeniu wyrobisk podziemnych, która od 2013 roku jest głównym źródłem przychodów Emitenta. Na skutek przejęcia końcem 2014 roku spółki działającej pod firmą ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach, działalność Emitenta poszerzyła się m. in. o produkcję trudnościeralnych wyrobów gumowych oraz gumowo-metalowych.
1. Przedsiębiorstwo "KOBUD" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud) prowadzi działalność głównie w zakresie wykonawstwa robót górniczych. Spółka realizuje specjalistyczne prace górnicze w podziemnych obiektach Kopalni Węgla Kamiennego – Lubelski Węgiel "BOGDANKA" S.A.
1. BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: BTG) prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług remontowych maszyn i urządzeń górniczych oraz usług drążeniowych przeznaczonych dla górnictwa węgla kamiennego.
1. ZWG Sp. z o.o. KOBUD Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Iwinach prowadzi działalność w zakresie zarządzania projektami dofinansowanymi ze środków Unijnych.
1. ZWG Sp. z o.o. z siedzibą w Iwinach prowadzi działalność w zakresie usług zarządzania spółkami osobowymi, należącymi do Emitenta, w których jest komplementariuszem.
1. Paczuski 3 Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Warszawie spółka obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej.
1. ZWG Sp. z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Iwinach prowadziła działalność w zakresie zaopatrzenia materiałowego jednostek Grupy, a do 31.03.2015 roku świadczyła też usługi doradcze w zakresie prawnym, ekonomicznym, marketingowym oraz finansowym na rzecz GK.

Zarząd Emitenta końcem 2015 roku podjął decyzję o sprzedaży zbędnych dla Grupy składników majątku. Dlatego też w dniu 28.12.2015 roku Bumech sprzedał akcje reprezentujące 100 % kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą ZWG Sp. z o.o. Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Iwinach (dalej: ZWG SKA). Równocześnie ZWG Sp. z o.o. jako komplementariusz ZWG SKA zbył na rzecz innego podmiotu ogół praw i obowiązków w ZWG SKA.

Zatem w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. na dzień 31 grudnia 2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Bumech za rok obrotowy od 01.01.2015 do 31.12.2015 (dalej: Raport) wchodzą następujące spółki:

Lp.	Nazwa podmiotu	Nr KRS	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach (%)
1	Bumech S.A. – podmiot dominujący	0000291379	---	---
2	Przedsiębiorstwo "KOBUD" Sp. z o.o.	0000123096	100%	100%
3	Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o.	0000361157	100%	100%
4	ZWG Sp. z o.o. KOBUD Spółka Komandytowo Akcyjna	0000483527	100%	100%
5	ZWG Sp. z o.o.	0000430693	100%	100%
6	PACZUSKI 3 Spółka Komandytowo-Akcyjna	0000487245	100%	100%

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez spółki z Grupy w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień publikacji niniejszego Raportu nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółki należące do GK.

Do konsolidacji Grupy Kapitałowej Bumech metodą pełną wchodzą następujące spółki:

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
1. BUMECH TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach
1. Przedsiębiorstwo "KOBUD" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej
1. ZWG Sp. z o.o. KOBUD Spółka Komandytowo Akcyjna z siedzibą w Iwinach

1.2 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Emitenta i jego Grupą Kapitałową.

W roku 2015 Spółka przeprowadziła gruntowną reorganizację swoich struktur. Przyczyną było przede wszystkim połączenie z ZWG SA z siedzibą w Iwinach, ale również kontynuacja działań podnoszących efektywność Spółki, w tym obniżenie kosztów działalności oraz poprawę jakości pracy komórek administracyjnych. Zmieniona została struktura organizacyjna Bumech i zadania poszczególnych komórek, tak aby na poziomie centrali w Katowicach koordynować działania w zakresie sprzedaży, zaopatrzenia, produkcji i zarządzania finansami.

W zakresie sprzedaży Spółka już wcześniej realizowała strategię wejścia na rynki z asortymentem produkowanym w osobnych podmiotach (ZWG i Bumech). Współpraca pod kątem zaopatrzenia również przyniosła pozytywne efekty jeszcze przed połączeniem. Rok 2015 był zatem czasem sformalizowania tej strategii i decyzji personalnych. Zarządzanie produkcją pozostało jak dotychczas odrębne dla centrali i oddziałów, co jest uzasadnione specyfiką tychże jednostek - cały czas trwa wymiana doświadczeń i poszerzana jest oferta podzespołów do produkowanych, czy remontowanych maszyn w ramach sił własnych. Takie podejście prowadzi do obniżenia kosztów produkcji, co przy spadku cen na rynku pozwala Emitentowi zachować marże.

Zasadnicze zmiany zaszły w pionie finansowym. Do końca roku 2015 zewnętrzny podmiot prowadzący księgowość Bumech został zastąpiony własnym zespołem, a centrala z początkiem 2016 roku przejęła w całości obsługę finansowo-księgową. Centralizacja i własna obsługa księgowa przyniesie Spółce istotne zmniejszenie kosztów ogólnych oraz wpłynie na efektywność zarządzania w tym zakresie. Jest to niezwykle pożądane w sytuacji przedsiębiorstwa z jednostkami zamiejscowymi, jak również przy rosnących trudnościach w zarządzaniu finansami wywołanymi problemami krajowych producentów węgla.

W 2015 roku znaczącą zmianą organizacyjną było powiększenie składu Zarządu Emitenta o Pana Łukasza Kliszkę. Jego kompetencje dodatkowo wzmocniły procesy zarządzania płynnością w Spółce.

Sprawność zarządzania Grupą Kapitałową to właściwie dobrana struktura organizacyjna, ale przede wszystkim kompetentna kadra zarządzająca, świadomie i konsekwentnie realizująca postawione przez Zarząd cele strategiczne dla spółek z Grupy. W dużym stopniu czas restrukturyzacji Grupy doprowadził do wykrystalizowania się liderów komórek organizacyjnych i pionów. Stabilizacja sprawdzonego personelu na kluczowych stanowiskach w okresie dużych zmian na rynku powinna przyczynić się do elastycznego przystosowania się do nowych wyzwań, jakie niewątpliwie przyniesie rok 2016.

1.3 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych spółek z Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz określenie ich głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Powiązania kapitałowe spółek z Grupy przedstawia punkt 1.1 niniejszego Raportu. W tym miejscu należy wspomnieć, iż Bumech, BTG oraz Kobud w ramach powiązań organizacyjnych realizują niektóre kontrakty przy udziale konsorcjantów.

W 2015 roku Bumech dokonał tylko inwestycji odtworzeniowych na środkach trwałych, które finansował środkami własnymi i zewnętrznymi.

Poza powyższym Spółki z Grupy w 2015 roku nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, a także inwestycji kapitałowych oraz poza granicami kraju.

wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych; jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym

Wartość wynagrodzeń została przedstawiona w nocie nr 33 oraz w punkcie 4.6 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2015.

1.5 Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).

Zestawienie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji/udziałów w jednostkach powiązanych Bumech na dzień 31.12.2015 roku będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Bumech według najlepszej wiedzy Emitenta przedstawiało się następująco:

Akcjonariusz Bumech S.A.	Liczba akcji/udziałów	Wartość nominalna
Marcin Sutkowski – Prezes Zarządu1	171 000	171 000
Dariusz Dźwigoł – Wiceprezes Zarządu	3 485	3 485
Łukasz Kliszka – Członek Zarządu	44 659	44 659
Łukasz Rosiński – Członek Rady Nadzorczej	100	100
Udziałowiec jednostek powiązanych:
Łukasz Kliszka – udziałowiec Macromoney Corporate Finance Sp. z o.o.	50	5 000
Łukasz Rosiński - udziałowiec Macromoney Corporate Finance Sp. z o.o.	50	5 000

1 Fundacja Przystań w Ścinawie jest podmiotem powiązanym z Bumech poprzez Pana Marcina Sutkowskiego – Prezesa Zarządu Emitenta i Członka Rady Fundacji oraz poprzez Panią Dorotę Giżewską – Członka RN Bumech i Prezesa Fundacji. Fundacja posiada 10 327 346 sztuk akcji Bumech.

Według najlepszej wiedzy Emitenta pozostali Członkowie RN piastujący swoje funkcje w dniu 31.12.2015 roku nie byli akcjonariuszami Bumech ani też nie posiadali udziałów/akcji w jednostkach powiązanych Spółki.

1.6 Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

Bumech oraz jego spółki zależne w 2015 roku nie prowadziły programów akcji pracowniczych.

1.7 Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości - nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności spółek należących do GK.

Sprawozdanie to zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej: RMF).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2015 zostało przedstawione w złotych, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach złotych.

CHARAKTERYSKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W 2015 roku spółki z Grupy działały w bardzo trudnych warunkach rynkowych. Wspólnym problemem dla producentów węgla w Polsce pozostawał nadal niski poziom cen węgla na rynkach światowych. Dekoniunktura i nadpodaż węgla oznaczały niższe przychody polskiego górnictwa i problemy z płynnością finansową górnośląskich kopalń. Znacznie lepiej sytuacja wygląda na Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. (dalej: LWB) – terminy płatności dla usługodawców – w tym dla Kobud – wynoszą tam 30 dni. W Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A. (dalej: JSW) widoczne było ograniczanie nakładów przewidzianych na prace przygotowawcze, z jednoczesną presją na wydłużanie terminów płatności dla umów już realizowanych oraz w ogłaszanych postępowaniach przetargowych, co bezpośrednio wpłynęło na pogorszenie płynności finansowej Bumech.

Początkiem 2015 roku na JSW miał miejsce strajk, który spowodował przestoje w pracy nie tylko samej JSW, ale też i firm okołogórniczych, do których należy Emitent. To z kolei uniemożliwiło Spółce terminowe osiągnięcie zaplanowanych dochodów z drążenia wyrobisk podziemnych. Emitent podjął działania minimalizujące negatywne efekty ekonomiczne tego zdarzenia. Pracownicy pionu górniczego Bumech wykorzystali urlopy, brygady serwisowe dokonywały przeglądów i napraw bieżących sprzętu górniczego będącego w posiadaniu Spółki. Emitent, aby zminimalizować wpływ tego zdarzenia na wynik roku 2015, wykorzystał także stworzoną przez JSW możliwość pracy w dni wolne, aby nadrobić zaległości kontraktowe.

Ponadto w I kwartale 2015 roku miało miejsce zmniejszenie przez JSW zakresu rzeczowo – finansowego kontraktu, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2015 z dnia 23.01.2015 roku. Spadek dochodów z tego tytułu został jednak częściowo zrekompensowany poprzez podpisanie umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2015 z dnia 23.02.2015 roku.

Dodatkowo nastąpiła zmiana zakresu rzeczowo – finansowego na kontrakcie drążeniowym na KWK "Murcki - Staszic", o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 29/2015 z dnia 27.02.2015 roku.

Jednak najsłabszym okresem 2015 roku w zakresie osiągniętych wyników był IV kwartał. W głównej mierze przyczyniły się do tego trudności na kontrakcie na KWK "Wieczorek", gdzie ze względów geologicznych, jak i organizacyjnych nie zrealizowano zaplanowanych wcześniej wydajności.

Długie terminy płatności, jak również sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców spowodowały konieczność ponoszenia istotnych kosztów finansowych. Tymczasem instytucje finansowe w zasadzie zawiesiły kredytowanie branży górniczej. Dlatego Zarząd do chwili obecnej kontynuuje intensywne starania, aby związać się z instytucją gwarantującą stabilność finansowania przy jak najniższych kosztach finansowych.

Za sukces 2015 roku należy uznać porozumienia zawarte z wieloma instytucjami, w efekcie których Spółka rozterminowała na dłuższe okresy spłatę zobowiązań z tytułu leasingów i kredytów obrotowych. Obniżyła tym samym znacząco bieżące wypływy tytułem spłaty tych zobowiązań i poprawiła istotnie bieżącą płynność finansową. Należy podkreślić, że decyzje banków o rozterminowaniu rat wynikały z wiarygodności finansowej Spółki, która w 2015 roku - wbrew złej sytuacji na rynku górniczym - generowała dodatnie przepływy operacyjne i poprawiła rentowność.

W całym 2015 roku spółki z Grupy nadal utrzymywały wysoką dyscyplinę finansów, szukały kolejnych oszczędności w kosztach usług obcych i zakupu materiałów. Ograniczyły umowy podwykonawstwa zarówno w zakresie kontraktów drążeniowych, jak i produkcji maszyn i urządzeń górniczych. Celem tych zabiegów było zachowanie jak największej marży.

Grupa może się też pochwalić spadkiem kosztów zarządu w roku 2015 w stosunku do roku 2014 o ok. 18% - to efekt realizacji założeń przyjętych przy połączeniu z ZWG zakładających m.in. oszczędności w kosztach administracyjnych.

Działania restrukturyzacyjne pozwoliły przygotować Emitenta na trudną sytuację na rynku. Zaangażowanie akcjonariuszy w finansowanie działalności bieżącej Spółki umożliwiło jej funkcjonowanie w sytuacji, gdy banki i inne instytucje finansowe na skutek swojego zaangażowania w poprzednich latach miały w 2015 roku przekroczone limity kredytowe na górnictwo i nie finansowały branży. Niesprzyjające warunki rynku i decyzje instytucji finansowych musiały odbić się na wynikach działalności Emitenta.

Spółki z Grupy poprzez restrukturyzację kosztów uelastyczniły się cenowo i zostały przygotowane na niższe pułapy cen usług i produktów, czyli skuteczne konkurowanie na rynku. Ponadto w spółkach tych podnoszona jest ciągle efektywność, aby wykazać większą elastyczność wobec rynku, który stawia coraz wyższe wymagania.

Kobud, realizuje specjalistyczne roboty górnicze głównie dla LWB. Spółka ta w przeciwieństwie do podmiotów z branży na Górnym Śląsku jedynie czasowo wstrzymała w I połowie 2015 roku inwestycje w prace przygotowawcze. W III kwartale zeszłego roku powróciła do ich realizacji, co skutkowało dużym wzrostem przychodów w Kobudzie w II półroczu 2015 roku. Kobud osiągnął w 2015 roku zysk netto w wysokości 3,3 mln zł, przy czym lwia część zysku została wypracowana w IV kwartale 2015 roku.

Spółka ta ostrożnie rozszerza dotychczasowy obszar działalności ograniczony do tej pory głównie do Zagłębia Lubelskiego. Dowodem na to jest fakt, iż konsorcjum z udziałem Kobud wygrało w grudniu 2015 roku przetarg na roboty górnicze na należącej do JSW KWK Budryk, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 60/2015 dnia 30.11.2015 roku.

Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej Bumech S.A

	Okres 12 m-cy zakończony
	jm	31.12.2015	31.12.2014 PROFORMA	zmiana: 2015/2014
Działalność kontynuowana
1. Przychody ze sprzedaży	tys. zł	121 056	196 090	-38,3%
2. Koszt własny sprzedaży	tys. zł	100 412	171 621	-41,5%
3. Koszty zarządu	tys. zł	8 043	9 788	-17,8%
4. Zysk (strata) na działalności operacyjnej	tys. zł	16 337	13 780	18,6%
5. Koszty finansowe	tys. zł	7 118	9 942	-28,4%
6. Zysk (strata) przed opodatkowaniem	tys. zł	9 429	5 445	73,2%
7. Rentowność sprzedaży brutto	%	17,1	12,5	4,6
8. Rentowność operacyjna	%	13,5	7,0	6,5
9. Rentowność sprzedaży netto	%	5,7	1,9	3,9
10. Wskaźnik płynności bieżącej		0,70	0,92	-0,23
11. Wskaźnik ogólnego zadłużenia		0,62	0,64	-0,03

Powyższa tabela prezentuje wskaźniki opisujące tendencje w Grupie, które udało się utrzymać do końca 2015 roku. W stosunku do poprzedniego okresu nastąpił spadek sprzedaży. Restrukturyzacja i dyscyplina finansowa spowodowały, że Bumech elastycznie dostosował się do trudnej sytuacji na rynku i obniżył koszty w większym stopniu niż spadła sprzedaż. To spowodowało wzrost wyników na wszystkich poziomach oraz rentowności. Biorąc pod uwagę bardzo trudną sytuację na rynku, który skurczył się, spadły ceny i instytucje finansowe odmawiają finansowania jego obrotów, to zamknięcie roku 2015 z takimi efektami należy uznać za sukces. GK będzie dalej konsekwentnie kontynuowała działania mające na celu dalszą poprawę rentowności, co w przypadku poprawy sytuacji na rynku może zaowocować dla Grupy znaczącymi wzrostami przychodów i wyników w krótkim okresie.

Należy zwrócić uwagę na otoczenie konkurencyjne spółek z Grupy, które zmieniało się dynamicznie w roku 2015, a początek 2016 obfituje w kolejne informacje. Kryzys w branży spowodował wycofanie się z rynku - na skutek upadłości lub z braku zdolności finansowej do realizacji prac - wielu firm dotychczas konkurujących z Emitentem na kontraktach drążeniowych. Ta okoliczność byłaby sprzyjająca dla Bumech długoterminowo w przypadku istotnego ożywienia na rynku. Krótkoterminowo pozytywne skutki zmian są już odczuwalne.

W segmencie firm oferujących usługi robót przygotowawczych Bumech staje się zdecydowanym liderem na polskim rynku. Sytuacja sprzyja utrwaleniu tej pozycji. Początek tego roku to kolejne podpisane w konsorcjach lub samodzielnie umowy opisane w punkcie 3.2. niniejszego Raportu. Emitent, Kobud i BTG są obecni jako wykonawcy prac przygotowawczych u wszystkich producentów węgla w Polsce, tj. Kompanii Węglowej SA (dalej: KW), Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA, Katowickim Holdingu Węglowym SA, Lubelskim Węglu "Bogdanka" i Przedsiębiorstwie Górniczym "Silesia" Sp. z o.o.

Produkcja Emitenta - ze względu na ilość realizowanych umów - służy w dużej mierze zaspokojeniu potrzeb własnych i spółek zależnych w zakresie serwisu, czy wyposażenia przodków. Buduje to przewagę konkurencyjną, ponieważ daje kontrolę nad wszystkimi kosztami kontraktów.

Emitent nie planuje podejmować intensywnych starań o nowe kontrakty dzierżawy kombajnów. Ostrożność w tym względzie uzasadnia fakt ich nadal niskiej rentowności, a najczęściej deficytowości, co biorąc pod uwagę dodatkowe koszty finansowe towarzyszące tym kontraktom, a także gwarancje w ciągu całej umowy, stawia je poza zainteresowaniem Emitenta. Czasowe wycofanie się z rynku dzierżaw nie powoduje trudności w powrocie na ten rynek w przyszłości, ponieważ Bumech nadal posiada kompetencje do produkcji maszyn i urządzeń, a kontrakty rozstrzygane są w drodze przetargów.

Z punktu widzenia Emitenta nadal korzystniejsze są kontrakty na serwisy i dostawę podzespołów, o które skutecznie zabiegał w roku 2015 i będzie kontynuował starania o ich pozyskanie w roku 2016. W zakresie produkcji podzespołów i detali Emitent planuje kontynuację poszerzania ich wykonawstwa we własnym zakresie. Jest to ważne dla generowanej marży, ale przekłada się także na trwałość produkowanych i remontowanych maszyn, czy podzespołów poprzez wpływ na ich jakość.

Należy podkreślić, iż nie tylko Centrala Spółki w Katowicach, ale też jej jednostki zamiejscowe aktywnie reagują na bodźce rynkowe i dostosowują się do potrzeb klientów. Oddział Iwiny prowadzi intensywne prace laboratoryjne nad nowymi produktami z elastomerów, które będą alternatywą dla wyrobów gumowych. W tym też zakresie rozwijana jest intensywnie technologia produkcji wyrobów z elastomerów przy wykorzystaniu posiadanych maszyn i urządzeń. Kolejnym obszarem inwestycyjnym jest produkcja wyrobów wielkogabarytowych, przy użyciu autoklawów. Jednocześnie wznowiono procesy dekompozycji wyrobów polimerowych, w których odzyskiwane są metale nieżelazne, a jednocześnie powstaje nadwyżka energii cieplnej, która będzie wykorzystywana w energochłonnych procesach produkcji wyrobów gumowych. Celem powyższych działań jest odpowiedź na zmieniające się zapotrzebowanie klientów, co do ilości i jakości wyrobów.

Podjęto również współpracę z kluczowymi klientami w zakresie unowocześnienia ich linii technologicznych, proponując nowe produkty, które zapewnią większą efektywność produkcji u klientów. Dział badawczo - rozwojowy pracuje intensywnie nad nowymi mieszankami gumowymi, które zastąpią dotychczas stosowane rozwiązania i rozszerzą wachlarz oferowanych produktów. Zakład przechodzi obecnie proces certyfikacji, po zakończeniu którego otworzy się na szeroko rozumiany rynek transportu kolejowego, zarówno w zakresie elementów do budowy składów kolejowych, jak i też budowy linii trakcyjnych.

W I półroczu 2015 roku Emitent utworzył odpisy aktualizujące wartość należności, a dotyczące niesolidnych konsorcjantów na dwóch kontraktach drążeniowych. Spółka obciążyła tych kontrahentów stosownymi notami obciążeniowymi w wysokości 18,7 mln zł, z czego wyegzekwowała 5,8 mln zł. Pozostała część, tj. 12.9 mln zł została objęta odpisem. W przypadku pozostałych odpisów aktualizujących wartość należności, z ostrożności zostały nimi objęte należności handlowe i będą rozwiązywane w miarę ich spłaty przez dłużników.

Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej Emitent przedstawia także w punkcie 3.2 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania za rok obrotowy 2015.

2.2 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

Poza powyższym i czynnikami przedstawionymi w pozostałej części niniejszego Raportu nie wystąpiły inne czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.

2.3 Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 2015 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach zostały opisane w punkcie 2.1 oraz 2.6. Z kolei punkt 3.2 przedstawia czynniki istotne dla rozwoju Grupy.

Poza powyższym Grupa kontynuowała prowadzoną przez siebie działalność gospodarczą, realizując rozpoczęte wcześniej kontrakty i rozpoczynając nowe. Wszystkie znaczące informacje związane z funkcjonowaniem Grupy w roku obrotowym 2015 dostępne są na stronach internetowych pod adresami: www.kobud.pl oraz www.bumech.pl.

2.4 Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym.

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY BRANŻOWE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2015 ROKU.

	Okres 01.01-31.12.2015
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Usługi serwisowe maszyn i urządzeń	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży	7 355	3 304	97 330	5 022	8 045	121 056
Koszty Segmentu	5 894	2 890	80 410	2 786	8 432	100 412
Zysk/(strata) segmentu (marża brutto)	1 461	414	16 920	2 236	-387	20 644
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży						9 883
Zysk na sprzedaży						10 761
Pozostałe przychody operacyjne						25 247
Pozostałe koszty operacyjne						19 671
Przychody finansowe						210
Koszty finansowe						7 118
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem						9 429
Podatek dochodowy						2 474
Zysk/(strata) netto						6 955
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej						-25
Inne całkowite dochody (netto)						436
Całkowite dochody ogółem						7 366
Aktywa segmentu						0
Aktywa nieprzypisane						202 028
Razem aktywa						202 028
Pasywa segmentu						0
Pasywa nieprzypisane						202 028
Razem pasywa						202 028

PRZYCHODY I WYNIKI PRZYPADAJĄCE NA POSZCZEGÓLNE SEGMENTY BRANŻOWE ZA OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2014 ROKU

	Okres 01.01-31.12.2014
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Produkcja wyrobów metalowych	Usługi górnicze	Usługi serwisowe maszyn i urządzeń	Pozostałe	Razem
Przychody ze sprzedaży	9 629	4 890	52 665	512	459	68 155
Koszty Segmentu	7 396	4 372	43 060	481	355	55 664
Zysk/(strata) segmentu (marża brutto)	2 233	518	9 605	31	104	12 491
Koszty ogólnego zarządu i sprzedaży						5 863
Zysk na sprzedaży						6 628
Pozostałe przychody operacyjne						56 038
Pozostałe koszty operacyjne						711
Przychody finansowe						136
Koszty finansowe						3 314
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem						58 777
Podatek dochodowy						1 381
Zysk/(strata) netto						57 396
Aktywa segmentu						0
Aktywa nieprzypisane						233 957
Razem aktywa						233 957
Pasywa segmentu						0
Pasywa nieprzypisane						233 957
Razem pasywa						233 957

2.5 Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z Emitentem i jego Grupą Kapitałową.

Segmenty geograficzne	Przychód (w tys. zł)	Udział (w %)	Przychód (w tys. zł)	Udział (w %)
	2015 r.	2015 r.	2014 r.	2014 r.
Kraj	118 304	97,7%	68 087	99,9%
Zagranica	2 752	2,3%	68	0,1%
Razem	121 056	100,0%	68 155	100,0%

W gronie odbiorców Bumech, których udział w całym 2015 roku w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

Lubelski Węgiel Bogdanka (33,4%), Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. (20,2%) oraz Katowicki Holding Węglowy S.A. (17,8%).

Żaden z wyżej wymienionych odbiorców nie jest formalnie powiązany z Bumech.

W gronie dostawców Bumech, żaden w całym 2015 roku nie przekroczył udziału 10%.

2.6 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym znanych grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Poniżej przedstawiamy główne parametry umów znaczących w momencie ich zawarcia dla działalności GK, które szczegółowo zostały opisane w przytaczanych poniżej raportach bieżących:

1. Dnia 23.01.2015 raportem bieżącym nr 18/2015 Emitent informował o trójstronnym porozumieniu zawartym pomiędzy Konsorcjum złożonym z Bumech i TECHGÓR Sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu a Jastrzębską Spółką Węglową S.A. w sprawie zakończenia robót górniczych na KWK "Krupiński" będących przedmiotem umowy opisanej szczegółowo raportem bieżącym nr 43/2013 z dnia 15.03.2013 roku (dalej: Umowa). Na mocy powyższego dokumentu strony ograniczyły zakres rzeczowy i finansowy Umowy, wynegocjowawszy uprzednio zawarcie innej umowy w zakresie drążenia przekopu na KWK "Krupiński".
1. Dnia 27.01.2015 roku raportem bieżącym nr 19/2015 Emitent informował, iż w ciągu ostatnich dwunastu miesięcy zawarł ze spółkami tworzącymi do 23.12.2014 roku Grupę Kapitałową ZWG (na dzień publikacji raportu wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej Bumech) umowy jednostkowe, których łączna wartość wyniosła 24 583 360,06 zł netto. Umową o największej wartości jest umowa, która obustronnie podpisana wpłynęła do Spółki w dniu 27.01.2015 roku. Jej przedmiotem jest sprzedaż przez Emitenta na rzecz ZWG SKA części i podzespołów kombajnów chodnikowych o wartości 11 761 270,23 zł netto.
1. Dnia 13.02.2015 roku raportem bieżącym nr 24/2015 Emitent informował, iż w ciągu ostatnich 12 miesięcy zawarł z Kompanią Węglową S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Zamawiający, KW SA) – zarówno samodzielnie, jak i w konsorcjach – szereg umów jednostkowych o łącznej wartości szacunkowej 8 011 988,74 zł netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa ramowa datowana na 14.01.2015 roku zawarta pomiędzy KW SA a Konsorcjum złożonym z Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz Zabrzańskich Zakładów Mechanicznych – Maszyny Górnicze Sp. z o. oz siedzibą w Zabrzu i KOPEX MACHINERY S.A. z siedzibą w Zabrzu jako uczestników Konsorcjum. Podstawą zawarcia umowy był wynik postępowania o udzielenie zamówienia sektorowego pn.: Świadczenie usług serwisowych dzierżawionych kombajnów chodnikowych dla Oddziałów KW S.A. w 2015 r. Wartość przedmiotu umowy ramowej będzie wynikała z wartości udzielonych zamówień wykonawczych, przy czym nie przekroczą ona 2 710 000,00 zł netto. Spółka spodziewa się pozyskać z tej kwoty około 50 %.
1. Dnia 23.02.2015 raportem bieżącym nr 27/2015 Emitent informował, iż od dnia 13.11.2014 roku, tj. dnia publikacji raportu bieżącego nr 41/2014 spółki z Grupy Kapitałowej Bumech zawarły ze spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej Jastrzębskiej Spółki Węglowej (dalej: Zamawiający, JSW) – zarówno samodzielnie, jak i w konsorcjach – kilka umów jednostkowych o łącznej wartości 6 961 109,14 netto. Umową o najwyższej wartości jest umowa zawarta pomiędzy JSW a Konsorcjum złożonym z Emitenta (Lider Konsorcjum) oraz TECHGÓR Sp. z o. o z siedzibą w Suszcu (Członek Konsorcjum) na podstawie protokołu z negocjacji przeprowadzonych w JSW. Jej przedmiotem są roboty górnicze w zakresie drążenia przekopu oddziałowego E poz. 820 dla JSW S.A. na KWK "Krupiński". Umowa obejmuje swym zakresem roboty górnicze, o których była mowa w raporcie bieżącym nr 18/2015 z dnia 23.01.2015 roku. Wartość przedmiotu umowy wynosi 6 650 000,00 zł netto, przy czym Spółka jako przychód pozyska z tej kwoty 34 %.
1. Dnia 27.02.2015 roku raportem bieżącym nr 29/2015 Emitent informował, iż dnia 26.02.2015 roku otrzymał korespondencję od Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. z siedzibą w Katowicach informującą Konsorcjum złożone z Emitenta i Przedsiębiorstwa Robót Kamiennych i Szybowych "Mysłowice" S.A. z siedzibą w Mysłowicach o zmianie zakresu rzeczowo – finansowego na kontrakcie drążeniowym na KWK "Murcki - Staszic", który Emitent opisał szczegółowo w raporcie bieżącym nr 4/2014 z dnia 24.01.2014 roku. Spółka z tytułu kontraktu zrealizuje szacunkową sprzedaż na poziomie 22 mln zł netto.
1. Dnia 19.05.2015 roku raportem bieżącym nr 41/2015 Emitent informował, iż od dnia 26.08.2014 roku, tj. od dnia publikacji raportu bieżącego nr 33/2014 podpisał z Katowickim Holdingiem Węglowym S.A z siedzibą w Katowicach (dalej: KHW, Zamawiający) kilka umów jednostkowych. Łączna wartość ww. umów wynosi 33 651 283,33 zł netto, z czego 100 % wartości stanowią umowy generujące przychód dla Emitenta. Umową o największej wartości jest umowa podpisana 18.05.2015 roku pomiędzy KHW a Wykonawcą, tj. Konsorcjum złożonym z: Emitenta – Lidera Konsorcjum, BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (spółka zależna Emitenta) oraz NOVUM-SERVIS Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu.

Przedmiotem umowy było wykonanie robót przygotowawczych na KWK "Wieczorek". Termin realizacji przedmiotu - 29 miesięcy licząc od przekazania frontu robót. Całkowita wartość umowy wynosi 33 333 333,33 zł netto.

1. Dnia 02.07.2015 roku raportem bieżącym nr 52/2015 Emitent informował, iż dnia 01.07.2015 roku powziął informację o podpisaniu w imieniu Konsorcjum w składzie: KARBON" Sp. z o.o z siedzibą w Katowicach (Lider), SEVITEL Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz BUMECH S.A. (dalej: Wykonawca) umowy ze Spółką Restrukturyzacji Kopalń S.A. z siedzibą w Bytomiu w przedmiocie: "Świadczenie usług w zakresie utrzymania ruchu zakładu górniczego KWK "Kazimierz – Juliusz"", część II: "Świadczenie usług utrzymania ruchu w zakresie energomaszynowym". Kontrakt będzie realizowany do 31.12.2016 roku. Całkowite wynagrodzenie za realizację części II przedmiotu zamówienia nie może przewyższyć kwoty 14 972 433,30 zł brutto (12 172 710,00 zł netto).
8. Dnia 24.07.2015 roku raportem bieżącym nr 54/2015 Emitent informował, iż dnia 24.07.2015 roku wpłynęła do Spółki obustronnie podpisana umowa zawarta między Konsorcjum w składzie Emitent (Lider) i NOVUM SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (Uczestnik Konsorcjum) a Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu - Zdroju. Wartość umowy nie może przekroczyć kwoty 1 800 000,00 zł netto. Przedmiotem umowy jest wykonanie pobierki spągu w JSW S.A. KWK "Pniówek".
1. Dnia 11.08.2015 roku raportem bieżącym nr 56/2015 Emitent informował, iż dnia 11.08.2015 roku została podpisana umowa ramowa między Emitentem a Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: Zamawiający). Zamówienie publiczne obejmowało naprawy bieżące i usługi serwisowe kombajnów chodnikowych własnych typu AM-50, AM-75 i MR 340EX-S eksploatowanych w kopalniach KHW SA., zaś Emitent złożył najkorzystniejszą ofertę i podpisał umowę w zakresie części I i II zamówienia, tj. napraw bieżących i usług serwisowych kombajnów chodnikowych AM-50 i AM-75. Całkowita wartość umowy dla części I i II nie może przekroczyć 8 541 097,86 zł brutto (tj. 6 943 982,00 zł netto), Termin realizacji umowy wynosi 24 miesiące od daty jej zawarcie lub do wyczerpania kwoty zawartej w umowie.
1. Dnia 30.12.2015 roku raportem bieżącym nr 71/2015 Emitent informował, iż dnia 30.12.2015 roku została podpisana umowa między Katowickim Holdingiem Węglowym S.A. z siedzibą w Katowicach, a Konsorcjum w składzie: Bumech S.A – Lider Konsorcjum, Linter Mining Sp. z o.o. z siedzibą w Wodzisławiu Śląskim, Remagum Sp. z o.o. z siedzibą w Mysłowicach, Remagum Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Mysłowicach oraz "Trans-Jan" Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem umowy jest wykonanie wyrobisk przygotowawczych dla rozcięcia ściany 706 w pokładzie 407/1 w polu CDF na poziomie 500m KHW S.A. KWK Murcki – Staszic". Wartość przedmiotu umowy wynosi 20 569 924,77 zł brutto (tj. 16 723 516,07 zł netto), Termin realizacji umowy wynosi 14 miesiące od przekazania frontu robót.
1. Dnia 02.03.2015 roku raportem bieżącym nr 30/2015 Emitent informował, iż dnia 02.03.2015 roku powziął wiadomość, iż jego spółka zależna, tj. Przedsiębiorstwo "Kobud" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej jako Lider Konsorcjum (dalej: Kobud) wraz z Uczestnikiem Konsorcjum – Przedsiębiorstwem Robót Specjalistycznych "Wschód" z siedzibą w Lublinie, w oparciu o postępowanie o udzielenie zamówienia publicznego, zawarła umowę z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance (dalej: Zamawiający, LWB). Przedmiotem umowy było wykonanie robot górniczych w tejże kopalni w okresie 24 miesięcy od daty przekazania frontu robót. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy wynosi 36 219 510,00 zł netto. W pewnych okolicznościach Zamawiający może w trybie z wolnej ręki udzielić zamówień dodatkowych i uzupełniających. Łączna wartość netto zamówień dodatkowych i uzupełniających nie może być wyższa niż 20 % wartości maksymalnego wynagrodzenia umowy określonego powyżej.

W ramach przedmiotowego raportu Emitent informował także o zawarciu przez Kobud z LWB umowy przychodowej o wartości 1 200 000,00 zł netto.

1. Dnia 30.11.2015 roku raportem bieżącym nr 60/2015 Emitent informował, iż dnia 30.11.2015 roku wpłynęła do Spółki umowa zawarta między Konsorcjum w składzie: Przedsiębiorstwo Budownictwa Górniczego i Tunelowego GÓR-BUD Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie (Lider), Grupa Carbon Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej i Przedsiębiorstwo "Kobud" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej (Uczestnicy Konsorcjum) a Jastrzębską Spółką Węglową S.A. z siedzibą w Jastrzębiu - Zdroju. Wartość umowy nie może przekroczyć kwoty 21 500 000,00 brutto, tj. 17 479 674,80 zł netto. Przedmiotem umowy są roboty górnicze związane z drążeniem chodnika D w pokładzie 358/1 w JSW na KWK "Budryk".
13. Dnia 23.12.2015 roku raportem bieżącym nr 67/2015 Emitent informował, na podstawie informacji otrzymanej w dniu 23.12.2015 roku od spółki zależnej, tj. Przedsiębiorstwa "Kobud" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud, Wykonawca), iż w oparciu o przetarg nieograniczony przeprowadzony w trybie ustawy Prawo zamówień publicznych w przedmiocie "Wykonywanie robót górniczych i usług w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w wyrobiskach p/z w polu Nadrybie w zakresie zadania 2: wykonywanie robót w soboty, niedziele i święta na poziomach 864m i 910 m, Kobud zawarł umowę z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance (dalej: Zamawiający). Rozpoczęcie robót nastąpi od 01.01.2016

roku po przekazaniu przez Zamawiającego rejonu robót. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy wynosi 5 028 115,77 zł brutto (4 087 899 złotych netto)

Dnia 28.12.2015 roku raportem bieżącym nr 68/2015 na podstawie informacji otrzymanej w dniu 28.12.2015 roku od spółki zależnej, tj. Przedsiębiorstwa "Kobud" Sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej (dalej: Kobud), o tym, iż w oparciu o przetarg nieograniczony przeprowadzony w trybie ustawy Prawo zamówień publicznych w przedmiocie "Wykonywanie robót górniczych i usług w kopalni Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w wyrobiskach p/z w polu Nadrybie", Konsorcjum (dalej: wykonawca) złożone z Kobud (Lider Konsorcjum) oraz Przedsiębiorstwa Robót Specjalistycznych "WSCHÓD" S.A. z siedzibą w Lublinie (Członek Konsorcjum) zawarło umowę z Lubelskim Węglem "Bogdanka" S.A. z siedzibą w Bogdance. W ramach przetargu Wykonawca będzie wykonywał roboty w dni robocze od poniedziałku do piątku na poziomach 864 m i 910 m. Rozpoczęcie robót nastąpi od 01.01.2016 roku po przekazaniu przez Zamawiającego rejonu robót. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu umowy wynosi 26 257 700,52 zł brutto (21 347 724 000,00 złotych netto).

Emitentowi nie są znane żadne umowy znaczące dla jego działalności zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

2.7 Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe z podmiotami powiązanymi.

Zgodnie z MSR 24 w 2015 roku Emitenta łączyły transakcje z następującymi podmiotami powiązanymi:

1. BUMECH Technika Górnicza sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jednostka zależna Emitenta, w której Emitent posiada 100 % udziału w kapitale zakładowym,
1. ZWG sp. z o.o. SKA z siedzibą w Iwinach jest to podmiot, w którym Bumech posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
1. Przedsiębiorstwo "KOBUD" sp. z o.o. z siedzibą w Łęcznej jest to podmiot, w którym Emitent posiada 100% udziałów,
1. TECHGÓR sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoła,
1. EKSPLO-TECH sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoła,
1. GEO-PROGRESS sp. z o.o. z siedzibą w Suszcu jest to podmiot, na który znacząco wpływają osoby, będące bliskimi członkami rodziny Wiceprezesa Zarządu Emitenta Dariusza Dźwigoła,
1. ZWG sp. z o.o. Kobud SKA z siedzibą w Iwinach jest to podmiot, w którym Bumech posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,
1. Macromoney Corporate Finance Sp. z o.o. podmiot powiązany z Emitentem poprzez fakt, iż Członek Zarządu Bumech – Pan Łukasz Kliszka oraz Członek Rady Nadzorczej Emitenta - Pan Łukasz Rosiński są jej wspólnikami; a Pan Rosiński - dodatkowo Prezesem Zarządu

Salda pożyczek od jednostek powiązanych

	Stan na
Nazwa spółki	31.12.2015
BUMECH - Technika Górnicza Sp. z o.o.	261
Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o	700
ZWG Sp z .o.o. Kobud S.K.A.	80
Razem	1 041

Dnia 10.06.2015 roku Bumech – Technika Górnicza Sp. z o.o. udzieliła Bumech S.A. pożyczki w wysokości 1 116 000,00 zł na okres 12 miesięcy oraz pożyczki w wysokości 125 000,00 zł na okres 24 miesięcy. Pozostało do spłaty 260 590,05 zł.

Dnia 10.07.2015 roku ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA udzieliła Emitentowi pożyczki w wysokości 130 000,00 zł. Pozostało do spłaty 80 000,00 zł.

Dnia 04.12.2015 roku Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o. udzielił Emitentowi pożyczki w wysokości 700 000,00 zł. Pozostało do spłaty 700 000,00 zł.

Wartość netto sprzedaży i zakupów w transakcjach oraz saldo nierozliczonych zobowiązań i należności brutto z jednostkami powiązanymi kapitałowo:

Nazwa spółki	Wartość netto sprzedaży	Nierozliczone saldo brutto należności	Wartość netto zakupów	Nierozliczone saldo brutto zobowiązań
		Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2015 roku
ZWG sp. z .o.o. Kobud S.K.A.	28	0	56	729*
Przedsiębiorstwo "Kobud" Sp. z o.o.	1 620	2 035	554	1 151*
BUMECH – Technika Górnicza Sp. z o.o.	82	126	4 654	1 202*
ZWG Sp. z o.o. S.K.A. **	328	0	391	0
Razem	2 058	2 161	5 655	3 082

*Saldo nie zawiera zobowiązań z tytułu pożyczek.

** Podmiot powiązany z Emitentem do 28.12.2015 roku. Wartość netto zakupów i sprzedaży prezentowane są zatem za okres od 01.01.2015 roku do 28.12.2015 roku

Dodatkowo Bumech w 2015 roku dokonywał transakcji z podmiotami powiązanymi nie będącymi jednostkami powiązanymi kapitałowo:

Nazwa spółki	Wartość netto sprzedaży	Nierozliczone saldo brutto należności Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2015 roku (nie badane)	Wartość netto zakupów	Nierozliczone saldo brutto zobowiązań
EKSPLO-TECH Sp. z o.o.*	242	71	4 168	1 697
TECHGÓR Sp. z o.o.*	171	0	1 309	0
GEO-PROGRESS Sp. z o.o.*	6	0	19	1
Macromoney Corporate Finance Sp. z o.o.	0	0	35	43
Razem	419	71	5 531	1 741

*Wartości zakupów wynikają z podpisanych umów konsorcyjnych i podwykonawczej (Spółka jest w nich Liderem) związanych z kontraktami drążeniowymi realizowanymi na Jastrzębskiej Spółce Węglowej S.A.

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku (badane)	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2015 roku (badane)	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku (badane)	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2014 roku (badane)
	Jednostka dominująca	Jednostki zależne	Jednostka dominująca*	Jednostki zależne
Zarząd jednostki	1 085	332	691	758
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	1 085	332	691	610
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy				148
Płatności w formie akcji
Rada Nadzorcza jednostki	345	132	259	69
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	345	132	259	69
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Płatności w formie akcji

Pozostali członkowie głównej kadry
kierowniczej	136	355	127	210
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	136	355	127	210
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem	1 566	819	1 077	1 038

* Wynagrodzenia nie uwzględniają kwot przypadających za 2014 rok dla spółki działającej wcześniej pod firmą ZWG S.A.

Poniższa tabela zawiera wynagrodzenia wypłacane w 2014 kadrze kierowniczej spółki działającej wcześniej pod firmą ZWG S.A.:

	Okres 12 miesięcy zakończony dnia 31.12.2014 roku (badane)
Zarząd jednostki	469
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	469
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Rada Nadzorcza jednostki	16
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	16
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Pozostali członkowie głównej kadry kierowniczej	224
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	224
Świadczenia po okresie zatrudnienia
Pozostałe długoterminowe świadczenia
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Płatności w formie akcji
Razem	709

2.8 Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach, dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów ich wymagalności.

1. Dnia 27.03.2015 roku Konsorcjum, w skład którego wchodzi Bank Spółdzielczy w Żorach oraz Bank Spółdzielczy w Pawłowicach (dalej: Bank) udzieliło Emitentowi kredytu płatniczego związanego z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w kwocie 1 320 000,00 złotych. Bank udzielił kredytu na okres 4 miesięcy od 27.03.2015 roku do 10.07.2015 roku. Bank pobierał odsetki o stałej stopie procentowej. Kredyt został w całości spłacony.
1. Ponadto dnia 29.04.2015 roku Emitent zawarł z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę kredytu obrotowego w wysokości 1 200 000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie zobowiązania BUMECH z tytułu należnego podatku VAT w stosunku do BZ WBK Leasing S.A. związanego z

zamknięciem finansowania leasingowego w PLN. Od kwoty wykorzystanego kredytu naliczane są w skali roku odsetku według stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Kredyt został całkowicie spłacony w III kwartale 2015 roku.

1. Dnia 10.06.2015 roku Bank Spółdzielczy w Żorach udzielił Emitentowi kredyt płatniczy związany z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w kwocie 1 000 000,00 zł na okres 4 miesięcy do 09.10.2015 roku. Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej w stosunku rocznym. Kredyt został w całości spłacony dnia 06.10.2015 roku.
1. Dnia 15.06.2015 roku Śląski Bank Spółdzielczy "Silesia" udzielił Emitentowi kredytu obrotowego związanego z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w kwocie 1 997 889,00 zł. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki według stawki zmiennej obowiązującej w okresie za który odsetki są naliczane, stanowiące sumę stopy referencyjną Banku (WIBOR 1M) i marży Banku ustalonej na okresy 10 miesięczne. Kredyt został w całości spłacony.
1. Dnia 13.08.2015 roku Bank Spółdzielczy w Żorach udzielił Emitentowi kredytu płatniczego związanego z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą w kwocie 1 000 000,00 zł na okres do 30.10.2015 roku. Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej w stosunku rocznym. Kredyt został w całości spłacony dnia 30.10.2015 roku.
1. Dnia 26.06.2015 roku Emitent zawarł również z Deutsche Bank Polska SA umowę faktoringu do kwoty nieodnawialnego limitu w wysokości 320 000,00 zł. Datę zwrotu ustalono na 27.11.2015 roku. Stopa procentowa równa jest wysokości WIBOR 6M powiększonej o marżę Banku. Umowa uległa rozwiązaniu z dniem 06.11.2015 roku.
1. Dnia 07.08.2015 roku została zawarta umowa pożyczki, na mocy której Bumech otrzymał od Kobud 200 000,00 zł. Termin jej spłaty przypadał na 14.08.2015 roku, a oprocentowanie oparte było na WIBOR 1M powiększony o marżę pożyczkodawcy. Całkowita spłata pożyczki nastąpiła 14.08.2015 roku.
1. Dnia 07.09.2015 roku Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na finansowanie bieżącej działalności w Śląskim Banku Spółdzielczym "Silesia" w Katowicach w kwocie 1 666 900,00 zł z terminem spłaty do 07.12.2015 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Kredyt został w całości spłacony dnia 07.12.2015 roku.
1. W dniu 05.11.2015 roku Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na finansowanie bieżącej działalności w Śląskim Banku Spółdzielczym "Silesia" w kwocie 962 721,00 zł z terminem spłaty do 08.01.2016 roku. Oprocentowanie kredytu jest zmienne oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Dnia 07.01.2016 roku został całkowicie spłacony kredyt obrotowy.
1. W dniu 09.12.2015 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Banku Spółdzielczym w Żorach w kwocie 1 300 000,00 zł z terminem spłaty do 15.03.2016 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej. Kredyt został w całości spłacony.
1. Dnia 25.03.2015 roku Kobud zawarł z PKO BP S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu odnawialnego w ramach limitu kredytowego w kwocie 3 000 000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z wykonywanej działalności. Kredyt udzielony jest na okres od 25.03.2015 roku do 25.03.2016 roku. Dnia 03.12.2015 roku Kobud zawarł aneks do ww. kredytu podwyższający limit kredytowy o 2 mln zł, tj. do poziomu 5 mln zł. Stopa procentowa kredytu oparta jest na wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
1. Dnia 27.02.2015 roku Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. udzieliła Bumech S.A. pożyczki w wysokości 200 000,00 zł na okres 24 miesięcy oprocentowanej w wysokości WIBOR 1M powiększony o marżę. Pożyczka ta została całkowicie spłacona 11.03.2015 roku.
1. Dnia 10.06.2015 roku Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. udzieliła Bumech S.A. pożyczek w wysokości: a) 1 116 000,00 zł na okres 12 miesięcy oraz b) 125 000,00 zł na okres 24 miesięcy, oprocentowanych w oparciu o WIBOR 1M powiększony o marżę.
1. W dniu 10.07.2015 roku ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA na mocy umowy i aneksu do niej udzieliła Emitentowi 130 000,00 zł pożyczki oprocentowanej w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę pożyczkodawcy z datą spłaty przypadającą na 29.01.2016 roku. W dniu 15.01.2016 roku został podpisany kolejny aneks do powyższej pożyczki odraczający termin spłaty na 30.06.2016 roku.
1. Dnia 07.08.2015 roku została zawarta umowa pożyczki, na mocy której Bumech otrzymał od Kobud 200 000,00 zł. Termin jej spłaty przypadał na 14.08.2015 roku, a oprocentowanie oparte było na WIBOR 1M powiększony o marżę pożyczkodawcy. Całkowita spłata pożyczki nastąpiła 14.08.2015 roku.
1. Dnia 04.12.2015 roku Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o. na mocy umowy udzieliło Emitentowi 700 000,00 zł pożyczki oprocentowanej w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę pożyczkodawcy z datą spłaty przypadającą na 31.03.2016 roku. Dnia 18.03.2016 roku został podpisany aneks do umowy wydłużający termin spłaty do 31.07.2016 roku.
1. Bumech podpisał w I kwartale 2015 roku aneksy wydłużające termin spłaty następujących pożyczek z SG EGUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o. (dalej: SG) o trzy raty miesięczne:
1. Umowa pożyczki z dnia 14.03.2014 roku w kwocie 1 340 408,07 zł zawarta na okres 20 rat miesięcznych licząc od dnia obciążenia rachunku bankowego SG z przeznaczeniem na finansowanie kombajnu chodnikowego.
1. Umowa pożyczki z dnia 09.05.2014 roku w kwocie 1 426 000,55 zł na okres 23 rat miesięcznych licząc od dnia obciążenia rachunku bankowego SG z przeznaczeniem na finansowanie kombajnu chodnikowego.
1. Umowa pożyczki z dnia 30.09.2014 roku z SG w kwocie 1 426 000,55 zł na okres 23 rat miesięcznych licząc od dnia obciążenia rachunku bankowego SG z przeznaczeniem na finansowanie kombajnu chodnikowego.
1. W I półroczu 2015 roku Emitent podpisał aneksy do umowy kredytowej zawartej dnia 14.02.2013 roku z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Getin) wydłużające termin spłaty kredytu zaciągniętego w wysokości 5 600 000,00 zł do dnia 30.03.2016 roku. Dnia 15.04.2016 roku podpisany został kolejny aneks zmniejszający kwotę kredytu do wysokości nieprzekraczającej 4 200 000 złotych oraz wydłużający termin spłaty do 30.03.2017 roku. O powyższej umowie Spółka szczegółowo informowała w raportach bieżących nr 28/2013 z dnia 15.02.2013 roku, 38/2013 z dnia 07.03.2013 roku oraz 39/2013 z dnia 12.03.2013 roku.
1. Dnia 04.02.2015 roku został zawarty aneks do umowy wykupu wierzytelności z regresem (wykup prosty) zawartej z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: ING), w którym to ING zmienia odnawialny limit kredytowy do wysokości 20 000 000,00 zł. Zmieniają się również limity przeznaczone na Dłużników, tj. dla Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. - 10 000 000,00 zł oraz dla Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. – 10 000 000,00 zł. Szczegóły dotyczące powyższej umowy zawiera raport bieżący nr 35/2014 z dnia 06.10.2014 roku. Umowa zakończyła się 30.09.2015 roku.
1. W 2015 Emitent zawierał aneksy do umowy kredytu obrotowego w formie linii odnawialnej w kwocie 3 000 000 zł zawartej dnia 31.10.2013 roku pomiędzy ZWG S.A. a ING. Przedmiotowe Aneksy zmieniały m.in. termin spłaty zobowiązań kredytowych. Ostatni z nich datowany na dzień 19.11.2015 wydłuża termin spłaty kredytu na 30.06.2016 roku. O zawarciu powyższej umowy ZWG SA informował raportem bieżącym nr 41/2013 z dnia 31.10.2013 roku
1. Dnia 17.04.2015 roku podpisano aneks do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 26.07.2013 r. udzielony ZWG S.A. w kwocie 15 000 000 zł przez Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Aneks m. in. zwiększał kwotę kredytu do wysokości 21 780 000,00 zł, z przeznaczeniem na spłatę zaangażowania leasingowego w Banku - jednak nie więcej niż 6 710 000 zł oraz na sfinansowanie pokrycia części kosztów zamknięcia transakcji IRS - jednak nie więcej niż 70 000 zł. O zawarciu umowy kredytowej ZWG informował raportem bieżącym nr 30/2013 z dnia 30.07.2013 roku.
1. Dnia 15.07.2015 roku Emitent podpisał z Deutsche Bank Polska SA porozumienie dotyczące spłaty zadłużenia wynikającego z umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 06.05.2010 roku. Na mocy przedmiotowego porozumienia Bumech zobowiązał się m.in. do spłaty zadłużenia do końca czerwca 2016 roku.
1. Dnia 15.07.2015 roku Emitent zawarł z Deutsche Bank Polska SA aneks do umowy kredytu inwestycyjnego z dnia 06.05.2010 roku. Aneks m.in. wydłuża termin spłaty kredytu do końca marca 2020 roku.
1. Dnia 04.02.2015 r. został zawarty aneks do umowy kredytu zaciągniętego przez Kobud w ING dnia 27.12.2013 roku udzielonego w wysokości 5.000.000,00 zł. Aneks zmienił rodzaj kredytu z kredytu złotowego obrotowego na kredyt złotowy obrotowy w formie linii odnawialnej. Na jego podstawie zostały zmienione zasady kredytowania, tj. od dnia 01.01.2015 r. do 31.01.2015 r. Kobudowi przyznano kredyt w formie linii odnawialnej na kwotę 3.890.000,00 zł, który w każdym kolejnym miesiącu pomniejszany będzie każdorazowo o 92,5 tys. zł. Termin spłaty kredytu przypada na 30.06.2018 roku. Stopa procentowa kredytu oparta jest na wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.
1. W dniach 20.01.2015 roku, 04.02.2015 roku, 30.10.2015 roku oraz 19.11.2015 roku zostały zawarte aneksy do umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności w wysokości 2.000.000,00 zł zawartej 24.01.2014 roku między Kobud a ING wydłużające okres kredytowania odpowiednio do: 06.02.2015 roku, 30.09.2015 roku, 30.10.2015, 30.11.2015 r. i 30.06.2016 roku.
1. Dnia 23.04.2015 roku Bumech całkowicie spłacił kredyt otrzymany z Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, o którym Spółka informowała w punkcie 6.9 skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2013 roku.
1. W dniu 31.07.2015 roku został całkowicie spłacony kredyt udzielony w wysokości 500 000,00 zł Bumech (ZWG) przez Alior Bank S.A. dnia 13.08.2012 roku.
1. W III kwartale br. Spółka dokonała spłaty pożyczki udzielonej Emitentowi przez BTG dnia 01.08.2014 roku w kwocie 450 000,00 zł.
1. W dniu 04.01.2016 roku Spółka zaciągnęła kredyt obrotowy na finansowanie bieżącej działalności w Śląskim Banku Spółdzielczym "Silesia" w kwocie 1 400 000,00 zł z terminem spłaty do 05.02.2016 roku. Oprocentowanie kredytu było zmienne oparte o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę Banku. Kredyt został w całości spłacony.
1. W dniu 09.02.2016 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Konsorcjum złożonym z Banku Spółdzielczego w Żorach oraz Banku Spółdzielczego w Miedźnej w kwocie 1 000 000,00 zł z terminem spłaty do 16.05.2016 roku. Od wykorzystanego limitu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej.
1. Dnia 10.03.2016 roku Spółka zaciągnęła kredyt płatniczy na finansowanie bieżącej działalności w Konsorcjum złożonym z Banku Spółdzielczego w Żorach oraz Banku Spółdzielczego w Miedźnej w kwocie 1 050 000,00 zł na okres 4 miesięcy tj. od marca 2016 roku do lipca 2016 roku. Od wykorzystanego kredytu Bank pobiera odsetki o stałej stopie procentowej.

W roku obrotowym 2015 nie miało miejsca wypowiedzenie jakiejkolwiek umowy kredytowej Emitentowi ani jego spółkom zależnym.

Zobowiązania warunkowe Emitenta:

Weksel in blanco na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy w kwocie 823,8 tys.
Weksel in blanco na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej należytego wykonania umowy w kwocie 684 tys.
Weksel in blanco na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej usunięcia wad i usterek w kwocie 136,8 tys.
Weksel in blanco na zabezpieczenie gwarancji ubezpieczeniowej zapłaty wadium 385tys
Pięć weksli in blanco na zabezpieczenie umowy ramowej o udzielenie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego w kwocie łącznej 2 mln z
Cztery weksle in blanco na zabezpieczenie umowy generalnej o gwarancje ubezpieczeniowe w kwocie łącznej 1 mln zł

Poniższa tabela przedstawia wystawione w 2015 roku na zlecenie Bumech gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium i należytego wykonania umowy:

Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji	Od	Do	Gwarant
wadium	34 000,00	04.02.2015	05.05.2015	Generali
wadium	3 000,00	16.02.2015	16.05.2015	Generali
wadium	260 000,00	06.03.2015	04.05.2015	Generali
wadium	600 000,00	13.03.2015	12.05.2015	Generali
wadium	150 000,00	24.03.2015	22.05.2015	Generali
wadium	120 000,00	25.03.2015	22.06.2015	Hestia
wadium	19 000,00	21.04.2015	21.07.2015	Generali
wadium	60 000,00	21.04.2015	20.06.2015	Hestia
wadium	200 000,00	21.04.2015	20.04.2016	UNIQA
wadium	200 000,00	22.04.2015	20.08.2015	UNIQA
NWU	820 000,00	25.05.2015	31.10.2017	TUZ TUW
wadium	230 000,00	26.05.2015	24.07.2015	Generali
wadium	50 000,00	01.06.2015	31.08.2015	Generali

wadium	10 000,00	19.06.2015	18.09.2015	Generali
wadium	230 000,00	07.07.2015	07.09.2015	Generali
wadium	50 000,00	13.07.2015	11.09.2015	Generali
wadium	10 000,00	22.07.2015	21.09.2015	Generali
wadium	85 000,00	18.08.2015	16.10.2015	Generali
wadium	10 000,00	20.08.2015	18.10.2015	Generali
wadium	50 000,00	21.08.2015	20.11.2015	Generali
wadium	100 000,00	25.08.2015	08.10.2015	Generali
wadium	230 000,00	25.08.2015	23.10.2015	Generali
wadium	100 000,00	24.09.2015	12.11.2015	Generali
wadium	100 000,00	24.09.2015	12.11.2015	Generali
wadium	100 000,00	06.10.2015	11.11.2015	Generali
wadium	26 000,00	29.10.2015	26.01.2016	Generali
wadium	36 000,00	30.10.2015	28.12.2015	Generali
wadium	5 000,00	17.11.2015	15.02.2016	Generali
wadium	5 000,00	17.11.2015	15.02.2016	Generali
wadium	3 000,00	20.11.2015	19.01.2016	Generali
wadium	2 000,00	24.11.2015	01.02.2016	Generali
wadium	3 500,00	25.11.2015	24.12.2015	Generali
wadium	300 000,00	03.12.2015	01.02.2016	Generali
wadium	180 000,00	09.12.2015	09.02.2016	Generali
NWU	411 398,50	15.12.2015	14.03.2017	UNIQA
wadium	250 000,00	21.12.2015	20.03.2016	Generali

Poniższa tabela przedstawia wystawione w 2015 roku na zlecenie Kobud gwarancje ubezpieczeniowe zapłaty wadium i należytego wykonania umowy:

Rodzaj gwarancji	Kwota gwarancji	Od	Do	Gwarant
Właściwego usunięcia wad i usterek	57 207,15	01.01.2015	31.12.2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
Właściwego usunięcia wad i usterek	15 300,00	01.05.2015	30.04.2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
Właściwego usunięcia wad i usterek	15 829,47	01.01.2015	31.12.2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
Właściwego usunięcia wad i usterek	150 648,33	01.01.2016	31.12.2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	38 000,00	16-06-2015	23-09-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	23 000,00	16-06-2015	23-09-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	25 000,00	20-07-2015	28-10-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	20 000,00	20-07-2015	27-10-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych

wadium	30 000,00	20-07-2015	28-10-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	112 000,00	03-09-2015	12-12-2015	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
Właściwego usunięcia wad i usterek	14 310,00	16-08-2016	15-18-2017	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
NWU	47 700,00	16-10-2015	15-08-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	200 000,00	17-11-2015	16-01-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	450 000,00	17-11-2015	16-01-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	80 000,00	17-11-2015	16-01-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	40 000,00	17-12-2015	05-04-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	15 000,00	27-12-2016	05-04-2016	TUZ Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych
wadium	6 000,00	20-12-2015	27-02-2016	UNIQA Towarzystwo Ubezpieczeń S.A

Pożyczki udzielone przez spółki z Grupy:

1. Dnia 27.02.2015 roku Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. udzieliła Bumech S.A. pożyczki w wysokości 200 000,00 zł na okres 24 miesięcy oprocentowanej w wysokości WIBOR 1M powiększony o marżę. Pożyczka ta została całkowicie spłacona 11.03.2015 roku.
1. Dnia 10.06.2015 roku Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o. udzieliła Bumech S.A. pożyczek w wysokości: a) 1 116 000,00 zł na okres 12 miesięcy oraz b) 125 000,00 zł na okres 24 miesięcy, oprocentowanych w oparciu o WIBOR 1M powiększony o marżę.
1. W dniu 10.07.2015 roku ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA na mocy umowy i aneksu do niej udzieliła Emitentowi 130 000,00 zł pożyczki oprocentowanej w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę pożyczkodawcy z datą spłaty przypadającą na 29.01.2016 roku. W dniu 15.01.2016 roku został podpisany kolejny aneks do powyższej pożyczki odraczający termin spłaty na 30.06.2016 roku.
1. Dnia 07.08.2015 roku została zawarta umowa pożyczki, na mocy której Bumech otrzymał od Kobud 200 000,00 zł. Termin jej spłaty przypadał na 14.08.2015 roku, a oprocentowanie oparte było na WIBOR 1M powiększony o marżę pożyczkodawcy. Całkowita spłata pożyczki nastąpiła 14.08.2015 roku.
1. Dnia 04.12.2015 roku Przedsiębiorstwo Kobud Sp. z o.o. na mocy umowy udzieliło Emitentowi 700 000,00 zł pożyczki oprocentowanej w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę pożyczkodawcy z datą spłaty przypadającą na 31.03.2016 roku. Dnia 18.03.2016 roku został podpisany aneks do umowy wydłużający termin spłaty do 31.07.2016 roku.

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	12/2013 – 11/2019	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A.	KOBUD	5 000	7 500	12/2013 – 06/2018	Nie dotyczy
3	ING Bank Śląski S.A.	KOBUD	2 000	3 000	01/2014-06/2019	Nie dotyczy
4	PKO BP S.A.**	KOBUD	5 000	Wszystkie zobowiązania z tytułu kredytu	Bezterminowo od 03/2016	Nie dotyczy

Poręczenia udzielone przez Bumech:

* Przystąpienie do długu

** Poręczenie na zasadach ogólnych

Poręczenia udzielone przez Kobud:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Bank Zachodni WBK S.A. *	BUMECH S.A.	21 780	32 670	07/2013 - 07/2021	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A *	BUMECH S.A.	3 000	4 425	10/2013 – 06/2019	Nie dotyczy
3	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	BUMECH S.A.	10 000	9 950	09/2013 - 03/2017	Nie dotyczy
4	BSWW TRUST Sp. z o.o. jako Administrator zabezpieczeń na rzecz obligatariuszy	BUMECH S.A.	1100	1650	12/2015-06/2018	Nie dotyczy
5	PKO Bankowy Leasing*	ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA	5 900	5 900	12/2013 - 11/2019	Nie dotyczy
6	Getin Noble Bank S.A.	BUMECH S.A.	20 000	8 400	04/2015 - 01/2022	Nie dotyczy

* Przystąpienie do długu

Poręczenia udzielone przez ZWG Sp. z o.o. Kobud SKA

Lp.	Wierzyciel		Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Open Finance Przedsiębiorstw Inwestycyjny Zamknięty Niepublicznych	Obligacji Fundusz Aktywów	BUMECH S.A.	10 000	5 050	03/2015 - 03/2017	Nie dotyczy

Poręczenia udzielone przez ZWG Sp. z o.o. SKA*:

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	ING Bank Śląski S.A.	Kobud	5 000	7 500	07/2014 - 06/2018	Nie dotyczy
2	ING Bank Śląski S.A.	BUMECH S.A.	3 000	4 500	10/2013 – 06/2016	Nie dotyczy
3	ING Bank Śląski S.A.	Kobud	2 000	3 000	01/2014 – 06/2019	Nie dotyczy
4	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	BUMECH S.A.	10 000	5 050	03/2015 - 03/2017	Nie dotyczy

* Spółka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej do dnia 28.12.2015 roku. Dnia 30.12.2015 roku spółka zmieniła nazwę na: ELTIX Sp. z o.o. SKA

Poręczenia udzielone przez Paczuski 3 SKA

Lp.	Wierzyciel		Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Open Finance Przedsiębiorstw Inwestycyjny Niepublicznych	Obligacji Fundusz Zamknięty Aktywów	BUMECH S.A.	10 000	5 050	03/2015 - 03/2017	Nie dotyczy

Poręczenia udzielone przez ZWG Sp. z o.o.

Lp.	Wierzyciel	Dłużnik	Nominalna kwota długu (w tys.)	Maksymalna wartość poręczenia	Okres poręczenia	Warunki finansowe
1	Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	BUMECH S.A.	10 000	5 050	03/2015 - 03/2017	Nie dotyczy

Dłużnicy są podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej Bumech, z zastrzeżeniem, iż ZWG Sp. z o.o. SKA wchodziła w skład GK do dnia 28.12.2015 roku.

2.10 Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta w danym roku obrotowym

W 2015 roku Bumech dokonał tylko inwestycji odtworzeniowych na środkach trwałych, które finansował środkami własnymi i zewnętrznymi. Poza powyższym Spółki z Grupy w 2015 roku nie dokonywały inwestycji w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, a także inwestycji kapitałowych oraz poza granicami kraju.

Poza powyższym Bumech ani jego spółki zależne w 2015 roku nie dokonywały inwestycji.

W chwili obecnej Grupa nie planuje znaczących inwestycji w 2016 roku.

2.12 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności grupy kapitałowej Emitenta

w tys. zł	2015	PROFORMA 2014
Aktywa trwałe	134 382	150 176
Aktywa obrotowe	54 281	82 462
Aktywa trwałe przeznaczone jako przeznaczone do sprzedaży	13 365	1 280
Aktywa razem	202 028	233 918
Kapitał własny	76 950	83 051
Zobowiązania długoterminowe	47 010	59 972
Zobowiązania krótkoterminowe	78 068	90 895
Pasywa razem	202 028	233 918

Aktywa GK wyniosły na koniec 2015 roku ponad 200 mln zł i były o ponad 15 proc. niższe niż rok wcześniej.

	2015	PROFORMA 2014
Wskaźnik płynności bieżącej	0,70	0,92
aktywa bieżące / zobowiązania bieżące)
Wskaźnik płynności szybkiej
((aktywa bieżące – zapasy) / zobowiązania bieżące)	0,42	0,57

Wskaźnik płynności bieżącej informuje, w jakim stopniu aktywa obrotowe pokrywają zobowiązania krótkoterminowe. Na koniec 2015 roku wynosił on 0,70 co oznacza, iż wartość aktywów obrotowych nieznacznie nie pokrywa wartości zobowiązań bieżących.

Wskaźnik płynności szybkiej mówi z kolei o tym, jaką część swoich zobowiązań bieżących Spółka jest w stanie spłacić w stosunkowo krótkim okresie, gdyż wyłącza on z aktywów obrotowych najmniej płynną ich część, czyli zapasy. W przypadku GK w stosunku spadł on na koniec 2015 roku do poziomu 0,42.

2.13 Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Istotne pozycje pozabilansowe zostały przedstawione w punkcie 2.9 niniejszego Raportu.

2.14 Ocenę, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz

określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa Kapitałowa Emitenta podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Pomimo trudnej sytuacji na rynku górniczym spłata zaciągniętych przez spółki z Grupy zobowiązań z tytułu kredytów, obligacji oraz umów leasingowych w 2015 roku następowała bez większych zakłóceń. Co bardzo ważne – ma miejsce stały spadek wartości zobowiązań kredytowych i leasingowych. Zmniejszenie ich przekłada się na koszty finansowe i wyniki Grupy. Biorąc pod uwagę okoliczności, efekt zmniejszenia zadłużenia należy traktować w kategorii sukcesu.

Problemy sektora górniczego powodują wzrost ryzyka pogorszenia płynności spółek prowadzących działalność w tej branży – odczuwa to głównie Bumech, zaś Kobud tylko w nieznacznym stopniu. Powyższe skutkuje wydłużającym się u Emitenta cyklem spływu należności. Dla zrównoważenia tego efektu Spółka zwróciła się z prośbą do swoich dostawców o wydłużenie terminów płatności, co w większości przypadków spotkało się z pozytywnym odzewem.

Emitent, aby nie spowolnić tempa rozwoju oraz wywiązać się z zaciągniętych zobowiązań stale poszukuje finansowania swojej działalności, starając się jednocześnie dywersyfikować źródła finansowania. Spółka posiłkuje się zarówno kredytem kupieckim, bankowym, leasingiem, obligacjami, faktoringiem, środkami Unijnymi, starając się przy tym optymalizować koszty finansowe.

Ponadto w roku 2015 Bumech zawarł porozumienia z wieloma instytucjami finansowymi, w efekcie których Spółka rozterminowała na dłuższe okresy spłatę zobowiązań z tytułu leasingów i kredytów obrotowych. Obniżyła tym samym znacząco bieżące wypływy tytułem spłaty tych zobowiązań i poprawiła istotnie bieżącą płynność finansową.

Bumech opracował i wdrożył na poziomie GK narzędzia stałego planowania płynności. Narzędzia te pozwalają planować z odpowiednim wyprzedzeniem wpływy i wydatki, tak aby w przypadku przesunięcia czasowego przepływu przygotować alternatywne rozwiązanie.

Emitent stale monitoruje również źródła finansowania pod kątem stabilności i kosztów. W ślad za monitorowaniem podejmuje decyzje o podjęciu działań ukierunkowanych na zmianę dotychczasowych źródeł na nowe, w jego ocenie korzystniejsze dla Spółki.

2.15 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.

Grupa nie publikowała prognozy finansowej na rok obrotowy 2015.

POZOSTAŁE INFORMACJE

3.1 Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa Emitenta jest na nie narażona

Poza czynnikami ryzyka i zagrożeń wskazanych w pozostałych częściach niniejszego Raportu, Emitent w tym miejscu zwraca uwagę na:

• Ryzyko dekoniunktury w branży górniczej

GK dostosowała się do działania w warunkach kryzysu w branży surowcowej, który w przypadku węgla jest szczególnie odczuwalny z powodu sytuacji finansowej największych producentów węgla w Polsce. W celu zminimalizowania negatywnego wpływu tego ryzyka Zarząd Emitenta podjął kompleksowe działania, które pozwalają elastycznie reagować na sytuację rynkową. Stały się one głównym czynnikiem sukcesu Spółki w okresie dekoniunktury. Grupa kontynuuje działania podjęte we wcześniejszych okresach:

a) rozszerza zakres działalności produkcyjnej o rynki pozagórnicze, a w obszarze usług górniczych zwiększa swoją aktywność poza rynkiem górnośląskim;
b) oferuje kompleksową usługę, w ramach której dostarcza maszyny, zapewnia utrzymanie ruchu i serwis oraz wykonuje roboty związane z drążeniem wyrobisk podziemnych;
c) sukcesywnie poszerza ofertę produktową i usługową;
d) poprawia efektywność celem zachowania marży;
e) wychodzi z usługami nie tylko poza rynek krajowy, ale również rynek innych kopalń niż węgla kamiennego.

• Ryzyko związane z globalnym spowolnieniem gospodarczym

Problemy sektora surowcowego mają charakter globalny. Ostatnio obserwowane zmiany trendu cenowego szczególnie dla węgla koksującego mogą świadczyć o początku wzrostu cen i wychodzeniu z kryzysu. Dotychczasowy kryzys spowodował obniżenie przychodów GK, jednak nie pogorszył efektów działalności, ponieważ Grupa została na ten czas przygotowana. Realizacja w 2015 roku zysków na poziomie wyższym niż w roku 2014 świadczy o tym, że Grupa dostosowała się do funkcjonowania w warunkach spowolnienia, tym samym minimalizując wpływ tego ryzyka na swoją działalność.

• Ryzyko związane ze zmianą stopy procentowej

Spółki z Grupy prowadząc działalność wykorzystują m.in. finansowanie zewnętrzne pochodzące z kredytów bankowych, leasingów, obligacji, faktoringu, których oprocentowanie oparte jest głównie na stopie zmiennej. Ewentualny spadek/wzrost stóp procentowych może przełożyć się na zmniejszony/zwiększony poziom płaconych odsetek. Zważywszy na obecny poziom stóp to ryzyko jest niskie. Ponadto Emitent sukcesywnie zmniejsza poziom zadłużenia, co również przekłada się na niższe koszty finansowe.

• Ryzyko związane z kursem walutowym

Grupa obecnie nie odnotowuje znaczącego eksportu i importu produktów i usług. Nie jest zatem narażona na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Zarówno sprzedaż, jak i zakupy dokonywane poza granicami kraju nie stanowią istotnego procentu w całości obrotów Grupy. Intensyfikacja eksportu mogłaby to jednak zmienić.

• Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Powyższe ryzyko zostało znacznie zmniejszone dzięki strategicznemu ruchowi – połączeniu z Grupą Kapitałową ZWG. Po dwunastu miesiącach 2015 roku przychody ze sprzedaży generowane na Górnym Śląsku stanowią 57% przychodów GK. To znacząca zmiana uzyskana w ostatnim czasie, na rzecz rynków, na których Emitent nie był dotychczas obecny - Dolnego Śląska i Zagłębia Lubelskiego.

• Ryzyko związane z działalnością konkurencji

Trwająca dekoniunktura zweryfikowała pozycje konkurencyjne firm branży okołogórniczej specjalizujących się w pracach przygotowawczych. Po okresie zaostrzonej konkurencji cenowej sytuacja stabilizuje się również z powodu zmniejszenia się liczby firm konkurencyjnych wobec Emitenta. Kluczowa dla skutecznego konkurowania była przeprowadzona restrukturyzacja i uzyskana w ten sposób elastyczność cenowa. Zarząd Emitenta będzie kontynuował działania w tym zakresie, podnosił jakość usług i produktów, rozszerzał i dywersyfikował działalność tak, aby możliwie obniżyć to ryzyko.

• Ryzyko związane z brakiem rzetelności i nieterminowością usług świadczonych przez podwykonawców i konsorcjantów

Spółki wchodzące w skład GK tworząc konsorcja sprawdzają sytuację finansową potencjalnych partnerów, jak również monitorują ją w trakcie realizacji kontraktu. Zgodnie z wewnętrznymi procedurami nowi kontrahenci mogą uzyskiwać zlecenia o ograniczonej wartości, a dopiero należyte wykonanie przez nich prac kwalifikuje ich do dalszej współpracy. Spółki z Grupy niezależnie od tego stale monitorują możliwości lokowania zleceń na rynku, aby uzyskać najkorzystniejsze ceny. Należy dodać, że realizując strategię na okres kryzysu, Zarząd ograniczył udział podwykonawców i konsorcjantów, a zatem ryzyko to zostało dodatkowo zminimalizowane.

• Ryzyko wydłużenia terminów płatności przez spółki węglowe

Ryzyko to nie występuje w przypadku Lubelskiego Węgla "Bogdanka" S.A. Najtrudniejsza jest sytuacja na Górnym Śląsku, gdzie terminy płatności zapadają pomiędzy 120 a 150 dni. Największe ryzyko dotyczy nadal płatności z Kompanii Węglowej S.A., ale działalności Polskiej Grupy Górniczej przy współudziale spółek energetycznych oraz banków ogranicza przedmiotowe ryzyko.

• Ryzyko awarii urządzeń produkcyjnych

W celu zapobiegania powyższym awariom Spółka dokonuje okresowych przeglądów i serwisów urządzeń, a także je ubezpiecza. Ważną rolę odgrywają w tym przypadku również odpowiednio wyszkoleni pracownicy, którzy są w stanie w krótkim okresie czasu usunąć awarię. Ryzyko ocenia się jako bardzo niskie.

• Ryzyko związane z zabezpieczeniami na majątku Spółki

Jedną z form zabezpieczenia udzielonego przez banki finansowania są hipoteki na nieruchomościach oraz zastawy rejestrowe na majątku ruchomym. W dotychczasowej działalności GK nie wystąpiła realizacja tego ryzyka. Emitent spłaca kredyty zabezpieczone na majątku i tym samym ogranicza to ryzyko. Emitent stopniowo uwalnia majątek od zabezpieczeń, renegocjując ich poziom proporcjonalnie do spadku zadłużenia.

• Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Dla spółek z Grupy jednym z najważniejszych zasobów są pracownicy. Aby zminimalizować powyższe ryzyko GK Bumech dba o udział załogi w specjalistycznych kursach podnoszących kwalifikacje. Emitent ocenia ryzyko wystąpienia w najbliższej przyszłości tego typu ryzyka u siebie jako niskie. W Spółce funkcjonują programy motywacyjne, które przynoszą zakładane przez Zarząd efekty w formie wzrostu rentowności i jakości produkcji. Wyższy dozór górniczy to zespół osób o wysokich kwalifikacjach, wieloletnim doświadczeniu w branży i długim stażu pracy. Obecna sytuacja na rynku niosąca za sobą jako konsekwencję zmniejszenie liczby miejsc pracy w branży dodatkowo stabilizuje kadry GK. Ponadto czynnikiem stabilizującym kadrę jest zmniejszająca się liczba firm konkurencyjnych, które obniżają zatrudnienie albo wypłacają pensje w ratach.

• Ryzyko kar umownych i zmniejszenia planowanych przychodów wynikających z realizacji kontraktów

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie robót dotyczących realizacji umów jest uwarunkowane wieloma czynnikami niezależnymi i zależnymi od samej Spółki jak i przedsiębiorstw współpracujących z Emitentem. Roboty realizowane w ramach zamówień publicznych są uzależnione od warunków geologiczno-górniczych i każdorazowo w zadaniu mogą wystąpić z tym związane, wcześniej nieprzewidziane trudności. Biorąc pod uwagę powyższe może nastąpić późniejsze przekazanie frontu robót lub wydłużenie prac. Ponadto Zamawiający w określonych przypadkach (m. in.: recesja na rynkach światowych, sytuacja kryzysowa na rynku węgla i stali, niemożliwe a w związku z tym niepełne rozeznanie warunków geologiczno-górniczych) może ograniczyć zakres prac. Dodatkowo terminowość wykonania robót jest uzależniona od ewentualnego podwykonawcy i/lub konsorcjanta, z którym ściśle współpracuje się przy realizacji danego kontraktu. Wszystkie te czynniki mogą powodować nałożenie na Emitenta kar umownych, odroczenie w czasie realizacji przychodów lub osiągnięcie przychodów na poziomie niższym od początkowo planowanych.

W dotychczasowej działalności Emitent nie był ukarany z tytułu nieprawidłowej realizacji kontraktów. Prace były realizowane terminowo, a dobór i monitorowanie podwykonawców również takim konsekwencjom skutecznie zapobiegały.

• Ryzyko kredytowe i płynnościowe

Spółki z Grupy prowadząc działalność wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych i leasingów. Ryzyko to istotnie zmniejsza się poprzez systematyczną spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingów, jak również rozterminowania rat, tak aby ich wpływ na bieżące wydatki Spółki był na poziomie gwarantującym terminowe regulowanie tych zobowiązań.

W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie płynności, w którym uwzględniane jest potencjalne zagrożenie, tj. brak zapłaty w terminie przez kontrahentów. Dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek na ryzyko przejściowej utraty płynności jest ograniczone.

Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zobowiązań i należności, jak również spodziewane przesunięcia terminów płatności przez odbiorców oraz źródła finansowania takie jak kredyty obrotowe, obligacje czy faktoring.

• Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną na czynnych obiektach kopalń

Z działalnością spółek z Grupy, zwłaszcza w przypadku wykonywania prac drążeniowych na czynnych obiektach kopalń, wiążą się zagrożenia polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. GK przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez stałe szkolenie i nadzór bhp, wyposażanie pracowników w nowoczesny sprzęt ochrony osobistej oraz ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej. Należy dodać, że Emitent prowadzi prace na kopalniach o najwyższych poziomach zagrożenia metanem i w testach jakościowych przeprowadzanych przez służby tych kopalń uzyskuje wysokie oceny.

• Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Wszelkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Dokumentacja tych transakcji była przedmiotem kontroli organów podatkowych u Emitenta. Organ kontrolny nie wnosił do niej żadnych zastrzeżeń, co może potwierdzać, że wystąpienie powyższego ryzyka jest znacznie ograniczone.

• Ryzyko związane z rozpoczęciem strajków przez pracowników głównych odbiorców

W związku z koniecznością przeprowadzenia restrukturyzacji górnictwa w Polsce oraz co się z tym łączy obniżeniem kosztów zatrudnienia przez głównych odbiorców, istnieje zagrożenie strajkiem pracowników spółek węglowych. Biorąc jednak pod uwagę podpisane z końcem kwietnia br. porozumienie w Kompanii Węglowej S.A. ryzyko konfliktu ze związkami zawodowymi spada. Obecnie rządzący szczególnie dbają o spokój społeczny w branży górniczej.

3.2 Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Dekoniunktura w branży wydobywczej węgla kamiennego to najważniejszy czynnik, który ma wpływ na dynamikę rozwoju spółek należących do Grupy. W ocenie Emitenta przedstawienie rządowego planu dla górnictwa i jego wdrożenie powinno stać się pozytywnym czynnikiem dla poprawy sytuacji sektora. Emitent traktuje poważnie te okoliczności, zwłaszcza w kontekście słów wypowiedzianych przez Panią Premier Beatę Szydło w dniu 26.02.2016 roku:

"Rząd - podkreśliła - zdaje sobie sprawę, że "nie ma w tej chwili alternatywy, jeżeli chodzi o energetykę, innej niż węgiel". "Musimy oczywiście rozmawiać o zmianach i o reformach, które są konieczne do wprowadzenia, żeby polskie górnictwo stało się konkurencyjne, żeby zagwarantować miejsca pracy i ale też rozwój branży, bo dzisiaj przede wszystkim potrzebne są inwestycje. Musimy myśleć o nowoczesnych technologiach węglowych, żeby górnictwo mogło się rozwijać, żebyśmy mogli myśleć nie tylko w perspektywie tych kilku miesięcy, żebyśmy mogli myśleć w perspektywie bardzo długiej, jeśli chodzi o funkcjonowanie zakładów górniczych" - dodała Szydło."¹

Zarząd Bumech uznaje za istotny dla branży "Plan na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju" przygotowany przez ministra Morawieckiego. Zapowiedziano w nim m.in. realizację programu rozwojowego "Polski Kombajn Górniczy". Jego celem ma być zdobycie przez polski przemysł istotnej pozycji na globalnym rynku maszyn górniczych i budowlanych.

Zwiastunem długo oczekiwanych pozytywnych zmian jest podpisane końcem kwietnia br. porozumienie w sprawie rozpoczęcia działalności Polskiej Grupy Górniczej przy współudziale spółek energetycznych oraz banków. W ocenie Emitenta mariaż sektora wydobywczego z energetycznym i bankowym pomoże śląskim spółkom węglowym odzyskać płynność finansową i znaleźć stabilnych odbiorców węgla. Z punktu widzenia Grupy to dobry kierunek, gdyż oznaczałby wzrost inwestycji spółek węglowych i szybszą spłatę ich zobowiązań.

Przykładem tego typu działań było przejęcie Lubelskiego Węgla "Bogdanka" przez Enea S.A. Warto w tym miejscu nadmienić, iż budowa nowego bloku energetycznego w należącej do Enei elektrowni Kozienice powinna zwiększyć popyt na surowiec wydobywany przez LWB. To z kolei stwarza duże szanse rozwoju dla Kobudu realizującego od lat dla tej kopalni specjalistyczne roboty górnicze.

Kryzys i duża presja na obniżkę cen na rynku usług górniczych spowodowały wycofanie się z rynku - na skutek upadłości lub z braku zdolności finansowej do realizacji prac - wielu przedsiębiorstw dotychczas konkurujących z Emitentem na kontraktach drążeniowych, W tym fakcie - w przypadku istotnego ożywienia na rynku - Grupa upatruje szans na zwiększenie udziału w rynku, a co za tym idzie – przychodów i rentowności.

Spółki z Grupy aktywnie poszukują nowych kontraktów i uczestniczą w ogłaszanych przetargach. W ocenie Zarządu pozytywny wpływ na wyniki GK w najbliższym okresie będzie miało zatem osiągnięcie przychodów wynikających z już realizowanych i ewentualnie z nowo pozyskanych zleceń, zamówień. Początek tego roku to kolejne podpisane umowy przez Bumech i spółkę zależną Kobud. Należy wśród nich wymienić podpisaną przez Bumech:

umowę w ramach konsorcjum na drążenie wyrobisk przygotowawczych na KWK "Murcki Staszic" o wartości 13 274 745,73 zł brutto (raport bieżący nr 8/2016 z dnia 02.03.2016 roku);
dwie umowy w ramach konsorcjum na wykonanie wyrobisk przygotowawczych oraz na wykonanie pobierki spągu dla Przedsiębiorstwa Górniczego "SILESIA" Sp. z o.o. o łącznej wartości 4 919 298,09 zł brutto (raport bieżący nr 17/2016 z dnia 06.04.2016 roku);
umowę w ramach konsorcjum na drążenie wyrobisk na KWK "Murcki Staszic" o wartości 12 539 931,18 zł brutto (raport bieżący nr 27/2016 z dnia 19.04.2016 roku);
umowę w ramach konsorcjum na wydobycie rudy aluminium (boksytu) z Czarnogórze o maksymalnej wartości 458 645 000,00 EURO netto (raport bieżący nr 30/2016 z dnia 26.04.2016 roku); oraz przez Kobud:
w ramach konsorcjum na drążenie wyrobisk podziemnych na Lubelskim Węglu "Bogdanka" S.A. o wartości 30 618 065.28 zł brutto (raport bieżący nr 5/2016 z dnia 26.02.2016 roku).

¹ Wypowiedź Pani Premier dostępna na stronie internetowej Wirtualnego Nowego Przemysłu pod adresem: http://gornictwo.wnp.pl/szydlo-zmiana-personalna-w-kw-byla-potrzebna,268204_1_0_0.html

Ponadto końcem kwietnia 2016 roku Spółka powzięła informację, iż konsorcjum złożone z Emitenta oraz. ALPEX Przedsiębiorstwo Budownictwa Górniczego Sp. z o.o. z siedzibą w Jastrzębiu Zdroju złożyło najkorzystniejszą ofertę w postępowaniu o udzielenie zamówienia prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego na drążenie ciągu wyrobisk dla Kompanii Węglowej S.A. Oddział KWK "Halemba-Wirek" z ceną brutto 11 660 400,00 zł. Warto podkreślić, iż w 2016 roku Emitent zawarł ze spółkami z Grupy Kapitałowej KGHM umowy o wartości ok. 2,4 mln zł netto.

Długie terminy płatności, jak również sytuacja ekonomiczna głównych odbiorców usług, tj. spółek węglowych, powodują konieczność ponoszenia istotnych kosztów finansowych. Tymczasem instytucje finansowe w zasadzie zawiesiły kredytowanie branży górniczej. Dlatego Zarząd kontynuuje intensywne starania, aby związać się z instytucją gwarantującą stabilność finansowania przy jak najniższych kosztach finansowych.

Prowadzone są również intensywne działania mające na celu zwiększenie sprzedaży eksportowej. Emitent w 2016 roku odniósł w tym aspekcie niezwykły na dotychczasową skalę działalności Spółki sukces – dnia 25.04.2016 roku podpisał kontrakt na wydobycia rudy aluminium (boksytu) na rzecz Uniprom Metali d.o.o. w kopalni boksytu w miejscowości Niksić w Czarnogórze - złoże Biocki Stan oraz złoże Djurkov Do. Umowa została zawarta na okres 29 lat, lecz nie może być ona zakończona przed wyeksploatowaniem całości złóż, których zasoby podlegające wydobyciu wynoszą ok. 16,7 mln ton metrycznych. Szacowana wartość przedmiotu kontraktu dla całego okresu jego obowiązywania wynosi 250 170 000,00 euro netto, co po przeliczeniu według średniego kursu NBP z dnia 25.04.2016 roku daje kwotę 1 097 245 620,00 zł netto. Całkowite wynagrodzenie za realizację przedmiotu umowy będzie uzależnione od wielkości wydobycia. Kontrakt zawiera opcję świadczenia przez Wykonawcę towarzyszących wydobyciu usług dodatkowych. W przypadku skorzystania z powyższej opcji, szacunkowa wartość kontraktu może się zwiększyć maksymalnie o 208 475 000,00 euro netto, co po przeliczeniu według średniego kursu NBP z dnia 25.04.2016 roku daje dodatkową szacunkową kwotę 914 371 350,00 zł netto. Z realizacji powyższej umowy Spółka spodziewa się stabilnych, wieloletnich przychodów. Szczegóły dotyczące przywołanego wyżej kontraktu zawiera raport bieżący Emitenta nr 30/2016 z dnia 26.04.2016 roku.

W swojej bieżącej działalności Spółka nie bagatelizuje zagrożeń i ryzyk zidentyfikowanych w punkcie 3.1 niniejszego Raportu, gdyż mogą one mieć wpływ na wyniki roku 2016. Perspektywy rozwoju Emitent przedstawił także w punkcie 2.1 niniejszego Raportu.

3.3 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Jednostka w Katowicach:

1. Do urzędu patentowego zostały złożone wnioski na nowe rozwiązania konstrukcyjne do kombajnu AM50/Bumech/Z1 dotyczące:
zmodernizowanej przekładni organu L100V kombajnu
przekładni 160kW ze zraszaniem sektorowym
hydraulicznego zespołu pomostu roboczego
dwupodporowego zespołu wspornika kombajnu
1. Opracowano i wdrożono własną stację podwyższenia ciśnienia wody PCW-80, która ma zastosowanie w kombajnach ścianowych, chodnikowych i stacjach zraszających, co zostało potwierdzone stosownym certyfikatem OBAC.
1. Przeprowadzono testy oraz badania trzech systemów zraszania (sektorowego, powietrzno wodnego oraz inżektorowego) kombajnu AM50/Bumech/Z1 z przekładnią 160kW. Dla każdego systemu uzyskano pozytywną ocenę skuteczności z Kopalni Doświadczalnej "Barbara" w Mikołowie.
1. Uzyskano certyfikat OBAC na zastosowanie w kombajnie AM50/Bumech/Z1 przekładni 160kW oraz zraszania sektorowego.
1. Na potrzeby przekładni 160kW zaprojektowano i wykonano nowe wrębniki przystosowane do zraszania sektorowego.
1. W połowie 2015 roku Bumech zakończył realizację projektu w ramach Działania 1.4 Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, lata 2007-2013, zgodnie z podpisaną umową o dofinansowanie w zakresie – "Opracowania i wdrożenia innowacyjnej przekładni organu urabiającego do kombajnu chodnikowego". Wdrożenie rezultatu projektu nastąpiło w grudniu 2015 roku.

Jednostka w Iwinach:

Stale rozwijano badania fizykochemiczne mieszanek gumowych na nowych maszynach i urządzeniach "Instron" i "Alpha Technologies" w LABO Iwiny celem podniesienie jakości i konkurencyjności wyrobów finalnych.
Stworzono wewnętrzny system oznakowania mieszanek gumowych do produkcji w celu wyeliminowania pomyłek jakościowych i rodzajowych w cyklach produkcyjnych.
Rozpoczęto procedurę odnowienia "Opinii Technicznej" sporządzanej w GIG Kopalnia Doświadczalna " Barbara" w Mikołowie, która ma potwierdzić, iż mieszanka gumowa typ ZWG 2010 nadaje się do stosowania we wszystkich zakładach górniczych w składach materiałów wybuchowych do:
pokrycia spągu w komorach wydawczych, w pomieszczeniach do segregacji zapalników elektrycznych i pomieszczeniach do sprawdzania pobranych środków strzałowych
pokrycia stołów dla przeliczania zapalników elektrycznych

jako guma elektrostatycznie przewodząca (nie gromadząca ładunków) i spełniająca wymagania określone w przepisach.

3.4 Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Bumech posiada aktualne decyzje administracyjne w zakresie korzystania ze środowiska i na bieżąco wywiązuje się z obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (Dz. U. 2001 nr 62, poz 627 z późn. zm.).

W Centrali Spółki w Katowicach oraz w zakładzie w Iwinach funkcjonuje Zintegrowany System Zarządzania w zakresie jakości /ISO 9001/, środowiska /ISO 14001/, BHP /PN-N 18001/, a w Katowicach dodatkowo w zakresie procesów spawalniczych /ISO 3834-2/. Systemowe zarządzanie Spółką było monitorowane zarówno poprzez audyty wewnętrzne, jak i przez jednostkę akredytowaną, tj. PCC – CERT Sp. z o.o. Sp. k.

3.5 Informacje dotyczące zatrudnienia na dzień 31.12.2015 roku

Na dzień 31.12.2015 roku spółki z Grupy zatrudniały na umowę o pracę 1 066 osób, zaś na umowy cywilno – prawne – 18 osób.

3.6 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

a. dacie zawarcia przez Emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa
b. wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy odrębnie za:
badanie rocznego sprawozdania finansowego
inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego
usługi doradztwa podatkowego
pozostałe usługi
c. informacje określone w pkt b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego
d. obowiązek określony w pkt a c uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca zamieszczenia informacji w sprawozdaniu finansowym

Emitent dnia 24.07.2015 roku podpisał z Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Wiśniowej 40/5, (dalej: Audytor) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3704 umowę, której przedmiotem jest:

a) przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Bumech za I półrocze 2015 roku sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2015 roku;

b) przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Bumech za I półrocze 2015 roku sporządzonego według stanu na dzień 30.06.2015 roku;

c) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2015 roku;

d) badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej BUMECH S.A. sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2015 roku.

Wynagrodzenie określono na poziomie odpowiednio za: a) 8 000,00 zł netto, b) 5 500,00 zł c) 17 100,00 d) 8 000,00 zł netto. Audytor nie świadczył dla Bumech usług doradztwa podatkowego i pozostałych usług.

Wyboru Audytora dokonała Rada Nadzorcza, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 45/2015 z 26.06.2015 roku. Stosowne umowy z Audytorem zostały zawarte na okres umożliwiający realizację zadań wymienionych powyżej.

Emitent dnia 17.02.2015 roku podpisał z PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Orzyckiej 6/1B (dalej: PKF) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 umowę, której przedmiotem jest:

a) badanie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego BUMECH S.A. sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

b) badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK sporządzonego według stanu na dzień 31.12.2014 roku;

c) świadczenie usług doradztwa w zakresie przekształcenia danych finansowych Grupy Kapitałowej ZWG na MSRy.

Wynagrodzenie określono na poziomie odpowiednio za: a) 22 000 zł netto, b) 12 000 zł netto oraz c) 6 000 zł netto.

BUMECH S.A. korzystał wcześniej z usług atestacyjnych PKF: a) związanej z inwentaryzacją składników majątkowych (rok 2013); b) związanych ze sprawozdaniami pro forma sporządzonymi za okres 01.01.2013 – 31.12.2013 oraz za okres 01.01.2014 – 30.06.2014 zamieszczonymi w memorandum informacyjnym Emitenta sporządzonym w związku z połączeniem się Bumech z ZWG (rok 2014).

Emitent dnia 25.07.2013 roku podpisał z Kancelarią Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (dalej: KPFK) wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1695 umowy, których przedmiotem był:

a) przegląd jednostkowego sprawozdania Bumech sporządzonego na dzień 30 czerwca 2014 roku,

b) przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego GK sporządzonego na dzień 30 czerwca 2014 roku.

Wynagrodzenie określono na poziomie odpowiednio za: a) 6 000 zł netto; za b) 3 000 zł netto.

Wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonała Rada Nadzorcza, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 18/2014 z 19.06.2014 roku.

3.7 Informacje o posiadanych przez Grupę Kapitałową oddziałach (zakładach).

Emitent i jego spółki zależne nie prowadzą oddziałów w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 2 lipca 2004 roku o swobodzie działalności gospodarczej ani w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości.

W związku z przejęciem przez Emitenta spółki ZWG, Bumech od dnia połączenia spółek dysponuje zamiejscowymi placówkami w Iwinach, Kętach i Rawiczu.

3.8 Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Opis istotnych zdarzeń istotnie wpływających na działalność Grupy jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego zawiera punkt 2.3 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania za rok obrotowy 2015.

3.9 Wskaźniki

w tys. zł	2015	PROFORMA 2014
ROA
(zysk netto / średni stan aktywów )	3,4%	1,6%
ROE	9,0%	4,4%
(zysk netto / średni stan kapitału własnego)
Rentowność EBIT	13,5%
(zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży)		7,0%
Rentowność EBITDA	22,0%	20,7%
(EBITDA / przychody ze sprzedaży)
Rentowność netto	5,7%	1,8%
(zysk netto / przychody ze sprzedaży)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,62	0,64

(zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/ pasywa)

Osiągnięty w 2015 roku wynik finansowy netto Grupy przełożył się na ukształtowanie wszystkich prezentowanych wskaźników rentowności na dodatnim poziomie. Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wyniósł 9,0 proc., natomiast wskaźnik rentowności aktywów ROA - 3,4 proc., co w stosunku do 2014 roku świadczy o ich znacznej poprawie. Rozwój GK finansowany był w dużej mierze kapitałem obcym, koszty finansowe obciążyły zysk netto. Wskaźnik ogólnego zadłużenia na dzień bilansowy w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego obniżył się o 2 pp. Na wysokim poziomie utrzymuje się wskaźnik rentowności EBITDA, który w 2015 roku wzrósł niespełna o 1,3 pp. i wyniósł 22,0 proc.

3.10 Informacja o instrumentach finansowych w zakresie:

Ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Grupa
przyjętych przez Grupę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Spółki z Grupy aktywnie zarządzają ryzykiem operacyjnym i finansowym w celu optymalizacji wszystkich procesów biznesowych zachodzących w GK oraz maksymalizacji jej wartości rynkowej. Do głównych instrumentów finansowych, z których korzystają spółki należą umowy kredytowe, umowy leasingu finansowego oraz środki pieniężne i obligacje. Głównym ich celem jest pozyskanie środków finansowych na działalność. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio

w toku prowadzonej przez nią działalności.

Spółki z Grupy nie zawierają transakcji w oparciu o instrumenty pochodne.

Główne rodzaje ryzyka wynikające z instrumentów finansowych GK obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko związane z płynnością oraz ryzyko kredytowe. Zarząd weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka według zasad, które zostały w skrócie omówione poniżej. Spółki z Grupy monitorują również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nie instrumentów finansowych.

Ryzyko stopy procentowej

Spółki z GK wykorzystują zobowiązania odsetkowe głównie o zmiennej stopie procentowej. W związku z powyższym narażone są na ryzyko stopy procentowej. Ponadto sukcesywna spłata zobowiązań finansowych (kredyty i leasingi) powoduje stopniowe ograniczenie tego ryzyka. Ponadto sukcesywna spłata zobowiązań finansowych (kredyty i leasingi) powoduje stopniowe ograniczenie tego ryzyka.

Ryzyko kredytowe

Spółki z Grupy wykorzystywały m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne niedające się przewidzieć zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji kredytowych. Ponadto ze względu na zmienność oprocentowania wskazanych zobowiązań krótko- i długoterminowych Grupa narażona jest na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję i projekt poprzedza analiza finansowa.

Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie spółek z Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.

Zdaniem Zarządu w GK nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego dotycząca należności. Dotychczasowa współpraca z odbiorcami wskazuje na niskie ryzyko związane z brakiem płatności. Jak dotychczas współpraca z instytucjami finansowymi pomimo trudności branży układa się poprawnie. Generowana marża oraz sukcesywna spłata zobowiązań kredytowych i leasingowych to elementy budujące zaufanie instytucji finansowych do spółek z Grupy.

Ryzyko związane z płynnością

Spółki z Grupy monitorują ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania. Okres kryzysu w branży znacząco negatywnie wpłynął na podaż produktów bankowych. Istotnym czynnikiem decyzji banków jest sytuacja ekonomiczna głównych producentów węgla w Polsce. Z pewnością dla całej branży dostęp

do kapitału został znacząco ograniczony. Ze względu na długie terminy płatności Emitent do finansowania bieżącej działalności stale poszukuje źródeł kapitału. Kompleksowe rozwiązanie sytuacji mogą przynieść jedynie decyzje właścicielskie - polityczne w stosunku do producentów węgla.

3.11 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej.

Sytuacja finansowa spółek z GK jest wypadkową sytuacji rynkowej i działań ich Zarządów, które skupiają się wokół ograniczenia negatywnego wpływu czynników rynkowych i utrzymania rentowności oraz płynności.

Restrukturyzacja Grupy przygotowała ją na czas kryzysu. Spółki z GK uelastyczniły w jak największym stopniu koszty zmienne i obniżają koszty stałe. Nadal podejmowane są działania poprawiające wydajność, aby zachować rentowność przy spadających cenach.

W 2015 roku spadek kosztów operacyjnych był dynamiczniejszy niż sprzedaży. Spółki z Grupy wykonały większość prac siłami własnymi, rezygnując z usług podwykonawców celem zachowania marży.

GK odczuwa ograniczenie, a właściwie zaprzestanie akcji kredytowej branży górniczej. To istotna przeszkoda w prowadzeniu działalności. Zachowanie marży wymaga ograniczenia usług obcych, czyli podwykonawców, ale ma to ujemny wpływ na płynność, ponieważ Emitent musi na bieżąco regulować wynagrodzenia, a płatności za okres zatrudnienia pracowników otrzymuje po 4 lub pięciu miesiącach. Przystępowanie do przetargów wiąże się z posiadaniem aktualnych zaświadczeń o niezaleganiu z podatkami (PIT, ZUS, CIT, VAT), co również oznacza konieczność ich zapłaty w terminie. Dlatego też utrzymanie płynności jest bardzo ważnym dla Zarządu aspektem funkcjonowania Spółki. Dotychczasowe decyzje, działania Zarządu w tym zakresie przyniosły pożądane efekty, ale balansowanie pomiędzy rentownością a płynnością wymaga dużo uwagi. Zarządy spółek z Grupy muszą nawet w tak niesprzyjających warunkach rynku podejmować działania mające na celu nie tylko przetrwanie tych podmiotów, ale też ich rozwój. Priorytetem stało się pozyskanie kontraktów poza Polską, gdzie kryzys branży górniczej nie jest tak dotkliwy jak w naszym kraju.

Początek roku 2016 jest okresem pojawienia się większej ilości przetargów na roboty przygotowawcze. Powoli zaczynają się krystalizować zamiary zaplanowane przez rząd związane z restrukturyzacją branży. Niestety póki co brak powrotu banków do finansowania sektora. Stabilizowaniu się sytuacji nie sprzyjają zmiany w zarządach spółek węglowych oraz podmiotów, których zaangażowanie w proces naprawy branży zostało zadeklarowane. Emitent spodziewa się, że dopiero druga połowa 2016 roku może przynieść realną poprawę nastawienia do branży instytucji finansowych i wiąże się to głównie z planowaną restrukturyzacją największego polskiego producenta węgla, czyli Kompanii Węglowej SA.

Zakładając taki scenariusz, który wydaje się realny, spółki z GK będą miały warunki do aktywowania sprzedaży, jej powrotu do poziomu z poprzednich lat, a efekty restrukturyzacji i dyscypliny finansowej widoczne w okresie kryzysu, dają gwarancję realizowania przyszłej sprzedaży z wyższą rentownością.

3.12 Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Emitenta,

dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem Emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

W 2015 roku nie toczyły się postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta i jednostek od niego zależnych przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których jednostkowa lub łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

3.14 Informacje o znanych Spółce i jej Grupie Kapitałowej umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Grupie nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.15 Informacje o nabyciu udziałów (akcji) własnych spółek Grupy Kapitałowej, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia.

W wyniku Połączenia Emitent nabył w drodze sukcesji uniwersalnej akcje Bumech będące w posiadaniu Spółki Przejmowanej, w ilości 1 700 010 (słownie: jeden milion siedemset tysięcy dziesięć) o wartości nominalnej 1 700 010,00 zł, co stanowi obecnie 2,64% kapitału zakładowego Emitenta. Akcje te z chwilą zarejestrowania Połączenia ZWG i Bumech stały się akcjami własnymi Emitenta. Spółka nie może wykonywać z nich praw udziałowych, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw (art. 364§ 2 ksh).

3.16 W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Grupę Kapitałową wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności.

Spółka w grudniu 2015 roku dokonała emisji 18 – miesięcznych, zabezpieczonych obligacji serii Z, z kwartalną wypłatą odsetek, oprocentowanych według stałej stopy procentowej wynoszącej 8,5 %, pozyskując w ten sposób 1,1 mln zł środków finansowych. Środki z emisji zostały wykorzystane na wykup obligacji w kwocie 2 775 tys. zł

Poza powyższym Spółki z grupy nie emitowały w 2015 roku papierów wartościowych.

Warto w tym miejscu wspomnieć o tym, iż końcem 2014 roku zakończył się wielomiesięczny proces połączenia Bumech S.A. ze spółką działającą wcześniej pod nazwą ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach. Dnia 23.12.2014 roku Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS (dalej: Sąd) dokonał wpisu połączenia oraz związanego z tym podwyższenia kapitału Emitenta z kwoty 8.308.029,00 zł do kwoty 64 468 029,00 zł (tj. o kwotę 56 160 000,00 zł). Następnie dnia 05.02.2015 roku Sąd zarejestrował zmiany w § 2 Statutu Spółki, tym samym rozszerzeniu uległ przedmiot działalności Bumech.

W związku z powyższym w dniu 14.01.2015 roku nastąpiła rejestracja akcji serii F w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenie akcji w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym. W wyniku połączenia z dniem 14.01.2015 roku akcje spółki działającej pod firmą ZWG S.A. zostały wykluczone z alternatywnego systemu obrotu na rynku newConnect.

Łączna wysokość kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii F, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wyniosła 357 938,86 zł, na co składają się:

a. koszty sporządzenia Memorandum Informacyjnego, doradztwo i oferowanie: 276 000,00 zł,

b. koszty przygotowania i przeprowadzenie oferty, w tym wszelkie opłaty administracyjne i inne: 81 938,86 zł.

W związku z emisją akcji serii F Spółka nie poniosła żadnych kosztów związanych z subemisją i promocją oferty. Powyższe koszty zostały ujęte w wyniku roku 2014 w kwocie 283 628,90 zł oraz w wyniku I kwartału 2015 roku w wysokości 74 309,96 zł.

Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją wyniósł 0,0064 zł, tj. 0,64 gr na 1 akcję.

3.17 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.

Priorytetem dla Grupy jest ekspozycja na rynkach zagranicznych. Emitent w 2016 roku odniósł w tym aspekcie niezwykły na dotychczasową skalę działalności Spółki sukces – dnia 25.04.2016 roku podpisał 29 – letni kontrakt na wydobycia rudy aluminium (boksytu) na rzecz Uniprom Metali d.o.o. w kopalni boksytu w miejscowości Niksić w Czarnogórze Szczegóły dotyczące przywołanego wyżej kontraktu zawiera raport bieżący Emitenta nr 30/2016 z dnia 26.04.2016 roku.

Grupa podejmuje aktywne działania zmierzające do rozszerzenia zakresu działalności produkcyjnej o rynki pozagórnicze, a w obszarze usług górniczych do dalszego zwiększania swojej aktywności poza rynkiem górnośląskim, z kolei Kobud – poza rynkiem lubelskim. Pozytywne zakończenie procesu połączenia z ZWG spowodowało znaczne powiększenie Grupy Kapitałowej Bumech. Działalność GK została rozszerzona o produkcję materiałów eksploatacyjnych, wyrobów gumowych, metalowych i gumowo-metalowych. Odbiorcą usług górniczych (za pośrednictwem spółki zależnej Kobud) została kopalnia Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A.

Rynek zbytu Grupy Kapitałowej Bumech poszerzył się też o ThyssenKrupp, KGHM i szereg znaczących klientów, w tym Grupę Cersanit, PGE oraz rynek producentów materiałów budowlanych. Dzięki połączeniu baza klientów powiększyła się o ponad 150 aktywnych odbiorców.

Aktualnym celem Grupy jest stopniowe i systematyczne rozszerzanie zakresu sprzedaży dla powiększonego grona odbiorców oraz pozyskiwanie nowych partnerów biznesowych w obszarze core i zbliżonym do core biznesu.

3.18 Stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

I. W odniesieniu do Grupy Kapitałowej Emitenta: opis głównych cech stosowanych w Grupie Kapitałowej systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Spółki GK stosują systemy kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, które zapewniają rzetelne i jasne przedstawienie ich sytuacji majątkowej i finansowej. Posiadają dokumentację opisującą przyjęte zasady rachunkowości, określające metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalenia wyniku finansowego, także sposób prowadzenia ksiąg rachunkowych i systemu ochrony danych i ich zbiorów.

Przyjęte zasady rachunkowości, zapewniają porównywalność sprawozdań finansowych przy zastosowaniu reguły kontynuacji działalności i ostrożnej wyceny.

Spółki z GK prowadzą księgi rachunkowe w systemie informatycznym, który posiada zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu. Struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrolę pomiędzy księgami: sprawozdawczą, główną i pomocniczymi. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych.

Sprawozdania finansowe Bumech i Kobud są poddawane przeglądowi/badaniu przez podmiot uprawniony wybrany uchwałą Rady Nadzorczej.

II. W odniesieniu do Emitenta:

a) wskazanie:

zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny, lub
zbioru zasad ładu korporacyjnego, na którego stosowanie Emitent mógł się zdecydować dobrowolnie oraz miejsce, gdzie tekst zbioru jest publicznie dostępny, lub
wszelkich odpowiednich informacji dotyczących stosowanych przez Emitenta praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym wraz z przedstawieniem informacji o stosowanych przez niego praktykach w zakresie ładu korporacyjnego

W 2015 roku BUMECH S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zgromadzonych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dalej: DPSN), które to były publicznie dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl

b) w zakresie w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w lit. a tiret pierwsze i drugie, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Szanując prawo obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy do pełnej wiedzy na temat działalności Bumech S.A. Spółka dokłada wszelkich starań, aby w jak najszerszym zakresie stosować się do zasad ładu korporacyjnego. Tym niemniej Zarząd Emitenta informuje, iż w 2015 roku w Spółce w sposób trwały nie były stosowane częściowo lub całkowicie następujące rekomendacje i zasady DPSN:

♦ Zasada I.1

Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. (..)

Strona internetowa Bumech zawiera większość elementów uwzględnionych w modelowym serwisie http://naszmodel.gpw.pl. Jej budowa pozwala analitykom i inwestorom kontakt ze Spółką na wystarczającym poziomie, jednak ze względu na wysokie koszty wdrożenia Emitent nie stosuje nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Z podobnych względów Bumech nie zdecydował się na chwilę obecną na transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci internet, rejestrowanie przebiegu obrad i upublicznianie go na swojej stronie internetowej.

♦ Zasada I.5

Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających(…)

Bumech nie posiada polityki wynagrodzeń, która stanowiłaby odrębną pozycję w planie corocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Jednakże – zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej - Spółka zamieszcza w rocznym sprawozdaniu finansowym wartość wszystkich świadczeń przysługujących członkom organów Emitenta. Według Spółki częściowe przestrzeganie przedmiotowej zasady nie niesie negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych akcjonariuszy.

♦ Zasada I.9

GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.

Skład organów zarządzających i nadzorujących Bumech w 2015 roku nie zapewniał zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w tych organach, jednak rola kobiet w Spółce nie jest w żaden sposób umniejszana. Należy zaznaczyć, że Emitent nie ma wpływu na stosowanie powyższej zasady, gdyż wybór członków Zarządu i Rady Nadzorczej leży w gestii odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Nadmieniamy również, iż zmiany w składzie RN, które nastąpiły 07.04.2016 roku spowodowały, iż w 7 – osobowej Radzie zasiadają cztery kobiety.

♦ Zasada I.12

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Biorąc pod uwagę konieczność przeprowadzenia wielu zabiegów techniczno – organizacyjnych i związane z nimi koszty, a także ryzyka prawne oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, Spółka nie zdecydowała się na zapewnienie akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W miarę upowszechnienia się stosowania przedmiotowej zasady ładu korporacyjnego Zarząd nie wyklucza wprowadzenia jej w życie.

• Zasada II.1

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:

(…)

9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub video, (…).

Emitent nie nagrywa i nie publikuje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej. Na stronach internetowych Spółki pod adresami: www.bumech.pl oraz www.zwg.com.pl można natomiast zapoznać się ze wszystkimi informacjami związanymi ze zwoływaniem, przebiegiem Walnego Zgromadzenia, poczynając od projektów uchwał, przez precyzyjny opis procedur, dokumentację wynikającą ze spraw omawianych na Zgromadzeniu, kończąc na treści podjętych uchwał wraz z wynikami poszczególnych głosowań. W opinii Zarządu jest to wystarczające do tego, aby zapewnić transparentność i zagwarantować akcjonariuszom realizację przysługujących im praw.

• Zasada II.2

Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1.

Ze względu na koszty związane z tłumaczeniami – Zarząd zdecydował w chwili obecnej o częściowym odstąpieniu od stosowania powyższej zasady DPSN. Jednocześnie – z myślą o potencjalnych inwestorach i kontrahentach zagranicznych Spółka na stronie internetowej pod adresami: www.bumech.pl zamieszcza przetłumaczoną na język angielski część informacji handlowych. Z kolei na stronie internetowej pod adresem: www.zwg.com.pl znajduje się bardzo dużo treści przetłumaczonych na cztery języki, w tym angielski. Zarząd rozważy i nie wyklucza docelowo pełnego dostosowania do wymagań powyższej zasady DPSN.

• Zasada III. 8

W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).

Spółka nie w pełni stosuje powyższą zasadę ładu korporacyjnego. W zakresie zadań i funkcjonowania Komitetu Audytu ma zastosowanie większość postanowień Załącznika nr 1 do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa powyżej. Zarząd Emitenta nie widzi w chwili obecnej negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych Akcjonariuszy niestosowania niniejszej zasady.

• Zasada IV.10

Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.

Statut Bumech nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Emitent zwraca uwagę, iż do chwili obecnej żaden z Akcjonariuszy nie zgłaszał Spółce potrzeb w powyższym zakresie. W miarę upowszechnienia się praktyki rynkowej w tym względzie Zarząd zastanowi się nad wprowadzeniem niniejszej zasady w życie.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania Zarząd nie widzi negatywnych skutków dla obecnych i potencjalnych akcjonariuszy związanych z niestosowaniem powyższych zasad DPSN. Rozważy i nie wyklucza jednak docelowo stosowania wszystkich zasad i rekomendacji zawartych w zbiorze.

c) wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Kapitał zakładowy BUMECH S.A. na dzień 31.12.2015 roku wynosił 64 468 029,00 zł i dzielił się na 64 468 029 akcji, którym odpowiadało 64 468 029 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Struktura akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień 31.12.2015 roku przedstawia poniższa tabela:

	Struktura akcjonariuszy na dzień 31.12.2015 roku
Akcjonariusz	Liczba akcji	Liczba głosów	Źródło informacji	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział głosów na WZA (w %)
Fundacja Przystań w Ścinawie*	10 327 346	10 327 346	Raport bieżący nr 74/2015 z dnia 30.12.2015 r.	16,02	16,02
Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych	9 812 000	9 812 000	Raport bieżący nr 74/2015 z dnia 30.12.2015 r.	15,22	15,22

G Investments Sp. z o.o. (wraz ze Zdzisławem Gdaniec)	9 804 570	9 804 570	Raport bieżący nr 72/2015 z dnia 30.12.2015 r.	15,21	15,21
Edward Brzózko	5 409 000	5 409 000	Informacja Akcjonariusza z dnia 24.08.15 r.	8,39	8,39
Jarosław Chodacki	3 900 000	3 900 000	Lista Akcjonariuszy sporządzona na podstawie art. 407 ksh w związku z NWZ dnia 18.08.15 r.	6,05	6,05
Fundusze i portfele zarządzane przez Aviva Investors Poland TFI SA	3 240 304	3 240 304	Raport bieżący nr 74/2015 z dnia 30.12.2015 r.	5,03	5,03

Emitent posiada na dzień 31.12.2015 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu 1 700 010 akcji własnych, z których nie może wykonywać prawa głosu, zgodnie z zakazem wynikającym z art. 364 § 2 ksh.

d) wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje BUMECH S.A. nie mają specjalnych uprawnień kontrolnych. Wszystkie reprezentują takie same prawa.

e) wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Poza powyższym nie istnieją żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta.

f) wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Akcje własne Emitenta w ilości 1 550 800 sztuk stanowią zabezpieczenie obligacji na okaziciela serii A wyemitowanych przez spółkę działającą wcześniej pod firmą ZWG S.A. Zgodnie z postanowieniami umowy zastawniczej Zastawca (Bumech) zobowiązał się nie dokonywać zbycia lub obciążenia przedmiotowych akcji przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego na nich ustanowionego.

g) opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Kadencja członka Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Aktualnie Zarząd składa się z trzech członków.

Zarząd reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Emitenta uprawniony jest:

a/ w przypadku powołania Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie,

b/ w przypadku powołania zarządu wieloosobowego – dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Wewnętrzny podział kompetencji pomiędzy poszczególnych członków Zarządu jest dokonywany stosowną uchwałą Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.bumech.pl.

Do obowiązków Zarządu Spółki należy w szczególności:

zwoływanie Walnych Zgromadzeń,
prowadzenie rachunkowości Spółki,
przekazywanie informacji i okresowych raportów Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Komisji Nadzoru Finansowego oraz agencjom informacyjnym,
przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdania z działalności Spółki, wniosków w sprawie podziału zysków, źródeł i sposobów pokrycia ewentualnych strat oraz wysokości odpisów na fundusze celowe,
udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw.

Posiedzenia Zarządu zwoływane są w miarę potrzeby w terminach ustalanych na bieżąco, jednak nie rzadziej niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się bez oficjalnego zwołania w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyraził sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad. Każdy członek Zarządu może wnosić sprawy Spółki na posiedzenie Zarządu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy, a ich nieobecność powinna być odpowiednio usprawiedliwiona.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech dnia 08.12.2014 roku Uchwałą nr 5/2014 postanowiło, iż nabyte na podstawie art. 362 § 1 pkt 3 ksh akcje własne w związku z połączeniem BUMECH S.A. (spółka przejmująca) i ZWG S.A. (spółka przejmowana) zostaną zbyte przez Emitenta i upoważniało Zarząd do ustalenia terminów i zasad ich zbycia, z uwzględnieniem wymogów przepisów prawa w tym zakresie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech dnia 29.03.2016 roku podjęło uchwałę nr 4/2016 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje. Do dnia publikacji niniejszego Raportu emisja nie doszła do skutku w związku z oczekiwaniem na stosowny wpis dokonywany przez Sąd Rejestrowy. Treść przedmiotowej uchwały była publikowana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 10/2016 z dnia 30.03.2016 roku.

Zarząd nie posiada uprawnień do podejmowania decyzji o wykupie akcji poza przypadkami wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.

h) opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Na mocy § 27 Statutu Spółki do zmiany Statutu Spółki niezbędne jest zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które dla swej ważności podejmuje uchwałę zapadającą większością ¾ głosów.

i) sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zwołanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki, a także Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie to powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa. Obsługę techniczną i organizacyjną posiedzenia Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki w składzie umożliwiającym udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz zaproszeni eksperci powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna być wysłana.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki lub osoba przez niego wskazana, a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wskazana przez Zarząd Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie niezwłocznie przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informuje o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 - 402³kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność notariusza sporządzającego protokół z obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza sprawdzenie listy obecności, a następnie ogłasza, ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad.

Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, sprawdzenia listy obecności dokonuje wybrana w tym celu komisja składająca się z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka tej komisji. W przypadku wątpliwości, co do prawa uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określonej osoby lub wykonywania przez nią prawa głosu, komisja ta w drodze uchwały powziętej zwykłą większością głosów przedstawia Walnemu Zgromadzeniu swoje stanowisko w sprawie dopuszczenia danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Osoba zainteresowana może odwołać się od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje decyzję o dopuszczeniu danej osoby do udziału w Walnym Zgromadzeniu w drodze uchwały, w głosowaniu jawnym, bezwzględną większością głosów oddanych.

Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Po stwierdzeniu, iż Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania ważnych uchwał, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad przyjęciem porządku obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Zgromadzenia, mimo nieumieszczenia ich w porządku obrad. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mają prawo przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza na stronie internetowej projekty uchwał. Akcjonariusze podczas obrad Walnego Zgromadzenia mają prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami Walnego Zgromadzenia i zapewnia sprawny jego przebieg oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia oraz zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swojej funkcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie przedstawiając projekt uchwały lub wniosku poddawanego pod głosowanie. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego.

Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów, przy czym łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej. W tym celu, przed podjęciem uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Walne Zgromadzenie każdorazowo podejmie

uchwałę w sprawie uchylenia tajności głosowania nad uchwałą w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają w głosowaniu jawnym imiennym.

Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej może być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Walne Zgromadzenie ustalając wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, określa je w godziwej wysokości, z zastrzeżeniem, iż nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w znaczący sposób na jej wynik finansowy.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, podejmuje decyzję o ewentualnej obecności na posiedzeniu dziennikarzy, nagrywaniu przez nich obrad bądź dokonywaniu zdjęć lub filmowaniu.

Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.

W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdzając wyczerpanie porządku obrad zamyka obrady Walnego Zgromadzenia. Wszelkie sprawy dotyczące przebiegu obrad a nie uregulowane niniejszym Regulaminem, rozstrzygają uczestnicy Walnego Zgromadzenia w drodze głosowania. Wszelkie zmiany Regulaminu wymagają dla swojej ważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiany w Regulaminie obowiązują najwcześniej od następnego Walnego Zgromadzenia, odbywającego się po Walnym Zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o zmianie Regulaminu.

Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wymienionym w Kodeksie Spółek Handlowych, wymagają:

a/ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem §13 a ust.1 Statutu;

b/ ustalanie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;

c/ uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia;

d/ zmiana Statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności Spółki;

e/ likwidacja Spółki, połączenie Spółki z innym podmiotem, podział Spółki, zbycie przedsiębiorstwa Spółki;

f/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych sprawach.

j) skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd:

Na dzień 31.12.2014 roku Zarząd Spółki tworzyli:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu

Uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 29.06.2015 roku na Członka Zarządu Spółki – po rezygnacji z członka Rady Nadzorczej - został powołany z dniem 30.06.2015 roku Pan Łukasz Kliszka, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 48/2015 z dnia 29.06.2015 roku.

Zatem począwszy od dnia 30.06.2015 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu skład Zarządu jest następujący:

Marcin Sutkowski Prezes Zarządu
Dariusz Dźwigoł Wiceprezes Zarządu
Łukasz Kliszka Członek Zarządu.

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Aktualnie składa się z trzech członków powołanych przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niż raz na miesiąc, reprezentuje Spółkę oraz prowadzi jej sprawy za wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza:

Na dzień 31.12.2014 roku skład Rady Nadzorczej Emitenta (dalej: RN, Rada) przedstawiał się następująco:

Adam Konopka - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Alicja Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej Adam Kałdus – Sekretarz Rady Nadzorczej Paweł Ruka - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Bukowczyk - Członek Rady Nadzorczej Wojciech Szymon Kowalski – Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 08.04.2015 roku dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki: z funkcji Członka RN odwołano Panów: Adama Kałdusa, Andrzeja Bukowczyka, Adama Konopkę, natomiast na Członków RN powołano Panie: Annę Brzózko – Jaworską, Dorotę Giżewską oraz Panów: Łukasza Kliszkę, Piotra Wojnara (raport bieżący nr 35/2015 z dnia 08.04.2015 roku).

Dnia 29.06.2015 roku Pan Łukasz Kliszka złożył - z tym samym dniem - rezygnację z funkcji Członka Rady. Ponadto dnia 29.06.2015 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Łukasz Rosiński. Powołanie Pana Rosińskiego zostało dokonane w trybie przewidzianym przez § 13a Statutu Spółki, tj. uzupełnienia składu Rady Nadzorczej na miejsce członka, którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. O powyższych zmianach w Bumech informował raportem bieżącym nr 48/2015 z dnia 29.06.2015 roku.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2015 tworzyli:

Piotr Wojnar Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej
Wojciech Szymon Kowalski Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej
Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej

Dnia 06.04.2016 roku Pan Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 06.04.2016 rok. Ponadto ze skutkiem na dzień 07.04.2016 roku rezygnację złożył Pan Piotr Wojnar.

Dnia 07.04.2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 29.03.2016 roku po wznowieniu obrad w dniu 07.04.2016 roku odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Wojciecha Kowalskiego, powołując do składu RN następujące osoby: Panią Kamilę Kliszkę, Pana Marcina Rudzkiego oraz Pana Michała Kwiatkowskiego. Zmiany w organie nadzorczym, które miały miejsce w 2016 roku Emitent opisał w raportach bieżących nr: 20/2016 i 22/2016 z dnia 07.04.2016 roku oraz nr 23/2016 z dnia 08.04.2016 roku.

Począwszy od dnia 07.04.2016 roku do dnia publikacji niniejszego Raportu skład RN jest następujący:

Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej
Kamila Kliszka Członek Rady Nadzorczej
Marcin Rudzki Członek Rady Nadzorczej
Michał Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej

Członkowie RN są wybierani i działają na podstawie przepisów prawa oraz postanowień wewnętrznych aktów normatywnych dostępnych na stronie internetowej Spółki. Aktualnie składa się z siedmiu członków. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego nadzoru i kontroli działalności Emitenta, mając przede wszystkim na względzie interes Spółki. Sprawuje ona kontrolę nad realizacją przez Zarząd Spółki uchwał Walnych Zgromadzeń i wytycznych Rady.

Rada może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi, dokumenty oraz sprawdzać stan majątkowy Spółki.

Jej posiedzenia powinny odbywać się przynajmniej 3 (trzy) razy w roku obrotowym, choć praktyka pokazuje, że jest ich więcej. Posiedzenie Rady może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności.

Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. Uchwały mogą zostać podjęte w trybie obiegowym. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego RN. Członkowie Rady Nadzorczej korzystają z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki, w zakresie koniecznym do wykonywania czynności związanych ze sprawowaniem funkcji w Radzie. Zarząd Spółki zapewnia obsługę techniczną RN, a Spółka pokrywa koszty jej działalności.

Dnia 24.04.2015 roku Rada powołała Komitet Audytu (dalej: KA, Komitet) działający w oparciu o Regulamin, w skład którego wchodzi minimum trzech Członków RN. Regulamin określa skład, sposób powołania, zadania, kompetencje i tryb KA. Co najmniej jeden z Członków Komitetu spełnia warunki niezależności i posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

Posiedzenia Komitetu odbywają się przynajmniej 2 razy w roku obrotowym. Mogą się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy Członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia, potwierdzając ten fakt poprzez złożenie podpisu na liście obecności oraz nikt z Członków KA nie wniesie w rozsądnym terminie zastrzeżenia do proponowanego porządku obrad. Uchwały Komitetu mogą zostać podjęte w formie pisemnej, bez odbycia posiedzenia Komitetu (w trybie obiegowym). Zapadają one bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Komitetu.

KA ma swobodę w zakresie korzystania z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych doradców prawnych, rachunkowych lub innych, jakich uzna za koniecznych do wypełniania swoich obowiązków, i powinna otrzymać odpowiednie środki od Spółki na ten cel. Zarząd Emitenta lub osoby przez niego wskazane zapewniają Komitetowi dostęp do dokumentów i środków technicznych potrzebnych do realizacji jego funkcji.

Do zadań komitetu audytu należy m. in. monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej; - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; a także - wykonywania czynności rewizji finansowej.

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2016-05-04_657a9e36-80a1-4415-9ed1-5e6197e7a735.pdf