ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Grupy Kapitałowej Bumech S.A. ZA OKRES 01.01.2021 – 30.06.2021

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJACEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A 3
B. WYBRANE DANE FINANSOWE 4
C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 30 CZERWCA 2021 R. 5
INFORMACJE OGÓLNE 5
I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: 5
II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ: 5
III. OKRESY PREZENTOWANE 5
IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 5
V. FIRMA AUDYTORSKA: 5
VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 6
VII. PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO I KAPITAŁOWO: 6
VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 7
Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat 7
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów 7
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8
Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym 9
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 10
D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 11
I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ 11
II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 11
III. ZASADY KONSOLIDACJI 12
IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ 16
V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI 16
VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI 16
VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH 17
VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB
WYWIERANY WPŁYW 17
IX. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI 17
X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH 18
XI. SEGMENTY OPERACYJNE 24
XII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 26
XIII. ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM 26
Zmiany stanu zobowiązań układowych 26
XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ 27
Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego 28
XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH
NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU 28
XVII. STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU
ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO 28
XVIII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ 29
XVIX. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD
DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA 30
XX. JEDNOSTKA INWESTYCYJNA 30
XXI. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH 30
XXII. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA,
PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE 31
XXIII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU 31
E. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 32 F. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 32

A. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJACEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BUMECH S.A.

Na podstawie § 68 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757 z późn. zm.) (dalej: Rozporządzenie), Zarząd Emitenta oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy kapitałowej i oraz jej wynik finansowy.

Zarząd Bumech S.A. oświadcza także, że Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech SA za okres od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku, zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34.

Sprawozdanie to obejmuje okres od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku.

Zarząd Jednostki Dominującej oświadcza, że podmiot dokonujący przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu tego sprawozdania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

B. WYBRANE DANE FINANSOWE

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.06.2021		01.01.2020 - 30.06.2020
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	202 706	44 578	37 178	8 371
Koszt własny sprzedaży	175 442	38 582	30 203	6 800
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	24 708	5 434	-7 790	-1 754
Zysk (strata) brutto	21 940	4 825	-9 827	-2 213
Zysk (strata) netto	21 240	4 671	-7 508	-1 690
Liczba udziałów/akcji średnioważona w sztukach	14 481 608	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	1,47	0,32	-0,52	-0,12

	30.06.2021		31.12.2020
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ
Aktywa trwałe	358 428	79 284	68 485	14 840
Aktywa obrotowe	289 689	64 079	43 002	9 318
Kapitał własny	54 628	12 084	33 526	7 265
Zobowiązania długoterminowe w tym:	272 344	60 242	42 491	9 208
- Zobowiązania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	27 397	6 060	27 766	6 017
Zobowiązania krótkoterminowe w tym:	321 145	71 037	32 896	7 128
- Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	2 574	569	2 574	558
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	3,77	0,83	2,32	0,50

	01.01.2021 - 30.06.2021		01.01.2020 - 30.06.2020
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 655	9 380	2 892	651
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 746	6 981	-642	-145
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-12 402	-2 727	-243	-55

Kurs EUR/PLN	30.06.2021	30.06.2020	31.12.2020
- dla danych sprawozdania z sytuacji finansowej	4,5208	4,4660	4,6148
- dla danych rachunku zysków i strat	4,5472	4,4413	4,4742

Do przeliczenia danych sprawozdania z sytuacji finansowej użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.

C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2021 R. DO 30 CZERWCA 2021 R.

INFORMACJE OGÓLNE

I. DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ:

Nazwa:	Bumech Spółka Akcyjna
Forma prawna:	Spółka akcyjna
Siedziba:	Katowice ul. Krakowska 191, 40-389 Katowice
Kraj rejestracji:	Polska
Podstawowy przedmiot działalności:	- drążenie wyrobisk podziemnych,
	- serwis, utrzymanie ruchu oraz remontu maszyn,
	- produkcji urządzeń i maszyn górniczych,
	- produkcja wyrobów gumowych i gumowo - metalowych
Organ prowadzący rejestr:	Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy KRS
Numer statystyczny REGON:	272129154

II. CZAS TRWANIA GRUPY KAPITAŁOWEJ:

Spółka dominująca Bumech S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony.

III. OKRESY PREZENTOWANE

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku dla półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2020 roku do 30 czerwca 2020 roku dla półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz półrocznego skróconego sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

IV. SKŁAD ORGANÓW JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień 30.06.2021 roku oraz na dzień publikacji niniejszego Raportu Zarząd był jednoosobowy. Prezesem Zarządu jest Pan Andrzej Radosław Buczak.

Na dzień 31.12.2020 roku oraz w dniu 30.06.2021 roku Rada Nadzorcza pracowała w składzie:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Marek Otto Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej

Dnia 15.07.2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech S.A. odwołało z funkcji Pana Marka Otto, powołując na członków Rady Panów: Macieja Cejrowskiego oraz Krzysztofa Geritz.

W związku z powyższym na dzień publikacji niniejszego Raportu skład Rady Emitenta jest następujący:

Józef Aleszczyk Przewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Białkowski Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Andrzej Bukowczyk Sekretarz Rady Nadzorczej
Dorota Giżewska Członek Rady Nadzorczej
Cezary Hermanowski Członek Rady Nadzorczej
Maciej Cejrowski Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Geritz. Członek Rady Nadzorczej

V. FIRMA AUDYTORSKA:

PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 477

VI. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – Bumech miał następujących akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udział w jej kapitale zakładowym:

Wg stanu na dzień 30.06.2021 roku:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z podmiotem zależnym "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica	4 562 779	31,51	31,51
Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw FIZ AN	1 396 513	9,64	9,64
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

Wg stanu na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania, tj. 24.09.2021 roku:

Akcjonariusz	Ilość akcji/głosów	Udział w kapitale zakładowym (w %)	Udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu (w %)
Marcin Sutkowski wraz z podmiotem zależnym "Industry & Trade Investment Fund" d.o.o. Podgorica	4 562 779	31,51	31,51
Tomasz Dera	1 180 513	8,15	8,15
G Investments Sp. z o. o.	924 747	6,39	6,39

VII. PODMIOTY POWIĄZANE OSOBOWO I KAPITAŁOWO:

Nazwa podmiotu powiązanego	Rodzaj powiązania
Bumech Mining Sp. z o.o.	Bumech posiada 100 % udziałów w tej spółce; Prezes Emitenta jest Prezesem tej spółki od 22.05.2021r.
BUMECH – TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o.	Bumech posiada 100 % udziałów w tej spółce; Prezes Emitenta jest Prezesem tej spółki od 01.06.2021 r.
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ	Bumech jest 100 % właścicielem tej spółki; Prezes Zarządu jest członkiem Rady Dyrektorów BCG
Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o.	Emitent posiada 99,975% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki; Pan Marcin Sutkowski jest Prezesem tego podmiotu od dnia 28.01.2021 roku
Mining Services and Engineering Sp. z o.o.	Emitent jest 100 % udziałowcem tej spółki; Pan Marcin Sutkowski był Prezesem tego podmiotu w okresie od 28.01.2021 do 21.03.2021 roku; Prezes Emitenta jest Prezesem tej spółki od 01.07.2021r.
Fundacja Przystań w Ścinawie	Podmiot powiązany z Bumech poprzez Dorotę Giżewską – Członka RN Bumech i Prezes Fundacji;
Grottech Sp z o.o.	Pan Marcin Sutkowski jest większościowym udziałowcem tej spółki, która nie prowadzi działalności operacyjnej
Grottech Sp. z o.o. sp. k	Podmiot ten jest reprezentowany przez Grottech Sp z o.o., którego większościowym udziałowcem jest Pan Marcin Sutkowski; spółka nie prowadzi działalności operacyjnej
Društvo sa ograničenom odgovornošću "Industry & Trade Investment fund" Podgorica	Pan Marcin Tomasz Sutkowski jest udziałowcem tej spółki oraz jej Dyrektorem Wykonawczym
M-Investment Sp. z o.o.	Prezes Prezes Zarządu posiada 100% udziałów tej spółki
Ampar Silesia Sp. z o.o.	Osoba bliska Prezesa jest Wiceprezesem tej spółki i posiada 50% jej udziałów
Marcin Sutkowski	To osoba wywierająca znaczący wpływ na Emitenta w związku z posiadaniem bezpośrednio i pośrednio ponad 20 % akcji Bumech S.A.
Centrum Inicjatyw Społeczno – Ekonomicznych Marcin Tomasz Sutkowski	Działalność gospodarcza Pana Marcina Sutkowskiego
Kobud SA w upadłości	Bumech posiada 86,96 % akcji Kobud SA w upadłości (utrata kontroli)

VIII. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki Dominującej w dniu 24.09.2021 roku.

Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat

	Nr noty	za okres 01.01.2021 - 30.06.2021	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	XI.2, XI.3	202 706	37 178
Przychody ze sprzedaży produktów i usług		202 300	36 409
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		406	769
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	XI.2, XI.3	164 528	30 203
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług		164 196	29 440
Wartość sprzedanych towarów i materiałów		332	763
Zysk (strata) brutto na sprzedaży		38 178	6 975
Pozostałe przychody operacyjne		13 789	3 239
Koszty sprzedaży		16 029	18
Koszty ogólnego zarządu		9 795	2 176
Pozostałe koszty operacyjne		1 435	15 810
Zysk (strata) na działalności operacyjnej		24 708	-7 790
Przychody finansowe		540	446
Koszty finansowe		3 308	2 483
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		21 940	-9 827
Podatek dochodowy		700	-2 319
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		21 240	-7 508
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto		21 240	-7 508

Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)		1,47	-0,52
Podstawowy za okres obrotowy		1,47	-0,52
Rozwodniony za okres obrotowy		1,47	-0,52
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł)		1,47	-0,52
Podstawowy za okres obrotowy		1,47	-0,52
Rozwodniony za okres obrotowy		1,47	-0,52
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł)

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	za okres 01.01.2021 - 30.06.2021	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020
Zysk (strata) netto	21 240	-7 508
Suma dochodów całkowitych	21 240	-7 508

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	Nr noty	stan na 30.06.2021	stan na 31.12.2020	stan na 30.06.2020
Aktywa trwałe		358 428	68 485	68 299
Rzeczowe aktywa trwałe	X.1	208 206	60 083	61 031
Wartości niematerialne	X.2	1 015	295	244
Wartość firmy		137 955	-	-
Nieruchomości inwestycyjne		2 639	2 639	2 639
Pozostałe aktywa finansowe		2 618	-	-
Rozliczenia międzyokresowe		211	-	-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	X.5	5 784	5 468	4 385
Aktywa obrotowe		289 689	43 002	32 462
Zapasy	X.3	122 066	17 122	11 215
Należności handlowe	X.4	55 642	19 469	15 367
Pozostałe należności		7 414	4 467	2 233
Pozostałe aktywa finansowe	XVII	-	-	90
Rozliczenia międzyokresowe		40 875	248	906
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	XVIII	63 692	1 696	2 651
AKTYWA RAZEM		648 117	111 487	100 761

PASYWA	Nr noty	stan na 30.06.2021	stan na 31.12.2020	stan na 30.06.2020
Kapitał własny		54 628	33 526	22 361
Kapitał zakładowy	XII.2	57 926	57 926	57 926
Akcje własne		-	-	-1 885
Pozostałe kapitały		28 186	28 186	28 116
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału		-500	-361	-202
Niepodzielony wynik finansowy		-52 224	-53 794	-54 086
Wynik finansowy bieżącego okresu		21 240	1 569	-7 508
Zobowiązanie długoterminowe		272 344	42 491	42 192
Kredyty i pożyczki	XVIII	79 915	3 196	2 135
Pozostałe zobowiązania finansowe	XVIII	6 562	2 633	3 360
Inne zobowiązania długoterminowe	XVIII	946	1 688	2 064
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	X.5	5 538	5 548	3 840
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		1 268	1 367	1 090
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	X.6	8 153	293	81
Pozostałe rezerwy	X.7	94 146	-	-
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	XVIII	48 419
Zobowiązania długoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	XII.2, XVIII	27 397	27 766	29 622
Zobowiązania krótkoterminowe		321 145	35 470	36 208
Kredyty i pożyczki	XVIII	29 717	2 521	3 401
Pozostałe zobowiązania finansowe	XVIII	17 774	2 643	3 340
Zobowiązania handlowe	XVIII	55 506	9 034	7 575
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	X.5	-	18	-
Pozostałe zobowiązania	XVIII	57 276	11 870	13 499
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	XVIII	32 278	-	-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów		593	193	763
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	X.6	9 940	654	387
Pozostałe rezerwy	X.7	115 487	5 963	2 382
Zobowiązania krótkoterminowe objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	XIII.2, XVIII	2 574	2 574	4 861
PASYWA RAZEM		648 117	111 487	100 761

	Kapitał zakładowy	Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej	Akcje własne	Różnice kursowe z przeliczenia	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Wynik finansowy bieżącego okresu	Kapitał własny ogółem
				sześć miesięcy zakończonych 01.01.2021 - 30.06.2021 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2021	57 926	0	0	-361	28 186	-53 794	1 569	33 526
Podział zysku netto						1 569	-1 569	0
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				-139		1		-138
Suma dochodów całkowitych							21 240	21 240
Kapitał własny na dzień 30.06.2021	57 926	0	0	-500	28 186	-52 224	21 240	54 628
dwanaście miesięcy zakończonych 01.01.2020 - 31.12.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	57 926	0	-1 770	4	28 116	-46 103	-7 661	30 512
Korekta błędu podstawowego						40		40
Kapitał własny po korektach	57 926	0	-1 770	4	28 116	-46 063	-7 661	30 552
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				-365				-365
Podział zysku netto					70	-7 731	7 661	0
Sprzedaż akcji własnych			1 770					1 770
Suma dochodów całkowitych							1 569	1 569
Kapitał własny na dzień 31.12.2020	57 926	0	0	-361	28 186	-53 794	1 569	33 526
				sześć miesięcy zakończonych 01.01.2020 - 30.06.2020 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2020	57 926	0	-1 770	4	28 116	-46 103	-7 661	30 512
Odwrócenie transakcji z podmiotem powiązanym						-322		-322
Konwersja na akcje Bumech SA zobowiązań spółek zależnych			-100					-100
Wycena akcji własnych			-15					-15
Różnice kursowe z przeliczenia kapitału				-206				-206
Podział zysku netto						-7 661	7 661	0
Suma dochodów całkowitych							-7 508	-7 508
Kapitał własny na dzień 30.06.2020	57 926	0	-1 885	-202	28 116	-54 086	-7 508	22 361

Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym

Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	za okres 01.01.2021 - 30.06.2021	za okres 01.01.2020 - 30.06.2020
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem	21 940	-9 827
Korekty razem:	21 139	12 719
Amortyzacja	14 814	5 812
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	433
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	659	386
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	37
Zmiana stanu rezerw	4 040	130
Zmiana stanu zapasów	17 850	-563
Zmiana stanu należności	16 060	2 101
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	-12 237	-4 432
Spłata zobowiązań układowych	-1 265	-1 463
Zmiana stanu rozliczeń okresowych	-19 684	-389
Inne korekty	433	11 137
Gotówka z działalności operacyjnej	43 079	2 892
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony	-424
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	42 655	2 892
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy	44 751	0
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	789
Zbycie aktywów finansowych	3
Inne wpływy inwestycyjne	43 699
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	260
Wydatki	13 005	642
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	8 359	642
Wydatki na aktywa finansowe	1 446
Inne wydatki inwestycyjne	3 200
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	31 746	-642
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy	3 378	1 454
Kredyty i pożyczki	3 300
Inne wpływy finansowe	78	1 454
Wydatki	15 780	1 697
Spłaty kredytów i pożyczek	13 989	129
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	1 458	1 182
Odsetki	333	386
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-12 402	-243
D. Przepływy pieniężne netto razem	61 999	2 007
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-3	2
E. Przepływy pieniężne razem	61 996	2 009
F. Środki pieniężne na początek okresu	1 696	642
G. Środki pieniężne na koniec okresu	63 692	2 651
H. Środki o ograniczonej możliwości dysponowania	11 516	111

D. INFORMACJE OBJAŚNIAJĄCE DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

I. ZGODNOŚĆ Z MIĘDZYNARODOWYMI STANDARDAMI SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech S.A. (dalej: Grupa, GK) za okres od 01 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku (dalej: Sprawozdanie, Raport) sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości wynikającymi z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 34 "Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa"..

W śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2020. za wyjątkiem nowych standardów i zmienionych standardów, które mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2021 roku.

Zmiany do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2021 Spółka zastosowała po raz pierwszy poniższe zmiany do standardów:

Zmiany do MSSF 9, MSR 39, MSSF 7, MSSF 4 oraz MSSF 16,

Powyższe zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości Spółki.

Standardy oraz zmiany do standardów przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, ale jeszcze niezatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

MSSF 14 "Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe" zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdanie finansowe" i MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" - Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe oraz klasyfikacja zobowiązań jako krótko- lub długoterminowe – odroczenie daty wejścia w życie (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek gospodarczych", MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" i MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2018-2020)" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2022 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i Kodeks Praktyki MSSF 2: Ujawnianie zasad rachunkowości (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 16 "Leasing": Ulgi w opłatach leasingowych związane z Covid-19 po 30 czerwca 2021 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 kwietnia 2021 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy oraz zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

Emitent nie zdecydował się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej. Według szacunków Emitenta, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane na dzień sprawozdawczy.

Pozostałe nowe standardy i interpretacje nie mają istotnego wpływy na sprawozdanie finansowe.

II. PODSTAWA SPORZĄDZENIA ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem aktywów i zobowiązań wycenianych według wartości godziwej.

Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie z rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za 2020 r. obejmującym noty za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2020 roku sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez UE.

Grupa sporządza sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych poprzez sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływów pieniężnych jednostki nadrzędnej oraz jednostek objętych metodą konsolidacji pełnej oraz dokonanie korekt konsolidacyjnych tych sum.

Ostatnie skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które podlegało badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za 2020 rok. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlegało przeglądowi. Raport z przeglądu publikowany jest wraz z niniejszym sprawozdaniem.

Ilekroć w Sprawozdaniu jest mowa o spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Bumech S.A. lub należących do Grupy albo też o Grupie, sformułowania te nie odnoszą się do Kobud S.A. w upadłości (dalej: Kobud), chyba że treść lub kontekst wskazuje na coś innego. W przypadku Kobudu to Syndyk objął majątek upadłego, zarządza nim i zabezpiecza go. W związku z powyższym Bumech S.A. w okresie sprawozdawczym nie dokonuje konsolidacji tej spółki zależnej.

III. ZASADY KONSOLIDACJI

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Bumech obejmuje skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Bumech S.A. i jednostek zależnych, kontrolowanych przez Spółkę, tj. Bumech - Technika Górnicza Sp. z o.o., Bumech Mining Sp. z o.o., Bumech Crna Gora d.o.o. Nikšić, Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o., Mining Services and Engineering Sp. z o.o.

Jednostka Dominująca posiada kontrolę jeżeli:

posiada władzę nad danym podmiotem,
podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,
ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

W przypadku wystąpienia sytuacji, która wskazuje na zmianę jednego lub kilku z powyżej wymienionych czynników sprawowania kontroli, Jednostka Dominująca weryfikuje swoja kontrole nad innymi jednostkami.

W przypadku gdy Jednostka Dominująca posiada mniej niż większość praw głosu w danej jednostce, ale posiadane prawa głosu umożliwiają jej jednostronne kierowanie istotnymi działaniami tej jednostki oznacza to, ze sprawuje ona nad nią władzę. W celu oceny czy Jednostka Dominująca ma wystarczająca władzę, powinna ona przeanalizować szczególności:

wielkość pakietu praw głosu posiadanego przez Jednostka Dominującą w porównaniu do wielkości pakietów głosów posiadanych przez innych udziałowców,
potencjalne prawa głosu posiadane przez Jednostkę Dominującą, innych udziałowców lub inne strony,
prawa wynikające z innych ustaleń umownych,
dodatkowe okoliczności, które mogą świadczyć że Jednostka Dominująca ma lub nie ma możliwości kierowania istotnymi działaniami w momentach podejmowania decyzji.

a) Jednostki zależne

Jednostki zależne podlegają pełnej konsolidacji od dnia przejęcia nad nimi kontroli przez Grupę. Przestaje się je konsolidować z dniem ustania kontroli. Przejęcie jednostek zależnych przez Grupę rozlicza się metodą nabycia. Koszt przejęcia ustala się jako wartość godziwą przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów kapitałowych oraz zobowiązań zaciągniętych lub przejętych na dzień wymiany, powiększoną o koszty bezpośrednio związane z przejęciem. Możliwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowiązania i zobowiązania warunkowe przejęte w ramach połączenia jednostek gospodarczych wycenia się początkowo według ich wartości godziwej na dzień przejęcia, niezależnie od wielkości ewentualnych udziałów niekontrolujących. Nadwyżkę kosztu przejęcia nad wartością godziwą udziału Grupy w możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywach netto ujmuje się jako wartość firmy. Jeżeli koszt przejęcia jest niższy od wartości godziwej aktywów netto przejętej jednostki zależnej, różnicę ujmuje się bezpośrednio w rachunku zysków i strat.

Przychody i koszty, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomiędzy spółkami Grupy są eliminowane. Niezrealizowane straty również podlegają eliminacji, chyba, że transakcja dostarcza dowodów na utratę wartości przez przekazany składnik aktywów.

Zasady rachunkowości stosowane przez jednostki zależne zostały zmienione, tam gdzie było to konieczne, dla zapewnienia zgodności z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Grupę. Przy ujęciu wartości godziwej przejętych aktywów trwałych w ramach rozliczenia połączenia Grupa koryguje najpierw wartość umorzenia i odpisów aktualizujących, a dopiero po ich odwróceniu koryguje początkową wartość brutto.

b) Udziały/akcje niekontrolujące oraz transakcje z udziałowcami / akcjonariuszami niekontrolującymi

Udziały niekontrolujące obejmują nie należące do Grupy udziały w spółkach objętych konsolidacją. Udziały niekontrolujące ustala się jako wartość aktywów netto jednostki powiązanej, przypadających na dzień nabycia, akcjonariuszom spoza grupy kapitałowej. Zidentyfikowane udziały niekontrolujące w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych ujmuje się oddzielnie od udziału własnościowego jednostki dominującej w tych aktywach netto. Udziały niekontrolujące w aktywach netto obejmują:

(i) wartość udziałów niekontrolujących z dnia pierwotnego połączenia, obliczoną zgodnie z MSSF 3, oraz

(ii) zmiany w kapitale własnym przypadające na udział niekontrolujący począwszy od dnia połączenia.

Zyski i straty oraz każdy składnik innych całkowitych dochodów przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących. Łączne całkowite dochody przypisuje się do właścicieli jednostki dominującej oraz udziałów niekontrolujących nawet wtedy, gdy w rezultacie udziały niekontrolujące przybierają wartość ujemną.

c) Jednostki stowarzyszone

Jednostki stowarzyszone to jednostki, na które Grupa wywiera znaczący wpływ, lecz których nie kontroluje. Znaczący wpływ oznacza zdolność do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji dotyczących polityki finansowej i operacyjnej jednostki, w której dokonano inwestycji. Wywieranie znaczącego wpływu nie oznacza sprawowania kontroli lub współkontroli nad tą polityką. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych są rozliczana metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu.

Udział Grupy w wyniku finansowym jednostki stowarzyszonej od dnia nabycia ujmuje się w rachunku zysków i strat, zaś jej udział w zmianach stanu innych kapitałów od dnia nabycia – w pozostałych kapitałach. O łączne zmiany stanu od dnia nabycia koryguje się wartość bilansową inwestycji. W okresie sprawozdawczym Grupa nie posiadała jednostek stowarzyszonych.

d) Wspólne ustalenia umowne (wspólne przedsięwzięcie i wspólna działalność)

Wspólne ustalenia umowne to umowa, w ramach której dwie lub więcej stron sprawuje współkontrolę, które ma formę albo wspólnej działalności albo wspólnego przedsięwzięcia.

Wspólnik wspólnej działalności ujmuje: swoje aktywa (w tym udział w aktywach posiadanych wspólnie), swoje zobowiązania (w tym udział w zobowiązaniach zaciągniętych wspólnie), przychody ze sprzedaży swojej części produkcji wynikającej ze wspólnej działalności, swoja część przychodów ze sprzedaży produkcji dokonanej przez wspólna działalność oraz swoje koszty (w tym udział we wspólnie poniesionych kosztach).

Wspólne przedsięwzięcie to wspólne ustalenie umowne, w ramach którego strony sprawujące nad nim współkontrolę posiadają prawa do aktywów netto tego ustalenia umownego. Wspólne ustalenia umowne to ustalenie, nad którym dwie lub więcej stron prawuje współkontrolę, co oznacza umownie określony podział kontroli nad ustaleniem umownym, który występuję tylko wtedy, gdy decyzja dotyczy istotnych działań wymagających jednomyślnej zgody stron sprawujących współkontrolę. Wspólne przedsięwzięcia rozliczane są metodą praw własności, a ujęcie początkowe następuje według kosztu. W okresie sprawozdawczy Grupa nie posiadała wspólnych przedsięwzięć.

e) Spółki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku obejmują następujące jednostki wchodzące w skład Grupy:

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji	Dane za okres objęte skonsolidowanym sprawozdaniem
PG "Silesia" Sp. z o.o.	9 927		9 927	99,98	99,98	Pełna	28.01-30.06.2021
MSE Sp. z o.o.	9 237		9 237	100,00	100,00	Pełna	28.01-30.06.2021
Bumech CRNA	4		4	100,00	100,00	Pełna	01.01.2020- 30.06.2021
Bumech Mining Sp. z o.o.	200		200	100,00	100,00	Pełna	01.01.2020- 30.06.2021
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o.	3 649	3 649	0	100,00	100,00	Pełna	01.01.2020- 30.06.2021

W okresie sprawozdawczym Grupa objęła kontrolę nad dwoma podmiotami: Przedsiębiorstwem Górniczym "Silesia" Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach – Dziedzicach oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o z siedzibą w Czechowicach - Dziedzicach.

Dnia 28.01.2021 roku Emitent nabył 99,975% udziałów w kapitale zakładowym PGS a także 100% udziałów w kapitale zakładowym MSE. Bumech nabył 38,946% udziałów w kapitale zakładowym PGS od Energetický a Průmyslový Holding a.s. z siedzibą w Pradze (dalej: EPH) a 61,029% udziałów w kapitale zakładowym PGS od Braindour Development Limited z siedzibą w Nikozji. Podmiotem sprzedającym 100% udziałów w kapitale zakładowym w spółce MSE był EPH.

Zasadniczym przedmiotem działalności PGS jest wydobywanie i sprzedaż węgla kamiennego oraz kruszywa kamiennego i metanu jako kopalin towarzyszących. Wydobycie odbywa się ze złoża Kopalni Węgla Kamiennego "Silesia", objętego obszarem górniczym "Czechowice II" na podstawie koncesji z dnia 26 sierpnia 1994 r. pierwotnie udzielonej na okres 26 lat do 31.08.2020 roku. Dnia 20.12.2019 r. PGS zawarła umowę o ustanowienie użytkowania górniczego w celu wydobywania węgla kamiennego i metanu jako kopaliny towarzyszącej ze złoża "Silesia", przedłużającą pierwotnie ustanowiony okres koncesji do dnia 31.08.2044 roku.

Emitent ujawnia poniżej informacje dotyczące ujęcia w półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym nabytych przez Emitenta spółek: Przedsiębiorstwo Górnicze "Silesia" Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o. w dniu 28.01.2021 roku.

W związku z tym, że rozliczenie księgowe zakupu udziałów w PG Silesia i MSE nie zostało zakończone przed końcem okresu sprawozdawczego, w którym przejęcie miało miejsce, Emitent – jako jednostka przejmująca – prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym prowizoryczne wartości przejętych aktywów i zobowiązań zidentyfikowanych na moment sporządzenia sprawozdania finansowego.

W okresie wyceny jednostka przejmująca skoryguje retrospektywnie prowizoryczne kwoty ujęte na dzień przejęcia, aby odzwierciedlić nowe informacje uzyskane o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na wycenę kwot ujętych na ten dzień.

W okresie wyceny jednostka przejmująca ujmuje także dodatkowe aktywa i zobowiązania, jeśli uzyskano nowe informacje o faktach i okolicznościach, które istniały na dzień przejęcia oraz, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych aktywów i zobowiązań na ten dzień. Okres wyceny kończy się, gdy tylko jednostka przejmująca otrzymuje informacje, których poszukiwała na temat faktów i okoliczności, które istniały na dzień przejęcia lub przekonuje się, że nie można uzyskać więcej informacji. Jednakże okres wyceny nie powinien przekraczać jednego roku od dnia przejęcia.

Rozliczenie nabycia PG Silesia sp. z o.o.

Zestawienie głównych składników aktywów i pasywów na dzień przejęcia w prowizorycznych wartościach godziwych:

Nazwa pozycji aktywów	w TPLN
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	41 936
Rzeczowe aktywa trwałe	142 000
Wartości niematerialne	891
Przedpłata z tytułu wieczystego użytkowania	1 849
Zapasy	122 704
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	53 053
Pozostałe aktywa	19 761
RAZEM AKTYWA	382 194

106 954

17 469
30 473
135 295
118 944
96 715
505 850

Aktywa netto	-123 656
Cena nabycia	9 927
Wartość firmy	133 583

Podstawowe elementy ceny nabycia udziałów zgodnie z umową sprzedaży udziałów obejmują:

1) Kwotę ryczałtową w wysokości 9,86 mln zł za 99,96% udziałów w PGS (0,025% udziały w posiadaniu obecnych i byłych pracowników PG Silesia. Szacunek wartości tych udziałów to ok. 2TPLN, ustalone poprzez odniesienie do ceny nabycia udziałów przez BUMECH SA.). Cena za nabycie udziałów zostanie zapłacone w równych, miesięcznych ratach od 30 października 2021 roku do 30 września 2022 roku;
2) dodatkowe płatności na rzecz Sprzedających, polegające na tym, że w okresie od października 2022 roku do września 2024, Spółka będzie wypłacać Sprzedającym udział w przyszłych zyskach PGS w wysokości 20% miesięcznego EBIT, lecz nie więcej niż 1,5 mln zł miesięcznie.
3) Przejęcie w trybie cesji wierzytelności za cenę 2,00 PLN dwóch pożyczek, które zostały udzielone do PGS przez Sprzedających w łącznej wartości 1.057.128 TPLN (kurs średni NBP - Tabela nr 018/A/NBP/2021 z dnia 2021-01-28):
- Pożyczki z 27 grudnia 2017 roku, która została udzielona na rzecz PGS przez BDL, w kwocie 48.211 TEUR. Na dzień zawarcia Umowy saldo pożyczki wynosi 48.211 TEUR należności głównej i 12.693 TEUR odsetek;
- Pożyczki z 27 października 2010 roku, która została udzielona na rzecz PGS przez EPH, w kwocie 593.638 TPLN i 16.548TEUR. Na dzień zawarcia Umowy saldo pożyczki wynosi 593.638TPLN należności głównej i 103.447 TPLN odsetek oraz 16.548 TEUR należności głównej i 1.715 TEUR odsetek;

Na podstawie Umowy BDL i EPH scedowały i przeniosły na Bumech wszelkie prawa, korzyści oraz obowiązki wynikające z Umów Pożyczek. W wyniku zawarcia Umowy, Bumech i PGS stały się jedynymi stronami i będą związane warunkami Umów Pożyczek, a rozliczenia wynikające z Umów Pożyczek będą wewnętrznymi rozliczeniami w ramach Grupy Kapitałowej BUMECH S.A.

4) W umowie uzgodniono również, że BUMECH SA zagwarantuje do kwoty 150 mln zł – w okresie do 31.12.2023 roku – za: (i) prawidłową realizację przez PGS dotychczas zawartych umów sprzedaży węgla na rzecz podmiotów powiązanych ze Sprzedającymi i (ii) części zobowiązań wobec Sprzedających wynikających z rozliczeń sprzedaży węgla.

Z uwagi na fakt, że obecnie trwają negocjacje cenowe ze Sprzedającym zmierzające do ustalenia ostatecznej ceny nabycia udziałów PGS, która byłaby ceną ryczałtową, bez dodatkowych płatności warunkowych oraz trwające procesy wyceny złoża oraz uzyskiwania pozwolenia (zgody) na zastosowanie technologii dotyczących przerabiania odpadów Jednostka dominująca zastosowała prowizoryczne rozliczenie nabycia. Zarząd oczekuje, że ostateczne wyniki powyższych działań mogą wpłynąć przede wszystkim na obniżenie wartości firmy oraz zwiększenie wartości niematerialnych. Dodatkowo korekcie mogą ulec zobowiązania finansowe z tytułu nabycia udziałów oraz rozliczenia międzyokresowe bierne/rezerwy dotyczące kosztów zagospodarowania odpadów.

Rozliczenie nabycia MSE sp. z o.o.

Zestawienie głównych składników aktywów i pasywów na dzień przejęcia w wartościach godziwych:

Nazwa pozycji aktywów	w TPLN
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 118
Rzeczowe aktywa trwałe	12 906
Wartości niematerialne	42
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	814
Zapasy	90
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 127
Pozostałe aktywa	366
RAZEM AKTYWA	17 463

Nazwa pozycji pasywów	w TPLN
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	6 474
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	328
Pozostałe zobowiązania	1 803
Rezerwy	817
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 716
Rozliczenia międzyokresowe	462
RAZEM PASYWA	12 600

Aktywa netto	4 863
Cena nabycia	9 234
Wartość firmy	4 371

Podstawowe elementy ceny nabycia udziałów zgodnie z umową sprzedaży udziałów obejmują:

9,17 mln zł za 100% udziałów w MSE

Wyżej wskazane ceny za nabycie udziałów zostaną zapłacone w równych , miesięcznych ratach od 30 października 2021 roku do 30 września 2022 roku.

W uwagi na fakt, że obecnie trwają negocjacje cenowe ze Sprzedającym zmierzające do ustalenia ostatecznej ceny nabycia udziałów MSE, która byłaby ceną ryczałtową, bez dodatkowych płatności warunkowych Jednostka dominująca zastosowała prowizoryczne rozliczenie nabycia. Zarząd oczekuje, że ostateczne wyniki powyższych działań mogą wpłynąć przede wszystkim na obniżenie wartości firmy Dodatkowo korekcie mogą ulec zobowiązania finansowe z tytułu nabycia udziałów .

f) Spółki nie objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejsze spółki nie objęte zostały skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za okresy kończące się 30 czerwca 2021 roku:

Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści się siedziba zarządu	Wartość udziałów wg ceny nabycia	Korekty aktualizujące wartość	Wartość bilansowa udziałów	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
Kobud S.A. w upadłości	15 070	15 070	0	86,96	86,96	Nie konsolidowana - utrata kontroli - upadłość

IV. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

Półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej podmiotów z Grupy Kapitałowej przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego.

Zarząd Bumech S.A. (dalej: Emitent, Spółka, Bumech) aktualnie nie identyfikuje znaczącej niepewności dotyczącej kontynuacji działalności Spółki i jej podmiotów zależnych w okresie najbliższych 12 miesięcy, głównie z uwagi na wskazane niżej fakty i okoliczności:

Zakup udziałów w PGS znacząco zmienił sytuację spółek z Grupy Emitenta. Podmiot ten generuje znaczące zapotrzebowanie na roboty górnicze, a także usługi remontowe i serwisowe maszyn i urządzeń górniczych. Usługi te będą świadczone w pierwszej kolejności przez Emitenta i jego spółki zależne. Widać zatem wyraźnie, że efekt synergii pomiędzy działalnością wydobywczą a pozostałymi obszarami działalności Grupy zostaje w pełni wykorzystany. Pozwoliło to na wypracowanie przez Grupę w I półroczu 2021 dodatnich przepływów pieniężnych.

Niezależnie od powyższego, dobra perspektywa rozwoju Emitenta i jego podmiotów zależnych wynika z faktu, iż od przełomu 2020 i 2021 roku obserwowany jest zwiększony popyt na polski węgiel, na który jest duże zapotrzebowanie ze strony energetyki zawodowej. Gospodarka zaczyna nadrabiać przestoje po stagnacji okresu pandemii, przez co popyt na energię rośnie. Należy zwrócić uwagę, że z zakupem kopalni węgla kamiennego nastąpił zbieg dynamicznego wzrostu cen tego surowca w eksporcie. Ceny notowań w kontraktach ARA przekraczają 160 dolarów za tonę. Ze względu na fakt, iż ceny na rynkach światowych wpływają na ceny krajowe z opóźnieniem, istnieje prawdopodobieństwo renegocjacji cen oraz kontraktowania nowej sprzedaży tego surowca na poziomach wyższych. Mając na uwadze jednak tendencje koniunktury gospodarczej, która w znacznej mierze uzależniona jest od wprowadzanych obostrzeń i restrykcji związanych z pandemią, ciężko zatem prognozować, czy utrzymująca się tendencja w tym zakresie będzie miała długotrwały charakter.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Emitent nie posiadał zaległości w zapłacie rat układowych - równych dla wierzytelności z grupy pierwszej oraz proporcjonalnych dla pozostałych grup. Wobec kwestii przytoczonych powyżej, Zarząd Spółki nie widzi na chwilę obecną ryzyka obsługi długu w tym zakresie w okresie najbliższych 12 miesięcy. W jego ocenie nie są również zagrożone płatności z tytułu zobowiązań wynikających z umowy zakupu udziałów Przedsiębiorstwa Górniczego "Silesia" Sp. z o.o. oraz Mining Services and Engineering Sp. z o.o., które w II półroczu 2021 roku wyniosą 4,5 TPLN, zaś w roku 2022 – 13,5 TPLN, łącznie za udziały w PGS i MSE.

Zarząd Emitenta, zakładając kontynuację działalności gospodarczej spółek z Grupy przez okres co najmniej 12 miesięcy, licząc od końca okresu sprawozdawczego, zauważa jednak i nie bagatelizuje ryzyk towarzyszących funkcjonowaniu podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w czasie pandemii, które zostały szczegółowo opisane w Sprawozdaniu Zarządu z działalności. Nie należy przede wszystkim wykluczyć wzmocnienia obostrzeń, które w dużym stopniu mogłyby wpłynąć na poziom wydobycia i realizacji kontraktów górniczych Emitenta i jego podmiotów zależnych.

Realizacja planów produkcyjnych i sprzedażowych Grupy jest ściśle powiązana z utrzymaniem bieżącej płynności finansowej. W perspektywie najbliższych miesięcy nastąpi kumulacja płatności, które muszą zostać zrealizowane przez spółki Grupy Kapitałowej. Z większych wydatków wskazać należy: (i) spłatę przez PG Silesia i MSE zobowiązań z tytułu pożyczek, udzielonych przez poprzedniego udziałowca tych spółek; (ii) rozpoczęcie przez Emitenta realizacji rat płatności z tytułu zakupu udziałów w PG Silesia i MSE; (iii) obsługę przez Emitenta zobowiązań z tytułu układu częściowego.

Dodatkowo ryzyko płynności finansowej potęgowane jest przez fakt, że w Grupie istnieje wysokie prawdopodobieństwo poniesienia przez PG Silesia znaczących wydatków na poczet przetworzenia i utylizacji odpadów produkcyjnych, które zostały oszacowane w wysokości 80 662 TPLN i są wskazane jako zobowiązania krótkoterminowe w PG Silesia.

Z wyżej wskazanych przyczyn, Grupa Kapitałowa wykazuje mniejsze aktywa obrotowe od zobowiązań obrotowych, w związku z tym na dzień 30 czerwca 2021 r. posiada ujemny kapitał obrotowy w wysokości 31 456 TPLN.

V. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI DZIAŁALNOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI

W I półroczu 2021 roku w działalności Grupy nie zaobserwowano sezonowości oraz cykliczności.

VI. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI

Pozycje zawarte w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Grupa prowadzi działalność ("waluta funkcjonalna" - PLN). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach złotych polskich (TPLN).

Transakcje i salda wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji. Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat.

VII. ISTOTNE WARTOŚCI OPARTE NA PROFESJONALNYM OSĄDZIE I SZACUNKACH

Sporządzenie śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga dokonania przez Zarząd określonych szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżącym i przyszłych.

VIII. OPIS POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, PASYWA, KAPITAŁ, WYNIK FINANSOWY NETTO ORAZ PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WIELKOŚĆ LUB WYWIERANY WPŁYW

Grupa zgodnie z przyjętą polityką na bieżąco analizuje utworzone rezerwy, na koniec czerwca 2021 roku przeanalizowano potencjalne przyszłe koszty związane z poszczególnymi rezerwami.

Zgodnie z wynikami analiz Grupa dokonała częściowego rozwiązania rezerw na sprawy sądowe jak i rezerw na szkody górnicze.

Wartość rezerwy na sprawy sądowe ustalana jest na podstawie aktualnego statusu spraw sądowych i prawdopodobieństwa wystąpienia przyszłych zobowiązań.

Rezerwa na szkody górnicze kalkulowana jest w oparciu o najlepszy możliwy szacunek kosztów napraw obiektów, budowli i odszkodowań będących następstwem wpływów dokonanej eksploatacji górniczej lub też dokonywanych przez Spółkę zabezpieczeń terenu przed skutkami działalności górniczej na terenach objętych koncesjami.

W drugim kwartale br. została podpisana umowa o dofinansowanie projektu w ramach "Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój" pomiędzy Narodowym Centrum Badań i Rozwoju a konsorcjum złożonym z Emitenta (Lider Konsorcjum) i Sieci Badawczej Łukasiewicz - Instytut Technik Innowacyjnych EMAG (Członek Konsorcjum).

Przedmiotem projektu pn.: "Innowacyjny pojazd do załadunku materiałów sypkich EV-LKP1" jest opracowanie i budowa lekkiej ładowarki górniczej z akumulatorowym zasilaniem i napędem elektrycznym, przystosowanej do sterowania autonomicznego z zaawansowaną diagnostyką.

Całkowity koszt projektu wynosi 10.515TPLN (w tym Spółki 5. 328 TPLN). Ostateczna kwota dofinansowania wynosi 8.458 TPLN, z czego dla Emitenta przypada 3.271 TPLN. Projekt jest obecnie na drugim etapie realizacji, z przewidzianych do realizacji jedenastu etapów.

IX. OPIS KOREKTY BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW ORAZ ZMIANY ZASAD RACHUNKOWOŚCI

W niniejszym sprawozdaniu finansowym Emitent nie dokonał korekty błędów poprzednich okresów.

X. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZMIANACH WIELKOŚCI I SZACUNKACH

1. Zmiany rzeczowych aktywów trwałych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 1.01.2021 r.-30.06.2021r.

Wyszczególnienie	Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	Budynki i budowle	Maszyny i urządzenia	Środki transportu	Pozostałe środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021r.	21.464	21.354	49.080	1.567	19.222	583	113.270
Zwiększenia, z tytułu:	25.489	733.429	673.815	21.543	9.445	10.299	1.474.020
- nabycia środków trwałych		1.072	1.671	537		2.112	5.392
-objęcie konsolidacją PGS i MSE	25.489	732.357	666.597	21.006	9.432	7.108	1.461.989
- inne przeklasyfikowanie zapasów			5.547				5.547
- inne					13	1.079	1.092
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	26	552	0	3.577	4.155
- zbycia			19	552			571
- likwidacji			7				7
- inne						3.577	3.577
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021r.	46.953	754.783	722.869	22.558	28.667	7.305	1.583.135
Umorzenie na dzień 01.01.2021r.	5 448	3 639	28 795	1 099	7 606	0	46.587
Zwiększenia, z tytułu:	23 901	640 015	628 701	20 348	9 150	0	1.322.115
- amortyzacji	1 786	5 445	8 878	222	493		16.824
-objęcie konsolidacją PGS i MSE	22 115	634 570	619 823	20 126	8 657		1.305.291
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	26	410	0	0	436
- likwidacji			7				7
- sprzedaży			19	410			429
Umorzenie na dzień 30.06.2021r.	29 349	643 654	657 470	21 037	16 756	0	1.368.266
Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2021r.	441	463	887	12	4 431	366	6 600
Zwiększenia, z tytułu:	0	10	20	0	99	0	129
- utraty wartości		10	20		99		129
-objęcie konsolidacją PGS i MSE	0	0	0	0	0		0
Zmniejszenia, z tytułu:	66	0	0	0	0	0	66
- odwrócenie odpisów aktualizujących	66						66
Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2021r.	375	473	907	12	4 530	366	6 663
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021r.	17 229	110 656	64 492	1 509	7 381	6 939	208 206

2. Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) oraz odpisów aktualizujących z tytułu trwałej utraty wartości – za okres 01.01.2021 r.-30.06.2021 r.

Wyszczególnienie	Koszty prac rozwojowych	Wieczyste użytkowa nie	Wartość firmy	Patenty i licencje	Oprogramo wanie	Inne	Wartości niematerial ne w budowie	Razem
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2021	5 109	0	0	633	545	473	0	6 760
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	5 239	2 022	2 560	0	9 821
- nabycia				3				3
-objęcie konsolidacją PGS i MSE				5 236	2 022	2 560		9 818
Zmniejszenia, z tytułu:	0	0	0	10	-10	0	0	0
- inne				10	-10			0
Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2021	5 109	0	0	5 862	2 577	3 033	0	16 581
Umorzenie na dzień 01.01.2021	5 109	0	15	377	544	420	0	6 465
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	-15	3 166	1 941	615	0	5 707
- amortyzacji				46	19	32		97
-objęcie konsolidacją PGS i MSE				3 073	1 968	568		5 609
- inne ( przesunięcia )			-15	47	-46	15		1
Zmniejszenia,:	0	0	0	0	0	0	0	0
Umorzenie na dzień 30.06.2021	5 109	0	0	3 543	2 485	1 035	0	12 172
Zwiększenia, z tytułu:	0	0	0	1 739	44	1 611	0	3 394
-objęcie konsolidacją PGS i MSE				1 739	44	1 611		3 394
Zmniejszenia:	0	0	0	0	0	0	0	0
Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2021	0	0	0	1 739	44	1 611	0	3 394
Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2021	0	0	0	580	48	387	0	1 015

3. Szacunkowa wartość stanu zapasów

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Materiały na potrzeby produkcji	10 945	4 933	5 329
Pozostałe materiały	1 103	0
Półprodukty i produkcja w toku	3 264	3 061	17 271
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)			11 631
Produkty gotowe w tym:	111 089	13 517	1 706
- Maszyny górnicze przeznaczone do sprzedaży ( przeniesione z ŚT)	7 926	11 631
Zapasy brutto	126 401	21 511	24 306
Odpis aktualizujący stan zapasów	4 335	4 389	13 091
Zapasy netto	122 066	17 122	11 215

Zmiany stanu odpisów aktualizujących zapasy

Wyszczególnienie	Odpisy aktualizujące materiały	Odpisy aktualizujące półprodukty i produkcję w toku	Odpisy aktualizujące produkty gotowe	Odpisy aktualizujące produkty gotowe (maszyny górnicze)	Razem odpisy aktualizujące zapasy
Stan na dzień 01.01.2021	2.156	603	114	1.516	4.389
Zwiększenia w tym:	5	100	10	0	115
- utworzenie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi kosztami operacyjnymi	5	100	10		115
Zmniejszenia w tym:	169	0	0	0	169
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w korespondencji z pozostałymi przychodami operacyjnymi	169				169
Stan na dzień 30.06.2021	1.992	703	124	1.516	4.335

4. Zmiana wartości szacunkowych należności

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020
Należności krótkoterminowe	55 642	19 469	15 367
- od jednostek powiązanych	0	0	66
- od pozostałych jednostek	55 642	19 469	15 301
Odpisy aktualizujące	19 923	18 408	17 399
Należności krótkoterminowe brutto	75 565	37 877	32 766

Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności

Wyszczególnienie	Należności handlowe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 01.01.2021r.	17 803
Zwiększenia, w tym:	2 131
- objęcie konsolidacją PGS i MSE	2 117
- zawiązanie odpisu	14
Zmniejszenia w tym:	11
- rozwiązanie odpisu	11
Stan odpisów aktualizujących wartość należności na 30.06.2021 r.	19 923

Bieżące i przeterminowane należności handlowe

			Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	Nie przeterminowane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
należności brutto	75 565	52 355	630	187	215	27	22 151
odpisy aktualizujące	19 923	143					19 780
należności netto	55 642	52 212	630	187	215	27	2 371

Bieżące i przeterminowane należności handlowe – struktura walutowa

		Nie		Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane	< 60 dni	61 – 90 dni	91 –180 dni	181 – 360 dni	>360 dni
Należności w PLN
należności netto	52 542	49 675	67	187	215	27	2 371
Należności w EUR/PLN
należności netto	685 796 / 3 100	561 262 / 2 537	124 534 /563
Należności ogółem	55 642	52 212	630	187	215	27	2 371

5. Odroczony podatek dochodowy

Ujemne różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia aktywa z tytułu podatku odroczonego	01.01.2021	Objęcie konsolidacją PGS i MSE	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Rezerwa na odprawy emerytalne, wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze	2 893		25	2 218	700
Odpisy aktualizujące należności					0
Straty możliwe do odliczenia od przyszłych dochodów do opodatkowania	8 182		837	4 434	4 585
Wynagrodzenia i ubezpieczenia społeczne niezapłacone	3 980	212	713	345	4 560
Odpisy aktualizujące udziały i inne aktywa trwałe	18 718				18 718
Ulga na złe długi 90 dni			30	30	0
Pozostałe rezerwy		1 947	183		2 130
Odpisy aktualizujące aktywa obrotowe	2 873			54	2 819
Różnice konsolidacyjne	817			817	0
Odsetki od zobowiązań niezapłacone, naliczone opłaty prolongacyjne	5 005	2 127	426	238	7 320
Suma ujemnych różnic przejściowych	42 468	4 286	2 214	8 136	40 832
Stawka podatkowa	19%				19%
Odpis aktywa z tytułu podatku odroczonego	2 601				1 765
Różnice konsolidacyjne					-209
Aktywa z tytułu odroczonego podatku	5 468				5 784

Emitent stosuje zasadę ostrożności przy szacowaniu aktywa z tytułu podatku odroczonego, uwzględniając stratę podatkową możliwą do odliczenia w oparciu o przewidywane wyniki Emitenta. Dokonuje również odpisu na aktywa z tytułu odroczonego podatku do wysokości rezerw.

Dodatnie różnice przejściowe będące podstawą do tworzenia rezerwy z tytułu podatku odroczonego	01.01.2021	zwiększenia	zmniejszenia	30.06.2021
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych	13 054	3 914	2 467	14 501
Dodatnia różnica pomiędzy wartością bilansową a podatkową środków trwałych leasing	7 616	1 950	740	8 826
Zapasy (środki poleasingowe w zapasach)	8 226		2 866	5 360
Należności z tytułu nieotrzymanych odsetek	307	156		463
Suma dodatnich różnic przejściowych	29 203	6 020	6 073	29 150
Stawka podatkowa	19%		19%	19%
Różnice konsolidacyjne w tym z tytułu innej stawki podatkowej
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:	5 548	0	1 154	5 538

Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	5 784	5 468	4 385
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana	5 538	5 548	3 840
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego	247	-80	545

6. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	10 123	352	81
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	5 923	595	387
Rezerwy na pozostałe świadczenia	2 047
Razem, w tym:	18 093	947	468
- długoterminowe	8 153	293	81
- krótkoterminowe	9 940	654	387

Zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze

	Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe	Rezerwy na nagrody jubileuszowe	Rezerwy na urlopy wypoczynkowe	Rezerwy na pozostałe świadczenia pracownicze	Razem
Stan na dzień 01.01.2021	99	0	645		744
Objęcie konsolidacją PGS i MSE	7 326	4 785	4 203	2 047	18 361
Utworzenie rezerwy	31		3 725		3 756
Rozwiązanie rezerwy	1 451	667	2 650		4 768
Stan na dzień 30.06.2021	6 005	4 118	5 923	2 047	18 093
- długoterminowe	3 918	2 308	27	1 900	8 153
- krótkoterminowe	2 087	1 810	5 896	147	9 940

Odprawy emerytalne i rentowe

Zobowiązanie Grupy wynikające z odpraw emerytalnych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik osiągnie wiek emerytalny oraz na tej podstawie, oszacowanie wysokości przyszłej odprawy emerytalnej. Odprawy te są dyskontowane do wartości bieżącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy, o podobnym okresie zapadalności. Zobowiązanie z tytułu odpraw emerytalnych ujmowane jest proporcjonalnie do przewidywanego okresu świadczenia przez danego pracownika.

Nagrody jubileuszowe

Grupa oferuje zatrudnionym pracownikom nagrody jubileuszowe, których wysokość zależy od długości stażu pracy pracownika uzyskanego w trakcie zatrudnienia oraz od wysokości wynagrodzenia pracownika w momencie nabycia prawa do nagrody jubileuszowej.

Zobowiązanie Spółki wynikające z nagród jubileuszowych obliczane jest poprzez oszacowanie wysokości przyszłego wynagrodzenia pracownika w okresie, w którym pracownik nabędzie prawo do poszczególnych nagród jubileuszowych oraz w oparciu o to, wysokości przyszłej nagrody jubileuszowej. Nagrody te są dyskontowane do wartości bieżącej. Stopę dyskontową otrzymuje się na podstawie rynkowej stopy zwrotu z obligacji Skarbu Państwa na dzień bilansowy.

Rotacja pracowników jest szacowana na podstawie danych historycznych oraz przewidywań poziomu zatrudnienia w przyszłości.

Krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wyceniane bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w koszty w momencie wykonania świadczenia.

Deputaty węglowe

Spółka zobowiązana jest do wypłacania corocznie pracownikom oraz innym uprawnionym, ekwiwalentu pieniężnego za deputat węglowy. Ekwiwalent przysługuje zamieszkałym w kraju emerytom i rencistom, którzy odeszli na emeryturę lub rentę bezpośrednio ze Spółki oraz wdowom, wdowcom i sierotom, jeżeli osoby takie spełniają warunki otrzymania renty rodzinnej po pracownikach, emerytach i rencistach ("inni uprawnieni"), z tym zastrzeżeniem, że ekwiwalent ma charakter uprawnienia osobistego, niezbywalnego i przysługuje wyłącznie jednej osobie wskazanej zgodnie przez wszystkie osoby spośród kręgu uprawnionych.

Wysokość ekwiwalentu wynosi 3/8 kwoty ekwiwalentu przysługującego pracownikowi. W przypadku odejścia pracownika na emeryturę lub rentę w trakcie roku wysokość ekwiwalentu oblicza się proporcjonalnie do czasu przepracowanego. Ekwiwalent wypłacany jest do 30 czerwca danego roku.

Inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze

Spółka tworzy rezerwę w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych premii pieniężnych, jeśli Spółka jest prawnie lub zwyczajowo zobowiązana do takich wypłat na podstawie usług świadczonych przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać rzetelnie oszacowane.

7. Pozostałe rezerwy

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Rezerwa na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	20	80	50
Rezerwa na badanie sprawozdania	80	46	55
Rezerwa na zwrot dotacji			200
Rezerwa na koszty finansowe			184
Rezerwa na kary i odszkodowania			259
Rezerwa na szkody górnicze	20 001
Rezerwa na rekultywację	58 184
Rezerwa na zobowiązania przyszłe	3 829	3 761
Rezerwa na pozostałe zobowiązania sporne	10 894	2 076	1 634
Rezerwa na przetworzenie odpadów	116 625
Razem, w tym:	209 633	5 963	2 382
- długoterminowe	94 146
- krótkoterminowe	115 487	5 963	2 382

Zmiana stanu rezerw

Wyszczególnienie	Rezerwy na naprawy gwarancyjne oraz zwroty	Rezerwa na badanie sprawozdania	Rezerwa na szkody górnicze	Rezerwa na rekultywację	Rezerwa na zobowiązania przyszłe i sporne	Rezerwa na koszty przetworze nia odpadów	Razem
Stan na dzień 01.01.2021	80	46	0	0	5 837	0	5 963
Objęcie konsolidacją PGS i MSE			26 945	58 184	10 728	116 625	212 482
Utworzone w ciągu roku obrotowego		34	2 173		2 203		4 410
Wykorzystane	60		1 817		1 045		2 922
Rozwiązane			7 300		3 000		10 300
Stan na dzień 30.06.2021	20	80	20 001	58 184	14 723	116 625	209 633
- długoterminowe				58 184		35 962	94 146
- krótkoterminowe	20	80	20 001		14 723	80 663	115 487

Rezerwa rekultywacyjna

Rezerwy na przyszłe koszty związane z likwidacją zakładu górniczego tworzy się w oparciu o obowiązki wynikające z ustawy "Prawo geologiczne i górnicze" nakładające na przedsiębiorstwa górnicze obowiązek likwidacji zakładów górniczych po zakończeniu eksploatacji, w wysokości przewidywanych kosztów związanych z:

zabezpieczeniem lub likwidacją wyrobisk górniczych oraz obiektów i urządzeń zakładu górniczego;
zabezpieczeniem niewykorzystanej części złoża kopaliny;
zabezpieczeniem sąsiednich złóż kopalin;
zabezpieczeniem wyrobisk sąsiednich zakładów górniczych;
przedsięwzięciem niezbędnych środków w celu ochrony środowiska oraz rekultywacji gruntów i zagospodarowania terenów po działalności górniczej.

Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które wedle najlepszych szacunków będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. Stosuje się wówczas stopę procentową przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku odnośnie do wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym składnikiem zobowiązań. Początkowy szacunek rezerwy na likwidację zakładu górniczego powiększa wartość rzeczowych aktywów trwałych.

Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny rezerwy na przyszłe koszty związane z likwidacją zakładu górniczego.

Rezerwa na koszty przetworzenia odpadów

Obowiązujące przepisy prawa zobowiązują Grupę do przetworzenia lub utylizacji odpadów wydobywczych obojętnych w okresie 36 miesięcy.

Grupa na każdy dzień bilansowy dokonuje wyceny rezerwy na przyszłe koszty związane z zagospodarowaniem odpadów wydobywczych. Zwiększenie rezerw związane z upływem czasu jest rozpoznawane, jako koszty odsetkowe. Zmiany wysokości rezerw związane z aktualizacją szacunków ich dotyczących (stopa dyskontowa, stopa inflacji, spodziewana nominalna wartość nakładów na likwidację) ujmowane są jako koszt okresu.

Przepisy prawa zobowiązują Grupę do przetworzenia lub utylizacji tych odpadów w okresie maksymalnie 36 miesięcy. Podjęto decyzje o mieszanym sposobie zagospodarowania odpadów. Oznacza to, że część odpadów zostanie przetworzona we własnym zakresie, a część powierzona do utylizacji podmiotom zewnętrznym.

W przypadku odpadów kruszywa kamiennego z wykorzystaniem posiadanych możliwości Zakładu Przeróbki Mechanicznej Węgla. W przypadku odpadów mułów węglowych konieczne będzie dokonanie niezbędnych inwestycji, w wyniku których Grupa pozyska możliwości techniczne przetworzenia i zagospodarowania połowy z tych odpadów

Rezerwa na szkody górnicze

Grupa na bieżąco tworzy rezerwę na przyszłe wydatki związane z usuwaniem szkód powstałych w wyniku działalności eksploatacyjnej kopalni. Wysokość rezerwy ustalana jest na podstawie wyceny zgłoszonych roszczeń. Istnieje również ryzyko wystąpienia dalszych roszczeń dotyczących tej kwestii. Spółka jest w stanie dokonać wiarygodnego oszacowania rezerwy dopiero po wpływie roszczeń do Grupy.

W ramach tej rezerwy ujmowane są przewidywane wydatki na usuwanie szkód górniczych, które zostają prawidłowo zgłaszane, należycie udokumentowane.

Inne rezerwy

Inne rezerwy dotyczą odszkodowań , kosztów badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz innych zobowiązań i nieponiesionych kosztów przypadających na okres sprawozdawczy

Grupa tworzy i tworzyła rezerwę na koszty przewidywanych napraw gwarancyjnych oraz zwrotów produktów sprzedanych w oparciu o wskaźnik historycznie poniesionych kosztów napraw gwarancyjnych oraz zwrotów odnotowanych w okresie ubiegłych 5 lat odniesiony do średniego poziomu sprzedaży w tym okresie. Szacunki tworzonych przez Emitenta rezerw gwarancyjnych na podstawie analizy na przestrzeni tak długiego okresu są wystarczające i adekwatne do zrealizowanych napraw gwarancyjnych

XI. SEGMENTY OPERACYJNE

1. Rozpoznane segmenty operacyjne

Segmenty działalności dzielimy na:

I. KRAJ
1. Produkcja wyrobów gumowych w ramach tego segmentu realizowana jest produkcja wyrobów gumowych i gumowometalowych produkowanych w zakładzie w Iwinach.
1. Wydobycie węgla.
1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych.
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione wyżej, w tym sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych w kraju.
II. ZAGRANICA
1. Usługi górnicze w ramach tego segmentu realizowane są roboty drążeniowe na kopalniach w ramach kontraktów górniczych poza granicami Polski, w tym sprzedaż BCG do odbiorcy końcowego (Uniprom).
1. Pozostałe w ramach tego segmentu realizowane są usługi inne niż wymienione w punkcie 1, w tym sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych poza granicami kraju.

2. Informacje o poszczególnych segmentach operacyjnych

MSSF 15 Podział przychodów

Jednostka przedstawia ujęte przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie, które odzwierciedlają sposób, w jaki czynniki ekonomiczne wpływają na charakter, kwotę, termin płatności oraz niepewność przychodów i przepływów pieniężnych. Przy wyborze kategorii stosowanych na potrzeby podziału przychodów jednostka stosuje objaśnienia określone w paragrafach B87-B89.

Jednostka ujawnia ponadto wystarczające informacje, które umożliwią użytkownikom sprawozdań finansowych zrozumienie powiązania między ujawnieniem przychodów w podziale na kategorie (zgodnie z paragrafem 114) a informacjami o przychodach, które jednostka ujawnia dla każdego segmentu sprawozdawczego, jeżeli stosuje MSSF 8 Segmenty operacyjne.

MSSF 8 Informacje dotyczące produktów i usług

Jednostka prezentuje uzyskane od klientów zewnętrznych przychody z każdego produktu i usługi lub każdej grupy podobnych produktów i usług, chyba że niezbędne informacje na ten temat są niedostępne i koszt ich uzyskania byłby nadmierny, w którym to przypadku fakt ten ujawnia się. Kwoty wykazywanych przychodów uzyskuje się w oparciu o informacje finansowe wykorzystywane do sporządzenia sprawozdania finansowego jednostki.

Segmenty operacyjne 01.01.2021 r. - 30.06.2021 r.

	Działalność kontynuowana							*
	Kraj				Zagranica
Rodzaj asortymentu	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobycie węgla *	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność zaniechana	Korekty	konsolidacyj Wyłączenia ne	Ogółem
Przychody segmentu	2 903	168 539	47 288	7 289	5 747	0	0	0	-29 060	202 706
Koszty segmentu	3 436	132 182	40 998	5 799	8 537	0	0	0	-26 424	164 528
Zysk/ (strata) segmentu	-533	36 357	6 290	1 490	-2 790	0	0	0	-2 636	38 178

*okres 01.02.-30.06.2021

Rodzaj asortymentu	Działalność kontynuowana					*
	Kraj			Zagranica
	Produkcja wyrobów gumowych	Wydobycie węgla	Usługi górnicze	Pozostałe	Usługi górnicze	pozostałe	Działalność	zaniechana Korekty	konsolidacyj Wyłączenia ne	Ogółem
Przychody segmentu	2 306	0	36 249	2 545	12 301	0	0		0 -16 222	37 179
Koszty segmentu	2 703	0	30 918	2 573	10 325	0	0		0 -16 315	30 204
Zysk/ (strata) segmentu	-397	0	5 331	-28	1 976	0	0	0	93	6 975

Segmenty operacyjne w okresie 01.01.2020 r. - 30.06.2020 r.

3. Informacje o strukturze geograficznej

Informacje dotyczące obszarów geograficznych

Jednostka prezentuje informacje dotyczące obszarów geograficznych w zakresie przychodów od klientów zewnętrznych przypisanych do kraju, w którym jednostka ma swoją siedzibę; oraz przypisanych do wszystkich pozostałych krajów łącznie, w których jednostka uzyskuje swoje przychody. Jeżeli przychody od zewnętrznych klientów przypisanych do danego pojedynczego kraju są istotne, przychody te ujawnia się odrębnie. Jednostka ujawnia podstawę przypisania przychodów od zewnętrznych klientów do poszczególnych krajów.

Informacje dotyczące głównych klientów

Jednostka dostarcza informacje na temat zakresu, w jakim jest zależna od jej głównych klientów. Jeżeli przychody z tytułu transakcji z zewnętrznym pojedynczym klientem stanowią 10 lub więcej procent łącznych przychodów jednostki, jednostka ujawnia ten fakt, łączną kwotę przychodów uzyskanych od każdego tego rodzaju klienta oraz wskazuje segment lub segmenty wykazujące te przychody. Jednostka nie ma obowiązku ujawniania tożsamości głównego klienta, ani określania kwoty przychodów, które każdy z segmentów wykazuje w związku z tym klientem. Na potrzeby niniejszego MSSF grupę jednostek, o których jednostka sprawozdawcza wie, że znajdują się pod wspólną kontrolą, uznaje się za jednego klienta. Jednakże konieczne jest dokonanie oceny tego, czy rząd (w tym agencje rządowe oraz inne podobne organy lokalne, krajowe lub międzynarodowe) oraz jednostki znajdujące się pod kontrolą tego organu rządowego uznaje się za jednego klienta. Dokonując takiej oceny, jednostka sprawozdawcza uwzględnia zakres integracji gospodarczej między tymi jednostkami.

Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.06.2021		01.01.2020 - 30.06.2020
	w tys. PLN	w %	w tys. PLN	w %
Kraj	171 086	84,40%	24 862	66,87%
Zagranica, w tym:	31 620	15,60%	12 316	33,13%
Unia Europejska	25 480	12,57%	15	0,04%
Pozostałe	6 140	3,03%	12 301	33,09%
Razem	202 706	100,00%	37 178	100,00%

Emitent działa przede wszystkim na terenie Polski.

W gronie odbiorców Grupy, których udział w okresie od 01.01.2021 r. – 30.06.2021 r. w przychodach ogółem przekroczył 10% są:

EP Resources PL S.A. -- 49%
EP Resources CZ A.S. – 12,6%

Przychody ze sprzedaży - ze względu na rodzaje kontraktów

	01.01.2021 - 30.06.2021		01.01.2020 - 30.06.2020
	Lider	Podwykonawca	Lider	Podwykonawca
Razem	197 825	4 881	31 445	5 733

Przychody ze sprzedaży - ze względu na długość kontraktu

	01.01.2021 - 30.06.2021		01.01.2020 - 30.06.2020
	Krótkoterminowe	Długoterminowe	Krótkoterminowe	Długoterminowe
Razem	63 952	138 754	3 156	34 022

4. Opis różnic w zakresie podstawy wyodrębnienia segmentów lub wyceny zysku lub straty segmentu w porównaniu z ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Różnice nie wystąpiły.

XII. EMISJA, WYKUP I SPŁATA DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

1. Emisja dłużnych papierów wartościowych

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jego spółki zależne nie emitowały papierów wartościowych.

2. Stan wyemitowanych kapitałowych akcji

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Liczba akcji	14 481 608	14 481 608	14 481 608
Wartość nominalna akcji	4,00	4,00	4,00
Kapitał zakładowy	57 926	57 926	57 926

Zmiana stanu kapitału zakładowego

Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 31.12.2020	01.01.2020 - 30.06.2020
Kapitał na początek okresu	57 926	57 926	57 926
Kapitał na koniec okresu	57 926	57 926	57 926

Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 4,00 PLN i zostały w pełni opłacone.

XIII.ZOBOWIĄZANIA OBJĘTE POSTĘPOWANIEM RESTRUKTURYZACYJNYM

Pozycja	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania z tytułu faktoringu	6 534	6 274	6 008
Zobowiązania z tytułu transakcji handlowych	1 668	1 725	1 679
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	8 026	7 938	11 508
Zobowiązania z tytułu obligacji	262	255	248
Zobowiązania z tytułu zobowiązań budżetowych	11 416	12 168	13 043
Pozostałe zobowiązania	2 065	1 980	1 997
Razem	29 971	30 340	34 483

Zmiany stanu zobowiązań układowych

Lp.	Wyszczególnienie	01.01.2021 - 30.06.2021	01.01.2020 - 30.06.2020
I.	BO Stan na początek okresu	30 340	34 470
II.	Zwiększenia	896	1 468
1	naliczone odsetki	896	2 006
2	Zmiana kapitału		-538
III	Zmniejszenia, z tytułu	1 265	1 455
1	Spłata rat układowych	1 265	1 455
IV	BZ Stan na koniec okresu	29 971	34 483

XIV. WYPŁACONA (LUB ZADEKLAROWANA) DYWIDENDA

W okresie sprawozdawczym decyzją Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Mining Services and Engineering Sp. z o.o. z dnia 30.06.2021 roku, Emitentowi jako jedynemu udziałowcowi została przyznana (i wypłacona) dywidenda w wysokości 1 076 TPLN.

Poza powyższym, w I półroczu 2021 roku Emitent ani pozostałe spółki z Grupy nie wypłacały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy.

XV. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI OBJĘTYMI I NIE OBJĘTYMI KONSOLIDACJĄ

W okresie sprawozdawczym Emitent ani jednostki od niego zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Podmiot powiązany	Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych		Zakupy od podmiotów powiązanych
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Jednostka dominująca Bumech S.A.	28 923	25 729	11 666	680	2 281	1 226
Jednostki zależne kapitałowo:	13 071	10 788	5 432	41 314	34 236	15 872
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o	3 588	8 311	4 120	1 986	2 203	9
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ		110		641	2 585	1 508
Bumech Mining Sp. z o.o.	1 978	2 367	1 312	15 735	29 448	14 355
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.	1 527			20 475
Mining Services and Engineering Sp. z o.o.	5 978			2 477
Jednostki zależne osobowo:	498	567	327	0	1 083	53
EKSPLO-TECH Sp. z o.o					53	53
TECHGÓR Sp. z o.o.*		28	28
Fundacja Przystań w Ścinawie		56	159		1 030
CONSILIUM Sp. z o.o.
CISE Marcin Tomasz Sutkowski	498	483	140

Podmiot powiązany	Należności od podmiotów powiązanych		Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Jednostka dominująca Bumech S.A.	19 697*	21 881	19 439	783	346	358
Jednostki zależne kapitałowo:	16 050	5 329	4 363	1 095 893	26 864	23 444
Bumech Technika Górnicza Sp. z o.o	3 376	2 504	1 734	2 211	2 073	20
BUMECH CRNA GORA DRUŠTVO SA OGRANIČENOM ODGOVORNOŠĆU NIKŠIĆ		125	35	13 027	13 161	12 548
Bumech Mining Sp. z o.o.	4 732	2 700	2 594	15 636	11 630	10 876
Przedsiębiorstwo Górnicze "SILESIA" Sp. z o.o.	4 211			1 060 931*
Mining Services and Engineering Sp. z o.o.	3 731			4 088
Jednostki zależne osobowo:	78	1 195	2 483	70	195	66
EKSPLO-TECH Sp. z o.o						66
TECHGÓR Sp. z o.o.*			34
Fundacja Przystań w Ścinawie		899	1 929
CONSILIUM Sp. z o.o.					195
CISE Marcin Tomasz Sutkowski	78	296	520	70

BTG - sprzedaż: najem powierzchni;
BCG - sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usługi dzierżawy maszyn;

3.Bumech Mining -sprzedaż: usługi dzierżawy maszyn i powierzchni, kadrowo-księgowe; zakup: usług, materiałów, najem środków trwałych,

PG Silesia -sprzedaż: środków trwałych, wyrobów i materiałów, usług górniczych, magazynowania, doradczych: zakup: usług, materiałów, najem środków trwałych,
MSE - dywidenda dla Bumech za rok obrotowy 2020
CISE - rezerwa na prowizję od wyniku finansowego BSA za rok obrotowy 2020

*Jednostka dominująca wykazuje przejęte - w trybie cesji wierzytelności - udzielone do PGS przez Sprzedających udziały pożyczki o łącznej wartości nominalnej 1.057.128 TPLN w wartości godziwej oszacowanej prowizorycznej w kwocie 2 PLN.

Pożyczki udzielone członkom Zarządu

Nie wystąpiły

Inne transakcje z udziałem podmiotów powiązanych

W związku z transakcją zakupu przez Bumech udziałów w PGS i MSE, Pan Marcin Sutkowski udzielił gwarancji osobistej do kwoty 10 000 TPLN ważnej do dnia 31.12.2023 roku. Umowa gwarancji zabezpiecza wszelkie roszczenia osób i podmiotów w niej wymienionych, a wynikające z tejże transakcji.

Dnia 27.05.2021 roku została zawarta umowa pożyczki między Bumech (Pożyczkodawca) a PGS na kwotę 62 TEUR z terminem spłaty 30.06.2021 roku ze stałym oprocentowaniem. Pożyczka została spłacona.

Ponadto decyzją Zgromadzenia Wspólników Mining Services and Engineering Sp. z o.o. z dnia 30.06.2021 roku, Emitentowi jako jedynemu udziałowcowi została przyznana (i wypłacona) dywidenda w wysokości 1 076 TPLN.

Wynagrodzenie kluczowego personelu kierowniczego

	Okres	Okres	Okres	Okres
Wyszczególnienie	6 miesięcy zakończony 30.06.2021 r. (niebadane)	6 miesięcy zakończony 30.06.2021 r. (niebadane)	6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. (niebadane)	6 miesięcy zakończony 30.06.2020 r. (niebadane)
	jednostka dominująca	jednostki zależne	jednostka dominująca	jednostki zależne
Zarząd jednostki,	18	565	305	54
w tym Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	18	565	305	54
Rada Nadzorcza jednostki	88	7	76	0
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze	88	7	76	0
Razem	106	572	381	54

Jako kluczowy personel kierowniczy Emitent identyfikuje członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bumech oraz spółek zależnych, a także Dyrektora Wykonawczego BCG .

XVI. NIESPŁACONE POŻYCZKI LUB NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY POŻYCZKOWEJ, W SPRAWACH KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH ANI PRZED DNIEM BILANSOWYM ANI W TYM DNIU

Nie wystąpiły

XVII. STAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń podmiotom spoza Grupy Kapitałowej

Wyszczególnienie	Beneficjent gwarancji/ poręczenia	Tytułem	Waluta	30.06.2021
Bumech Mining Sp. z o.o.
Gwarancja	KWK Halemba	Gwarancja należytego wykonania umowy	tys. PLN	562
Razem				562

XVIII. INSTRUMENTY FINANSOWE – INFORMACJE NA TEMAT WARTOŚCI GODZIWEJ

AKTYWA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Maksymalne narażenie na	Kategoria instrumentów
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020	ryzyko kredytowe	finansowych
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	63 056	23 936	63 056	23 936	100%	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	63 692	1 696	63 692	1 696	100%	Wyceniane wg wartości godziwej
Razem	126 748	25 632	126 748	25 632

ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE	Wartość bilansowa		Wartość godziwa		Kategoria instrumentów finansowych
	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2021	31.12.2020
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:	109 632	5 717	109 632	5 717
- kredyty i pożyczki *	109 632	5 717	109 632	5 717	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Pozostałe zobowiązania finansowe , w tym:	24 336	5 276	24 336	5 276
- zobowiązania z tytułu leasingu finansowego i umów dzierżawy z opcją zakupu oraz zobowiązania z tyt zakupu udziałów)	24 336	5 276	24 336	5 276	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Zobowiązania objęte postępowaniem restrukturyzacyjnym	29 971	30 340	29 971	30 340	Wyceniane w kwocie wymagającej zapłaty
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	146 006	22 592	146 006	22 592	Wyceniane metodą zamortyzowanego kosztu
Razem	309 945	63 925	309 945	63 925

* Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek w wysokości 109 632 TPLN obejmują:

Pozostały do spłaty kapitał w wysokości 83 817 TPL :

Bumech Technika Górnicza - pożyczka z PFR – 300 TPLN ( spłata do 09/2023; oprocentowanie 8%)
Bumech Mining- pożyczka z PFR - 1 777 TPLN ( spłata do 09/2023; oprocentowanie 8%)
Bumech Mining – kredyt inwestycyjny - 1 248 TPLN (spłata do 04/2026, oprocentowanie 5,2%)
Bumech CRNA kredyt 174 TEUR (spłata do 12/2021, oprocentowanie 6%)
PG Silesia pożyczka 20 000 TPLN ( spłata do 12/2024, oprocentowanie 0,10%)
PG Silesia – pożyczka 11 707 TEUR (spłata do 12/2024, oprocentowanie 7,15%)
Mining Services and Engineering – pożyczka 2 280 TPLN (spłata do 05/2025, oprocentowanie 3,0%)
Mining Services and Engineering – pożyczka 4 500 TPLN (spłata do 12/2023, oprocentowanie 0,5%);

Oraz odsetki od w/w kredytów i pożyczek w wysokości 25 815 TPLN

Zobowiązania handlowe

Wyszczególnienie	30.06.2021	31.12.2020	30.06.2020
Zobowiązania krótkoterminowe	55 506	9 034	7 575
- od jednostek powiązanych	0	55
- od pozostałych jednostek	55 506	8 979	7 575

Wiekowanie zobowiązań

		Nie	Przeterminowanie w dniach
Wyszczególnienie	Razem	przeterminowane	< 60	61 – 90	91 –180	181 – 360	>360
Zobowiązania handlowe krótkoterminowe	55 506	53 563	370	107	185	401	880
- od jednostek powiązanych	0	0	0	0	0
- od pozostałych jednostek	55 506	53 563	370	107	185	401	880

Analiza wymagalności terminów zobowiązań

Zobowiązania finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat	Razem
Zobowiązania handlowe	1 943	5 237	27567	20 759	0	55 506
Kredyty i pożyczki	1 008	37	88	28 640	79 859	109 632
Inne zobowiązania finansowe ( leasing oraz zobowiązania z tyt. zakupu udziałów)	0	244	3 189	14 341	6 562	24 336
Pozostałe zobowiązania	2 636	10 056	42 901	1 683	946	58 222
Zobowiązania z tytułu umów z klientami				32 278	48 419	80 697
Zobowiązania układowe	0	210	420	1 944	27 397	29 971
Zobowiązania ogółem	5 587	15 784	74 165	99 645	163 183	358 364

Zobowiązania układowe, które nie zostały poddane konwersji na akcje, Emitent spłaca w 96 ratach zgodnie z propozycjami układowymi zatwierdzonymi przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach X Wydział Gospodarczy.

Analiza zapadalności aktywów finansowych

Aktywa finansowe	Przeterminowane	< 30 dni	31 – 90 dni	91 –360 dni	361 dni – 5 lat	Razem
Należności handlowe	3 430	37 993	9 214	5 005	0	55 642
Pozostałe należności	1 520	3 121	2 133	640	0	7 414
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	0	63 692				63 692
Aktywa finansowe ogółem	4 950	104 806	11 347	5 645	0	126 748

XVIX. ZMIANY W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ I JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH WCHODZĄCYCH W JEJ SKŁAD DOKONANE W CIĄGU PÓŁROCZA

Struktura Grupy została szczegółowo przedstawiona w punkcie 1 Sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.

XX. JEDNOSTKA INWESTYCYJNA

Grupa nie posiada jednostek inwestycyjnych.

XXI. ROZLICZENIA Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Istotne postępowania toczące się przed sądem zostały przedstawione w punkcie 8 Sprawozdania Zarządu Bumech S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Bumech S.A. za pierwsze półrocze 2021 roku.

XXII. WPŁYW ROZPRZESTRZENIANIA SIĘ PANDEMII KORONAWIRUSA NA FUNKCJINOWANIE EMITENTA, PERSPEKTYWY ROZWOJU ORAZ JEJ WYNIKI FINANSOWE

W związku z trwającym stanem pandemii, działania spółek z Grupy cały czas koncentrują się na respektowaniu zaleceń służb sanitarnych mających na celu ograniczenie rozprzestrzeniania się koronawirusa i zapewnienie, w jak największym stopniu, bezpieczeństwa pracownikom przy jednoczesnym umożliwieniu nieprzerwanej pracy produkcyjnej. Zarządy podmiotów z Grupy na bieżąco monitorują i analizują wpływ pandemii koronawirusa SARS-Cov-2 na ich funkcjonowanie.

W okresie sprawozdawczym polskie podmioty z GK nie odczuły w istotny sposób negatywnego wpływu pandemii na działalność operacyjną i sytuację finansową. W okresie sprawozdawczym ruch kopalni KWK "Silesia", ani w kopalniach, w których spółki Grupy świadczyły usługi nie został wstrzymany ani istotnie ograniczony. Natomiast w BCG, w okresie sprawozdawczym odnotowano dużą absencję pracowników w związku z zachorowaniami i objęciem kwarantanną. Doszło również do czasowego wstrzymania eksploatacji kopalni. Ponadto w okresie sprawozdawczym obserwowano ograniczenie ilości przetargów organizowanych przez spółki węglowe (PGG S.A. oraz JSW S.A.).

Nie należy wykluczyć "kolejnej fali" pandemii a wraz z nią:

Ograniczenia produkcji w wyniku ponownego wprowadzenia obostrzeń administracyjnych lub konieczności objęcia dużej części załogi kwarantanną;
Zakażania wirusem SARS-CoV-2 wśród pracowników administracji, co może spowodować zakłócenia w płynnym przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z dostawcami, odbiorcami, instytucjami i administracją rządową oraz wszelka z nimi korespondencja);
Zmian w realizacji kontraktów przesunięcie terminu ich realizacji przez Zamawiających albo ich wstrzymanie; trudności w pozyskiwaniu nowych zamówień na skutek ograniczania lub odkładania w czasie planowanych inwestycji i terminów przetargów;
Pogorszenia płynności na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów.

Należy brać pod uwagę fakt, iż pandemia koronawirusa nie została całkowicie wyhamowana, a skala jej wpływu na funkcjonowanie podmiotów z Grupy Kapitałowej jest trudna do przewidzenia. Nie można wykluczyć ponownego zwiększenia obostrzeń administracyjnych, co w dużym stopniu mogłoby wpłynąć na poziom wydobycia i realizacji kontraktów górniczych spółek z Grupy.

W okresie sprawozdawczym polskie podmioty z GK nie korzystały z pomocy Państwa w związku z COVID-19.

XXIII. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU

Początkiem września 2021 roku Emitent powziął wiadomość od swojej spółki zależnej, tj. PGS o zawarciu przez nią szeregu umów na sprzedaż różnego sortymentu węgla. Szacunkowa wartość przedmiotowych umów opiewa na ok. 71 000 TPLN zł netto. (Raporty bieżące 18/2021, 19/2021, 20/2021 oraz 24/2021).

Ponadto początkiem lipca br. nastąpiło wznowienie eksploatacji kopalni w Czarnogórze po czasowym jej wstrzymaniu na skutek awarii rozdzielni elektrycznej. (raporty bieżące 8/2021 i 14/2021)

Katowice, dnia 24.09.2021 r.

Podpisy Członków Zarządu: Prezes Zarządu – Andrzej Buczak

Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie: Główny Księgowy – Ewa Biernat

E. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

Sprawozdanie Zarządu Bumech S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Bumech S.A. oraz Bumech S.A. za okres od 01.01.2021 roku do 30.06.2021 roku stanowi odrębny dokument.

F. RAPORT BIEGŁEGO REWIDENTA Z PRZEGLĄDU PÓŁROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Raport Biegłego Rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Bumech za pierwsze półrocze 2021 roku stanowi odrębny dokument.

AI Terminal

Bumech S.A.

5548_rns_2021-09-24_0121a7ea-a21f-4f5a-abe9-a2c20c8abfdf.pdf