Bumech S.A.

Audit Report / Information • May 4, 2016

RAPORT

z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest

BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach

za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2015 roku

Misters Audytor Adviser Spółka z o.o. Warszawa, maj 2016 roku

	Część ogólna raportu	$\overline{a}$
I.	Informacje wstępne	$\overline{2}$
П.	Podstawowe informacje o działalności Grupy Kapitałowej	4
Ш.	Pozostałe informacje	5
IV.	Analiza finansowa Grupy Kapitałowej	7
	Część szczegółowa raportu	11
I.	Księgi rachunkowe	11
Π.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	11
III.	Metoda konsolidacji	12
IV.	Wartość firmy z konsolidacji	12
V.	Konsolidacja kapitałów i ustalenie udziałów niekontrolujących	12
VI.	Wyłączenia wzajemnych rozrachunków oraz obrotów wewnętrznych, także pozostałe wyłączenia	12
VII.	Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego	13
VIII.	Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej	13
IX.	Zgodność z przepisami prawa	13

$\sqrt{\frac{2}{3}}$

Część ogólna raportu

I. Informacje wstępne

• Niniejsze badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 24 lipca 2015 roku, $1.$ zawartej pomiędzy Spółką BUMECH S.A. (dalej: "jednostka dominująca" lub "Spółka"), a firmą Misters Audytor Adviser Sp. z o.o., mieszczącą się w Warszawie, przy ul. Wiśniowej 40 lok. 5. Powyższą umowę zawarto na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26 czerwca 2015 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.
• $2.$ Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. jest wpisana na prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3704.
• $3.$ Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące:
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 $\mathbf{I}$ roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 202 028 tysięcy złotych (słownie: dwieście dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z zysku lub straty oraz sprawozdanie z zysku lub straty $2)$ i pozostałych całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zysk netto w kwocie 6 930 tysięcy złotych (słownie: sześć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 7 366 złotych (słownie: siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia $3)$ 2015 roku do 31 grudnia 2015, wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 4 937 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy złotych);
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie $4)$ kapitału własnego o kwotę 6 103 tysiące złotych (słownie: sześć milionów sto trzy tysiące złotych);
• noty objaśniające do sprawozdania finansowego 5)

oraz dokumentacja konsolidacyjna za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015, na podstawie których sprawozdanie to sporządzono.

Do sprawozdania załączone zostało sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2015.

• 1. W ramach przeprowadzonego badania dokonano oceny, we wszystkich istotnych dla skonsolidowanego sprawozdania finansowego aspektach, prawidłowości stosowanego systemu księgowości.
• Zarząd jednostki dominującej złożył w dniu 2 maja 2016 roku oświadczenie o kompletności, 5. rzetelności i zgodności z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości skonsolidowanego sprawozdania finansowego przedłożonego do badania oraz o niezaistnieniu do dnia zakończenia badania zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok badany.
• W trakcie badania nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania, a jednostka dominująca 6. udostępniła wskazane przez biegłego rewidenta dane, informacje, wyjaśnienia i oświadczenia, niezbędne dla potrzeb weryfikacji przedłożonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. jest niezależna od jednostek wchodzących w skład Grupy 7. Kapitałowej, a zakres planowanej i wykonywanej przez nas pracy nie został w żaden sposób

$\overline{2}$

ograniczony. Zakres i sposób przeprowadzonego przez nas badania wynika ze sporządzonej i przechowywanej przez Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. dokumentacji rewizyjnej z badania.

• 1. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadził kluczowy biegły rewident Cecylia Skotnicka nr ew. 9499. Badanie wykonano w siedzibie Spółki, ti. w Katowicach, przy ul. Krakowskiej 191 w okresie od 25 kwietnia do 2 maja 2016 roku, a także w siedzibie Misters Audytor Adviser Sp. z o.o. Biegły rewident oraz zespół badający są niezależni od Spółki w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2009 r. Nr 77, poz. 649 z późniejszymi zmianami).
• Nierozłączną częścią niniejszego raportu jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy 9. Kapitałowej za rok obrotowy kończacy się 31 grudnia 2015 roku.

$\overline{3}$

II. Podstawowe informacje o działalności Grupy Kapitałowej

Jednostka dominująca 1.

Spółka działa pod firmą Bumech S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice ul. Krakowska 191.

Akt założycielski Spółki sporządzono w formie aktu notarialnego, przed Notariuszem Iwoną $2.$ Samorzewską w Kancelarii Notarialnej w Gliwicach, w dniu 20 września 2007 roku (rep. A nr 8613/2007).

Postanowieniem Sądu Rejonowego Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 26 października 2007 roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000291379. Ostatniego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonano w dniu 2 września 2015 roku.

Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej objęte skonsolidowanym sprawozdaniem $3.$ finansowym:

	Lp. Nazwa jednostki	Metoda konsolidacji bilansowy	Dzień
	Bumech Spółka Akcyjna	Pełna	31.12.2015
2.	"KOBUD" Sp. z o. o	Pełna	31.12.2015
3.	BUMECH - TECHNIKA GÓRNICZA Sp. z o.o	Pema	31.12.2015
4.	ZWG Sp. z o.o. KOBUD Spółka Komandytowo - Akcyjna	Pełna	31.12.2015

Niżej wymienione podmioty nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

• ZWG Sp. z o.o. i.
• Paczuski 3 Spółka Komandytowo Akcyjna $\overline{\phantom{0}}$
• Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej 4.

Podstawowy przedmiot działalności Grupy Kapitałowej realizowany w roku obrotowym:

• drążenia wyrobisk podziemnych.
• serwis, utrzymanie ruchu oraz remont maszyn.
• produkcja urządzeń i maszyn górniczych,
• produkcja wyrobów gumowych.
• produkcja wyrobów metalowych.
• Kapitał podstawowy jednostki dominującej według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku wynosił 5. 64 468 029 złotych i dzielił się na 64 468 029 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda.
• 1. Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy.
• 1. W roku 2015 w skład Zarządu jednostki dominującej wchodzili:

Imię i Nazwisko	Funkcja
Marcin Sutkowski Dariusz Dźwigoł Łukasz Kliszka	Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu	od 30 czerwca 2015 roku

1. Skład Rady Nadzorczej Spółki i jego zmiany w 2015 roku przedstawiał się następująco:

Na dzień 1 stycznia 2015 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Adam Konopka Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• $\bullet$ Alicja Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej
• Adam Kałdus Sekretarz Rady Nadzorczei
• · Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Bukowczyk Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Szymon Kowalski Członek Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 8 kwietnia 2015 roku dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki: z funkcji Członka Rady Nadzorczej odwołano Adama Kałdusa, Andrzeja Bukowczyka, Adama Konopkę, natomiast na Członków Rady Nadzorczej powołano: Anne Brzózko - Jaworską, Dorote Giżewską oraz Łukasza Kliszkę, Piotra Wojnara. Dnia 29 czerwca 2015 roku Łukasz Kliszka złożył - z tym samym dniem - rezygnacie z funkcji Członka Rady. Ponadto dnia 29.06.2015 roku do składu Rady Nadzorczej Spółki został powołany Łukasz Rosiński.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2015 roku tworzyli:

• Piotr Wojnar Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej $\bullet$
• $\bullet$ Alicja Sutkowska – Członek Rady Nadzorczej
• Paweł Ruka Członek Rady Nadzorczej
• Wojciech Szymon Kowalski Członek Rady Nadzorczej
• Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej
• Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej

Dnia 6 kwietnia 2016 roku Paweł Ruka – Członek Rady Nadzorczej złożył rezygnację z pełnionej funkcji ze skutkiem na dzień 6 kwietnia 2016 roku. Ponadto ze skutkiem na dzień 7 kwietnia 2016 roku rezygnację złożył Piotr Wojnar. Dnia 7 kwietnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 29 marca 2016 roku, po wznowieniu obrad, odwołało z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki Wojciecha Kowalskiego, powołując do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: Kamilę Kliszkę, Marcina Rudzkiego oraz Michała Kwiatkowskiego.

Zatem skład Rady Nadzorczej po dniu bilansowym do zakończenia badania przedstawia się następująco:

• · Dorota Giżewska Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
• · Alicja Sutkowska Członek Rady Nadzorczej
• · Anna Brzózko Jaworska Członek Rady Nadzorczej
• · Łukasz Rosiński Członek Rady Nadzorczej
• · Kamila Kliszka Członek Rady Nadzorczej
• · Marcin Rudzki Członek Rady Nadzorczej
• · Michał Kwiatkowski Członek Rady Nadzorczej

III. Pozostałe informacie

1. Działalność Grupy Kapitałowej w 2014 roku zamknęła się zyskiem netto w kwocie 57 257 tysięcy złotych.

5

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało zbadane przez podmiot uprawniony PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Orzyckiej 6, lok. 1B, wpisany na listę prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 477, w imieniu którego działała Pani Jolanta Sękowska – biegły rewident nr ew. 12749. Sprawozdanie to uzyskało opinię bez zastrzeżeń, z uzupełniającym objaśnieniem.

• 1. W dniu 29 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej uchwałą nr 5/2015 zatwierdziło sprawozdanie finansowe za 2014 rok
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2014 zostało złożone w Sądzie 3. Rejonowym Katowice - Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego w dniu 7 lipca 2015 roku.
• Celem badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok było wyrażenie $\overline{4}$ . pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy we wszystkich istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy Grupy Kapitałowej.
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu jednostki dominującej. Oznacza to, że Zarząd przyjął odpowiedzialność za prawidłowość sporządzenia przedłożonego do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
• 1. Informacje o badanych sprawozdaniach jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:

Nazwa (firma) jednostki ze Lp. wskazaniem formy prawnej	Podmiot badający	Rozdaj opinii

bez zastrzeżeń RSK Sp. z 0.0. 1. "KOBUD" Sp. z o.o.
-----------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--

dwóch pozostałych jednostek zależnych objęte skonsolidowanym Dane finansowe sprawozdaniem finansowym, nie były badane przez biegłego rewidenta; jest to zgodne z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości.

Misters Audytor Adviser Sp. z o.o.

$\mu$

6