Bumech S.A.

AGM Information • Mar 1, 2016

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach z dnia … roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ........................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Art. 409 § 1 KSH oraz § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki przewiduje wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w oznaczonym trybie.

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach z dnia … roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Na podstawie § 11 ust 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wykreślenia § 4b Statutu Bumech S.A.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Powołując się na art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach z dnia … roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 455 § 1 oraz art. 457 § 1 pkt 2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 ze zm.) ("k.s.h"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach ("Spółka") postanawia dokonać obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 64.468.029,00 (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) złotych, do kwoty: 48.351.021,75 (czterdzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia jeden złotych i 75 groszy) złotych, tj. o kwotę: 16.117.007,25 (szesnaście milionów sto siedemnaście tysięcy siedem złotych i 25 groszy) złotych, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki, z dotychczasowej kwoty 1,00 (jeden) złoty każda akcja do nowej wartości: 0,75 (75 groszy) złotych każda akcja. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez wypłaty jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy Spółki, a dokonywane jest częściowo w celu pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych, a w pozostałej części w celu utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na pokrycie przyszłych strat.

§ 2

Działając na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. oraz § 28 ust 1 pkt d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następującej zmiany Statutu Spółki:

1. Zmienia się § 4 Statutu Spółki nadając mu nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 48.351.021,75 (czterdzieści osiem milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy dwadzieścia jeden złotych i 75 groszy) złotych i dzieli się na 64.468.029 (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda, w tym:

a) 3.875.000 (trzy miliony osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda oraz

b) 405.029 (czterysta pięć tysięcy dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda oraz

c) 428.000 (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda oraz

d) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda oraz

e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda oraz

f) 56.160.000 (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,75 (75 groszy) złotych każda.

1. Akcje serii A zostały pokryte w całości. Akcje serii B, C, D oraz E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym odpowiednio przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, C, D oraz E. Akcje serii F zostały wyemitowane w związku z połączeniem Spółki ze spółką ZWG S.A. z siedzibą w Iwinach i wydane akcjonariuszom ZWG S.A.

2. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia (umorzenie dobrowolne).

3. W okresie, kiedy akcje Spółki dopuszczone są do obrotu na rynku regulowanym, zamiana dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.

4. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie, z zastrzeżeniem ust. 4, wymaga zgody Zarządu wyrażonej w formie uchwały. Zarząd udziela zgody albo odmawia jej udzielenia w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.

5. Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa."

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian w Statucie z mocą obowiązującą od dnia dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do uchwały: Kapitał obniżony zostaje w celu dostosowania wartości nominalnej do kursu rynkowego akcji Bumech, w celu m.in. zwiększenia zainteresowania potencjalnych inwestorów udzieleniem Spółce finansowania związanego z potencjalną inwestycją kapitałową w Spółce – poprzez emisję obligacji zamiennych.

Uchwała nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach

z dnia … roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje

§ 1 Emisja Obligacji

Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") wyemituje nie więcej niż 5.000 (pięć tysięcy) obligacji na okaziciela serii oznaczonej jako B1 (dalej jako "Obligacje"), o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1.000,00 zł (tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych), zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela serii G Spółki wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 5 niniejszej uchwały (dalej jako "Akcje serii G").

§ 2 Obligacje

1. Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej jednej Obligacji i wynosi 1.000,00 zł (tysiąc złotych).

2. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi nie więcej niż 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych).

3. Obligacje nie będą wydawane przed pełną wpłatą.

4. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.

5. Obligacje będą posiadały formę dokumentu.

6. Obligacje mogą zostać wyemitowane jako zabezpieczone albo jako niezabezpieczone, co zostanie określone przez Zarząd w warunkach emisji Obligacji ("Warunki Emisji"). Jeżeli Obligacje zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone, sposób zabezpieczenia oraz szczegółowe zasady i warunki zabezpieczeń zostaną określone w Warunkach Emisji.

7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do ograniczonej liczby indywidualnych adresatów, zgodnie z art. 33 pkt 2 ustawy o obligacjach, tj. poprzez proponowanie nabycia obligacji w sposób inny niż w trybie oferty publicznej.

8. Dzień wykupu Obligacji przypada w dniu 8 września 2018 roku ("Dzień Wykupu"). Wykup Obligacji może nastąpić przed Dniem Wykupu, na zasadach, które zostaną szczegółowo określone w Warunkach Emisji.

9. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje serii G na zasadach określonych w § 4 niniejszej uchwały i w Warunkach Emisji, zostaną wykupione przez Spółkę: (i) w Dniu Wykupu poprzez zapłatę kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób szczegółowo wskazany w Warunkach Emisji lub (ii) w innym dniu ustalonym w Warunkach Emisji poprzez zapłatę kwoty pieniężnej określonej szczegółowo przez Zarząd w Warunkach Emisji, powiększonej o należne odsetki obliczone w sposób szczegółowo wskazany w Warunkach Emisji Obligacji.

10. Obligacje są oprocentowane według stopy procentowej, która zostanie określona przez Zarząd w Warunkach Emisji. Odsetki będą płatne z dołu co 6 miesięcy.

11. Obligacje są zbywalne. Zbywalność Obligacji jest nieograniczona.

12. Dzień przydziału Obligacji zostanie określony przez Zarząd, z tym zastrzeżeniem, że przydział Obligacji nie może nastąpić wcześniej niż w dniu ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o niniejszej uchwale.

13. Nie określa się progu emisji Obligacji.

§ 3

Upoważnienie Zarządu Spółki

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia szczegółowej treści Warunków Emisji poprzez określenie wszystkich pozostałych warunków emisji Obligacji nieokreślonych w niniejszej uchwale, w tym do określenia:
• a. wysokości, szczegółowych zasad obliczania oprocentowania, jak również zasad i terminów wypłaty oprocentowania;
• b. określenia przypadków, w których Spółka będzie uprawniona lub zobowiązana do wcześniejszego wykupu Obligacji oraz określenia świadczenia pieniężnego związanego z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposobu wyliczenia takiego świadczenia – jeżeli będzie ono przewidziane;
• c. zabezpieczeń zobowiązań wynikających z Obligacji jeżeli będą one przewidziane;
• d. dnia przydziału Obligacji;
• e. terminu, trybu, sposobu i warunków wykonywania Prawa Zamiany, w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia terminów emisji Obligacji oraz ustalenia terminów składania propozycji nabycia Obligacji, terminów na ich przyjęcie i dnia przydziału Obligacji oraz dokonania przydziału Obligacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyboru i zawarcia umowy z administratorem zabezpieczeń w przypadku ustanowienia zabezpieczeń Obligacji.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania wszystkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji, dokonania przydziału Obligacji obligatariuszom oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.

§ 4 Zamiana Obligacji na Akcje serii G

• 1. Obligatariuszom przysługuje prawo do zamiany Obligacji na Akcje serii G ("Prawo Zamiany").
• 1. Prawo Zamiany będzie wykonywane po cenie zamiany jednej Obligacji na Akcje serii G ("Cena Zamiany") równej każdorazowo wartości nominalnej jednej akcji Spółki z dnia złożenia przez danego obligatariusza oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany.
• 1. Liczba Akcji serii G przyznawanych za jedną Obligację stanowić będzie zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej iloraz wartości nominalnej jednej Obligacji oraz ceny zamiany określonej w ust. 2 powyżej. Kwota odpowiadająca wartości świadczeń z Obligacji, która nie została zamieniona na Akcje serii G, zostanie wypłacona obligatariuszowi w terminie 7 dni od dnia złożenia przez niego oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany.
• 1. W razie wykonania przez obligatariusza Prawa Zamiany, wygasa jego roszczenie o wykonanie jakichkolwiek świadczeń pieniężnych z tytułu wykupu Obligacji oraz z tytułu odsetek od Obligacji, za wyjątkiem roszczeń określonych w ust. 3 i ust. 6 oraz z zastrzeżeniem roszczeń określonych w zdaniu drugim niniejszego ust. 4. Obligatariusz składający oświadczenie o wykonaniu Prawa Zamiany będzie uprawniony do otrzymania odsetek od Obligacji naliczonych do (włącznie z tym dniem) dnia poprzedzającego dzień złożenia oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany, w zakresie w jakim odsetki takie nie zostały zapłacone przed dniem złożenia oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany.
• 1. Akcje serii G będą przedmiotem dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na którym notowane są inne akcje Spółki, w związku z czym do czasu zapisania Akcji serii G na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie będą wydawane dokumenty Akcji serii G. Po otrzymaniu oświadczenia obligatariusza w przedmiocie skorzystania z Prawa Zamiany, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie podjąć czynności zmierzające do dematerializacji Akcji serii G oraz dopuszczenia i wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i zobowiązany jest doprowadzić do ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na takim rynku w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni roboczych od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany.
• 1. W przypadku gdy Akcje serii G objęte skutecznie złożonym oświadczeniem o wykonaniu Prawa Zamiany, nie zostaną wydane obligatariuszowi w formie zdematerializowanej (tj. zapisane na jego rachunku papierów wartościowych) w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni roboczych od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany, na pisemne żądanie obligatariusza prawo do świadczenia niepieniężnego, tj. do otrzymania Akcji serii G ulegnie przekształceniu w prawo do świadczenia pieniężnego, które stanowić będzie iloczyn: (i) liczby Akcji serii G wynikającej z oświadczenia o wykonaniu Prawa Zamiany, które nie zostały wydane obligatariuszowi w terminie; oraz (ii) 150 (sto pięćdziesiąt) % Ceny Zamiany. Spółka będzie zobowiązana zapłacić świadczenie pieniężne, o którym mowa powyżej w terminie 7 dni od dnia zgłoszenia pisemnego żądania przez obligatariusza.
• 1. Z zastrzeżeniem postanowień zdania następnego, Prawo Zamiany może być wykonane przez obligatariusza od dnia powstania praw z posiadanych przez niego Obligacji i nie później niż do ostatniego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Wykupu, a oświadczenia złożone po tym terminie są bezskuteczne. Prawo Zamiany nie może być wykonane przez obligatariusza: (i) w odniesieniu do Obligacji, w stosunku do których obligatariusz złożył uprzednio żądanie ich wcześniejszego wykupu – z zastrzeżeniem przypadku, w którym Spółka nie spełni w terminie określonym w Warunkach Emisji wszystkich świadczeń należnych z tytułu takiego wcześniejszego wykupu, (ii) w odniesieniu do Obligacji, w stosunku do których Spółka złożyła zawiadomienie o wykonaniu przysługującego Spółce prawa do ich wcześniejszego wykupu – z zastrzeżeniem przypadku, w którym Spółka nie spełni w terminie określonym w Warunkach Emisji wszystkich świadczeń należnych z tytułu takiego wcześniejszego wykupu.
• 1. Prawo Zamiany wygasa jeżeli łączna liczba obligatariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa Zamiany osiągnie liczbę 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotów. O wygaśnięciu Prawa Zamiany Spółka poinformuje obligatariuszy w drodze raportu bieżącego.
• 1. Prawo Zamiany może być wykonane przez posiadacza Obligacji wielokrotnie, do wszystkich lub co najmniej jednej Obligacji. Nie jest dopuszczalne częściowe wykonanie Prawa Zamiany w stosunku do jednej Obligacji.
• 1. W następstwie zamiany Obligacji na Akcje serii G kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie większą niż 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100).
• 1. Stosownie do przepisu art. 19 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, zwraca się uwagę obligatariuszy na obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub Komisji Europejskiej zamiaru nabycia akcji w wykonaniu Prawa Zamiany, w przypadkach wskazanych w ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) oraz Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz. U. L 24 z 29 stycznia 2004 ze zm.), a także na skutki jego niedopełnienia wskazane w przywołanych powyżej aktach prawnych. Niezależnie od powyższego zwraca się uwagę obligatariuszy na związane z nabyciem akcji w wykonaniu Prawa Zamiany obowiązki i skutki ich niedopełnienia wynikające z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
• 1. W wypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, Prawo Zamiany nie może być wykonane, a Obligacje stają się natychmiast wymagalne odpowiednio z dniem przekształcenia lub dniem otwarcia likwidacji. W takim wypadku wykup Obligacji nastąpi w drodze zapłaty za każdą Obligację kwoty określonej w Warunkach Emisji wraz z odsetkami obliczonymi w sposób szczegółowo określony w Warunkach Emisji, naliczonymi do dnia przekształcenia lub odpowiednio dnia otwarcia likwidacji włącznie.

§ 5 Warunkowe podwyższenie kapitału

1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji serii G, uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100). W konsekwencji ustala się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) Akcji serii G, zwykłych, na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy).

3. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii G będą wyłącznie obligatariusze Obligacji wyemitowanych zgodnie z treścią niniejszej uchwały.

4. Akcje serii G będą obejmowane w trybie określonym w art. 451 KSH, tzn. w drodze pisemnego oświadczenia składanego na formularzach przygotowanych przez Spółkę.

5. Prawo do objęcia Akcji serii G może zostać wykonane do dnia oznaczonego w Warunkach Emisji jako Dzień Wykupu, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2019 r.

6. Akcje serii G – jeżeli zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie – uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania.

7. Jeżeli Akcje serii G zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

Uzasadnienie

Stosownie do treści uchwały Spółka wyemituje Obligacje zamienne na Akcje serii G. Emisja Obligacji jest uzasadniona koniecznością pozyskania środków obrotowych celem zwiększenia dynamiki rozwoju i uzyskania przewagi konkurencyjnej. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii G przez obligatariuszy - może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia przez posiadaczy Obligacji Akcji serii G. W związku z powyższym podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione.

§ 6 Wyłączenie prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru Akcji serii G

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Obligacji wyłącza się w całości prawo poboru Obligacji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz wyłącza się w całości prawo poboru Akcji serii G przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z treścią art. 433 § 2 KSH, stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały zmienia się statut Spółki w ten sposób, że dodaje się § 4a, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4a.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii G").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako B1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr [●] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii G").

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia oznaczonego w warunkach emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G jako dzień wykupu Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2019 r."

§ 8

Dematerializacja Akcji Serii G

Postanawia się wyrazić zgodę na dokonanie dematerializacji wszystkich Akcji Serii G emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z zamianą Obligacji na Akcje Serii G, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich innych czynności organizacyjnych i technicznych mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji Serii G emitowanych przez Spółkę.

§ 9

Wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu na rynku regulowanym

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z zamianą Obligacji na Akcje Serii G, do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii G do obrotu oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w tym umów o rejestrację tych akcji emitowanych przez Spółkę w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

§ 10

Zgoda na ustanowienie zabezpieczeń

Wyraża się niniejszym zgodę na obciążenie majątku Spółki poprzez ustanowienie zabezpieczeń wskazanych w niniejszej uchwale, w szczególności poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki.

§ 11

Postanowienia końcowe

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniami uchwały niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr [●] w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dodatkowo dla swej ważności zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik nr 1 OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE UZASADNIENIA WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII G ORAZ OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SERII G

Na dzień 29 marca 2016 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka") w celu m.in. podjęcia uchwały w sprawie emisji nie więcej niż 5.000 (pięć tysięcy) obligacji na okaziciela, posiadających formę dokumentu, zamiennych na akcje na okaziciela serii G Spółki ("Obligacje") oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii G") ("Uchwała"). Uchwała przewiduje wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji Serii G. Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. W ocenie Zarządu emisja Obligacji uzasadniona jest potrzebą pozyskania środków obrotowych niezbędnych dla zwiększenia dynamiki rozwoju i uzyskania przewagi konkurencyjnej Spółki. Mając na celu zapewnienie powodzenia emisji, Zarząd zamierza skierować ofertę Obligacji przede wszystkim do grupy potencjalnych inwestorów będących największymi akcjonariuszami Spółki. Realizacja tego zamiaru możliwa będzie wyłącznie w przypadku wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji Serii G. Zarząd proponuje określenie ceny emisyjnej jednej Obligacji na kwotę 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) i ceny emisyjnej (ceny zamiany) jednej Akcji Serii G na kwotę równą każdorazowo jej wartości nominalnej z chwili złożenia oświadczenia o objęciu. Biorąc powyższe pod uwagę, emisja Obligacji oraz Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i Zarząd, na podstawie projektu Uchwały, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom do przyjęcia.

Uzasadnienie do uchwały: Emisja Obligacji jest uzasadniona koniecznością pozyskania środków obrotowych celem zwiększenia dynamiki rozwoju i uzyskania przewagi konkurencyjnej. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia przez posiadaczy Obligacji Akcji serii G. W związku z powyższym podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego jest w pełni uzasadnione.

Uchwała przewiduje też wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji Serii G. Zarząd Spółki uważa wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodne z interesem Spółki. W ocenie Zarządu emisja Obligacji uzasadniona jest potrzebą pozyskania środków obrotowych niezbędnych dla zwiększenia dynamiki rozwoju i uzyskania przewagi konkurencyjnej Spółki. Mając na celu zapewnienie powodzenia emisji, Zarząd zamierza skierować ofertę Obligacji przede wszystkim do grupy potencjalnych inwestorów będących największymi akcjonariuszami Spółki. Realizacja tego zamiaru możliwa będzie wyłącznie w przypadku wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawa poboru w stosunku do Obligacji oraz Akcji Serii G.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia … roku w sprawie wykreślenia § 4b Statutu Bumech S.A.

§ 1

W związku z wygaśnięciem upoważnienia dla Zarządu Bumech S.A. do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wykreślić § 4b Statutu w brzmieniu:

"Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania, w okresie do dnia 22 sierpnia 2015 roku, jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) (kapitał docelowy).

1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji w granicach kapitału docelowego dla swej ważności wymagają zgody Rady Nadzorczej.

2. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia w całości lub części prawa poboru dotyczącego każdego z podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

3. W związku z podwyższeniami kapitału zakładowego, o których mowa w ust. 1, Zarząd jest upoważniony do dokonywania emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych.Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy, w całości lub w części, prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych emitowanych w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego dokonywanymi przez Zarząd na podstawie i w granicach upoważnienia określonego w ust. 1."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej ważności zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 2

Zasady wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Bumech S.A. określone w §1 niniejszej Uchwały obowiązują począwszy od dnia 01 kwietnia 2016 roku.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia … roku

Uzasadnienie do powyższej uchwały: W dniu 22 sierpnia 2015 roku wygasło upoważnienie Zarządu Bumech S.A. do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. W związku z powyższym § 4b jako

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust 2 Statutu BUMECH S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odwołać z funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią………………………………

§2

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia … roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

§ 1

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 13 ust 2 Statutu BUMECH S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią ………………………….. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

bezprzedmiotowy powinien ulec wykreśleniu ze Statutu.

Uzasadnienie do dwóch powyższych uchwał: Zarząd propozycją tych uchwał chce stworzyć Zgromadzeniu możliwość zagłosowania nad ewentualnymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej. Uchwały powyższe będą podejmowane odrębnie dla każdego odwoływanego i powoływanego decyzją Zgromadzenia członka Rady.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą BUMECH Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia … roku

w sprawie zmian zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Bumech S.A. na podstawie postanowienia § 20 Statutu Spółki ustala miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe każdego z Członków Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kwotę 1.500,00 zł (jeden tysiąc pięćset złotych) brutto płatną do dnia 10-go każdego następnego miesiąca po miesiącu kalendarzowym, w którym pełniona była funkcja członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ustala się na kwotę 1 800,00 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) brutto płatną do dnia 10-go każdego następnego miesiąca po miesiącu kalendarzowym, w którym pełniona była funkcja Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Bumech S.A. ustala się na kwotę 1 650,00 zł (jeden tysiąc sześćset pięćdziesiąt złotych) brutto płatną do dnia 10-go każdego następnego miesiąca po miesiącu kalendarzowym, w którym pełniona była funkcja Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Z dniem 01 kwietnia 2016 roku traci moc obowiązującą uchwała 21/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech S.A. z dnia 02 czerwca 2011 roku w sprawie zmian zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

Uzasadnienie do dwóch powyższych uchwał: W związku z trwającym nieustannie procesem restrukturyzacji kosztów w Grupie Kapitałowej Bumech S.A. i bardzo trudną sytuacją w branży górniczej, Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia z prośbą o rozważenie obniżenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.