Bumech S.A.

AGM Information • Dec 31, 2016

Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BUMECH S.A. zwołanym na dzień 31 grudnia 2016 roku

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach z dnia 31 grudnia 2016 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 1

§ 2

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią Monikę Pruszyńską.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W tajnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 24.549.227 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 38,08% kapitału zakładowego oraz dawały 24.549.227 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 24.549.227 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, bowiem głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BUMECH S.A z siedzibą w Katowicach z dnia 31 grudnia 2016 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

§ 1

Na podstawie § 11 ust 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia BUMECH S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BUMECH S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 24.549.227 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 38,08% kapitału zakładowego oraz dawały 24.549.227 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 24.549.227 ważnych głosów, co stanowiło 100% głosów oddanych, bowiem głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. Przewodnicząca stwierdziła, że uchwała powzięta została jednogłośnie.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 31 grudnia 2016 roku

w sprawie: emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.

Na podstawie art. 448 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech S.A. uchwala się, co następuje:

I. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII C Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA OBJĘCIA AKCJI SERII H

• 1. Bumech S.A. z siedzibą w Katowicach (dalej: "Spółka") emituje nie więcej niż 28.866.971 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C, z prawem do objęcia akcji serii H Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi akcjonariuszami Spółki (dalej "Warranty Subskrypcyjne" lub "Warranty").
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii H Spółki (dalej "Akcje serii H") na warunkach ustalonych zgodnie z § 2– 3 niniejszej uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są w formie materialnej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą imienne i nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, z wyjątkiem możliwości zbycia Warrantów po uzyskaniu uprzedniej pisemnej zgody Spółki. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych powstają z chwilą ich wydania Osobie Uprawnionej i mogą być wykonane w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo pierwszeństwa objęcia Akcji serii H w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.

§ 2

• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane następującym podmiotom:
• Akcjonariuszom, którzy w sposób bezpośredni lub pośredni na dzień 15 grudnia 2016 roku (dzień rejestracji) posiadali akcje reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki;
• Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
• Obligatariuszom, którzy objęli obligacje serii A1 lub B1 wyemitowane przez Spółkę;
• Innym podmiotom w ilości nie większej niż 28 wybranym przez Zarząd, które będą zainteresowane objęciem co najmniej 1 000 000 sztuk warrantów;

z tym jednak zastrzeżeniem, że podmiotów tych nie będzie łącznie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć). Uprawnionymi do objęcie warrantów będą wskazani przez Zarząd inwestorzy, którzy otrzymają ofertę objęcia Warrantów (dalej: "Osoby Uprawnione").

• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie").
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym w szczególności do:

• 1) określenia szczegółowych warunków i terminów emisji Warrantów Subskrypcyjnych;
• 2) wskazania Osób Uprawnionych;
• 3) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba wskazana w niniejszej uchwale;
• 4) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych w odrębnych transzach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych oraz wszelkich innych warunków ich emisji;

z zastrzeżeniem, iż decyzje Zarządu określone w punktach 1-4 są podejmowane za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną zwykłą większością głosów w terminie 10 dni. W przypadku nieustosunkowania się w powyższym terminie do wniosku Zarządu przez Radę Nadzorczą decyzje Zarządu są wiążące.

II. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 4

1. W celu przyznania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych prawa do objęcia Akcji serii H, uchwala się warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 21.650.228,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych, 25/100). W konsekwencji ustala się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki związanego z emisją Akcji serii H na kwotę 21.650.228,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych, 25/100).

2. 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 28.866.971 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) Akcji serii H, zwykłych, na okaziciela, każda o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy).
3. 1. Emisja Akcji serii H zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 Ustawy o Ofercie.

§ 5

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji serii H posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych na podstawie § 1 - 3 niniejszej uchwały.

§ 6

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii H. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Akcji serii H jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 7

• 1. Prawo objęcia Akcji serii H przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych.
• 1. Akcje serii H obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną zwykłą większością głosów w terminie 10 dni. W przypadku nieustosunkowania się w powyższym terminie do wniosku Zarządu przez Radę Nadzorczą decyzja Zarządu jest wiążąca.
• 1. Prawo objęcia Akcji serii H może być wykonane w terminie do dnia 31 grudnia 2025 roku.
• 1. Jeżeli łączna liczba posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych, którzy złożyli oświadczenie o objęciu Akcji serii H osiągnie liczbę 149 (sto czterdzieści dziewięć) podmiotów, prawo objęcia Akcji serii H z pozostałych Warrantów Subskrypcyjnych wygasa. O wygaśnięciu prawa objęcia Akcji serii H Spółka poinformuje posiadaczy warrantów subskrypcyjnych w drodze raportu bieżącego.
• 1. Akcje serii H mogą być wydane w formie dokumentów (tj. odcinków zbiorowych akcji) lub mogą nie mieć postaci dokumentów (forma zdematerializowana).

§ 8

• 1. Akcje serii H uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1) w przypadku, gdy dokumenty Akcji serii H zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2– 3 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 2) w przypadku, gdy dokumenty Akcji zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2– 3 KSH do końca roku obrotowego - akcje te uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. W przypadku zdematerializowanych Akcji serii H za wydanie dokumentów Akcji serii H, o którym mowa w ust. 1, uważa się zapisanie ich na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 9

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie Akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. ustalenia szczegółowych warunków i terminów emisji Akcji serii H;
• b. wydania posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych dokumentów Akcji serii H przed zapisaniem Akcji serii H na rachunkach papierów wartościowych;
• c. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem Akcji serii H do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• d. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii H w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
• e. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych w celu przygotowania i realizacji emisji Akcji serii H.

III. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 10

W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie niniejszej uchwały zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 4a otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 4a.

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 26.648.978,25 zł (dwadzieścia sześć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych, 25/100) i dzieli się na:

a) nie więcej niż 6.665.000 (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii G");

b) nie więcej niż 28.866.971 (słownie: dwadzieścia osiem milionów osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,75 zł (75 groszy) każda ("Akcje Serii H").

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 4.998.750,00 zł (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych, 00/100) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii G posiadaczom obligacji zamiennych serii oznaczonej jako B1 emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 2016 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Bumech S.A., emisji obligacji serii B1 zamiennych na akcje serii G, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje oraz zmiany Statutu Spółki i dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji serii B1 zamiennych na akcje ("Obligacje Zamienne na Akcje Serii G").

3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii G będą wyłącznie posiadacze Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia Akcji Serii G w drodze zamiany Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G może zostać zrealizowane do dnia oznaczonego w warunkach emisji Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G jako dzień wykupu Obligacji Zamiennych na Akcje Serii G, nie później jednak niż do dnia 30 czerwca 2019 r."

5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału co do kwoty 21.650.228,25 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy dwieście dwadzieścia osiem złotych, 25/100) jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii oznaczonej jako C emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 4/2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 grudnia 2016 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Warranty Subskrypcyjne Serii C").

6. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii H będą wyłącznie posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych Serii C, o których mowa w ust. 5, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

7. Prawo do objęcia Akcji Serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii C może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r."

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11

• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wynikające z niniejszej uchwały wymagają dla swej ważności zarejestrowania ich w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 10 niniejszej uchwały.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach z dnia 31 grudnia 2016 roku

OPINIA ZARZĄDU

Bumech Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii C oraz prawa poboru Akcji serii H oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej

Stosownie do treści uchwały Spółka wyemituje Warranty Subskrypcyjne serii C oraz Akcje serii H. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii C oraz Akcji serii H jest uzasadniona koniecznością pozyskania środków obrotowych celem zwiększenia dynamiki rozwoju i uzyskania przewagi konkurencyjnej. Wykorzystanie instytucji warrantów subskrypcyjnych zapewni większą elastyczność w działaniach zarządu oraz zwiększa szanse na przeprowadzenie emisji akcji serii H z sukcesem. Zgodnie z art. 448 § 4 KSH podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii H przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii C. ------

W związku z powyższym podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego oraz pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Subskrypcyjnych serii C oraz Akcji serii H jest w pełni uzasadnione, leży w interesie Spółki i nie narusza uprawnień dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje emisję Warrantów Subskrypcyjnych serii C nieodpłatnie. Zarząd Spółki rekomenduje upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii H z uwzględnieniem wartości rynkowej akcji Spółki.

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- W jawnym głosowaniu, w którym uczestniczyli akcjonariusze posiadający łącznie 24.549.227 akcji, z których oddano ważne głosy i które to akcje stanowiły 38,08% kapitału zakładowego oraz dawały 24.549.227 ważnych głosów, "za" uchwałą oddano 22.240.714 ważnych głosów, co stanowiło 90,60% głosów oddanych, ważnych głosów "przeciw" oddano 2.308.513, wstrzymujących się nie było. Uchwała powzięta została wymaganą większością 4/5 głosów.