BULLS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Registration Form • Aug 24, 2024

10. GENEL KURUL

Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet Şekli: Genel kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Zamanı: Genel kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket iş ve işlemlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında, hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir (A) Grubu pay için 5 (Beş) oy hakkı, her bir (B) Grubu pay için 1 (Bir) oy hakkı bulunmaktadır. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı. pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi vekaletname ile yetkilendirilmiş bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur. TTK'nın oyda imtiyazlı paylara ilişkin hükümlerinde yer alan istisnalar saklıdır.

d. Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, genel kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamazlar.

e. Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket'in genel kurul toplantısına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanmaları sağlanır.

8

g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

11. BİLGİ VERME, KAMUYU AYDINLATMA VE İLANLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Sirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen sekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

CEMZEXTINA.S. Caybaşı Mah. Aydıyı Cad. No:51 Torbalı/ Tel: 0.266 432 6 30 Faks: 0.266 432 Torbah V.D. 639 043 67 34 Tic.Sic.No AVIERSIS NO: 0639 0436 7340 00

9

Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan. sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

14. KÂR PAYI AVANSI

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur.

15. SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve bunlarla ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında satılmak üzere, her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonusu, katılma intifa senedi ve niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları taşıması halinde kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.

Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.

16.PAYLARIN DEVRİ

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

(A) Grubu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına bağlıdır. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması sebebiyle, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi gibi TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir. (B) Grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.

TIN A.S. CEMTY Caybaşı Mah. Aydın Cad. No:51 Torban/12 Tel: 0,266 932 35 00 Faks: 0.266 437 Torbah M.D.: 639 043 67 34 Tic.Sic.N MERSIS NO: 0639 0436 7340 0

10

(A) Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların (B) grubu paya dönüşümü için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınması koşuluyla ana sözleşme değişikliği yapılması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

17. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Sirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde, Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve niteliklerinin belirlenmesinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

19. BAĞIŞLAR

Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

20. AZLIK HAKLARI

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

21. ESAS SÖZLEŞME'NİN DEĞİŞTİRİLMESİ

Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir fakat kayıtlı sermaye tavanı dahilinde yapılacak sermaye artırımları için Ticaret Bakanlığı izni aranmaz. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticare Bakanlığı'nın

onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları genel kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşme'deki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

22. SİRKET'İN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

23. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

CEMARATINA.S. Caybaşı Mab. Aydın Cad. No:51 Torbalı/ Tel: 0.266 43735 00 Faks: 0.266 432 Torbali V.D.: 639 043 67 34 Tic.Sic.No MERSIS NO: 0639 0436 7340 00