BUHL SOCIEDAD ANONIMA — AGM Information 2021

Jul 2, 2021

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.-

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En la ciudad de Buenos Aires a los 22 días del mes de mayo de 2019, siendo las 16,30 horas se reúnen en Asamblea General Ordinaria, y en la sede social de Uruguay 485-10º piso, los accionistas de BUHL SA cuya nómina consta a fs. 41 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2. Se encuentran presentes el síndico titular Dr. Eduardo Antonio Macri y el Síndico suplente Dr. Luis Felipe Seccia. La asamblea se realiza en forma unánime y en los términos del art. 237 de la LGS, encontrándose presentes accionistas que representan el 100% del capital social con derecho a voto. No habiendo objeciones a la constitución del acto, el presidente del directorio Sr. Daniel Gustavo Vaccaro lo declara abierto, pasándose a tratar el primer orden del día que dice: "1º) Designación de dos accionistas para firmar el acta" Se designa, por unanimidad, a los Sres. Enrique José Torres representante de Crenty S.A. y Daniel Gustavo Ambrogi en representación de Babelgam S.A.-Se considera seguidamente, el segundo punto del orden del día, que dice: "2" Consideración de la documentación indicada por el Art. 234 inc. 1º de la LGS por el ejercicio Nº 28 finalizado el 31 de diciembre de 2018." Por unanimidad se aprueba la totalidad de la documentación tal como la misma se encuentra transcripta en los libros rubricados tanto contables como societarios de la sociedad. A continuación se trata el tercer punto del orden del día que dice: "3º) Destino del saldo de la cuenta "Resultados no Asignados por \$ 35.258.034.12" Por unanimidad se resuelve que del saldo de la cuenta "Resultados no Asignados" se destine: a) Reserva Legal \$ 387.071,83 importe que sumado a la reserva anterior de \$7.212.928,17 representa el 20% del capital social, esto es, \$7.600.000 .-; b) como remuneración a los señores directores por las tareas técnicasadministrativas permanentes que han prestado a la sociedad la suma \$700.000.- para el Sr. Daniel Gustavo Vaccaro, \$546.600 .- al señor Pablo José Ambrogi, y \$280.000 .- para el señor Enrique José Torres; c) \$22.000.000 se capitalizarán en la forma que se dispondrá en el punto siguiente, elevando el capital social a la suma de \$ 60.000.000 y d) el saldo de \$11.344.362.29 se distribuirá como dividendos a los señores accionistas en proporción a sus respectivas tenencias. Se decide no regular honorarios a los señores síndicos. Se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día que dice: "4º) En su caso, elevar el capital social a la suma de \$ 60.000.000-Modificación del Estatuto Social" Por unanimidad se decide elevar el capital social a la suma de \$ 60.000.000 de conformidad con la capitalización dispuesta precedentemente, mediante la emisión de 2.200.000 de acciones ordinarias nominativas no endosable de UN VOTO por acción y valor nominal \$ 10.- cada uno. Se delega en el directorio la fecha de su emisión. También por unanimidad se resuelve no modificar el Estatuto Social en la medida que el aumento del capital no supera el quíntuplo establecido por el art. 188 de la LGS. Se trata seguidamente el último punto del orden del día que dice: "5") Elección y determinación del número de miembros que compondrán el directorio y elección de los mismos por finalización del mandato; Por unanimidad se decide que el directorio esté compuesto por tres directores titulares. También por unanimidad se reeligen como presidente del directorio al señor Daniel Gustavo Vaccaro, argentino, nacido el 1º de marzo de 1961,

Second

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divorciado, DNI 13. 909.970, Cuit 20-13909970-3, empresario, domiciliado en De Los Reseros 1257 Ituzaingó Pcia. de Buenos Aires, como director titular al señor Pablo José Ambrogi, argentino, nacido el 29 de septiembre de 1982, soltero, DNI 29.800.959, Cuit 20-29800959-6, docente con domicilio en Lavalle 310, piso 1º CABA y como Director titular al señor Enrique José Torres, argentino, nacido el 22 de julio de 1952, casado, DNI 10.428.897, empresario y con domicilio en Jujuy 35, Quilmas, Provincia de Buenos Aires, quienes presentes en este acto aceptan los cargos conferidos, constituyendo domicilio especial en la sede social. Se deja constancia que la vigencia del mandato de los señores directores será hasta que se reúna la asamblea que trate el balance a cerrarse el 31 de diciembre de 2021. "6°) Elección y designación del síndico titular y suplente por finalización de mandato" Por unanimidad se reeligen y designan por el término de un año, como síndico titular al Dr. Eduardo Antonio Macri y como Síndico suplente al Dr. Luis Felipe Seccia, quienes presentes en este acto aceptan los cargos conferidos. Se pasa a tratar el último punto del orden del día que dice: "7" Autorización de Gestión" Por unanimidad se autoriza a los Doctores Jorge Miguel, Silvia Leonor Mato, Pablo Alejandro Deferrari y Hernan Rodrigo Diaz Caparros, para actuar indistintamente por ante el organismo de contralor a los efectos de la aprobación de las resoluciones de esta asamblea y su inscripción en el Registro Publico de comercio, pudiendo a esos efectos suscribir los instrumentos públicos y privados que fueran menester, proponer y/o aceptar modificaciones a la presente, efectuar las certificaciones regladas por la resolución IGJ 7/15 y cuanto mas actos fueran necesarios para el mejor desempeño del presente mandato. No habiendo otros asuntos que tratar, se da por concluida la presente Asamblea, siendo las

Daniel Gustavo Ambrogi D/Babelgam S.A.

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17.10 horas

Dr. Eduardo A. Macri Síndico Titular

Enrique José Torres P/Crenty SA

p/Krow S.A

Dr. Luis Helipe Seccia

Síndico Suplente

Daniel Gustavo Vaccaro

Pablo José Ambrogi Accioniste- $\sim$ 7 $\ell$

Daniel G. Vaccaro

Presidente del Directorio

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Enrique José Torres Director

TIMBRE D AZUL

^nadeckware $\mathbb{Q}\mathbb{C}$ -1995 $\overline{D}$ $\mathbb{C}$ 7 TU IS LAS Gener¥ INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA REISTRO PUBLICO DE COMERCIO $A$ 20485 Libro Artes de Georges 2º 2 Pertenece at_ $\overline{\mathbb{A}}\cup\mathbb{H}$ $\sum{\alpha\in\Delta}$ $\mathcal{L}$ Domicillo: Dliegr $\alpha$ $7.7$ $4.1381$ $\mathbb{S}^{\geq 0}$ $32$ Constagdet_ $\mathcal{O}$ Observaciones HE 5 $L^A$ ANT NAME SEF $-6$ SET 1995 Buenos Aires,.. de 19. __ CONTRACTOR 1GJ - Fam. 24 - 85