Budimex S.A. — Remuneration Information 2025

Apr 24, 2025

Warszawa, 2025-04-10

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2024 roku

Spis treści

Część 1: Wprowadzenie 3
I. Informacje wstępne 3
II. Definicje 3
Część 2: Skład organów Zarządu i Rady Nadzorczej 4
III. Skład Zarządu Budimex S.A. 4
IV. Skład Rady Nadzorczej Budimex S.A. 4
Część 3. Wynagrodzenie Członków Zarządu Budimex S.A. 5
V. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu 5
VI. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 roku 6
VII. Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z osiąganiem długoterminowych wyników Spółki 7
A. Regulacje wewnętrzne w zakresie wynagrodzenia zmiennego 7
B. Sposób zastosowania kryteriów efektywności 8
VIII. Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z realizacją strategii Grupy Ferrovial 10
A. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 10
Część 4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A. 11
IX. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej 11
X. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku 11
Część 5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki 12
Część 6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 13
Część 7. Podsumowanie 13

Część 1: Wprowadzenie

I. Informacje wstępne

18 czerwca 2020 roku Uchwałą Nr 386 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. z przyjęta została Polityka wynagrodzeń członków organów Budimex S.A. Polityka została opracowana w oparciu o art. 90g ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620). W 2024 roku Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. została zrewidowana i zaktualizowana celem odzwierciedlania aktualnej strategii wynagradzania.

W myśl art. 90g ustawy z 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217) Rada Nadzorcza spółki sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej spółki.

Sprawozdanie o Wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2023 zostało przyjęte uchwałą 496 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 maja 2024 roku zdecydowaną większością głosów.

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Budimex S.A., obejmuje okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku i przedstawia informacje dotyczące otrzymanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą wynagrodzeń oraz świadczeń pieniężnych w tym okresie.

Kwoty w sprawozdaniu są podane w wysokości brutto oraz w walucie PLN, wypłacone w 2024 roku.

II. Definicje

"Spółka" – oznacza Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 9 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001764.

"Polityka wynagrodzeń"– oznacza Politykę wynagrodzeń członków organów Budimex S.A. przyjętą uchwałą nr 386 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2020 roku. Polityka ta została znowelizowana uchwałą 507 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 maja 2024 roku.

"Rada Nadzorcza" – oznacza Radę Nadzorczą Budimex S.A.

"Walne Zgromadzenie" – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Budimex S.A.

"Zarząd" – oznacza Zarząd Budimex S.A.

"PPK" – oznacza Pracownicze Plany Kapitałowe

"Ustawa o ofercie publicznej" – oznacza ustawę z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 620).

Część 2: Skład organów Zarządu i Rady Nadzorczej

III. Skład Zarządu Budimex S.A.

Skład Zarządu Budimex SA na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• − Artur Popko Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
• − Jacek Daniewski Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego
• − Anna Karyś-Sosińska Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi
• − Cezary Łysenko Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Budownictwa Infrastrukturalnego i Ogólnego
• − Maciej Olek Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny Budownictwa Kolejowego, Energetycznego i Przemysłowego
• − Marcin Węgłowski Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Ekonomiczno Finansowego.

Proces powoływania Zarządu jednostki dominującej Grupy Budimex – Budimex SA jest uregulowany w statucie wspomnianej spółki. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Obecny Zarząd Budimex SA został powołany przez Radę Nadzorczą w dniu 9 kwietnia 2024 roku na okres wspólnej kadencji obejmującej lata obrotowe 2025, 2026, 2027.

W trakcie 2024 roku w składzie Zarządu i jego strukturze nie zachodziły zmiany.

IV. Skład Rady Nadzorczej Budimex S.A.

Skład Rady Nadzorczej Budimex SA na dzień 31 grudnia 2024 roku przedstawiał się następująco:

• − Marek Michałowski Przewodniczący Rady
• − Juan Ignacio Gaston Najarro Wiceprzewodniczący Rady
• − Igor Adam Chalupec Sekretarz Rady
• − Janusz Dedo Członek Rady
• − Artur Kucharski Członek Rady
• − Danuta Dąbrowska Członek Rady
• − Silvia Rodríguez Hueso Członek Rady
• − Ignacio Aitor Garcia Bilbao Członek Rady
• − Mario Manuel Menendez Montoya Członek Rady.

Proces powoływania Rady Nadzorczej został uregulowany w statucie spółki oraz Regulaminie Rady Nadzorczej spółki Budimex SA. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Rada wybiera ze swojego grona przewodniczącego, a w miarę potrzeb wiceprzewodniczących oraz sekretarza. Członkowie Rady Nadzorczej Budimex SA obecnej kadencji zostali powołani uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w dniu 19 maja 2022 roku.

W trakcie 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej i jej strukturze nie zachodziły zmiany.

V. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Zarządu

Zasady wynagradzania Członków Zarządu w zakresie stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, w 2024 roku regulują indywidualne umowy o pracę. Rada Nadzorcza w drodze uchwały zatwierdza wysokość i warunki wynagrodzenia.

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagrodzenia Członków Zarządu Budimex S.A. jest Rada Nadzorcza na wniosek Komitetu ds. Wynagrodzeń.

Zasady te określają wszelkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy oraz długoterminowe programy motywacyjne. Dodatkowo, Rada Nadzorcza wykonuje wszelkie czynności z zakresu prawa pracy pomiędzy Budimex S.A. a Członkami Zarządu.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. ("Spółka"), w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Budimex S.A. w oparciu o umowy o pracę na czas trwania kadencji z okresem wypowiedzenia wynikającym z obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.

Dodatkowo, umowy przewidują odprawy w wysokości od 6 do 12 miesięcznych wynagrodzeń, w zależności od stanowiska, w przypadku odwołania z funkcji w Zarządzie lub niepowołania na następną kadencję z przyczyn leżących po stronie Spółki. W przypadku złożenia rezygnacji z inicjatywy pracownika lub z powodu zawinionego działania na szkodę Spółki, dodatkowe odprawy nie są wypłacane i obowiązuje jedynie okres wypowiedzenia wynikający z obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. zawarli ze Spółką odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, która obowiązuje przez 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, Spółka zobowiązała się wypłacać pracownikowi od 25% do 100% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od trybu rozwiązania umowy oraz strony inicjującej zakończenie umowy. Za złamanie zakazu konkurencji przez Członka Zarządu przewidziano kary umowne.

Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z:

• wynagrodzenia stałego – miesięcznej stawki zasadniczej i wynagrodzenia urlopowego, czy chorobowego za czas absencji. W przypadku rozwiązania umowy o pracę z Członkiem Zarządu, zgodnie z indywidualnymi warunkami Umowy, wypłacane są odprawy, odszkodowania, wynagrodzenie wynikające z umowy o zakazie działalności konkurencyjnej.

Wynagrodzenia stałe kształtowane są na poziomie adekwatnym do zajmowanego stanowiska i odpowiedzialności, jego złożoności, wpływu na wyniki firmy, jak i wymaganej wiedzy i doświadczenia. W celu ustalenia wysokości wynagrodzenia na poziomie zapewniającym konkurencyjny poziom wynagrodzenia, Budimex S.A. korzysta z niezależnych raportów o wynagrodzeniach.

• wynagrodzenia zmiennego za wyniki:
  • premii rocznej, na które składają się następujące elementy:
    • a) premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań indywidualnych Członka Zarządu,
• b) oraz premia za realizację wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex.
• wynagrodzenia retencyjnego,
• wynagrodzenia w formie akcji w ramach programu motywacyjnego "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu", polegającego na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SE. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu przez 36 miesięcy uzyskują możliwość objęcia akcji spółki Ferrovial. Zarówno przyznanie, jak i liczba w/w akcji uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu kolejnych trzech lat oraz pozostawania poszczególnych osób w zatrudnieniu w Spółce w dacie przyznania akcji.
• świadczenia dodatkowego emerytalnego:
  • Program Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK),
• pozostałych świadczeń dodatkowych:
  • prywatna opieka medyczna,
  • ubezpieczenie na życie,
  • pozostałe świadczenia dodatkowe.

Celem systemu wynagradzania jest utrzymanie w Spółce kluczowych pracowników, którymi są Członkowie Zarządu, motywacja poprzez uzależnienie wynagrodzenia od osiąganych przez pracowników i Budimex S.A. wyników indywidualnych i gospodarczych oraz partycypację w sukcesie organizacji.

Polityka wynagrodzeń określa zasady żądania zwrotu wypłaconych składników wynagrodzenia na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym, Kodeksie Spółek Handlowych.

VI. Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 roku

Wynagrodzenie Członków Zarządu w 2024 roku z tytułu funkcji sprawowanych w Zarządzie Budimex S.A. w zakresie podstawowych składników wynagrodzenia kształtowało się następująco:

Imię i nazwisko	Wypłacone stałe składniki wynagrodzenia [tyś. zł brutto]	Wypłacone zmienne składniki wynagrodzenia [tyś. zł brutto]	Wypłacone świadczenia dodatkowe emerytalne [tyś. zł brutto]	Wypłacone pozostałe świadczenia [tyś. zł brutto]	Wypłacone wynagrodzenie całkowite [tyś. zł brutto]	Proporcja wynagrodzenia zmiennego do stałego**
	A	B	C	D	E=(A+B+C+D)	F=B/A
Artur Popko	1 565	1 697	91	27	3 381	108%
Jacek Daniewski	977	604	64	41	1 687	62%
Anna Karyś - Sosińska	761	445	49	35	1 289	58%
Cezary Łysenko	928	1 637	38	19	2 623	176%
Maciej Olek	927	1 755	98	61	2 842	189%
Marcin Węgłowski	994	614	65	42	1 715	62%

W 2024 roku Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863).

VII. Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z osiąganiem długoterminowych wyników Spółki

A. Regulacje wewnętrzne w zakresie wynagrodzenia zmiennego

Polityka wynagrodzeń Spółki ma na celu przyciągnięcie, zatrzymanie, jak i motywowanie Członków Zarządu do długoterminowego i zrównoważonego rozwoju firmy. Wynagrodzenie zmienne Członków Zarządu jest powiązane z wynikami firmy, jak i indywidualnymi wynikami.

Nadrzędnym elementem systemu wynagrodzeń zmiennych jest premia za wyniki, która składa się z 3 niezależnych elementów:

• 1. premii za realizację zadań indywidualnych powiązanych z celami strategicznymi Budimex S.A. oraz oceny kompetencji liderskich Członków Zarządu,
• 1. premii za osiągnięcie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex,
• 1. premii za przekroczenie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex. Premia za realizacje zadań indywidualnych, pozwala ukierunkować działania Członków Zarządu na realizację:
• zadań osobistych, w szczególności rozwoju kompetencji Członków Zarządu lub podległych pracowników, dotyczących przede wszystkim kompetencji miękkich służących efektywnemu realizowaniu powierzonych funkcji – w ocenie Spółki rozwój osobistych kompetencji i umiejętności Członków Zarządu realizuje w długim terminie interes akcjonariuszy, gdyż sprzyja jakości usług świadczonych przez Członków Zarządu Spółce,
• zadań biznesowych, w szczególności z zakresu rozwoju określonych sektorów działalności Spółki, efektywności prowadzonej działalności, terminowości realizacji projektów, sprzedaży lub zakupu określonych składników mienia lub części przedsiębiorstwa, budowy lub zmiany struktur organizacyjnych Spółki, wzrostu efektywności zatrudnienia i wydajności pracy w podległych zespołach, skutecznego wdrożenia określonych rozwiązań organizacyjnych, technologicznych lub biznesowych; dobór zadań gospodarczych oraz wskaźników służących pomiarowi ich realizacji uwzględnia specyfikę branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność,
• zadań uwzględniających interes społeczny otoczenia Spółki, dotyczących wzmacniania pozytywnej roli społecznej Spółki oraz jej wpływu na środowisko, co dotyczy w szczególności zadań służących ograniczaniu negatywnego wpływu Spółki na środowisko lub społeczeństwo, ograniczania liczby wypadków w pracy, realizacji programów edukacyjno-społecznych Spółki, wspierania zrównoważonego rozwoju gospodarki i społeczeństwa, wzrostu innowacyjności w tym obszarze oraz innych zadań realizowanych w ramach strategii ESG Spółki.

Premia za osiągnięcie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex pozwala ukierunkować działania związane z osiągnięciem kluczowych wskaźników ekonomicznych Spółki, takich jak:

• sprzedaż,
• zysk przed opodatkowaniem,
• pozycja gotówkowa,
• kontraktacja.

Premia za przekroczenie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex ukierunkowuje dążenia do uzyskiwania ponadprzeciętnych wyników z działalności gospodarczej.

W ramach wynagrodzeń zmiennych stosowanych przez Spółkę jest premia retencyjna, w której wypłata wynagrodzenia uzależniona jest od faktu pozostawania w stosunku zatrudnienia ze Spółką na określony dzień. Premia retencyjna stosowana jest głównie do najwyższej kadry kierowniczej i wypłacana pracownikowi zgodnie z indywidualnym porozumieniem.

W celu ograniczenia podejmowania nadmiernego ryzyka związanego z osiąganiem poprawy wyników, łączne wynagrodzenie zmienne jest ograniczone do 200% rocznego wynagrodzenia zasadniczego brutto każdego z pracowników.

System wynagradzania łączący elementy stałe i zmienne wynagrodzenia jest standardem stosowanym w dzisiejszych realiach gospodarczych. Służy on realizacji długoterminowego interesu kluczowych interesariuszy: akcjonariuszy poprzez zwiększanie wartości Spółki, klientów poprzez zapewnienie świadczenia usług na najwyższym poziomie, pracowników poprzez tworzenie angażującego i stabilnego środowiska pracy.

B. Sposób zastosowania kryteriów efektywności

W kompetencjach Rady Nadzorczej jest ustalenie indywidualnych kwot premii dla każdego z Członków Zarządu, w oparciu o zapisy umowy o pracę, regulujące wysokość oraz sposób wypłaty premii, jak i przyjętej Polityki Członków Zarządu i Rady nadzorczej Budimex S.A.

Najistotniejszym czynnikiem, wpływającym na wysokość otrzymanej premii, jest poziom realizacji 4 kluczowych wskaźników działalności biznesowej Grupy Budimex. Na początku każdego roku Rada Nadzorcza wyznacza oczekiwane poziomy wszystkich wskaźników, jak i ich wagi, które będą brane pod uwagę przy ocenie ich realizacji na koniec danego okresu.

Rada Nadzorcza akceptuje również cele indywidualne, jak i oczekiwany poziom ich realizacji. Premia jest dzielona na poszczególne rodzaje kryteriów, którym nadawana jest waga. Poniższe tabele prezentują premie przyznane za wyniki 2023 roku i wypłacone w 2024 roku:

Artur Popko Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
1 697,40	115,0%

Jacek Daniewski Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Prawno – Organizacyjnego

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
603,72	65%

Anna Karyś – Sosińska Członek Zarządu, Dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
444,60	65%

Cezary Łysenko Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjnego Budownictwa Infrastrukturalnego i Ogólnego

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
966,00	115%

Pan Cezary Łysenko otrzymał również w 2024 roku wynagrodzenie retencyjne w kwocie 671,16 tyś zł brutto, wynikające z realizacji wcześniejszych zadań na stanowisku Dyrektora Budownictwa.

Maciej Olek Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjnego Budownictwa Kolejowego, Energetycznego i Przemysłowego

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
966,00	115%

Pan Maciej Olek otrzymał również w 2024 roku wynagrodzenie retencyjne w kwocie 789,067 tyś zł brutto, wynikające z realizacji wcześniejszych zadań na stanowisku Dyrektora Budownictwa.

Premia za realizację celów Grupy Budimex i indywidualnych celów pracownika wypłacona w 2024 roku wynikająca z poziomu realizacji zadań 2023 roku [tyś. zł brutto]	% realizacji
613,86	65%

VIII. Powiązanie wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu z realizacją strategii Grupy Ferrovial

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w "Planie przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu" (PSP), polegającym na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SE (spółka prawa holenderskiego) i prowadzonym przez ten podmiot. Płatnikiem akcji jest Grupa Ferrovial. Nie jest to element wynagrodzenia pochodzącego z pracy w Budimex S.A., czy jej spółkach zależnych. Rada Nadzorcza Budimex S.A. w formie uchwały nr 228 z dnia 24 kwietnia 2014 roku wyraziła zgodę na objęcie Zarządu i kluczowych pracowników planem motywacyjnym PSP Ferrovial Group.

"Plan przyznawania akcji związanych z celami Ferrovialu" polega na przyznaniu jednostek uczestnictwa w planie Ferrovial SE. w okresach 3-letnich. Po spełnieniu kryteriów związanych z wynikami Grupy Ferrovial następuje przyznanie akcji Ferrovial SE. Celem programu motywacyjnego jest zbliżenie interesów uczestników oraz interesów udziałowca większościowego, Grupy Ferrovial oraz zapewnienie Ferrovial i spółkom z jej Grupy narzędzia służącego do pozyskiwania i zatrzymywania najlepszych menadżerów.

A. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Długoterminowym planem motywacyjnym "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu" objętych było w 2024 roku 21 pracowników Budimex, w tym Członkowie Zarządu. W ramach planu dla roku 2024 przyznawane jest między 450 a 2 950 jednostek uczestnictwa. Po każdym 3-letnim okresie następuje rozliczenie i przyznanie akcji. Finalnie 50% uprzednio przyznanych jednostek uczestnictwa w programie PSP 2019-2024 zostało przyznanych w formie akcji Ferrovial SE.

Koszt akcji przyznawanych w poszczególnych transzach jest rozliczany równomiernie w trakcie 3 letniego okresu nabywania uprawnień:

Nazwisko i imię	transza 2019 (ilość akcji szt.)	transza 2020 (ilość akcji szt.)	transza 2021 (ilość akcji szt.)	transza 2022 (ilość akcji szt.)	transza 2023 (ilość akcji szt.)	transza 2024 (ilość akcji szt.)
Popko Artur	1 775	2 400	5 000	4 200	3800	2 950
Daniewski Jacek	1 000	1 350	2 000	1 700	1550	1 200
	nie	nie	nie
Karyś-Sosińska Anna	uczestniczyła	uczestniczyła	uczestniczyła	1700	1550	1 200
Łysenko Cezary	850	600	900	800	1550	1 200
Olek Maciej	850	600	900	800	1550	1 200

Węgłowski Marcin	1 000	1 350	2 000	1 700	1550	1 200

Oszacowane koszty płatności w formie akcji w związku z programami motywacyjnymi Ferrovial SE, dotyczące Członków Zarządu Budimeksu S.A. za lata 2021 – 2024 wyniosły 1 252 tysięcy PLN.

Wartość kosztów ujętych w księgach rachunkowych Spółki w roku 2024 dotyczących transz za lata 2021-2024 przypisanych do poszczególnych Członków Zarządu jest następująca:

Nazwisko i imię	w tys. zł
Popko Artur	439,0
Daniewski Jacek	178,0
Karyś-Sosińska Anna	171,0
Łysenko Cezary	143,0
Olek Maciej	143,0
Węgłowski Marcin	178,00
Suma:	1 252,0

Część 4. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A.

IX. Przepisy wewnętrzne regulujące wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 r. w Budimex S.A. obowiązywały zasady wynagradzania Rady Nadzorczej wynikające z Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i rady Nadzorczej Budimex S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 kwietnia 2015 roku podjęło uchwałę, na mocy której Członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. za pełnioną funkcję przysługuje miesięczne wynagrodzenie:

• stałe z tytułu pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, a także dodatkowe z tytułu udziału w posiedzeniach komitetów Rady Nadzorczej, ustalane w odniesieniu do przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku,
• dodatku funkcyjnego określonego w stałej stawce jako dodatkowy składnik wynagrodzenia przysługujący w związku z wykonywaniem zadań w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach i zespołach.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej jest wypłacane tylko w formie pieniężnej.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Pana Marka Michałowskiego i Janusza Dedo, uczestniczą w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Pan Marek Michałowski za cały 2024 rok korzystał ze świadczenia dodatkowego – prywatnej opieki medycznej.

X. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie stałe i dodatkowe wynagrodzenie wypłacone w 2024 roku Członkom Rady Nadzorczej.

Imię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie związane z pracami w komitetach / zespołach	Dodatkowe korzyści*	Wynagrodzenie całkowite
	[tyś. zł brutto]	[tyś. zł brutto]	[tyś. zł brutto]	[tyś. zł brutto]
Marek Michałowski	213,82	155,50	9,96	379,28
Ignacio Aitor Garcia Bilbao	213,82	38,88	3,76	256,45
Igor Adam Chalupec	213,82	38,88	3,76	256,45
Danuta Dąbrowska	213,82	77,75	4,34	295,91
Janusz Dedo	213,82	58,31	0,00	272,13
Sylvia Rodriguez Hueso	213,82	19,44	3,47	236,73
Artur Kucharski	213,82	0,00	3,18	217,00
Mario Manuel Menendez Montoya	213,82	0,00	3,18	217,00
Juan Ignacio Gaston Najarro	213,82	0,00	3,18	217,00

* Dodatkowe korzyści obejmują PPK, opieka medyczna.

W 2024 roku Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120, 295 i 1598 oraz z 2024 r. poz. 619, 1685 i 1863).

Część 5. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej w sprawozdaniu nie zostały ujęte informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach.

	2024	2023	2022	2021	2020	2019
Zysk brutto Budimex S.A. [tys. zł]	817 014	901 004	543 942	1 143 813	405 842	309 534
Zmiana %	90,68%	165,6%	47,6%	181,8%	31%	-22%
Przeciętne wynagrodzenie w spółce [zł brutto]	17 636	16 295	15 527	13 646	11 894	10 357
Zmiana przeciętnego wynagrodzenia Pracowników	8,23%	4,95%	13,78%	14,70%	14,84%	5,09%
W tym Zarząd:

Artur Popko -14,12%		2,91%	-7,37%	51,69%	51,69%	5,94%
Jacek Daniewski	6,44%	-4,31%	-37,33%	106,27%	15,01%	-12,08%
Anna Karyś - Sosińska	33,16%	Nominacja na Członka Zarządu z 1 stycznia 2023
Cezary Łysenko	33,69%	Nominacja na Członka Zarządu z 1 stycznia 2023
Maciej Olek	19,66%	Nominacja na Członka Zarządu z 1 stycznia 2023
Marcin Węgłowski	8,48%	4,89%	-42,80%	99,40%	9,14%	-5,70%

*przeciętne miesięczne wynagrodzenie: 1/12 sumy wszystkich świadczeń pieniężnych (w tym: wynagrodzeń stałych i zmiennych, dodatków, nagród, prowizji, ekwiwalentów) wypłaconych w danym roku podzielona przez średnie zatrudnienie.

Część 6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

W okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. nie odnotowano odstępstw do przyjętej Polityki wynagrodzeń.

W Spółce od 2010 roku funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń ustanowiony Uchwałą Nr 171 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 19 maja 2010 roku. Podstawowe zadania Komitetu obejmują przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania i premiowania oraz formy zatrudnienia Członków Zarządu. Komitet monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, benchmarków rynkowych.

Część 7. Podsumowanie

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dokonał przeglądu i oceny stosowanych zasad pod kątem zgodności Sprawozdania z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej z obowiązującymi przepisami, jak i dobrymi praktykami rynkowymi.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 444 z dnia 10.04.2025 r.

Za Radę Nadzorczą Budimex S.A.

Juan Ignacio Gaston Najarro Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Budimex SA