Budimex S.A. — Remuneration Information 2022

May 19, 2022

Warszawa, 24 marca 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2021 roku

Spis treści

CZĘŚĆ 1: WPROWADZENIE………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
l. Informacje wstępne
ll. Definicje
III. Zarząd
IV. Rada Nadzorcza
CZĘŚĆ 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia
V. Wynagrodzenia Członków Zarządu
VI. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej
VII. Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości
CZĘŚC 3. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów
CZĘŚĆ 4. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzeńa
CZĘŚĆ 5. Informacje na temat powiązania wysokości wynagrodzeń z przyjętą polityką
A. Powiązanie wynagrodzenia z osiąganiem długoterminowych wyników Spółki
B. Sposób zastosowania kryteriów efektywności
CZĘŚĆ 6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń 17
CZĘŚĆ 7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki
CZĘŚĆ 8. Informacje dotyczące uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2019 i 2020

CZĘŚĆ 1: WPROWADZENIE

I. Informacje wstępne

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki Budimex S.A., obejmuje okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku i przedstawia informacje dotyczące otrzymanych przez Zarząd, jak i Radę Nadzorczą wynagrodzeń pieniężnych w tym okresie.

Uchwałą Nr 386 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. z dnia 18 czerwca 2020 roku przyjęta została Polityka wynagrodzeń członków organów Budimex S.A. Zgodnie z art. 90g ust. 1 ustawy z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) Rada Nadzorcza sporządza coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń.

W roku sprawozdawczym nie dokonywano korekt Polityki wynagrodzeń członków organów Budimex S.A.

W myśl art. 36 ust. 2 ustawy z 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217) Rada Nadzorcza sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2021 rok.

Kwoty w sprawozdaniu są podane w wysokości brutto oraz w walucie PLN.

II. Definicje

"Spółka" – oznacza Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Siedmiogrodzkiej 9 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000001764

"Polityka wynagrodzeń" – oznacza Politykę wynagrodzeń członków organów Budimex S.A. przyjętą uchwałą nr 386 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 czerwca 2020 roku

"Rada Nadzorcza" - oznacza radę nadzorczą Budimex S.A.

"Walne Zgromadzenie" - oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Budimex S.A.

"Zarząd" - oznacza Zarząd Budimex S.A.

"PPK" - oznacza Pracownicze Plany Kapitałowe

"Ustawa o ofercie publicznej" – oznacza ustawę z 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, 2140)

III. Zarząd

W analizowanym okresie, skład Zarządu kształtował się w następujący sposób:

Skład Zarządu na dzień 1 stycznia 2021 roku:

• Dariusz Jacek Blocher Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
• Artur Popko Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Operacyjny .
• 0 Cezary Mączka Członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi
• e Jacek Daniewski Członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego
• Marcin Wegłowski Członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno - Finansowego .

W 2021 roku w składzie Zarządu zaszły następujące zmiany:

• a) z dniem 19 maja 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Budimex S.A. złożył Prezes Dariusz Blocher,
• b) w dniu 22 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex S.A. powołała pana Artura Popko, pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Budimex S.A., na funkcję Prezesa Zarządu, Dyrektora Generalnego, ze skutkiem od dnia 20 maja 2021 roku,
• c) W dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex S. A. na wniosek Prezesa Zarządu powołała pana Artura Pielecha, na funkcję Członka Zarządu Budimex S.A.
• d) W dniu 9 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex S.A., na wniosek pana Cezarego Mączki, odwołała go z funkcji członka Zarządu. Zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej, dzień 31 grudnia 2021 roku był ostatnim dniem pełnienia przez pana Cezarego Mączkę funkcji w Zarządzie Spółki.

Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• Artur Popko Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny .
• . Cezary Maczka Członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi
• . Jacek Daniewski Członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego
• Marcin Wegłowski Członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno - Finansowego .
• Artur Pielech Członek Zarządu .

IV. Rada Nadzorcza

W analizowanym okresie, skład Rady Nadzorczej kształtował się w następujący sposób:

Skład Rady Nadzorczej na dzień 1 stycznia 2021 roku:

· Marek Michałowski	Przewodniczący Rady
· Juan Ignacio Gaston Najarro	Wiceprzewodniczący Rady
· Igor Adam Chalupec	Sekretarz Rady
anusz Dedo	Członek Rady
· Javier Galindo Hernandez	Członek Rady

• · Jose Carlos Garrido-Lestache Rodríguez
• Fernando Luis Pascual Larragoiti .

Agnieszka Słomka-Gołębiowska

Artur Kucharski .

.

Członek Rady Członek Rady

Członek Rady

Członek Rady

Danuta Dabrowska .

Członek Rady

W 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• a) Z dniem 17 maja 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej złożył pan Fernando Luis Pascual Larragoiti,
• b) Z dniem 20 maja 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej złożyła pani Agnieszka Słomka-Gołębiowska,
• c) W dniu 20 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach pana Dariusza Jacka Blochera oraz pana Ignacio Aitor Garcia Bilbao,
• d) Z dniem 22 września 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej złożył pan Javier Galindo Hernandez,
• e) W dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex S.A. na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady poprzez dokooptowanie do składu Rady pana Mario Mostoles Nieto.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• Marek Michałowski 0
• Juan Ignacio Gaston Najarro .
• e Igor Adam Chalupec
• Dariusz Jacek Blocher o
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao 0
• Janusz Dedo 0
• Mario Mostoles Nieto .
• · Jose Carlos Garrido-Lestache Rodríguez
• Artur Kucharski a
• Danuta Dąbrowska 0

Przewodniczący Rady Wiceprzewodniczacy Rady Sekretarz Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady Członek Rady

CZĘŚĆ 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

V. Wynagrodzenia Członków Zarządu

W 2021 roku wynagrodzenie Członków Zarządu składało się z:

· wynagrodzenia stałego, na które składniki wynagrodzenia określone w stałej wysokości lub stałej stawce, wypłacane z tytułu świadczenia pracy. Wysokość wynagrodzenia stałego jest ustalona w umowach zawartych między Spółką a Członkami Zarządu,

• wynagrodzenia zmiennego, na które składają się premie i bonusy, których wysokość powiązana jest z poziomem realizacji celów indywidualnych, ogólnofirmowych, jak i sytuacją Spółki,
• · innych świadczeń pieniężnych,
• świadczeń niepieniężnych. ●

Wynagrodzenia stałe

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagrodzenia Członków Zarządu Budimex S.A. jest Rada Nadzorcza. Wynagrodzenie ustalane jest w oparciu o:

• badania, pokazujące poziomy wynagrodzeń dla Członków Zarządów spółek notowanych na GPW,
• · raporty o wynagrodzeniach najwyższej kadry zarządzającej w spółkach polskich,
• · raporty o wynagrodzeniach najwyższej kadry zarządzającej w spółkach europejskich,
• · aktualne wyniki firmy,
• · perspektywę długoterminowych wyników firmy.

Wszyscy Członkowie Zarządu zatrudnieni są w oparciu o umowę o pracę.

Wynagrodzenia zmienne

W Spółce, wszyscy Członkowie Zarządu objęci są programem wynagrodzeń zmiennych. Zgodnie z postanowieniami Polityki wynagrodzeń, zmienne składniki wynagrodzenia mogą przybierać postać: premii, premii retencyjnych lub nagród indywidualnych (§ 3 ust. 2 Polityki wynagrodzeń).

• a) Premia w ramach takiego świadczenia premiowego, każdy z Członków Zarządu uprawniony jest do premii uzależnionej od:
• · poziomu realizacji celów indywidualnych,
• · osiągnięcia wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex.

W zależności od obszaru, za który odpowiadają Członkowie Zarządu, trzecim elementem jest premia za:

• · przekroczenia wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex lub
• prowizja od wartości wypracowanego zysku brutto budownictwa (rozumianego jako jeden z czterech głównych segmentów - kubaturowe, infrastruktura, kolejnictwo, energetyka).

W roku 2021 systemem premiowania objęci byli wszyscy Członkowie Zarządu:

b) Premia retencyjna - w ramach wynagrodzeń zmiennych przez Spółkę jest premia retencyjna, w której wypłata wynagrodzenia uzależniona jest od faktu pozostawania w stosunku zatrudnienia ze Spółką na określony dzień.

W roku 2021 takim świadczeniem był objęty pan Artur Popko. Wysokość wynagrodzenia retencyjnego otrzymanego w 2021 wyniosła 300 000 zł.

c) Nagroda indywidualna – nagroda przyznawana na indywidualnych i szczególnych warunkach, w związku ze szczególnymi osiągnięciami i zdarzeniami w działalności biznesowej Spółki lub Grupy Kapitałowej Budimex.

W 2021 takie świadczenie było przyznane panom: Dariuszowi Arturowi Popko, Cezaremu Mączce, Marcinowi Węgłowskiemu i Jackowi Daniewskiemu, w związku z przeprowadzeniem transakcji sprzedaży spółki Budimex Nieruchomości. Zasady i kryteria naliczenia tej nagrody zostały przyjęte przez Rade Nadzorczą po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu Wynagrodzeń. Zasady te zostały przyjęte przed procesem sprzedaży, a następnie po zakończeniu sprzedaży w oparciu o te zasady Komitet Wynagrodzeń zatwierdził kwoty do wypłaty. Wysokość nagrody indywidualnej otrzymanej w 2021 wyniosła:

Imię i nazwisko	nagroda za sprzedaż Budimex Nieruchomości
Dariusz Blocher	1 768 344
Artur Popko	1 186 800
Cezary Maczka	745 200
Marcin Wegłowski	1 138 860
Jacek Daniewski	1 117 800
Artur Pielech

Zmienne składniki wynagrodzenia stosowane są na okres jednego roku obrotowego. Spółka nie stosuje długoterminowych systemów zmiennego wynagrodzenia, które przewidywałyby dłuższe okresy premiowe.

Inne świadczenia pieniężne

Członkom Zarządu przysługują inne świadczenia pieniężne, takie jak:

• a) Wpłata pracodawcy oraz dodatkowa wpłata pracodawcy do programu Pracowniczych Planów Kapitałowych. Członkowie Zarządu mają prawo uczestniczyć w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych na zasadach obowiązujących wszystkich pracowników w Spółce.
• b) Środki przekazane w ramach funkcjonującego w Spółce Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Członkowie Zarządu mogą otrzymać dofinansowanie w wysokości 50% abonamentu karty Multisport.
• c) Odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji. Członkowie Zarządu Budimex S.A. zawarli ze Spółką (lub spółką, w której pobierają wynagrodzenie) odrębną umowę o zakazie konkurencii po ustaniu stosunku pracy, która obowiązuje przez 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy o prace. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, Spółka będzie wypłacać pracownikowi od 25% do 100% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od trybu rozwiązania umowy oraz strony inicjującej zakończenie umowy. Za złamanie zakazu konkurencji przez Członka Zarządu przewidziano kary umowne.
• d) Odszkodowanie z tytułu rozwiązania umowy o pracę. Umowy przewidują odprawy w wysokości od 6 do 12 miesięcznych wynagrodzeń, w zależności od stanowiska, w przypadku odwołania z funkcji w Zarządzie lub niepowołania na następną kadencję z przyczyn leżących po stronie Spółki.

Świadczenie odszkodowawcze z tytułu zakazu konkurencji w roku 2021 przysługiwało panu Dariuszowi Blocherowi. W związku z zakończeniem stosunku pracy w Spółce, przez pana Dariusza Blochera z dniem 19 maja 2021 roku, Spółka wypłacała od czerwca 2021 odszkodowanie z tytułu niepodejmowania działalności konkurencyjnej. Łączna kwota świadczenia odszkodowawczego wyniosła 743 752 PLN.

W związku z rozwiązaniem umowy o pracę w roku 2021 Spółka wypłaciła panu Dariuszowi Blocherowi świadczenie z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia w wysokości 425 001 PLN.

Świadczenia niepieniężne

Członkowie Zarządu otrzymują na zasadach obowiązujących w Spółce dodatkowe świadczenia w postaci:

a) pokrycia kosztów ubezpieczenia medycznego dla Członków Zarządu oraz ich rodzin – w roku 2021 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Zarządu,

lmię i Nazwisko	Łączna wartość świadczenia PLN brutto	Wartość świadczenia przyznanego na rzecz najbliższej rodziny (PLN brutto)
	2021	2021
Dariusz Blocher	4 797	2 505
Artur Popko	11 512	6 011
Cezary Maczka	11 512	6 011
Marcin Wegfowski	11 512	6 011
Jacek Daniewski	11 512	6 011
Artur Pielech	3 140	1 639

b) pokrycia kosztów ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym w ramach określonych limitów rocznych – w roku 2021 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Zarządu. Wartość świadczenia postawiona do dyspozycji Członków Zarządu kształtowała się następująco:

lmię i Nazwisko	Łączna wartość świadczenia [PLN brutto]
	2021
Dariusz Blocher	29 530
Artur Popko	24 880
Cezary Maczka	24 880
Marcin Wegłowski	24 880
Jacek Daniewski	24 880
Artur Pielech

• c) ekwiwalent na pokrycie kosztów najmu mieszkania (przyznawany zgodnie z instrukcją dotyczącą relokacji krajowych i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą) - w roku 2021 świadczenia te przysługiwały panu Arturowi Popko,
• d) samochodu służbowego do celów biznesowych oraz prywatnych (zgodnie z polityką flotową Grupy Budimex S.A.) – w roku 2021 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Zarządu. Zgodnie z zasadami przyjętymi w Spółce, Członkowie Zarządu płacą ryczałt z tytułu używania samochodu służbowego do celów prywatnych, na takich samych zasadach jak pracownicy Spółki. Wysokość miesięczna tego ryczałtu wynosi ok 1 tys. zł,
• e) narzędzi pracy: laptopa i telefonu komórkowego w roku 2021 świadczenia te przysługiwały wszystkim Członkom Zarządu,
• f) pokrycie kosztów szkoły i przedszkola dla dzieci (w przypadku Członków Zarządu niebędących obywatelami polskimi, dla których pełnienie funkcji w Spółce wiąże się z przeniesieniem do Polski, Spółka może zobowiązać się do pokrywania kosztów edukacji małoletnich dzieci) w roku 2021 takie świadczenia nie były przyznawane,
• g) pokrycie kosztów przelotu samolotem (w przypadku Członków Zarządu niebędących obywatelami polskimi, dla których pełnienie funkcji w Spółce wiąże się z przeniesieniem do Polski, Spółka może zobowiązać się do pokrywania kosztów przelotu samolotami – w roku 2021 takie świadczenia nie były przyznawane.

lmię i nazwisko	stałe składniki wynagrodzenia [PLN brutto]	zmienne składniki wynagrodzenia [PLN brutto]	inne świadczenia pieniężne (PLN brutto)	świadczenia niepieniężne [PLN brutto]	wynagrodzenie - łącznie (PLN brutto)	proporcja między skladnikami zmiennymi i stałymi*
Dariusz Blocher	1 292 434	3 400 008	1 254 743	27874	5 975 059	263%
Artur Popko	1 262 300	2 640 000	91 909	136 173	4 130 382	209%
Cezary Mączka	815 732	1 248 618	52 261	20 997	2 137 608	153%
Marcin Węgłowski	836 700	1 669 097	91917	36 392	2 634 106	199%
Jacek Daniewski	820 042	1 636 699	91 606	77 207	2 625 554	200%
Artur Pielech**	229 091	-	9 530	5 837	244 458	0%

Wynagrodzenia Członków Zarządu w roku 2021

* Komentarz do % proporcji:

• · Obliczono jako iloraz wynagrodzenia zmiennego do stałego (wartość innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych nie jest uwzględniana w proporcji pomiędzy składnikami zmiennymi i stałymi)
• . W przypadku pana Artura Pielecha wynagrodzenie podane za rok 2021 było wypłacone przez FB Serwis S.A., będącą spółką zależną od Budimex S.A. i zostało dodatkowo ujęte w części VII sprawozdania.
• Z uwagi na rozwiązanie i zmiany umów w trakcie roku w związku ze zmianą Prezesa relacje procentowe wypłaconej części zmiennej za cały poprzedni rok do wypłaconej części stałej są wyższe. Wyjaśniając szczegółowo: wysokość maksymalnych zmiennych składników wynagrodzenia w 2021 r. została ustalona na podstawie wynagrodzenia zasadniczego z maja 2021 r. W przypadku pana Dariusza Blochera wysokość otrzymanego wynagrodzenia zasadniczego jest niższa z uwagi na rozwiązanie umowy o pracę. W przypadku pana Artura Popko wysokość otrzymanego wynagrodzenia zasadniczego jest niższa z uwagi na zmianę wynagrodzenia w trakcie roku.

VI. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie stałe

Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać stałe składniki wynagrodzenia w postaci wynagrodzenia stałego (określone w stałej wysokości wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, ustalane w odniesieniu do przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w sektorze przedsiebiorstw bez wypłat nagród z zysku) oraz dodatku funkcyjnego (określony w stałej stawce dodatkowy składnik wynagrodzenia przysługujący w związku z wykonywaniem zadań w powołanych przez Radę Nadzorczą komitetach i zespołach).

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej Budimex S.A. jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 kwietnia 2015 roku podjęło uchwałę, na mocy której Członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. za udział w pracach przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących wysokościach:

• a) Przewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,7,
• b) Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsjębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,5,
• c) Przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• d) Przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsjębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• e) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiebiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1,
• f) Sekretarz Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,2,
• g) Członek Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1.

Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych w przypadku spełnienia warunków wynikających z ustawy z 4 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (t. j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1342) - dotyczy to p. D. Blochera, I. Chalupca, D. Dąbrowskiej, I. Bilbao, J. Najarro, A. Kucharskiego. A. Słomka-Gołębiewskiej.

Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w roku 2021

lmię i nazwisko	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie związane z pracami w komitetach / zespołach	Dodatkowe korzyści *	Wynagrodzenie razem	Uwagi
	(PLN brutto)	[PLN brutto]	IPLN brutto)	[PLN brutto]
Marek Michałowski	152 194	110 687		262 881
Juan Ignacio Gastón Najarro	152 194	10316	2 439	164 949
Igor Chalupec	152 194	27 672	2 680	182 546
lanusz Dedo	152 194	35 809	-	188 003
Javier Galindo Hernandez	113 481	16 015	-	129 496	do 22 września 2021
Jose Carlos Garrido Lestache Rodrigues	152 194	-	-	152 194
Fernando Luis Pascual Larragoiti	62682	5 698		68 380	do 12 maja 2021
Artur Kucharski	152 194	0	2 268	154 462
Agnieszka Słomka-Gotębiewska	62 682	5 698	1 009	69 389	do 20 maja 2021
Danuta Dąbrowska	152 194	55 343	3 092	210 629
Dariusz Blocher	89 513	21 558	6715	117 786	od 20 maja 2021
Mario Mostoles Nieto	42 223	3 838		46 061	od 23 września 2021
Ignacio Aitor Garcia Bilbao	93 983	12 382	460	106 825	od 20 maja 2021

· Dodatkowe korzyści obejmują (PPK, opieka medyczna)

VII. Informacja o wysokości wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości

W okresie objętym sprawozdaniem, w czasie pełnienia funkcji Członka Zarządu w Spółce, pan Artur Pielech pobierał wynagrodzenie ze spółki FB Serwis, w oparciu o umowę o pracę, zawartą na czas określony trwania kadencji z okresem wypowiedzenia wynikającym z obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.

Wynagrodzenia członków zarządu w roku 2021

lmię i nazwisko	stale składniki wynagrodzenia [PLN brutto]	zmienne skladniki wynagrodzenia [PLN brutto]	inne świadczenia pieniężne [PLN brutto]	świadczenia niepieniężne [PLN brutto]	wynagrodzenie - łącznie (PLN brutto]	proporcja między składnikami zmiennymi i stałymi
Artur Pielech	229 091	-	ਰੇ 530	5 837	244 458	0%

CZĘŚĆ 3. Informacja o liczbie przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Spółka nie przyznaje i nie oferuje instrumentów finansowych Członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w "Planie przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu" (PSP), polegającymi na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial S.A. (spółka prawa hiszpańskiego) i prowadzonym przez ten podmiot. Nie jest to jednak element wynagrodzenia pochodzącego z Budimex S.A., czy jej spółek zależnych. Rada Nadzorcza Budimex S.A. w formie uchwały nr 228 z dnia 24 kwietnia 2014 roku wyraziła zgodę na objęcie Zarządu i kluczowych pracowników planem motywacyjnym PSP Ferrovial Group.

"Plan przyznawania akcji związanych z celami Ferrovialu" polega na przyznaniu jednostek uczestnictwa w planie Ferrovial S.A. w okresach 3-letnich, a po spełnieniu kryteriów związanych z wynikami Grupy Ferrovial następuje przyznanie akcji Ferrovial S.A. Celem jest zbliżenie interesów uczestników oraz interesów Ferrovial i akcjonariuszy oraz zapewnienie Ferrovial i spółkom z jej Grupy narzędzia służącego do pozyskiwania i zatrzymywania najlepszych menadżerów.

Zgodnie z decyzjami Akcjonariusza, z Planu korzysta grupa około 20 pracowników Budimex, w tym Członkowie Zarządu. Przyznawane jest między 500 a 10.000 jednostek uczestnictwa. Po każdym 3letnim okresie następuje rozliczenie i przyznanie akcji. Finalnie 30% uprzednio przyznanych jednostek uczestnictwa w programie PSP 2018-2021 zostało przyznanych w formie akcji Ferrovial S.A.

Oszacowane koszty płatności w formie akcji w związku z programami motywacyjnymi Ferrovial S.A., dotyczące Zarządu Budimeksu S.A. wyniosły 1 097 tysięcy PLN, z czego kwota 1 055 tysięcy PLN obciążyła koszty Budimeksu S.A., a różnica została pokryta przez spółki zależne.

CZĘŚĆ 4. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Żądanie zwrotu wypłaconych składników wynagrodzenia jest możliwe na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w Kodeksie Pracy, Kodeksie Cywilnym, Kodeksie Spółek Handlowych.

W okresie objętym sprawozdaniem, Spółka nie korzystała z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

CZEŚĆ 5. Informacje na temat powiązania wysokości wynagrodzeń z przyjętą polityką

A. Powiązanie wynagrodzenia z osiąganiem długoterminowych wyników Spółki

Polityka wynagrodzeń Spółki ma na celu przyciągnięcie, zatrzymanie, jak i motywowanie Członków Zarządu do długoterminowego i zrównoważonego rozwoju firmy. Wynagrodzenie jest powiązane z wynikami firmy, jak i wynikami indywidualnymi.

Wynagrodzenia stałe, kształtowane są na poziomie adekwatnym do zajmowanego stanowiska, jego złożoności, wpływu na wyniki firmy, jak i wymaganej wiedzy i doświadczenia. W celu właściwego ustalenia wysokości wynagrodzenia Budimex korzysta z niezależnych raportów o wynagrodzeniach.

Drugim elementem systemu wynagradzania jest system zmiennych składników wynagrodzenia Członków Zarządu. Podstawowym składnikiem wynagrodzenia są premie, które składają się z 3 niezależnych elementów:

• 1) premii za realizację zadań indywidualnych oraz oceny kompetencji,
• 2) premii za osiągnięcie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex,
• 3) premii za przekroczenie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex w przypadku pana Artura Popko ten element zastąpiony jest mechanizmem prowizyjnym, uzależniającym wysokość wypłaty od osiągniętego zysku brutto Budownictwa Infrastrukturalnego.

Premia za realizacje zadań indywidulanych, pozwala ukierunkować działania Członków Zarządu na realizacje:

• zadań osobistych, w szczególności rozwoju kompetencji Członków Zarządu lub podległych pracowników, dotyczących przede wszystkim kompetencji miękkich służących efektywnemu realizowaniu powierzonych funkcji - w ocenie Spółki rozwój osobistych kompetencji i umiejętności Członków Zarządu realizuje w długim terminie interes akcjonariuszy, gdyż sprzyja jakości usług świadczonych przez Członków Zarządu Spółce,
• zadań gospodarczych, w szczególności z zakresu rozwoju określonych sektorów działalności Spółki, efektywności prowadzonej działalności, terminowości realizacji projektów, sprzedaży lub zakupu określonych składników mienia lub części przedsiębiorstwa, budowy lub zmiany struktur organizacyjnych Spółki, wzrostu efektywności zatrudnienia i wydajności pracy w podległych zespołach, skutecznego wdrożenia określonych rozwiązań organizacyjnych, technologicznych lub biznesowych; dobór zadań gospodarczych oraz wskaźników służących pomiarowi ich realizacji uwzględnia specyfikę branży, w której Spółka prowadzi swoją działalność,
• zadań uwzględniających interes społeczny otoczenia Spółki, dotyczących wzmacniania pozytywnej roli społecznej Spółki oraz jej wpływu na środowisko, co dotyczy w szczególności zadań służących ograniczaniu negatywnego wpływu Spółki na środowisko lub społeczeństwo, ograniczania liczby wypadków w pracy, realizacji programów edukacyjno-społecznych Spółki, wspierania zrównoważonego rozwoju gospodarki i społeczeństwa, wzrostu innowacyjności w tym obszarze oraz innych zadań realizowanych w ramach strategii CSR Spółki.

Premia za osiągnięcie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex pozwala ukierunkować działania związane z osiągnięciem kluczowych wskaźników ekonomicznych Spółki, takich jak:

• sprzedaż, .
• zysk przed opodatkowaniem, .
• pozycja gotówkowa, @
• . kontraktacja.

Premia za przekroczenie celów ogólnofirmowych dla Grupy Budimex oraz w przypadku pana Artura Popko premia prowizyjna, ukierunkowuje dążenia do uzyskiwania ponadprzeciętnych wyników z działalności gospodarczej.

W celu ograniczenia podejmowania nadmiernego ryzyka związaniem poprawy wyników, łączne wynagrodzenie zmienne jest ograniczone do 200% rocznego wynagrodzenia zasadniczego brutto każdego z pracowników.

System wynagradzania łączący elementy stałe i zmienne wynagrodzenia jest standardem stosowanym w dzisiejszych realiach gospodarczych. Służy on realizacji długoterminowego interesu akcjonariuszy, jakim jest zwiększanie wartości Spółki. Z jednej strony celem systemu wynagradzania jest utrzymanie w Spółce kluczowych pracowników, którymi są Członkowie Zarządu, z drugiej zaś wysokość całkowitego wynagrodzenia otrzymywanego od Spółki jest uzależniona od osiąganych przez nią wyników gospodarczych. Celem systemu wynagradzania jest retencja pracowników w Spółce, motywacja do zwiększania jakości pracy indywidualnej na rzecz Spółki oraz realizacji stawianych celów biznesowych.

B. Sposób zastosowania kryteriów efektywności

W kompetenciach Rady Nadzorczej jest ustalenie indywidualnych kwot premii dla każdego z Członków Zarządu, w oparciu o zapisy umowy o prace, regulujące wysokość oraz sposób wypłaty premii, jak i przyjętej Polityki wynagrodzeń członków organów Budimex S.A.

Najistotniejszym czynnikiem, wpływającym na wysokość otrzymanej premii, jest poziom realizacji 4 kluczowych wskaźników działalności biznesowej Grupy Budimex. Na początku każdego roku Rada Nadzorcza wyznacza oczekiwane poziomy wszystkich wskaźników, jak i ich wagi, które będą brane pod uwagę przy ocenie ich realizacji na koniec danego okresu.

Rada Nadzorcza akceptuje również cele indywidualne, jak i oczekiwany poziom ich realizacji.

Premia jest dzielona na poszczególne rodzaje kryteriów, którym nadawana jest waga.

Dariusz Blocher

		premia za wyniki 2020 wypłacona w 2021"
Kryteria i składniki premiowe	% stałego rocznego wynagrodzenia	kwota premii wynikająca z poziomu realizacji zadań [PLN brutto]
zmienne składniki wynagrodzenia, premia indywidualna; zależna od indywidualnych wyników pracy i realizacji powierzonych zadań	25%	357 001
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za osiągnięcie celow firmowych; część uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	60%	1 020 002
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za przekroczenie celów firmowych; część uzależniona od przekroczenia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	15%	254 661
razem premia max	100%	1 631 664

* nie obejmuje opisanej wyżej premii za sprzedaż BX Nieruchomości

Artur Popko

			premia za wyniki 2020 wypłacona w 2021*
Kryteria i składniki premiowe	% stałego rocznego wynagrodzenia	% prowizji	kwota premii wynikająca z poziomu realizacji zadań [PLN brutto]
zmienne składniki wynagrodzenia, premia indywidualna; zależna od indywidualnych wyników pracy i realizacji powierzonych zadań	20%		297 526
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za osiągnięcie celów firmowych; część uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	30%		345 960
premia prowizyjna: zysk brutto oddziału budownictwa za rok 2020		0,4%	509 714
razem premia max	100%		1 153 200

* nie obejmuje opisanej wyżej premii za sprzedaż BX Nieruchomości

Marcin Węgłowski

		premia za wyniki 2020 wypłacona w 2021 * kwota premii wynikająca z poziomu
Kryteria i składniki premiowe	% stałego rocznego wynagrodzenia	realizacji zadań [PLN brutto]
zmienne składniki wynagrodzenia, premia indywidualna; zależna od indywidualnych wyników pracy i realizacji powierzonych zadań	15%	122 400
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za osiągnięcie celów firmowych; część uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	35%	285 600
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za przekroczenie celow firmowych; część uzależniona od przekroczenia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	15%	122 237
razem premia max	65%	530 237

Cezary Mączka

		premia za wyniki 2020 wypłacona w 2021*
Kryteria i składniki premiowe	% stałego rocznego wynagrodzenia	kwota premii wynikająca z poziomu realizacji zadań [PLN brutto]
zmienne składniki wynagrodzenia, premia indywidualna; zależna od indywidualnych wyników pracy i realizacji powierzonych zadań	15%	105 178
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za osiągnięcie celów firmowych; część uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	35%	278 880
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za przekroczenie celów firmowych; część uzależniona od przekroczenia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	15%	119 360
razem premia max	65%	503 418

* nie obejmuje opisanej wyżej premii za sprzedaż BX Nieruchomości

Jacek Daniewski

		premia za wyniki 2020 wypłacona w 2021*
Kryteria i składniki premiowe	% stalego rocznego wynagrodzenia	kwota premii wynikająca z poziomu realizacji zadań [PLN brutto]
zmienne składniki wynagrodzenia, premia indywidualna; zależna od indywidualnych wyników pracy i realizacji powierzonych zadań	15%	118 859
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za osiągnięcie celów firmowych; część uzależniona od osiągnięcia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	35%	280 140
zmienne składniki wynagrodzenia, premia za przekroczenie celów firmowych; część uzależniona od przekroczenia wyników finansowych działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Budimex na poziomie planowanym	15%	119 900
razem premia max	65%	518 899

* nie obejmuje opisanej wyżej premii za sprzedaż BX Nieruchomości

CZĘŚĆ 6. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń

W okresie obowiązywania Polityki wynagrodzeń członków organów Budimex S.A., nie odnotowano odstępstw do przyjętej Polityki wynagrodzeń.

W Spółce od 2010 roku funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń ustanowiony Uchwałą Nr 171 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 19 maja 2010 roku. Podstawowe zadania Komitetu obejmują przedstawianie propozycii, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania i premiowania oraz formy zatrudnienia członków Zarządu. Komitet monitoruje poziom i strukturę wynagrodzeń zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, benchmarków rynkowych.

CZĘŚĆ 7. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

Na podstawie art. 90g ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej w sprawozdaniu nie zostały ujęte informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była zobowiązana do sporządzania sprawozdań o wynagrodzeniach.

	2021	2020	2019	2018	2017
Zysk brutto Budimex S.A. [tys. PLN]	1 143 813	405 842	309 534
Zmiana %	181,8%	31%	-22%
Przeciętne wynagrodzenie w spółce [PLN brutto]*	13 646	11 894	10 357
Zmiana przeciętnego wynagrodzenia	14,70%	14,84%	5,09%
Dariusz Blocher	87,89%	25,17%	0,68%
Artur Popko	51,69%	51,69%	5,94%
Cezary Mączka	70,39%	14.17%	-14,80%
Marcin Wegłowski	99.40%	9,14%	-5,70%
Jacek Daniewski	106,27%	15,01%	-12,08%

*przeciętne miesięczne wynagrodzenie: 1/12 sumy wszystkich świadczeń pieniężnych (w tym: wynagrodzeń stałych i zmiennych, dodatków, nagród, prowizji, ekwiwalentów) wypłaconych w danym roku podzielona przez średnie zatrudnienie

CZĘŚĆ 8. Informacje dotyczące uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za 2019 i 2020

Zgodnie z trybem określonym w art. 90g ust. 8 Ustawy o ofercie publicznej pierwsze sprawozdanie dotyczące roku 2019 i 2020 zostało omówione na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Budimex S.A. w dniu 20 maja 2021 r.

Walne Zgromadzenie pozytywnie zaopiniowało sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

W trakcie posiedzenia WZA nie było zgłoszonych uwag do sprawozdania, a uchwałę opiniującą podjęto większością głosów: 17.685.434 głosów ZA, 1.604.203 głosów PRZECIW. Podjęto uchwałę Nr 413 o pozytywnym zaopiniowaniu sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

CZEŚĆ 9. PODSUMOWANIE

Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dokonał przeglądu i oceny stosowanych zasad pod kątem zgodności z obowiązującymi przepisami, jak i dobrymi praktykami rynkowymi.

Rada Nadzorcza przyjęła niniejsze sprawozdanie Uchwałą nr 367 z dnia 24 marca 2022 r.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Budimex S.A.