Budimex S.A. — Management Reports 2018

Mar 22, 2018

GRUPA BUDIMEX

SPÓŁKA BUDIMEX SA

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK 2017

SPIS TREŚCI

1		OTOCZENIE RYNKOWE4
	1.1	Ogólna charakterystyka rynku 4
	1.2	Perspektywy rozwoju rynku 4
2		DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU 7
	2.1	Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian w organizacji Grupy 7
	2.2	Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz oddziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą 9
	2.3	Struktura przychodów ze sprzedaży 10
	2.3.1	Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex 10
	2.3.2	Struktura przychodów ze sprzedaży Budimex SA 12
	2.4	Działalność budowlana Grupy Budimex na rynku niemieckim13
	2.5	Perspektywy rozwoju działalności Grupy Budimex i Budimex SA w okresie najbliższego roku13
	2.6	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 14
	2.7	Czynniki ryzyka 14
	2.8	Zmiana źródeł zaopatrzenia14
3		SYTUACJA FINANSOWA 15
	3.1	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 15
	3.1.1	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Budimex 15
	3.1.2	Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Budimex SA 18
	3.2	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 21
	3.2.1 3.2.2	Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Budimex 21 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Budimex SA 21
	3.3	Zarządzanie zasobami finansowymi 22
	3.3.1	Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Budimex 22
	3.3.2	Zarządzanie zasobami finansowymi Budimex SA 23
	3.4	Zobowiązania i należności warunkowe Grupy Budimex 24
	3.5	Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Budimex 24
	3.6	Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 24
4		ZNACZĄCE UMOWY24
	4.1	Umowy ubezpieczenia zawarte dla spółek Grupy Budimex24
	4.2	Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 201725
	4.3	Transakcje z podmiotami powiązanymi26
	4.4	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 26
	4.5	Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2017 roku 27
	4.6	Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
		pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym 27
5		INFORMACJE POZOSTAŁE 27
	5.1	Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach
		powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą27
	5.2	Informacje o nabyciu akcji własnych 28
	5.3	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych28
	5.4	Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
		akcjonariuszy28
	5.5	Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta 28
	5.6	Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej 28
6		OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO29
	6.1	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny29
	6.2	Polityka compliance30
	6.3	Polityka różnorodności30
	6.4	Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
		ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA i Grupy
		Budimex 31
	6.5	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 32
	6.6	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
		kontrolne 32
	6.7	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu32
	6.8	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
		wartościowych Budimex SA32
	6.9	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień,
		w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 32
		6.10 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimex SA32
		6.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw
		akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 33

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

7	SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH38
	Budimex SA37
	6.13 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów
	organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów 34
	6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania

1 OTOCZENIE RYNKOWE

1.1 Ogólna charakterystyka rynku

W 2017 roku nastąpiła istotna poprawa dynamiki wzrostu gospodarczego w porównaniu z rokiem 2016. Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego (GUS) przyrost realnego produktu krajowego brutto w 2017 roku wyniósł 4,6% rok do roku, podczas gdy w 2016 roku kształtował się on na poziomie 2,9%. Zdecydowane przyspieszenie dynamiki wzrostu gospodarczego odnotowano w czwartym kwartale 2017 roku, w którym szacowana przez analityków zmiana PKB rok do roku wyniosła 5,1% i była najwyższa od 24 kwartałów. Do głównych przyczyn poprawy dynamiki wzrostu PKB można zaliczyć przede wszystkim wzrost inwestycji. Nakłady brutto na środki trwałe wzrosły w roku 2017 o 5,4% w porównaniu ze spadkiem o 7,9% w roku 2016, a ich udział w kształtowaniu realnego wzrostu PKB w roku 2017 wyniósł 1,0%, względem -1,6% w roku 2016. Wartość dodana brutto w budownictwie w 2017 roku w porównaniu z rokiem 2016 wzrosła o 11,5%, wobec spadku o 7,2% w roku 2016. Rok 2017 był czasem rosnącej inflacji, która osiągnęła poziom celu inflacyjnego Narodowego Banku Polskiego. W grudniu 2017 roku, wskaźnik inflacji konsumenckiej liczonej rok do roku osiągnął wartość równą 2,1%. Stopa bezrobocia w Polsce w 2017 roku zanotowała spadek o 1,6 punktu procentowego z poziomu 8,2% w grudniu 2016 roku do 6,6% w grudniu 2017 roku.

Percepcja ogólnej koniunktury w budownictwie przez przedsiębiorstwa budowlane w roku 2017 uległa poprawie względem roku 2016, jednakże działalność gospodarczą na rynku budowlanym charakteryzuje nieustająca niepewność, której profil uległ w ostatnim czasie widocznej zmianie. Podczas gdy źródłem niepewności wskazywanym przez dużą część firm wykonawczych na początku roku 2017 była niska podaż zamówień publicznych oraz wyhamowanie inwestycji prywatnych, to pod koniec roku 2017 przedsiębiorstwa budowlane koncentrowały swoje obawy przeważnie na niedoborze wykwalifikowanej kadry. Obawa o zaspokojenie potrzeb związanych z zatrudnieniem znajduje również potwierdzenie w danych statystycznych publikowanych przez GUS, z których wynika, że różnica w liczbie osób zatrudnionych w budownictwie przez duże przedsiębiorstwa budowlane w połowie roku 2012 tj. w szczytowym momencie poprzedniego cyklu inwestycyjnego, a analogiczną ich liczbą pod koniec roku 2017, wyniosła w przybliżeniu 100 tysięcy pracowników. Wypełnienie wspomnianej luki w zatrudnieniu będzie dużym wyzwaniem dla całej branży budowlanej.

Po okresie spadku produkcji budowlano-montażowej w 2016 roku o 14,4% w cenach bieżących względem roku 2015, w roku 2017 jej wartość zanotowała dwucyfrowy wzrost rok do roku na poziomie 12,9% w cenach bieżących. Główną przyczyną poprawy sytuacji w zakresie osiągniętego wolumenu produkcji był powrót na ścieżkę wzrostu w budownictwie infrastrukturalnym, które zanotowało wzrost rok do roku na poziomie 11,7% (w cenach bieżących) względem spadku rok do roku na poziomie 19,0% w roku 2016. Kluczową rolę w ukształtowaniu korzystnego wyniku całego budownictwa infrastrukturalnego odegrało budownictwo drogowe (wzrost rok do roku o 14,5% w cenach bieżących) oraz budownictwo kolejowe (wzrost rok do roku o 52,0% w cenach bieżących). Skala ogólnego wzrostu rynku budowlanego w 2017 roku była również napędzana przez dobrą koniunkturę w budownictwie ogólnym. Produkcja budowlano-montażowa w tym obszarze zanotowała wzrost na poziomie 14,0% w cenach bieżących w porównaniu z 2016 rokiem. Jej wartość w 2017 roku była wspierana poprawą dynamiki wzrostu produkcji w budownictwie mieszkaniowym, który osiągnęła wartość 14,2% względem wzrostu na poziomie 6,2% w roku 2016, oraz odwróceniem niekorzystnego trendu w budownictwie niemieszkalnym, w którym wartość produkcji budowlano-montażowej w 2017 roku przyrosła o 14,0% względem jej spadku o 15,4% w roku 2016. Głównym źródłem wzrostu w tym segmencie budownictwa były istotna poprawa wolumenu produkcji w przypadku budynków użyteczności publicznej oraz budynków przemysłowych, które przyrosły o odpowiednio 31,5% oraz 9,9% rok do roku.

Struktura produkcji budowlano-montażowej w 2017 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do ubiegłego roku. Nadal największy udział w produkcji budowlano-montażowej mają obiekty inżynierii lądowej i wodnej (50% w produkcji budowlanomontażowej ogółem, wobec 51% udziału w roku 2016). Analogiczny udział budownictwa mieszkalnego wyniósł 17% i osiągnął taką samą wartość jak w roku 2016.

Czynnikiem determinującym poziom dynamiki i kierunki rozwoju budownictwa w Polsce jest tempo realizacji dużych projektów infrastrukturalnych oraz związana z nim skuteczność wykorzystania funduszy unijnych. Do końca 2017 roku podpisano ponad 30 tysięcy umów o dofinansowanie o wartości 278,2 miliarda złotych, przy udziale środków unijnych na poziomie 172,0 miliardów, co stanowi około 52% całości funduszy alokowanych do Polski w ramach polityki spójności. Wartość podpisanych umów dotyczących infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych wyniosła odpowiednio 65,6 miliarda złotych i 21,3 miliarda złotych. Ponadto, wartość wszystkich wniosków o płatność, złożonych do końca 2017 roku wyniosła 54,4 miliarda złotych, przy udziale infrastrukturalnych projektów drogowych i kolejowych na poziomie odpowiednio 22,2 miliarda złotych i 3,7 miliarda złotych.

W roku 2017 nastąpił istotny wzrost liczby mieszkań przeznaczonych na sprzedaż oddanych do użytkowania osiągając poziom 89,8 tysięcy (wzrost o 13,5% w porównaniu z rokiem 2016). Bardzo dobrą koniunkturę potwierdza liczba mieszkań przeznaczonych na sprzedaż, na których budowę wydano pozwolenie (wzrost rok do roku o 20,5% do poziomu 128,5 tysięcy). Rok 2017 należy uznać za historycznie najlepszy w branży deweloperskiej pod kątem ilości przedsprzedanych mieszkań. Na sześciu największych pod względem obrotów rynkach mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, i Łódź) w roku 2017 deweloperzy przedsprzedali około 72,7 tysięcy mieszkań (o około 17% więcej niż w roku 2016).

1.2 Perspektywy rozwoju rynku

Zgodnie z prognozą Instytutu Prognoz i Analiz Gospodarczych (IPAG) opublikowaną 1 lutego 2018 roku, wzrost PKB w ujęciu realnym w roku 2018 wyniesie 4,0% względem 4,6% w roku 2017. Prognozowany spadek wzrostu gospodarczego rok do roku wynika z osłabienia strumienia inwestycji w roku 2016, a w konsekwencji, z relatywnie niskiej bazy PKB w tymże roku. Prognoza IPAG odzwierciedla oczekiwania rządu. Zgodnie z wypowiedzią Ministra Inwestycji i Rozwoju Jerzego Kwiecińskiego z 2 lutego 2018 roku, wzrost gospodarczy PKB rok do roku powinien przekroczyć 3,8% tj. poziom założony w ustawie budżetowej na rok 2018.

Rynek budowlany w 2018 roku będzie napędzany rosnącymi wydatkami inwestycyjnymi realizowanymi przez największych inwestorów publicznych w obszarze infrastruktury. Wejście wielu projektów infrastrukturalnych w fazę budowy (po zakończonej fazie projektowania) powinno mieć przełożenie na dalszy wzrost produkcji budowlano-montażowej. W sektorze przedsiębiorstw odczuwalna powinna być poprawa oceny ogólnej klimatu koniunktury związana ze wzrostem zamówień na rynku w 2017 w stosunku do roku 2016. Jednocześnie, rosnące przychody przedsiębiorstw budowlanych znajdą się najprawdopodobniej pod dużą presją kosztową ze względu na kontynuację trendu wzrostu kosztów materiałów i robocizny.

W najbliższych latach, skala inwestycji w zakresie budownictwa drogowego w Polsce będzie w dużym stopniu zdeterminowana przez tempo realizacji aktualnego programu budowy dróg krajowych. W lipcu 2017 roku, rząd przyjął zaktualizowany "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2020, z perspektywą do roku 2025" (PBDK). Nowy dokument zakłada zwiększenie budżetu programu ze 107,1 miliarda złotych na 135,2 miliarda złotych, ograniczając jednocześnie ilość kilometrów objętych finansowaniem. Dodatkowe środki mają pochodzić z opłaty paliwowej, kredytów i pożyczek (głownie od międzynarodowych instytucji finansowych), obligacji oraz opłaty elektronicznej. Dotychczasowe działania rządu w zakresie podwyższenia opłaty paliwowej spotkały się z dużym oporem społecznym, który zmusił rząd do wycofania się z przedstawionego pomysłu. Długość odcinków dróg krajowych planowanych do realizacji w ramach budżetu zaktualizowanego PBDK wynosi 3 268 kilometrów, względem 4 783 kilometrów umieszczonych w PBDK przyjętym w 2015 roku. Dodatkowo, w aktualnym PBDK, uwzględniono 40 projektów rezerwowych o łącznej długości 1 911 kilometrów, których uruchomienie uzależnione jest od poziomu oszczędności powstałych w trakcie realizacji programu. W latach 2013-2017 Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) ogłosiła przetargi w ramach PBDK na zadania o długości około 2 300 kilometrów, spośród których około 80% kontraktów realizowanych będzie w formule "zaprojektuj i zbuduj". Wartość brutto ofert otwartych przez GDDKiA w latach 2014- 2017 w ramach PBDK, w odniesieniu do kontraktów na generalne wykonawstwo o istotnej wartości, wyniosła 61,9 miliarda złotych brutto. Przy założeniu 20% udziału wydatków niezwiązanych z generalnym wykonawstwem inwestycji (m.in. kosztem zakupu gruntów, kosztem nadzoru inwestorskiego, studium wykonalności) szacowane zaawansowanie wartościowe PBDK pod względem złożonych ofert wynosi około 57%. W ujęciu rzeczowym, otwarto oferty o istotnej wartości na realizację 158 zadań z zakresu generalnego wykonawstwa o łącznej długości około 2 092 kilometrów, co oznacza, że zaawansowanie rzeczowe PBDK wynosi około 64%. W samym roku 2017 otwarto oferty o wartości brutto równej 21,4 miliarda złotych, zdecydowanie poprawiając wynik osiągnięty w roku 2016, w którym analogiczna wartość wyniosła 1,2 miliarda złotych. Zgodnie ze stanem na koniec 2017 roku GDDKiA prowadzi postępowania przetargowe w ramach PBDK na odcinki o orientacyjnej sumarycznej długości równej 207 kilometrów. Wartość istotnych kontraktów na generalne wykonawstwo inwestycji drogowych podpisanych w ramach PBDK przez GDDKiA w roku 2017 wyniosła 6,2 miliarda złotych brutto i była niższa niż w roku 2016, w którym podpisano analogiczne umowy o wartości 8,6 miliarda złotych brutto. Zauważalnym problemem, rzucającym cień na rynek przetargów GDDKiA w roku 2017, był niebezpiecznie długi okres mijający od złożenia oferty przez wykonawcę do finalnego rozstrzygnięcia przetargu. W obliczu rosnącej dynamiki cen czynników produkcji w roku 2017, opóźnienia w rozstrzyganiu przetargów zmusiły niektórych wykonawców do nieprzedłużenia ważności ofert. Wystąpił przypadek, w którym żaden z kilkunastu oferentów nie przystąpił do podpisania umowy, a w konsekwencji przetarg został unieważniony. Poziom wydatków GDDKiA w roku 2017 nie został podany do wiadomości publicznej (stan na koniec stycznia 2018 roku). Zgodnie z PBDK opublikowanym w lipcu 2017 roku, ich wartość w roku 2017 powinna osiągnąć 19,0 miliardów złotych tj. zdecydowanie mniej niż zakładano pod koniec roku 2016. Wówczas poziom wydatków GDDKiA szacowany był na około 23 miliardy złotych.

W latach 2019-2020 należy spodziewać się kumulacji inwestycji w budownictwie drogowym. Determinantem wzrostu wolumenu prac budowlanych realizowanych w tych latach będzie wejście wielu kontraktów realizowanych w formule "zaprojektuj i zbuduj" (ang. design & build) w fazę budowlaną. Przestój w ogłaszaniu nowych przetargów, który rozpoczął się w drugiej połowie roku 2017, będzie najprawdopodobniej kontynuowany w pierwszych miesiącach roku 2018. Zahamowanie akcji przetargowej powinno mieć przełożenie na wygładzenie wydatków inwestycyjnych w latach 2019-2020.

Kolejnym perspektywicznym obszarem budownictwa z punktu widzenia generalnego wykonawcy będzie w najbliższych latach rynek budowy infrastruktury kolejowej. W lipcu 2017 roku rząd dokonał kolejnej aktualizacji "Krajowego Programu Kolejowego do roku 2023" (KPK). Zgodnie z planem finansowania programu, w latach 2015-2023 PKP PLK będą realizowały projekty umieszczone na liście podstawowej o wartości 63,8 miliarda złotych. Dodatkowo, na liście rezerwowej uwzględniono około 70 projektów o wartości około 33 miliardów złotych, których wykonanie uzależnione jest od potencjalnych oszczędności wygenerowanych w trakcie realizacji KPK. Zmiany naniesione w KPK w porównaniu z wersją przyjętą przez rząd w listopadzie 2016 roku są nieznaczne. Sumaryczny poziom planowanych nakładów inwestycyjnych uległ zwiększeniu o 0,1 miliarda złotych. W roku 2015 PKP PLK ogłosiły przetargi o historycznie najwyższej wartości kosztorysowej tj. około 17 miliardów złotych. W roku 2016 analogiczna wartość wyniosła około 10 miliardów złotych i była wyższa o ponad 2 miliardy złotych od wartości planowanej. W roku 2017 wartość ogłoszonych przetargów w ramach KPK osiągnęła podobną wartość jak w roku 2016 tj. 10 miliardów złotych, jednakże większość z nich ogłoszono w ostatnich tygodniach grudnia roku 2017. Przeważający udział w wartości przetargów ogłoszonych w latach 2015-2017 miały duże kontrakty na generalne wykonawstwo o istotnej wartości. W okresie lipiec 2015 - grudzień 2017 roku PKP PLK ogłosiła około 56 takich przetargów (w tym blisko 40% trybie dwuetapowym). Zgodnie ze stanem na koniec 2017 roku, składanie ofert przez wykonawców odbyło się w 49 przetargach. Wartość najniższych ofert złożonych przez wykonawców wyniosła 16,5 miliarda złotych netto. Średnia wartość generowanych oszczędności przetargowych w relacji do budżetu inwestora wyniosła około 20%. Pod koniec 2017 roku PKP PLK prowadziły kilka dużych postępowań przetargowych znajdujących się w fazie przed złożeniem ofert, o szacowanej wartości 6,5 miliarda złotych. Według Ministerstwa Infrastruktury wartość kosztorysowa podpisanych umów na realizacje inwestycji kolejowych w 2016 roku wyniosła 4 miliardy złotych, a w roku 2017 wspomniana wartość zanotowała wzrost kształtując się na poziomie około 24 miliardów złotych, względem planowanych 29 miliardów. Zgodnie z wypowiedzią Ireneusza Merchla, prezesa PKP PLK, niższa kontraktacja wynika głównie z przesunięcia rozstrzygnięć dużych przetargów na instalacje europejskiego systemu łączności GSM-R. W opinii prezesa PKP PLK, fakt ten nie powinien rzutować na generalną ocenę działalności spółki, ponieważ PKP PLK zrealizowały w 2017 roku zgodnie z planem wydatki w wysokości 5,4 miliarda złotych.

Zgodnie z harmonogramem przetargów na rok 2018 opublikowanym przez PKP PLK, tempo ogłaszania przetargów w ramach KPK w 2018 roku powinno ulec zwiększeniu, osiągając wartość porównywalną z rokiem 2015. Zgodnie z zapowiedziami

Ministerstwa Infrastruktury, w PKP PLK trwają prace przygotowawcze dla projektów nieuwzględnionych na liście podstawowej KPK o szacunkowej wartości kosztorysowej 16 miliardów złotych, których sfinansowanie będzie możliwe m.in. dzięki dotychczasowym oszczędnościom przetargowym. Dobrym przykładem rozwiązania przyspieszającego realizację KPK jest rezygnacja z ogłaszania przetargów w trybie dwuetapowym (z prekwalifikacją wykonawców) w połowie 2016 roku na rzecz procedury jednoetapowej (otwartej). W celu eliminacji zjawiska konkurowania jedynie niską ceną, w trakcie oceny składanych ofert uwzględniane są również kryteria poza-cenowe, lecz są one w przeważającej większości bezskuteczne. Pełna realizacja inwestycji uwzględnionych w KPK będzie dużym wyzwaniem dla obu stron procesu inwestycyjnego tj. PKP PLK oraz środowiska wykonawczego. Podobnie jak w przypadku budownictwa drogowego, rosnący wolumen prac budowlanych na liniach kolejowych znajdzie się najprawdopodobniej pod silną presją wzrostu cen materiałów i robocizny. Pod znakiem zapytania stoi również zdolność modernizowanej sieci linii kolejowych do zaspokojenia potrzeb związanych z transportem materiałów budowlanych. Ponadto, osłabienie standingu finansowego i operacyjnego części spółek kolejowych, związane z przestojem w inwestycjach kolejowych w latach 2016-2017, może utrudnić bezproblemową realizację rekordowo wysokich portfeli zamówień spółek kolejowych. W związku z dużym prawdopodobieństwem realizacji scenariusza rezygnacji części wykonawców z realizacji kontraktów kolejowych w przyszłości, PKP PLK zdecydowały o ogłoszeniu postępowań przetargowych na wykonawstwo zastępcze w formule dialogu konkurencyjnego. Planowany mechanizm wsparcia w realizacji kontraktów kolejowych bazował będzie na umowach ramowych podpisanych z kilkoma generalnymi wykonawcami, którzy zadeklarują gotowość do wykonania niezakończonych robót budowlanych lub robót uzupełniających do zamówienia. Jednym z celów takiego rozwiązania będzie zachowanie ciągłości prac realizowanych w ramach KPK oraz obniżenie ryzyka utraty środków unijnych przez PKP PLK, która miała miejsce w trakcie poprzedniej unijnej perspektywy finansowej.

Nowe priorytety i wyzwania są w dalszym ciągu definiowane w budownictwie wodnym. W styczniu 2017 roku prezydent podpisał ustawę o ratyfikacji europejskiego porozumienia w sprawie głównych śródlądowych dróg wodnych (tzw. Konwencja AGN). Na mocy konwencji, Polska zobligowała się do dostosowania głównych dróg wodnych do standardów europejskich. Zgodnie z przyjętymi przez rząd "Założeniami do planów rozwoju śródlądowych dróg wodnych w Polsce do roku 2020 z perspektywą do 2030" wartość planowanych inwestycji w zakresie rozwoju śródlądowych dróg wodnych w latach 2016-2030 wynosi ponad 77 miliardów złotych, w tym blisko 9 miliardów złotych w perspektywie do roku 2020. Inwestycje w dziedzinie transportu wodnego mają być wsparte wzrostem nakładów na projekty inwestycyjne w obszarze ochrony przeciwpowodziowej, które uzyskają istotne wsparcie finansowe między innymi Banku Światowego. Dodatkowo, zgodnie z wypowiedzią wiceministra gospodarki morskiej i żeglugi śródlądowej Jerzego Materny z lutego 2018 roku, w ciągu najbliższych kilkunastu lat rząd planuje zainwestować około 25 miliardów złotych w infrastrukturę portową oraz wybrzeże.

W ostatnich latach, segment budownictwa energetycznego utrzymywał dobre tempo wzrostu w wyniku postępującej realizacji kilku dużych bloków energetycznych o sumarycznej mocy 5,8 GW. Inwestycje w Jaworznie, Opolu, Turowie i Stalowej Woli znajdują się w zaawansowanym stadium budowy, natomiast bloki w Kozienicach, Włocławku i Płocku zostały oddane do użytku lub doczekały się udanego rozruchu końcowego. Pomimo, że największe kontrakty zostały już rozstrzygnięte, to wciąż na etapie planowania bądź przetargów znajduje się kilka istotnych inwestycji w szeroko rozumianym sektorze energetyki konwencjonalnej. Ministerstwo Energii planuje rozpocząć budowę kolejnych 5-6 nowych bloków energetycznych o łącznej wartości 45-50 miliardów złotych (w tym elektrowni jądrowej). W gronie inwestycji priorytetowych znajdzie się m.in. nowy blok o mocy 1 000 MW w elektrowni Ostrołęka, elektrownia w technologii tzw. czystego węgla przy kopalni Bogdanka, nowa jednostka o mocy 500 MW w Zespole Elektrowni Dolna Odra, budowa bloku gazowego na warszawskim Żeraniu oraz blok węglowy w Puławach. Zgodnie ze stanem na koniec roku 2017, dwa z wymienionych projektów tj. budowa bloku w Ostrołęce oraz na warszawskim Żeraniu, doczekały się otwarcia ofert na generalne wykonawstwo inwestycji, a w przypadku tej ostatniej inwestycji została podpisana umowa na generalne wykonawstwo. Ze względu na unieważnienie postępowania przetargowego, realizacja bloku węglowego w Puławach została istotnie przesunięta w czasie, a zakres projektu ulegnie zawężeniu. W styczniu 2018 roku Zarząd Grupy Azoty podjął decyzję o ponownym uruchomienia przetargu na budowę bloku o mocy 100 MW, tym samym istotnie redukując planowaną moc o 300 MWe. Pozostałe projekty znajdują się obecnie na etapie przygotowawczym. Długoterminowe prognozy rozwoju budownictwa energetycznego są optymistyczne. Zgodnie z "Prognozą pokrycia zapotrzebowania szczytowego na moc w latach 2016-2035", opublikowaną przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne (PSE), wymagany przyrost nowych mocy, z wyłączeniem jednostek aktualnie budowanych, w krajowym systemie elektroenergetycznym w latach 2016-2035 dla scenariusza modernizacyjnego BAT powinien wynieść 15,8 GW. Analogiczna wartość w przypadku scenariusza wycofań jednostek niespełniających wymagań BAT powinna wynieść 22,3 GW. Duże potrzeby inwestycyjne w zakresie bloków energetycznych będą zatem motorem wzrostu budownictwa energetycznego w nadchodzących latach. Po okresie stagnacji w roku 2016, w lipcu 2017 i w styczniu 2018 nastąpił postęp w zakresie rozstrzygania największych projektów na rynku spalarni odpadów. Inwestorzy dokonali otwarcia ofert w przetargach na projekt i budowę dwóch dużych spalarni odpadów, w Gdańsku i Warszawie. Po unieważnieniu przetargu na budowę spalarni Olsztyna w formule PPP, rozważane jest ponowne ogłoszenie przetargu w formule tradycyjnego postępowania opartego o prawo zamówień publicznych. Wbrew zapowiedziom Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Olsztynie z października 2017 roku, postępowanie przetargowe nie zostało ogłoszone do końca roku 2017. Realizacja innych planowanych inwestycji, stoi pod dużym znakiem zapytania. Zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Ochrony Środowiska, lista 74 spalarni zadeklarowanych w trakcie aktualizacji wojewódzkich planów gospodarki odpadami zostanie istotnie okrojona z uwzględnieniem oceny racjonalności ekonomicznej poszczególnych projektów.

W najbliższych latach należy spodziewać się dalszej realizacji programów inwestycyjnych na rynku przesyłu i dystrybucji energii elektrycznej oraz gazu. Zarządcy krajowych sieci przesyłowych, PSE i Gaz System, prowadzą obecnie konsultacje społeczne zaktualizowanych programów rozwoju na lata 2018-2027. Zgodnie z projektami planów inwestycyjnych, wydatki PSE i Gaz Systemu na rozwój infrastruktury we wspomnianym okresie przekroczą odpowiednio 12 miliardów złotych i 15 miliardów złotych. Wartość istotnych umów na generalne wykonawstwo podpisanych przez PSE w roku 2017 wyniosła 0,1 miliarda złotych netto i była zdecydowanie niższa niż w roku 2016 i 2015, w których podpisano umowy o wartości odpowiednio 0,7 miliarda złotych netto i 1,5 miliarda złotych netto. W roku 2018 należy spodziewać się wzrostu wartości podpisywanych kontraktów, związanego z uruchomieniem przez PSE kolejnych dużych przetargów w ubiegłym roku. W latach 2018-2020 rynek przesyłu energii elektrycznej wejdzie w etap wzrostu wolumenu realizowanych robót budowlanych, którego maksymalna roczna wartość

przekroczyć może 2 miliardy złotych. Pozytywne sygnały w zakresie tempa realizacji programu inwestycyjnego płynął również z rynku przesyłu gazu. W latach 2016-2017 Gaz System podpisał 10 umów na generalne wykonawstwo dużych gazociągów o sumarycznej wartości 1,3 miliarda złotych netto. Pomimo relatywnie wysokiego tempa rozstrzygania kolejnych przetargów, w roku 2017 niepokój budziła skala niedoszacowania budżetów inwestorskich względem ofert wykonawców. Średnie niedoszacowanie budżetu inwestora względem najniższej oferty w roku 2017 przekroczyło 20%. Długoterminowy rozwój wspomnianych sektorów zależy w dużej mierze od czynników zewnętrznych. Potencjał rynku przesyłu energii elektrycznej będzie wykazywał silną korelację z dynamiką rozwoju rynku produkcji energii elektrycznej, natomiast długookresowy wzrost na rynku przesyłu gazu uzależniony będzie od postępu prac nad dalszą dywersyfikacją źródeł dostaw gazu z kierunków innych niż wschodni.

Rok 2018 może przynieść dalszy wzrost liczby mieszkań sprzedanych przez firmy deweloperskie. Jednakże, wysoki poziom bazy osiągnięty w roku 2017 tj. rekordowe 72,7 tysiące mieszkań sprzedanych na 6 największych rynkach w Warszawie, Wrocławiu, Krakowie, Łodzi, Poznaniu i Trójmieście, może wpłynąć istotnie na poziom jego dynamiki w roku 2018. Największe szanse na dalszy wzrost mają prawdopodobnie największe spółki deweloperskie, obecne w dużych miastach w Polsce oraz dysponujący ofertą dostosowaną do oczekiwań rynku. Czynnikiem, który może mieć pozytywny wpływ na kształt rynku w 2018 roku jest kontynuacja ekspansywnej akcji kredytowej banków, napędzana przez utrzymanie stóp procentowych na niskim poziomie oraz rosnąca zdolność kredytowa Polaków. Nie bez znaczenia pozostają w dużym stopniu niezaspokojone potrzeby mieszkaniowe w Polsce, która zajmuje jedno z ostatnich miejsc w Europie w zakresie liczby mieszkań na 1 000 mieszkańców. Z drugiej strony, narastający popyt na mieszkania, wzrost kosztów zakupu gruntów w dużych miastach oraz tendencja wzrostowa w zakresie kosztów wykonawstwa inwestycji mieszkaniowych, mogą przełożyć się na zauważalny wzrost cen mieszkań w niedalekiej przyszłości, który może stać się czynnikiem studzącym rynek mieszkaniowy w Polsce. Do czynników ograniczających rozwój segmentu deweloperskiego należy również wygaszanie programu MdM. Natomiast w dalszym ciągu trudny do jednoznacznej oceny jest wpływ nowego programu rządowego Mieszkanie Plus na rynek deweloperski. Na koniec grudnia 2017 roku, swoje uczestnictwo w programie zadeklarowało około 120 miejscowości. W przeważającej mierze, zainteresowanie programem wykazują władze samorządowe małych miast, które w większości przypadków nie mają decydującego wpływu na kształt i wielkość oferty mieszkaniowej największych spółek deweloperskich w Polsce.

Szansą na dalszy rozwój rynku budowlanego mogą okazać się projekty w formule partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). W dalszym ciągu PPP w Polsce jest realizowane na ograniczoną skalę, najczęściej przy niewielkich projektach. Pozytywnym sygnałem jest fakt opracowania przez zespół ds. PPP w Ministerstwie Rozwoju i przyjęcia przez rząd dokumentu strategicznego pn. "Polityka Rządu w zakresie rozwoju PPP". Dokument zakłada, że w latach 2017-2020 zostanie zawartych co najmniej 100 nowych umów PPP, a udział wartości podpisanych umów PPP w nakładach inwestycyjnych w gospodarce narodowej w ramach sektora publicznego powinien osiągnąć 5%. Ponadto na pierwszym posiedzeniu Rady Ministrów w styczniu 2018 roku został przyjęty projekt ustawy o zmianie ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym oraz niektórych innych ustaw. Celem zmian legislacyjnych jest stworzenie bardziej przyjaznych ram formalno-prawnych, które mają w pozytywny sposób wpłynąć na rozwój rynku projektów PPP w Polsce.

2 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY BUDIMEX I PERSPEKTYWY ROZWOJU

2.1 Opis organizacji Grupy wraz ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmian w organizacji Grupy

Przedmiotem działalności Grupy jest świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano–montażowych wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą, działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami oraz w niewielkim zakresie działalność handlowa, produkcyjna i transportowa.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimex SA ("Spółka") jako Jednostki Dominującej jest świadczenie usług budowlanomontażowych, działalność deweloperska oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

Zmiany w organizacji Grupy:

W dniu 1 lutego 2017 roku Walne Zgromadzenie spółki Budimex Autostrada SA (spółka zależna od Budimex SA) podjęło uchwałę o likwidacji spółki.

W pierwszym kwartale 2017 roku Budimex SA skupił od udziałowców mniejszościowych 282 484 akcje (5,22%) spółki Elektromontaż Poznań SA. Wykup akcji odbył się w ramach 623 transakcji. Łączna cena za akcje zadeklarowana przez Budimex SA wyniosła 2 418 tysięcy złotych.

W dniu 28 kwietnia 2017 roku spółka Budimex J Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Budimex PPP SA, spółka w 100% zależna od Budimex SA, posiada 100% udziałów w tej spółce.

W dniu 10 lipca 2017 roku Budimex Budownictwo Sp. z o.o., spółka w 100% zależna od Budimex SA, nabyła od Skarbu Państwa 77 043 akcje spółki Elektromontaż Poznań SA, które łącznie stanowią udział 1,42% w kapitale zakładowym i w głosach na WZA spółki. Łączna cena za zakupione akcje wyniosła 822 tysiące złotych. W dniu 31 sierpnia 2017 roku Budimex SA odkupił od Budimex Budownictwo Sp. z o.o. w/w akcje za 831 tysięcy złotych.

W dniu 11 sierpnia 2017 roku spółka Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Mostostal Kraków SA posiada 100% udziałów w tej spółce.

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Grupą Budimex.

Wykaz podmiotów zależnych i współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Budimex:

Nazwa jednostki	Siedziba		Udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów (%)		Metoda konsolidacji
		31 grudnia 2017 roku	31 grudnia 2016 roku	31 grudnia 2017 roku	31 grudnia 2016 roku
Konsolidowane
Mostostal Kraków SA	Kraków / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o. 1	Kraków / Polska	100,00%	-	pełna	-
Budimex Bau GmbH	Kolonia / Niemcy	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Budownictwo Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
SPV-PIM1 Sp. z o.o. 2	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Kolejnictwo SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Elektromontaż Poznań SA3	Poznań / Polska	98,95%	92,31%	pełna	pełna
Elektromontaż Import Sp. z o.o. 3	Warszawa / Polska	98,95%	92,31%	pełna	pełna
Instal Polska Sp. z o.o. 3	Poznań / Polska	98,95%	92,31%	pełna	pełna
Elektromontaż Warszawa SA3	Warszawa / Polska	98,95%	92,31%	pełna	pełna
Niekonsolidowane
Budimex Autostrada SA (w likwidacji) 4	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex Most Wschodni SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex Autostrada A-1 SA (w likwidacji)	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex A Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex C Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex D Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex F Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex H Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex I Sp. z o.o.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex J Sp. z o.o. 5	Warszawa / Polska	100,00%	-	niekonsolidowana	-
Budimex PPP SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Budimex Inwestycje "Grunwald" SA	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
MK Logistic Sp. z o.o. (w likwidacji)	Zabrze / Polska	100,00%	100,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana
Dromex Oil Sp. z o.o. (w likwidacji)	Warszawa / Polska	97,93%	97,93%		niekonsolidowana niekonsolidowana
PKZ Budimex GmbH	Kolonia / Niemcy	50,00%	50,00%		niekonsolidowana niekonsolidowana

1 ) Spółka Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 11 sierpnia 2017 roku.

2 ) Spółka SPV-BN 1 Sp. z o.o. zmieniła nazwę na SPV-PIM1 Sp. z o.o. w dniu 11 grudnia 2017 roku.

3 ) Spółki Grupy Budimex dokupiły w trakcie 2017 roku 6,64% akcji spółki Elektromontaż Poznań SA od akcjonariuszy mniejszościowych.

4 ) 1 lutego 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Budimex Autostrada SA podjęło uchwałę o likwidacji spółki.

5 ) Spółka Budimex J Sp. z o.o. została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 28 kwietnia 2017 roku.

Wykaz podmiotów współkontrolowanych wchodzących w skład Grupy Budimex:

Nazwa jednostki	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym oraz liczbie głosów (%)		Metoda ujęcia w sprawozdaniu finansowym
		31 grudnia 2017 roku	31 grudnia 2016 roku	31 grudnia 2017 roku	31 grudnia 2016 roku
Wspólne działania
Budimex SA - Budimex Budownictwo Sp. z o.o. s.c.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%	pełna	pełna
Budimex SA Energetyka 1 Sp.j.	Warszawa / Polska	100,00%	100,00%
Budimex SA Ferrovial Agroman SA s.c.	Warszawa / Polska	99,98%	99,98%
Budimex SA Ferrovial Agroman SA 2 s.c.	Warszawa / Polska	95,00%	95,00%
Budimex SA Sygnity SA Sp. j.	Warszawa / Polska	67,00%	67,00%
Budimex SA – Cadagua SA III s.c.	Warszawa / Polska	60,00%	60,00%		udział
Budimex SA – Cadagua SA IV s.c.	Warszawa / Polska	60,00%	60,00%	udział w aktywach,	w aktywach, zobowiązaniach,
Budimex SA – Cadagua SA V s.c.	Warszawa / Polska	60,00%	60,00%	zobowiązaniach, przychodach i	przychodach i
Budimex SA Ferrovial Agroman SA Sp. j.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%	kosztach	kosztach
Budimex SA Tecnicas Reunidas SA Turów s.c.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%
Budimex SA – Cadagua II SA s.c.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%
Budimex SA Energetyka 2 Sp.j.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%
Budimex SA Energetyka 3 Sp.j.	Warszawa / Polska	50,00%	50,00%

2.2 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych oraz oddziałów posiadanych przez Jednostkę Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa prowadziła działalność w ramach następujących segmentów operacyjnych:

• działalność budowlana,
• działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami.

Działalność budowlana obejmuje świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano-montażowych wykonywanych w kraju i za granicą i jest prowadzona przez następujące spółki Grupy:

• Budimex SA,
• Mostostal Kraków SA,
• Mostostal Kraków Energetyka Sp. z o.o.
• Budimex Bau GmbH,
• Budimex Budownictwo Sp. z o.o.,
• Budimex Kolejnictwo SA.

Segment działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami obejmuje przygotowywanie gruntów pod inwestycje, prowadzenie projektów inwestycyjnych w zakresie budownictwa mieszkaniowego, sprzedaż mieszkań oraz wynajem i obsługę nieruchomości na własny rachunek. Do tego segmentu zakwalifikowano poniższe podmioty:

• Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.
• SPV-PIM1 Sp. z o.o. (dawniej SPV-BN 1 Sp. z o.o.)
• Budimex SA w części dotyczącej działalności deweloperskiej, w wyniku połączenia z Budimex Inwestycje Sp. z o.o. dnia 13 sierpnia 2009 roku.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Jednostka Dominująca posiadała następujące oddziały:

• Oddział Budownictwa Ogólnego Północ w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A,
• Oddział Budownictwa Ogólnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
• Oddział Budownictwa Ogólnego Wschód w Warszawie przy ulicy Stawki 40, • Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Północ w Warszawie przy ulicy Stawki 40,
• Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
• Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Zachód we Wrocławiu przy ulicy Mokronoskiej 2,
• Oddział Budownictwa Przemysłowego i Kolejowego w Warszawie przy ulicy Stawki 40,
• Oddział Usług Sprzętowych w Pruszkowie przy ulicy Przejazdowej 24,
• Oddział w Rzeszowie przy ulicy Słowackiego 24,
• Oddział w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A, • Budimex SA Zweigniederlassung Köln, Pferdmengesstr. 5, Köln.

Pozostałe spółki Grupy prowadziły działalność za granicą za pośrednictwem następujących oddziałów:

• Oddział w Niemczech Mostostal Kraków SA,
• Przedstawicielstwo Podatkowe w Estonii (Narva) Mostostal Kraków SA.

2.3 Struktura przychodów ze sprzedaży

2.3.1 Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Budimex

Sprzedaż segmentu budowlanego

W 2017 roku rynek budowlany (mierzony wartością sprzedaży produkcji budowlano-montażowej) zwiększył wartość o 12,9% w stosunku do roku 2016, notując najwyższą od 2011 roku dynamikę wzrostu. Wzrost dotyczy zarówno sektora budownictwa infrastrukturalnego (11,7%), jak i sektora budownictwa kubaturowego (14,0%).

W omawianym okresie wzrost sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex był zgodny z tempem wzrostu rynku i wyniósł 12,6% w porównaniu do roku 2016.

Udział segmentu infrastruktury w całkowitych przychodach z usług budowlano-montażowych Grupy spadł z 55,9% w 2016 roku do 48,9% w 2017 roku. W konsekwencji pozyskania nowych kontraktów kolejowych, partycypacja tego segmentu w strukturze przychodów Grupy w 2017 roku wyniosła 3,9%. Utrzymanie się dobrej koniunktury na rynku kubaturowym znalazło odzwierciedlenie w udziale tego segmentu w strukturze sprzedaży, który to wzrósł z 41,6% w roku 2016 do 47,2% w roku 2017.

Strukturę sprzedaży w podziale na poszczególne sektory rynku budowlanego prezentuje poniższa tabela:

	Wartość sprzedaży
Rodzaj obiektów	2017		2016
	mln zł	%	mln zł	%
lądowo – inżynieryjne (infrastruktura)	2 967	48,9%	3 016	55,9%
kolejowe	237	3,9%	131	2,4%
kubaturowe, w tym:	2 866	47,2%	2 245	41,6%
- niemieszkaniowe	2 058	33,9%	1 564	29,0%
- mieszkaniowe	808	13,3%	681	12,6%
Razem sprzedaż usług budowlano-montażowych	6 070	100,0%	5 391	100,0%

Działalność deweloperska

W 2017 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej wyniosły 498 651 tysięcy złotych, odnotowując wzrost w porównaniu do roku poprzedniego o 42,6%. Przychody ze sprzedaży działalności deweloperskiej są rozpoznawane w momencie przeniesienia własności mieszkania/lokalu na nabywcę po odbiorze technicznym całego obiektu. Sprzedaż notarialna mieszkań zależy więc od terminów zakończenia projektów budowlanych oraz przekazywania gotowych mieszkań klientom i nie jest zjawiskiem sezonowym ani porównywalnym rok do roku.

W roku 2017 na całym rynku deweloperskim można było zaobserwować istotne ożywienie i dynamiczny wzrost popytu na nowe mieszkania. Przedsprzedaż netto nowych mieszkań z oferty Grupy Budimex w całym roku 2017 wyniosła 1 457 sztuk, w porównaniu do 1 615 mieszkań w roku poprzednim. Spadek liczby przedsprzedanych mieszkań o 10% wynika z kończącej się atrakcyjnej oferty projektu "Nowe Czyżyny" w Krakowie.

Aby sprostać wymaganiom klientów oraz zapewnić stabilność przychodów ze sprzedaży w kolejnych latach, w roku 2017 rozpoczęto budowę ponad tysiąca nowych mieszkań. Grupa Budimex kontynuuje rozbudowę banku ziemi i w 2017 roku dokonała zakupu działek w Warszawie, Poznaniu, Trójmieście i Wrocławiu. Portfel projektów gotowych do uruchomienia wzrósł do prawie 8 tysięcy mieszkań.

Najważniejsze kontrakty budowlane zawarte przez spółki Grupy Budimex w 2017 roku:

Data zawarcia umowy	Wartość kontraktu przypadająca na Budimex SA	Inwestor	Rodzaj obiektu
2017-11-30	672 097	Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej w Gliwicach	Dokończenie budowy suchego zbiornika przeciwpowodziowego Racibórz Dolny
2017-03-17	652 194	Trasa Łagiewnicka SA	Budowa Trasy Łagiewnickiej w Krakowie od skrzyżowania z ul. Grota – Roweckiego do skrzyżowania z ul. Beskidzką i z ul. Halszki wraz z budową odcinka linii tramwajowej
2017-05-29	393 484	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Wykonanie prac na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa – Dorohusk na odcinku Warszawa – Otwock Dęblin – Lublin, odcinek Otwock – Lublin w km 26,050 – 175,850. Zamówienie częściowe B
2017-06-05	334 644	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Wykonanie prac na linii kolejowej nr 7 Warszawa Wschodnia Osobowa – Dorohusk na odcinku Warszawa – Otwock-Dęblin – Lublin, odcinek Otwock – Lublin w km 26,050 – 175,850. Zamówienie częściowe A
2017-12-18	293 126	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad	Budowa obwodnicy Brzozowa w ciągu S3 oraz dostosowanie drogi krajowej nr 3 do parametrów drogi ekspresowej na odcinku Brzozowo – Miękowo w ramach zadania: Budowa drogi S3 na odcinku Miękowo – koniec obw. Brzozowa wraz z rozbudową odcinka Miękowo – Rzęśnica
2017-10-31	278 158	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad	Projekt i budowa drogi S-61 Ostrów Mazowiecka – Szczuczyn, odcinek: węzeł Stawiski (bez węzła) – początek obwodnicy Szczuczyna
2017-10-02	259 595	PKP Polskie Linie Kolejowe SA	Realizacja robót budowlanych w ramach Przetargu nr 2 - Modernizacja odcinka Trzebinia - Krzeszowice
2017-10-10	211 249	Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad	Budowa drogi ekspresowej S-7 na odcinku granica województw mazowieckiego/świętokrzyskiego - węzeł drogowo-kolejowy w Skarżysku-Kamienna
2017-04-05	163 684	ZUE SA*	Wykonanie robót budowlanych w obszarze LCS Kutno - odcinek Żychlin-Barłogi w ramach projektu pn. "Prace na linii kolejowej E20 na odcinku Warszawa - Poznań - pozostałe roboty, odcinek Sochaczew - Swarzędz"
2017-08-03	146 436	LIDL Sp. z o.o. Sp.k.	Budowa Centrum Dystrybucyjnego Lidl Mińsk Mazowiecki
2017-07-13	125 680	TAMEH POLSKA Sp. z o.o.	Budowa gazowego bloku energetycznego o całkowitej mocy elektrycznej 55 MW. Etap 2. Budowa turbozespołu parowego wraz z gospodarkami pomocniczymi w ZW Kraków
2017-08-01	120 599	XEOS Sp. z o.o.	Budowa zakładu konserwacji i napraw silników samolotowych

*Inwestor PKP Polskie Linie Kolejowe SA, Budimex SA rozlicza się jako podwykonawca z ZUE SA.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Struktura geograficzna sprzedaży Grupy Budimex w roku 2017

Głównymi rynkami, na których działa Grupa Budimex są:

• Polska
• Niemcy

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży w 2017 roku przedstawia się następująco:

2.3.2 Struktura przychodów ze sprzedaży Budimex SA

Sprzedaż usług budowlano – montażowych

W 2017 roku sprzedaż usług budowlano-montażowych Spółki wzrosła o 11,9% w porównaniu z rokiem 2016. Wartość sprzedaży segmentu infrastrukturalnego pozostała na porównywalnym poziomie do roku 2016. Sprzedaż na rynku kolejowym znacząco wzrosła o 70,2%, z poziomu 130 644 tysiące złotych do 222 320 tysięcy w 2017 roku. Sprzedaż w budownictwie kubaturowym wzrosła o 25,3% (z 2 079 690 tysięcy złotych w 2016 roku do 2 606 122 tysięcy złotych w 2017 roku).

Strukturę sprzedaży w podziale na poszczególne sektory rynku budowlanego prezentuje poniższa tabela:

	Wartość sprzedaży
Rodzaj obiektów	2017				2016
	mln zł	%	mln zł	%
lądowo – inżynieryjne (infrastruktura)	2 958	51,1%	2 958	57,2%
kolejowe	222	3,8%	131	2,5%
kubaturowe, w tym:	2 606	45,0%	2 080	40,2%
- niemieszkaniowe	1 798	31,1%	1 399	27,1%
- mieszkaniowe	808	14,0%	681	13,2%
Razem sprzedaż usług budowlano-montażowych	5 786	100,0%	5 169	100,0%

Działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami

W 2017 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami wyniosły 844 tysiące złotych, natomiast w roku 2016 wyniosły 961 tysięcy złotych. Tendencja spadkowa sprzedaży jest związana z wygaszaniem działalności Spółki w tym segmencie. Wiodącym podmiotem realizującym działalność deweloperską w ramach Grupy Budimex jest spółka zależna - Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Głównymi rynkami, na których działa Budimex SA są:

• Polska
• Niemcy

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży w 2017 roku przedstawia się następująco:

2.4 Działalność budowlana Grupy Budimex na rynku niemieckim

W 2017 roku na rynku niemieckim wykonywane były głównie roboty warsztatowe. Przychody ze sprzedaży w Niemczech wyniosły 199 233 tysiące złotych (z czego 173 977 tysięcy złotych przypadało na Budimex SA) i były wyższe o 14 381 tysięcy złotych, tj. o 7,8 % w porównaniu do 2016 roku. Wzrost odnotowano zarówno na robotach prefabrykacyjnych (4,4%), jak i na robotach metalowych (16,1%). W 2017 roku udział robót metalowych w strukturze sprzedaży wzrósł o 2,2 punktu procentowego i wyniósł 31,1%. Zysk operacyjny na rynku niemieckim wyniósł 25 672 tysiące złotych w roku 2017, podczas gdy w 2016 roku wyniósł 24 505 tysięcy złotych. Rentowność uzyskana na robotach prefabrykacyjnych była niższa od zrealizowanej w 2016 roku o 1,5%, a na robotach metalowych niższa o 1,1% od uzyskanej w roku poprzednim. Zysk brutto osiągnięty w 2017 roku był wyższy od uzyskanego w roku poprzednim o 1,2%, co wynikało z większej sprzedaży oraz rozwiązania rezerw, które stały się niezasadne. Struktura odbiorców jest rozproszona, żaden z odbiorców nie przekroczył poziomu 10% obrotów w swojej branży i obrotów ogółem.

2.5 Perspektywy rozwoju działalności Grupy Budimex i Budimex SA w okresie najbliższego roku

W najbliższym roku Grupa Budimex nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze Polski, jak również na rynku niemieckim.

Inwestycje infrastrukturalne współfinansowane z budżetu Unii Europejskiej (w szczególności projekty drogowe oraz kolejowe) stwarzają szansę dla Grupy Budimex na pozyskanie nowych kontraktów. Po trudnym roku 2016, kiedy zaobserwowaliśmy znaczące spowolnienie w rozstrzygnięciach nowych przetargów drogowych, w 2017 roku najwięksi inwestorzy infrastrukturalni istotnie zwiększyli liczbę rozstrzyganych przetargów. W 2018 roku proces inwestycyjny będzie kontynuowany, co powinno przełożyć się na nowe zlecenia drogowe oraz kolejowe.

Grupa planuje również konsekwentnie wzmacniać swoją pozycję w segmencie budownictwa kubaturowego oraz pozyskiwać nowe zlecenia w segmencie energetycznym oraz hydrotechnicznym. Planowany jest także dalszy rozwój na rynku usług komunalnych oraz podjęcie przedsięwzięć na zasadach partnerstwa publiczno-prywatnego.

W 2017 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 7 285 454 tysiące złotych (z aneksami). Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 10 300 213 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 15% w porównaniu z końcem 2016 roku.

Z kolei Budimex SA w 2017 roku podpisał kontrakty budowlane o łącznej wartości 7 070 549 tysięcy złotych (z aneksami). Portfel zamówień na dzień 31 grudnia 2017 roku wyniósł 10 140 639 tysięcy złotych.

Struktura portfela zamówień Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia się następująco:

2.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W roku 2018 Grupa Budimex planuje nakłady inwestycyjne na poziomie około 100 milionów złotych z czego około 39 milionów złotych przypada na spółkę Budimex SA, a około 53 milionów złotych przypada na spółkę Budimex Kolejnictwo. Główne nakłady dotyczącą nabycia maszyn budowlanych i kolejowych oraz realizacji projektów informatycznych.

Wydatki inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych oraz ze źródeł zewnętrznych.

2.7 Czynniki ryzyka

Grupa Budimex w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności.

Nieodłącznym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej jest ryzyko kredytowe kontrahentów. Pomimo wprowadzenia restrykcyjnych procedur kontroli należności w Grupie, wciąż istnieje ryzyko związane z niewypłacalnością inwestorów. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności oraz finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.

Informacje dotyczące przyjętych przez Grupę celów oraz metod zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku (nota 4).

Realizacja kontraktów budowlanych odbywa się w określonych warunkach techniczno-ekonomicznych, co wpływa na poziom uzyskiwanej marży. Spółki Grupy Budimex świadczące usługi budowlane monitorują ryzyka techniczne, organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na poszczególnych kontraktach. Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego i odpowiedzialności cywilnej), istnieje możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację kontraktu z marżą niższą niż pierwotnie planowana, wśród których należy wymienić:

• wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
• wzrost cen usług i ograniczona dostępność lub upadłość podwykonawców,
• wzrost kosztów zatrudnienia i ograniczona dostępność wykwalifikowanych pracowników,
• opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczna jakość robót podwykonawców,
• opóźnienia w uzyskaniu odpowiednich decyzji administracyjnych,
• zmiana zakresu robót bądź technologii uzgodnionych w umowach,
• niekorzystne warunki pogodowe lub gruntowe.

2.8 Zmiana źródeł zaopatrzenia

W 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia budów. Udział żadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% wartości sprzedaży Grupy Budimex i Budimex SA.

3 SYTUACJA FINANSOWA

3.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

3.1.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Grupy Budimex

Sytuację finansową Grupy Budimex w roku 2017 charakteryzują wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat (zestawienie poniżej wraz z danymi porównywalnymi za rok 2016).

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Budimex

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2017 roku w porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższa tabela:

AKTYWA	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe (długoterminowe)	927 334	856 936	70 398	8,2%
Rzeczowe aktywa trwałe	162 422	114 674	47 748	41,6%
Nieruchomości inwestycyjne	24 623	25 581	(958)	(3,7%)
Wartości niematerialne	30 163	29 926	237	0,8%
Wartość firmy jednostek podporządkowanych	73 237	73 237	-	0,0%
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	39 228	43 427	(4 199)	(9,7%)
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	9 501	9 396	105	1,1%
Kaucje z tytułu umów o budowę	30 138	23 333	6 805	29,2%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	39 341	36 256	3 085	8,5%
Należności z tytułu umowy koncesyjnej	46 440	46 096	344	0,7%
Pozostałe aktywa finansowe	67 033	10 035	56 998	568,0%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	405 208	444 975	(39 767)	(8,9%)
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	5 070 022	4 736 729	333 293	7,0%
Zapasy	1 425 100	1 183 649	241 451	20,4%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	689 939	516 720	173 219	33,5%
Kaucje z tytułu umów o budowę	27 812	30 818	(3 006)	(9,8%)
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	483 501	288 456	195 045	67,6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	30 298	194	30 104	15 517,5%
Pozostałe aktywa finansowe	286 533	1 758	284 775	16 198,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 126 839	2 715 134	(588 295)	(21,7%)
RAZEM AKTYWA	5 997 356	5 593 665	403 691	7,2%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku skonsolidowana wartość aktywów wzrosła o 403 691 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 roku w wyniku wzrostu wartości aktywów trwałych o 8,2% (70 398 tysięcy złotych) oraz wzrostu wartości aktywów obrotowych o 7,0% (333 293 tysiące złotych).

Aktywa trwałe (długoterminowe):

Na zmianę wartości aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2017 roku w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku wpływ miały przede wszystkim:

• wzrost salda pozostałych aktywów finansowych, głównie w wyniku udzielenia nowych pożyczek spółce stowarzyszonej, w wysokości 51 153 tysiące złotych,
• wzrost salda rzeczowych aktywów trwałych o 47 748 tysięcy złotych, przede wszystkim w wyniku zakupu oraz przyjęciu w leasing finansowy środków trwałych o wartości 72 086 tysięcy złotych,
• spadek salda aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 39 767 tysięcy złotych, co było spowodowane głównie wzrostem salda rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu leasingu oraz z tytułu wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych (aktywa i rezerwy podlegają kompensacie na poziomie każdej spółki objętej konsolidacją).

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe):

W tym samym czasie aktywa obrotowe wzrosły o 333 293 tysiące złotych, co było głównie wynikiem wzrostu:

• salda zapasów o 241 451 tysięcy złotych, przede wszystkim w wyniku większej skali działalności deweloperskiej oraz wyższego poziomu zapasów na kontraktach kolejowych,
• salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 173 219 tysięcy złotych i salda wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych o kwotę 195 045 tysięcy złotych w wyniku wzrostu skali działalności operacyjnej oraz zwiększonego zaangażowania w projekty o niestandardowych schematach fakturowania,
• salda pozostałych aktywów finansowych, obejmujących głównie dłużne papiery wartościowe o wartości 278 972 tysiące złotych,

• oraz spadku salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 588 295 tysięcy złotych, w szczególności wskutek wypłaty dywidendy i nabycia papierów wartościowych.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	881 443	801 377	80 066	10,0%
Kapitał podstawowy	145 848	145 848	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	87 163	87 163	-	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	2 557	4 725	(2 168)	(45,9%)
Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów i podmiotów zagranicznych	5 342	5 525	(183)	(3,3%)
Zyski zatrzymane	640 533	558 116	82 417	14,8%
Udziały niedające kontroli	685	4 443	(3 758)	(84,6%)
Razem kapitał własny	882 128	805 820	76 308	9,5%
Zobowiązania	5 115 228	4 787 845	327 383	6,8%
Zobowiązania długoterminowe	614 923	525 882	89 041	16,9%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	92 086	62 333	29 753	47,7%
Kaucje z tytułu umów o budowę	203 643	206 147	(2 504)	(1,2%)
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia	305 858	247 481	58 377	23,6%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	11 086	7 937	3 149	39,7%
Pozostałe zobowiązania finansowe	2 250	1 984	266	13,4%
Zobowiązania krótkoterminowe	4 500 305	4 261 963	238 342	5,6%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	30 324	20 276	10 048	49,6%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 697 984	1 475 983	222 001	15,0%
Kaucje z tytułu umów o budowę	217 193	186 244	30 949	16,6%
Rezerwy na straty na kontraktach budowlanych	243 829	408 455	(164 626)	(40,3%)
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	783 209	944 184	(160 975)	(17,1%)
Przychody przyszłych okresów	1 345 267	1 002 017	343 250	34,3%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia	170 762	169 544	1 218	0,7%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	3 404	52 820	(49 416)	(93,6%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	1 537	1 422	115	8,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 796	1 018	5 778	567,6%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	5 997 356	5 593 665	403 691	7,2%

Kapitał własny i zobowiązania:

Po stronie kapitałów własnych i zobowiązań zmiany dotyczyły:

• wzrostu wartości zobowiązań długoterminowych o kwotę 89 041 tysięcy złotych, przede wszystkim z powodu wzrostu salda zobowiązań z tytułu rezerw na zobowiązania długoterminowe o 58 377 tysięcy złotych oraz zobowiązań z tytułu długoterminowych kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o 29 753 tysiące złotych, w związku z nabyciem rzeczowych aktywów trwałych;
• wzrostu wartości zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 238 342 tysiące złotych, z których największe zmiany dotyczyły:
• wzrostu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 222 001 tysięcy złotych,
• spadek wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych (korekty sprzedaży rozpoznanej nad sprzedażą zafakturowaną) w kwocie 160 975 tysięcy złotych oraz spadek salda rezerwy na straty na kontraktach w wysokości 164 626 tysięcy złotych,
• wzrostu salda przychodów przyszłych okresów o 343 250 tysięcy złotych, głównie z tytułu zaliczek na realizowane kontrakty budowlane oraz wpłat na lokale w działalności deweloperskiej.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Budimex

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01 - 31.12.2017	01.01 - 31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów	6 369 309	5 572 290	797 019	14,3%
Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów	(5 559 485)	(4 821 025)	(738 460)	15,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	809 824	751 265	58 559	7,8%
Koszty sprzedaży	(34 016)	(32 671)	(1 345)	4,1%
Koszty ogólnego zarządu	(216 627)	(198 766)	(17 861)	9,0%
Pozostałe przychody operacyjne	61 070	46 451	14 619	31,5%
Pozostałe koszty operacyjne	(31 933)	(61 172)	29 239	(47,8%)
Zysk z działalności operacyjnej	588 318	505 107	83 211	16,5%
Przychody finansowe	37 084	43 227	(6 143)	(14,2%)
Koszty finansowe	(40 771)	(34 657)	(6 114)	17,6%
Udział w (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności	(4 199)	(2 272)	(1 927)	84,8%
Zysk brutto	580 432	511 405	69 027	13,5%
Podatek dochodowy	(115 838)	(100 929)	(14 909)	14,8%
Zysk netto za okres	464 594	410 476	54 118	13,2%
z tego przypadający:
akcjonariuszom Spółki	464 408	409 851	54 557	13,3%
udziałom niedającym kontroli	186	625	(439)	(70,2%)

W roku 2017 Grupa Budimex uzyskała przychody ze sprzedaży w wysokości 6 369 309 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 14,3% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2016.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2017 roku wyniósł 809 824 tysiące złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 751 265 tysięcy złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2017 wyniosła zatem 12,7%, a w roku 2016 wskaźnik ten wynosił 13,5%.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości w przypadku, gdy budżetowane koszty realizacji kontraktu budowlanego przekraczają całkowitą wartość przewidywanych przychodów, spółki Grupy w momencie zidentyfikowania tego faktu tworzą rezerwy na straty, prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności finansowej w pozycji "Rezerwy na straty na kontraktach budowlanych". Na dzień 31 grudnia 2017 roku rezerwy na straty na kontraktach wynosiły 243 829 tysięcy złotych. W 2017 roku saldo rezerw na straty na kontraktach uległo zmniejszeniu o kwotę 164 626 tysięcy złotych.

Koszty sprzedaży w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku, w porównaniu z rokiem poprzednim, wzrosły o 1 345 tysięcy złotych, natomiast koszty ogólnego zarządu są o 17 861 tysięcy złotych wyższe niż koszty poniesione w 2016 roku. Wskaźnik udziału łącznie kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu w sprzedaży ogółem spadł z 4,2% w 2016 roku do 3,9% w roku bieżącym.

Pozostałe przychody operacyjne w 2017 roku wyniosły 61 070 tysięcy złotych i obejmowały między innymi otrzymane odszkodowania i kary umowne w kwocie 24 828 tysięcy złotych, rozwiązanie rezerw na kary i sankcje w kwocie 12 363 tysięcy złotych, rozwiązanie rezerw na sprawy sądowe i odszkodowania w kwocie 3 391 tysięcy złotych, odwrócenie odpisów aktualizujących należności i zapasy w kwotach odpowiednio 4 405 tysięcy złotych i 3 251 tysięcy złotych, a także odpis przedawnionych zobowiązań w kwocie 2 656 tysięcy złotych. Ponadto, w 2017 roku spółki Grupy dokonały zbycia składników rzeczowego majątku trwałego, z którego osiągnęły ogólny zysk w wysokości 3 301 tysięcy złotych. Wartość netto składników rzeczowego majątku trwałego sprzedanych w roku 2017 wynosiła 1 322 tysiące złotych.

Poza tym w roku 2017 Grupa odnotowała również zysk z tytułu wyceny instrumentów pochodnych typu FX Forward (zawartych w celu ograniczenia ryzyka kursowego kontraktów budowlanych w walutach obcych) w wysokości 5 060 tysięcy złotych.

Pozostałe koszty operacyjne w okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku wyniosły 31 933 tysiące złotych, z czego 2 870 tysięcy złotych stanowiły koszty z tytułu odpisów aktualizujących wartość należności, a 3 070 tysięcy złotych dotyczyło kosztów z tytułu utworzonych odpisów aktualizujących wartość zapasów. Koszty utworzonych rezerw na sprawy sądowe wynosiły 2 617 tysięcy złotych, a 1 806 tysięcy złotych dotyczyło utworzonych rezerw na kary i odszkodowania. Wartość wypłaconych odszkodowań i kar umownych, które obciążyły wynik Grupy w 2017 roku wyniosła 13 311 tysięcy złotych. Ponadto, w roku 2017 Grupa odnotowała stratę z tytułu realizacji instrumentów pochodnych typu FX Forward w wysokości 1 169 tysięcy złotych.

W 2017 roku Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 588 318 tysięcy złotych, co stanowiło 9,2% wartości przychodów ze sprzedaży. W roku poprzednim zysk z działalności operacyjnej wyniósł 505 107 tysięcy złotych, co stanowiło 9,1% wartości przychodów ze sprzedaży.

W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku Grupa osiągnęła stratę z działalności finansowej wynoszącą 3 687 tysięcy złotych, podczas gdy w 2016 roku – zysk w wysokości 8 570 tysięcy złotych. Koszty finansowe w 2017 roku stanowiły między innymi: koszty odsetek w wysokości 5 567 tysięcy złotych, koszty prowizji i gwarancji bankowych w wysokości

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

24 234 tysięcy złotych, koszty z tytułu dyskonta długoterminowych należności i zobowiązań z tytułu kaucji gwarancyjnych w wysokości 8 580 tysięcy złotych. W roku 2017 Grupa poniosła też stratę z tytułu realizacji instrumentów pochodnych typu swap stopy procentowej (zawartych w celu ograniczenia ryzyka stopy procentowej) w wysokości 643 tysiące złotych oraz jednocześnie odnotowała zysk z tytułu wyceny tychże instrumentów w wysokości 401 tysięcy złotych. Przychody finansowe za 2017 rok stanowiły przede wszystkim odsetki w wysokości 32 865 tysięcy złotych, wycena należności z tytułu umowy koncesyjnej w kwocie 2 931 tysięcy złotych, a także odwrócenie dyskonta należności długoterminowych w kwocie 820 tysięcy złotych.

Rok 2017 Grupa zamknęła zyskiem brutto w wysokości 580 432 tysiące złotych, natomiast rok poprzedni - zyskiem brutto w wysokości 511 405 tysięcy złotych.

Obciążenie wyniku z tytułu podatku dochodowego za 2017 rok wyniosło 115 838 tysięcy złotych, w tym:

• część bieżąca w wysokości 75 549 tysięcy złotych,
• część odroczona w wysokości 40 289 tysięcy złotych.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 405 208 tysięcy złotych, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2016 roku Grupa wykazywała aktywa z tego tytułu w kwocie 444 975 tysięcy złotych. Składniki sprawozdania z sytuacji finansowej z tytułu odroczonego podatku dochodowego w Grupie Budimex wynikają głównie ze specyfiki rozliczeń kontraktów budowlanych, gdzie moment uznania kosztu za poniesiony i przychodu za zrealizowany są różne w ujęciu podatkowym i księgowym.

Zysk netto przypisany akcjonariuszom Budimex SA za rok 2017 roku wyniósł 464 408 tysięcy złotych, podczas gdy zysk netto przypisany akcjonariuszom Budimex SA za rok 2016 wyniósł 409 851 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 13,3%.

Zysk netto przypisany udziałom niedającym kontroli za 2017 rok wyniósł 186 tysięcy złotych. W poprzednim roku wynik netto przypisany udziałom niedającym kontroli wynosił 625 tysięcy złotych.

3.1.2 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Budimex SA

Sytuację finansową Budimex SA w roku 2017 charakteryzują wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat (zestawienie poniżej wraz z danymi porównywalnymi za rok 2016).

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Budimex SA

Główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2016 roku przedstawia poniższa tabela:

AKTYWA	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Aktywa trwałe (długoterminowe)	1 447 596	1 387 569	60 027	4,3%
Rzeczowe aktywa trwałe	115 521	92 668	22 853	24,7%
Nieruchomości inwestycyjne	3 306	3 762	(456)	(12,1%)
Wartości niematerialne	29 937	29 707	230	0,8%
Inwestycje w podmiotach zależnych	727 827	724 473	3 354	0,5%
Inwestycje w podmiotach stowarzyszonych	61 246	61 246	-	0,0%
Inwestycje w pozostałych podmiotach	6 417	6 417	-	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	70 384	16 537	53 847	325,6%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	18 124	12 878	5 246	40,7%
Kaucje z tytułu umów o budowę	54 685	39 835	14 850	37,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	360 149	400 046	(39 897)	(10,0%)
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	3 405 686	3 232 437	173 249	5,4%
Zapasy	242 103	159 498	82 605	51,8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	638 335	462 329	176 006	38,1%
Kaucje z tytułu umów o budowę	46 306	46 767	(461)	(1,0%)
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	472 740	290 016	182 724	63,0%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	29 995	-	29 995	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	295 836	1 717	294 119	17 129,8%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 680 371	2 272 110	(591 739)	(26,0%)
RAZEM AKTYWA	4 853 282	4 620 006	233 276	5,0%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość aktywów wzrosła o 233 276 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec grudnia 2016 roku i wyniosła 4 853 282 tysiące złotych. Główne zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej były związane z następującymi zdarzeniami:

Aktywa trwałe (długoterminowe):

Aktywa trwałe wzrosły o 60 027 tysięcy złotych, co było przede wszystkim wynikiem następujących zdarzeń:

• wzrostu salda pozostałych aktywów finansowych o kwotę 53 847 tysięcy złotych, głównie w związku z udzieleniem pożyczki i wypłatą kolejnych transzy pożyczek spółce stowarzyszonej FBSerwis SA w wysokości 51 153 tysiące złotych,
• spadku salda aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 39 897 tysięcy złotych w związku ze wzrostem salda rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 42 080 tysięcy złotych (wartości aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego podlegają kompensacie w sprawozdaniu z sytuacji finansowej), który wynikał przede wszystkim ze wzrostu wartości rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z wyceną długoterminowych kontraktów budowlanych o kwotę 33 429 tysięcy złotych,
• wzrostu salda rzeczowych aktywów trwałych o kwotę 22 853 tysiące złotych, głównie w wyniku nabycia lub przyjęcia w leasing finansowy środków trwałych w kwocie 41 295 tysięcy złotych,
• wzrostu salda długoterminowych kaucji z tytułu umów o budowę o kwotę 14 850 tysięcy złotych wynikającego ze wzrostu przychodów z tytułu robót budowlano-montażowych,
• wzrostu salda długoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 5 246 tysięcy złotych, głównie w związku ze wzrostem wartości długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kosztów,
• wzrostu salda inwestycji w podmiotach zależnych o kwotę 3 354 tysiące złotych w wyniku nabycia udziałów w spółce zależnej Elektromontaż - Poznań SA w wysokości 3 249 tysięcy złotych oraz podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależnej Budimex PPP SA w wysokości 105 tysięcy złotych.

Aktywa obrotowe (krótkoterminowe):

W tym samym okresie aktywa obrotowe zwiększyły się o kwotę 173 249 tysięcy złotych, co było przede wszystkim wynikiem następujących zdarzeń:

• spadku salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 591 739 tysięcy złotych, głównie wskutek wypłaty dywidendy oraz nabycia obligacji krótkoterminowych,
• wzrostu salda pozostałych aktywów finansowych o kwotę 294 119 tysięcy złotych, głównie w związku z nabyciem krótkoterminowych obligacji, których wartość nominalna na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła 278 972 tysiące złotych oraz udzieleniem krótkoterminowej pożyczki spółce zależnej Budimex Nieruchomości Sp. z o.o w wysokości 9 600 tysięcy złotych,
• wzrostu salda wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych o kwotę 182 724 tysiące złotych,
• wzrostu salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 176 006 tysięcy złotych, głównie w wyniku wzrostu należności handlowych o kwotę 134 524 tysiące złotych,
• wzrostu salda zapasów o kwotę 82 605 tysięcy złotych, głównie w wyniku zwiększenia stanu materiałów w magazynach,
• wzrostu należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego o kwotę 29 995 tysięcy złotych.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31.12.2017	31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Kapitał podstawowy	145 848	145 848	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	80 199	80 199	-	0,0%
Pozostałe kapitały rezerwowe	52 452	54 001	(1 549)	(2,9%)
Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych	5 682	5 670	12	0,2%
Zyski/ (straty) zatrzymane	449 995	382 856	67 139	17,5%
Razem kapitał własny	734 176	668 574	65 602	9,8%
Zobowiązania	4 119 106	3 951 432	167 674	4,2%
Zobowiązania długoterminowe	466 678	410 118	56 560	13,8%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	45 885	29 374	16 511	56,2%
Kaucje z tytułu umów o budowę	192 314	194 624	(2 310)	(1,2%)
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia	219 909	180 765	39 144	21,7%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	7 857	5 348	2 509	46,9%
Pozostałe zobowiązania finansowe	713	7	706	10 085,7%
Zobowiązania krótkoterminowe	3 652 428	3 541 314	111 114	3,1%
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	26 381	18 463	7 918	42,9%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 579 248	1 397 654	181 594	13,0%
Kaucje z tytułu umów o budowę	207 272	174 635	32 637	18,7%
Rezerwy na straty na kontraktach długoterminowych	234 876	400 146	(165 270)	(41,3%)
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	767 855	937 634	(169 779)	(18,1%)
Przychody przyszłych okresów	671 844	408 741	263 103	64,4%
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia	157 814	157 540	274	0,2%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	0	45 272	(45 272)	(100,0%)
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	985	1 025	(40)	(3,9%)
Pozostałe zobowiązania finansowe	6 153	204	5 949	2 916,2%
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	4 853 282	4 620 006	233 276	5,0%

Kapitał własny i zobowiązania:

Po stronie kapitałów własnych i zobowiązań największe zmiany dotyczyły:

• wzrostu salda zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 111 114 tysięcy złotych, głównie w związku ze:
• wzrostem salda przychodów przyszłych okresów o kwotę 263 103 tysiące złotych, głównie w wyniku wzrostu wartości zaliczek otrzymanych z tytułu realizacji kontraktów,
• wzrostem salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 181 594 tysiące złotych,
• spadkiem salda rezerwy na straty na kontraktach długoterminowych w wysokości 165 270 tysięcy złotych,
• spadkiem salda wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych w kwocie 169 779 tysięcy złotych,
• spadkiem zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego o kwotę 45 272 tysiące złotych,
• wzrostem salda kaucji z tytułu umów o budowę o kwotę 32 637 tysięcy złotych,
• wzrostem salda kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o kwotę 7 918 tysięcy złotych, głównie w związku ze wzrostem krótkoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu,
• wzrostem pozostałych zobowiązań finansowych o kwotę 5 949 tysięcy złotych w związku ze zmianą wyceny pochodnych instrumentów finansowych;
• wzrostu salda zobowiązań długoterminowych o kwotę 56 560 tysięcy złotych, głównie w związku ze:
• wzrostem salda rezerw na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia o kwotę 39 144 tysiące złotych, głównie w związku ze zwiększeniem kwoty rezerw na naprawy gwarancyjne,
• wzrostem salda kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania o kwotę 16 511 tysięcy złotych w związku ze wzrostem długoterminowych zobowiązań z tytułu leasingu.

Rachunek zysków i strat Budimex SA

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01 - 31.12.2017	01.01 - 31.12.2016	Zmiana	Zmiana %
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów	5 824 859	5 207 194	617 665	11,9%
Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów	(5 148 144)	(4 570 979)	577 165	12,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	676 715	636 215	40 500	6,4%
Koszty sprzedaży	(10 722)	(11 665)	(943)	(8,1%)
Koszty ogólnego zarządu	(194 220)	(179 368)	14 852	8,3%
Pozostałe przychody operacyjne	55 684	38 677	17 007	44,0%
Pozostałe koszty operacyjne	(23 495)	(54 951)	(31 456)	(57,2%)
Zysk z działalności operacyjnej	503 962	428 908	75 054	17,5%
Przychody finansowe	80 311	69 670	10 641	15,3%
Koszty finansowe	(36 563)	(31 489)	5 074	16,1%
Zysk brutto	547 710	467 089	80 621	17,3%
Podatek dochodowy	(97 875)	(85 173)	12 702	14,9%
Zysk netto za okres	449 835	381 916	67 919	17,8%

W okresie 12 miesięcy 2017 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 5 824 859 tysięcy złotych, natomiast w roku 2016 w wysokości 5 207 194 tysiące złotych, co stanowi wzrost o 11,9%.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2017 roku wyniósł 676 715 tysięcy złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 636 215 tysięcy złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2017 wyniosła zatem 11,6% i była niższa od rentowności uzyskanej w roku 2016, kiedy wskaźnik ten wynosił 12,2%.

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka tworzy rezerwy na straty na kontraktach, jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy. W kolejnych okresach część utworzonej rezerwy jest rozwiązywana proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kontraktu przy uwzględnieniu ujemnej całkowitej marży kontraktu. Na dzień 31 grudnia 2016 roku rezerwa na straty na kontraktach wynosiła 400 146 tysięcy złotych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2017 roku saldo rezerw na straty na kontraktach uległo zmniejszeniu o kwotę 165 270 tysięcy złotych.

Koszty sprzedaży w 2017 roku spadły o kwotę 943 tysiące złotych w porównaniu z rokiem poprzednim, natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o kwotę 14 852 tysiące złotych. Wskaźnik udziału tych kosztów w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 3,5% w 2017 roku i 3,7% w 2016 roku.

Pozostałe przychody operacyjne w okresie 12 miesięcy 2017 roku wyniosły 55 684 tysiące złotych. Na wartość tą składały się głównie otrzymane odszkodowania i kary umowne w kwocie 24 533 tysiące złotych, przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności i kaucji w wysokości 4 073 tysiące złotych oraz zapasów w kwocie 68 tysięcy złotych oraz odpis przedawnionych zobowiązań w wysokości 2 656 tysięcy złotych. Jednocześnie Spółka rozwiązała rezerwy na sprawy sądowe i odszkodowania w łącznej kwocie 14 844 tysiące złotych. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w 2017 roku wyniósł 6 054 tysiące złotych i był wyższy od zysku osiągniętego w roku 2016 o 5 053 tysiące złotych, głównie

w związku z zyskiem osiągniętym na sprzedaży nieruchomości inwestycyjnej. W 2017 roku Spółka odnotowała również zysk z tytułu wyceny i realizacji instrumentów pochodnych w wysokości 2 687 tysięcy złotych.

Pozostałe koszty operacyjne w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2017 roku wyniosły 23 495 tysięcy złotych, z czego kwota 4 077 tysięcy złotych stanowiła wartość utworzonych rezerw na sprawy sądowe oraz przewidywane zobowiązania kontraktowe, a wypłacone odszkodowania i kary umowne stanowiły kwotę 13 216 tysięcy złotych. Ponadto, Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość należności i kaucji w wysokości 2 683 tysiące złotych.

W okresie 12 miesięcy 2017 roku Spółka uzyskała dodatni wynik z działalności finansowej wynoszący 43 748 tysięcy złotych. Na taki rezultat wpłynęły głównie przychody uzyskane z tytułu dywidend w kwocie 51 686 tysięcy złotych, przychody odsetkowe netto w wysokości 24 931 tysięcy złotych, wyższe niż w roku 2016 koszty dyskonta kaucji z tytułu umów o budowę wynoszące 8 205 tysięcy złotych, minimalnie wyższe niż w roku ubiegłym koszty prowizji i gwarancji bankowych wynoszące 23 754 tysiące złotych.

Spółka zakończyła rok 2017 zyskiem brutto w wysokości 547 710 tysięcy złotych, o 17,3% wyższym niż w roku poprzednim.

Podatek dochodowy za 12 miesięcy 2017 roku wyniósł 97 875 tysięcy złotych, w tym:

• część bieżąca w wysokości 57 615 tysięcy złotych,
• część odroczona w wysokości 40 260 tysięcy złotych.

Budimex SA uzyskał w 2017 roku zysk netto w wysokości 449 835 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 17,8% w porównaniu do roku 2016.

3.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

3.2.1 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Budimex

Wykazana w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych pozycja "Środki pieniężne i ich ekwiwalenty" składa się z gotówki w kasie, depozytów płatnych na żądanie oraz tych lokat, które są łatwo wymienialne na określoną kwotę środków pieniężnych oraz które są narażone na nieznaczne ryzyko zmiany wartości.

Do środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania Grupa zalicza przede wszystkim środki:

• stanowiące zabezpieczenie gwarancji bankowych,
• zgromadzone na otwartych mieszkaniowych rachunkach powierniczych,
• środki na rachunkach powierniczych i bieżących w części należnej partnerom realizującym kontrakty budowlane wraz ze spółką z Grupy.

Grupa Budimex rozpoczęła rok 2017 posiadając środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie w łącznej kwocie 2 715 134 tysięcy złotych, która dla celów sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych została zmniejszona o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 191 101 tysięcy złotych. Przepływy pieniężne netto za rok 2017 były ujemne i wyniosły (560 867) tysięcy złotych i na dzień 31 grudnia 2017 roku Grupa wykazała środki pieniężne w wysokości 2 126 839 tysięcy złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 164 990 tysięcy złotych.

W roku 2017 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 195 796 tysięcy złotych.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 356 583 tysiące złotych, co było głównie rezultatem nabycia niefinansowych aktywów trwałych, nabycia obligacji emitowanych przez banki oraz udzielonych pożyczek.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2017 rok były ujemne i wyniosły 400 080 tysięcy złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2016.

3.2.2 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Budimex SA

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2017 roku wynosiło 2 272 110 tysięcy złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania dotyczące głównie konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów w wysokości 32 564 tysiące złotych. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2017 roku były ujemne i wyniosły 598 694 tysiące złotych i na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 1 680 371 tysięcy złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 40 597 tysięcy złotych.

W roku 2017 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 95 323 tysiące złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 298 085 tysięcy złotych, w czym największy udział miały wydatki na nabycie krótkoterminowych obligacji, które po pomniejszeniu o wpływy z tytułu wykupu krótkoterminowych obligacji wyniosły 278 009 tysięcy złotych oraz wydatki z tytułu udzielonych pożyczek spółkom powiązanym w łącznej wysokości 104 253 tysiące złotych. Jednocześnie wpływy z tytułu otrzymanych dywidend wyniosły 51 686 tysięcy złotych, a wpływy z tytułu spłaty pożyczek i odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym wyniosły odpowiednio 46 636 tysięcy złotych i 3 112 tysięcy złotych.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2017 rok były ujemne i wyniosły 395 932 tysiące złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 382 696 tysięcy złotych oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami w kwocie 13 236 tysięcy złotych.

3.3 Zarządzanie zasobami finansowymi

3.3.1 Zarządzanie zasobami finansowymi Grupy Budimex

Stan środków pieniężnych, obligacji krótkoterminowych oraz płynnych lokat Grupy Budimex wynosił na dzień 31 grudnia 2017 roku 2 405 811 tysięcy złotych i był o 309 323 tysiące złotych niższy niż stan na dzień 31 grudnia 2016 roku. Do najważniejszych czynników mających wpływ na powyższą zmianę stanu zasobów finansowych Grupy Budimex w trakcie roku 2017 zaliczyć należy z jednej strony:

• utrzymującą się wysoką rentowność i generowaną gotówkę zarówno w działalności budowlanej, jak i deweloperskiej,
• wzrost salda netto otrzymanych zaliczek kontraktowych od klientów w segmencie budowlanym,
• wzrost salda netto otrzymanych wpłat od klientów w części deweloperskiej,
• oraz z drugiej strony:
• wypłatę dywidendy przez Budimex SA,
• zwiększenie zaangażowania finansowego w realizację wybranych kontraktów w segmencie infrastrukturalnym i przemysłowym,
• zakupy gruntów w ramach działalności deweloperskiej
• zwiększenie zaangażowania finansowego w spółce stowarzyszonej FB Serwis SA.

Nadwyżki środków pieniężnych Grupy były - zgodnie z polityką Grupy – lokowane w depozyty bankowe oraz krótkoterminowe papiery dłużne emitentów o wysokim ratingu. Ponadto, spółka Budimex SA wykorzystywała nadwyżki środków pieniężnych do finansowania swoich dostawców usług i materiałów, co wpływało pozytywnie na płynność finansową tychże dostawców i generowało dodatkowe przychody finansowe dla Budimex SA.

Jednocześnie spółki Grupy Budimex posiadały zadłużenie zewnętrzne z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania, w tym z tytułu leasingu finansowego, które na 31 grudnia 2017 roku wynosiło 122 410 tysięcy złotych, a zatem było wyższe o 39 801 tysięcy złotych w stosunku do stanu na 31 grudnia 2016 roku (tabela poniżej). Na kwotę zadłużenia Grupy składają się przede wszystkim: zadłużenie Budimex SA z tytułu umów leasingu finansowego (zawartych w celu finansowania nabycia składników rzeczowego majątku trwałego – maszyn i urządzeń do realizacji kontraktów drogowych i kolejowych) oraz kredyt zaciągnięty przez Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o. na finansowanie koncesji parkingowej (parking przy Hali Stulecia we Wrocławiu). Wspomniany powyżej wzrost zadłużenia ogółem w roku 2017 wynika przede wszystkim ze wzrostu zadłużenia Budimex SA z tytułu umów leasingu finansowego. Na koniec roku 2017 Grupa nie posiadała zadłużenia z tytułu kredytów bankowych finansujących działalność deweloperską.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania:	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
- długoterminowe	92 086	62 333	44 563
- krótkoterminowe	30 324	20 276	19 778
Ogółem	122 410	82 609	64 341

Strukturę finansowania Grupy Budimex obrazują następujące wskaźniki:
Wskaźnik	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Pokrycie majątku kapitałem własnym:
(kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/ (aktywa ogółem)	0,15	0,14	0,13
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym:
(kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/ (aktywa trwałe)	0,95	0,94	0,73
Wskaźnik zadłużenia całkowitego:
(aktywa ogółem - kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/(aktywa ogółem)	0,85	0,86	0,87
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych:
(aktywa ogółem - kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)/	5,80	5,98	6,87
(kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej)

Na koniec roku 2017 wskaźniki obrazujące strukturę kapitału Grupy uległy nieznacznej poprawie. Wzrost kwoty zysku netto i związany z tym wzrost kapitałów własnych pozwolił na zmniejszenie wskaźników zadłużenia i zwiększenie wskaźników pokrycia majątku, pomimo znacznego wzrostu aktywów ogółem Grupy.

Wskaźniki płynności pozostawały na bardzo zbliżonym poziomie (nieznaczny wzrost wskaźnika płynności bieżącej i jednoczesne nieznaczne obniżenie się wskaźnika płynności szybkiej) w stosunku do ich poziomu z przed roku.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Wskaźnik	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe)/(zobowiązania krótkoterminowe)	1,13	1,11	1,06
Płynność szybka (aktywa obrotowe – zapasy)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,81	0,83	0,83

Obecna bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy Budimex, zasoby gotówkowe Grupy, dostęp do limitów kredytowych w bankach oraz nieznaczny poziom zadłużenia finansowego powodują, że nie ma zagrożeń dla finansowania działalności Grupy w roku 2018.

3.3.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Budimex SA

Stan środków pieniężnych, obligacji krótkoterminowych i płynnych lokat Budimex SA wynosił na dzień 31 grudnia 2017 roku 1 959 343 tysiące złotych i był o 312 767 tysiące złotych niższy niż stan na dzień 31 grudnia 2016 roku. Spadek ten wynikał przede wszystkim z następujących czynników:

• wypłata dywidendy w wysokości 382 696 tysięcy złotych, która była bliska kwocie zysku netto Spółki za 2016 rok
• wzrost zaangażowania finansowego w spółce stowarzyszonej FB Serwis SA, oraz
• zwiększenie zaangażowania finansowego Spółki w realizację wybranych kontraktów w segmencie infrastrukturalnym i przemysłowym.

Spółka zawarła w roku 2017 aneksy do umów kredytowych, w ramach których banki udostępniły Budimeksowi na okres trzech i pół roku, przyrzeczone limity kredytowe o łącznej wartości 400 000 tysięcy złotych, w celu zabezpieczenia przyszłych, nieplanowanych wahań płynności finansowej w kolejnych latach. W trakcie roku 2017 kredyty te nie były przez Spółkę wykorzystywane. Szczegółowe informacje na temat zawartych umów kredytowych znajdują się w punkcie 4.4 Zaciągnięte kredyty i pożyczki.

Wysokość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz zawartych umów leasingu finansowego przedstawia poniższa tabela. Przeważająca część tego zadłużenia to zobowiązania z tytułu zawartych umów leasingu finansowego dotyczących maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji kontraktów drogowych i kolejowych. Stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2017 roku zwiększył się istotnie w związku ze wzrostem zadłużenia z tytułu umów leasingu finansowego w związku z kontynuowaną realizacją opisanych zakupów inwestycyjnych.

Zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania:	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
- długoterminowe	45 885	29 374	11 551
- krótkoterminowe	26 381	18 463	18 382
Ogółem	72 266	47 837	29 933

Strukturę finansowania Budimex SA obrazują następujące wskaźniki:

Wskaźnik	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Pokrycie majątku kapitałem własnym:	0,15	0,14	0,13
(kapitał własny) / (aktywa ogółem)
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym:	0,51	0,48	0,38
(kapitał własny) / (aktywa trwałe)
Wskaźnik zadłużenia całkowitego:	0,85	0,86	0,87
(aktywa ogółem – kapitał własny) / (aktywa ogółem)
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych:	5,61	5,91	6,97
(aktywa ogółem – kapitał własny) / (kapitał własny)

Na koniec roku 2017 wszystkie wskaźniki obrazujące strukturę kapitału Spółki poprawiły się. Było to możliwe dzięki znacznemu wzrostowi kapitałów własnych wskutek wzrostu zysku netto Spółki, pomimo wzrostu sprzedaży i związanego z nim wzrostu aktywów ogółem.

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Wskaźnik	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
Płynność bieżąca (aktywa obrotowe)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,93	0,91	0,85
Płynność szybka (aktywa obrotowe – zapasy)/(zobowiązania krótkoterminowe)	0,87	0,87	0,83

Wskaźnik płynności bieżącej, poprawił się w stosunku do stanu na koniec roku 2016. Wskaźnik płynności szybkiej pozostał na tym samym poziomie ze względu na istotny wzrost stanu zapasów materiałów budowlanych. Sytuacja Spółki w zakresie płynności oraz dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania jest obecnie bardzo dobra i brak jest zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2018.

3.4 Zobowiązania i należności warunkowe Grupy Budimex

Poręczenia, gwarancje oraz inne zobowiązania i należności warunkowe zostały opisane w nocie 48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz nocie 48 sprawozdania finansowego Budimex SA.

Udzielone przez Budimex SA lub przez jednostki od niego zależne poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela:

Nazwa spółki udzielającej poręczenia kredytu lub pożyczek lub udzielającej gwarancji	Nazwa (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje	Łączna kwota kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana	Termin, do którego zostały udzielone poręczenia lub gwarancje	Warunki finansowe na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone	Charakter powiązań istniejących pomiędzy BUDIMEX SA a podmiotem, który zaciągnął kredyt lub pożyczkę
Budimex SA	Mostostal Kraków SA	207 830	2025-08-13	odpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Kolejnictwo SA	16 107	2025-10-31	odpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Bau GmbH	81	2018-12-31	nieodpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Budownictwo Sp. z o.o.	112 075*	2026-12-23	nieodpłatnie	zależna
Budimex SA	Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.	10 110	2020-02-17	odpłatnie	zależna
Budimex SA	FBSerwis SA	1 551	2020-10-30	odpłatnie	stowarzyszona
Budimex Budownictwo Sp. z o.o.	FBSerwis SA	1 263	2018-11-16	odpłatnie	stowarzyszona
OGÓŁEM		349 017

*poręczenie zostało udzielone na kontrakty realizowane przez Budimex SA

3.5 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Grupy Budimex

Grupa Budimex nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2017 rok.

3.6 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych

W okresie objętym raportem nie miały miejsca emisje papierów wartościowych zarówno w ramach Grupy Budimex, jak również poza Grupę.

4 ZNACZĄCE UMOWY

4.1 Umowy ubezpieczenia zawarte dla spółek Grupy Budimex

Grupę Budimex (w tym Budimex SA) obowiązywały w roku 2017 następujące Generalne Umowy Ubezpieczenia:

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu

Koasekuratorem wiodącym tej umowy jest TUiR Warta SA z siedzibą w Warszawie (50% udziałów), pozostałymi koasekuratorami są TUiR Allianz Polska SA z siedzibą w Warszawie (25% udziałów), PZU SA z siedzibą w Warszawie (25% udziałów).

Przedmiotem ubezpieczenia objęte są wszystkie kontrakty budowlano-montażowe realizowane przez Budimex SA, których wartość nie przekracza 500 milionów złotych i które w ciągu 30 dni od daty wejścia pierwszego wykonawcy na teren budowy są zgłaszane Koasekuratorowi Wiodącemu.

Niniejsza umowa została zawarta na okres od 5 lipca 2016 roku do 4 lipca 2018 roku.

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej

Ubezpieczycielem jest Axa TUiR SA. Przedmiotem ubezpieczenia jest pozaumowna odpowiedzialność cywilna deliktowa Ubezpieczonego z tytułu posiadanego mienia wykorzystywanego do prowadzonej działalności objętej ochroną ubezpieczeniową oraz prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług budowlanych za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim. Główna suma ubezpieczenia została określona na 100 milionów złotych na jedno i wszystkie zdarzenia dla każdego okresu rozliczeniowego. Niniejsza umowa posiada rozszerzenia zakresu podstawowego ubezpieczenia wraz z podlimitami sumy gwarancyjnej.

Niniejsza umowa została zawarta na okres od 5 lipca 2016 roku do 4 lipca 2018 roku.

• Generalna Umowa Ubezpieczenia Maszyn Budowlanych od Wszystkich Ryzyk

Umowa ta została zawarta na czas określony od dnia 15 listopada 2016 roku do 14 listopada 2018 roku. Ubezpieczycielem jest Gothaer TU SA. Ubezpieczeniem są objęte maszyny i urządzenia budowlane będące własnością Budimex SA oraz będące przedmiotem leasingu. Zakres ubezpieczenia to wszystkie ryzyka fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia z włączeniem szkód powstałych podczas/lub w związku z transportem maszyny, załadunkiem lub wyładunkiem oraz z montażem i demontażem.

• Pozostałe istotne umowy ubezpieczenia:

W 2017 roku została przedłużona z AIG Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej członków władz spółek Grupy Budimex. Kolejne przedłużenie objęło okres od 22 czerwca 2017 roku do 21 czerwca 2018 roku. Zakres podmiotowy ubezpieczenia obejmuje członków władz (rad nadzorczych, zarządów oraz prokurentów) spółek Grupy Budimex oraz spółek zależnych. Powyższe ubezpieczenie stanowi część globalnego programu ubezpieczenia, obejmującego Grupę Ferrovial.

4.2 Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 2017

Umowy o współpracy i kooperacji zawarte w roku 2017:

	Dostawca	Przedmiot umowy	Roczna wartość	Data zawarcia
1	Orlen Asfalt Sp. z o.o.	asfalty drogowe	66 474	1.04.2017
2	Lotos Asfalt Sp. z o.o.	asfalty drogowe	51 898	1.04.2017
3	Moris Sp. z o.o.	szyny kolejowe	17 301	27.03.2017
4	PWS Sp. z o.o.	zbrojenia do betonu stal zbrojeniowa	9 425	5.12.2017
5	Tomag Sp. z o.o.	materiały ogólnobudowlane	4 915	18.04.2017
6	Energa Obrót SA	energia elektryczna	4 783	7.03.2017
7	Nynas Sp. z o.o.	asfalty drogowe	3 707	3.02.2017
8	TLC Rental Sp. z o.o.	wynajem ogrodzeń	2 399	14.04.2017
9	Saint Gobain Sp. z o.o.	materiały do instalacji sanitarnych	2 105	5.12.2017
10	Suwalskie Kopalnie Surowców Mineralnych Sp. z o.o.	kruszywa drogowe i budowlane	1 020	1.09.2017

Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Grupy Budimex oraz Budimex SA

Umowy o współpracy i kooperacji zawarte przed rokiem 2017 i obowiązujące w roku 2017:

	Dostawca	Przedmiot umowy	Roczna wartość	Data zawarcia
1	Cemex Polska Sp. z o.o.	Kruszywa, cement, beton	61 828	23.11.2006 1.04.2009 6.12.2011
2	Arcelormittal Distribution Solutions Poland Sp. z o.o.	zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa	47 977	24.05.2011
3	Lafarge Cement SA*	beton, cement	44 568	2.05.2016
4	ZPK Rupińscy sp.j.	kruszywa	42 776	15.01.2013
5	Konsorcjum Stali SA	zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa	39 665	01.03.2012
6	Peri Polska Sp. z o.o.	dzierżawa szalunków, rusztowań	33 866	17.03.2006
7	Viacon Polska Sp. z o.o	elementy przepustów drogowych	27 508	15.02.2013
8	Stalprodukt SA	bariery drogowe	26 615	18.06.2007 1.03.2010
9	ThyssenKrupp Materials Poland SA	zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa	26 583	4.02.2013
10	Anna Sp. z o.o	zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa	22 746	2.06.2014
11	Nordkalk Sp. z o.o.	kruszywa	21 780	30.04.2009

*Obroty obejmują zobowiązania przejęte przez Lafarge Cement S.A. od Lafarge Kruszywa i Beton Sp. z o.o. od 2.05.2016 roku.

Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Grupy Budimex oraz Budimex SA.

4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex oraz nocie 39 sprawozdania finansowego Budimex SA.

4.4 Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Budimex SA posiadał następujące kredyty, pożyczki oraz umowy leasingu finansowego:

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu/ pożyczki	Kwota dostępna (w tysiącach)	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami (w tysiącach)	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Credit Agricole Bank Polska SA	Kredyt obrotowy odnawialny	13.05.2015	70 000 zł	-	WIBOR 1M lub 3M + marża	31.05.2021
ING Bank Śląski SA	Kredyt w rachunku bieżącym	15.05.2015	50 000 zł	-	WIBOR 1M + marża	31.05.2021
Bank Zachodni WBK SA	Kredyt Rewolwingowy	13.05.2015	110 000 zł	-	WIBOR 1M lub 3M lub 6M + marża	31.05.2021
Bank PEKAO SA	Odnawialny Kredyt Obrotowy	14.05.2015	100 000 zł	-	WIBOR 1M + marża	14.05.2021
Societe Generale SA Oddział w Polsce	Średnioterminowy Kredyt Odnawialny	14.05.2015	70 000 zł	-	WIBOR 1M + marża	31.05.2021
Ferrovial SA	Pożyczka	01.12.2004	2 086 EUR	2 086 EUR	EURIBOR 12M + marża	01.12.2018
Millennium Leasing Sp. z o. o.	Leasing finansowy (łącznie 54 umowy)	-	-	19 805 zł	WIBOR 1M + marża	31.05.2021
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	16.02.2012	-	2 432 zł	stałe, określone w umowie	miesięcznie
Pekao Leasing Sp. z o. o.	Leasing finansowy (łącznie 89 umów)	-	-	41 331 zł	WIBOR 1M + marża	31.12.2022

Na dzień 31 grudnia 2017 roku pozostałe spółki Grupy Budimex były stroną następujących umów kredytowych i umów leasingu finansowego:

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu	Kwota dostępna wg umowy (w tysiącach)	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami (w tysiącach)	Oprocentowanie	Termin wymagalności
			Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	16.02.2012	-	149 zł	stałe, określone w umowie	miesięcznie
			Mostostal Kraków SA
Bank BGŻ BNP Paribas SA	Leasing finansowy	22.11.2013	-	404 zł	WIBOR 1M + marża	13.03.2019
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	31.05.2012	-	90 zł	stałe, określone w umowie	miesięcznie
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	17.12.2014	-	241 zł	WIBOR 1M + marża	31.01.2020
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	20.12.2016	-	1 266 zł	WIBOR 1M + marża	31.12.2021
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	29.05.2017	-	640 zł	WIBOR 1M + marża	31.05.2022
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	30.10.2017	-	242 zł	WIBOR 1M + marża	31.10.2022
			Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o.
Bank PKO BP SA (lider konsorcjum)	Kredyt na finansowanie koncesji	30.06.2012	-	30 857 zł	WIBOR 3M + marża	31.12.2031

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Nazwa podmiotu	Tytuł zobowiązania	Data podpisania umowy kredytu	Kwota dostępna wg umowy (w tysiącach)	Kwota zobowiązania wraz z odsetkami (w tysiącach)	Oprocentowanie	Termin wymagalności
Konica Minolta Business Solutions Sp. z o.o.	Leasing finansowy	30.09.2014	-	1 zł	stałe, określone w umowie	miesięcznie
			Elektromontaż Poznań SA
Getin Bank SA	Leasing finansowy	17.07.2014	-	12 zł	WIBOR 3M + marża	17.07.2018
Pekao Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	24.11.2016	-	60 zł	WIBOR 1M + marża	12.11.2020
Pekao Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	01.08.2017	-	74 zł	WIBOR 1M + marża	01.08.2021
			Budimex Kolejnictwo SA
Pekao Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	12.06.2017	-	2 815 zł	WIBOR 1M + marża	31.07.2025
Pekao Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	12.06.2017	-	3 028 zł	WIBOR 1M + marża	31.07.2025
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	21.08.2017	-	266 zł	WIBOR 1M + marża	31.08.2025
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	21.08.2017	-	2 113 zł	WIBOR 1M + marża	31.10.2025
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	21.08.2017	-	699 zł	WIBOR 1M + marża	31.10.2025
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	08.08.2017	-	5 057 zł	WIBOR 1M + marża	30.11.2023
Millennium Leasing Sp. z o.o.	Leasing finansowy	21.08.2017	-	2 130 zł	WIBOR 1M + marża	30.11.2025

4.5 Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2017 roku

W dniu 15 lutego 2017 roku Budimex SA rozpoczął proces nabywania akcji spółki Elektromontaż Poznań SA, który zakończył się nabyciem 359 527 akcji stanowiących 6,64% udział w kapitale zakładowym i w głosach na WZA spółki, za łączną cenę nabycia 3 249 tysięcy złotych.

W dniu 28 listopada 2017 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Budimex PPP SA (spółka zależna Budimex SA) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 105 tysięcy złotych tj. z kwoty 1 290 tysięcy złotych do kwoty 1 395 tysięcy złotych, w drodze emisji 105 zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych każda akcja. Wszystkie akcje objęte zostały przez jedynego udziałowca - spółkę Budimex SA za cenę emisyjną równą cenie nominalnej. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego podwyższenie kapitału nie zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.

4.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

W dniu 30 maja 2017 roku Budimex SA podpisał Umowę pożyczki ze spółką FBSerwis SA (spółka stowarzyszona Budimex SA) z datą ważności do dnia 26 maja 2020 roku. Budimex SA udzielił FBSerwis SA pożyczki do kwoty 78 400 tysięcy złotych. Zgodnie z umową oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako stawka 3M WIBOR + marża. Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość wypłaconych transz z tytułu pożyczki wynosiła 49 389 tysięcy złotych.

Ponadto w ramach umów pożyczek zawartych pomiędzy Budimex SA a FBSerwis SA w roku 2017 Budimex SA wypłacił kolejne transze o łącznej wartości 1 764 tysiące złotych.

5 INFORMACJE POZOSTAŁE

5.1 Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę Dominującą

Na dzień 31 grudnia 2017 roku członkowie Zarządu Budimex SA posiadali następujące ilości akcji:

• Marcin Węgłowski – 2 830 akcji

Na dzień 31 grudnia 2017 roku członkowie Rady Nadzorczej Budimex SA posiadali następujące ilości akcji:

• Marek Michałowski – 4 000 akcji

5.2 Informacje o nabyciu akcji własnych

W roku 2017 Budimex SA nie dokonał nabycia akcji własnych.

5.3 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych.

5.4 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Budimex SA nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

5.5 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza Budimex SA w dniu 28 marca 2017 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za okres 6 miesięcy 2017 roku oraz 2018 roku oraz badania sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za lata 2017 - 2018. Umowa o dokonanie przeglądu i badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 30 czerwca 2017 roku. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 405 tysięcy złotych; wynagrodzenie za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 120 tysięcy złotych. Firma audytorska nie świadczyła w roku 2017 żadnych innych usług na rzecz spółek Grupy.

Za rok obrotowy 2016 badania sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex dokonała spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Ta sama firma audytorska dokonała również przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za okres 6 miesięcy 2016 roku. Wynagrodzenie za badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 454 tysiące złotych; wynagrodzenie za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 114 tysięcy złotych; wynagrodzenie za inne usługi poświadczające 65 tysięcy złotych, a wynagrodzenie za pozostałe usługi wyniosło 20 tysięcy złotych.

5.6 Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej

Budimex SA od lat prowadzi projekty służące jego zrównoważonemu rozwojowi. Zarząd Budimex SA w roku 2011 przyjął "Politykę CSR", do której wyznaczane są krótkoterminowe cele dla całej Spółki. Nadzór nad ich realizacją sprawuje spotykający się cztery razy w roku Komitet CSR. W roku 2016 firma wdrożyła "Strategię CSR", w której opisała cele dla Spółki na lata 2016 – 2020.

Budimex SA nieprzerwanie od roku 2011 pozostaje w składzie RESPECT Index – pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu giełdowego skupiającego akcje spółek odpowiedzialnych społecznie.

W 2017 roku Budimex SA rozwijał dwa autorskie programy CSR: "Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" i "Domofon ICE. Budimex Dzieciom", a także program wolontariatu pracowniczego "Grant na Wolontariat".

Główną ideą programu "Domofon ICE. Budimex Dzieciom" jest wyposażanie uczniów w plastikowe karty zawierające dane ułatwiające – w razie wypadku – kontakt z ich najbliższymi. Kampania ma jednocześnie szerszy wymiar edukacyjny, promując wśród młodych ludzi zasady bezpiecznego zachowania na drodze oraz udzielania pierwszej pomocy. Wszystkie objęte programem dzieci otrzymują karty w kształcie telefonu komórkowego wraz z etui posiadającym elementy odblaskowe i system łatwego mocowania do plecaka. Program został wdrożony w 2010 roku i do tej pory zostało nim objętych prawie 33 tysiące dzieci z ponad 340 polskich szkół. Prowadzone badania ewaluacyjne wskazują, że po roku od wręczenia dzieciom odblaskowych zawieszek, 70% z nich nadal nosi je przy plecaku. W 2017 roku programem zostało objętych 4560 dzieci z 62 szkół.

"Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" to program wdrożony pod koniec 2012 roku. W ramach programu w szpitalach na oddziałach dziecięcych organizowane są miejsca, w których dzieci mogą spędzać czas z rodzicami, a rodzicie mają możliwość przygotowania sobie posiłku, skorzystania z prysznica, czy noclegu. Do tej pory Budimex SA uruchomił 23 Strefy Rodzica

w szpitalach dziecięcych w Polsce. Rocznie może z nich korzystać prawie 46 tysięcy hospitalizowanych dzieci i ich rodzice. W 2017 roku zostało uruchomionych 5 Stref Rodzica.

W 2015 roku Spółka uruchomiła nowy program "Grant na Wolontariat", w ramach którego pracownicy Budimeksu mogą zgłaszać własne inicjatywy wolontariackie. Projekty wolontariatu pracowniczego można zgłaszać przez cały rok. Są one omawiane podczas kwartalnych spotkań Komitetu CSR, który decyduje o przyznaniu grantów. W roku 2017 nasi wolontariusze zrealizowali 10 projektów.

Obok działalności społecznej, prowadzona jest również działalność charytatywna i sponsoringowa. W 2017 roku Grupa Budimex przeznaczyła 1 506 tysięcy złotych na darowizny, w znacznej mierze wspierając fundacje zajmujące się różnymi formami pomocy dzieciom.

W 2017 roku w obszarze sponsoringu Budimex SA angażował się głównie we wspieranie inicjatyw o charakterze sportowym, takich jak: Półmaraton Augustowski, Mecz Gwiazd Piłki Siatkowej w Szczecinie, Mistrzostwa Polski Kobiet w Szachach, Mistrzostwa Polski Żeglarzy Niepełnosprawnych, Klub Piłkarski Stomil Olsztyn, Polski Związek Brydża Sportowego, czy Klub Sportowy "Katarzynki" w Toruniu oraz społeczno-kulturalnym oraz edukacyjnym, tj. m.in. budowy drogi dojazdowej do Domu Dziecka w Odporyszowie (Fundacja Siemacha), Dni Bajki, drugie wydanie "Teatr w budowie. Dziennik podróży" autorstwa Bolesława Stelmacha, Festiwal CSK "Scena w budowie". Ponadto Budimex był zaangażowany w najważniejsze fora i konferencje gospodarcze oraz branżowe w Polsce, takie jak: Forum Ekonomiczne w Krynicy, Europejski Kongres Gospodarczy

w Katowicach, Konferencja Infrastruktura Polska, Forum Welconomy w Toruniu, Kongres Rozwoju Transportu, IV Wschodni Kongres Gospodarczy, Jubileusz 25-lecia IGEiOŚ oraz I Kongres Innowacji w Energetyce.

6 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Spółka w 2017 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjęte Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku w zakresie wskazanym w wysłanym w systemie EBI raporcie nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku, umieszczonym na stronie internetowej Spółki.

Zarząd Spółki uchwałą nr 22 z dnia 11 grudnia 2015 roku przyjął do stosowania nowe zasady z dniem 1 stycznia 2016 roku z wyjątkiem zapewnienia akcjonariuszom przez Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

• 1) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad – Zasada IV.R.2 pkt 2) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami,
• 2) wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia - Zasada IV.R.2 pkt 3) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.

Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko, w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego, pod względem prawnym, przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy zapewnieniu akcjonariuszom ww. możliwości, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex SA. Tym samym, zdaniem Spółki nadal występują w takim przypadku zagrożenia, zarówno natury technicznej, a w konsekwencji prawnej, dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia.

W ww. uchwale Zarząd ustalił także, iż:

• a. zgodnie z zasadą I.Z.1.15. (polityka różnorodności) z rozdziału I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami, Spółka stosuje politykę różnorodności w odniesieniu do władz spółki i jej kluczowych menedżerów i w związku z tym opracuje w jednym dokumencie zasady tej polityki obejmujące w szczególności takie elementy jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe tak, by było możliwe umieszczenie odpowiedniego opisu na stronie internetowej,
• b. zasada III.Z.3. z rozdziału III. Systemy i funkcje wewnętrzne (niezależność osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań stosownie do powszechnie uznanych, międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego), jest stosowana przez Spółkę w ten sposób, iż zgodnie z przyjętym podziałem kompetencji pomiędzy poszczególne organy Spółki, kwestie związane z zatrudnieniem pracowników Biura Kontroli Wewnętrznej, w tym ich wynagrodzeniem, należą do kompetencji Zarządu Spółki, zaś Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego, tj. działań Biura Kontroli Wewnętrznej - jest informowany o planie prac audytu wewnętrznego, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania. Pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej,
• c. biorąc pod uwagę fakt, iż Zarząd i Rada Nadzorcza stosują dotychczasowe zasady ładu korporacyjnego dotyczące konfliktu interesów, a w regulacjach wewnętrznych Spółki odnośnie Rady Nadzorczej (Regulamin Rady Nadzorczej) nie ma odpowiednich zapisów, na podstawie zasady V.Z.6. DPS 2016 zaproponowane zostanie Radzie Nadzorczej Spółki uzupełnienie treści Regulaminu Rady o postanowienie, zgodnie z którym członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu takiej sprawy, w tym nie bierze udziału w głosowaniu.

Równocześnie Zarząd zawnioskował do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w przedmiocie stosowania przez Radę zasad ładu korporacyjnego we wskazanym wyżej zakresie.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 16 grudnia 2015 roku Uchwałą Nr 240 przyjęła do stosowania z dniem 1 stycznia 2016 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie określonym w ww. uchwale Zarządu Spółki.

W dniu 14 marca 2016 roku Rada Nadzorcza uchwałą nr 242 dokonała wyżej opisanych zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej dodając par. 12b Regulaminu. Następnie na wniosek Zarządu, Uchwałą Nr 243 z dnia 14 marca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie określonym w ww. uchwale Zarządu oraz uchwale Rady Nadzorczej.

W 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Uchwałą Nr 275 z dnia 26 kwietnia 2016 roku, przyjęło do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" w zakresie postulowanym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Dokument zawierający zbiór zasad był i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.budimex.pl.

Polityka różnorodności umieszczona została na stronie internetowej Spółki.

Równocześnie podkreślenia wymaga fakt, iż Spółka od kilku lat zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym i nie przewiduje się w tym zakresie jakichkolwiek zmian.

6.2 Polityka compliance

We wrześniu 2017 roku Zarząd Spółki Budimex SA przyjął Politykę Compliance. Przyjęcie tej polityki zapewnia zgodność prowadzonych przez Spółkę działań z obowiązującymi normami etycznymi, przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami. W Budimex SA elementy takiego systemu działają, ale przyjęcie polityki nadaje im bardziej formalny wymiar. Przyjmując Politykę Compliance Spółka chce zwrócić uwagę na to, jak ważne są to dla niej kwestie oraz wyczulić na nie swoich pracowników. Polityka Compliance zawiera ogólny katalog działań niedozwolonych w Budimex SA oraz wskazuje zasadnicze obszary aktywności Spółki, w których pojawiają się ryzyka wystąpienia czynów zabronionych z jednoczesnym wskazaniem wewnętrznych przepisów i regulacji, które mają minimalizować ryzyko naruszenia prawa. Nie jest to zamknięty katalog, ale może stanowić cenną wskazówkę w ocenie konkretnej sytuacji.

6.3 Polityka różnorodności

Integralną częścią działań biznesowych Spółki, jak również jej polityki zatrudniania, są różnorodność i otwartość. Potwierdzeniem działań firmy w tym kierunku jest podpisana 8 listopada 2016 roku Karta Różnorodności.

Treść Karty Różnorodności została opublikowana w wewnętrznym intranecie, jak również udostępniona pracownikom w formie drukowanej w Centrali oraz oddziałach Budimex SA. Dodatkowo, informację na temat podpisania Karty Różnorodności opublikowano na stronie internetowej www.budimex.pl.

Jako firma z długoletnim doświadczeniem, Budimex ma świadomość, że pracownicy są najcenniejszą wartością i to dzięki nim od wielu lat firma może cieszyć się silną pozycją na rynku. Mając na względzie tworzenie przyjaznego środowiska pracy, Budimex szczególny nacisk kładzie na politykę równego traktowania ze względu na:

• płeć,
• wiek,
• niepełnosprawność,
• rasę, narodowość,
• religię, wyznanie,
• styl życia,
• tożsamość płciową, orientację psychoseksualną,
• stan rodzinny,
• przekonania polityczne,
• formę, zakres i podstawę zatrudnienia,
• pozostałe typy współpracy oraz inne przesłanki narażające na zachowania dyskryminacyjne.

Spółki Grupy Budimex zobowiązały się do wdrażania zasad zarządzania różnorodnością i polityki równego traktowania oraz ich upowszechniania wśród wszystkich interesariuszy organizacji – poczynając od organów administrujących, aż po wyższe stanowiska zarządcze i nadzorujące.

Budimex wypracował i wdrożył zasady równego traktowania i zarządzania różnorodnością w miejscu pracy, ze szczególnym uwzględnieniem obszarów rekrutacji, dostępu do szkoleń i awansów, wynagrodzeń, godzenia obowiązków zawodowych z życiem prywatnym i rodzinnym, ochrony przed mobbingiem, a także przed nieuzasadnionym zwolnieniem.

Kadry Grupy Budimex składają się z osób o różnej płci oraz wieku, co sprzyja tworzeniu się dialogu międzypokoleniowego. Zdecydowanie przeważają osoby w przedziale wiekowym 30-50, drugą grupą są osoby poniżej 30 roku życia, natomiast nieco mniej liczną grupą wiekową są osoby powyżej 50 roku życia. Budimex przełamuje również bariery związane ze stanem zdrowia naszych pracowników, zatrudniając także osoby niepełnosprawne.

Struktura pracowników Grupy Budimex w 2017 r.

Wiek (lat)	Kobiety	Mężczyźni	Razem
<30	473	986	1 459
30 - 50	744	3 109	3 853
> 50	91	1 129	1 220
Razem pracowników	1 308	5 224	6 532

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Zarząd łącznie, w tym:	0	8	8
wiek poniżej 30	0	0	0
wiek 30-50	0	4	4
wiek powyżej 50	0	4	4
w tym obcokrajowcy	0	1	1

Struktura wieku i płci w Zarządzie Spółki

Struktura wieku i płci w Radzie Nadzorczej Spółki

	Kobiety	Mężczyźni	Razem
Rada Nadzorcza	1	8	9
wiek poniżej 30	0	0	0
wiek 30-50	0	4	4
wiek powyżej 50	1	4	5
w tym obcokrajowcy	0	4	4

6.4 Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA i Grupy Budimex

Zarząd Budimeksu SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Budimex SA oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Budimex.

Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu Ekonomiczno - Finansowego Budimex SA.

Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Budimex SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimex SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimex SA oraz spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimex SA.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimex SA jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

6.5 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Według posiadanych przez Budimex SA informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia się w sposób następujący:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Valivala Holdings B.V. Amsterdam (Holandia) - Spółka z Grupy Ferrovial SA (Hiszpania)	zwykłe	14 078 159	55,1%	14 078 159	55,1%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	2 344 000	9,2%	2 344 000	9,2%
Nationale Nederlanden OFE	zwykłe	1 376 939	5,4%	1 376 939	5,4%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	7 731 000	30,3%	7 731 000	30,3%
Ogółem		25 530 098	100,0%	25 530 098	100,0%

6.6 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

6.7 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.

6.8 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimex SA

Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimex SA, z wyjątkiem akcji imiennych, których zbycie wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

6.9 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.

Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w Kodeksie spółek handlowych.

Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2017 roku nie uległy zmianie.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami Kodeksu spółek handlowych. W zakresie szczegółowych uprawnień Zarządu przewidzianych statutem należy wymienić:

• wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych,
• ustalanie ceny emisyjnej akcji w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego,
• wyłączanie lub ograniczanie prawa poboru akcji nowych emisji za zgodą Rady Nadzorczej,
• określanie sposobu ustalania wysokości ceny emisyjnej oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne za zgodą Rady Nadzorczej,
• podejmowanie decyzji w sprawie zakupu lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn, urządzeń, papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży nie przekracza kwoty stanowiącej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki,
• podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy za zgodą Rady Nadzorczej.

6.10 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimex SA

Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kwestie te uregulowane są w par. 13 lit. r) statutu przy opisie uprawnień Walnego Zgromadzenia oraz w par. 17 ust. 1 lit. l) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Projekt uchwały w sprawie zmiany statutu, jak w przypadku wszystkich uchwał Walnego Zgromadzenia, powinien być przedstawiony Radzie Nadzorczej przez Zarząd do zaopiniowania. Zgodnie z regulacjami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. (i) co do zasady 3/4 głosów, (ii) w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.

6.11 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w par. 13 Statutu. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, jak również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej, zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia, natomiast w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.

Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może również odbyć się w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych przy spełnieniu określonych ustawą wymogów /art. 405 ksh/.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Zgodnie ze Statutem oraz obowiązującymi przepisami prawa Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Budimex,
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych oraz ich wykorzystywanie,
• podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty; Walne Zgromadzenie może przyjąć uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału zakładowego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje,
• roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbywanie lub wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,

• decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów Spółki,

• (wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
• umorzenie akcji,
• zmiany statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
• uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, • nabycie przez Spółkę własnych akcji w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione
• w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
• zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy).

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

6.12 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów

a ) Skład osobowy Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Zarząd Budimex SA składał się z następujących osób:

•	Dariusz Jacek Blocher	prezes Zarządu, dyrektor generalny,
•	Fernando Luis Pascual Larragoiti	wiceprezes Zarządu,
•	Radosław Górski	członek Zarządu, dyrektor Budownictwa Ogólnego,
•	Cezary Mączka	członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
•	Jacek Daniewski	członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego,
•	Artur Popko	członek Zarządu, dyrektor Budownictwa Infrastrukturalnego,
•	Henryk Urbański	członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Nieruchomościami,
•	Marcin Węgłowski	członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno – Finansowego.

W 2017 roku w składzie Zarządu nie zaszły żadne zmiany. W dniu 28 marca 2017 roku Rada Nadzorcza w związku z upływem kadencji Zarządu dokonała wyboru Zarządu dziewiątej kadencji ustalając jego skład jak dotychczas.

W 2017 roku nie zaszły żadne zmiany w zakresie udzielonych przez Zarząd prokur.

b ) Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

•	Marek Michałowski	przewodniczący Rady,
•	Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco	wiceprzewodniczący Rady,
•	Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady,
•	Marzenna Anna Weresa	członek Rady,
•	Ignacio Clopes Estela	członek Rady,
•	Javier Galindo Hernandez	członek Rady,
•	Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez	członek Rady,
•	Piotr Kamiński	członek Rady,
•	Janusz Dedo	członek Rady.

W roku 2017 w składzie oraz strukturze Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2017 roku:

• Marzenna Anna Weresa przewodnicząca,
• Javier Galindo Hernandez członek,
• Janusz Dedo członek.

Skład osobowy Komitetu Audytu w ciągu roku 2017 nie uległ zmianie.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (do dnia wejścia w życie wyżej wymienionej ustawy stosowano art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym), a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd i Rada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016).

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2017roku:

• Piotr Kamiński przewodniczący,
• Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco członek,
• Javier Galindo Hernandez członek.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego w ciągu roku 2017 nie ulegał zmianom.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2017 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący,
• Igor Chalupec członek,
• Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco członek.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2017 nie ulegał zmianom.

c ) Opis działania Zarządu

Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek prezesa Zarządu, powołuje wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.

Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

• prezes Zarządu jednoosobowo
• dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

d ) Opis działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)

• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa wyżej,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
• wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
• udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
• wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
• wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
• wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w transakcjach objętych powyższym obowiązkiem wyrażenia zgody, nieprzekraczających tej wartości decyzje podejmuje samodzielnie Zarząd.

Zgodnie z par. 12 ust. 3 Regulaminu Rada Nadzorcza może tworzyć komitety lub zespoły spośród Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady. Jak wyżej wskazano - w ramach Rady Nadzorczej działają trzy komitety: Komitet Audytu, Komitet Inwestycyjny i Komitet Wynagrodzeń.

e) Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy:

• monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy; szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami badań biegłego rewidenta na poszczególnych etapach; monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania z działalności, w tym oświadczenia na temat informacji niefinansowych,
• monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014 (rekomendacja dotycząca powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich), zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8 powyżej;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• przestawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki, odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno – Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków;
• realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę Nadzorczą w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji Spółki;
• składanie Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności raz na pół roku, w terminie zatwierdzania sprawozdań rocznych oraz po publikacji sprawozdań półrocznych.

f) Zadania Komitetu Inwestycyjnego

Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy opiniowanie lub odpowiednio aprobowanie spraw istotnych dla Spółki ze względu na ich wartość w zakresie: inwestycji i dezinwestycji w aktywa niefinansowe, powoływania i rozwiązywania spółek, inwestycji, dezinwestycji i emisji, których przedmiotem są aktywa finansowe, łączenia, podziału i przekształcenia podmiotów w Grupie Budimex, operacji finansowych, powołania organizacji celowych do wykonywania robót lub świadczenia usług na warunkach

odbiegających od wzoru umowy konsorcjum obowiązującego w Grupie Budimex, umów przedwstępnych i ofert niewiążących, projektów deweloperskich i istotnych umów z podmiotami powiązanymi.

Komitet Inwestycyjny działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza jest informowana na kolejnych posiedzeniach o sprawach opiniowanych przez Komitet Inwestycyjny w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady.

g) Zadania Komitetu Wynagrodzeń

Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:

• przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu w szczególności: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw oraz długoterminowych programów motywacyjnych wraz z zaleceniami w zakresie celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy danych członków Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych, ich wag dla członków zarządu w oparciu o budżet danego roku; służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu); monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, wskaźników rynkowych i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków; opiniowanie powoływania i odwoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych Budimex SA, z wyjątkiem spółek specjalnego przeznaczenia;
• akceptowanie, na wniosek Zarządu, wskaźnika premiowego dla pracowników centrali Budimex SA do rozliczenia premii za miniony rok oraz wskaźnika procentowego podwyżek na dany rok;
• sporządzanie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu.

6.13 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów Budimex SA

Członkowie Rady Nadzorczej

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Budimex SA jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 kwietnia 2015 roku podjęło uchwałę, na mocy której członkom Rady Nadzorczej Budimex SA za udział w pracach przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących wysokościach:

• przewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,7,
• przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,5,
• przewodniczący Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• przewodniczący Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,3,
• wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1,
• sekretarz Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,2,
• członek Rady Nadzorczej dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1

Członkowie Zarządu

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu Budimex SA jest Rada Nadzorcza. Zasady te określają wszelkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy oraz długoterminowe programy motywacyjne.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza wykonuje wszelkie czynności z zakresu prawa pracy pomiędzy Budimex SA a członkami Zarządu. Umowy dotyczące stosunku pracy w imieniu Rady podpisuje Przewodniczący.

Członkowie Zarządu Budimex SA ("Spółka"), w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Budimex SA lub spółkach zależnych, w których pobierają wynagrodzenie w oparciu o umowy o pracę na czas określony trwania kadencji z okresem wypowiedzenia wynikającym z obowiązujący przepisów Kodeksu Pracy. Dodatkowo, umowy przewidują odprawy w wysokości od 6 do 12 miesięcznych wynagrodzeń, w zależności od stanowiska, w przypadku odwołania z funkcji w zarządzie lub niepowołania na następną kadencję z przyczyn leżących po stronie Spółki. W przypadku złożenia rezygnacji z inicjatywy pracownika lub z powodu zawinionego działania na szkodę Spółki, dodatkowe odprawy nie są wypłacane i obowiązuje jedynie okres wypowiedzenia wynikający z obowiązujących przepisów Kodeksu Pracy.

Dodatkowo, członkowie Zarządu Budimex SA zawarli ze Spółką lub spółką, w której pobiera wynagrodzenie, odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, która obowiązuje przez 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, Spółka będzie wypłacać pracownikowi od 25% do 100% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w zależności od trybu rozwiązania umowy oraz strony inicującej zakończenie umowy. Za złamanie zakazu konkurencji przez członka Zarządu przewidziano kary umowne.

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Budimex w nocie 41.1 oraz sprawozdaniu finansowym Budimex SA w nocie 40.

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:

• wynagrodzenia stałego miesięcznej stawki zasadniczej,
• wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają się następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex,
• wynagrodzenia w formie akcji w ramach programu motywacyjnego "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu", polegającego na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SA. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu przez 36 miesięcy uzyskują możliwość objęcia akcji spółki Ferrovial. Zarówno przyznanie, jak i liczba w/w akcji uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu kolejnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Spółce w dacie przyznania akcji.

Kluczowi menedżerowie

Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd Budimex SA. Zasady wynagradzania zostały określone w indywidualnych umowach o pracę.

Wynagrodzenie kluczowych menedżerów składa się z:

• wynagrodzenia stałego miesięcznej stawki zasadniczej,
• wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej – zarządzanych obszarów,
• wynagrodzenia w formie akcji w ramach programu motywacyjnego "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu", polegającego na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji Ferrovial SA. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu przez 36 miesięcy uzyskują możliwość objęcia akcji spółki Ferrovial. Zarówno przyznanie, jak i liczba w/w akcji uzależniona jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu kolejnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Grupie Ferrovial w dacie przyznania akcji.

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom są takie same i obejmują świadczenia w naturze takie jak bezpłatna opieka medyczna, pokrycie składek ubezpieczeniowych z tytułu na życie i dożycie, samochód służbowy.

Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń

W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.

Ocena polityki wynagrodzeń

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest skutecznym narzędziem zarządczym wspierającym podstawowy cel akcjonariuszy czyli długofalowy wzrost wartości akcji: w okresie od 3 grudnia 2010 roku do 31 grudnia 2017 roku wartość akcji wzrosła z 99,5 złotych do 212 złotych co oznacza wzrost o 113%. Ponadto, polityka ta zapewnia stabilność sprawowania zarządu, którego działania są gwarantem sukcesu ekonomicznego Spółki.

7 SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Budimex SA oraz Grupa Budimex zdecydowały się sporządzać sprawozdania na temat informacji niefinansowych jako odrębne dokumenty. Skonsolidowane sprawozdanie Grupy Budimex na temat informacji niefinansowych oraz jednostkowe sprawozdanie Budimex SA na temat informacji niefinansowych zostaną opublikowane na stronie internetowej www.budimex.pl.

Dariusz Blocher	prezes Zarządu		Henryk Urbański	członek Zarządu
imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
Fernando Luis Pascual Larragoiti	wiceprezes Zarządu		Marcin Węgłowski	członek Zarządu
imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
Jacek Daniewski	członek Zarządu		Artur Popko	członek Zarządu
imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
Cezary Mączka	członek Zarządu		Radosław Górski	członek Zarządu
imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis	imię i nazwisko	stanowisko/funkcja	podpis
			Warszawa, 19 marca 2018 roku