AI assistant
Budimex S.A. — Management Reports 2015
Mar 14, 2016
5547_rns_2016-03-14_7d3de719-896c-41d8-9e1f-800caf43c739.pdf
Management Reports
Open in viewerOpens in your device viewer
BUDIMEX SA
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2015
SPIS TREŚCI
| 1 | Otoczenie rynkowe3 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Ogólna charakterystyka rynku 3 | ||
| 1.2 | Perspektywy rozwoju rynku 3 | ||
| 2 | Działalność Spółki i perspektywy rozwoju 5 | ||
| 2.1 | Podstawowe informacje o Spółce 5 | ||
| 2.2 | Struktura sprzedaży Budimex SA 5 | ||
| 2.3 | Struktura geograficzna sprzedaży Budimex SA w roku 2015 7 | ||
| 2.4 | Działalność budowlana na rynku niemieckim7 | ||
| 2.5 | Perspektywy rozwoju działalności Spółki w okresie najbliższego roku 7 | ||
| 2.6 | Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 8 | ||
| 2.7 | Czynniki ryzyka 8 | ||
| 2.8 | Zmiana źródeł zaopatrzenia8 | ||
| 3 | Sytuacja finansowa 8 | ||
| 3.1 | Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki8 | ||
| 3.2 | Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki11 | ||
| 3.3 | Należności i zobowiązania warunkowe Budimex SA12 | ||
| 3.4 | Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Budimex SA 13 | ||
| 3.5 | Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych 13 | ||
| 4 | Znaczące umowy13 | ||
| 4.1 | Umowy ubezpieczenia obejmujące Budimex SA13 | ||
| 4.2 | Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 201514 | ||
| 4.3 | Transakcje z podmiotami powiązanymi15 | ||
| 4.4 | Zaciągnięte kredyty i pożyczki 15 | ||
| 4.5 | Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2015 roku 15 | ||
| 4.6 | Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem | ||
| 5 | pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta16 Informacje pozostałe16 |
||
| 5.1 | Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi 16 | ||
| 5.2 | Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach | ||
| 5.3 | powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Budimex SA16 Informacje o nabyciu akcji własnych 16 |
||
| 5.4 | Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych16 | ||
| 5.5 | Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku | ||
| których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych | |||
| akcjonariuszy16 | |||
| 5.6 | Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta 16 | ||
| 5.7 | Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej 17 | ||
| 6 | Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego17 | ||
| 6.1 | Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst | ||
| zbioru zasad jest publicznie dostępny17 | |||
| 6.2 | Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania | ||
| ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA 18 | |||
| 6.3 | Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 19 | ||
| 6.4 | Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia | ||
| kontrolne 19 | |||
| 6.5 | Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu19 | ||
| 6.6 | Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów |
||
| wartościowych Budimeksu SA19 | |||
| 6.7 | Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 19 |
||
| 6.8 | Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimeksu SA20 | ||
| 6.9 | Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw | ||
| akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 20 | |||
| 6.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania | |||
| organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów 21 | |||
| 6.11 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów | |||
| Budimex SA24 |
1 Otoczenie rynkowe
1.1 Ogólna charakterystyka rynku
Pomimo trudnej i niestabilnej sytuacji na rynkach międzynarodowych oraz konfliktów geopolitycznych miniony rok był dla polskiej gospodarki udany. W 2015 roku nastąpiło nieznaczne przyśpieszenie wzrostu gospodarczego w Polsce. Według wstępnych szacunków Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), produkt krajowy brutto (PKB) przyrósł realnie o 3,6% rok do roku w porównaniu z tempem 3,3% w roku poprzednim. Największy pozytywny wpływ na wzrost PKB miał popyt krajowy (+3,4% w porównaniu do roku 2014). W przeciwieństwie do poprzedniego roku, popyt zagraniczny (eksport netto) miał dodatni wpływ na PKB. Wartość dodana brutto w gospodarce narodowej w 2015 roku wzrosła o 3,4% w porównaniu z rokiem 2014, wobec wzrostu o 3,3% rok wcześniej. Za ten dobry wynik w znaczącej części odpowiada sektor przemysłu oraz budownictwa, w których wartość dodana brutto wzrosła według wstępnych szacunków odpowiednio o 5,4% i 4,4% w porównaniu z rokiem poprzednim. Pozytywnie należy ocenić również spadek stopy bezrobocia o 1,6 punktu procentowego z poziomu 11,4% w grudniu 2014 roku do 9,8% na koniec roku 2015.
Lepsze nastroje na rynku budowlanym znalazły odzwierciedlenie we wskaźniku ogólnego klimatu koniunktury w budownictwie, który, mimo że nadal ujemny, notował wyższe wartości niż w roku 2014 roku. Bez wątpienia istotne znaczenie dla przyszłych perspektyw rynku miał wzrost inwestycji mierzonych nakładami brutto na środki trwałe (przyrost o 6,1% w porównaniu z rokiem poprzednim) oraz zwiększenie wartości rozstrzyganych przetargów w segmencie budownictwa drogowego w porównaniu z rokiem 2014.
W roku 2015 produkcja budowlano-montażowa wzrosła rok do roku o 2,3% (w wartościach bieżących), wobec 2,6% w roku 2014. Siłą napędową branży budowlanej w roku 2015 był zarówno segment budownictwa mieszkaniowego jak i infrastrukturalnego, w ramach którego kluczową rolę odegrało budownictwo przesyłowe oraz kolejowe. Wzrost segmentu infrastrukturalnego był hamowany przez spadek produkcji budowlano-montażowej w sektorze budowli wodnych (spadek produkcji o 25,7% w stosunku do 2014 roku).
Struktura produkcji budowlano-montażowej w 2015 roku nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do ubiegłego roku. Nadal największy udział w produkcji budowlano-montażowej mają obiekty inżynierii lądowej i wodnej (54% w produkcji budowlanomontażowej ogółem, bez zmian w stosunku do roku ubiegłego). Tymczasem analogiczny udział budownictwa mieszkalnego wzrósł o jeden punkt procentowy z 13% w roku 2014 do 14% w roku 2015.
Rok 2015 charakteryzował dalszy spadek cen produkcji budowlano-montażowej. W okresie styczeń-grudzień 2015 roku ceny spadły o 0,5%, wobec spadku o 1,2% w roku 2014 w porównaniu do roku 2013.
Po dwuletnim okresie spadkowym, w roku 2015 nastąpił wzrost liczby mieszkań oddanych do użytkowania osiągając poziom 147,7 tysięcy (wzrost o 3,2% w porównaniu z rokiem 2014). Bardzo dobrą koniunkturę potwierdza liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto (wzrost rok do roku o 13,7% do poziomu 168,4 tysięcy) oraz liczba wydanych pozwoleń na budowę (przyrost rok do roku o 20,5% do poziomu 188,8 tysięcy). Rządowy program Mieszkanie dla Młodych (MdM) oraz rekordowo niskie stopy procentowe skutkujące relatywnie tanim finansowaniem i jednocześnie mało atrakcyjnym oprocentowaniem lokat bankowych przyczyniły się do wyraźnego ożywienia rynku deweloperskiego. Powyższe czynniki w połączeniu z ofertą deweloperów dopasowaną do preferencji i możliwości nabywczych klientów oraz stabilizacja cen mieszkań spowodowały, że rok 2015 należy uznać prawdopodobnie za historycznie najlepszy w branży deweloperskiej pod kątem ilości przedsprzedanych mieszkań. Na sześciu największych pod względem obrotów rynkach mieszkaniowych w Polsce (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, i Łódź) w roku 2015 deweloperzy przedsprzedali ok. 51,8 tysiąca mieszkań (o 20% więcej niż w roku 2014).
1.2 Perspektywy rozwoju rynku
Rok 2015 był drugim z kolei, w trakcie którego wzrósł poziom produkcji budowlano-montażowej. Tendencja wzrostowa zostanie prawdopodobnie zachowana również w roku 2016 i latach kolejnych. Kluczowe będzie rozstrzyganie nowych przetargów na kontrakty współfinansowane z budżetu Unii Europejskiej w ramach nowej perspektywy finansowej na lata 2014-2020 oraz wyciągnięcie wniosków z przebiegu wydawania środków przewidzianych w poprzedniej perspektywie finansowej UE na lata 2007-2013. To właśnie sprawne wykorzystywanie funduszy europejskich będzie w kolejnych latach determinowało dynamikę i kierunki rozwoju budownictwa w Polsce. Łączna kwota środków przewidzianych dla krajów członkowskich w perspektywie finansowej 2014-2020 na politykę spójności osiągnie około 350 miliardów euro. Największym beneficjentem środków unijnych będzie Polska, która może liczyć na łączne wsparcie w wysokości sięgającej 82,5 miliarda euro, wobec 68 miliardów przewidzianych dla Polski w mijającej perspektywie 2007-2013. Największym programem pozostanie Program Operacyjny Infrastruktura i Środowisko z alokacją na poziomie 27,4 miliarda euro, którego priorytetem jest gospodarka niskoemisyjna, ochrona środowiska, rozwój infrastruktury technicznej kraju i bezpieczeństwo energetyczne. Zgodnie z zaakceptowanym przez Komisję Europejską w grudniu 2014 roku brzmieniem Programu oczekiwać można, że najwięcej środków zasili przedsięwzięcia transportowe, a więc drogi, koleje, transport miejski, lotniczy i morski (planowana alokacja w wysokości ok. 19,8 miliarda euro). Następne w kolejności będą: sektor ochrony środowiska (3,5 miliarda euro) oraz energetyka (2,8 miliarda euro). Głównymi odbiorcami wsparcia mają być podmioty publiczne, w tym jednostki samorządu terytorialnego oraz przedsiębiorcy, a w szczególności duże firmy.
Zgodnie z założeniami ustawy budżetowej wzrost PKB w ujęciu realnym w 2016 roku powinien wynieść 3,8%, a średnioroczna inflacja 1,7%. Bezrobocie na koniec roku 2016 szacowane jest na poziomie 9,7%. Perspektywy rozwoju rynku budowlanego na rok 2016 są stabilne z lekką perspektywą wzrostu. Dużo większej dynamiki wzrostu, wynikającej z kumulacji robót budowlanych na kontraktach współfinansowanych z nowej perspektywy unijnej, spodziewać należy się w latach 2017-2019.
Nowe priorytety i wyzwania definiowane są aktualnie w segmencie drogowym. Zatwierdzony we wrześniu 2015 roku "Program Budowy Dróg Krajowych na lata 2014-2020, z perspektywą do roku 2025" (PBDK) przewiduje, że w ramach zadań określonych w załączniku 1 do PBDK wydatkowana będzie kwota 107,1 miliarda złotych. W porównaniu z projektem PBDK opublikowanym w grudniu 2014 roku wysokość przewidzianych wydatków inwestycyjnych wzrosła o ok. 14 miliardów złotych. Nowy plan finansowania krajowych inwestycji drogowych obejmuje również szerszy zakres zadań inwestycyjnych.
Sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok
(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
W porównaniu z dokumentem z grudnia 2014 roku zrezygnowano z umieszczenia poszczególnych zadań inwestycyjnych na dwóch listach (podstawowej oraz rezerwowej), decydując się na utworzenie jednej listy priorytetowych projektów. W konsekwencji, ostateczna lista inwestycji obejmuje zadania o łącznej długości 4 783 kilometrów, wobec 3 005 kilometrów zawartych w projekcie programu z roku 2014 (w tym 2 228 kilometrów na liście podstawowej oraz 777 kilometrów na liście rezerwowej). Zgodnie z informacjami podawanymi przez kierownictwo Ministerstwa Infrastruktury i Budownictwa w styczniu 2016 roku, 198 miliardów złotych jest potrzebne aby w całości zrealizować zakres rzeczowy objęty PBDK. W latach 2013-2015 Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad (GDDKiA) ogłosiła przetargi w ramach PBDK na zadania o długości ok. 1 985 kilometrów, spośród których ok. 70% kontraktów realizowana będzie w formule "Projektuj i Buduj". Wartość brutto ofert otwartych przez GDDKiA w latach 2014-2015 w ramach PBDK wyniosła 39,3 miliarda złotych. Szacowane wykorzystanie aktualnego budżetu programu przekroczyło 36% (stan na koniec 2015 roku). W ujęciu rzeczowym, otwarto oferty na realizację 93 zadań o łącznej długości ok. 1 310 kilometrów. Na koniec stycznia 2016 roku GDDKiA prowadzi postępowania przetargowe w ramach PBDK na odcinki o sumarycznej długości 675 kilometrów.
Do standardowych czynników ryzyka związanych z rynkiem drogowego budownictwa infrastrukturalnego, takich jak niepewność związana z cenami surowców, materiałów budowlanych i kosztami usług podwykonawców, dołącza realizacja większości kontraktów w formule "zaprojektuj i zbuduj" (ang. design & build). Ponadto, istnieje duże ryzyko kumulacji prac w latach 2017-2019, co może skutkować trudnościami w mobilizacji wystarczających zasobów kapitałowych, ludzkich i materiałowych.
Inwestycje w sektorze infrastruktury kolejowej nie uzyskały dynamiki zakładanej w Wieloletnim Programie Inwestycji Kolejowych do roku 2015, który obejmował zadania o wartości 46,5 miliardów złotych. W latach 2011-2015 PKP Polskie Linie Kolejowe SA (PKP PLK) wydały tylko ok. 50% środków zakładanych w programie. Skuteczność wydawania środków unijnych alokowanych do PKP PLK w ramach perspektywy unijnej 2007-2013 była poniżej oczekiwań. Spośród 16 miliardów złotych przeznaczonych na inwestycje kolejowe, PKP PLK wykorzystały zgodnie z przeznaczeniem tylko 13,4 miliarda złotych.
Pomimo licznych problemów, perspektywy dla budownictwa kolejowego są relatywnie dobre. We wrześniu 2015 roku rząd przyjął "Krajowy Program Kolejowy do roku 2023" (KPK). Zgodnie z planem finansowania programu, w latach 2015-2023 PKP PLK będą realizowały projekty o wartości 67,5 miliarda złotych w ramach 197 inwestycji umieszczonych na liście podstawowej programu. Dodatkowo na liście rezerwowej uwzględniono 70 projektów o wartości 27,4 miliarda złotych, których wykonanie uzależnione jest od potencjalnych oszczędności wygenerowanych w trakcie realizacji KPK. W roku 2015 PKP PLK ogłosiły przetargi o historycznie najwyższej wartości tj. ok. 16 miliardów złotych. Aktualnie (koniec stycznia 2016 roku) prowadzone są dwustopniowe postępowania przetargowe dla 20 kontraktów o szacowanej wartości 12-15 miliardów złotych. Pomimo relatywnego postępu, efektywność rozstrzygania istotnych przetargów w ramach nowej perspektywy finansowej jest niesatysfakcjonująca. Zgodnie z zapowiedziami PKP PLK, w 2016 roku ogłoszone zostaną przetargi już o niższej wartości (ok. 5 miliardów złotych). Czynniki ryzyka na rynku kolejowego budownictwa infrastrukturalnego są tożsame z czynnikami właściwymi dla rynku drogowego, z tą różnicą, że kumulacja prac jest spodziewana później tj. w latach 2018-2020.
W obliczu licznych problemów organizacyjnych przy ogłaszaniu przetargów i koordynowaniu inwestycji, zarządca infrastruktury kolejowej postanowił wdrożyć plan porządkujący proces realizacji ogłoszonych programów. PKP PLK zapowiedziały m. in. ogłaszanie większości przetargów w dwuetapowej formule z prekwalifikacją, zaliczkowanie, zapłatę za materiały na budowie, płatności częściowe do wykonawców, monitorowanie przebiegu inwestycji i jej koordynacja z rozkładami jazdy oraz dziesięciokrotny wzrost liczby kontroli jakości wykonania inwestycji. Ma to pozwolić na lepsze wykorzystanie funduszy unijnych oraz uniknięcie błędów popełnionych przy wydatkowaniu funduszy z unijnej perspektywy finansowej 2007-2013.
Segment budownictwa energetycznego będzie prawdopodobnie utrzymywał dobre tempo wzrostu dzięki dużym projektom budowy kilku bloków energetycznych, które niemal jednocześnie weszły w fazę realizacji. Urząd Regulacji Energetyki szacuje, że w latach 2015-2028 oddanych ma zostać do użytku ok. 18 GW nowych mocy wytwórczych, przy jednoczesnym wycofaniu jednostek wytwórczych o mocy ok. 6 GW. I choć największe kontrakty zostały już rozstrzygnięte to wciąż na etapie planowania bądź przetargów znajduje się kilka istotnych inwestycji w szeroko rozumianym sektorze energetyki konwencjonalnej. Zgodnie z planem rozwoju na lata 2016-2023 opublikowanym przez Polskie Sieci Elektroenergetyczne (PSE), aktualnie realizowane duże inwestycje w nowe bloki energetyczne pozwolą zaspokoić popyt na energię jedynie do roku 2021. PSE zaleca uruchomienie kolejnych inwestycji o łącznej mocy 2,0-2,5 GW. Ponadto, na znaczeniu przybierał będzie również rynek odnawialnych źródeł energii, a w szczególności energetyka wiatrowa, przy czym kluczowe w tym aspekcie będzie ustabilizowanie otoczenia regulacyjnego w postaci nowej ustawy o odnawialnych źródłach energii, która w całości ma zacząć obowiązywać od lipca 2016 roku. Tymczasem na rynku instalacji termicznego przekształcania odpadów komunalnych rozstrzygnięto w ostatnich latach 6 przetargów na budowę spalarni odpadów, których oddanie do użytkowania miało miejsce pod koniec 2015 roku lub jest spodziewane w roku 2016. W perspektywie najbliższych lat planowana jest budowa kilku dodatkowych instalacji m.in. w Gdańsku, Warszawie oraz Olsztynie.
Wydaje się, że stabilne perspektywy stoją przed rynkiem przesyłu oraz dystrybucji energii elektrycznej i gazu. W 2015 roku weszła w życie ustawa o przygotowaniu i realizacji strategicznych inwestycji w zakresie sieci przesyłowych. Ułatwi ona realizację 23 strategicznych inwestycji w infrastrukturę elektroenergetyczną, rozwiązując istotne utrudnienia związane ze sposobem nabywania tytułów prawnych do nieruchomości, na których zlokalizowana jest inwestycja oraz procedurami i sposobem wydawania wymaganych decyzji administracyjnych. Rok 2016 może przynieść dalszy wzrost liczby inwestycji w spółkach deweloperskich. Największe podmioty na rynku zapowiadają podobną lub nieznacznie wyższą przedsprzedaż mieszkań w 2016 roku w porównaniu z rokiem 2015. Utrzymanie jednak porównywalnej liczby transakcji może być trudne. Największe szanse na dalszy wzrost mają prawdopodobnie najwięksi gracze, obecni w dużych miastach w Polsce oraz dysponujący ofertą dostosowaną do oczekiwań rynku. Czynnikami, które mogą mieć pozytywny wpływ na kształt rynku w 2016 roku będą prawdopodobnie: zainteresowanie programem MdM i w dalszym ciągu niskie stopy procentowe. Z drugiej strony wzrost minimalnego progu wkładu własnego dla kredytów hipotecznych (z 10% do 15%) oraz nowy podatek bankowy, mogą wpłynąć na ograniczenie dostępności kredytów dla pewnej liczby klientów i przez to hamować wzrost rynku.
Szansą na dalszy rozwój rynku budowlanego mogą okazać się projekty w formule partnerstwa publiczno-prywatnego (PPP). W dalszym ciągu PPP w Polsce jest realizowane na ograniczoną skalę, najczęściej przy niewielkich projektach. Cieszą małe sukcesy, które budują katalog dobrych praktyk i sprawdzonych rozwiązań akceptowalnych przez podmioty publiczne, partnerów prywatnych oraz sektor bankowy, lecz niestety jest ich ciągle zbyt mało.
2 Działalność Spółki i perspektywy rozwoju
2.1 Podstawowe informacje o Spółce
Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu SA jest świadczenie usług budowlano-montażowych, działalność deweloperska oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:
- szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
- wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
- umacnianie pozycji rynkowej Grupy.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Budimex SA posiadał następujące oddziały:
- Oddział Budownictwa Ogólnego Północ w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A,
- Oddział Budownictwa Ogólnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
- Oddział Budownictwa Ogólnego Wschód w Warszawie przy ulicy Stawki 40,
- Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Północ w Warszawie przy ulicy Stawki 40,
- Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Południe w Krakowie przy ulicy Ujastek 7,
- Oddział Budownictwa Komunikacyjnego Zachód we Wrocławiu przy ulicy Mokronoskiej 2,
- Oddział Budownictwa Przemysłowego i Kolejowego w Warszawie przy ulicy Stawki 40,
- Oddział Usług Sprzętowych w Pruszkowie przy ulicy Przejazdowej 24,
- Oddział w Rzeszowie przy ulicy Słowackiego 24,
- Oddział w Poznaniu przy ulicy Wołowskiej 92A,
- Budimex SA Zweigniederlassung Köln, Pferdmengesstr. 5, Köln.
2.2 Struktura sprzedaży Budimex SA
Sprzedaż usług budowlano – montażowych
W 2015 roku wartość sprzedaży usług budowlano-montażowych Spółki wzrosła o 5,0% w porównaniu z rokiem 2014. Sprzedaż w sektorze infrastrukturalnym spadła o 6,8% (z 2 669 milionów złotych w 2014 roku do 2 487 milionów złotych w 2015 roku), natomiast sprzedaż w budownictwie kubaturowym wzrosła o 22,1% (z 1 848 milionów złotych w 2014 roku do 2 256 milionów złotych w 2015 roku). Sprzedaż w segmencie kubaturowym wzrosła zarówno w przypadku budownictwa niemieszkaniowego (wzrost o 12,6%), jak i mieszkaniowego (wzrost o 73,4%).
Strukturę sprzedaży w podziale na poszczególne sektory rynku budowlanego prezentuje poniższa tabela:
| Wartość sprzedaży | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Rodzaj obiektów | 2015 | 2014 | |||
| mln zł | % | mln zł | % | ||
| lądowo – inżynieryjne (infrastruktura) | 2 487 | 52,4% | 2 669 | 59,1% | |
| kubaturowe, w tym: | 2 256 | 47,6% | 1 848 | 40,9% | |
| - niemieszkaniowe | 1 755 | 37,0% | 1 559 | 34,5% | |
| - mieszkaniowe | 501 | 10,6% | 289 | 6,4% | |
| Razem sprzedaż usług budowlano-montażowych | 4 743 | 100,0% | 4 517 | 100,0% |
Działalność deweloperska i zarządzanie nieruchomościami
W 2015 roku przychody ze sprzedaży z działalności deweloperskiej i zarządzania nieruchomościami wyniosły 1 815 tysięcy złotych, natomiast w roku 2014 wyniosły 3 873 tysiące złotych. Tendencja spadkowa sprzedaży jest związana z wygaszaniem działalności Spółki w tym segmencie. Wiodącym podmiotem realizującym działalność deweloperską w ramach Grupy Budimex jest spółka zależna - Budimex Nieruchomości Sp. z o.o.
Sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok
(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
Najważniejsze kontrakty budowlane zawarte przez Spółkę w 2015 roku:
| Data zawarcia umowy |
Wartość kontraktu przypadająca na Budimex SA |
Inwestor | Rodzaj obiektu |
|---|---|---|---|
| 2015-10-09 | 1 281 621 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Gdańsk |
Budowa drogi S7 Gdańsk (A1) – Elbląg (S22) odc. Koszwały (DK nr 7, w Koszwały) – Elbląg (z węzłem Kazimierzowo). Zadanie 2: Nowy Dwór Gdański-Kazimierzowo |
| 2015-06-15 | 1 071 708 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Olsztyn |
Budowa drogi ekspresowej S7 na odcinku Miłomłyn – Olsztynek, pododcinek Ostróda Północ – Ostróda Południe w ciągu drogi S7 wraz z budową obwodnicy Ostródy w ciągu drogi krajowej nr 16 (pododcinek "B") |
| 2015-02-27 | 638 664 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Wrocław |
Zaprojektowanie i wybudowanie drogi ekspresowej S3 Nowa Sól – Legnica (A4), zadanie V od węzła Lubin Południe (bez węzła) do węzła Legnica II (A4) |
| 2015-09-29 | 279 602 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Szczecin |
Zaprojektowanie i budowa drogi S6 na odcinku Goleniów – Nowogard (S3, węzeł "Goleniów Północ" /z węzłem/ - początek obwodnicy m. Nowogard) |
| 2015-09-22 | 254 980 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Lublin |
Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S17 Garwolin - Kurów na odcinku Garwolin (koniec obwodnicy) - granica woj. mazowieckiego i lubelskiego z podziałem na dwie części: Część nr 2: na odcinku Gończyce (koniec obwodnicy) - gr. woj. mazowieckiego i lubelskiego od ok. km 62+200 do ok. km 75+212 |
| 2015-09-29 | 243 459 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Białystok |
Zaprojektowanie i budowa obwodnicy miasta Suwałki w ciągu drogi ekspresowej S61 - Odcinek A i Odcinek B |
| 2015-09-22 | 234 616 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Lublin |
Zaprojektowanie i budowa drogi ekspresowej S17 Garwolin - Kurów na odcinku Garwolin (koniec obwodnicy) - granica woj. mazowieckiego i lubelskiego z podziałem na dwie części: Część nr 1: na odcinku Garwolin (koniec obwodnicy) – Gończyce (koniec obwodnicy) od ok. km 49+973 do ok. km 62+200 |
| 2015-10-05 | 206 500 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Szczecin |
Zaprojektowanie i budowa drogi S6 na odcinku koniec obwodnicy m. Płoty – węzeł "Kiełpino" (z węzłem) |
| 2015-09-16 | 190 672 | PKP Polskie Linie Kolejowe SA |
Wykonanie robót budowlanych dla projektu POIiŚ 7.1-55 "Budowa łącznicy kolejowej Kraków Zabłocie - Kraków Krzemionki" |
| 2015-10-20 | 157 962 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Zielona Góra |
Budowa drugiej jezdni drogi ekspresowej S3 na odcinku Sulechów – Nowa Sól: drugi odcinek od km 286+043 do km 299+350 |
| 2015-02-24 | 96 477 | Mazowiecki Szpital Wojewódzki Drewnica Sp. z o.o. |
Budowa Mazowieckiego Szpitala Wojewódzkiego Drewnica |
| 2015-06-30 | 68 690 | Poznańskie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o. działająca w imieniu i na rzecz Miasta Poznań oraz Aquanet SA |
Budowa i rozbudowa dróg dla potrzeb inwestycji Instalacji Termicznego Przekształcania Frakcji Resztkowej Zmieszanych Odpadów Komunalnych (ITPOK) |
| 2015-12-09 | 64 500 | Bouygues Immobilier Polska Sp. z o.o. |
Budowa kompleksu mieszkaniowo-usługowego "ESPACE" (Budynki C i D) w Warszawie, Wilanowie u zbiegu Osi Królewskiej oraz Al. Rzeczpospolitej |
| 2015-07-06 | 61 000 | mLocum SA | Budowa osiedla mieszkaniowego przy ul. Łąkowej 23/25 w Łodzi |
| 2015-09-10 | 56 493 | Eqlibrium Sp. z o.o. | Budowa obiektu biurowego Eqlibrium wraz z infrastrukturą zewnętrzną przy ul. Jana Kazimierza róg Jana Ordona w Warszawie |
| 2015-10-07 | 53 677 | Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad o. Opole |
Budowa obwodnicy Kępna w ciągu drogi ekspresowej nr S11 - Odcinek I |
| 2015-06-01 | 53 423 | Dune B Sp. z o.o. | Budowa obiektu mieszkalnego Dune B z usługami oraz parkingiem z niezbędną infrastrukturą techniczną w Mielnie przy ul. Pionierów 18 |
| 2015-05-29 | 53 222 | Spx Flow Technology Poland Sp. z o.o. |
Budowa hali produkcyjnej w Bydgoszczy |
| 2015-09-24 | 46 967 | 1. Wojskowy Szpital Kliniczny z Polikliniką SP ZOZ w Lublinie |
Budowa nowego budynku szpitala z przeznaczeniem na centralny blok operacyjny z zapleczem, oddziałami szpitalnymi i lądowiskiem dla śmigłowców oraz nadbudowa budynku głównego szpitala wraz ze zmianą konstrukcji dachu |
| 2015-04-10 | 44 797 | LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 20 Sp. k. |
Wykonanie II etapu (budynek B) zespołu biurowo-usługowego "Roździeńskiego" w Katowicach przy Al. Roździeńskiego wraz z infrastrukturą wewnętrzną |
| 2015-09-15 | 44 212 | Sąd Okręgowy w Zamościu |
Dokończenie budowy budynku Sądu Okręgowego i Sądu Rejonowego w Zamościu |
| 2015-01-09 | 32 275 | PGNiG Termika SA | Dostawa i montaż instalacji odazotowania oraz modernizacja instalacji odsiarczania spalin dla kotła K2 w EC Siekierki w Warszawie |
2.3 Struktura geograficzna sprzedaży Budimex SA w roku 2015
Głównymi rynkami, na których działa Budimex SA są:
- Polska
- Niemcy
Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży w 2015 roku przedstawia się następująco:
2.4 Działalność budowlana na rynku niemieckim
W 2015 roku na rynku niemieckim wykonywane były głównie roboty warsztatowe. Przychody ze sprzedaży w Niemczech wyniosły 152 302 tysiące złotych i były wyższe o 21 713 tysięcy złotych, tj. o 16,6% w porównaniu do 2014 roku. Wzrost nastąpił zarówno na robotach metalowych, jak i prefabrykacyjnych. Marża brutto na sprzedaży utrzymywała się na poziomie 18,8% w porównaniu do 20,0% w roku ubiegłym. Dzięki wyższym przychodom ze sprzedaży i porównywalnej rentowności marży brutto, zysk operacyjny w roku 2015 wyniósł 17 228 tysięcy złotych i był wyższy od uzyskanego w roku poprzednim o 21,7%. Wynikało to też z mniejszego obciążenia pozostałej działalności operacyjnej kosztami odpisów aktualizujących wartość należności.
2.5 Perspektywy rozwoju działalności Spółki w okresie najbliższego roku
W najbliższym roku Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynku budowlanego na obszarze Polski, jak również na rynku niemieckim. W ubiegłym roku Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad kontynuowała ogłaszanie oraz rozstrzyganie kontraktów infrastrukturalnych współfinansowanych z budżetu Unii Europejskiej na lata 2014-2020, co przełożyło się na dalszy wzrost portfela zamówień. Proces inwestycyjny będzie kontynuowany, co powinno zapewnić kolejne zlecenia w latach 2016-2017. Ponadto, Spółka planuje pozyskać kontrakty również w segmencie budownictwa kubaturowego, energetycznego oraz hydrotechnicznego.
W 2015 roku Budimex SA podpisał kontrakty budowlane o łącznej wartości 6 979 milionów złotych (z aneksami). Portfel zamówień na dzień 31 grudnia 2015 roku wyniósł 8 292 milionów złotych.
Struktura portfela zamówień na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawia się następująco:
2.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
W roku 2015 Budimex SA planuje nakłady inwestycyjne na poziomie około 63 milionów złotych. Główne wydatki to maszyny budowlane i projekty informatyczne. Wydatki inwestycyjne będą finansowane ze środków własnych oraz ze źródeł zewnętrznych.
2.7 Czynniki ryzyka
Spółka w toku prowadzonej działalności narażona jest na różne rodzaje ryzyka finansowego: ryzyko walutowe, ryzyko stóp procentowych, ryzyko cenowe, ryzyko kredytowe oraz ryzyko utraty płynności.
Nieodłącznym ryzykiem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej jest ryzyko kredytowe kontrahentów. Pomimo wprowadzenia restrykcyjnych procedur kontroli należności w Spółce, wciąż istnieje ryzyko związane z niewypłacalnością inwestorów. Opóźnienia w terminowym regulowaniu należności mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe, powodując konieczność tworzenia odpisów aktualizujących należności oraz finansowania działalności zadłużeniem zewnętrznym.
Informacje dotyczące przyjętych przez Spółkę celów oraz metod zarządzania ryzykiem finansowym zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku (nota 7).
Realizacja kontraktów budowlanych odbywa się w określonych warunkach techniczno-ekonomicznych, co wpływa na poziom uzyskiwanej marży. Spółka monitoruje ryzyka techniczne, organizacyjne, prawne i finansowe związane z planowaniem i bieżącym przebiegiem prac na poszczególnych kontraktach. Pomimo wprowadzonych mechanizmów kontrolnych i zabezpieczenia ogólnych ryzyk (kredytowego, walutowego i odpowiedzialności cywilnej) istnieje możliwość wystąpienia czynników powodujących realizację kontraktu z marżą niższą niż pierwotnie planowana, wśród których należy wymienić:
- wzrost cen materiałów budowlanych, ropopochodnych i energii,
- wzrost cen usług podwykonawców,
- wzrost kosztów zatrudnienia pracowników,
- opóźnienia w terminowym wykonaniu lub niedostateczna jakość robót podwykonawców,
- opóźnienia w uzyskaniu odpowiednich decyzji administracyjnych,
- zmiana zakresu robót bądź technologii uzgodnionych w umowach,
- niekorzystne warunki pogodowe lub gruntowe.
2.8 Zmiana źródeł zaopatrzenia
W 2015 roku nie nastąpiły istotne zmiany w źródłach zaopatrzenia budów. Udział żadnego z dostawców materiałów lub usług nie przekroczył 10% wartości sprzedaży Spółki.
3 Sytuacja finansowa
3.1 Charakterystyka podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Spółki
Sytuację finansową Spółki w roku 2015 charakteryzują wybrane wielkości ekonomiczno-finansowe ujawnione w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz rachunku zysków i strat (zestawienie poniżej wraz z danymi porównywalnymi za rok 2014).
Sprawozdanie z sytuacji finansowej Budimex SA
Główne pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku w porównaniu ze stanem na dzień 31 grudnia 2014 roku przedstawia poniższa tabela:
| AKTYWA | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Aktywa trwałe (długoterminowe) | 1 316 650 | 1 199 133 | 117 517 | 9,80% |
| Rzeczowe aktywa trwałe | 61 821 | 58 028 | 3 793 | 6,54% |
| Nieruchomości inwestycyjne | 3 888 | 3 963 | (75) | -1,89% |
| Wartości niematerialne | 3 761 | 3 946 | (185) | -4,69% |
| Inwestycje w podmiotach zależnych | 724 323 | 712 940 | 11 383 | 1,60% |
| Inwestycje w podmiotach stowarzyszonych | 61 246 | 19 775 | 41 471 | 209,71% |
| Inwestycje w pozostałych podmiotach | 6 597 | 6 417 | 180 | 2,81% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 6 666 | 5 908 | 758 | 12,83% |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 11 120 | 6 513 | 4 607 | 70,74% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 35 404 | 35 616 | (212) | -0,60% |
| Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego | 401 824 | 346 027 | 55 797 | 16,13% |
| Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) | 2 625 013 | 2 115 395 | 509 618 | 24,09% |
| Zapasy | 79 329 | 55 545 | 23 784 | 42,82% |
| Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności | 379 325 | 433 519 | (54 194) | -12,50% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 25 649 | 20 044 | 5 605 | 27,96% |
| Kwoty należne od obiorców z tytułu umów o budowę | 155 241 | 165 648 | (10 407) | -6,28% |
| Pozostałe aktywa finansowe | 2 333 | 34 488 | (32 155) | -93,24% |
| Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 1 983 136 | 1 403 970 | 579 166 | 41,25% |
| 2 625 013 | 2 113 214 | 511 799 | 24,22% | |
| Aktywa trwałe (grupy do zbycia) zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży |
- | 2 181 | (2 181) | -100,00% |
| RAZEM AKTYWA | 3 941 663 | 3 314 528 | 627 135 | 18,92% |
Sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok
(wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
| KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | 31.12.2015 | 31.12.2014 | Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Kapitał podstawowy | 145 848 | 145 848 | 0 | 0,00% |
| Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej | 80 199 | 80 199 | 0 | 0,00% |
| Pozostałe kapitały rezerwowe | 53 909 | 59 520 | (5 611) | -9,43% |
| Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych | 5 630 | 5 507 | 123 | 2,23% |
| Zyski/ (straty) zatrzymane | 208 753 | 150 926 | 57 827 | 38,31% |
| Razem kapitał własny | 494 339 | 442 000 | 52 339 | 11,84% |
| Zobowiązania | 3 447 324 | 2 872 528 | 574 796 | 20,01% |
| Zobowiązania długoterminowe | 366 594 | 337 566 | 29 028 | 8,60% |
| Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania | 11 551 | 12 313 | (762) | -6,19% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 196 185 | 165 288 | 30 897 | 18,69% |
| Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia | 153 495 | 154 125 | (630) | -0,41% |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych | 5 358 | 4 407 | 951 | 21,58% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 5 | 1 433 | (1 428) | -99,65% |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 3 080 730 | 2 534 962 | 545 768 | 21,53% |
| Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania | 18 382 | 20 401 | (2 019) | -9,90% |
| Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania | 1 019 137 | 1 030 106 | (10 969) | -1,06% |
| Kaucje z tytułu umów o budowę | 158 641 | 191 520 | (32 879) | -17,17% |
| Kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę | 1 229 015 | 910 183 | 318 832 | 35,03% |
| Przychody przyszłych okresów | 464 616 | 247 986 | 216 630 | 87,36% |
| Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia | 130 964 | 106 656 | 24 308 | 22,79% |
| Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego | 58 313 | 25 556 | 32 757 | 128,18% |
| Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych | 926 | 992 | (66) | -6,65% |
| Pozostałe zobowiązania finansowe | 736 | 1 562 | (826) | -52,88% |
| RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA | 3 941 663 | 3 314 528 | 627 135 | 18,92% |
Na dzień 31 grudnia 2015 roku wartość aktywów wzrosła o 627 135 tysięcy złotych w stosunku do stanu na koniec grudnia 2014 roku i wyniosła 3 941 663 tysiące złotych. Główne zmiany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej były związane z następującymi zdarzeniami:
Aktywa trwałe:
Aktywa trwałe wzrosły o 117 517 tysięcy złotych, co było przede wszystkim wynikiem następujących zdarzeń:
- wzrostu salda aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 55 797 tysięcy złotych, w wyniku utworzenia aktywów w wysokości 68 625 tysięcy złotych i ich wykorzystania w wysokości 16 872 tysiące złotych, a także utworzenia rezerwy w wysokości 1 461 tysięcy złotych i jej wykorzystania w wysokości 5 505 tysięcy złotych,
- wzrostu salda inwestycji w podmiotach stowarzyszonych o kwotę 41 471 tysięcy złotych, głównie w wyniku wpłaty na podwyższenie kapitału w spółce FBSerwis SA w wysokości 41 650 tysięcy złotych,
- wzrostu salda inwestycji w podmiotach zależnych o kwotę 11 383 tysiące złotych, głównie w związku z nabyciem akcji spółki Elektromontaż-Poznań SA za cenę 15 487 tysięcy złotych,
- wzrostu salda długoterminowych należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 4 607 tysięcy złotych na skutek wzrostu długoterminowych rozliczeń międzyokresowych kosztów ubezpieczeń i innych kosztów kontraktów rozliczanych w czasie.
Aktywa obrotowe:
W tym samym okresie aktywa obrotowe zwiększyły się o kwotę 509 618 tysięcy złotych, co było przede wszystkim wynikiem następujących zdarzeń:
- wzrostu salda środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 579 166 tysięcy złotych,
- spadku salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności o kwotę 54 194 tysiące złotych, głównie w wyniku spadku należności handlowych o kwotę 53 350 tysięcy złotych,
- wzrostu wartości zapasów o kwotę 23 784 tysiące złotych, głównie w wyniku zwiększenia stanu materiałów w magazynach,
- spadku salda pozostałych aktywów finansowych o kwotę 32 155 tysięcy złotych, głównie w wyniku spłaty pożyczki udzielonej spółce zależnej Budimex Budownictwo Sp. z o.o. w wysokości 14 674 tysiące złotych oraz spłaty pożyczki udzielonej spółce stowarzyszonej FBSerwis SA w wysokości 26 950 tysięcy złotych, przy jednoczesnym wzroście salda m.in. w związku z udzieleniem pożyczki spółce Budimex Budownictwo Sp. z o.o. w wysokości 5 513 tysięcy złotych oraz spółce FBSerwis SA w wysokości 2 450 tysięcy złotych,
- spadku kwot należnych od odbiorców z tytułu umów o budowę o 10 407 tysięcy złotych w wyniku spadku w stosunku do ubiegłego roku korekty sprzedaży rozpoznanej nad sprzedażą zafakturowaną, w związku z wyceną kontraktów długoterminowych według stopnia zaawansowania,
- wzrostu otrzymanych kaucji z tytułu umów o budowę o kwotę 5 605 tysięcy złotych.
Kapitał własny i zobowiązania:
Po stronie kapitałów własnych i zobowiązań największe zmiany dotyczyły:
- wzrostu salda zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 545 768 tysięcy złotych, głównie w związku z:
- wzrostem kwot należnych odbiorcom z tytułu umów o budowę o 318 832 tysiące złotych, na który składa się wzrost salda rezerwy na straty na kontraktach w wysokości 182 430 tysięcy złotych oraz wzrost korekty sprzedaży rozpoznanej nad sprzedażą zafakturowaną w związku z wyceną kontraktów długoterminowych według stopnia zaawansowania w kwocie 136 402 tysiące złotych,
- zwiększeniem salda przychodów przyszłych okresów o kwotę 216 630 tysięcy złotych, głównie w wyniku wzrostu wartości zaliczek otrzymanych z tytułu realizacji kontraktów,
- spadkiem salda kaucji z tytułu umów o budowę o kwotę 32 879 tysięcy złotych,
- spadkiem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o kwotę 10 969 tysięcy złotych,
- wzrostu salda zobowiązań długoterminowych o kwotę 29 028 tysięcy złotych, głównie w związku z:
- zwiększeniem salda kaucji z tytułu umów o budowę o kwotę 30 897 tysięcy złotych,
- spadkiem salda pozostałych zobowiązań finansowych o kwotę 1 428 tysięcy złotych w związku z wyceną instrumentów pochodnych - FX forward.
Rachunek zysków i strat Budimex SA
| RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT | 01.01 - 31.12.2015 |
01.01 - 31.12.2014 |
Zmiana | Zmiana % |
|---|---|---|---|---|
| Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów |
4 768 675 | 4 552 765 | 215 910 | 4,74% |
| Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów | (4 355 182) | (4 200 056) | 155 126 | 3,69% |
| Zysk brutto ze sprzedaży | 413 493 | 352 709 | 60 784 | 17,23% |
| Koszty sprzedaży | (11 157) | (10 884) | 273 | 2,51% |
| Koszty ogólnego zarządu | (172 749) | (161 892) | 10 857 | 6,71% |
| Pozostałe przychody operacyjne | 52 201 | 57 479 | (5 278) | -9,18% |
| Pozostałe koszty operacyjne | (33 978) | (35 842) | (1 864) | -5,20% |
| Zysk z działalności operacyjnej | 247 810 | 201 570 | 46 240 | 22,94% |
| Przychody finansowe | 43 668 | 27 490 | 16 178 | 58,85% |
| Koszty finansowe | (32 569) | (33 141) | (572) | -1,73% |
| Zysk brutto | 258 909 | 195 919 | 62 990 | 32,15% |
| Podatek dochodowy | (50 901) | (39 850) | 11 051 | 27,73% |
| Zysk netto za okres | 208 008 | 156 069 | 51 939 | 33,28% |
W okresie 12 miesięcy 2015 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 4 768 675 tysięcy złotych, natomiast w roku 2014 w wysokości 4 552 765 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 4,74%.
Zysk brutto ze sprzedaży w 2015 roku wyniósł 413 493 tysiące złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 352 709 tysięcy złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2015 wyniosła zatem 8,67% i była wyższa od rentowności uzyskanej w roku 2014, kiedy wskaźnik ten wynosił 7,75%.
Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka tworzy rezerwy na straty na kontraktach, jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy. W kolejnych okresach część utworzonej rezerwy jest rozwiązywana proporcjonalnie do stopnia zaawansowania kontraktu przy uwzględnieniu ujemnej całkowitej marży kontraktu. Na dzień 31 grudnia 2014 roku rezerwa na straty na kontraktach wynosiła 446 996 tysięcy złotych. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2015 roku saldo rezerw na straty na kontraktach uległo zwiększeniu o kwotę 182 430 tysięcy złotych.
Koszty sprzedaży w 2015 roku wzrosły o kwotę 273 tysiące złotych w porównaniu z rokiem poprzednim, natomiast koszty ogólnego zarządu wzrosły o kwotę 10 857 tysięcy złotych, wskaźnik udziału tych kosztów w sprzedaży ogółem wyniósł 3,86% w 2015 roku i 3,79% w 2014 roku.
Pozostałe przychody operacyjne w okresie 12 miesięcy 2015 roku wyniosły 52 201 tysięcy złotych. Na wartość tą składały się głównie otrzymane odszkodowania i kary umowne w kwocie 14 647 tysięcy złotych, przychody z tytułu odwrócenia odpisów aktualizujących wartość należności i kaucji w wysokości 9 626 tysięcy złotych oraz odpis przedawnionych zobowiązań w wysokości 3 682 tysiące złotych. Jednocześnie Spółka rozwiązała rezerwy na sprawy sądowe i odszkodowania w łącznej kwocie 4 658 tysięcy złotych oraz rezerwę na restrukturyzację w kwocie 2 769 tysięcy złotych. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych w 2015 roku wyniósł 13 920 tysięcy i był wyższy od zysku osiągniętego w roku 2014 o 12 428 tysięcy złotych, głównie za sprawą sprzedaży działki wraz ze stojącymi na niej budynkami z zyskiem w wysokości 11 819 tysięcy złotych (na dzień 31 grudnia 2014 roku sprzedane składniki były zakwalifikowane jako aktywa przeznaczone do sprzedaży).
W roku 2015 roku Spółka odnotowała zysk z tytułu wyceny i realizacji instrumentów pochodnych typu Fx Forward oraz opcji walutowych w wysokości 2 314 tysięcy złotych.
Pozostałe koszty operacyjne w okresie 12 miesięcy zakończonym dnia 31 grudnia 2015 roku wyniosły 33 978 tysięcy złotych, z czego kwota 11 991 tysięcy złotych stanowiła wartość utworzonych rezerw na sprawy sądowe oraz przewidywane zobowiązania kontraktowe, a wypłacone odszkodowania i kary umowne stanowiły kwotę 14 753 tysiące złotych. Ponadto, Spółka dokonała odpisów aktualizujących należności w wysokości 4 102 tysiące złotych oraz zapasy w kwocie 1 332 tysiące złotych.
W okresie 12 miesięcy 2015 roku Spółka uzyskała dodatni wynik z działalności finansowej wynoszący 11 099 tysięcy złotych. Na taki rezultat wpłynęły głównie przychody uzyskane z tytułu dywidend w kwocie 11 361 tysięcy złotych, przychody odsetkowe netto w wysokości 27 911 tysięcy złotych, zysk ze zbycia aktywów finansowych w kwocie 1 836 tysięcy złotych, niższe niż w roku 2014 koszty dyskonta kaucji z tytułu umów o budowę wynoszące 4 858 tysięcy złotych, wyższe niż w roku ubiegłym koszty prowizji i gwarancji bankowych wynoszące 20 011 tysięcy złotych, a także koszty aktualizacji aktywów finansowych w wysokości 5 054 tysiące złotych.
Spółka zakończyła rok 2015 zyskiem brutto w wysokości 258 909 tysięcy złotych.
Podatek dochodowy za 12 miesięcy 2015 roku wyniósł 50 901 tysięcy złotych, w tym:
- część bieżąca w wysokości 106 595 tysięcy złotych,
- część odroczona w wysokości (55 694) tysięcy złotych.
Budimex SA uzyskał w 2015 roku zysk netto w wysokości 208 008 tysięcy złotych.
Rachunek przepływów pieniężnych
Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2015 roku wynosiło 1 403 970 tysięcy złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania dotyczące konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów w wysokości 42 036 tysięcy złotych. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2015 roku były dodatnie i wyniosły 573 645 tysięcy złotych i na dzień 31 grudnia 2015 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 1 983 136 tysięcy złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 47 770 tysięcy złotych.
W roku 2015 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 761 899 tysięcy złotych.
Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 19 644 tysiące złotych, w czym największy udział miały wydatki na nabycie udziałów i podwyższenie kapitału w podmiotach powiązanych w wysokości 58 205 tysięcy złotych, wydatki na nabycie wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 29 488 tysięcy złotych oraz wydatki z tytułu udzielonych pożyczek spółkom powiązanym w łącznej wysokości 21 302 tysiące złotych, jednocześnie wpływy z tytułu spłaty pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym wyniosły 54 921 tysięcy złotych.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2015 rok były ujemne i wyniosły 168 610 tysięcy złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 155 989 tysięcy złotych oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego wraz z odsetkami w kwocie 12 621 tysięcy złotych.
3.2 Zarządzanie zasobami finansowymi Spółki
Stan środków pieniężnych Budimex SA wynosił na dzień 31 grudnia 2015 roku 1 983 136 tysięcy złotych i był o 579 166 tysięcy złotych wyższy niż stan na dzień 31 grudnia 2014 roku. W trakcie roku 2015 miała miejsce wypłata dywidendy w wysokości 155 989 tysięcy złotych, która była bliska kwocie zysku netto Spółki za 2014 rok. Wygenerowanie środków pieniężnych na przedstawionym poziomie było możliwe dzięki: wzrostowi rentowności Spółki w 2015 roku, wzrostowi salda netto otrzymanych zaliczek kontraktowych od klientów oraz utrzymującym się korzystnym tendencjom w zakresie składników kapitału obrotowego w trakcie II półrocza 2015 roku.
Nadwyżki środków pieniężnych Spółki były lokowane w depozyty w bankach o wysokim ratingu. Ponadto Spółka wykorzystywała nadwyżki środków pieniężnych do finansowania swoich dostawców usług i materiałów, co wpływało pozytywnie na płynność finansową tychże dostawców i generowało dodatkowe przychody finansowe dla Spółki. Ponadto Spółka zawarła w 2015 roku umowy kredytowe, w ramach których banki udostępniły Budimeksowi na okres trzech lat, przyrzeczone limity kredytowe o łącznej wartości 270 000 tysięcy złotych, w celu zabezpieczenia nieplanowanych wahań płynności finansowej Spółki w kolejnych latach. W trakcie roku 2015 kredyty te nie były przez Spółkę wykorzystywane.
Wysokość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek, kredytów bankowych oraz zawartych umów leasingu finansowego przedstawia poniższa tabela. Przeważająca część tego zadłużenia to zobowiązania Spółki z tytułu zawartych umów leasingu finansowego dotyczących maszyn i urządzeń niezbędnych do realizacji kontraktów drogowych. Stan zadłużenia na dzień 31 grudnia 2015 roku zmniejszył się w związku ze spadkiem zadłużenia z tytułu umów leasingu finansowego.
| Zobowiązania finansowe | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|---|
| Długoterminowe kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania | 11 551 | 12 313 | 17 044 |
| Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania | 18 382 | 20 401 | 18 165 |
| Razem zobowiązania z tytułu kredytów, pożyczek i innych zewnętrznych źródeł finansowania |
29 933 | 32 714 | 35 209 |
Strukturę finansowania Budimex SA obrazują następujące wskaźniki:
| Wskaźnik | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|---|
| pokrycie majątku kapitałem własnym: (kapitał własny) / (aktywa ogółem) |
0,13 | 0,13 | 0,18 |
| pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym: (kapitał własny) / (aktywa trwałe) |
0,38 | 0,37 | 0,51 |
| zadłużenie całkowite: (aktywa ogółem – kapitał własny) / (aktywa ogółem) |
0,87 | 0,87 | 0,82 |
| zadłużenie kapitałów własnych: (aktywa ogółem – kapitał własny) / (kapitał własny) |
6,97 | 6,50 | 4,50 |
Sprawozdanie z działalności Spółki za 2015 rok (wszystkie kwoty ujęte w tabelach wyrażone są w tysiącach złotych, o ile nie podano inaczej)
Na koniec roku 2015 wskaźniki obrazujące strukturę kapitału Spółki pozostały na poziomach zbliżonych do obserwowanych na koniec roku 2014, z wyjątkiem wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych, który istotnie wzrósł. Było to związane ze znaczącym wzrostem aktywów ogółem Spółki, także wskutek znacznego wzrostu salda otrzymanych zaliczek kontraktowych, któremu nie towarzyszył proporcjonalny wzrost kapitałów własnych. Z kolei znacząco bardziej korzystne poziomy wszystkich wskaźników, występujące przejściowo na dzień 31 grudnia 2013 roku, były związane z jednorazowym wzrostem zysku netto Spółki (i tym samym wzrostu jej kapitałów własnych) z tytułu wyceny udziałów spółki Budimex B sp. z o.o. do wartości rynkowej.
| Wskaźnik | 31.12.2015 | 31.12.2014 | 31.12.2013 |
|---|---|---|---|
| płynność bieżąca aktywa obrotowe) / (zobowiązania krótkoterminowe) |
0,85 | 0,83 | 0,89 |
| płynność szybka (aktywa obrotowe – zapasy) / (zobowiązania krótkoterminowe) |
0,83 | 0,81 | 0,85 |
Wskaźniki płynności, jakkolwiek niższe niż na koniec roku 2013, kiedy to - ze względu na wystąpienie czynników jednorazowych wspomnianych powyżej - były wyjątkowo wysokie, poprawiły się w stosunku do stanu na koniec roku 2014. Sytuacja Spółki w zakresie płynności oraz dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania jest obecnie bardzo dobra i brak jest zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2016.
3.3 Należności i zobowiązania warunkowe Budimex SA
Poręczenia, gwarancje oraz inne zobowiązania i należności warunkowe:
| NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE | 31.12.2015 | 31.12.2014 |
|---|---|---|
| Należności warunkowe | 341 921 | 310 947 |
| Od jednostek powiązanych, z tytułu: | 12 128 | 14 482 |
| - otrzymanych gwarancji i poręczeń | - | 880 |
| - otrzymanych weksli jako zabezpieczenie | 1 490 | 2 964 |
| - inne należności warunkowe | 10 638 | 10 638 |
| Od pozostałych jednostek, z tytułu: | 328 443 | 296 465 |
| - otrzymanych gwarancji i poręczeń | 327 738 | 295 422 |
| - otrzymanych weksli jako zabezpieczenie | 705 | 1 043 |
| Inne należności warunkowe | 1 350 | - |
| Zobowiązania warunkowe | 2 815 136 | 2 174 139 |
| Na rzecz jednostek powiązanych, z tytułu: | 117 435 | 157 953 |
| - udzielonych gwarancji i poręczeń | 117 435 | 157 953 |
| - wystawionych weksli jako zabezpieczenie | - | - |
| Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu: | 2 564 147 | 1 880 706 |
| - udzielonych gwarancji i poręczeń | 2 562 552 | 1 877 637 |
| - wystawionych weksli jako zabezpieczenie | 1 595 | 3 069 |
| Inne zobowiązania warunkowe, z tytułu | 133 554 | 135 480 |
| - pozostałe zobowiązania pozabilansowe | 133 554 | 135 480 |
Należności warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki lub inne podmioty na rzecz Budimex SA gwarancje stanowiące zabezpieczenie roszczeń Spółki w stosunku do kontrahentów z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych.
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki na rzecz kontrahentów Budimex SA na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Budimex SA.
Pozostałe zobowiązania warunkowe obejmują między innymi dobrowolne poddanie się egzekucji, stanowiące zabezpieczenie płatności do kwoty 133 554 tysiące złotych, wymagalne w przypadku nienależytego wykonania obowiązków przez Budimex SA, wynikających z umowy kupna udziałów spółki Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.
Udzielone przez Budimex SA poręczenia kredytu lub pożyczki oraz udzielone gwarancje według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku:
| Nazwa spółki udzielającej poręczenia kredytu lub pożyczek lub udzielającej gwarancji |
Nazwa (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje |
Łączna kwota kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana |
Okres na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje |
Warunki finansowe na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone |
Charakter powiązań istniejących pomiędzy BUDIMEX SA a podmiotem, który zaciągnął kredyt lub pożyczkę |
|---|---|---|---|---|---|
| Budimex SA | Mostostal Kraków SA | 79 763 | 2018-11-13 | odpłatnie | zależna |
| Budimex SA | Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o. | 206 | 2017-08-31 | nieodpłatnie | zależna |
| Budimex SA | Budimex Bau GmbH | 82 | 2016-08-31 | nieodpłatnie | zależna |
| Budimex SA | Budimex Budownictwo Sp. z o.o. | 33 360 | 2024-03-31 | nieodpłatnie | zależna |
| Budimex SA | FBSerwis SA | 4 023 | 2021-06-16 | odpłatnie | stowarzyszona |
| OGÓŁEM | 117 434 |
3.4 Objaśnienie różnic pomiędzy osiągniętymi i prognozowanymi wynikami finansowymi Budimex SA
Budimex SA nie publikował prognoz wyników finansowych na 2015 rok.
3.5 Wykorzystanie wpływów z emisji papierów wartościowych
W okresie objętym raportem nie miały miejsca emisje papierów wartościowych.
4 Znaczące umowy
4.1 Umowy ubezpieczenia obejmujące Budimex SA
Grupę Budimex (w tym Budimex SA) obowiązywały w roku 2015 następujące Generalne Umowy Ubezpieczenia:
• Generalna Umowa Ubezpieczenia Wszystkich Ryzyk Budowy/Montażu
Koasekuratorem wiodącym tej umowy jest TUiR Warta SA z siedzibą w Warszawie (50% udziałów), pozostałymi koasekuratorami są TUiR Allianz Polska SA z siedzibą w Warszawie (25% udziałów), PZU SA z siedzibą w Warszawie (25% udziałów).
Przedmiotem ubezpieczenia objęte są wszystkie kontrakty budowlano-montażowe realizowane przez Budimex SA, których wartość nie przekracza 500 milionów złotych i które w ciągu 30 dni od daty wejścia pierwszego wykonawcy na teren budowy są zgłaszane Koasekuratorowi Wiodącemu.
Niniejsza umowa została zawarta na okres od 5 lipca 2014 roku do 4 lipca 2016 roku.
• Generalna Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej
Ubezpieczycielem jest Generali TU SA
Przedmiotem ubezpieczenia jest pozaumowna odpowiedzialność cywilna deliktowa Ubezpieczonego z tytułu posiadanego mienia wykorzystywanego do prowadzonej działalności objętej ochroną ubezpieczeniową oraz prowadzonej działalności polegającej na świadczeniu usług budowlanych za szkody osobowe i rzeczowe wyrządzone osobom trzecim. Główna suma ubezpieczenia została określona na 100 milionów złotych na jedno i wszystkie zdarzenia dla każdego okresu rozliczeniowego. Niniejsza umowa posiada rozszerzenia zakresu podstawowego ubezpieczenia wraz z podlimitami sumy gwarancyjnej.
Niniejsza umowa została zawarta na okres od 5 lipca 2015 roku do 4 lipca 2016 roku.
• Generalna Umowa Ubezpieczenia Maszyn Budowlanych od Wszystkich Ryzyk
Umowa ta została zawarta na czas określony od dnia 15 listopada 2014 roku do 14 listopada 2016 roku. Ubezpieczycielem jest Gothaer TU SA. Ubezpieczeniem są objęte maszyny i urządzenia budowlane będące własnością Budimeksu SA oraz będące przedmiotem leasingu. Zakres ubezpieczenia to wszystkie ryzyka fizycznej utraty lub uszkodzenia mienia z włączeniem szkód powstałych podczas/lub w związku z transportem maszyny, załadunkiem lub wyładunkiem oraz z montażem i demontażem.
• Pozostałe istotne umowy ubezpieczenia:
W 2014 roku została przedłużona z AIG Umowa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej członków władz spółek Grupy Budimex. Kolejne przedłużenie objęło okres od 22 czerwca 2015roku do 21 czerwca 2016 roku. Zakres podmiotowy ubezpieczenia obejmuje członków władz (rad nadzorczych, zarządów oraz prokurentów) spółek Grupy Budimex oraz spółek zależnych. Powyższe ubezpieczenie stanowi część globalnego programu ubezpieczenia, obejmującego Grupę Ferrovial.
4.2 Umowy o współpracy i kooperacji obowiązujące w roku 2015
Umowy o współpracy i kooperacji zawarte w roku 2015:
| Dostawca | Przedmiot umowy | Roczna wartość* | Data zawarcia | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Orlen Asfalt Sp. z o.o. | asfalty drogowe | 52 389 | 01.04.2015 |
| 2 | Lafarge Kruszywa i Beton Sp.z o.o. | beton towarowy | 38 511 | 15.04.2015 |
| 3 | Lotos Asfalt Sp. z o.o. | asfalty drogowe | 22 918 | 01.04.2015 |
| 4 | Touax Sp. z o.o. | zaplecza budowlane | 11 445 | 12.06.2015 |
| 5 | Dyckerhoff Polska Sp. z. o.o. | beton towarowy | 10 418 | 09.01.2015 |
| 6 | Lotos Paliwa Sp. z o.o. | olej napędowy i opałowy | 9 423 | 03.04.2015 |
| 7 | Ramirent SA | wynajem maszyn i urządzeń | 3 864 | 05.11.2015 |
| budowlanych | ||||
| 8 | Biuro Inżynierii Drogowej Drotest sp.j. | geosyntetyki | 2 938 | 01.10.2015 |
*Obroty z danym dostawcą w 2015 roku
Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Budimex SA.
Umowy o współpracy i kooperacji zawarte przed rokiem 2015 i obowiązujące w roku 2015:
| Dostawca | Przedmiot umowy | Roczna wartość** | Data zawarcia | |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Cemex Polska Sp. z o.o. | kruszywa, cement, beton | 74 814 | 23.11.2006 01.04.2009 06.12.2011 |
| 2 | ArcelorMittal Distribution Solutions Polska Sp. z o.o. |
zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa | 34 655 | 24.05.2011 |
| 3 | Kopalnie Dolomitu w Sandomierzu SA | kruszywa | 25 738 | 01.10.2012 |
| 4 | Viacon Polska Sp. z o.o. | elementy przepustów drogowych | 23 853 | 15.02.2013 |
| 5 | Nordkalk Sp. z o.o. | kruszywa | 23 101 | 30.04.2009 |
| 6 | Konsorcjum Stali SA | zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa | 21 713 | 01.03.2012 |
| 7 | Vimex SA | zbrojenia stalowe, stal zbrojeniowa | 20 526 | 06.06.2014 |
| 8 | ZPK Rupińscy Sp.j. | kruszywa | 16 009 | 15.01.2013 |
| 9 | Peri Polska Sp. z o.o. | dzierżawa szalunków, rusztowań | 15 794 | 17.03.2006 |
| 10 | Ulma Construcción Polska SA | dzierżawa szalunków, rusztowań | 14 286 | 21.12.2005 |
| 11 | PKN Orlen SA | paliwo | 13 650 | 15.06.2011 |
| 12 | FUH Birex R.Banaszyński | rozładunek wagonów, transport kruszyw |
12 696 | 02.11.2012 |
Umowy przedstawione powyżej są umowami ramowymi o współpracy bez zasady wyłączności i nie stanowią zobowiązania Budimex SA.
**Obroty z danym dostawcą w 2015 roku
4.3 Transakcje z podmiotami powiązanymi
Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi są zamieszczone w nocie 39 sprawozdania finansowego Spółki.
4.4 Zaciągnięte kredyty i pożyczki
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Budimex SA posiadał następujące kredyty, pożyczki oraz umowy leasingu finansowego:
| Nazwa podmiotu | Tytuł zobowiązania | Data podpisania umowy kredytu/ pożyczki |
Kwota dostępna |
Kwota zobowiązania wraz z odsetkami |
Oprocentowanie | Termin wymagalności |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Credit Agricole | Kredyt obrotowy odnawialny |
13.05.2015 | 50 000 zł | - | WIBOR 1M lub 3M + marża |
11.05.2018 |
| ING Bank Śląski SA | Kredyt w rachunku bieżącym |
15.05.2015 | 50 000 zł | - | WIBOR 1M + marża |
01.05.2018 |
| Bank Zachodni WBK SA |
Kredyt Rewolwingowy |
13.05.2015 | 50 000 zł | - | WIBOR 1M lub 3M lub 6M + marża |
12.05.2018 |
| Bank PEKAO SA | Odnawialny Kredyt Obrotowy |
14.05.2015 | 50 000 zł | - | WIBOR 1M + marża |
14.05.2018 |
| Societe Generale SA Oddział w Polsce |
Średnioterminowy Kredyt Odnawialny |
14.05.2015 | 70 000 zł | - | WIBOR 1M + marża |
14.05.2018 |
| Cintra Infraestructuras SA |
Pożyczka | 01.12.2004 | 2 054 EUR | 2 054 EUR | EURIBOR 12M + marża | 01.12.2016 |
| Millennium Leasing Sp. z o. o. |
Leasing finansowy (łącznie 92 umowy) |
- | - | 20 162 zł | WIBOR 1M + marża |
30.11.2020 |
| Konica Minolta | Leasing finansowy | 16.02.2012 | - | 1 011 zł | stałe, określone w umowie | miesięcznie |
4.5 Główne lokaty kapitałowe i inwestycje kapitałowe dokonane w 2015 roku
W dniu 14 kwietnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Budimex PPP SA (spółka zależna Budimex SA) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 150 tysięcy złotych, tj. z kwoty 780 tysięcy złotych do kwoty 930 tysięcy złotych poprzez emisję 150 akcji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych, które w całości zostały objęte przez Budimex SA. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 10 czerwca 2015 roku.
W dniu 29 kwietnia 2015 roku została podpisana umowa spółki Budimex SA Energetyka 1 Sp.j. Budimex SA posiada 50% udziałów w tej spółce, a Budimex Budownictwo Sp. z o.o. pozostałe 50%. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 maja 2015 roku.
W dniu 29 kwietnia 2015 roku została podpisana umowa spółki Budimex SA Energetyka 2 Sp.j. Budimex SA posiada 50% udziałów w tej spółce, a Budimex A Sp. z o.o. pozostałe 50%. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 14 maja 2015 roku.
W dniu 18 listopada 2015 roku Budimex SA zawarł z Budimex Budownictwo Sp. z o.o. umowę nabycia 2 252 500 akcji spółki Elektromontaż-Poznań SA, stanowiących 41,65% kapitału zakładowego za cenę 15 487 tysięcy złotych. W wyniku zawartej transakcji Budimex SA posiada obecnie 92,31% kapitału zakładowego tej spółki.
W dniu 18 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki FBSerwis SA (spółka stowarzyszona Budimex SA) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 68 000 tysięcy złotych, tj. z kwoty 20 000 tysięcy złotych do kwoty 88 000 tysięcy złotych. Wszystkie nowe akcje zostały nabyte przez dotychczasowych akcjonariuszy, tj. Ferrovial Servicios S.A. – 69 360 akcji o wartości nominalnej 500 zł za akcję za kwotę 43 350 tysięcy złotych i Budimex SA - 66 640 akcji o wartości nominalnej 500 zł za akcję za kwotę 41 650 tysięcy złotych.
W dniu 18 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Budimex PPP SA (spółka zależna Budimex SA) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 360 tysięcy złotych, tj. z kwoty 930 tysięcy złotych do kwoty 1 290 tysięcy złotych poprzez emisję 360 akcji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych, które w całości zostały objęte przez Budimex SA.
W dniu 22 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Budimex Autostrada SA (spółka zależna Budimex SA) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 240 tysięcy złotych, tj. z kwoty 440 tysięcy złotych do kwoty 680 tysięcy złotych poprzez emisję 240 akcji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych, które w całości zostały objęte przez Budimex SA.
W dniu 22 grudnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Budimex Most Wschodni SA (spółka zależna Budimex SA) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 120 tysięcy złotych, tj. z kwoty 220 tysięcy złotych do kwoty 340 tysięcy złotych poprzez emisję 120 akcji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych, które w całości zostały objęte przez Budimex SA.
4.6 Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta
W dniu 15 stycznia 2015 roku Budimex SA podpisał Umowę pożyczki ze spółką Budimex Bau GmbH na kwotę 10 tysięcy euro z datą ważności do dnia 18 stycznia 2020 roku. Zgodnie z umową oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na 3%. Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku kwota wypłaconej pożyczki wynosiła 10 tysięcy euro.
W dniu 24 marca 2015 roku Budimex SA podpisał Umowę pożyczki ze spółką FBSerwis SA (spółka stowarzyszona Budimex SA) z datą ważności do dnia 24 marca 2020 roku. Budimex SA udzielił FBSerwis SA pożyczki do kwoty 17.689 tysięcy złotych. Zgodnie z umową oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako stawka 3 M WIBOR + marża. Na mocy aneksu z dnia 10 grudnia 2015 roku obniżono pożyczkę do kwoty 3.969 tysięcy złotych. Według stanu na dzień 31 grudnia 2015 roku pożyczka była niewykorzystana, odsetki od pożyczki w wysokości 552 tysięcy złotych zostały zapłacone 4 stycznia 2016 roku.
W dniu 1 grudnia 2015 roku została przedłużona umowa pożyczki udzielonej w 2004 roku spółce Budimex SA przez Ferrovial Infraestructuras SA (obecnie Cintra Infraestructuras SA), jak również zostały skapitalizowane należne odsetki za okres od 1 grudnia 2014 roku. W związku z powyższym kwota pożyczki uległa zwiększeniu o 22 tysiące euro do kwoty 2 054 tysiące euro. Termin spłaty pożyczki przypada na dzień 1 grudnia 2016 roku.
5 Informacje pozostałe
5.1 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi
Członkowie Zarządu Budimeksu SA ("Spółka"), w związku z wykonywaną pracą i pełnioną funkcją w Zarządzie, są zatrudnieni w Budimeksie SA lub spółkach zależnych, w których pobierają wynagrodzenie w oparciu o umowy o pracę na czas określony trwania kadencji z 2-tygodniowym okresem wypowiedzenia. Dodatkowo umowy przewidują odprawy w wysokości od 6 do 12 miesięcznych średnich wynagrodzeń, w zależności od stanowiska w przypadku odwołania z funkcji w zarządzie lub niepowołania na następną kadencję z przyczyn leżących po stronie Spółki. W przypadku złożenia rezygnacji z inicjatywy pracownika lub z powodu zawinionego działania na szkodę Spółki, dodatkowe odprawy nie są wypłacane i obowiązuje jedynie 2-tygodniowy okres wypowiedzenia.
Dodatkowo członkowie Zarządu Budimeksu SA – z wyjątkiem Dyrektora Pionu Zarządzania Kadrami, który pracuje w Spółce poniżej roku - zawarli ze Spółką lub spółką, w której pobiera wynagrodzenie, odrębną umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy, która obowiązuje przez 12 miesięcy od dnia rozwiązania umowy o pracę. W okresie obowiązywania zakazu konkurencji, Spółka będzie wypłacać pracownikowi 75% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, w przypadku gdy rozwiązanie umowy nastąpiło z inicjatywy Spółki lub 25% miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego, gdy rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło z inicjatywy pracownika. Za złamanie zakazu konkurencji przez członka Zarządu przewidziano kary umowne.
Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających zostały przedstawione w sprawozdaniu finansowym Budimex SA w nocie 40.
5.2 Informacje o stanie posiadania akcji Jednostki Dominującej oraz akcji/udziałów w jednostkach powiązanych przez osoby zarządzające i nadzorujące Budimex SA
Na dzień 31 grudnia 2015 roku członkowie Zarządu Budimeksu SA posiadali następujące ilości akcji:
• Marcin Węgłowski – 2 830 akcji
Na dzień 31 grudnia 2015 roku członkowie Rady Nadzorczej Budimeksu SA posiadali następujące ilości akcji:
• Marek Michałowski – 3 900 akcji
Na dzień 31 grudnia 2015 roku osoby zarządzające oraz nadzorujące Budimex SA nie posiadały akcji/udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.
5.3 Informacje o nabyciu akcji własnych
W roku 2015 Budimex SA nie dokonał nabycia akcji własnych.
5.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Spółka nie wprowadziła programów akcji pracowniczych.
5.5 Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których
mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Budimex SA nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
5.6 Informacja o podmiocie pełniącym funkcję biegłego rewidenta
Rada Nadzorcza Budimex SA w dniu 16 marca 2015 roku podjęła uchwałę w sprawie wyboru Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za okres 6 miesięcy 2015 roku oraz badania sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za 2015 rok. Umowa o dokonanie przeglądu i badania sprawozdań finansowych została zawarta w dniu 6 lipca 2015 roku.
Wynagrodzenie za obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 454 tysiące złotych; wynagrodzenie za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 114 tysięcy złotych, wynagrodzenie za inne usługi poświadczające 61 tysięcy złotych, a wynagrodzenie za pozostałe usługi wyniosło 21 tysięcy złotych.
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. dokonywał również przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za okres 6 miesięcy 2014 roku oraz badania sprawozdania finansowego Budimex SA i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok obrotowy 2014. Wynagrodzenie za obowiązkowe badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 454 tysiące złotych, wynagrodzenie za przegląd półrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyniosło 114 tysięcy złotych, wynagrodzenie za doradztwo podatkowe wyniosło 46 tysięcy złotych, a wynagrodzenie za pozostałe usługi wyniosło 32 tysiące złotych.
5.7 Informacja o prowadzonej działalności charytatywnej i sponsoringowej
Budimex SA od lat wdraża projekty mające służyć jego zrównoważonemu rozwojowi. Zarząd Budimex SA w roku 2011 przyjął "Politykę CSR", do której wyznaczane są krótkoterminowe cele dla całej Spółki. Nadzór nad ich realizacją sprawuje spotykający się kilka razy w roku Komitet CSR. W najbliższym czasie zostanie wdrożona "Strategia CSR", w której opisane zostaną cele dla Spółki na lata 2016 – 2020.
Budimex SA nieprzerwanie od roku 2011 pozostaje w składzie RESPECT Index – pierwszego w Europie Środkowo-Wschodniej indeksu giełdowego skupiającego akcje spółek odpowiedzialnych społecznie.
W 2015 roku Budimex SA rozwijał dwa autorskie programy CSR: "Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" i "Domofon ICE. Budimex Dzieciom".
Główną ideą programu "Domofon ICE. Budimex Dzieciom" jest wyposażanie uczniów w plastikowe karty zawierające dane ułatwiające – w razie wypadku – kontakt z ich najbliższymi. Kampania ma jednocześnie szerszy wymiar edukacyjny, promując wśród młodych ludzi zasady bezpiecznego zachowania na drodze oraz udzielania pierwszej pomocy. Wszystkie objęte programem dzieci otrzymują karty w kształcie telefonu komórkowego wraz z etui posiadającym elementy odblaskowe i system łatwego mocowania do plecaka. Program został wdrożony w 2010 roku i do tej pory zostało nim objętych prawie 20 tysięcy dzieci z ponad 230 polskich szkół. Prowadzone badania ewaluacyjne wskazują, że po roku od wręczenia dzieciom odblaskowych zawieszek, 73% z nich nadal nosi je przy plecaku. W 2015 roku programem zostało objętych 2 800 dzieci z 17 szkół.
"Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" to program wdrożony pod koniec 2012 roku. W ramach programu w szpitalach na oddziałach dziecięcych organizowane są miejsca, w których dzieci mogą spędzać czas z rodzicami, a rodzicie mają możliwość przygotowania sobie posiłku, skorzystania z prysznica, czy noclegu. Do tej pory Budimex SA uruchomił 12 Stref Rodzica w szpitalach dziecięcych w Lublinie, Białymstoku, Łodzi, Katowicach, Poznaniu, Gdańsku, Szczecinie, Krakowie, Sanoku, Wrocławiu, Olsztynie i Bydgoszczy. Rocznie może z nich korzystać prawie 25 tysięcy hospitalizowanych dzieci i ich rodzice. W 2015 roku zostały uruchomione 4 Strefy Rodzica.
W 2015 roku Budimex SA sprawował prezydencję w Porozumieniu dla Bezpieczeństwa w Budownictwie – inicjatywy utworzonej w sierpniu 2010 roku skupiającej dziesięciu największych generalnych wykonawców w Polsce. Misją Porozumienia jest poprawa poziomu bezpieczeństwa pracy i wyeliminowanie wypadków śmiertelnych w branży budowlanej, a działalność Porozumienia wspiera Państwowa Inspekcja Pracy.
Obok działalności społecznej Spółka prowadzi również działalność charytatywną i sponsoringową. W 2015 roku przeznaczyła 523 tysiące złotych na darowizny, wspierając fundacje koncentrujące się zwłaszcza na pomocy dzieciom.
W 2015 roku w obszarze sponsoringu Budimex SA angażował się głównie we wspieranie inicjatyw o charakterze społecznokulturalnym oraz edukacyjnym. Firma była również zaangażowana w najważniejsze fora i konferencje gospodarcze i branżowe w Polsce.
6 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
6.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Budimex SA oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Spółka w 2015 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjęte Uchwałą Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku ze zmianami przy dalszym zawieszeniu stosowania zasad opisanych w raporcie przesłanym w dniu 8 marca 2011 roku, czyli zasady 12 z Działu I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych oraz pkt 2 zasady 10 Działu IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" (wskazanie zasad według aktualnego na dzień 31 grudnia 2015 roku brzmienia Dobrych Praktyk).
W 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku ze zmianami dobrych praktyk uchwalonymi przez Radę Giełdy w 2011 roku (uchwały Rady Giełdy z 31 sierpnia 2011 roku oraz z 19 października 2011 roku), Uchwałą Nr 171 z dnia 26 kwietnia 2012 roku przyjęło do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w nowym brzmieniu z wyłączeniem ww. pkt 2 i 3 zasady 10 Działu IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" (według brzmienia aktualnego na dzień 31 grudnia 2015 roku wyłączenie obejmowało zasadę 12 z Działu I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych oraz pkt 2 zasady 10 Działu IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy"). Przyjęcie przez Walne Zgromadzenie poprzedzone było odpowiednimi uchwałami Zarządu (z 28 września 2011 roku oraz z 29 listopada 2011 roku) oraz Rady Nadzorczej (z 13 października 2011 roku oraz z 14 grudnia 2011 roku).
Uchwałą Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA uchwaliła kolejne zmiany do zasad z dnia 4 lipca 2007 roku.
Zarząd Spółki w dniu 20 grudnia 2012 roku Uchwałą nr 18 przyjął do stosowania od dnia 1 stycznia 2013 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" z wprowadzonymi w dniu 21 listopada 2012 roku zmianami, z wyjątkiem:
- możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - Zasada 12 z Działu I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych,
- dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad - Zasada 10 pkt 2) z Działu IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy.
Decyzja w tej sprawie została podjęta w wyniku analizy obejmującej zagadnienia związane zarówno z zagrożeniami natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki. Spółka zacznie stosować zasady dotyczące dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad oraz wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z chwilą pozbycia się wątpliwości co do funkcjonowania w praktyce tych regulacji.
Zarząd w w/w Uchwale Nr 18 z dnia 20 grudnia 2012 roku zarekomendował Radzie Nadzorczej Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie stosowania przez Radę "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w zakresie przyjętym przez Zarząd.
Kierując się wnioskiem i rekomendacją Zarządu, w dniu 26 marca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 204 przyjęła do stosowania z dniem 1 stycznia 2013 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu wprowadzonym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 21 listopada 2012 roku, z wyjątkiem zapewnienia akcjonariuszom przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
- możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia,
- dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad.
Na wniosek Zarządu, Uchwałą Nr 206 z dnia 26 marca 2013 roku Rada Nadzorcza Spółki wniosła do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie przestrzegania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" w brzmieniu wprowadzonym Uchwałą Nr 19/1307/2012 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA z dnia 21 listopada 2012 roku, z wyłączeniem elementów określonych w ww. Uchwale Nr 204 Rady Nadzorczej Spółki.
W 2013 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, Uchwałą Nr 201 z dnia 24 kwietnia 2013 roku przyjęło do stosowania "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" w nowym brzmieniu, w zakresie postulowanym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą. Dokument zawierający zbiór zasad był i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.budimex.pl.
Na podstawie zasady 9 Działu I "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych) dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru, Spółka wskazuje, iż w 2015 roku Zarząd Spółki składał się z sześciu mężczyzn (pięciu w okresie między złożoną przez jednego z członków Zarządu rezygnacją z pełnionej funkcji, a powołaniem nowego członka Zarządu).
W składzie Rady Nadzorczej, przez cały 2015 rok, znajdowała się jedna kobieta i ośmiu mężczyzn.
W związku z przyjęciem przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", Spółka od dnia 1 stycznia 2016 roku stosuje nowe zasady w zakresie wskazanym w wysłanym w systemie EBI raporcie nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku umieszczonym na stronie internetowej Spółki.
6.2 Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Budimeksu SA
Zarząd Budimex SA jest odpowiedzialny za wdrożenie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Budimex SA.
Obowiązek sporządzenia sprawozdań finansowych jest realizowany w praktyce przez wykwalifikowanych pracowników pionu finansowego pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu Ekonomiczno - Finansowego Budimeksu SA.
Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników pionu finansowego Budimeksu SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Ponadto Budimex SA korzysta z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.
Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.
W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych stosowane są między innymi następujące czynności kontrolne:
- ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
- weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
- analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
- weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
- analiza kompletności ujawnień.
Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.
Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi ds. Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.
6.3 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Według posiadanych przez Budimex SA informacji, struktura akcjonariatu Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku przedstawia się w sposób następujący:
| Akcjonariusz | Rodzaj akcji |
Liczba akcji |
% udział w kapitale zakładowym |
Liczba głosów |
% udział w głosach na WZA |
|---|---|---|---|---|---|
| Valivala Holdings B.V. Amsterdam (Holandia) - Spółka z Grupy Ferrovial SA (Hiszpania) |
zwykłe | 15 078 159 | 59,06% | 15 078 159 | 59,06% |
| Aviva OFE Aviva BZ WBK | zwykłe | 1 280 000 | 5,01% | 1 280 000 | 5,01% |
| Pozostali akcjonariusze | zwykłe | 9 171 939 | 35,93% | 9 171 939 | 35,93% |
| Ogółem | 25 530 098 | 100,00% | 25 530 098 | 100,00% |
6.4 Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.
6.5 Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu
Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu.
6.6 Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimeksu SA
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Budimex SA, z wyjątkiem akcji imiennych, których zbycie wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
6.7 Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje prezesa Zarządu, a na jego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata.
Zarząd nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji akcji. Uprawnienia Zarządu odnośnie prawa do podjęcia decyzji o wykupie akcji nie odbiegają od uregulowań zawartych w kodeksie spółek handlowych.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie w ciągu 2015 roku nie uległy zmianie.
Zgodnie z regulacjami zawartymi w Statucie, Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę, czyli zakres jego uprawnień nie odbiega od zakresu określonego przepisami kodeksu spółek handlowych. W zakresie szczegółowych uprawnień Zarządu przewidzianych statutem należy wymienić:
- wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych,
- ustalanie ceny emisyjnej akcji w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego,
- wyłączanie lub ograniczanie prawa poboru akcji nowych emisji za zgodą Rady Nadzorczej,
- określanie sposobu ustalania wysokości ceny emisyjnej oraz wydawania akcji w zamian za wkłady niepieniężne za zgodą Rady Nadzorczej,
- podejmowanie decyzji w sprawie zakupu lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn, urządzeń, papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży nie przekracza kwoty stanowiącej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki,
- podejmowanie decyzji w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy za zgodą Rady Nadzorczej.
6.8 Opis zasad zmiany statutu lub umowy Budimeksu SA
Zmiana Statutu dokonywana jest w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Kwestie te uregulowane są w par. 13 lit. r) statutu przy opisie uprawnień Walnego Zgromadzenia oraz w par. 17 ust. 1 lit. l) Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia. Jak każda uchwała Walnego Zgromadzenia, przed podjęciem jej projekt powinien być przedstawiony przez Zarząd Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Zgodnie z regulacjami zawartymi w kodeksie spółek handlowych podjęcie takiej uchwały wymaga kwalifikowanej większości tj. (i) co do zasady 3/4 głosów, (ii) w przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności 2/3 głosów.
6.9 Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania
Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Statutu, Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia (obydwa dokumenty dostępne na stronie internetowej Spółki) i przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych. Szczegółowe uprawnienia Walnego Zgromadzenia określone są w par. 13 Statutu. Akcjonariusze realizują swoje prawa w sposób określony Statutem, Regulaminem Obrad Walnego Zgromadzenia oraz obowiązującymi przepisami.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie określonym w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie, jak również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać od Zarządu Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej, zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do jego zwołania akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia, natomiast w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia należy powołać się na postanowienie sądu rejestrowego. Zgromadzenie podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma ponieść Spółka. Akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane zgromadzenie, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o zwolnienie z obowiązku pokrycia kosztów nałożonych uchwałą zgromadzenia.
Na stronie internetowej Spółki znajduje się specjalny adres e-mail, który może być wykorzystywany w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych w związku z Walnym Zgromadzeniem.
Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może również odbyć się w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych przy spełnieniu określonych ustawą wymogów /art. 405 ksh/.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu winno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w następujących sprawach (oprócz innych spraw wymienionych w przepisach prawa):
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
-
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy oraz sprawozdania finansowego skonsolidowanego Grupy Budimex,
-
udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
- tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych oraz ich wykorzystywanie,
- podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty; Walne Zgromadzenie może przyjąć uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału zakładowego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje,
- roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
- zbywanie lub wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego,
- decydowanie w sprawie połączenia lub likwidacji Spółki oraz wyznaczenie likwidatorów Spółki,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i warrantów subskrypcyjnych,
- umorzenie akcji,
- zmiany statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
- uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,
- powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
- ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
- nabycie przez Spółkę własnych akcji w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,
- zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
- określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy).
Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów niezależnie od ilości reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
6.10 Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółkę oraz ich komitetów
a ) Skład osobowy Zarządu
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Zarząd Budimex SA składał się z następujących osób:
- Dariusz Jacek Blocher prezes Zarządu, dyrektor generalny,
- Fernando Luis Pascual Larragoiti wiceprezes Zarządu,
- Cezary Mączka członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Kadrami,
- Jacek Daniewski członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno Organizacyjnych,
- Henryk Urbański członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Nieruchomościami,
- Marcin Węgłowski członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno Finansowego.
Zmiany w składzie Zarządu w 2015 roku:
- rezygnację z funkcji członka Zarządu z dniem 17 września 2015 roku złożył Andrzej Artur Czynczyk,
- Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu uchwałą Nr 239 z dnia 16 grudnia 2015 roku powołała do pełnienia funkcji członka Zarządu Cezarego Mączkę.
Na dzień 31 grudnia 2015 roku następujące osoby miały udzielone prokury łączne:
- Artur Popko prokura łączna z drugim prokurentem,
- Radosław Górski prokura łączna z drugim prokurentem.
Zmiany w zakresie prokur w 2015 roku:
- w dniu 26 lutego 2015 roku odwołane zostały prokury łączne z członkiem Zarządu udzielone na rzecz Artura Popko, Radosława Górskiego oraz Andrzeja Goławskiego,
- w dniu 26 lutego 2015 roku udzielone zostały prokury łączne z drugim prokurentem na rzecz: Artura Popko, Radosława Górskiego i Andrzeja Goławskiego,
- w dniu 5 października 2015 roku odwołano prokurę łączną z drugim prokurentem udzieloną na rzecz Andrzeja Goławskiego.
Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających, uprawnienia osób zarządzających, w tym uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki, zawarte w Statucie, w ciągu 2015 roku nie uległy zmianie.
b) Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz jej komitetów
Na dzień 31 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:
• Marek Michałowski przewodniczący Rady, • Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco wiceprzewodniczący Rady, • Igor Adam Chalupec sekretarz Rady, • Marzenna Anna Weresa członek Rady, • Ignacio Clopes Estela członek Rady, • Javier Galindo Hernandez członek Rady, • Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez członek Rady, • Piotr Kamiński członek Rady, • Janusz Dedo członek Rady.
W roku 2015 w składzie Rady Nadzorczej oraz w jej strukturze nie zaszły żadne zmiany.
Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Marzenna Weresa przewodnicząca,
- Javier Galindo Hernandez członek,
- Jose Carlos Garrido Lestache Rodriguez członek.
Skład osobowy Komitetu Audytu w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
W zakresie spełniania warunków niezależności członka Komitetu Audytu stosuje się odpowiednio przepisy art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (zasada 6 Dział III Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych).
Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Procedurze Zintegrowanego Systemu Zarządzania Nr 05-05, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upublicznienia, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Piotr Kamiński przewodniczący,
- Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco członek,
- Javier Galindo Hernandez członek.
Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2015 roku:
- Marek Michałowski przewodniczący,
- Igor Chalupec członek,
- Alejandro de la Joya Ruiz de Velasco członek.
Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń w ciągu roku 2015 nie ulegał zmianom.
c) Opis działania Zarządu
Zarząd działa na podstawie Statutu, Regulaminu Zarządu i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
Prezes Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu jest jednocześnie dyrektorem generalnym Spółki. Rada Nadzorcza, na wniosek prezesa Zarządu, powołuje wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej trzy lata.
Pracami Zarządu kieruje prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu.
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:
- prezes Zarządu jednoosobowo
- dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.
d) Opis działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu, Regulaminu Rady Nadzorczej i obowiązujących przepisów, w tym przepisów Kodeksu spółek handlowych. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki, dokonywania rewizji majątku oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów. Rada ma prawo żądania dla swoich potrzeb, wykonania niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
- ocena sprawozdania z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
- rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa wyżej,
- zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn niemogących sprawować swych czynności,
- zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
- zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,
- wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,
- wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,
- udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,
- wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,
- wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości, ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,
- wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w transakcjach objętych powyższym obowiązkiem wyrażenia zgody, nieprzekraczających tej wartości decyzje podejmuje samodzielnie Zarząd.
e) Zadania Komitetu Audytu
Do zadań Komitetu Audytu należy:
- rekomendowanie Radzie wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy,
- monitorowanie procesu sporządzania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy, szczegółowe zapoznawanie się z rezultatami tych badań na poszczególnych etapach,
- monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
- monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
- przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji dotyczących procesu badania i oceny sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok finansowy oraz propozycji Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
- przedstawianie Radzie wniosków i rekomendacji w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki odpowiedzialnemu za funkcjonowanie Pionu Ekonomiczno - Finansowego, z wykonania przez niego obowiązków,
- monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
- realizowanie innych przedsięwzięć ustalanych przez Radę w zależności od potrzeb wynikających z aktualnej sytuacji w Spółce,
- składanie Radzie półrocznego i rocznego sprawozdania ze swojej działalności.
f) Zadania Komitetu Inwestycyjnego
Do zadań Komitetu Inwestycyjnego należy opiniowanie lub odpowiednio aprobowanie spraw istotnych dla Spółki ze względu na ich wartość w zakresie: inwestycji i dezinwestycji w aktywa niefinansowe, powoływania i rozwiązywania spółek, inwestycji, dezinwestycji i emisji, których przedmiotem są aktywa finansowe, łączenia, podziału i przekształcenia podmiotów w Grupie Budimex, operacji finansowych, powołania organizacji celowych do wykonywania robót lub świadczenia usług na warunkach odbiegających od wzoru umowy konsorcjum obowiązującego w Grupie Budimex, umów przedwstępnych i ofert niewiążących, projektów deweloperskich i istotnych umów z podmiotami powiązanymi.
Komitet Inwestycyjny działa w oparciu o procedurę zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza jest informowana na kolejnych posiedzeniach o sprawach opiniowanych przez Komitet Inwestycyjny w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady.
g) Zadania Komitetu Wynagrodzeń
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
- przedstawianie propozycji, do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą, dotyczących zasad wynagradzania członków Zarządu w szczególności: wynagrodzenia stałego, systemu wynagradzania za wyniki, systemu emerytalnego i odpraw oraz długoterminowych programów motywacyjnych wraz z zaleceniami w zakresie celów i kryteriów oceny, pod kątem prawidłowego dostosowania wynagrodzeń członków Zarządu do długofalowych interesów akcjonariuszy i celów określonych przez Radę Nadzorczą dla Spółki; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu, z zapewnieniem ich zgodności z zasadami wynagradzania przyjętymi przez Spółkę oraz oceną wyników pracy danych członków Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umowy z członkami Zarządu; przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji wskaźników premiowych, ich wag dla członków zarządu w oparciu o budżet danego roku; służenie Radzie Nadzorczej pomocą w nadzorowaniu procesu, zgodnie z którym Spółka przestrzega obowiązujących przepisów dotyczących obowiązków informacyjnych w zakresie wynagrodzeń (w szczególności stosowanych zasad wynagradzania i wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu); monitorowanie poziomu i struktury wynagrodzeń Zarządu na podstawie niezależnych raportów płacowych, wskaźników rynkowych i przedstawianie odpowiednich analiz i wniosków; opiniowanie powoływania i odwoływania członków Rad Nadzorczych w spółkach zależnych Budimex SA, z wyjątkiem spółek specjalnego przeznaczenia;
- akceptowanie, na wniosek Zarządu, wskaźnika premiowego dla pracowników centrali Budimex SA do rozliczenia premii za miniony rok oraz wskaźnika procentowego podwyżek na dany rok;
- sporządzanie sprawozdania rocznego z działalności Komitetu.
6.11 Polityka wynagrodzeń dotycząca członków Rady Nadzorczej, Zarządu oraz kluczowych menedżerów Budimex SA
Członkowie Rady Nadzorczej
Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Budimex SA jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28.04.2015 roku podjęło uchwałę, na mocy której członkom Rady Nadzorczej Budimex SA za udział w pracach przysługuje miesięczne wynagrodzenie w następujących wysokościach:
• przewodniczący Rady Nadzorczej – dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,7,
• przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,5,
• wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1,
• sekretarz Rady Nadzorczej - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,2,
• członek Rady Nadzorczej - dwukrotne przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku, ze wskaźnikiem 1,1
Członkowie Zarządu
Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagrodzenia członków Zarządu Budimex SA jest Rada Nadzorcza. Zasady te określają wszelkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki, system emerytalny i odprawy oraz długoterminowe programy motywacyjne.
Dodatkowo, Rada Nadzorcza wykonuje wszelkie czynności z zakresu prawa pracy pomiędzy Budimex SA a członkami Zarządu. Umowy dotyczące stosunku pracy w imieniu Rady podpisuje Przewodniczący. Umowy zawarte pomiędzy Budimex SA a członkami Zarządu zostały opisane w punkcie 5.1. Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Budimex w nocie 42.1.
Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z:
• wynagrodzenia stałego – miesięcznej stawki zasadniczej,
• wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej Grupy Budimex,
program motywacyjny Grupy Ferrovial pod nazwą "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu" – polegający na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji spółki dominującej. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu 36 miesięcy uzyskają możliwość objęcia akcji spółki dominującej. Zarówno przyznanie jak i liczba w/w akcji uzależnione jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu następnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Zarządzie w dacie przyznania akcji.
Kluczowi menedżerowie
Organem uprawnionym do ustalania zasad wynagradzania kluczowych menedżerów jest Zarząd Budimex SA. Zasady wynagradzania zostały określone w regulaminach wynagradzania oraz indywidualnych umowach o pracę.
Wynagrodzenie kluczowych menedżerów składa się z:
- wynagrodzenia stałego miesięcznej stawki zasadniczej,
- wynagrodzenia za wyniki (premii rocznej), na które składają następujące elementy: premia zadaniowa ustalana na podstawie rocznej oceny realizacji zadań oraz premia za realizacje wskaźników dotyczących działalności biznesowej – zarządzanych obszarów,
- program motywacyjny Grupy Ferrovial pod nazwą "Plan przyznania akcji związanych z celami Ferrovialu" polegający na warunkowym przyznaniu praw do nabycia akcji spółki dominującej. Członkowie Zarządu pozostający w zatrudnieniu 36 miesięcy uzyskają możliwość objęcia akcji spółki dominującej. Zarówno przyznanie jak i liczba w/w akcji uzależnione jest od osiągnięcia zakładanych parametrów ekonomicznych przez Grupę Ferrovial w ciągu następnych trzech lat oraz pozostawanie poszczególnych osób w zatrudnieniu w Zarządzie w dacie przyznania akcji.
Pozafinansowe składniki wynagrodzenia
Pozafinansowe składniki wynagrodzenia przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom są takie same i obejmują świadczenia w naturze takie jak bezpłatna opieka medyczna, pokrycie składek ubezpieczeniowych z tytułu na życie i dożycie, samochód służbowy.
Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń
W ciągu ostatniego roku obrotowego nie nastąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń.
Ocena polityki wynagrodzeń
Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń jest skutecznym narzędziem zarządczym wspierającym podstawowy cel akcjonariuszy, długofalowy wzrost wartości akcji: w okresie od 31.12.2010 do 31.12.2015 wartość akcji wzrosła z 99,5 złotych do 194,0 złotych co oznacza 95% wzrost. Ponadto polityka ta zapewnia stabilność sprawowania zarządu, którego działania są gwarantem sukcesu ekonomicznego Spółki.
| Dariusz Blocher imię i nazwisko |
prezes Zarządu stanowisko/funkcja |
podpis |
Henryk Urbański imię i nazwisko |
członek Zarządu stanowisko/funkcja |
podpis |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fernando Luis Pascual Larragoiti imię i nazwisko |
wiceprezes Zarządu stanowisko/funkcja |
podpis |
Marcin Węgłowski imię i nazwisko |
członek Zarządu stanowisko/funkcja |
podpis |
||
| Jacek Daniewski | członek Zarządu |
||||||
| imię i nazwisko Cezary Mączka |
stanowisko/funkcja członek Zarządu |
podpis |
|||||
| imię i nazwisko | stanowisko/funkcja | podpis | Warszawa, 10 marca 2016 roku |