Budimex S.A. — Audit Report / Information 2023

Apr 22, 2024

Uchwała Nr . 4.18 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 9 kwietnia 2024 roku

w sprawie: przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2023 roku.

Na podstawie § 16 ust. 9 lit. d) Statutu Spółki Budimex S.A. uchwala się, co następuje:

8 1.

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2023 rok z wyników oceny:

• Sprawozdania z działalności Spółki w 2023 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym (jednostkowym i skonsolidowanym) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2023,
• Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnetrznego,
• Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żadanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczacych informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorczą w trakcie 2023 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h.,
• Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• Pozostałych informacji wynikających z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §31 Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

82.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik - 1 szt. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Budimex S.A. za 2023 rok.

W głosowaniu wzięło udział ... członków Rady Za głosowało: J. Przeciw głosowało: . Wstrzymujących się było: ...

sekretarz, Rady Nadzorczej Igor CHALUPEC

za Rade Nadzorczą Budimex S.A przewodniczący Rady Nadzorezej Marek MICHALOWSKI

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Budimex S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2023 roku

zawierające wyniki oceny:

• 1. Sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku wraz ze sprawozdaniem finansowym (jednostkowym i skonsolidowanym) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2023 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2023,
• 1. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• 1. Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiazków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• 1. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu ,wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorcza w trakcie 2023 r. w trybie art. 382 (1) k.s.h.,
• 1. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• 1. Pozostałych informacji wynikających z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §31 Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A., Rada na posiedzeniu w dniu 9 kwietnia 2024 roku dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2023, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2023. Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za rok 2023 (jednostkowym i skonsolidowanym), w wyniku czego stwierdza, co następuje:

• 1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2023:
  2. 1) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A., i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania,
  3. 2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,

11 1

• 3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej.
• 4) zapoznano się ze sprawozdaniami na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex za rok 2023 opisującymi zagadnienia dotyczące wpływu Budimex S.A. i Grupy Budimex na środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, przestrzeganie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu w tym zakresie. Sprawozdania opisują model biznesowy, stosowane polityki, główne ryzyka oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki związane z działalnością.

Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) - 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w sporzadzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia treść sporządzonych przez Spółkę oraz Grupę Budimex sprawozdań z informacji niefinansowych. W ocenie Rady sprawozdania na temat informacji niefinansowych powołane w ppkt 4) obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisują działalność Budimex S.A. i Grupy Budimex przedstawioną w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu SA jest świadczenie usług budowlanomontażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,

• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo-pieniężnej poszczególnych spółek,

• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesiecy 2023 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 8 470 mln złotych, co stanowi wzrost o 12,8% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2022.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2023 roku wyniósł 940 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnał wartość 718 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2023 wyniosła zatem 11,1%, natomiast w roku 2022 wskaźnik ten wynosił 9,6%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2023 roku wynosiło 2 831 milionów złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 9 milionów złotych, dotyczące głównie środków zgromadzonych na rachunkach podzielonej płatności oraz na rachunkach konsorciów w cześci przypadajacej na współkonsorcjantów. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2023 roku były dodatnie i wyniosły 649 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 3 485 milionów złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 13 milionów złotych.

W roku 2023 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 1 177 milionów złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 7 mln złotych, w czym największy udział miało nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz udzielenie pozyczek spółkom z Grupy, w tym Budimex F Sp. z o.o., Mostostal Kraków SA i Fotowoltaika HIG XIV Sp. z o.o. przy jednoczesnym otrzymaniu dywidend, w tym od FBSerwis SA, Budimex Budownictwo Sp. z o.o. oraz Mostostal Kraków SA.

Przepływy pienieżne z działalności finansowej za 2023 rok były ujemne i wyniosły 521 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 459 mln złotych oraz spłaty zobowiązań leasingowych.

W roku 2023 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 9 802 mln złotych, były one o 13,7% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2022. W 2023 roku wartość sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex wzrosła o 13,8% w porównaniu z rokiem 2022.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego obniżyła się o 2,5% (z 2 897 milionów złotych w 2022 roku do 2 826 milionów złotych w 2023 roku), sprzedaż sektora budownictwa infrastrukturalnego wzrosła o 17,9% (z 3 035 milionów złotych w 2022 roku do 3 578 milionów złotych w 2023 roku), natomiast sprzedaż sektora budownictwa kolejowego wzrosła o 32,2% (z 1 889 milionów złotych w 2022 roku do 2 498 milionów złotych w 2023 roku).

W 2023 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 8,29 miliarda złotych. Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2023 roku wyniósł 13.14 miliarda złotych, co było porównywalne ze stanem z końca 2022 roku. Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w 2023 roku wyniósł 1 125 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 872 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2023 wyniosła zatem 11,5%, a w roku 2022 wskaźnik ten wynosił 10,1%.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2023 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2023 były dodatnie i wyniosły 655 mln złotych. W roku 2023 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 1 312 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 132 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2023 rok były ujemne i wyniosły 526 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2022 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

Obecna bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy Budimex, posiadane zasoby gotówkowe, dostęp do limitów kredytowych w bankach oraz nieznaczny poziom zadłużenia finansowego powoduja, że nie ma zagrożeń dla finansowania działalności Grupy w roku 2024.

W Budimex SA funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimex SA pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami

związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.

Sporzadzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimeksu SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia iednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporzadzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimeksu SA oraz poszczególnych spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimeksu SA.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimeksu SA jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiazań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podlegające prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Biuro Kontroli Wewnętrznej odpowiedzialne za:

• identyfikacje i analize ryzyk w Grupie Budimex,

• zapobieganie czynnikom wywołującym ryzyko,

• badanie działalności komórek organizacyjnych i spółek z Grupy,

• kontrole przestrzegania aktów normatywnych obowiązujących w Grupie i aktów zewnetrznych ogólnie obowiązujących,

• analize procesów realizacji kontraktów,

• kontrole wykorzystywania posiadanych zasobów,

• przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacją.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie Biuro Audytu Wewnętrznego, podległe organizacyjnie prezesowi Zarządu zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu, odpowiedzialne za:

• ustalanie zasad i procedur dotyczących zarządzanych lub nadzorowanych obszarów, w tym "Karty audytu wewnetrznego",

• opracowanie i realizację przez jednostkę "Planu audytu wewnętrznego",

• opracowanie i realizację "Programu zapewnienia i poprawy jakości Audytu Wewnętrznego" obejmującego wszystkie istotne aspekty działalności jednostki,

• informowanie interesariuszy o wynikach audytów wewnętrznych i zadań doradczych,

• monitorowanie i nadzorowanie realizacji przez organizację zaleceń audytu wewnętrznego,

• składanie sprawozdań kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Nadzorczej z działalności funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Procedurą operacyjną pt. Karta audytu wewnętrznego, celami Biura Audytu Wewnetrznego są:

• identyfikacja zagrożeń występujących w procesach biznesowych w Budimex poprzez działania podejmowane w trakcie oraz w wyniku realizowanych audytów planowych i doraźnych, których rezultaty są jednymi z danych wejściowych do procesu zarządzania ryzykiem w Budimex,
• edukowanie jednostek audytowanych w zakresie mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych oraz w zakresie innych rozwiązań systemowych,
• analiza i ocena istniejących mechanizmów kontrolnych pod katem zapewnienia efektywności i gospodarności działalności operacyjnej i administracyjnej prowadzonej przez Budimex, a także jej zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami i wymaganiami wewnętrznymi,
• współpraca z zewnętrznymi organami kontroli i nadzoru oraz audytorami zewnętrznymi.

Do szczegółowych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnetrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych,
• planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie Budimex, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, Rekomendacje poaudytowe,
• monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia Rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk oraz edukacja w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej.

Zarządzający Biurem Audytu Wewnętrznego, powoływany jest przez Prezesa Zarządu Budimex S.A. za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. Odwołanie osoby ze stanowiska Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego odbywa się za zgodą

Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu, z tym że wymagane jest uprzednie wysłuchanie Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego zatwierdzana jest przez Rade Nadzorczą po przedstawieniu opinii w tym zakresie przez Komitet Audytu, z zapewnieniem wymogów przewidzianych w przepisach/procedurach dotyczących polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniacych kluczowe funkcje w Spółce.

Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego jest monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest informowany o planach kontroli wewnętrznej, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania, pracownicy Biura Kontroli Wewnetrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu opiniuje dokumentacje dotyczącą procesów zachodzących w Biurze Audytu Wewnętrznego oraz przez Biuro realizowanych, w tym Kartę i Plan Audytu Wewnetrznego, jak również odbiera od Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie ze zrealizowanych czynności.

W minionym roku Biuro Audytu Wewnętrznego dostarczało Prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Budimex okresowe, kwartalne raporty z działalności audytu. Raporty zawierały zestawienie zrealizowanych audytów, wnioski oraz Rekomendacje z zakończonych zadań audytowych, status realizacji programu szkoleń zespołu Biura oraz bieżący poziom wykorzystania dostępnych zasobów.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego przedstawił Prezesowi Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu oraz realizacji budżetu Biura (Raport z działalności audytu wewnętrznego - roczny).

Raport roczny obejmował między innymi informacje o wykonanych i niewykonanych zadaniach audytowych zawartych w Rocznym Planie Audytu, wnioskach i Rekomendacjach z zakończonych zadań audytowych, doraźnych zadaniach audytowych wykonanych w okresie ostatniego roku, monitoringu wdrożenia rekomendacji oraz zadaniach audytowych będących w toku realizacji. Sprawozdanie zawierało również informację w zakresie potwierdzenia niezależności funkcji audytu wewnetrznego w Spółce oraz zapewnienia, że Biuro Audytu Wewnetrznego kolektywnie posiada i uzyskuje niezbędną do realizacji zadań wiedzę, umiejętności i inne kompetencje w celu zachowania zgodności z Kartą Audytu Wewnętrznego. Sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu było przedstawione Prezesowi Zarządu Spółki i następnie przyjete przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Budimex S.A. wdrożono "Politykę Compliance" w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Budimex S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególna wage do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Podstawowymi zasadami Polityki Compliance Budimex S.A. mającymi na celu wyeliminowanie albo zminimalizowanie ryzyk związanych ze wszystkimi obszarami działalności Budimex S.A. są:

• poszanowanie prawa,
• etyka i uczciwość,

• transparentność działań,

• zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem i Systemem Compliance.

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• statutu Spółki,
• Kodeksu Etyki Budimex S.A.,
• obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie "wyprowadzania" ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance. W tym celu Spółka wprowadziła jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem 4 dostępnych kanałów komunikacji Compliance.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu Spółki - Dyrektorowi Pionu Prawno - Organizacyjnego.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje zewnętrzne, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić Budimex S.A. na odpowiedzialność karną, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową. Spółka prowadzi regularne szkolenia z obszaru Compliance mające na celu podniesienie świadomości Compliance wśród pracowników oraz mające na celu zaangażowanie pracowników w budowanie etycznej kultury organizacyjnej, którą pracownicy uznają jako własny system wartości (Integrity).

Rada Nadzorcza w oparciu o informacje i materiały pozyskiwane od Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu, jak również w oparciu o analizę regulacji wewnętrznych określających zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, a także nadzoru zgodności działalności z prawem i ich odniesieniu do wymogów regulacyjnych, pozytywnie ocenia w/w systemy oraz skuteczność ich funkcjonowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2023.

2. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych

Zarząd Spółki przekazuje na kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej bieżące informacje nt. aktualnej sytuacji w Spółce, w tym akwizycji, portfela zamówień, wyników finansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex udzielając jednocześnie odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie pytań ze strony członków Rady. Zarząd przedstawia również Radzie informacje o podjętych uchwałach oraz ich przedmiocie. W roku 2023 Rada Nadzorcza nie stwierdziła deficytu informacji ze strony Zarządu Spółki w obszarze podlegającym obowiązkowi informacyjnemu z Art. 3801 §1 kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie, poza pytaniami,

na które poszczególni członkowie Zarządu na bieżąco udzielali odpowiedzi w trakcie posiedzeń Rady, Rada Nadzorcza nie formułowała żądań dotyczących sporządzenia lub przekazania Radzie dodatkowych informacji, dokumentów lub sprawozdań.

Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych.

W dniu 18 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex S.A. podjęło uchwałę nr 481 w sprawie zmiany Statutu Spółki wyłączając stosowanie art. 3801 od §1 kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło jednocześnie tryb, zgodnie z którym Zarzad udziela Radzie Nadzorczej na jej posiedzeniach istotnych informacji dotyczących Spółki oraz posiadanych przez Zarząd istotnych informacji dotyczących spółek zależnych, chyba że Rada w formie uchwały zawnioskuje w konkretnej sprawie o przekazanie przez Zarząd informacji pomiędzy posiedzeniami Rady. Zarząd przekazuje informacje Radzie Nadzorczej w dowolnej formie, chyba że Rada w uchwale określi formę przekazania danej informacji. W ciągu roku 2023 Rada Nadzorcza nie sformułowała wobec Zarządu oczekiwań w określonym powyżej trybie.

3. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka w 2023 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" "DPSN 2021") wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Realizując w ciągu roku 2023 działania zmierzające do dostosowania regulacji wewnętrznych do wdrożenia kolejnych zasad DPSN 2021 Spółka informowała każdorazowo o zmianie zakresu stosowanych zasad, przedstawiając pełną informację w kolejnych raportach z dnia 30 czerwca 2023 roku oraz 22 grudnia 2023, a także publikując ww. raporty na stronie internetowej Spółki. Tym samym należy uznać, iż Spółka w 2023 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Spółka zawierała w publikowanych raportach wyjaśnienia przyczyn wyłączenia zasad DPSN 2021, których spółka nie zdecydowała się wdrożyć, lub których wdrożenie odłożono w czasie. Zgodnie z treścią raportu z dnia 12 grudnia 2023 roku Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN 2021:

• zasady 1.3.1. 1.3.2. 1.4 oraz 1.4.1. w związku z prowadzonymi pracami nad strategią Spółki - planowany termin zakończenia prac nad strategią biznesową to koniec 2024 roku. Jednocześnie w dniu 30 czerwca 2023 roku Zarząd Budimex S.A. przyjął "Strategię ESG Budimex na lata 2023-2026",
• zasady 2.1. oraz 2.2 dotyczących polityki różnorodności Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione dokumenty nie zawierają warunku udziału mniejszości na poziomie niż niższym niż 30 %. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje podejście Spółki do w/w zasad DPSN 2021, nie stwierdzając w roku 2023 uchybień w zakresie stosowania przyjętej polityki różnorodności,
• zasady 3.4 dotyczącej wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym - Spółka wyjaśniła, iż zgodnie z zasada 3.4. wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym, pracowników Biura Audytu Wewnętrznego, a także osoby odpowiedzialnej za compliance uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie osób zarządzających ryzykiem z racji łaczenia tej funkcji z innymi obowiązkami jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Z chwilą powierzenia tych zadań osobie zajmującej się wyłącznie zarządzaniem ryzykiem zasada będzie stosowana przez Spółkę,
• zasady 3.7 Spółka wyjaśniła, iż spółką o istotnym znaczeniu dla działalności Budimex jest FBSerwis S.A. W spółce powołany został Koordynator ds. Zgodności, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego - Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Koordynatora uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. W spółce wdrożono regulacje i strukturę zarządzania ryzykiem. Powołano Pełnomocnika Zarządu ds. Systemów i Zarządzania Ryzykiem - podlegającego bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego - Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Pełnomocnika uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. Spółka cyklicznie analizuje ryzyka strategiczne i operacyjne. Spółka w zakresie audytu wewnętrznego zawarła umowę, na mocy której korzysta ze wsparcia Budimex S.A. w tym zakresie,
• zasady 4.1 Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego pod względem prawnym zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. Tym samym nadal zdaniem Spółki występują zagrożenia zarówno natury technicznej a w konsekwencji prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad e-walnego.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia uzyskane ze strony Zarządu stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

4. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Budimex S.A. od wielu lat angażuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizujac autorskie przedsiewziecia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

W 2023 roku Budimex S.A. nadal rozwijał swoje autorskie programy społeczne, tj. "Strefę Rodzica. Budimex Dzieciom" oraz "Hello ICE".

"Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" - Strefa Rodzica to ogólnopolski program społeczny zainicjowany i w całości finansowany przez spółkę. W ramach akcji na oddziałach dziecięcych szpitali w całej Polsce, dzięki odpowiedniej aranżacji nieużywanych pomieszczeń czy fragmentów korytarzy, tworzone są przestrzenie, w których najmłodsi pacjenci mogą spędzać czas z rodzicami, zapominając o chorobie i odkrywając świat poprzez zabawę. Projekt ma również szerszy wymiar - promuje korzyści emocjonalne i zdrowotne wynikające z uczestnictwa rodziny w opiece nad leczonym dzieckiem. Jest realizowany z udziałem pracowników Budimex S.A., którzy w ramach wolontariatu włączają się w urządzanie stref,

1 -

m.in. wykonując drobne prace wykończeniowe. W 2023 r. Budimex S.A. stworzył Strefę Rodzica w szpitalu w Ełku.

Autorską inicjatywą spółki jest także akcja edukacyjna Hello ICE, polegająca na organizacji ciekawych, interaktywnych lekcji bezpieczeństwa, podczas których przedszkolaki i uczniowie szkół podstawowych poznają odpowiednie zachowania na drodze oraz trenują udzielanie pierwszej pomocy. W 2023 r. tematyka projektu została poszerzona o to, jak bezpiecznie poruszać się na rolkach, hulajnogach czy rowerze elektrycznym. We wspomnianym roku w spotkaniach z wolontariuszami Budimex S.A., których było łącznie 160, oraz przedstawicielami policji i straży pożarnej wzięło udział łącznie ponad 20 tys. dzieci z różnych placówek edukacyjnych.

W 2023 r. rozpoczęto kolejną, trzecią już edycję programu Dom z Serca, którego celem jest wspieranie rodzin borykających się z trudnościami mieszkaniowymi i materialnymi. Tym razem Budimex S.A. przy wsparciu innych firm budowlanych oraz wolontariuszy ze spółek Grupy Budimex buduje w Wołominie nowoczesny i ekologiczny dom modułowy dla pani Teresy, która straciła dach nad głowa w wyniku pożaru. Przekazanie domu, który zostanie w pełni wykończony i wyposażony, bedzie miało miejsce wiosną 2024 r.

W 2023 r. Budimex S.A. kontynuował współfinansowanie programu stypendialnego Odkrywcy Diamentów, którego ideą jest udzielanie wsparcia finansowego utalentowanym i efektywnie działającym grupom młodzieży, by umożliwić im start w prestiżowych ogólnopolskich i międzynarodowych konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych.

Budimex S.A. w 2023 roku kontynuował działania pomocowe skierowane do młodych ludzi znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej, przekazując środki na działalność Fundacji Demos, która tworzy zaplecze lokalowe do prowadzenia działalności wychowawczej, edukacyjnej, terapeutycznej i sportowej, a także organizuje programy stypendialne oraz warsztaty dla liderów młodzieżowych. Spółka wspiera także zakup wyposażenia szkolnego oraz organizacje turniejów edukacyjnych i letniego wypoczynku uczniów w regionach walczących z ubóstwem znajdujących się na terenie województw: warmińsko-mazurskiego, mazowieckiego, podlaskiego, a także funkcjonowanie ochotniczych straży pożarnych.

Inne obszary zaangażowania firmy w 2023 r. to m.in. pomoc żołnierzom Wojska Polskiego, którzy zostali poszkodowani w misjach wojskowych poza granicami kraju i ich rodzinom, rozwój sportu młodzieżowego oraz ochrona zabytkowego Cmentarza Powązkowskiego.

W roku 2023 Budimex S.A. wsparł także Fundacje Rozwoju Uniwersytetu Gdańskiego, odpowiedzialną za stację morską i fokarium w Helu. W ramach współpracy ośrodek rehabilitacji fok otrzymał zaawansowany analizator biochemiczny. Urządzenie znacznie skróci czas oczekiwania na wyniki badań krwi, co istotnie zwiększy szanse na uratowanie leczonych zwierzat.

Suma wszystkich darowizn zrealizowanych przez Budimex SA w 2023 r. wyniosła ok. 1,25 mln zł, a łaczna wartość wszystkich projektów sponsorskich firmy w tym okresie - 1,79 mln 71.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na wymienione inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

• 1. W trakcie roku 2023 Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzania na koszt Spółki badań w trybie art. 382 (1) kodeksu spółek handlowych.
• 1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Zarządu wchodziło sześciu członków Zarządu:

• p. Artur Popko prezes Zarządu, dyrektor generalny,
• p. Anna Karyś-Sosińska członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
• p. Jacek Daniewski członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
• p. Marcin Wegłowski członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno-Finansowego,
• p. Cezary Łysenko członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Infrastrukturalnego,
• p. Maciej Olek członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Kolejowego, Energetycznego i Przemysłowego.

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 marca 2023 roku funkcję w Zarządzie Budimex S.A. pełnił również p. Artur Pielech, który jako dyrektor generalny FBSerwis S.A. nie był odpowiedzialny za żaden obszar biznesowy Budimex S.A., ani za żadną część jej struktury organizacyjnej.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. posiadają wykształcenie adekwatne do wskazanego powyżej, przyjętego obszaru odpowiedzialności w Spółce. Doświadczenie i wiedzę specjalistyczną, przed objęciem funkcji w Zarządzie Budimex S.A., członkowie Zarządu zdobywali i rozszerzali wykonując pracę w obszarach zawodowej aktywności w Spółce oraz innych podmiotach, w tym na stanowiskach kierowniczych. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Zarządu publikowane są na stronie internetowej Spółki.

Przedział wiekowy członków Zarządu Budimex S.A. to 40-50 lat (trzech członków Zarządu) oraz powyżej 50 lat (trzech członków Zarządu).

Na dzień 31 grudnia 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziewięcioro członków:

일	Marek Michałowski	przewodniczący Rady,
	- Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczący Rady,
	- Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady,
	- Danuta Dabrowska	członek Rady,
	- Silvia Rodriguez Hueso	członek Rady,
-	Janusz Dedo	członek Rady,
	- Ignacio Aitor Garcia Bilbao	członek Rady,
	- Mario Manuel Menendez Montoya	członek Rady,
	Artur Kucharski	członek Rady.

W ciagu 2023 roku fukcję członka Rady pełnił również p. Dariusz Blocher.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla Spółki istotna korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji oraz wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki. Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.

W ciągu roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniły dwie kobiety oraz ośmiu mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (trzech członków) oraz powyżej 50 lat (siedmiu członków).

Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione polityki przewidują wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujacych. Rada Nadzorcza uwzględniając skale oraz profil działalności Spółki uznaje w/w podejście do obsadzania stanowisk w jej organach za słuszne.

Informacja o składzie i strukturze Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku 2023.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

- Marek Michałowski	przewodniczący Rady
- Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczacy Rady
- Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady
= Danuta Dabrowska	członek Rady
- Silvia Rodriguez Hueso	członek Rady
- Janusz Dedo	członek Rady
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao	członek Rady
- Artur Kucharski	członek Radv
- Mario Manuel Menendez Montoya	członek Rady

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:

• p. Danuta Dabrowska,
• p. Janusz Dedo,
• p. Artur Kucharski.

W/w członkowie Rady nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Budimex S.A.

W 2023 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 30 marca 2023 r. Rada Nadzorcza dokooptowała p. Silvie Rodriguez Hueso ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2023 r.,
• z z dniem 27 kwietnia 2023 r. rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej złożył p. Dariusz Blocher.

W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2023 trzy Komitety Rady:

• 1. Komitet Inwestycyjny z z zadaniami i kompetencjami określonymi w Procedurze operacyjnej PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która została uprzednio zaakceptowana przez Radę oraz zatwierdzona przez Przewodniczącego Rady. Kompetencje i zadania Komitetu Inwestycyjnego zawarto także w § 12 ust. 9 - 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Audytu,

• Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej na koniec 2023 roku przedstawiały sie nastepujaco:

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• Danuta Dabrowska przewodnicząca Komitetu,
• Janusz Dedo członek Komitetu, .
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Komitetu.

W 2023 roku w składzie Komitetu Audytu nie zachodziły zmiany.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2023 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2023 roku spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: p. Danuta Dabrowska oraz p. Janusz Dedo.

W 2023 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania była p. Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej był Ignacio Aitor Garcia Bilbao - dyrektor finansowy w Ferrovial Construction SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2023 roku:

• " Janusz Dedo przewodniczący Komitetu,
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Komitetu.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego zmienił się z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej, co spowodowało również zakończenie pełnienia funkcji członka Komitetu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2023 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący Komitetu,
• " Silvia Rodriguez Hueso członek Komitetu,
• Igor Chalupec członek Komitetu.

W 2023 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń zachodziły zmiany. Z dniem 1 kwietnia 2023 r. funkcję członka Komitetu zaczęła pełnić p. Silvia Rodriguez Hueso. Z dniem 27 kwietnia 2023 r. w związku z rezygnacją p. Dariusza Blochera z członkostwa w Radzie Nadzorczej przestał on pełnić również funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń.

13

Działalność Rady Nadzorczej Budimex S.A. oraz jej komitetów w 2023 roku

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2023 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Budimex zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułujac ewentualne zalecenia dla Zarzadu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczący Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom.

W ciągu 2023 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, z czego 4 odbyły się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2023 roku podjęła 21 uchwał, których przedmiot obejmował:

• zawieszenie członka Zarządu Budimex S.A.,

• uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• powołanie członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej,

• odwołanie członka Zarządu Budimex S.A.,

• ocenę Rady Nadzorczej Budimex S.A. w zakresie rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex S.A. za 2022 rok, w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej oraz oceny spełnienia przez nią warunków do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych, a także oceny w sprawie prawidłowości powołania Komitetu Audytu oraz realizacji przez niego stawianych zadań,

• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2022,

• przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2022 roku,

• rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. za rok 2022,

• rekomendacje w zakresie udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium za rok 2022.

• A przyznanie członkom Zarządu Budimex S.A. premii za rok 2022,

• zmiane umów o prace z członkami Zarządu Budimex S.A.,

• zmianę procedury określającej zasady uchwalania budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A., wyboru podmiotów zewnętrznych sporządzających na wniosek Rady opinie, ekspertyzy, analizy oraz inne opracowania niezbędne do wykonywania przez Radę swoich obowiązków, korzystania przez Członków Rady Nadzorczej z różnych form doskonalenia zawodowego oraz rozliczania kosztów podróży związanych z wykonywaniem funkcji nadzoru,

• zatwierdzenie rewizji rocznego Planu Audytu na rok 2023,

• zaopiniowanie informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok 2022,

• zaopiniowanie sprawozdania z funkcjonowania Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego,

• uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A. na rok 2024,

• zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na rok 2024.

Statut Spółki oraz Regulamin Rady przewidują możliwość podejmowania przez Radę uchwał w trybie głosowania pisemnego lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza w 2023 roku skorzystała z możliwości głosowania w tym trybie podejmując uchwałę nr 410 w sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków organów Budimex S.A. w 2022 roku (w zakresie upoważnienia przewodniczącego Rady Nadzorczej do jednoosobowego podpisania w/w sprawozdania oraz towarzyszącego mu oświadczenia).

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach. Pan Ignacio Aitor Garcia Bilbao na podstawie decyzji Rady Nadzorczej monitorował i opiniował operacje na instrumentach pochodnych, zawieranych przez Spółkę.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej na bieżąco rozpatrywał w pełnym składzie przekazywane wnioski. W roku 2023 do Komitetu Inwestycyjnego skierowano 8 wniosków. O podejmowanych przez Komitet Inwestycyjny działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na kolejnych posiedzeniach w 2023 roku, w oparciu o materiały na temat rozpatrzonych i oczekujących na rozpatrzenie wniosków sporządzanych zgodnie z Procedurą Operacyjną PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, a także w oparciu o ewentualne dodatkowe wyjaśnienia ustne.

Komitet Inwestycyjny w dniu 9 kwietnia 2024 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie za rok obrotowy 2023, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2023 sześć posiedzeń. O istotnych, podjętych przez Komitet Wynagrodzeń działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco.

Komitet Wynagrodzeń w dniu 9 kwietnia 2024 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności w roku 2023, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Audytu odbył w 2023 roku siedem posiedzeń. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie sprawozdań finansowych .

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach.

Komitet Audytu, przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w roku 2024 (ZWZ), rekomendował Radzie:

• zatwierdzenie sprawozdań finansowych, sprawozdań na temat danych niefinansowych oraz sprawozdania z działalności za rok 2023.
• udzielenie absolutorium członkowi Zarządu, dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego z wykonania obowiązków w 2023 roku.

Komitet Audytu w dniu 20 września 2023 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2023 roku. W dniu 9 kwietnia 2024 roku Komitet złożył roczne sprawozdanie z działalności za rok 2023. Powyższe sprawozdania zostały przez Rade przyjete.

Komitet audytu dokonał oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego nie stwierdzając uchybień.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą operacyjną 01-04-03 "Okresowa ocena przez Radę Nadzorczą Budimex S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Budimex" zapoznała się w dniu 29 lutego 2024 roku z pisemną informacją Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Budimex w roku 2023. Analiza przedmiotowa transakcji wykazała, iż wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, na warunkach rynkowych.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższe wyjaśnienia do wiadomości zatwierdzając w dniu 29 lutego 2024 roku pisemną informację Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Budimex w roku 2023.

sekretarz Rady Nadzorczej Igor CHALUPEC

za Radę Nadzorczą Budimex S.A.: przewodniczący Rady Ngdzorglej Marek MICHALOWSKI