Budimex S.A. — AGM Information 2023

Apr 20, 2023

Uchwała Nr . 40.4 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 30 marca 2023 roku

w sprawie: przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2022 roku.

Na podstawie § 16 ust. 9 lit. d) Statutu Spółki Budimex S.A. uchwala się, co następuje:

8 1.

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2022 rok z wyników oceny:

• Sprawozdania z działalności Spółki w 2022 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2021,
• Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnetrznego,
• Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorcza w trakcie 2022 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h.,
• Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• Pozostałymi informacjami wynikającymi z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §31 Kodeksu spółek handlowych.

Treść Sprawozdania stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załacznik - 1 szt.

Treść Sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A. za 2022 rok.

W głosowaniu wzięło udział ... członków Rady
Za głosowało: 2. Przeciw głosowało: .. Wstrzymujących się było: .

sekretarz Rady Nadzorczej/ Igor CHALUPEC

za Rade Nadzorcza Budimex S.A .: przewodniczący Rady Nadzorczej Marek MICHALOWSKI

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Budimex S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. w 2023 roku

zawierające wyniki oceny:

• 1. Sprawozdania z działalności Spółki w 2022 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022, sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2022 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2022,
• 1. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnetrznego,
• 1. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• 1. Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• 1. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorczą w trakcie 2022 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h.,
• 1. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• 1. Pozostałymi informacjami wynikającymi z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §31 Kodeksu spółek handlowych.

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A., Rada na posiedzeniu w dniu 30 marca 2023 roku dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2022, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2022. Rada Nadzorcza zapoznała się również ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za rok 2022 (jednostkowym i skonsolidowanym), w wyniku czego stwierdza, co następuje:

• 1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2022:
  2. 1) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A., i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania,
  3. 2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,
• 3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,
• 4) zapoznano się ze sprawozdaniami na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex za rok 2022 opisującymi zagadnienia dotyczące wpływu Budimex S.A. i Grupy Budimex na środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, przestrzeganie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu w tym zakresie. Sprawozdania opisują model biznesowy, stosowane polityki, główne ryzyka oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki związane z działalnością.

Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) - 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w sporządzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia treść sporzadzonych przez Spółkę oraz Grupę Budimex sprawozdań z informacji niefinansowych. W ocenie Rady sprawozdania na temat informacji niefinansowych powołane w pkt 4) obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisują działalność Budimex S.A. i Grupy Budimex przedstawiona w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

Rada Nadzorcza sporządziła oraz przyjęła na posiedzeniu w dniu 30 marca 2023 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2022.

Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionymi przez Zarząd Spółki informacjami o konieczności podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał, w tym w sprawach dotyczacych bieżacej działalności Spółki wymienionych w pkt 5 poniżej.

Rada Nadzorcza, zgodnie z w/w stanowiskiem pozytywnie opiniuje i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. za rok 2022,
• 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2022.
• 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2022,
• 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Budimex S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022,
• 5) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok zakończony 31 grudnia 2022,
• 6) podziału zysku za 2022 rok,
• 7) udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku.
• 8) zmiany §16 Statutu Budimex S.A. oraz przyjecia tekstu jednolitego Statutu,

a także pozytywnie opiniuje pod względem formalnym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. o podjęcie uchwał w przedmiocie:

• 9) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
• 10) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2022.
• 11) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2022,
• 12) zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Budimex S.A. poprzez dokooptowanie w trybie par. 16 ust. 3 statutu Spółki nowego członka Rady - P. Silvii Rodriguez Hueso w związku z rezygnacją Pana Mario Mostoles Nieto.
• 1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu S.A. jest świadczenie usług budowlanomontażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex S.A. ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,

• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo-pieniężnej poszczególnych spółek,

• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesięcy 2022 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 7 508 mln złotych, co stanowi wzrost o 6,6% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2021.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2022 roku wyniósł 718 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 604 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2022 wyniosła zatem 9,6%, natomiast w roku 2021 wskaźnik ten wynosił 8,6%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2022 roku wynosiło 2 380 milionów złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 22 milionów złotych, dotyczące głównie środków zgromadzonych na rachunkach podzielonej płatności oraz na rachunkach konsorcjów w cześci przypadającej na współkonsorcjantów. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2022 roku były dodatnie i wyniosły 465 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 2 831 milionów złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 9 milionów złotych.

W roku 2022 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 1 285 milionów złotych.

Stan środków pienieżnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 153 mln złotych, w czym największy udział miało podwyższenie kapitałów m.in. w spółkach Budimex Kolejnictwo SA i Budimex Bau GmbH, wniesienie kapitału do nowoutworzonej spółki RailBX GmbH, zakup spółki Magnolia Energy Sp. z o.o., a także udzielenie pożyczek spółkom z Grupy, w tym Magnolia Energy Sp. z o. o. i Budimex Kolejnictwo S.A.

Przepływy pienieżne z działalności finansowej za 2022 rok były ujemne i wyniosły 667 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 599 mln złotych oraz spłaty zobowiazań z tytułu leasingu oraz pożyczek wraz z odsetkami.

W roku 2022 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 8 619 mln złotych, były one o 9,0% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2021. W 2022 roku wartość sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex wzrosła o 7,4% w porównaniu z rokiem 2021.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego wzrosła o 10,2% (z 2 628 milionów złotych w 2021 roku do 2 897 milionów złotych w 2022 roku), sprzedaż sektora budownictwa infrastrukturalnego wzrosła o 13,5% (z 2 675 milionów złotych w 2021 roku do 3 035 milionów złotych w 2022 roku), natomiast sprzedaż sektora budownictwa kolejowego spadła o 4.6% (z 1 980 milionów złotych w 2021 roku do 1 889 milionów złotych w 2022 roku). W 2022 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 7,88 miliarda złotych. Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 13,29 miliarda złotych, co stanowi wzrost o 2% w porównaniu z końcem 2021 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w 2022 roku wyniósł 872 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 834 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2022 wyniosła zatem 10,1%, a w roku 2021 wskaźnik ten wynosił 10,5%.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2022 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2022 były dodatnie i wyniosły 537 mln złotych. W roku 2022 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 1 428 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 170 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2022 rok były ujemne i wyniosły 721 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2021 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Budimex w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2023.

W Budimex S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimex S.A. pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych obszarów ryzyk mogacych mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimeksu S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarzadczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu S.A., którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimeksu S.A. oraz poszczególnych spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimeksu S.A.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimeksu S.A. jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi nastepujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

• analiza kompletności ujawnień.

• A

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podlegające prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Biuro Kontroli Wewnętrznej odpowiedzialne za:

• identyfikację i analizę ryzyk w Grupie Budimex,

• zapobieganie czynnikom wywołującym ryzyko,

• badanie działalności komórek organizacyjnych i spółek z Grupy,

• kontrole przestrzegania aktów normatywnych obowiązujących w Grupie i aktów zewnetrznych ogólnie obowiązujących,

• analize procesów realizacji kontraktów,

• kontrole wykorzystywania posiadanych zasobów,

• przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacja.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie Biuro Audytu Wewnętrznego, podległe organizacyjnie prezesowi Zarządu zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu, odpowiedzialne za:

• ustalanie zasad i procedur dotyczących zarządzanych lub nadzorowanych obszarów, w tym "Karty audytu wewnętrznego",

• opracowanie i realizację przez jednostkę "Planu audytu wewnętrznego",

• opracowanie i realizację "Programu zapewnienia i poprawy jakości Audytu Wewnętrznego" obejmującego wszystkie istotne aspekty działalności jednostki,

• informowanie interesariuszy o wynikach audytów wewnętrznych i zadań doradczych,

• monitorowanie i nadzorowanie realizacji przez organizację zaleceń audytu wewnętrznego,

• składanie sprawozdań kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Nadzorczej z działalności funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Procedurą operacyjną pt. Karta audytu wewnętrznego, celami Biura Audytu Wewnetrznego są:

• identyfikacja zagrożeń występujących w procesach biznesowych w Budimex poprzez działania podejmowane w trakcie oraz w wyniku realizowanych audytów planowych i doraźnych, których rezultaty są jednymi z danych wejściowych do procesu zarządzania ryzykiem w Budimex,
• edukowanie jednostek audytowanych w zakresie mechanizmów kontroli, projektów ၊ reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych oraz w zakresie innych rozwiązań systemowych,
• analiza i ocena istniejących mechanizmów kontrolnych pod kątem zapewnienia = efektywności i gospodarności działalności operacyjnej i administracyjnej prowadzonej przez Budimex, a także jej zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami i wymaganiami wewnętrznymi,
• współpraca z zewnętrznymi organami kontroli i nadzoru oraz audytorami zewnętrznymi.

Do szczegółowych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnętrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych,
• planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie Budimex, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, Rekomendacje poaudytowe,
• monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia Rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk oraz edukacja w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnetrznej.

Zarządzający Biurem Audytu Wewnętrznego, powoływany jest przez Prezesa Zarządu Budimex S.A. za zgoda Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. Odwołanie osoby ze stanowiska Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu, z tym że wymagane jest uprzednie wysłuchanie Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego zatwierdzana jest przez Rade Nadzorcza po przedstawieniu opinii w tym zakresie przez Komitet Audytu, z zapewnieniem wymogów przewidzianych w przepisach/procedurach dotyczących polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego jest monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest informowany o planach kontroli wewnętrznej, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania, pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu opiniuje dokumentacje dotyczącą procesów zachodzących w Biurze Audytu Wewnętrznego oraz przez Biuro realizowanych, w tym Kartę i Plan Audytu Wewnetrznego, jak również odbiera od Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie ze zrealizowanych czynności.

Przewodnicząca Komitetu Audytu każdorazowo na posiedzeniach Rady Nadzorczej przekazuje Radzie informacje o bieżącej działalności Komitetu, w tym w zakresie działalności operacyjnej Biura Kontroli Wewnętrznej oraz Biura Audytu Wewnętrznego.

W minionym roku Biuro Audytu Wewnetrznego dostarczało Prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Budimex okresowe, kwartalne raporty z działalności audytu. Raporty zawierały zestawienie zrealizowanych audytów, wnioski oraz Rekomendacje z zakończonych zadań audytowych, status realizacji programu szkoleń zespołu Biura oraz bieżacy poziom wykorzystania dostępnych zasobów.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego przedstawił Prezesowi Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu oraz realizacji budżetu Biura (Raport z działalności audytu wewnętrznego - roczny).

Raport roczny obejmował między innymi informacje o wykonanych i niewykonanych zadaniach audytowych zawartych w Rocznym Planie Audytu, wnioskach i Rekomendacjach z zakończonych zadań audytowych, doraźnych zadaniach audytowych wykonanych w okresie ostatniego roku, monitoringu wdrożenia rekomendacji oraz zadaniach audytowych będących w toku realizacji. Sprawozdanie zawierało również informację w zakresie potwierdzenia niezależności funkcji audytu wewnętrznego w Spółce oraz zapewnienia, że Biuro Audytu Wewnetrznego kolektywnie posiada i uzyskuje niezbędną do realizacji zadań wiedzę, umiejętności i inne kompetencje w celu zachowania zgodności z Kartą Audytu Wewnętrznego. Sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu było przedstawione Prezesowi Zarządu Spółki i następnie przyjęte przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Budimex S.A. wdrożono "Politykę Compliance" w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Budimex S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególną wagę do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Podstawowymi zasadami Polityki Compliance Budimex S.A. mającymi na celu wyeliminowanie albo zminimalizowanie ryzyk związanych ze wszystkimi obszarami działalności Budimex S.A. są:

• poszanowanie prawa,
• etyka i uczciwość,
• transparentność działań,
• zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem i Systemem Compliance.

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• statutu Spółki.
• Kodeksu Etyki Budimex S.A.,
• obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie "wyprowadzania" ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance. W tym celu Spółka wprowadziła jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem 4 dostępnych kanałów komunikacji Compliance.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu Spółki - Dyrektorowi Pionu Prawno - Organizacyjnego.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje zewnętrzne, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić Budimex S.A. na odpowiedzialność karną, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową.

Rada Nadzorcza w oparciu o informacje i materiały pozyskiwane od Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu na kolejnych posiedzeniach, jak również w oparciu o analizę regulacji wewnętrznych określających zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, a także nadzoru zgodności działalności z prawem i ich odniesieniu do wymogów regulacyjnych, pozytywnie ocenia w/w systemy oraz skuteczność ich funkcjonowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2022.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych

Zarząd Spółki przekazuje na kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej bieżące informacje nt. aktualnej sytuacji w Spółce, w tym akwizycji, portfela zamówień, wyników finansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex udzielając jednocześnie odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie pytań ze strony członków Rady. Zarząd przedstawił również Radzie informacje o podjętych uchwałach oraz ich przedmiocie. W roku 2022 Rada Nadzorcza nie stwierdziła deficytu informacji ze strony Zarządu Spółki w obszarze podlegającym obowiązkowi informacyjnemu z Art. 380 §1 kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie, poza pytaniami, na które poszczególni członkowie Zarządu na bieżąco udzielali odpowiedzi w trakcie posiedzeń Rady, Rada Nadzorcza nie formułowała żądań dotyczących sporządzenia lub przekazania Radzie dodatkowych informacji, dokumentów lub sprawozdań.

Z uwagi na powyższe Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 3801 kodeksu spółek handlowych

1. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Gieldy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka w 2022 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Realizując w ciągu roku 2022 kolejne działania zmierzające do dostosowania regulacji wewnętrznych do wdrożenia kolejnych zasad DPSN 2021 Spółka informowała każdorazowo o zmianie zakresu stosowanych zasad, przedstawiając pełną informację w kolejnych raportach z dnia 19 maja 2022 roku, z dnia 21 czerwca 2022 roku, z dnia 30 czerwca 2022 roku oraz z dnia 30 września 2022 roku, a także publikując ww. raporty na stronie internetowej Spółki.

Tym samym należy uznać, iż Spółka w 2021 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza odbierała od Zarządu informacje o działaniach dostosowujących oraz zmianach w zakresie stosowanych zasad, wraz z wyjaśnieniami przyczyn wyłączenia zasad DPSN 2021, których spółka nie zdecydowała się wdrożyć, lub których wdrożenie odłożono w czasie. Zgodnie z treścią raportu z dnia 30 września 2022 roku Spółka nie stosowała nastepujących zasad DPSN 2021:

• zasady 1.3.1, 1.3.2, 1.4 oraz 1.4.1. w związku z prowadzonymi pracami nad strategią Spółki - planowany termin zakończenia prac to pierwsza połowa 2023 roku,
• zasady 2.1. oraz 2.2 dotyczących polityki różnorodności Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione dokumenty nie zawierają warunku udziału mniejszości na poziomie nie niższym niż 30 %. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje podejście Spółki do w/w zasad DPSN 2021, nie stwierdzając w roku 2021 uchybień w zakresie stosowania przyjętej polityki różnorodności,
• zasady 3.4 dotyczącej wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym - Spółka wyjaśniła, iż zgodnie z zasadą 3.4. wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym, pracowników Biura Audytu Wewnętrznego, a także osoby odpowiedzialnej za compliance uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie osób zarządzających ryzykiem z racji łączenia tej funkcji z innymi obowiązkami jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Z chwilą powierzenia tych zadań osobie zajmującej się wyłącznie zarządzaniem ryzykiem zasada będzie stosowana przez Spółkę.
• zasady 3.7 Spółka wyjaśniła, iż spółka o istotnym znaczeniu dla działalności Budimex jest FBSerwis S.A. W spółce powołany został Koordynator ds. Zgodności, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego - Członkowi Zarzadu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Koordynatora uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. W spółce wdrożono regulacje i strukturę zarządzania ryzykiem. Powołano Pełnomocnika Zarządu ds. Systemów i Zarządzania Ryzykiem - podlegającego bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego - Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Pełnomocnika uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. Spółka cyklicznie analizuje ryzyka strategiczne i operacyjne. Spółka w zakresie audytu wewnętrznego zawarła umowę, na mocy której korzysta ze wsparcia Budimex S.A. w tym zakresie,
• zasady 4.1 Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego pod względem prawnym zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. Tym samym nadal zdaniem Spółki występują zagrożenia zarówno natury technicznej a w konsekwencji prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad e-walnego.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia uzyskane ze strony Zarządu stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

5. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Budimex S.A. od wielu lat angażuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizując autorskie przedsięwzięcia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

W 2022 roku Budimex SA nadal rozwijał swoje autorskie programy społeczne, tj. "Strefę Rodzica. Budimex Dzieciom" oraz "Hello ICE. Ponadto, od 2015 roku Spółka prowadzi wewnetrzny, skierowany do pracowników program wolontariatu pracowniczego "Grant na Wolontariat".

• "Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" to program wdrożony pod koniec 2012 roku. Przy szpitalnych oddziałach dziecięcych przygotowywane są miejsca, w których mali pacjenci wraz z rodzicami mogą wspólnie spędzić czas. W przyjaznym otoczeniu, w warunkach zbliżonych do domowych, pozwalających choć na chwilę zapomnieć o trudach choroby i leczenia. Jednym z najważniejszych aspektów przedsięwzięcia jest osobiste zaangażowanie pracowników, którzy jako wolontariusze włączają się w urządzenie wyremontowanych pomieszczeń, pomagając nie tylko w montażu i ustawianiu mebli, ale także wykonując drobne prace wykończeniowe. Do tej pory Budimex SA uruchomił 42 Strefy Rodzica w polskich szpitalach na oddziałach dziecięcych. W 2022 roku zostały uruchomione2 Strefy Rodzica w Bydgoszczy i w Piszu. Roczny koszt realizacji projektu: 346 tys. zł brutto.
• Misją programu "Hello ICE. Budimex dzieciom" jest poszerzenie wiedzy uczniów szkół podstawowych oraz przedszkolaków z zakresu bezpieczeństwa w ruchu drogowym oraz mikromobilności. Celem projektu jest poszerzenie wiedzy najmłodszych na temat zachowań na przejściach dla pieszych oraz nauka jak bezpiecznie poruszać się na rowerze, rolkach czy hulajnodze. Kluczowym elementem programu są Dni Bezpieczeństwa, czyli lekcje realizowane w placówkach edukacyjnych, które promują wśród dzieci odpowiednie zachowania oraz trenują umiejetności udzielania pierwszej pomocy. Pogram Hello ICE otrzymał honorowy patronat Ministerstwa Sportu i Turystyki na lata 2023-2024. Roczny koszt realizacji projektu to 161 tys. zł brutto. W 2022 roku patronat nad programem przyznało także Ministerstwo Sportu i Turystyki.
• W 2015 roku Spółka uruchomiła program "Grant na Wolontariat", w ramach którego pracownicy Budimeksu mogą zgłaszać własne inicjatywy wolontariackie. Projekty wolontariatu pracowniczego można zgłaszać przez cały rok. Są one omawiane podczas kwartalnych spotkań Komitetu CSR, który decyduje o przyznaniu grantów. W 2022 roku wolontariusze z firmy zrealizowali 7 projektów. Roczny koszt realizacji projektu: 136 tys. zł brutto
• W 2022 roku spółka zaangażowała się także w pomoc Ukrainie. Wartość tego wsparcia osiagneła poziom blisko 3 mln zł. Szczególnie duże było zaangażowanie naszych pracowników. Tegoroczny program Grant na Wolontariat z udziałem naszej załogi był poświęcony głównie sąsiadom ze Wschodu.

W 2022 Budimex SA zakończył edycję programu "Dom z serca 2", w ramach której spółka połączyła siły z innymi firmami, aby wybudować, wyposażyć i przekazać dom ośmioosobowej rodzinie Pani Iwony i Pana Krzysztofa oraz ich szóstki dzieci z Brus, w województwie pomorskim. Nowy dom stał się przestrzenią do życia, w której dzieci miały odpowiednie warunki do nauki i rozwijania talentów. Koszt realizacji projektu poniesiony w 2022 r .: 530 tys. zł.

W ramach rozwijania swojego zaangażowania w zmniejszenie śladu węglowego w ramach akcji Przystanek Zieleń zasadziliśmy 400 nowych drzew ze spółdzielniami i wspólnotami mieszkaniowymi w Warszawie.

Strategia firmy Budimex zakłada m.in. bycie dobrym sąsiadem, gościem i partnerem dla społeczności lokalnych.W ciągu 2022 r. wsparliśmy charytatywnie otoczenia budów w ramach 69 projektów w: Ełku, Szczecinie, Bydgoszczy, Szczecinie, Krakowie, Warszawie, Dolicach k. Szczecina. Białymstoku, Narewce k. Hajnówki, Czechowicach - Dziedzicach, Suwałkach, Markach k. Warszawy, Słupcy k. Konina i Strachocinie. Łączna wartość pomocy wyniosła 2,6 mln złotych.

Grupa Budimex aktywnie angażuje się w działalność sponsoringowa i charytatywną. Dokumentem, który reguluje ten obszar działalności jest "Instrukcja zatwierdzania projektów sponsoringowych, patronatów i darowizn". Na przestrzeni 2022 roku Grupa Budimex prowadziła aktywność w ramach szeregu programów i dzianiach sponsoringowych oraz charytatywnych. W 2022 roku kontynuowana była realizacja projektów o tematyce społeczno-kulturalnej i edukacyjnej poprzez wsparcie następujących inicjatyw:

• programu stypendialnego "Odkrywcy Diamentów", którego ideą jest udzielanie wsparcia finansowego utalentowanym i efektywnie działającym grupom młodzieży, by umożliwić im start w prestiżowych międzynarodowych i ogólnopolskich konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych, w szczególności technologii, inżynierii, konstrukcji, wzornictwa przemysłowego, matematyki oraz zarządzania - zaangażowanie Spółki - 15 tysięcy złotych brutto,
• Stowarzyszeniu Siemacha, która pomaga młodym znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Organizacja ta tworzy zaplecze lokalowe do prowadzenia działalności wychowawczej, edukacyjnej, terapeutycznej i sportowej. Organizuje warsztaty dla liderów młodzieżowych oraz programy stypendialne - zaangażowanie Spółki - 42 tysiące złotych brutto.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na poszczególne inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

Działalność spółki w obszarze CSR od lat spotyka się z uznaniem rynku, organizacji branżowych oraz mediów. W 2022 r. Budimex S.A. został doceniony jako rozpoznawalna i pewna marka oraz jeden z najlepszych pracodawców na rynku:

• Best Quality Empolyer 2022 Inicjatywa CBCK ma na celu wyłonienie przedsiębiorstw, które wyróżniają się rzetelnością pod względem polityki zatrudnienia, rozwiązań pracowniczych i zarządzania zasobami ludzkimi. To firmy godne zaufania, dbające o rozwój pracowników oraz zapewniają stabilność zatrudnienia i przyjazną atmosfere w pracy.
• Siedem nagród Budowa Roku 2022 dla realizacji Budimeksu potocznie nazywanych Oskarami budowlanymi i dwie nagrody "Modernizacja Roku". Wśród nagrodzonych inwestycji znalazło się m.in .: Centrum Badań i Rozwoju PKN Orlen w Płocku, dworzec PKP S.A. w Białymstoku i Młyny Rothera w Bydgoszczy.
• Top Marka 2022 Budimex zajął pierwsze miejsce w kategorii firmy budowlane i deweloperzy. Top Marka to największe badanie marek w Polsce przeprowadzane przez Magazyn "Press" i PRESS-SERVICE Monitoring Mediów. W tegorocznej, piątej edycji, pod lupe wzięto aż 500 marek z 50 branż.
• Budimex został wyróżniony także Nagrodą Roku Federacji Przedsiębiorców Polskich -Lider Zrównoważonego Rozwoju. Nagroda została przyznana za działania Budimeksu w zakresie ochrony środowiska, gospodarki obiegu zamkniętego, niskoemisyjności i działań społecznych.
• Biały Listek Tygodnika Polityka. Budimex znalazł się w gronie kilkudziesięciu firm, którym przyznano to prestiżowe wyróżnienie. Ranking tworzy firma doradcza Deloitte oraz Forum Odpowiedzialnego Biznesu, Biały Listek CSR POLITYKI otrzymują firmy, które deklarują wdrażanie najistotniejszych kategorii zarządczych (np. praktyki z zakresu pracy, w tym sformalizowany system ocen pracowniczych, system zarządzania wpływem środowiskowym, zaangażowanie społeczne i rozwój społeczności lokalnej) oraz ciągle doskonalą swoje działania w tym zakresie na rzecz efektywnego zarządzania wpływem swojej firmy na otoczenie.
• "Liderzy rekrutacji" organizowanym przez OLX KNOW HOW za projekt: "Kroniki BX i Budujące ciekawostki - nowa odsłona Akademii Budimex (Program Praktyk) w social mediach.
• 1. Łączne wynagrodzenie należne od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorczą w trakcie 2022 r. w trybie art., 382 (1) k.s.h. wyniosło 14.543 zł netto.

Wykonana na zlecenie Rady Nadzorczej opinia sporządzona przez KPMG Advisory sp. z o.o. sp. k. obejmowała przegląd harmonogramu oraz wybranych regulacji dotyczących Komitetu Audytu oraz zaprezentowanie wyników przeglądu na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 14 grudnia 2022 roku.

1. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Zarządu wchodziło czterech członków Zarządu:

• p. Artur Popko prezes Zarządu, dyrektor generalny,
• p. Jacek Daniewski członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
• p. Artur Pielech członek Zarządu, dyrektor generalny FBSerwis S.A.,
• p. Marcin Wegłowski członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno-Finansowego.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. posiadają wykształcenie adekwatne do wskazanego powyżej, przyjętego obszaru odpowiedzialności w Spółce, przy czym p. Artur Pielech jako dyrektor generalny FBSerwis S.A. nie był odpowiedzialny za żaden obszar biznesowy Budimex S.A., ani za żadną część jej struktury organizacyjnej. Doświadczenie i wiedzę specjalistyczną, przed objęciem funkcji w Zarządzie Budimex S.A., członkowie Zarządu zdobywali i rozszerzali wykonując pracę w obszarach zawodowej aktywności w innych podmiotach, w tym na stanowiskach kierowniczych. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Zarządu publikowane są na stronie internetowej Spółki.

W 2022 roku 100% członków Zarządu stanowili mężczyźni w wieku w przedziale 40-50 lat (1 członek Zarządu) oraz powyżej 50 lat (3 członków Zarządu).

Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziewięcioro członków:

• Marek Michałowski
• Juan Ignacio Gaston Najarro
• Igor Adam Chalupec
• Danuta Dabrowska
• Dariusz Jacek Blocher
• Janusz Dedo
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao
• Mario Manuel Menendez Montoya
• Artur Kucharski

przewodniczący Rady, wiceprzewodniczacy Rady, sekretarz Rady, członek Rady, członek Rady, członek Rady, członek Rady, członek Rady, członek Rady.

W ciagu 2022 roku fukcję członka Rady pełnili również:

• p. Jose Carlos Garrido-Lestache Rodruguez,
• p. Mario Mostoles Nieto.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla Spółki istotną korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji oraz wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki. Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.

W ciągu roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniła 1 kobieta oraz 10 mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (2 członków) oraz powyżej 50 lat (9 członków).

Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione polityki przewidują wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza uwzględniając skalę oraz profil działalności Spółki uznaje w/w podejście do obsadzania stanowisk w jej organach za słuszne.

Informacja o składzie i strukturze Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku 2022.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

- Marek Michałowski	przewodniczący Rady
- Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczący Rady
- Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady
- Danuta Dabrowska	członek Rady
- Dariusz Jacek Blocher	członek Rady
- Janusz Dedo	członek Rady
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao	członek Rady
- Artur Kucharski	członek Rady
- Mario Manuel Menendez Montova	członek Radv

Nastepujacy członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:

• p. Danuta Dabrowska,
• p. Janusz Dedo,
• p. Artur Kucharski.

W/w członkowie Rady nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Budimex S.A.

W 2022 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA, tj. z dniem 19 maja 2022 roku funkcję członka Rady Nadzorczej przestał pełnić Jose Carlos Garrido-Lestache Rodriguez, co wynika z wygaśnięcia mandatu w/w osoby, jako członka Rady, w zwiazku z brakiem powołania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej nowej kadencji, w dniu 19 maja 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Mario Manuel Menendez Montoya do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,

w dniu 8 listopada 2022 roku na skutek złożonej rezygnacji funkcję członka Rady Nadzorczej przestał pełnić Mario Mostoles Nieto.

W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2022 trzy Komitety Rady:

• 1. Komitet Inwestycyjny z zadaniami i kompetencjami określonymi w Procedurze operacyjnej PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która została uprzednio zaakceptowana przez Rade oraz zatwierdzona przez Przewodniczącego Rady. Kompetencje i zadania Komitetu Inwestycyjnego zawarto także w § 12 ust. 9 - 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Audytu,
• 1. Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej na koniec 2022 roku przedstawiały sie nastepujaco:

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• " Danuta Dąbrowska przewodnicząca,
• Janusz Dedo członek, .
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek.

W 2022 roku w składzie Komitetu Audytu nie zachodziły zmiany. Po wyborze w dniu 19 maja 2022 roku przez Walne Zgromadzenie składu Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła skład osobowy Komitetu Audytu jak dotychczas.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2022 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2022 roku spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: p. Danuta Dabrowska oraz p. Janusz Dedo.

W 2022 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania była p. Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym najwieksze doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej był Ignacio Aitor Garcia Bilbao - dyrektor finansowy w Ferrovial Construcción SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• Janusz Dedo przewodniczący, i
• Dariusz Blocher członek, ם
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek. i

W 2022 roku w składzie Komitetu Inwestycyjnego nie zachodziły zmiany. Po wyborze w dniu 19 maja 2022 roku przez Walne Zgromadzenie składu Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego jak dotychczas.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2022 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący,
• Dariusz Blocher członek, .
• Igor Chalupec członek, u

W 2022 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń zaszła zmiana wynikająca ze złożonej przez Mario Mostoles Nieto rezygnacji, na skutek której przestał on z dniem 8 listopada 2022 roku pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej, a tym samym funkcję członka Komitetu Wynagrodzeń. Po wyborze w dniu 19 maja 2022 roku przez Walne Zgromadzenie składu Rady Nadzorczej na nową kadencję, Rada Nadzorcza w tym samym dniu ustaliła następujący czteroosobowy skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń:

• Marek Michałowski przewodniczący,
• Dariusz Blocher członek, u
• Igor Chalupec członek, 리
• Mario Mostoles Nieto członek. ם

Po złożeniu przez p. Mario Mostoles Nieto rezygnacji Komitet Wynagrodzeń funkcjonował w składzie trzyosobowym.

Działalność Rady Nadzorczej Budimex S.A. oraz jej komitetów w 2022 roku

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2022 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Budimex zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułując ewentualne zalecenia dla Zarządu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczący Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom.

W ciągu 2022 roku Rada Nadzorcza odbyła 5 posiedzeń, z czego 3 odbyły się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2022 roku podjęła 28 uchwał, których przedmiot obejmował:

• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2021,

• rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. za rok 2021,

• przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2021 roku,

• ocenę w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej oraz oceny spełnienia przez nią warunków do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania

rocznych sprawozdań finansowych a także ocenę w sprawie prawidłowości powołania Komitetu Audytu oraz realizacji przez niego stawianych zadań,

• przyznanie członkom Zarządu Budimex S.A. premii za rok 2021,

• wyznaczenie firmy audytorskiej do przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz badania sprawozdań finansowych Budimex S.A. wraz ze sprawozdaniem skonsolidowanym za lata obrotowe 2020-2023,

• zaopiniowania propozycji dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do pozostałej części dywidendy oraz terminu wypłaty pozostałej części dywidendy za rok 2021,

• ukonstytuowanie sie Rady Nadzorczej XI kadencji,

• powołanie członków Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• powołanie członków Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• powołanie członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• zmiane umów o prace z członkami Zarządu Budimex S.A.,

• zatwierdzenie zmiany wynagrodzenia osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego w Budimex S.A.,

• zatwierdzenie rewizji rocznego Planu Audytu na rok 2022,

• zaopiniowanie "Informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy 2021",

• zaopiniowanie "Sprawozdanie z funkcjonowania Raw Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego",

• uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A. na rok 2023,

• zatwierdzenie Karty Audytu Wewnętrznego (wydanie 1.1),

• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• zmiany Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• powołanie nowych członków Zarządu Budimex S.A. (3 oddzielne uchwały),

• zgode na zawarcie porozumienia rozwiązującego umowę o pracę z członkiem Zarządu Budimex S.A. oraz zgody na ponowne zawarcie umowy o prace wraz z umową o zakazie konkurencji z członkiem Zarządu Budimex S.A.,

• zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na rok 2023,

• zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• zmiany Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• zatwierdzenie zmian w Regulaminie Zarządu Budimex S.A.

Statut Spółki oraz Regulamin Rady przewiduja możliwość podejmowania przez Radę uchwał w trybie głosowania pisemnego lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza w 2022 roku skorzystała z możliwości głosowania w tym trybie podejmując uchwałę nr 373 w sprawie zaopiniowania propozycji dnia ustalenia listy akcjonariuszy uprawnionych do pozostałej części dywidendy oraz terminu wypłaty pozostałej części dywidendy za rok 2021.

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach. Pan Ignacio Aitor Garcia Bilbao na podstawie decyzji Rady Nadzorczej monitorował i opiniował operacje na instrumentach pochodnych, zawieranych przez Spółkę.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej na bieżąco rozpatrywał w pełnym składzie przekazywane wnioski. W roku 2022 do Komitetu Inwestycyjnego skierowano 13 wniosków. O podejmowanych przez Komitet Inwestycyjny działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na kolejnych posiedzeniach w 2022 roku, w oparciu o materiały na temat rozpatrzonych i oczekujących na rozpatrzenie wniosków sporządzanych zgodnie z Procedurą Operacyjną PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, a także w oparciu o ewentualne dodatkowe wyjaśnienia ustne.

Komitet Inwestycyjny w dniu 30 marca 2023 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie za rok obrotowy 2022, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2022 osiem posiedzeń. O istotnych, podjętych przez Komitet Wynagrodzeń działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco.

Komitet Wynagrodzeń w dniu 30 marca 2023 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności w roku 2022, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Audytu odbył w 2022 roku pięć posiedzeń. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie sprawozdań finansowych za rok 2021 i 2022.

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach.

Komitet Audytu, przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w roku 2023 (ZWZ), rekomendował Radzie:

• zatwierdzenie sprawozdań finansowych, sprawozdań na temat danych niefinansowych
  oraz sprawozdania z działalności za rok 2022.
• udzielenie absolutorium członkowi Zarządu, dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Komitet Audytu po posiedzeniu w dniu 20 września 2022 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2022 roku. W dniu 30 marca 2023 roku Komitet złożył roczne sprawozdanie z działalności za rok 2022. Powyższe sprawozdania zostały przez Rade przyjete.

Komitet audytu dokonał oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego nie stwierdzając uchybień.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą operacyjną 01-04-03 "Okresowa ocena przez Rade Nadzorczą Budimex S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Budimex" zapoznała się w dniu 24 marca 2022 roku z pisemną informacją Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Budimex w roku 2021. Analiza przedmiotowa transakcji wykazała, iż wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnatrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, na warunkach rynkowych.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższe wyjaśnienia do wiadomości zatwierdzając w dniu 24 marca 2022 roku pisemna informacje Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Budimex w roku 2021.

sekretanz Rady Nadzorczej Igor CHALUPEC

za Rade Nadzorcza Budimex S.A.: przewodniczący Rady Nadzorczej Marek MICHALOWSKI