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M&A Activity • May 18, 2021

버킷스튜디오/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.05.18)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)인바이오젠 (대한민국)	대표이사	강지연
자본금(원)	25,781,125,500	회사와 관계	관계기업
발행주식총수(주)	51,562,251	주요사업	신발 제조 및 키오스크 유통 외
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	8,472,728
취득금액(원)	23,300,002,000
자기자본(원)	59,204,095,258
자기자본대비(%)	39.36
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	19,458,410
지분비율(%)	32.41
4. 취득방법		제3자 배정 유상증자를 통한 신주 취득
5. 취득목적		사업 다각화 및 경영권 강화
6. 취득예정일자		2021-05-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		72,610,294,149	취득가액/자산총액(%)	32.09
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-05-18
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		예
-계약내용		- 매도청구권 (Call Option)에 관한 사항: “본 전환우선주”의 “인수자”는 “본 전환우선주”의 "신주권교부일"로부터 1년이 경과한 날(2022년 3월 6일)부터 1년이 경과한 날(2023년 3월 6일)까지 발행회사는 인수인이 보유한 전환우선주의 40% 한도내에서 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라고 한다)에게 매도할 것을 청구할 수 있고, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 전환우선주를 “매수인”에게 매도하여야 한다.
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		상기 '1. 발행회사의 자본금','7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2020년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무제표 기준입니다. - 상기 '1.발행회사의 발행주식총수(주)'는 보통주와 우선주가 포함되어 있습니다. - 상기 '2.취득내역의 취득주식수'는 기명식 전환우선주 입니다.   - 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 기존 발행된 주식총수(우선주 포함)에 금번 취득 예정인 전환우선주를 포함한 당사의 지분비율입니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 주금납입일입니다. - 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2020년, 전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 별도재무제표 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	96,881	18,975	77,906	25,781	10,218	-45,078
전년도	90,919	24,923	65,996	19,831	9,795	13,124
전전년도	24,321	969	23,352	14,498	7,566	1,664

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
(주)인바이오젠	대한민국	서울특별시 강남구 봉은사로	125-81-73285
직업(사업내용)		신발 제조 및 키오스크 유통 외
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	(주)버킷스튜디오	10,985,682	21.31
대표이사	강지연	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년	결산기	12월
자산총계	96,881	자본금	25,781
부채총계	18,975	매출액	10,218
자본총계	77,906	당기순손익	-45,078
외부감사인	신한회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
최대주주		이니셜1호 투자조합	-
대표이사		강지연	사내이사(대표이사)
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-