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Bubang Co., Ltd. Share Issue/Capital Change 2019

Aug 27, 2019

15864_rns_2019-08-27_80a6e7dc-1abe-4d33-8553-8bc0e05c1ba3.html

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증권발행실적보고서(합병등) 1.0 (주)부방 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)
&cr
금융감독원장 귀하 2019년 08월 27일
&cr
회 사 명 :&cr 주식회사 부방
대 표 이 사 :&cr 박 규 원
본 점 소 재 지 : 서울특별시 강남구 삼성로 528(삼성동,부방빌딩)
(전 화) 02-2008-7272
(홈페이지) http://www.bubang.com
작 성 책 임 자 : (직 책) 부사장 (성 명) 황 성 용
(전 화) 02-2008-7272
&cr

Ⅰ. 일정

본건 주식의 포괄적교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 의거하여 진행됩니다.&cr

구 분 (주)부방 (주)쿠첸
이사회 결의일 2019년06월14일 2019년06월14일
주식교환 계약일 2019년06월14일 2019년06월14일
주주명부 기준일 및 폐쇄 공고 2019년06월14일 2019년06월14일
주주확정 기준일 2019년07월01일 2019년07월01일
주주명부 폐쇄기간 시작일 2019년07월02일 2019년07월02일
종료일 2019년07월08일 2019년07월08일
주주총회 소집 통지일 2019년07월11일 2019년07월11일
주식교환 반대의사 통지 접수기간 시작일 2019년07월11일 2019년07월11일
종료일 2019년07월25일 2019년07월25일
주식의포괄적교환 승인 주주총회일 2019년07월26일 2019년07월26일
주식매수청구권 행사기간 시작일 2019년07월26일 2019년07월26일
종료일 2019년08월16일 2019년08월16일
완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지·공고일 - 2019년07월29일
주식매수청구대금지급일 2019년08월23일 2019년08월23일
(주)쿠첸 매매거래정지 기간 시작일 - 2019년08월23일
종료일 - 2019년09월16일
구주권제출기간 종료일 - 2019년08월26일
주식교환일 2019년08월27일 2019년08월27일
주식교환 등기 예정일 2019년08월28일 -
상장폐지 신청예정일 - 2019년09월06일
신주권 상장신청예정일 2019년09월09일 -
신주권 교부예정일 2019년09월11일 -
신주권 상장예정일 2019년09월16일 -
상장폐지 예정일 - 2019년09월16일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환 전·후의 대주주의 지분변동

구분 교환 전 교환 후
(주)부방 (주)쿠첸 (주)부방 (주)쿠첸
--- --- --- --- ---
최대주주명 이대희 (주)부방 이대희 (주)부방
최대주주 &cr소유주식수 16,481,560주 4,907,376주&cr (주2) 18,036,942주&cr (주3) 10,686,277주
최대주주 &cr지분율 34.85% 45.92%&cr (주2) 30.04%&cr (주3) 100.00%

주1) 교환 전, 교환 후의 (주)부방 및 (주)쿠첸 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.&cr 주2) (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 주식매수청구를 통해 취득한 (주)쿠첸 자기주식을 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이로 인해 증권신고서상 신주 발행수량보다 발행주식수가 감소하였으며 주식교환일 이전 (주)부방이 보유한 (주)쿠첸 주식이 증가함에 따라, 해당 부분을 반영하여 지분변동을 작성하였습니다. &cr주3) (주)부방의 이대희 최대주주는 주식교환 전 (주)쿠첸의 주식 704,488주를 보유하였으며, 본건 주식교환에 의해 (주)쿠첸의 보통주식 1주당 (주)부방의 보통주식 2.2078196주를 교환신주로 교부함에 따라 (주)부방의 보유주식 증가분 1,555,382주를 반영하여 작성하였습니다. &cr&cr 나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획&cr해당 사항은 (주)부방 및 (주)쿠첸의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.&cr&cr 다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr 1. 주식매수예정가격&cr&cr가. (주)부방&cr

(1) 협의가격

협의를 위한 &cr회사의 제시가격 2,803원
산정기준 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 &cr아니할 경우&cr처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분 기 간 금 액
가. 2개월 가중평균 종가 2019년 4월 15일부터 2019년 6월 13일까지 2,783
나. 1개월 가중평균 종가 2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지 2,773
다. 1주일 가중평균 종가 2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지 2,852
라. 기준주가[=(가+나+다)÷3] 2,803

&cr(3) 산출내역

일자 종가(원) 거래량 종가 X 거래량
2019/04/15 3,070 994,750 3,053,882,500
2019/04/16 2,950 902,380 2,662,021,000
2019/04/17 2,945 325,398 958,297,110
2019/04/18 2,840 436,428 1,239,455,520
2019/04/19 2,910 262,015 762,463,650
2019/04/22 2,890 168,086 485,768,540
2019/04/23 2,840 123,500 350,740,000
2019/04/24 2,820 160,021 451,259,220
2019/04/25 2,755 212,177 584,547,635
2019/04/26 2,755 204,232 562,659,160
2019/04/29 2,795 66,097 184,741,115
2019/04/30 2,910 456,775 1,329,215,250
2019/05/02 2,930 182,622 535,082,460
2019/05/03 2,875 197,249 567,090,875
2019/05/07 2,770 152,365 422,051,050
2019/05/08 2,675 189,197 506,101,975
2019/05/09 2,520 287,389 724,220,280
2019/05/10 2,520 167,145 421,205,400
2019/05/13 2,495 87,456 218,202,720
2019/05/14 2,470 197,876 488,753,720
2019/05/15 2,540 137,856 350,154,240
2019/05/16 2,540 173,352 440,314,080
2019/05/17 2,500 111,347 278,367,500
2019/05/20 2,480 177,599 440,445,520
2019/05/21 2,430 59,053 143,498,790
2019/05/22 2,405 129,319 311,012,195
2019/05/23 2,335 142,537 332,823,895
2019/05/24 2,260 140,691 317,961,660
2019/05/27 2,315 127,684 295,588,460
2019/05/28 2,340 52,797 123,544,980
2019/05/29 2,220 159,897 354,971,340
2019/05/30 2,450 11,611,323 28,447,741,350
2019/05/31 2,390 1,882,576 4,499,356,640
2019/06/03 2,930 19,305,463 56,565,006,590
2019/06/04 2,895 11,143,620 32,260,779,900
2019/06/05 2,860 1,940,150 5,548,829,000
2019/06/07 2,835 1,655,209 4,692,517,515
2019/06/10 2,840 1,979,999 5,623,197,160
2019/06/11 2,875 763,858 2,196,091,750
2019/06/12 2,835 800,052 2,268,147,420
2019/06/13 2,890 1,267,873 3,664,152,970

(출처: 한국거래소)

&cr주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.&cr&cr주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.&cr&cr 나. (주)쿠첸&cr

(1) 협의가격

협의를 위한 &cr회사의 제시가격 6,228원
산정기준 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 &cr아니할 경우&cr처리방법 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있습니다.

&cr(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2019년 06월 13일)

구 분 기 간 금 액
가. 2개월 가중평균 종가 2019년 4월 15일부터 2019년 6월 13일까지 6,262
나. 1개월 가중평균 종가 2019년 5월 14일부터 2019년 6월 13일까지 6,134
다. 1주일 가중평균 종가 2019년 6월 07일부터 2019년 6월 13일까지 6,288
라. 기준주가[=(가+나+다)÷3] 6,228

&cr(3) 산출내역

일자 종가(원) 거래량 종가 X 거래량
2019/04/15 7,640 97,172 742,394,080
2019/04/16 7,430 56,692 421,221,560
2019/04/17 7,680 64,027 491,727,360
2019/04/18 7,470 41,385 309,145,950
2019/04/19 7,630 61,050 465,811,500
2019/04/22 7,590 21,594 163,898,460
2019/04/23 7,450 40,820 304,109,000
2019/04/24 7,280 38,476 280,105,280
2019/04/25 7,120 29,890 212,816,800
2019/04/26 7,020 23,746 166,696,920
2019/04/29 7,080 14,330 101,456,400
2019/04/30 7,000 19,971 139,797,000
2019/05/02 7,020 10,166 71,365,320
2019/05/03 6,960 41,760 290,649,600
2019/05/07 6,820 28,251 192,671,820
2019/05/08 6,680 16,837 112,471,160
2019/05/09 6,360 44,293 281,703,480
2019/05/10 6,260 23,855 149,332,300
2019/05/13 6,170 11,775 72,651,750
2019/05/14 6,220 25,147 156,414,340
2019/05/15 6,310 10,115 63,825,650
2019/05/16 6,010 28,880 173,568,800
2019/05/17 6,000 15,226 91,356,000
2019/05/20 5,900 17,327 102,229,300
2019/05/21 5,900 15,030 88,677,000
2019/05/22 5,880 5,803 34,121,640
2019/05/23 5,600 25,893 145,000,800
2019/05/24 5,560 11,287 62,755,720
2019/05/27 5,560 11,876 66,030,560
2019/05/28 5,670 16,351 92,710,170
2019/05/29 5,600 15,713 87,992,800
2019/05/30 5,890 1,725,336 10,162,229,040
2019/05/31 5,650 165,963 937,690,950
2019/06/03 6,300 1,953,252 12,305,487,600
2019/06/04 6,330 919,377 5,819,656,410
2019/06/05 6,300 99,185 624,865,500
2019/06/07 6,240 68,635 428,282,400
2019/06/10 6,190 44,606 276,111,140
2019/06/11 6,340 44,177 280,082,180
2019/06/12 6,340 30,268 191,899,120
2019/06/13 6,380 40,741 259,927,580

(출처: 한국거래소)

&cr주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.&cr&cr주식매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.&cr&cr 2. 주식매수청구권 행사내역&cr&cr 가. (주)부방

법인명 매수청구가격 매수청구기간 매수청구자 매수청구 대금 매수일자 매수자금 원천
(주)부방 2,803원 2019.07.26~2019.08.16 개인주주 8명 1,855,586 원 2019.08.23 자체자금

주) (주)부방의 매수청구자는 총 9명, 매수청구주식수는 1,425주이나, 주주 중 1명이 763주에 대하여 가격조정을 신청함에 따라 매수청구대금은 이를 제외하고 작성하였습니다. &cr&cr 나. (주)쿠첸

법인명 매수청구가격 매수청구기간 매수청구자 매수청구 대금 매수일자 매수자금 원천
(주)쿠첸 6,228원 2019.07.26~2019.08.16 개인주주 19명 37,779,048 원 2019.08.23 자체자금

&cr 3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법&cr &cr(주)부방은 (주)부방 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 현재, (주)부방이 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.&cr&cr또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도함에 따라 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않으며, 금번 주식의 포괄적교환 후 (주)쿠첸은 모회사가 될 (주)부방의 주식을 보유하지 않게됩니다. &cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr해당사항 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr교환기일 현재 (주)부방이나 (주)쿠첸을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다. &cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr 1. 주식 배정 내용&cr&cr주식교환일(2019년 08월 27일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)쿠첸 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)부방은 제외)에 대하여 (주)쿠첸의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)부방의 보통주식(액면 500원) 2.2078196주를 교환신주로 교부(2019년 09월 11일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)부방의 보통주식을 교부받게 될 (주)쿠첸 주주들이 보유하고 있는 (주)쿠첸 주식은 주식교환일에 (주)부방에게 이전될 예정입니다.&cr&cr그리고 주식교환일 현재 (주)부방이 보유중인 (주)쿠첸 주식에 대해서는 (주)부방의 주식을 배정하지 않습니다. 또한 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식은 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. 이에 따라 (주)부방이 본건 주식교환에 따라 (주)쿠첸의 주주(단, (주)부방은 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상 12,772,163주에서 주 식교환일 현재 12,758,770주로 변동되었으며, (주)부방의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. &cr&cr 2. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법&cr&cr(주)부방은 주식교환 대상주주에게 (주)부방의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2019년 09월 16일 예정) 종가(한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본건 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)부방이 자기주식으로 취득합니다. &cr&cr 3. 신주의 상장 등에 관한 사항&cr&cr본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)부방의 신주(기명식 보통주식)는 2019년 09월16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr 4. 교부금 지급&cr&cr본건 주식교환에 있어 (주)부방과 (주)쿠첸 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.&cr&cr 5. 특정주주에 대한 보상&cr&cr본건 주식교환에 있어 (주)부방 및 그 특수관계인이 (주)쿠첸의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[(주)부방]&cr

(단위: 천원)

구 분 교환 전 교환 후 증감
[유동자산] 17,449,285 17,253,296 (195,989)
ㆍ현금및현금성자산 7,513,106 7,317,117 (195,989)
ㆍ단기금융자산 7,054,797 7,054,797 -
ㆍ매출채권 325,394 325,394 -
ㆍ기타채권 2,508,487 2,508,487 -
ㆍ재고자산 - - -
ㆍ기타유동자산 47,501 47,501 -
[비유동자산] 178,510,454 214,926,735 36,416,281
ㆍ유형자산 19,787,146 19,787,146 -
ㆍ무형자산 869,788 869,788 -
ㆍ투자부동산 23,995,666 23,995,666 -
ㆍ장기금융자산 9,199,926 9,199,926 -
ㆍ관계기업투자자산 5,902,000 5,902,000 -
ㆍ종속기업투자자산 118,753,779 155,170,060 36,416,281
ㆍ기타비유동자산 2,150 2,150 -
자산총계 195,959,740 232,180,032 36,220,292
[유동부채] 1,110,201 1,110,201 -
[비유동부채] 13,143,284 13,143,284 -
부채총계 14,253,485 14,253,485 -
[자본금] 23,646,745 30,026,130 6,379,385
[자본잉여금] 86,112,274 86,112,274 -
[자기주식] (15,962,078) (15,963,934) (1,856)
[기타자본] 2,563,333 2,563,333 -
[이익잉여금] 85,345,981 85,345,981 -
[주식발행초과금] - 29,842,763 29,842,763
자본총계 181,706,254 217,926,546 36,220,292
부채및자본총계 195,959,740 232,180,032 36,220,292

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 반기 별도재무상태표상 수치입니다.&cr주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인해 발행한 신주, 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)쿠첸 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.&cr주3) 교환후 재무상태표는 주식매수 청구로 인해 지급하게 될 매수청구 대금 1,855,586원이 반영되어 있습니다.&cr주4) 완전자회사가 될 예정인 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득한 자기주식을 주식교환일 전에 (주)부방에 양도함에 따라, 해당 주식에는 (주)부방의 주식이 배정되지 않습니다. ((주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주는 장부가격으로, 매수청구행사로 인해 취득한 자기주식 6,066주는 매수청구가격으로 양도) 이에 따라 (주)부방이 본건 주식교환에 따라 (주)쿠첸의 주주(단, (주)부방은 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 증권신고서상 12,772,163주에서 주식교환일 현재 12,758,770주로 변동되었으며, 교환후 재무상태표는 변동된 발행주식을 기준으로 작성되었습니다.&cr주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.&cr

[(주)쿠첸]

(단위: 천원)

구 분 교환 전 교환 후 증감
[유동자산] 64,468,450 64,624,804 156,354
ㆍ현금및현금성자산 1,828,489 1,984,843 156,354
ㆍ매출채권 27,964,373 27,964,373 -
ㆍ기타채권 165,601 165,601 -
ㆍ금융리스채권 494,886 494,886 -
ㆍ재고자산 29,537,247 29,537,247 -
ㆍ기타유동자산 4,477,854 4,477,854 -
[비유동자산] 42,396,365 42,396,365 -
ㆍ장기금융자산 617,100 617,100 -
ㆍ장기금융리스채권 51,932 51,932 -
ㆍ유형자산 29,226,993 29,226,993 -
ㆍ무형자산 1,907,018 1,907,018 -
ㆍ공동기업투자주식 5,861,906 5,861,906 -
ㆍ기타비유동자산 2,114,548 2,114,548 -
ㆍ이연법인세자산 2,616,869 2,616,869 -
자산총계 106,864,815 107,021,169 156,354
[유동부채] 42,452,448 42,452,448 -
[비유동부채] 4,335,111 4,335,111 -
부채총계 46,787,559 46,787,559 -
[자본금] 5,343,139 5,343,139 -
[자본잉여금] 53,553,988 53,553,988 -
[자기주식] (156,354) - 156,354
[기타자본] (358,798) (358,798) -
[이익잉여금(결손금)] 1,695,281 1,695,281 -
자본총계 60,077,256 60,233,610 156,354
부채및자본총계 106,864,815 107,021,169 156,354

주1) 교환전 재무상태표는 2019년 반기 재무상태표상 수치입니다.&cr주2) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)쿠첸의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.&cr주3) 교환후 재무상태표는 주식매수 청구로 인해 지급하게 될 매수청구 대금 37,779,048원이 반영되어 있습니다. &cr주4) 교환후 재무상태표는 (주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)쿠첸 주주들의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식 6,066주를 주식교환일 이전에 (주)부방에 양도한 결과를 반영한 재무수치입니다. ((주)쿠첸이 보유하고 있는 자기주식 5,265주는 장부가격으로, 매수청구행사로 인해 취득한 자기주식 6,066주는 매수청구가격으로 양도)&cr주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.