BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Regulatory Filings 2013

Mar 19, 2013

北京首都旅游股份有限公司关于股东

对置入资产 2012 年度业绩承诺实现情况的说明

北京首都旅游股份有限公司（以下简称本公司）根据北京市人民政府国有资 产监督管理委员会（京国资产权〔 2012 〕 23 号）的批复，于 2012 年进行了资产 重组。重组方案如下：

2012 年 2 月 5 日，本公司与母公司北京首都旅游集团有限责任公司（以下简 称首旅集团）及其下属子公司北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称首 酒集团）、北京市旅店公司（以下简称旅店公司）就资产置换签署了北京首旅建 国酒店管理有限公司（以下简称首旅建国）、北京首旅酒店管理有限公司（以下 简称首旅酒店）、北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称欣燕都）的股权转让 协议，北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司（以下简称北展分公司） 的资产出售，业绩补偿事项等相关协议。

本公司置入首旅集团持有的首旅建国 75% 股权；首酒集团持有的首旅酒店 100% 股权和欣燕都 86.6% 股权；旅店公司持有的欣燕都 13.4% 的股权，并置出下 属北展分公司的全部资产及负债给首旅集团。

2012 年 4 月 30 日为资产置换日，换入资产和换出资产的公允价值之差 23,929,925.90 元由本公司以现金补齐。

在本次资产重组中，本公司股东对置入资产 2012 年度业绩曾作出承诺。业 绩承诺内容如下：

首旅集团承诺首旅建国 2012 年度实现经审计的净利润不低于 661.19 万元； 首旅酒店 2012 年度实现经审计的净利润不低于 780.94 万元；欣燕都 2012 年度实 现经审计的净利润不低于 307.66 万元。

如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣 燕都实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国实际净利润与承诺业 绩的差额款由首旅集团按其重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店实 际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都实际净利润与承 诺业绩的差额款由首酒集团与旅店公司按各自在重组中出售的相应股权比例承 担补偿义务。

一、 置入资产 2012 年业绩与业绩承诺的差异情况

1 、首旅建国 2012 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2013 年 3 月 18 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2013 ）第 110ZC0103-4 号。经审计的首旅建国 2012 年度净利润为 920.43 万元，比业绩承诺 的净利润多 259.24 万元。

2 、首旅酒店 2012 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2013 年 3 月 18 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2013 ）第

1

110ZC0103-6 号。经审计的首旅酒店 2012 年度净利润为 1,207.81 万元，比业绩承 诺的净利润多 426.87 万元。

3 、欣燕都 2012 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2013 年 3 月 18 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（ 2013 ）第 110ZC0103-7 号。经审计的欣燕都 2012 年度净利润为 439.71 万元，比业绩承诺多 132.05 万元。

二、 本业绩承诺实现情况说明的批准

本说明业经本公司第五届董事会第七次会议于 2013 年 3 月 18 日批准。

北京首都旅游股份有限公司

二○一三年三月十八日

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