BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 6, 2016

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2016-002

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于召开2016 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年1月15日

• 股权登记日期：2016年1月7日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上刊登了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，于2016年1月15 日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会。为方便 投资者充分了解本次股东大会各项事宜，现将本次股东大会相关事项再次提示公 告如下：

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第一次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

1

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年1 月15 日 13 点 召开地点：北京市西城区复兴门内大街 51 号北京民族饭店 301 会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年1 月15 日

至2016 年1 月15 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产 条件的议案》	√

2

2.00	《关于公司重大资产现金购买方案的议案》	√
2.01	交易标的和交易方式	√
2.02	交易价格和定价方式	√
2.03	资金来源	√
2.04	本次重大现金购买决议的有效期限	√
3.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》	√
3.01	发行股份购买资产——交易标的	√
3.02	发行股份购买资产——交易价格及定价依据	√
3.03	发行股份购买资产——发行股票的种类和面值	√
3.04	发行股份购买资产——发行对象及认购方式	√
3.05	发行股份购买资产——定价基准日和发行价格	√
3.06	发行股份购买资产——发行数量	√
3.07	发行股份购买资产——锁定期	√
3.08	发行股份购买资产——滚存利润的安排	√
3.09	发行股份购买资产——拟上市的证券交易所	√
3.10	本次发行股份购买资产决议的有效期限	√
3.11	募集配套资金——发行股票的种类和面值	√
3.12	募集配套资金——发行方式和发行时间	√
3.13	募集配套资金——发行对象及认购方式	√
3.14	募集配套资金——发行价格与定价方式	√
3.15	募集配套资金——发行数量	√
3.16	募集配套资金——锁定期	√
3.17	募集配套资金——滚存利润的安排	√
3.18	募集配套资金——募集资金用途	√
3.19	募集配套资金——配套融资询价底价调价机制	√
3.20	募集配套资金——拟上市的证券交易所	√
3.21	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限	√
4.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》	√
4.01	本次重大现金购买构成关联交易	√
4.02	本次发行股份购买资产构成关联交易	√
5.00	《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议 案》	√
5.01	本次重大现金购买不构成借壳上市	√
5.02	本次发行股份购买资产不构成借壳上市	√
6	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
7	《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报 告等的议案》	√
8	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允 性的议案》	√

3

9	《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》	√
10	《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对 方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议 案》	√
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》	√
12	《关于向控股股东首旅集团申请财务资助额度的议 案》	√
13	《关于修改公司章程部分条款的议案》	√
14	《关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案》	√
15	《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的 议案》	√
16	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每 股收益具体措施方案的议案》	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案 2015 年 12 月 6 日公司召开的公司第六届董事会第八次会议及第六 届监事会第四次会议已审议通过，详见 2015 年 12 月 8 日《中国证券报》、《上海 证券报》公司公告，及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。本次股东大 会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露

• 2 、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、15、16。

• 3 、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、14、15、16 。

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、 13、16。 应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司及其关联方

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

4

• 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600258	首旅酒店	2016/1/7

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

5

• 1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席

• 人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授 权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股 东可用信函或传真方式登记。

• 2、登记时间：2016 年 1 月 13 日（星期三），上午 9：00-11：00 点，下午

• 2：00-5：00 点。

• 3、登记地点：北京西城区复兴门内大街 51 号北京民族饭店 362 房间

• 4、联系人：李欣、吕晓萍

• 5、联系电话：010-66014466-2446

• 6、传真：010-66063036

• 7、邮编：100031

六、 其他事项

与会股东住宿及交通费自理

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 董事会 2016 年 1 月 7 日

附件1：授权委托书

6

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首旅酒店（集团）股份有限公司 ：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年1 月15 日召开的 贵公司2016 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同 意	反 对	弃 权	回 避
1	《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产 条件的议案》
2.00	《关于公司重大资产现金购买方案的议案》
2.01	交易标的和交易方式
2.02	交易价格和定价方式
2.03	资金来源
2.04	本次重大现金购买决议的有效期限

7

3.00	《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案 的议案》
3.01	发行股份购买资产——交易标的
3.02	发行股份购买资产——交易价格及定价依据
3.03	发行股份购买资产——发行股票的种类和面值
3.04	发行股份购买资产——发行对象及认购方式
3.05	发行股份购买资产——定价基准日和发行价格
3.06	发行股份购买资产——发行数量
3.07	发行股份购买资产——锁定期
3.08	发行股份购买资产——滚存利润的安排
3.09	发行股份购买资产——拟上市的证券交易所
3.10	本次发行股份购买资产决议的有效期限
3.11	募集配套资金——发行股票的种类和面值
3.12	募集配套资金——发行方式和发行时间
3.13	募集配套资金——发行对象及认购方式

8

3.14	募集配套资金——发行价格与定价方式
3.15	募集配套资金——发行数量
3.16	募集配套资金——锁定期
3.17	募集配套资金——滚存利润的安排
3.18	募集配套资金——募集资金用途
3.19	募集资金配套资金——配套融资询价底价调价机制
3.20	募集配套资金——拟上市的证券交易所
3.21	本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
4.00	《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
4.01	本次重大现金购买构成关联交易
4.02	本次发行股份购买资产构成关联交易
5.00	《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议 案》
5.01	本次重大现金购买不构成借壳上市
5.02	本次发行股份购买资产不构成借壳上市

9

6	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》
7	《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报 告等的议案》
8	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、 估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允 性的议案》
9	《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》
10	《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对 方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议 案》
11	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》
12	《关于向控股股东首旅集团申请财务资助额度的议 案》
13	《关于修改公司章程部分条款的议案》
14	《关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案》
15	《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的 议案》
16	《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每 股收益具体措施方案的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， （关联交易议案下，关联股东须选择回避并在相应栏内划 “√” ）对于委托人在本 授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

11