BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Dec 10, 2006

北京首都旅游股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定以及国家 其他相关法律、法规和证券监督管理规定，北京首都旅游股份有限公司（以下简 称“首旅股份”、“本公司”或“公司”）向全体流通股股东征集在 2006 年股权分 置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）上的投票表决权，以在该次 相关股东会议上行使投票表决权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次改革工作 所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实 质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人公司董事会，仅对公司将于 2006 年 12 月 28 日 14 ： 00 召开相关股东 会议审议《北京首都旅游股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权 而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本征集函”）。

公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均 在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法 律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券 欺诈行为。

中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责 任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明

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均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：北京首都旅游股份有限公司 英文名称：Beijing Capital Tourism Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：首旅股份 股票代码：600258 法定代表人：杨华 董事会秘书：段中鹏 注册时间：1999 年 2 月 12 日 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 电话：010-66014466--2446 传真：010-66019471 互联网网址：www.bct2000.com 电子信箱：stock@bct2000.com （二）征集事项

公司相关股东会议审议的《北京首都旅游股份有限公司股权分置改革方案》 的投票权。

三、本次相关股东会议基本情况

（一）相关股东会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 12 月28 日 14：00

网络投票时间为： 2006 年12 月26 日—2006 年12 月28 日 间每个交易日9：

30—11：30，13：00—15：00

（二）股权登记日：2006 年 12 月20 日

（三）现场会议召开地点：2006 年12 月28 日下午14:00 在北京市西城区 西外大街135 号北京展览馆四号会议室

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（四）审议事项：《北京首都旅游股份有限公司股权分置改革方案》。相关 股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）召集人：公司董事会

（六）会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票 相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（七）参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会 投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

（八）相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示性公告， 提示性公告时间分别为2006 年 12 月19 日 、2006 年 12 月25 日 。 （九）会议出席对象

1、凡2006 年 12 月20 日 下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议 及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席 （被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、保荐机构相关人员和见证律师。

（十）公司股票停牌、复牌事宜

公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序 结束之日停牌。

（十一）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿， 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审 议事项的投票权。

（十二）表决方式

公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方

式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择 其一作为有效表决票进行统计。

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1、如果同一股份通过现场、委托董事会或网络投票重复投票，以现场投票 为准。

2、如果同一股份通过委托董事会或网络投票重复投票，以委托董事会投票 为准。

3、如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为 准。

• 4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （十三）现场会议登记事项

1、登记手续：

（1）自然人股东持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权 委托书和代理人本人身份证件）及2006年 12月20 日下午交易结束后持股清单（加 盖托管营业部公章原件）办理登记手续。

（2）法人股东的代理人持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执 照复印件和加盖法人公章的授权委托书、2006年 12月20 日下午交易结束后持股清 单（加盖托管营业部公章原件）办理登记手续。

（3）以信函或传真方式登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、 股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（代 理人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记” 字样。

办理现场会议登记手续的相关授权委托书格式参见《北京首都旅游股份有限 公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

2、登记时间：

2006年 12月26日、12月27日 每日上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。

3、联系方式：

登记地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 362 室

书面回复地址：北京市西城区复兴门内大街 51 号民族饭店 362 室 邮政编码：100031

联系电话：010-66014466-2446

联系传真：010-66019471

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联系人：李欣、吕晓萍

四、征集人的基本情况

本次征集投票权的征集人系经2004 年12 月4 日召开的公司2004 年度第 一次临时股东大会选举产生的公司第三届董事会。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理 准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分 置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作 指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改 革事宜，向公司流通股股东征集在本次相关股东会议上的投票表决权。

五、征集方案

由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较 高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集函。征集人 将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行法定程 序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

（一）征集对象：截止2006年 12月20日 交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

（二）征集时间：自2006年 12月21日 至2006年 12月28日 间每一交易日9： 00――17：00，其中2006年 12月28日 截止时间为14：00。

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监 会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

（四）征集程序和步骤

征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向公司办公室提交授权股东签署的授权委托书及其相关文件

1、法人股东须提供下列文件：

（1）现行有效的企业法人营业执照复印件（加盖法人单位公章）；

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• （2）法定代表人身份证明；

• （3）法定代表人身份证复印件；

• （4）授权委托书原件（由法定代表人签署，并加盖法人单位公章；如系法

• 定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委 托书的授权书）；

• （5）法人股东账户卡复印件（加盖法人单位公章）；

• （6）2006年 12月20 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章原件）。

• 2、个人股东须提供下列文件：

• （1）本人身份证复印件；

• （2）股东账户卡复印件；

• （3）股东签署的授权委托书原件；

• （4）2006年 12月20 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章原件）。 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达

• 的方式（请在所有文件上签字），送达本公司办公室（信函以实际收到为准）。 在2006年 12月28日下午14：00 之前，本公司办公室收到挂号信函（特快专递）

• 或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期则授权委托无效；由于投寄

• 差错，造成信函未能于该截止时间前送达本公司办公室的，则授权委托无效。

• 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置

• 标明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

• 收件人：北京首都旅游股份有限公司证券部

• 地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362室

• 邮政编码：100031

• 联系电话：010-66014466-2446

• 联系传真：010-66019471

联系人：李欣、吕晓萍

• （五） 授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件由北京市中伦文德律师事务所经办律

师审核并见证。经审核见证有效的授权委托书将由律师提交征集人。

• 1、 股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

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（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次 征集投票权的截止日之前送达指定地址和联系人。

（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信 息一致。

（4）授权委托书内容明确、完整，股东未将表决事项的投票权同时委托给 征集人以外的人。

2、 其它

（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议， 或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托 自动失效。

（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有 效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞 成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投 票股东对该项征集事项的授权委托无效。

（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他 授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书 不需要公证。

六、征集人就征集事项的投票建议及理由

本征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历 史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构具有积极的意义。 方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益紧密相关。由于中小股东亲临相关 股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益，征集人特发出 本投票委托征集函。征集人将严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，履行 法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

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七、备查文件

载有董事会签署的《北京首都旅游股份有限公司董事会投票委托征集函》正 本。

八、其他

征集人声明：征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已 进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

北京首都旅游股份有限公司董事会

二○○六年十二月十一日

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附件：

北京首都旅游股份有限公司董事会

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人/本公司是在对北京首都旅游股份有限公司董事会（“征集 人”）征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在相关 股东会议召开前，本人/本公司保留随时撤回该项委托的权利，或对本授权书的 内容进行修改。将投票权委托给征集人后，如本人/本公司亲自或委托代理人登 记并出席会议，或者在现场会议之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下 委托行为自动失效。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托北京首都旅游股份有限公司董事会代 表本人/本公司出席2006 年 12 月28 日 召开的北京首都旅游股份有限公司股权分 置改革相关股东会议，并按本人/本公司的意愿代为投票。

本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见如下：

审议事项	赞成	反对	弃权
北京首都旅游股份有限公司股权分置改革方案

（注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在 相应栏内划“ √ ”，三者必须选一项；多选或未作选择，则视为无效委托。） 本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

委托人姓名或名称：

委托人持有股数： 股

委托人股东账号：

委托人身份证（法人股东营业执照）号码：

委托人联系电话：

委托人联系地址：

委托人（签字确认，法人股东法人代表签字并加盖公章）：

签署日期：2006 年 月 日

注：本表复印有效

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