BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 13, 2021

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2021-061

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次非公开发行股票方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准后方可实施。

• 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时 间均存在不确定性。

一、关联交易概述

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股 东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，发行股票数量不超过 200,000,000 股（含）， 且未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过人民币 300,000.00 万元（含本数）。本次非公开发行股票的详细方案请见公司 2021 年 9 月 14 日公告的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 （三次修订稿）》等相关公告。

首旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规 定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。2021 年 4 月 28 日，公司与首旅集团签署了《北京首旅酒店（集 团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协 议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2021 年 9 月 13 日，公司与首旅集团签署 了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附

生效条件的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协 议》”）。《股份认购协议之补充协议》主要内容详见本公告“四、关联交易协议主 要内容”。

本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七 届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十 九次会议审议通过。本次非公开发行股票相关议案已经公司 2021 年第一次临时 股东大会审议通过，且授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称： 北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人： 宋宇

统一社会信用代码： 91110000633690259W

成立日期： 1998 年 1 月 24 日

注册资本： 442,523.23 万元人民币

注册地址： 北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001

经营范围： 受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理； 信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金 融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（二）股权控制关系

截至本公告出具日，首旅集团的控股股东及实际控制人均为北京市国有资产

监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人的股权关系结构图如下：

	北京市国有资产监督管理委员会			北京市财政局
		90.00%		10.00%
		北京首都旅游集团有限责任公司
				34.40%
		北京首旅酒店（集团）股份有限公司

根据北京市人民政府划转部分国有资本充实社保基金实施方案的要求，经北 京市财政局、北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）、北 京市人力资源和社会保障局共同审核确认，北京市国资委将其持有的首旅集团 10%股权无偿划转至承接主体北京市财政局。上述国有股权划转完成前，北京市 国资委持有首旅集团 100%股权；上述国有股权划转后，北京市国资委和北京市 财政局分别持有首旅集团 90%股权和 10%股权，国有股权划转不会导致公司控股 股东、实际控制人发生变更。首旅集团仍为公司控股股东，北京市国资委仍为本 公司实际控制人。

（三）主营业务情况

首旅集团是国内大型旅游企业集团之一，近年来在北京地区商贸旅游企业排 名中一直位列首位，确立了酒店、餐饮、旅行社、旅游商业、汽车服务及景区景 点为主的业务板块，覆盖了吃、住、行、游、购、娱等旅游主业六大要素，目前 旗下拥有“首旅酒店”、“王府井”、“首商股份”和“全聚德”四家上市公司。

（四）最近一年的简要财务报表

首旅集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年
资产总额	16,149,847.93	13,194,772.25
负债总额	11,316,870.61	8,692,152.07
归属于母公司股东的所有者权益	1,729,597.17	1,617,662.30
营业总收入	1,688,968.70	3,310,761.82

营业利润	-133,008.83	-374,290.37
净利润	-166,189.54	-435,871.00
归属于母公司股东的净利润	-110,130.50	-246,398.11
资产负债率	70.07%	65.88%

注：上表数据中2020年数据为经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数，2021年半年度 数据未经审计。

三、关联交易标的及定价方式

（一）关联交易标的

本次关联交易标的为公司本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股 （A股）股份。

（二）定价方式

本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易 均价的百分之八十。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行底价。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监 会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对本次非公开发行的发行定价基准日、发行 价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。 四、关联交易协议主要内容

公司已与首旅集团签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都 旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》，主要内容如 下：

（一）协议主体、签署时间

甲方（发行人）：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：北京首都旅游集团有限责任公司 签署时间：2021 年 9 月 13 日

（二）协议的主要内容

1.将《股份认购协议》第一条第 3 款第（1）项修改为“乙方拟以不低于人 民币 8 亿元且不超过人民币 10.31 亿元（均含本数）现金认购甲方本次发行的部 分股份。”

2.将《股份认购协议》第三条第 1 款修改为“乙方在本次非公开发行中认购 的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。若甲方本次非公开发行的发 行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，乙方 自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次非公开认购的甲方股 份。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更 后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。本次发行完成后，乙方 通过本次发行而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分， 亦应遵守前述锁定期的约定。”

（三）协议生效

1.本次交易涉及相关事项获得甲方董事会的有效批准；

2.本次交易获得中国证监会的核准。

五、关联交易目的及对上市公司影响

（一）本次关联交易的实施有助于公司提升资金实力和净资产规模，增强资 本抵御风险能力，改善资本结构、降低资产负债率，进一步落实公司的战略和业 务目标，推动业务稳健发展。

（二）本次关联交易的实施有助于公司享有控股股东更多支持，进一步提升 公司投资价值。首旅集团作为本次非公开发行的认购方，体现出集团对公司未来 发展的信心及持续支持公司发展的决心，有利于提升公司的投资价值，进而实现 公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

（三）本次非公开发行完成后，公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文 件的有关规定以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、 公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格 按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定及关联交易相关管理制度的定价原 则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会 对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、关联交易的审议程序

2021 年 9 月 13 日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议并通过 了本次非公开发行相关的议案，关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事出 具了事前认可意见和独立意见（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。同日，公司召开第七届监事会第二十二次会议审议通过 上述事项。

公司本次非公开发行股票方案尚待取得中国证监会的核准后方可实施。

七、历史关联交易情况

本次非公开发行前，首旅集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时

报告中予以披露。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法 规和规范性文件及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的规定对上述议 案进行审议后认为：

公司拟与首旅集团签署的股份认购协议之补充协议的条款符合国家法律、法 规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利 益的情形。

公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一，因此公司与 首旅集团签署股份认购协议之补充协议构成关联交易。该关联交易的定价符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害 公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第七届 董事会第二十九次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的关于公司非公开发行 A 股股票 方案的相关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础 上，独立董事就本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定 的条件。公司拟与首旅集团签署的股份认购协议之补充协议的条款符合国家法 律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的情形。

2、公司控股股东首旅集团为本次非公开发行股票的认购对象之一，因此公 司与首旅集团签署股份认购协议之补充协议构成关联交易。该关联交易的定价符 合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行

股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在 损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

• 3、公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合法律、法规和《公司章程》

• 的相关规定。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十九次会议决议；

• 2、第七届监事会第二十二次会议决议；

• 3、《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次

• 修订稿）》；

4、公司与首旅集团签署的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首 都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议之补充协议》；

• 5、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 6、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

2021 年 9 月 14 日