BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2021-022

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

关于与特定对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通 过了《关于公司与北京首都旅游集团有限责任公司签署附生效条件的股份认购协 议的议案》，同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首 旅集团”）签订的附生效条件的股份认购协议。2021 年 4 月 28 日，公司与首旅 集团签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任 公司之附生效条件的股份认购协议》。具体情况如下：

一、 协议的主要内容

（一） 协议主体、签订时间

甲方（发行人）：北京首旅酒店（集团）股份有限公司

乙方（认购人）：北京首都旅游集团有限责任公司

签订时间：2021 年 4 月 28 日

（二） 股份认购方案

1 、认购标的

乙方拟认购甲方本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股份。

2 、认购价格及定价方式

（1）甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价

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基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权， 按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本 次发行的主承销商协商确定。

（2）如甲方在定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、 资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除 权除息后的价格计算。在本次发行的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日）， 若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项， 则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（3）乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果 并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如 果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购， 认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法” 保留两位小数）。

3 、认购总金额及认购数量

（1）乙方拟以不超过人民币 10.31 亿元（含本数）现金认购甲方本次发行的 部分股份。

（2）乙方认购甲方本次发行股份数量按照认购总金额除以本次发行的每股 发行价格确定。按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的 余额纳入甲方的资本公积金。若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间（包括 首尾两日）发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则乙方认购 的股份数量将进行相应调整。

4 、认购资金来源

乙方用于认购甲方本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或自筹 资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资，资金来源合法合规；乙方用于认购甲方本次非公开发行股份的资金不存在任

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何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致乙方认购的甲方股份存在 任何权属争议的情形。乙方不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的 情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。乙方参与 本次发行不存在接受甲方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情 形。甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿。

（三） 价款支付及股份交割

在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现 金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款 项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方专项存 储账户。

（四） 锁定期

1、乙方在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不 得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如相关法律、法规和规范 性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件 要求的下限相应进行调整。本次发行完成后，乙方通过本次发行而认购的甲方股 份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、 上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次发行中认购的股份出具相关 锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（五） 协议成立与生效

• 1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，

• 并在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得有权国资主管部门的批准；

（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批 准乙方免于发出要约（如需））；

（3）本次交易获得中国证监会的核准。

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2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序， 并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、 核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

（六） 违约责任

• 1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，

• 违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大 遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本 协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议 的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损 害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

• 3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿

• 因此给乙方造成的损失。

4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生 重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事 宜向乙方承担违约责任。

（七） 协议的修改、变更、终止

• 1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。

• 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

• （1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到募集资

• 金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行方案不能获得批准；

• （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议； （4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或 修改的内容为本协议不可分割的一部分。

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• 4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部

• 权利或义务。

二、备查文件

• 1、第七届董事会第二十五次会议决议；

• 2、第七届监事会第十八次会议决议；

• 3、公司与首旅集团签署的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首

• 都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》；

• 4、北京首都旅游集团有限责任公司关于股份锁定的承诺函。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会

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