BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 19, 2018

证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临 2018-037

北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于对全资子公司 首旅酒店集团（香港）控股有限公司以债转股形式

增加注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：首旅酒店集团（香港）控股有限公司 ( 以下简称 “ 首酒香 港 ”) 。

●投资金额： 75.93 亿元人民币，由首旅酒店将其对首酒香港的境外放款以 “ 债转股 ” 转为对首酒香港的股权投资，首酒香港由原注册资本 1 港币增加至 759,300.000084 万元人民币（具体币种、金额等以北京市商委审核批准为准）。

●本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新 增占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不 变，仍然为 100% 控股。

●本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，董事会审议后需经公司股东 大会审议通过。

●本事项需北京市商委等相关部门审核批准后方可实施。

●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

• 1 、首旅酒店现金及发行股份收购如家酒店集团的基本情况

首旅酒店于 2015 年 3 月启动了与美国纳斯达克上市公司如家酒店集团的重 大资产重组工作。

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本次重大资产重组包括以下三个交易部分： 1 、重大现金购买。公司通过在 境外新设的两层特殊目的公司首酒香港及首旅酒店集团（开曼）控股有限公司（以 下简称“首酒开曼”），以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付现金对价， 获得如家酒店集团 66.14% 股权； 2 、发行股份购买资产。首旅酒店向北京首都 旅游集团有限责任公司等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100% 股权和 如家酒店集团 19.03% 股权，发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店通过直接 及间接方式持有如家酒店集团另 33.86% 股权； 3 、募集配套资金。公司向嘉实 基金管理有限公司等 8 名对象非公开发行股份募集配套资金 38.73 亿元，用于偿 还如家项目贷款 , 降低公司资产负债率，为提升未来经营业绩奠定基础。

以上三部分交易均按规定获得相关政府主管部门审核批准 / 备案并完成相应 实施工作。详见公司 2016 年 4 月 8 日发布的《重大现金购买暨关联交易实施情 况报告书》和 2017 年 1 月 10 日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

2 、首旅酒店对子公司首酒香港境外放款及形成债权的基本情况

2016 年 4 月 1 日，首酒香港以其名义向工商银行纽约分行借入 11.57 亿美 元，并支付给交易对方（即如家酒店集团的公众股东），完成了对如家酒店集团 多数股权的收购。

为了防范汇率风险，首旅酒店先期向中国银行北京分行贷款人民币 75.93 亿 元，以内部借款形式贷给首酒香港，首酒香港用该笔借款归还了全部工商银行纽 约分行的美元贷款。

为解决首酒香港与首旅酒店之间的内部负债，本着还原公司对首酒香港的投 资实质，现公司拟以对首酒香港境外放款形成的 75.93 亿元债权转作对首酒香港 的股权。

3 、首旅酒店对首酒香港债转股方案的主要内容

鉴于首酒香港本身无实质经营业务，没有偿还股东贷款的能力，为了稳定经 营，还原投资实质，公司拟将首旅酒店对首酒香港的债权转为股权，具体为：

首旅酒店与首酒香港拟签订债转股协议，将首旅酒店对首酒香港的债权转换 为股权，债转股相关手续办理完成后，首旅酒店仍然持有首酒香港 100% 股权。 本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增

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占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的股本增加，但是持股比例不变， 仍然为 100% 股权。

（二）实施增资的批准程序

本事项经 2018 年 11 月 19 日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过， 将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。

本事项还需提交北京市商委等部门审核批准后实施，并在外汇管理部门办理 相关手续。

（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

二、投资标的首旅酒店集团（香港）控股有限公司基本情况

1 、注册地址： FLAT/RM 3406 34/F, BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT ROAD, CENTRAL, HONG KONG 。

2 、注册资本： 2015 年 11 月 17 日在香港特别行政区公司注册处注册成立， 由北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司发起设立，公司注册证明书编号： 2308554 。 首酒香港共有普通股 1 股，每股 1 港币，由北京首旅酒店 ( 集团 ) 股份有限公司持 有。

3 、法定代表人：孙坚

4 、经营范围：首酒香港于 2015 年 11 月 18 日在 Cayman Islands 注册设 立全资子公司 BTG Hotels Group (Cayman) Holding Co.,Ltd. （首酒开曼）。

首酒香港于 2016 年 4 月 1 日通过支付货币资金的方式购买如家酒店集团 (Homeinns Hotel Group) 66.14% 的股权，同时将 BTG Hotels Group (Cayman) Holding Co.,Ltd. （首酒开曼）与如家酒店集团吸收合并，如家酒店集团作为存 续公司成为首酒香港之控股子公司。

5 、公司股东：北京首旅酒店（集团）股份有限公司持股 100% 。

6 、主要财务数据：

截止 2017 年 12 月 31 日，经审计合并财务数据主要为资产 1,448,594 万元， 负债 1,203,658 万元，资产负债率 83.1% ，净资产 244,936 万元，未分配利润 49,896 万元， 2017 年实现营业收入 705,159 万元，净利润 59,286 万元。

截止 2018 年 9 月 30 日，未经审计合并财务数据主要为资产 1,529,421 万

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元，负债 1,220,862 万元，资产负债率 79.8% ，净资产 308,559 万元，未分配 利润 91,586 万元， 2018 年 1 至 9 月实现营业收入 533,621 万元，净利润 64,466 万元。

• 7 、增资前后主要财务数据变化（单位：万元）：

2018 年 9 月 30 日

项目	增资前	增资后
注册资本	0.000084	759,300.000084
持股比率	100%	100%
资产	1,529,421	1,529,421
负债	1,220,862	461,562
资产负债率	79.8%	30.2%
净资产	308,559	1,067,859

三、债转股协议的主要内容

• 1 、首旅酒店以债转股的方式增资首酒香港，并授权首酒香港以 “ 非现金配发 ”

• 进行股份配发。

2 、首旅酒店以债权作为资本金投入首酒香港，所有《借款合同》项下未到 期的债务视为于 2018 年 10 月 31 日到期。

3 、首旅酒店以该债权转为对首酒香港的投资，首酒香港于《借款合同》项 下的所有借款将根据首酒香港董事会于 2018 年 10 月 31 日通过债转股的股份配 发决议后结清。

4 、协议签订后 30 日内，首酒香港应当根据协议约定而作出修改及 / 或补充 其公司章程。首旅酒店授权首酒香港及首酒香港的任何一位董事办理估值、配发 股份及相关变更登记手续。

四、本次实施对首酒香港增资后，对上市公司首旅酒店的影响

本次增资有利于改善首酒香港的资产负债结构，增强首酒香港的持续经营能 力，提高抗风险能力，不影响首旅酒店的主营业务，符合首旅酒店的发展战略和 长远利益，增资后首旅酒店仍为首酒香港的唯一股东，对首酒香港的重大决策具 有决定权，未损害上市公司及股东利益的情形。

五、本次对首酒香港实施增资的风险分析

（一）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

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本次债转股不是对境外酒店行业的投资，不涉及购汇及资金出境，不会新增 占用外汇额度。债转股后，首旅酒店对首酒香港的注册资本增加，持股比例不变， 仍然为 100% 控股。本次债转股还需要办理境外投资备案和外汇登记手续，存在 可能未获得有关机构批准 / 备案的风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

公司将积极沟通推进后续批准 / 备案事宜，尽快完成本次债转股工作。

特此公告。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董 事 会

2018 年 11 月 20 日

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