BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 17, 2009

— 股票代码： 600258 股票简称：首旅股份 编号：临 2009 007

北京首都旅游股份有限公司 独立董事的独立意见公告

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首 都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现发表 独立意见如下：

一、关于公司对外担保的独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司2008 年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规 范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或 个人提供担保。公司与控股股东在2008 年末没有非经性资金占用情况，不存在 资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

二、关于公司向控股股东-首旅集团获得贷款额度的关联交易独立意见

（1）根据公司提供的《关于公司2009 年度向控股股东-首旅集团获得贷款 额度的提案》，提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行 了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的 规定，待完成有关法律程序进行实施；

（2）提案已经本公司董事会全部独立董事认可，并经依法召开的董事会审 议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；

（3）本次向控股股东获得3 亿元的贷款额度的关联交易价格依据是参照中 国人民银行同期贷款基准利率，价格公允；

（4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；

（5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其 他股东利益的情形。

三、关于对公司董事会换届董事候选人的独立意见

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1、公司董事会推荐杨华先生、沈叙强先生、杨建民先生、侯卫军先生、王 志强先生、周和平先生六人为公司第四届董事会一般董事候选人。以上董事候选 人的提名符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，程序合法。

2、经审阅李军先生、钟建国先生、郑光昭先生个人履历等相关资料，作为 独立董事候选人其没有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任 公司独立董事候选人所应具备的能力。

3、同意对杨华先生、沈叙强先生、杨建民先生、侯卫军先生、王志强先生、 周和平先生为一般董事候选人的提名；同意李军先生、钟建国先生、郑光昭先生 为独立董事候选人的提名。

以上九名董事候选人的任职尚待公司股东大会表决通过。

独立董事：

李军 钟建国 郑光昭

北京首都旅游股份有限公司

2009 年3 月18 日

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