BTG Hotels (Group) Co., Ltd. - AGM Information 2012

北京首都旅游股份有限公司

2011 年年度股东大会会议资料

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二零一二年四月二十日

北京首都旅游股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

北京首都旅游股份有限公司2011 年年度股东大会于2012 年4 月 20 日上午10：00 在北京民族饭店会议室召开，会议由公司董事长张润钢先生主持。

本次会议议程如下：

一、首先由公司董事长张润钢先生宣布本次会议正式开始。
二、由公司董事会秘书段中鹏先生报告会议出席情况。三、各项提案说明：
（一）由董事会秘书段中鹏先生做《公司2011 年度董事会工作报
告》的说明；
（二）由独立董事张保军先生做《公司2011 年度独立董事述职报
告》的说明；
（三）由监事会主席史历新先生做《公司2011 年度监事会工作报
告》的说明；

（四）由董事会秘书段中鹏先生做《公司2011 年年度报告全文及摘要》的说明；

（五）由财务负责人杨军女士做《对公司2012 年度续聘会计师事务所的提案》的说明；
（六）由财务负责人杨军女士做《公司2011 年度财务决算报告的
提案》的说明；
（七）由财务负责人杨军女士做《公司2011 年度利润分配的提案》
的说明；

（八）由财务负责人杨军女士做《公司2012 年度信贷及担保额度申请的提案》的说明；

（九）由财务负责人杨军女士做《公司2012 年度向控股股东-首
旅集团获得财务资助额度的提案》的说明；
（十）由财务负责人杨军女士做《关于公司2012 年度与关联人发
生日常关联交易的提案》的说明；
（十一）由财务负责人杨军女士做《北京首都旅游股份有限公司
对控股子公司财务资助管理制度》的说明；
四、请股东就各项提案的有关问题提出质询。
五、请公司有关负责人对股东质询进行解答。
六、请出席会议的股东投票表决。
七、请公司董事会秘书段中鹏先生宣布各项提案的表决结果。
八、请北京市中伦文德律师事务所律师宣读《关于北京首都旅游
股份有限公司2011 年年度股东大会的法律意见》。
九、请出席本次会议的公司董事签署公司2011 年年度股东大会会
议记录、决议及决议公告。
十、公司董事长张润钢先生宣布会议结束。

2011 年年度股东大会会议提案

提案一：公司 2011 年度董事会工作报告................................................................................5 提案二：公司 2011 年度独立董事述职报告............................................................................9 提案三：公司 2011 年度监事会工作报告..............................................................................12 提案四：公司 2011 年年度报告及摘要 .................................................................................14 提案五：对公司 2012 年度续聘会计师事务所的提案........................................................131 提案六：公司 2011 年度财务决算报告的提案....................................................................132 提案七：公司 2011 年度利润分配的提案............................................................................133 提案八：公司 2012 年度信贷及担保额度申请提案.............................................................134 提案九：公司 2012 年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案 ......................135 提案十：关于公司 2012 年度与关联人发生日常关联交易的提案....................................136 提案十一：北京首都旅游股份有限公司对控股子公司财务资助管理制度…………… 144

提案一：公司2011 年度董事会工作报告

2011 年度，公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。在这一年的时间里，董事会按照公司发展战略，努力开拓经营市场，加强优化资产配置，消除经营工作中的不利影响，在经营管理方面得于稳步发展。

一、2011 年度董事会会议情况及决议情况

报告期内，公司董事会共召开了7 次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站和本公司网站。董事会各次会议具体列表如下：

召开时间	届次	刊登公告编号	公告披露日期
2011 年1 月18 日	第四届董事会第十五次会议	临2011-003 号	2011 年1 月19 日
2011 年3 月11 日	第四届董事会第十六次会议	临2011-004 号	2011 年3 月12 日
2011 年3 月28 日	第四届董事会第十七次会议	临2011-009 号	2011 年3 月29 日
2011 年4 月26 日	第四届董事会第十八次会议	临2011-016 号	2011 年4 月27 日
2011 年8 月25 日	第四届董事会第十九次会议	仅披露半年报，无编号	2011 年8 月27 日
2011 年10 月11 日	第四届董事会第二十次会议	临2011-018 号	2011 年10 月12 日
2011 年10 月26 日	第四届董事会第二十一次会议	仅披露三季报，无编号	2011 年10 月27 日

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。 1、2011 年度经营业绩。2011 年公司实现营业收入25.40 亿元，比上年增加2.36 亿元，增长了10.23%；实现利润总额1.51 亿元，比上年减少1.51 亿元，下降了50.06%；归属于母公司所有者的净利润 0.98 亿元，比上年减少0.90 亿元，下降了47.85%。公司因执行《南山文化旅游区门票收入分成协议》导致利润总额下降，若还原门票分

成前数据，公司归属于母公司净利润完成2.09 亿元,比2010 年实际增加11.7%。

2、实施了2010 年度利润分配方案。以23,140 万股为基数，向全体股东每10股派送4.5元（含税）股利，共计派送现金股利104,130,000 元，剩余107,250,243.63 元未分配利润结转以后年度分配。2010 年度不实施资本公积金转增股本。

3、根据公司人员变动情况，变更公司董事、选举公司副董事长以
及相应变更董事会下设各委员会成员及召集人等。
4、建立健全公司内控制度，本年度建立了《公司董事会秘书工作
细则》、《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》。 5、及时、准确、全面披露公司定期报告。
6、及时向独立董事发放独立董事津贴。

7、聘请了具有证券从业资格的京都天华会计师事务所对公司进行财务审计。

8、董事会于2011 年3 月28 日审议通过了海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司就南山文化旅游区门票收入分成的相关事项签署的《南山文化旅游区门票收入分成协议》，协议主要内容于3 月29 日进行了公告。

9、根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定，按照北京证监局2011 年培训工作计划，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，使高级管理人员全面掌握最新证券监管与业务知识，进一步增强法律法规意识。

三、公司股东及股份情况

截至2011 年12 月31 日，公司共有31,647 名股东，其中前十名无限售条件股东及其持股情况如下：

报告期末股东总数	报告期末股东总数	31,647户
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件股份的数量	股份种类及数量
北京首都旅游集团有限责任公司	139,108,056	人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	4,469,700	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	4,416,948	人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	1,392,900	人民币普通股
全国社保基金一零八组合	1,215,296	人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金	848,940	人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	702,500	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪	700,688	人民币普通股
国都证券－建行－国都安心成长集合资产管理计划	455,434	人民币普通股
刘砚	430,000	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。

公司前十大股东中，控股股东为北京首都旅游集团有限责任公司，第二名至第九名股东均为专业机构投资者，合计持股14,202,406 股，占公司总股本23,140 万股的6.14%。

四、公司内部控制建设

为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果，并促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规的要求，结合公司现行组织架构、规章制度、经营规模及管理需要，2011 年在全公司范围内全面开展内控体系建设，形成了一套全面、完善的且具有可操作性的内部控制体系，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，从2012 年1 月1 日起正式实施。

2012 年，公司董事会继续努力把握机遇，以创新和发展为主题，强化预算管理，降低成本费用，继续调整公司资产结构，完成公司为解决同业竞争而进行的资产重组重大关联交易的后续工作，进一步实施资源整合，提高资产质量和经营效率，为股东实现更大的投资收益，向广大投资者交一份满意的答卷。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

提案二：2011 年度公司独立董事述职报告

公司董事会：

报告期内，我作为公司独立董事，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。

本人在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2011 年度履行职责的情况如下：

（一）2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

本人全部出席了首旅股份第四届第十五次至第二十二次董事会会议，不存在委托授权其他独立董事出席会议的情况。通过认真审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，对公司2011 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、股东大会审议的相关议案均投了赞成票。

（二）发表独立意见的情况

1、关于公司对外担保和控股股东及关联方资金占用事项的独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司2011 年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并

发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。公司与控股股东在2011 年末没有非经营性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

2、关于公司向控股股东-首旅集团获得资金支持额度的关联交易独立意见：

本人已在事前得到有关提案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，认为该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、关于公司2011 年日常关联交易独立意见：

本人针对相关事项的提案，审查公司涉及提案的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。我认为公司的日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。

4、关于变更公司部分董事的意见

公司董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求，其提名和聘任程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

本人通过听取公司高级管理人员介绍、审查公司相关文件等方式，全面掌握了公司的生产经营和运作情况，并为决策提供了重要依据。 2011 年度，公司严格按照有关法律法规的要求，规范运作，并通过公司内部控制体系建设工作的开展，进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平；控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司独立经营管理的情形。

（四）遵照相关规定，切实履行独立董事在年报审计过程中的职

责。

本人在与公司管理层进行了年度经营情况的全面沟通，审阅了公司编制的财务会计报表后，认为公司的财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，2011 年公司取得了很好的经营业绩。

本人在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，听取年审会计师关于审计工作的时间安排和相关审计重点，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，我审阅了审计后公司的财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体经营情况。

（五）对公司现金分红政策的审核

本人对公司现金分红政策的制定及2010 年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司2010 年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司分红标准和比例明确清晰，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东的合法权益得到了充分维护。

（六）其他事项

本人在本年度内无提议召开董事会的情况，亦无聘请外部审计机构和咨询机构等。

2012 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

独立董事：周重揆张保军钟建国

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提案三：监事会2011 年度工作报告

2011 年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、收购出售资产和关联交易等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展作出应尽的义务与责任。

一、监事会本年内会议召开情况。

1、2011 年3 月10 日召开第四届监事会第九次会议。会议内容如
下：
（1）通过了《公司2010 年度监事会工作报告》；
（2）通过了《公司2010 年度财务决算报告的提案》；
（3）通过了《公司2010 年年度报告正文及摘要》，对董事会编制
的2010 年年度报告发表了无异议的审核意见；
（4）通过了《北京首都旅游股份有限公司关于2010 年度内部控
制的自我评价报告》，并对该自我评价报告发表了无异议的审阅意见。（5）通过了《关于继续按净利润10%计提法定公积金的提案》
2、2011 年4 月26 日召开第四届监事会第十次会议，会议审议公
司2011 年第一季度报告，并发表无异议审核意见。
3、2011 年8 月25 日召开第四届监事会第十一次会议，会议审议
公司2011 年半年度报告及摘要，并发表无异议审核意见。
4、2011 年10 月26 日召开第四届监事会第十二次会议，会议审
议公司2011 年第三季度报告，并发表无异议审核意见。

二、监事会对公司2011 年有关事项发表意见如下：

1、公司依法运作情况

2011 年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉讼事项发生。

2、检查公司财务情况

监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为2011 年度公司圆满顺利地完成股东大会下达的各项任务，取得了令人满意的业绩。公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。

公司监事会对董事会编制2011 年年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意见。

3、公司最近一次募集资金使用情况

公司2011 年度没有募集资金事项发生。

4、公司收购资产事项

公司2011 年度没有收购资产事项发生。

5、关联交易事项

公司与控股股东之间的股权转让、土地租赁、综合服务协议等关联交易遵循公开、公平，关联交易公允、程序合法，未发现有损害公司利益、股东利益行为。

6、公司重大会计差错事项

公司2011 年度没有重大会计差错事项发生。

7、内部控制建设

公司2011 年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制自我评价报告发表如下意见：

（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合
自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上
市公司内部控制指引》的情形。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

监事会 2012 年4 月20 日

提案四：北京首都旅游股份有限公司 2011 年年度报告全文

一、重要提示 ...............................................................................................................................16 二、公司基本情况 .......................................................................................................................16 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................................................................................17 四、股本变动及股东情况 ...........................................................................................................19 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................22 六、公司治理结构 .......................................................................................................................24 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................33 八、董事会报告 ...........................................................................................................................34 九、监事会报告 ...........................................................................................................................45 十、重要事项 ...............................................................................................................................46 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................50 十二、备查文件目录 .................................................................................................................115

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 京都天华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4

1.4
公司负责人姓名	副董事长、总经理左祥
主管会计工作负责人姓名	杨军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	钟琦

公司负责人副董事长、总经理左祥、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人（会计主管人员）钟琦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

1.5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

§ 2 公司基本情况

2.1 公司信息

§2 公司基本情况 2.1公司信息
公司的法定中文名称	北京首都旅游股份有限公司
公司的法定中文名称缩写	首旅股份
公司的法定英文名称	BEIJING CAPITAL TOURISM CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写	BCT
公司法定代表人	公司负责人：左祥

2.2 联系人和联系方式

2.2联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	段中鹏	李欣
联系地址	北京市西城区复兴门内大街51 号民族饭店3 层	北京市西城区复兴门内大街51 号民族饭店3 层
电话	（010）66014466-2446	（010）66014466-2345
传真	（010）66019471	（010）66019471
电子信箱	[email protected]	[email protected]

2.3 基本情况简介

2.3基本情况简介
注册地址	北京市西城区复兴门内大街51 号
注册地址的邮政编码	100031
办公地址	北京市西城区复兴门内大街51 号
办公地址的邮政编码	100031
公司国际互联网网址	www.bct2000.com
电子信箱	[email protected]

2.4 信息披露及备置地点

2.4信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称	《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	北京西城区复兴门内大街51 号民族饭店3 层

2.5 公司股票简况

2.5公司股票简况
		公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A 股	上海证券交易所	首旅股份	600258

2.6 其他有关资料

2.6其他有关资料	2.6其他有关资料
公司首次注册登记日期		1999 年2 月12 日
公司首次注册登记地点		北京西城区复兴门内大街51 号
最近一次变更	公司变更注册登记日期	2010 年6 月30 日
	公司变更注册登记地点	北京西城区复兴门内大街51 号
	企业法人营业执照注册号	110000005200682
	税务登记号码	110102700217243
	组织机构代码	70021724-3
首次变更	公司变更注册登记日期	2000 年5 月17 日
	公司变更注册登记地点	北京西城区复兴门内大街51 号
	企业法人营业执照注册号	110000005200682
	税务登记号码	110102700217243
	组织机构代码	70021724-3
公司聘请的会计师事务所名称		京都天华会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所办公地址		北京建国门外大街22 号赛特广场五层

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

§3 会计数据和业务数据摘要 3.1主要会计数据	单位：元币种：人民币
项目	金额
营业利润	157,834,242.81
利润总额	150,640,143.02
归属于上市公司股东的净利润	97,575,845.22
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	101,647,788.18
经营活动产生的现金流量净额	-29,141,026.00

3.2非经常性损益项目和金额

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-8,340,805.45	-1,420,081.54	-134,519.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外		300,000	250,000
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并			1,479,570.58

日的当期净损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	109,419.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,146,705.66	6,356,011.4	602,632.03
少数股东权益影响额	1,157,857.36	-635,709.52	-385,761.52
所得税影响额	1,854,879.70	-1,117,511.38	-13,516.79
合计	-4,071,942.96	3,482,708.96	1,798,405.24

3.3报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	2,540,379,023.41	2,304,639,269.56	10.23	1,649,372,976.93
营业利润	157,834,242.81	296,408,268.93	-46.75	254,750,093.25
利润总额	150,640,143.02	301,644,198.79	-50.06	255,227,424.92
归属于上市公司股东的净利润	97,575,845.22	187,123,849.96	-47.85	159,658,603.14
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	101,647,788.18	183,641,141.00	-44.65	157,860,197.90
经营活动产生的现金流量净额	-29,141,026.00	319,253,973.15	不适用	273,572,080.67
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
资产总额	2,208,121,838.48	1,911,867,570.73	15.50	1,887,013,853.43
负债总额	979,710,259.85	646,697,998.25	51.49	683,211,922.71
归属于上市公司股东的所有者权益	1,014,358,308.34	1,026,813,835.74	-1.21	973,435,845.33
总股本	231,400,000.00	231,400,000.00	0	231,400,000.00

主要财务指标	2011 年	2010 年	本年比上年增减（%）	2009 年
基本每股收益（元／股）	0.4217	0.8087	-47.85	0.6900
稀释每股收益（元／股）			不适用
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.4217	0.8087	-47.85	0.6900
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.4393	0.7936	-44.65	0.6822
加权平均净资产收益率（%）	9.73	18.93	减少9.20 个百分点	15.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.13	18.58	减少8.45个百分点	14.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.13	1.38	不适用	1.18
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.38	4.44	-1.35	4.21
资产负债率（%）	44.37	33.83	增加10.54 个百分点	36.21

3.4采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
外运发展	52,218,368.06	34,714,016.69	-17,504,351.37
合计	52,218,368.06	34,714,016.69	-17,504,351.37

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股本变动情况

4.1.1 股份变动情况表

单位：股

								单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份	0	0						0	0
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	231,400,000	100						231,400,000	100
1、人民币普通股	231,400,000	100						231,400,000	100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	231,400,000	100						231,400,000	100

4.1.2 限售股份变动情况

报告期内，本公司已无限售股份。

4.2 证券发行与上市情况

4.2.1 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

4.2.2 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

4.2.3 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

4.3 股东和实际控制人情况

4.3.1 股东数量和持股情况

4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况	4.3股东和实际控制人情况 4.3.1股东数量和持股情况
单位：股
2011年末股东总数			31,647户	本年度报告公布日前一个月末股东总数				31,713户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
北京首都旅游集团有限责任公司	国有法人	60.12	139,108,056	0			0	无
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	其他	1.93	4,469,700	-1,160,300			0	未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他	1.91	4,416,948	-1,533,475			0	未知
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	其他	0.60	1,392,900	0			0	未知
全国社保基金一零八组合	其他	0.53	1,215,296	0			0	未知
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金	其他	0.37	848,940	848,940			0	未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.30	702,500	702,500			0	未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪	其他	0.30	700,688	0			0	未知
国都证券－建行－国都安心成长集合资产管理计划	其他	0.20	455,434	64,634			0	未知
刘砚	其他	0.19	430,000	430,000			0	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
北京首都旅游集团有限责任公司					139,108,056		人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金					4,469,700		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金					4,416,948		人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品					1,392,900		人民币普通股
全国社保基金一零八组合					1,215,296		人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金					848,940		人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户					702,500		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ CT001 沪					700,688		人民币普通股
国都证券－建行－国都安心成长集合资产管理计划					455,434		人民币普通股

刘砚	430,000	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东首旅集团与上述其他流通股股东不存在关联关系。

控股股东及实际控制人情况

4.3.1.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为首旅集团，首旅集团为持有本公司 60.12%股份的国有法人股东。公司的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

4.3.1.2 控股股东情况

法人

4.3.1.2控股股东情况法人
	单位：元币种：人民币
名称	北京首都旅游集团有限责任公司
单位负责人或法定代表人	段强
成立日期	1998 年1 月24 日
注册资本	2,368,670,000
主要经营业务或管理活动	受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

4.3.1.3 实际控制人情况

4.3.1.3实际控制人情况
	单位：元币种：人民币
名称	北京市人民政府国有资产监督管理委员会

4.3.1.4 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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2、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

一 ( )董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

								单位：股	单位：股
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
杨建民	原董事长	男	57	2009 年4 月16日	2012 年2 月6日	0	0		19.32	是
左祥	副董事长/总经理	男	48	2010 年5 月17日	2012 年4 月15日	0	0		47.28	否
王志强	董事	男	56	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		0	是
李海滨	董事	男	63	2011 年4 月12日	2012 年4 月15日	0	0		0	是
周红	董事	女	44	2011 年4 月12日	2012 年4 月15日	0	0		0	是
钟建国	独立董事	男	45	2009 年4 月16日	2012 年3 月28日	0	0		5.95	否
周重揆	独立董事	男	47	2009 年 10 月9日	2012 年4 月15日	0	0		5.95	否
张保军	独立董事	男	33	2011 年1 月18日	2012 年4 月15日	0	0		5.71	否
周和平	董事	男	58	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		0	否
史历新	监事会主席	男	48	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		0	是
张晓东	监事	男	43	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		0	是
吕晓萍	监事	女	33	2010 年4 月8日	2012 年4 月15日	0	0		7.90	否
解学军	党委副书记	男	41	2010 年5 月31日	2012 年4 月15日	0	0		37.82	否
杨军	财务负责人	女	48	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		35.46	否
段中鹏	总经理助理/董事会秘书	男	44	2009 年4 月16日	2012 年4 月15日	0	0		35.46	否
合计	/	/	/	/	/	0	0	/	200.85	/

注：公司原董事长杨建民先生报告期内从公司领取的报酬总额不包括绩效工资部分，绩效工资待北京市国资委审核后由首旅集团发放。

董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

1、杨建民：现任北京首都旅游集团有限责任公司副总经理，2012 年 2 月 6 日第四届董事会第二十二次会议批准其辞去公司董事长职务，其辞去董事职务的申请待公司 2012 年度第一次临时股东大会批准。

2、左祥：北京首都旅游国际酒店集团有限公司董事、总经理兼党委副书记；现任本公司副董事长、总经理。
3、王志强：北京首都旅游集团有限责任公司投资部总经理；现任北京首都旅游集团有限责任公司总经理助理，本公司董事。
4、李海滨：北京首都旅游集团有限责任公司管理部副总经理、北京市旅游公司总经理；现任北京首都旅游集团有限责任公司外派责任董事。
5、周红：北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理助理、北京首汽（集团）股份有限公司总会计师；现任北京首都旅游集团有限责任公司计划财务部总经理。
6、钟建国：曾任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司常务副总经理。2012 年 2 月
6 日第四届董事会第二十二次会议同意其辞去公司独立董事职务，该申请待公司 2012 年度第一次临时股东大会批准。
7、周重揆：现任天健会计师事务所执行总裁，本公司独立董事。
8、张保军：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，本公司独立董事。
9、周和平：北京市郊区旅游实业开发公司总经理；现任北京城乡贸易中心股份有限公司董事长，本公司董事。
10、史历新：现任北京首都旅游集团有限责任公司管理部总经理，本公司监事会主席。
11、张晓东：现任北京首都旅游集团有限责任公司办公室主任助理，本公司监事。
12、吕晓萍：现任北京首都旅游股份有限公司证券部职员，本公司职工监事。
13、解学军：北京首都旅游集团有限责任公司党委办公室副主任；现任本公司党委副书记、纪委书记。
14、杨军：过去五年至今任北京首都旅游股份有限公司财务负责人。
15、段中鹏：北京首都旅游股份有限公司董事会秘书；现任北京首都旅游股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

（二）在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
杨建民	北京首都旅游集团有限责任公司	副总经理	是
王志强	北京首都旅游集团有限责任公司	总经理助理	是
李海滨	北京首都旅游集团有限责任公司	外派责任董事	是
周红	北京首都旅游集团有限责任公司	财务部总经理	是
史历新	北京首都旅游集团有限责任公司	管理部总经理	是
张晓东	北京首都旅游集团有限责任公司	办公室主任助理	是

在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	是否领取报酬津贴
王志强	中国全聚德（集团）股份有限公司	董事长	否
李海滨	中国全聚德（集团）股份有限公司	董事	否
周红	中国全聚德（集团）股份有限公司	监事	否
	北京首商集团股份有限公司	监事	否
史历新	北京首商集团股份有限公司	董事	否
段中鹏	陕西兴化化学股份有限公司	独立董事	是
	浙江艾迪西流体控制股份有限公司	独立董事	是

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	在公司领取报酬的董事、监事的报酬是按照公司提出的工资成本，经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。公司高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。
董事、监事和高级管理人	王志强、李海滨、周红、周和平、史历新、张晓东等六位董、监事不在

员报酬的实际支付情况	公司领取报酬；公司独立董事津贴由公司董事会提议公司股东大会审议批准，报告期内支付钟建国、周重揆独立董事津贴税后5 万元整，支付张保军独立董事津贴税后4.76万整；独立董事履行职务所需的差旅费、办公费等均由公司承担。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
左祥	副董事长	聘任	董事会聘任
李海滨	董事	聘任	董事会聘任
周红	董事	聘任	董事会聘任
张保军	独立董事	聘任	董事会聘任
沈叙强	董事	离任	工作变动
侯卫军	董事	离任	工作变动

（五）公司员工情况

（五）公司员工情况
在职员工总数	3,784
公司需承担费用的离退休职工人数	988
专业构成
专业构成类别	专业构成人数
生产人员	1,968
销售人员	643
技术人员	359
财务人员	265
管理人员	549
退休人员	988
教育程度
教育程度类别	数量（人）
研究生以上	46
专科以上（含大专）	1,347
专科以下	2,391

六、公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

2011 年 4 月 1 日公司开展了全面内部控制体系建设工作，2012 年 2 月 6 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司内部控制体系建设的提案》。公司内部控制体系建设具体情况如下：

1、内部控制体系建设的依据和目标

2008 年 5 月 22 日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》，基本规范自 2009 年 7 月 1 日起先在上市公司范围内实施，鼓励非上市的其他大中型企业执行。

2010 年 4 月 26 日，财政部等五部委联合发布了《企业内部控制配套指引》，标志着“以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备”的企业内部控制规范体系建设目标基本建成。

企业内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

根据上述要求，公司于 2011 年度在全公司范围内全面开展内控体系的建设工作。 2、内部控制建设工作的总体情况
公司于 2011 年 4 月 1 日正式启动了内控体系建设工作，聘请专业咨询公司。本次项目

以《基本规范》及《配套指引》为依据，结合公司现行组织架构、规章制度、经营规模及管理需要，形成了一套全面、完善的且具有可操作性的内部控制体系。

该内控体系不仅符合了证监会以及法律法规对上市公司关于内控的要求，也将切实有助于公司加强和规范内部控制，全面提升经营管理水平和风险防范能力。内控体系建设范围包含公司总部以及 7 个主要分子公司（民族饭店、京伦饭店、前门饭店、北展分公司、物业分公司、神舟集团、南山公司），涉及酒店、旅行社、景区、会展四大业务板块。

公司内控建设分为六个阶段进行，即：计划与评估，总部内控体系建设，所属企业内控建设，审核与审批，体系试运行，评价与修订阶段。目前处于审核审批阶段。

3、内部控制建设的初步成果公司成立以来，各项制度在不断的完善，但是本次内控建设是公司第一次在相对完善的内控理论指导下、在专业公司的帮助下进行的全面内控体系的建设。在这个过程中，对以往的制度进行了全面的梳理和修订，对空白部分进行补充，将公司治理、财务管理、业务管理、行政管理纳入一个内控体系中来，全面提升了公司内控管理基础。具体表现在：

（1）明确了内控管理组织体系

在《内部控制管理手册》中明确了公司内部控制和风险管理体系工作，在董事会领导下形成决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构：

①决策机构：董事会审计委员会是公司内部控制和风险管理工作的决策机构；

②管理机构：为加强对内部控制体系管理工作的组织和领导，公司内控领导小组负责领导公司内控体系的管理工作，审计部作为公司内部控制体系运行的管理部门；

③执行机构：公司总部各部门、各分公司、子公司作为执行层，按照内部控制的统一要求，具体组织落实；

④监督机构：审计部行使监督职能，负责对内控体系运行状况实施测试监督。

（2）根据企业特点，进一步完善各项内控制度，并分别建立控制体系流程框架，梳理关键业务流程，查找主要风险，建立风险控制手册。

经过公司领导和全体员工的共同努力，公司内控制度文件成果如下：公司总部现有制度 97 个，其中新建 17 个，修订 45 个，梳理关键业务流程 127 个；民族饭店现有制度 220 个，其中新建 36 个，修订 92 个，梳理关键业务流程 165 个；京伦饭店现有制度 50 个，其中新建 5 个，修订 10 个，梳理关键业务流程 156 个；前门饭店现有制度 69 个，其中新建 27 个，修订 41 个，梳理关键业务流程 175 个；神舟国旅现有 57 个，其中新建 5 个，修订 50 个，梳理关键业务流程 112 个；物业公司现有制度 38 个，其中新建 6 个，修订 32 个，梳理关键业务流程 82 个；展分公司现有制度 43 个，其中新建 7 个，修订 32 个，梳理关键业务流程 114 个；南山景区现有制度 210 个，其中新建 31 个，修订 173 个，梳理关键业务流程 167 个。

（3）进一步明确了总部、各企业以及各部门的权利和责任通过编制权责指引，使公司总部及各所属企业主要业务和管理活动的审核、审批环节更明晰。

（4）风险管理理念得到加强

通过风险控制矩阵（RCD）的编制和讨论，引导公司领导、各部门及各所属企业以风险控制为导向关注各项业务和管理活动，使得风险管理理念得到了提升。

（5）内部控制环境得到完善

①修改《组织架构图》，建立部门职责和岗位职责说明，新建《组织架构设置与调整管理制度》和《授权管理制度》及相关流程图。按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，充分考虑公司性质及管理要求等因素，对原有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，明确各部门的职责权限，对原来工作中分界模糊的内容，重新确定负责部门，重视权限设置与调整的公正与制衡，确保公司治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

②新建了《发展战略管理制度》和《年度经营计划管理制度》和相关流程文件。使公司战略建设工作责任得到落实，工作形成常态化机制，并使公司战略能够通过年度工作计划的分解和经营预算得以落实。

③新建了《高级管理人员职业道德规范》和《员工职业道德规范》，完善了《人力资源管理制度》以满足内控指引要求，同时新建了《反舞弊管理制度》及相关流程文件，衔接了

总部与各所属企业的反舞弊管理机制。

④新建《社会责任管理制度》、《安全管理制度》，各所属企业分别建立、完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度。对于实现公司完成节能减排任务，实现与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用，

⑤新建了《企业文化管理制度》，创设了企业文化理念，增加了企业文化器物管理，明确了企业文化管理分工与责任，对于培养团队向心力、打造企业品牌、提升企业价值有积极的推动作用。

（6）控制活动的完善和加强

①新建了《本部贷款管理办法》，明确了本部贷款审批权限与职责分工，清晰了本部贷款程序，对于有效控制融资风险、加强债务管理、实现资金运营良性循环、提高资金营运效率有积极作用。

②修订了《无形资产管理制度》，有助于促进公司无形资产有效利用与管理，进而充分发挥无形资产对提高企业品牌价值、提升企业核心竞争力。

③修订了《对外担保管理办法》，确定了严格、审慎的对外担保原则，加强了对外担保的审批与监测，强化了公司对各所属企业担保业务的统一管理，对于保证资金安全和运营秩序有助推作用。

（7）控制手段的更新和提升

①完善《全面预算管理制度》，形成全方位、全过程、全员参与编制与实施的预算管理模式，从编制到执行再到考核都的以规范，优化了公司的资源配置，提高了资金的使用效率。

②新建《内部控制评价制度》，明确了内部控制评价的内容，规范了内控评价、缺陷认定及评价报告的程序。

③新建关于信息系统规划的相关制度及流程；修订并补充《信息系统使用办法》，整合了现有系统的管理办法及流程，使公司信息管理工作有章可循、权责明确。

4、形成内容完整的内部控制文件体系

（1）总部：包含《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》以及首旅股份及总部制度汇编。

（2）各所属企业：本企业《风险控制手册》以及制度汇编。

《内部控制管理手册》以《内部控制基本规范》里的内控框架为指引，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面对内控关注点及相应措施进行了较为全面、系统的阐述。

《风险控制手册》相当于各企业、部门的一本操作手册，通过流程图、风险控制矩阵和制度的结合明确了企业涉及的主要职能、业务流程中各部门职能、各岗位的职责，减少了部门间的推诿扯皮。此“操作手册”的要素包括：流程框架范围、流程图、风险分析、控制目标、涉及部门、岗位、控制措施、关键控制点、控制实施证据、相关制度索引等。

《内部控制评价手册》描述了内部控制评价的组织形式和职责安排以及内部控制评价的内容、程序、对于缺陷的认定、报告与整改的具体内容，为企业开展内部控制自我评价提供了有效的指导。

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	是否连续两次未亲自参加会议
杨建民	否	7	4	3	否
左祥	否	7	4	3	否
王志强	否	7	4	3	否
李海滨	否	4	1	3	否
周红	否	4	1	3	否

周重揆	是	7	4	3	0	0	否
张保军	是	7	4	3	0	0	否
钟建国	是	7	4	3	0	0	否
周和平	否	7	4	3	0	0	否

年内召开董事会会议次数							7
其中：现场会议次数							4
通讯方式召开会议次数							3
现场结合通讯方式召开会议次数							0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本年度内公司发生的各重大事项需独立董事发表意见的，公司独立董事均发表了无异议的独立意见。

3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》，并按照制度要求严格执行。

报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。

公司的独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2011 年度履行职责的情况如下：

①2011 年度出席董事会及股东大会次数及投票情况

公司独立董事全部出席了首旅股份第四届第十五次至第二十二次董事会会议，不存在委托授权其他独立董事出席会议的情况。独立董事通过认真审阅会议及相关材料，积极参与各议案的讨论，以谨慎的态度行使表决权，对公司 2011 年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、股东大会审议的相关议案均投了赞成票。 ②发表独立意见的情况

A 关于公司对外担保和控股股东及关联方资金占用事项的独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司 2011 年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。公司与控股股东在 2011 年末没有非经性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。 B 关于公司向控股股东-首旅集团获得资金支持额度的关联交易独立意见：

独立董事已在事前得到有关提案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，认为该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

C 关于公司 2011 年日常关联交易独立意见：

独立董事针对相关事项的提案，审查公司涉及提案的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。独立董事认为公司的日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则；

D 关于变更公司部分董事的意见

③保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

独立董事通过听取公司高级管理人员介绍、审查公司相关文件等方式，了解公司的生产

经营和运作情况，为决策提供了重要依据。2011 年度，公司严格按照有关法律法规的要求，规范运作，并通过公司内部控制体系建设工作的开展，进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平；控股股东没有占用、支配公司资产或干预公司独立经营管理的情形。

④遵照相关规定，切实履行独立董事在年报审计过程中的职责

独立董事与公司管理层进行了年度经营情况的全面沟通，审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司的财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，2011 年公司取得了很好的经营业绩。

独立董事在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，听取年审会计师关于审计工作的时间安排和相关审计重点，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司的财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

⑤对公司现金分红政策的审核

独立董事对公司现金分红政策的制定及 2010 年度现金分红方案及实施情况进行了审核，认为公司 2010 年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司分红标准和比例明确清晰，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东的合法权益得到了充分维护。

⑥其他事项

独立董事无提议召开董事会的情况，亦无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 2012 年独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。
人员方面独立完整情况	是	公司在劳动人事及工资管理等方面独立。董事长、副董事长、总经理、总经理助理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。
资产方面独立完整情况	是	在资产方面拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。
机构方面独立完整情况	是	在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东和实际控制人的组织机构。
财务方面独立完整情况	是	在财务方面，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬考核委员会制定，提交董事会审议通过后执行。以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员坚持薪酬绩效考核与企业全面预算管理相结合的原则，坚持薪酬收入与考核结果相结合的原则，风险收入与多维指标挂钩，超额奖励与核心指标挂钩，激励高管人员努力提升企业盈利能力。

根据年度经营指标考核结果兑现风险收入。

董事会鼓励公司高管人员科学准确地上报预算指标并努力完成，在超额完成利润总额的情况下，应用联合基数法计算并发放超额奖励。

超额奖励 = 年薪标准 × 超额奖励系数 P × 浮动系数 Q

1、以企业经营者执行的年薪标准作为计算超额奖励的基数。

2、超额奖励系数 P：由企业"利润总额"实际完成值与预算指标进行比较确定。
3、浮动系数 Q：结合行业年度市场情况，市场薪酬水平等因素确定。

（五）公司披露内部控制的相关报告：

1、公司内部控制的自我评价报告

为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司经营效率和效果，并促进公司实现发展战略，同时控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关法律、法规的要求，结合公司现行组织架构、规章制度、经营规模及管理需要，2011 年在全公司范围内全面开展内控体系建设，形成了一套全面、完善的且具有可操作性的内部控制体系，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，从 2012 年 1 月 1 日起正式实施。

（1）公司建立内部控制体系的目标和遵循的原则

①内部控制的目标

公司建立内控体系主要目的是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确及完整，提高公司经营的效率和效果；建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，提高经营管理效率，实现公司经营目标；规范公司会计行为，保证会计信息及时、真实、准确和完整，提高会计信息质量；建立行之有效的风险控制系统，防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为，保证公司资产安全、完整及有效运转，保护投资者合法权益。

②内部控制的原则

A 全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

B 重要性原则。内部控制应在兼顾全面控制的基础上，针对重要业务和高风险领域采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

C 制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面确保不同岗位和机构之间相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

D 适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整和完善。

E 成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，在内部控制设计和实施过程中,合理权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

（2）公司的内部控制体系及执行情况

①内部环境

在公司治理方面，公司一贯严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定的要求规范运作，并不断完善公司治理结构，提高公司法人治理水平。公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，公司全体董事按照相关规则勤勉尽责、依法有效行使职权，监事会充分发挥了对董事会和管理层的监督作用，管理层严格执行股东大会和董事会的决定，公司的权力机构、决策机构、监督机构与执行层之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。特别是由于独立董事制度的建立，对提高董事会科学决策水平、保证董事会规范运作、保护公司及全体股东的利益发挥了积极作用。公司薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会和战略委员会充分发挥各自的作用，遵循《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。

公司建立和完善了部门职责和岗位职责说明，建立《组织架构设置与调整管理制度》和《授权管理制度》及相关流程。按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，充分考虑公司性质及管理要求等因素，对原有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，明确各部门的职责权限，对原来工作中分界模糊的内容，重新确定负责部门，重视权限设置与调整的公正与制衡，确保公司治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。

公司建立了《发展战略管理制度》和《年度经营计划管理制度》和相关流程文件，使公司战略建设工作责任得到落实，工作形成常态化机制，并使公司战略能够通过年度工作计划

的分解和经营预算得以落实。公司建立了《高级管理人员职业道德规范》和《员工职业道德规范》，完善了《人力资源管理制度》以满足内控指引要求，同时建立了《反舞弊管理制度》及相关流程文件，使公司反舞弊机制更加明确、透明。公司制定的《社会责任管理制度》、《安全管理制度》，建立、完善了与安全生产、产品质量、环境保护与资源节约、员工权益相关的流程文件和制度，对于公司完成节能减排任务，实现与社会、环境的全面协调可持续发展具有重要促进作用。新建《企业文化管理制度》，创设了企业文化理念，增加了企业文化器物管理，明确了企业文化管理分工与责任，为提升企业自身价值提供了基础。

公司控股股东首旅集团及其附属企业，严格执行与公司在人员、资产、业务、财务、机构上的“五分开”，严格按照法定程序和既定的内部程序规范运作。首旅集团作为大股东对本公司只实行股权管理，不干预公司的日常经营，没有大股东占用上市公司资金的情况发生，没有侵占公司财产的情形，确保了公司完全的独立经营和市场化运作，保护了公司及其他股东的权益。公司严格执行《关联交易管理办法》的有关规定，公司与控股股东及其关联方之间发生的关联交易严格履行审批及披露的相关程序，关联交易严格按照公平、公正原则进行，定价公允，确保公司及全体股东利益不受损害。

②风险评估

公司根据发展战略方向，结合行业特点，制定公司战略目标、经营目标、合规性目标和财务目标，并根据所制定的目标确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

公司规定了风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度来分析。风险分析方法一般采用定性和定量方法组合而成。在风险分析不适宜采取定量分析的情况下，或者用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或者获取成本很高时，公司通常使用定性分析法。公司对风险进行分析，确认哪些风险应当引起重视、哪些风险予以一般关注，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确认为"重要风险"与"一般风险"，从而为风险对策奠定基础。风险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定。

公司根据风险分析的结果，结合风险发生的原因、公司整体风险承受能力等因素，选择合适的风险应对方案。公司应对风险策略主要有风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等。

公司将企业的风险控制在可承受的范围内，避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

公司董事会对公司可能遇到的各类风险，采用科学的方法，及时识别、评估，采取适当的应对策略，有效的防范、控制风险，保证公司经营安全。

③控制活动

为保证公司各项目标的实现，公司建立了相关控制制度和程序，控制活动存在于公司所有级别的分支机构和职能部门，包括授权批准、不相容职务相互分离、凭证和记录、核对、报告、内部审计、经营业绩评价和资产保全措施等活动。

A 授权与审批的控制：公司制定了《授权管理制度》，同时主要经营活动和管理制度都明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，各级管理层级均在授权和审批的范围内行使职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

B 不相容职务相互分离的控制：公司和各企业都建立了岗位责任制，明确了各部门和各岗位的权力和责任，通过科学划分权力和责任，贯彻不相容职务相互分离的原则，形成相互制衡的机制。

C 凭证和记录控制：公司要求各项业务在办理过程中进行必要的记录以及记录流转程
序，同时严格审核原始凭证，各项凭证须及时送交会计部门或档案部门存档。

D 经营业绩评价：为有效监督、考核和评价各企业，公司每年通过《经营目标责任书》对所属企业进行经营目标考核。《经营目标责任书》是公司对所属企业当年应达到经营、管理目标的约束性文件，也是所属企业经营管理的指导性文件。《经营目标责任书》各项考核指标的完成情况是公司对所属企业业绩考核的依据，直接与高管人员奖惩挂钩。

E 各项控制活动

Ⅰ资金活动方面：公司制定了《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《本部贷款管理办法》、《融资管理制度》、《货币资金管理制度》、《资金集中管理制度》规范了募集资金

管理、投融资管理、货币资金管理，明确了资金授权、批准、审验等相关管理与职责和资金活动的集中归口管理。

Ⅱ采购业务管理：公司制定了《采购与付款管理制度》、《固定资产管理制度》，并结合《货币资金管理制度》，对公司及公司所属企业的物资及固定资产采购活动进行了规范。

Ⅲ资产管理方面：公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《无形资产管理

制度》、《金融资产管理制度》、《资产减值管理制度》等，对公司各项资产进行有效的管理。 Ⅳ销售业务方面：公司制定《销售与收款管理制度》，要求所属企业关注销售策略的制

定、客户的信用管理、应收款项的管理。

Ⅴ工程项目管理：公司制定了《全面预算管理制度》，其中对于资本性支出在预算环节上提出明确要求；同时制定了《固定资产投资管理制度》，规定了各所属企业主要固定资产投资项目必须履行立项审批程序、招投标程序、造价审核程序以及投资项目的后评估程序等。 Ⅵ对外担保的管理：公司制定了《对外担保管理办法》，明确了公司如果需要开展对外担保时，公司董事、经理以及其他具体经办担保事项的管理人员或相关责任人应承担的各项责任和需要履行的必要程序。

Ⅶ财务报告质量控制：公司制定了《财务会计报告编制与披露管理办法》，明确了公司全体董事、监事和高级管理人员对公司财务报告的真实性、完整性和准确性承担责任。董事会审计委员会对公司财务信息及其披露实施监督与审核。企业内部其他参与编制财务报告的部门及时向财务部门提供编制财务报告所需信息，并对提供信息的真实性、完整性和准确性负责。

Ⅷ公司通过制定《全面预算管理制度》，明确了公司总经理办公会下设预算管理委员会为公司全面预算的组织和协调机构。同时明确全面预算编制依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学。公司对所属企业实行预算目标责任管理，采用《企业经营目标责任书》的形式下达预算管理责任，并与公司高级管理人员考核办法相结合，达到资产授权管理、目标责任落实、明确分配办法的目的。

Ⅸ对外投资管理：公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司股东大会、董事会、总经理办公会是对外投资的决策机构，对投资项目的立项、论证、申报、审批、协调融资、实施监控、效益评价等环节进行规范，确保投资资金的安全和有效增值，有效控制投资风险，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。

Ⅹ人力资源管理：公司制订了《人力资源管理制度》、《企业经营者业绩薪酬管理办法》、《企业人工成本管理暂行规定》、《高级管理人员职业道德规范》等管理制度，对企业在招聘、培训、薪酬、福利、考核、在职管理、高管人员管理等方面进行了明确的要求和规范，确保公司人力资源的管理符合国家法律规定，并有效吸引优秀人才和激发各级管理人员和员工的工作积极性，营造和谐向上的公司文化。

④信息与沟通

公司相继制订并完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，确保公司严格履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证了公司年度报告编制、审核和发布的规范，保证了信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。公司严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，保障投资者平等获取信息的权利，同时积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间的良好沟通。

公司制定了《信息化管理办法》、《局域网管理办法》以及《财务信息系统管理制度》，明确了申请关键系统权限的流程及细则，明确了数据库日志定期检查的相关办法，明确了信息系统数据备份的有关规定，确保公司各项计算机系统的信息数据安全有效的流转和使用。

⑤内部监督

公司董事会下设审计委员会，主要负责监督公司外部审计机构聘任和更换、监督公司的内部审计制度制定及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司财务信息质量及披露、对重大关联交易进行审计等。公司设立审计部，作为审计委员会的执行机构，负责公司内部审计工作。审计部定期对公司及下属控股子公司的经济运行质量、财务收支等经济活动进行内部监督、审计和评价。

审计部按照公司制订的《内部审计制度》进行工作。开展公司系统内的财务收支、固定资产投资、预算执行和公司各项规章制度执行情况的审计，针对审计中暴露出来的问题，提出改进意见和建议，并监督审计整改情况。

为保障公司内控体系得以有效的贯彻和执行，根据《企业内部控制基本规范》及《配套指引》的相关要求，公司制定了《内部控制评价制度》，对内部控制体系的机构、职责方法、程序等作了明确的规定，确保公司内控评价的真实、可靠，公司运行的规范化、程序化，更好的保护股东知情权，维护股东合法权益。

3、公司进一步完善内部控制体系的措施

2011 年公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，结合公司实际情况，在公司原有内控体系的基础上，对公司内控体系进行了全面的建设和完善。 2012 年是公司新建内控体系正式实施的第一年，公司将按照《内部控制评价制度》的相关要求，对公司管理重点领域和主要风险控制区域进行内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作。重点达到如下目的：

（1）进一步改进和完善内控体系。根据国家法律法规的不断变化和公司发展的需要，不断补充和完善公司内控体系；通过细化内控制度和流程，提高同类企业相同业务内控制度和流程的标准化水平，确保内控体系的整体质量。

（2）通过开展切实有效内控评价过程，促进各项制度得以有效执行，使内控控制形成制度制定、实施、检查、改进的良性循环，确保公司各项经营活动规范运行。

（3）通过内控自评提升内审人员的综合素质和工作能力。公司将通过组织有效的内控自评活动，促使内审人员学习研究公司各项业务流程、管理要求和风险控制措施，并按照专业审计程序对实际执行情况进行审查，可以使内审人员深入了解各项业务实际工作状况，较高业务水平的内审人员对于切实发挥内部审计和内控审计的监督职能具有重要意义。

（4）进一步强化风险评估与管理意识和水平。内控自我评价将从风险管理的角度出发，根据公司的战略目标、经营目标、合规性目标和财务目标，并结合经营环境的变化，对于公司所面临的风险进行判断和识别，评估风险的影响程度，并对风险的防范措施进行审查，从而提高各级管理人员的风险管理意识。

4、公司董事会对内部控制建设工作以及执行情况的自我评价

公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理的需要，按照财政部等五部委下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，建立健全了完整、合理的内部控制体系，所建立的内控体系贯穿了公司经营活动的主要方面和关键环节，并得到有效实施。截止 2011 年 12 月 31 日止，公司在所有重大方面保持了与财务报表相关、有效的内部控制。

2、审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：

京都天华会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容如下。北京首都旅游股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京首都旅游股份有限公司（以下简称首旅股份公司）董事会编制的 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证。首旅股份公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对首旅股份公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

我们认为，首旅股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

上述报告的披露网址：www.sse.com.cn；www.bct2000.com

（六）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2010 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。公司制定该制度后，年报信息披露工作进一步严格与规范披露内容，全面、真实、准确、完整地进行披露。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。

（七）公司因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。

1、公司与控股股东首旅集团在同业竞争方面存在事项及解决措施

2011 年 8 月，中国证监会北京监管局下发《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》的文件，根据文件精神要求，为更好地解决首旅股份与控股股东首旅集团之间存在的同业竞争，进一步充实首旅股份的核心资产，突出主业，增强核心竞争力，首旅股份在 2011 年 10 月开始积极推进与首旅集团下属酒店类的资产重组工作。

2012 年 2 月 6 日同业竞争解决方案暨资产重组重大关联交易提案提交董事会审议。方案主要内容是：首旅股份与首旅集团及其全资控股的北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称"首酒集团"）和北京市旅店公司（以下简称"旅店公司"）通过资产置换的形式实现资产重组。首旅股份置入首旅集团持有的北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称"首旅建国"）75%股权；首酒集团持有的北京首旅酒店管理有限公司（以下简称"首旅酒店"）100% 股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称"欣燕都"）86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司（以下简称"北展分公司"）的全部资产及负债给首旅集团。

通过本次资产重组，公司收购的首旅酒店将目前首旅集团旗下除已由酒店品牌管理公司进行管理的酒店、非控股酒店和特殊原因的个别酒店外，共有 11 家酒店全部由首旅酒店管理公司进行为期 20 年（2012 年 1 月 1 日起 2031 年 12 月 31 日止）的受托管理。这 11 家酒店包括：五星级酒店三家：西苑饭店、国际饭店、和兆龙饭店；四星级酒店一家：香山饭店；三星级酒店七家：东方饭店、永安宾馆、崇文门饭店、和平里大酒店、新北纬饭店、宣武门商务酒店以及北京展览馆宾馆。

本次资产重组最大限度地解决首旅股份与首旅集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题，有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构。

北京首都旅游集团有限责任公司就本次资产重组作出承诺，详见本报告第十章（七）承诺事项部分。

2、公司与控股股东首旅集团在关联交易方面存在事项及解决措施。

公司与关联方的日常关联交易，双方均按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。《公司 2011 年度日常关联交易提案》和《关于变更 2011 年度向控股股东——首旅集团获得财务资助额度的提案》均经公司股东大会审议通过，关联交易属首旅集团及其他关联公司与公司之间提供的资金、综合服务、土地租赁、酒店管理服务及其他等配套服务，系旅游上、下游企业之间及与相关专业企业之间的正常业务往来，详细内容参见本报告第十一章财务报告。该类关联交易以市场公允价和便利服务为导向，不影响公司的独立性、无损害公司的利益和股东利益，对公司财务状况和经营成果产生较好影响。

公司 2012 年度预计发生的关联交易将由股东大会审议通过后实施。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股东大会	2011年4月12日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月13日

（二）临时股东大会情况

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
2011 年度第一次临时股东大会	2011年1月18日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年1月19日
2011 年度第二次临时股东大会	2011年4月13日	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月14日

八、董事会报告

（一）管理层讨论与分析

1、公司总体经营指标完成情况：

2011 年实现营业收入 25.4 亿元，比 2010 年增长了 10.23%；利润总额 1.5 亿元，比 2010 年下降 50.06％，归属于母公司净利润 9,757.58 万元，比 2010 年下降了 47.85%；2011 年每股收益 0.4217 元/股，比 2010 年下降了 47.85%；净资产收益率 9.73%，比 2010 年减少了 9.2 个百分点。

2011 年公司全年业绩情况虽因《南山文化旅游区门票收入分成协议》的实施较 2010 年业绩有较大幅度的减少，但如果剔除南山门票分成因素的影响，2011 年公司主要经营指标比 2010 年有 10%以上的增长，即公司整体经营仍保持良好的上升趋势。

2、2011 年公司重点工作推进情况

（1）进一步明确了公司的战略方向和核心任务

2011 年首旅股份高度重视规划的制定工作，把研究、起草、落实规划的过程变为认真回顾公司发展历史、全面总结公司历史经验、科学分析公司现有资源、加速推进“品牌+资本” 落实的过程。从年初开始，公司在广泛听取各方意见、充分进行市场调研的基础上，陆续研究制订了公司的《“十二五”发展规划纲要》以及《“十二五”投融资规划》、《“十二五”信息化规划》和《“十二五”人力资源发展规划》。随着公司关于酒店资产重组的逐步推进，公司将进一步修订有关规划，以更好地指导公司及各企业的健康发展。

（2）内控建设全面进入试运行阶段，使公司规范化、制度化的发展更进一步

2011 年首旅股份在本部及所属企业范围内全面开展了控体系建设工作，2012 年 1 月 1 日正式实施。本次内控建设以防范风险和控制舞弊为中心、以控制标准和评价标准为主体，以结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备为总目标。为确保进度和质量，公司和所属企业成立了专门的内控领导小组及内控办公室，聘请专业咨询机构，认真分析与总结公司实际情况，查找管控缺陷，识别重大风险；通过组织多层次培训，以五要素为指导，考虑四大板块特点，构建公司内部控制体系框架，梳理关键业务流程，编制风险控制矩阵，修订和完善公司各项管理制度，共完成 783 个内控制度。通过此次内控体系建设，公司制度更加全面、细致，制度层级更加清晰、科学，公司管控体系更加健全，风险管理理念更加深化，职责分工更加明确，实用性更强，使公司规范化、制度化的发展更进一步。

（3）顺利签署南山分成协议

本着解决历史问题、实现南山文化旅游区持续发展、消除制约公司再融资障碍的原则， 2011 年 4 月 14 日，南山门票分成协议正式通过公司股东大会决议生效。门票分成协议的达

成，有利于海南南山文化旅游开发有限公司的经营和管理，有利于首旅股份的进一步发展。（4）强化企业管理，防范运营风险，提高运营管理水平

①加快信息化进程

2011 年首旅股份对公司原有的网站进行了升级改造，强化了功能，增加了企业促销信息和企业文化等栏目，使新建的网站成为宣传公司理念的阵地，披露信息的窗口，企业营销的平台，投资者沟通的渠道。

②规避企业用工风险，提高公司人力资源管理水平

首旅股份在 2011 年对所属企业进行了不定期的专项问题考察走访，重点对三家酒店的人力资源状况进行了全面考察，特别是三家酒店的劳务派遣用工和实习生用工两种形式的情况，并针对存在的具体问题，提出了进一步规范企业与劳务派遣单位、企业与实习生签订协议的要求，并请公司常年法律顾问和各企业法律顾问共同修改制定了一套劳动用工的合同范

本。这项措施加强了各企业在劳务派遣和实习生用工方面的规范性，规避了企业用工风险，

提高了首旅股份人力资源管理工作水平。

③提高财务预算编制的科学性、严谨性，加大对所属企业的监控力度

首旅股份推行全面预算管理制度，不断提高预算编制的科学性、严谨性，继续推进财务精细化管理。在日常管理中，加强对预算执行情况的监控分析，深化成本费用预算管控模式，加强对各企业财务月报的追踪分析，对与预算和同期相比变动超过 10%的财务指标及时分析原因，并提高对各项辅助考核指标的关注程度；在日常监控中，发现问题及时与各企业沟通，制定解决措施并监督改进情况。同时要求所属企业强化季度财务分析，提高分析质量，从而进一步完善首旅股份以全面预算为核心的管理体系建设，加大对所属企业财务工作的监控力度。

④加强能耗管理，全业态推行《能耗月报》填报制度

2011 年首旅股份逐步建立、完善了《能耗月报》制度，通过能耗月报，首旅股份及时了解、掌握各企业各类能耗数据，为今后实现对各企业节能降耗管理打下良好基础。2011 年首旅股份所属企业克服了水费和供暖费涨价的不利因素,开源节流、能耗管理成效显著,严格控制住了能耗费用的涨幅，其中水的用量及费用、电和天然气的用量均低于预算。（5）2011 年公司资本市场工作情况

①认真学习监管部门的新政策，加强与监管部门的沟通

2011 年 8 月，中国证监会北京监管局下发了《关于深入推进解决同业竞争、减少关联交易专项活动有关问题的通知》，首旅股份根据通知精神要求，结合公司实际情况，提出了多种解决方案。

②加强对同类上市公司的研究和学习通过研究、学习，借鉴其他上市公司在不同产权模式下的酒店委托管理方式，为公司制定酒店重组方案提供了积极的参考，也为公司未来对酒店类资产的投资与管理提供了宝贵的经验借鉴。

③积极开展双向互动式投资者管理工作

投资者关系管理一直是上市公司的重点工作，广大投资者的支持与否，对公司的决策与发展起到了决定性作用。为此，首旅股份通过内容、渠道及形式上的不断完善与创新，与投资者进行了有效的信息沟通，积极开展“双向互动式投资者关系管理工作”，将公司的信息快速、广泛、准确、及时地传递。今年公司利用外网升级，扩充了与投资者的沟通渠道，使公司能更加准确、快速、全面地了解投资者的需求，以争取投资者对公司企业文化、公司价值的认同。

④制定公司酒店资产重组方案，解决同业竞争问题

为更好地解决首旅股份与控股股东首旅集团之间存在的同业竞争，进一步充实首旅股份的核心资产，突出主业，增强核心竞争力，首旅股份在 2011 年 10 月开始积极推进与首旅集团下属酒店类的资产重组工作。

经过与财务顾问、会计师、评估师和律师等中介机构共同商议，并反复对比多方案的可行性，在 12 月上旬初步形成酒店板块重组方案。首旅股份与首旅集团及其全资控股的首酒集团和旅店公司通过资产置换的形式实现资产重组。即：首旅股份置入首旅集团持有的首旅建国 75%股权；首酒集团持有的首旅酒店 100%股权和欣燕都 86.6%股权；旅店公司持有的欣燕都 13.4%的股权，并置出下属北展分公司的全部资产及负债给首旅集团。

2012 年 2 月 6 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组方案。2012 年 2 月 7 日公司予以公告。

本次资产重组方案实施后，在解决同业竞争的同时，将有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构，全力实现“酒店类资产证券化、品牌+资本” 的发展战略，并通过再融资继续快速发展，把首旅股份最终打造成为以酒店品牌运营管理、酒店物业投资以及景区运营管理和投资为主业的优质旅游上市公司。

3、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
酒店	444,507,558.18	64,952,256.90	85.39	9.62	6.49	增加0.43 个百分点
展览广告	60,946,045.62	40,522.92	99.93	-1.30	697.92	减少0.06 个百分点
景区	302,521,586.52	35,360,533.11	88.31	-28.08	17.79	减少4.55 个百分点
旅游服务	1,732,403,833.09	1,653,603,182.96	4.55	22.28	22.73	减少0.35 个百分点

主营业务分行业情况的说明：

2011 年，公司酒店业经营业绩平稳增长，收入同比增长 9.62%，营业利润率同比增加 0.43 个百分点，其中：民族饭店、京伦饭店、前门饭店、首旅物业的营业收入同比增长分别为 10.40%、11.46%、5.84% 、2.11%。

2011 年，公司展览广告业经营业绩下滑，营业收入同比下降 1.3%，营业利润率减少 0.06 个百分点，主要原因是近年来北京地区新展馆不断涌现导致展览行业竞争加剧，公司原定的成熟例展出现小幅度流失，对经营造成一定影响。

2011 年，公司景区业收入同比下降 28.08%，营业利润率减少 4.55 个百分点，主要是南山公司门票分成事项造成的影响，南山公司执行《门票分成协议》，2011 年共计提门票分成款 18,716 万元。如果剔除门票分成因素的影响，南山公司营业收入和利润总额分别同比增长 16.4%、16.5%，呈现持续高速增长的发展态势。

2011 年，由于国内和出境旅游市场持续升温，公司旅行社业务收入同比增长 22.28%。其中：国内、出境旅游收入同比增长分别为 35.69%、31.88%，但入境旅游收入受国际经济形式不稳定的影响，同比下降 26.53%。公司旅行社行业营业利润率比去年同期减少 0.35 个百分点，主要是受入境市场下滑、国内和出境市场竞争激烈、机票涨价等多重因素影响。

（2）主营业务分地区情况

		单位:元币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
北京	2,237,857,436.89	18.78
海南	302,521,586.52	-28.08

主营业务分地区情况的说明：

纳入公司合并报表范围的仅有景区板块(即：南山公司)在异地经营，海南地区营业收入占总收入的比重为 11.91%；其余业务板块均在北京地区经营，营业收入占总收入的比重为 88.09%。

北京地区营业收入同比增长 18.78%，其中酒店业、旅行社业经营均保持良好的发展趋势，收入分别同比增长 9.62%、22.28%，展览广告业受同业竞争加剧的影响，营业收入同比下降 1.3%。海南地区营业收入同比下降 28.08%，主要是受门票分成因素影响，2011 年南山公司共计提门票分成款 18,716 万元，如果剔除门票分成因素影响，南山公司收入同比增长 16.4%，经营呈现高速增长的发展态势。

（3）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

①主营业务构成情况的说明：

从主营业务构成情况分析，公司旅行社业收入贡献率68.19%、酒店业收入贡献率17.50%、景区业收入贡献率11.91%、展览广告业收入贡献率2.40% 。

②主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 :

2011 年综合毛利率为 30.96%，比 2010 下降 6.63 个百分点，各业态中毛利率下降最多的

是南山公司，受门票分成因素影响，毛利率下降 4.55 个百分点；旅行社业受入境市场下滑、国内和出境市场竞争激烈、机票涨价等多重因素影响，毛利率减少 0.35 个百分点；展览广告业的毛利率减少 0.06 个百分点；酒店行业的毛利率稳中有升，增加 0.43 个百分点。 ③利润总额构成情况的说明：

从利润总额构成情况分析，酒店业和景区业是公司利润构成的主体。酒店业利润贡献率为 54.36%，景区业利润贡献率为44.61%；展览广告业利润贡献率为9.17%，旅行社业务利润贡献率为0.42%。

④公司资产构成情况的说明：

公司资产总额为22.08 亿元，流动资产6.13 亿元，占总资产比重27.76%；非流动资产15.95 亿元，占总资产比重为72.24%。公司负债总额为9.8 亿元，资产负债率为44.37%；归属于母公司所有者权益为10.14 亿元，占总资产的比重为45.94%；少数股东权益为2.14 亿元，占总资产比重为9.69%。

⑤主要指标变动情况说明：

A 资产负债指标变动情况

公司流动资产6.13 亿元，同比增长100.91%，其中变动幅度较大的项目：（1）预付款项期末余额30,037.29 万元，较期初增加1648.11%，是南山公司预付3 亿元门票分成款所致；（2）存货期末余额2,474.50 万元，较期初增加64.22%，系民族饭店购进食品、原材料增加所致。

公司非流动资产15.95 亿元，同比下降0.72%，其中变动幅度较大的项目：（1）可供出售金融资产期末余额3,471.40 万元，较期初减少33.52%，是公司持有的中外运股票公允价值下降所致；（2）在建工程期末余额3,023.14 万元，较期初增加139.88%，是酒店和景区板块工程改造项目增加所致；（3）其他非流动资产期末余额765 万元，较期初增加41.54%，主要是旅行社保证金增加所致。

公司负债总额9.80 亿元，同比增长51.49%，其中变动幅度较大的项目：（1）2011 年末，公司长短期借款及一年内到期的非流动负债共计6.51 亿元，比年初3.55 亿元增加2.96 亿亿元，增长了83.47%，主要原因是为解决预付3 亿元门票分成款事宜,南山公司于2011 年第二季度从首旅集团获得资金支持3.35 亿元，导致公司期末负债总额同比增幅较大；（2） 2011 年末应交税费余额1,273.13 万元，较期初下降43.34%，主要是受南山公司门票分成因素影响，公司利润有所下降，应交企业所得税相应下降所致。

B 损益类指标变动情况：（1）2011 年南山公司执行《门票分成协议》，共计提门票分成款 18,716 万元，对首旅股份公司整体经营损益造成重大影响，导致公司营业利润、利润总额、归属于母公司净利润、基本每股收益分别同比下降46.75%、50.06%、47.85%、47.85%；（2） 2011 年度财务费用3,752.45 万元，同比增长72.90%，主要是南山公司本年度从首旅集团获得资金支持3.35 亿元，导致利息支出同比增长76.16%所致；（3）非经常性损益情况：营业外收入本年195.64 万元，较上期减少73.08%，主要是南山公司2010 年度接受捐赠利得342 万元和政府补助30 万元，而2011 年无此类事项所致；营业外支出本期915.05 万元，较上期增加350.33%，主要是2011 年度南山公司加快园区规划及基础设施建设步伐，工程改造项目增加导致本年度处置固定资产损失同比大幅增加所致。

同比增加2,086.22 万元，增长了37.07%；（3）本期筹资活动净现金流为11,529.31 万元，同比增加36,719.25 万元，增长145.77%，主要是银行信贷净流量增加和对外分配股利减少所致。2011 年公司“取得借款和偿还借款的现金净流量”为29,631.56 万元，同比增加 34,731.56 万元，增长了681.01%，主要是南山公司从首旅集团获得资金支持33,500 万元所致。另外，2011 年度公司“分配股利及偿付利息的现金流出”为18,102.25 万元，同比减少1,849.92 万元，下降了9.27%，主要是公司2011 年度公司以0.45 元/股对外分红，比2010 年度0.60 元/股减少了0.15 元/股所致。

4、公司主要控股及参股公司的经营情况被投资公司名称主要经营活动占被投资公司权益比例北京市京伦饭店有限公司(简称：京酒店经营 54% 伦饭店) 北京神舟国际旅行社集团有限公司旅游服务 51% (简称：神舟集团) 海南南山文化旅游开发有限公司景区旅游 74.805% (简称：南山公司) 北京首汽股份有限公司（简称：首汽车销售、出租、修理 18.28% 汽股份）宁夏沙湖旅游股份有限公司（简称：旅游服务 30% 宁夏沙湖）北京胡同文化游览有限公司（简称：旅游服务 34% 胡同游）

主要参股公司的经营情况及业绩的说明：

2011 年公司参股企业投资收益 2,047.84 万元，同比增加 96.79 万元，增长了 4.96%。其

中：

宁夏沙湖旅游市场持续升温，为沙湖公司带来可观收益，2011 年度沙湖公司经营业绩同比大幅上升，收入同比增长 4467 万元，净利润同比增加 723 万元，致使公司对宁夏沙湖投资收益同比增加 217 万元，增长了 45.13%。

首汽股份和胡同游的经营业绩同比呈现下降趋势，其中：首汽股份 2011 年度收入同比增长 7,216 万元，但由于成品油销售毛利下降导致净利润同比减少，致使公司对首汽股份投资收益同比减少 102.37 万元，下降了 7.17%；2011 年胡同游受入境旅游市场下滑因素影响，收入同比减少 8.72 万元、净利润同比减少 28.78 万元，致使公司对胡同游投资收益同比减少 19.16 万元，下降了 98.06%。

主要控股子公司的经营情况及业绩的说明：

京伦饭店 2011 年实现收入 15,001 万元，比 2010 年增长 11.46%；实现利润 2,294 万元，比 2010 年增长 30.27%。2011 年度京伦饭店采取了积极的营销策略，不断寻求高房价和高出租率的平衡点，努力提高客房收入，同时在餐饮方面开展创新经营，客房和餐饮收入分别同比增长 11.15%、15.18%，为饭店带来可观收益。

2011 年整个海南旅游呈现出稳中有升的良好格局，入岛人数持续攀升，南山公司的入园人数已经达到历史最高值 354 万人次，但由于受门票分成因素影响，南山公司的经营收益同比出现大幅下滑，2011 年实现收入 30,252 万元，比 2010 年下降 28.08%，实现利润总额 6,720 万元，同比下降 70.25%。2011 年南山公司执行《门票分成协议》，共计提门票分成款 18,716 万元。如果剔除门票分成因素影响，南山公司营业收入和利润总额分别同比增长 16.4%、16.5%，经营呈现持续高速增长的发展态势，在一定程度上消化了门票分成因素对利润产生的影响。

2011 年国内和出境旅游市场保持着良好的发展态势，神舟集团紧抓市场机遇，2011 年实现营业收入 17.32 亿元，同比增长 22.28%，但是由于受入境市场下滑、国内和出境市场

竞争激烈、机票涨价等多重因素影响，利润空间下降，旅行社综合毛利率同比减少 0.35 个百分点。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否

5、对公司未来发展的展望

2012 年对于首旅股份来说，是十分具有挑战性的一年，国际国内形势依然存在巨大不确定性，旅游行业的发展仍然受到多重因素的制约，公司资产调整的任务十分艰巨，酒店资产重组方案的实施和后续管理面临着更多挑战。夯实基础、优化流程、提高素质、寻求突破是摆在公司面前的一项迫切任务，需要我们统一思想、坚定信念、紧抓机遇、开拓创新，努力实现好公司的科学发展。

2012 年公司主要任务：

（1）重点落实资产重组工作，推进并深化后续再融资方案首旅股份已于 2012 年 2 月 6 日上半年将酒店资产重组方案提交董事会、股东大会审议，通过后将正式实施。本次公司资产重组后，将基本解决公司与首旅集团的同业竞争问题。下一步，公司将根据监管机构的政策导向及市场情况，按照公司发展战略要求，妥善处理好资产结构调整与再融资之间关系并制定出具体的再融资方案，在全面地解决公司与控股股东之间的同业竞争问题的同时，更好地促进首旅股份的发展。

（2）完善公司运营管理机制 ①加强公司总部建设，完善公司管理职能

2012 年首旅股份将根据公司发展的需要，以职能建设、能力建设为重点，以“学习型、创新型、专业化、市场化”的“两型两化”为主要方向，创新管控模式，提高管控水平。全面梳理首旅股份目前的机构设置，确保总部机构设置的合理性和运行的高效性，进一步优化调整组织架构，完善管理职能。

②构建新的品牌管理体系，强化酒店品牌管理随着资产重组完成后酒店类企业的增加，以品牌公司的方式来经营同类别的资产是首旅股份在“十二五”期间的重要任务之一，同时也是提升经营业绩、扩大市场影响的国际通行方式，2012 年首旅股份将着力品牌管理体系的构建工作，进一步强化酒店品牌管理。

③进一步加强公司的日常管理，做好各项基础工作

进一步加强公司的信息化管理建设，强化固定资产投资管理、能耗管理、安全管理等，确保公司稳定、安全有效地运营。

（3）充分发挥内控管理作用，不断提高风险控制与风险管理水平

为了巩固 2011 年内控体系建设的成果，保证内控体系的有效运行，提高公司风险管理水平及经营效率与效果，2012 年公司将全面开展内控体系自我评估工作，并将内控工作做为绩效考核的重要指标，逐步加强企业经营的制度化、规范化，使内控工作向常态化发展。

在全面实施新内控体系后,要在实践中切实落实好各项内控制度,并不断进行完善和补充，以适应新的发展需要。公司和各企业要密切关注监管部门的新要求、新措施，紧密联系公司的实际，结合各个板块企业的业务现状和运行规律，把内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程，努力形成一整套既符合监管要求、又体现公司自身特点、便于决策层、经营层和广大员工有效执行的现代内部管控体系。

2012 年首旅股份全体员工将按照股东大会和董事会制定的新目标，继续努力，力争创造更好的经营成绩。

公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（二）公司投资情况

1、委托理财及委托贷款情况

（1）委托理财情况：本年度公司无委托理财事项。

（2）委托贷款情况：本年度公司无委托贷款事项。

2、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、非募集资金项目情况

2011 年公司所属企业投资 5,623 万元，对主要固定资产项目进行更新改造，主要涉及：前门饭店客房及餐厅装修改造投资 2,260 万元，民族饭店会议设施装修改造及饭店空调系统更新投资 610 万元，京伦饭店会议设施及变压器改造投资 490 万元，南山公司素斋餐厅、别墅群、酒店改造等项目投资 2,263 万元。

（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第十五次会议	2011 年1 月18日	1、《关于选举公司副董事长的提案》；2、《关于变更公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个委员会中一名董事的提案》；3、《关于变更公司董事会薪酬与考核委员会召集人的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年1 月19日
第四届董事会第十六次会议	2011 年3 月10日	1、《公司2010年度总经理工作报告》；2、《公司2010年度董事会工作报告》；3、《公司2010年度独立董事述职报告》；4、《公司董事会审计委员会关于京都天华会计师事务所对公司2010年度审计工作的总结报告》；5、《公司2011 年度续聘京都天华会计师事务所的提案》；6、《公司2010 年度财务决算报告》；7、《公司 2010年年度报告全文及摘要》；8、《公司关于继续按净利润10%计提法定公积金的提案》；9、《公司2010 年度利润分配的提案》；10、《公司2011年度信贷和担保额度申请的提案》；11、《关于公司2011 年日常关联交易的提案》；12、《公司2011 年度获得控股股东-首旅集团资金支持额度的提案》；13、《关于变更公司部分董事的提案》；14、《关于公司内部控制的自我评估报告及董事会对内部控制责任的声明》；15、《北京首都旅游股份有限公司董事会秘书工作细则》；16、《北京首都旅游股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》；17、《关于给予公司董事沈叙强先生特别奖励的提案》；18、《关于公司高管薪酬及奖励的提案》；19、《关于召开公司2010年年度股东大会的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年3 月12日
第四届董事会第十七次会议	2011 年3 月28日	1、《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司签署南山文化旅游区门票收	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年3 月29日

		入分成协议的提案》；2、《关于变更2011 年度向控股股东—首旅集团获得财务资助额度的提案》；3、《关于召开2011 年度第二次临时股东大会的提案》
第四届董事会第十八次会议	2011 年4 月26日	1、《北京首都旅游股份有限公司2011年第一季度报告》；2、《关于变更公司董事会审计委员会中一名董事的提案》；3、《北京首都旅游股份有限公司董事会秘书工作细则（修订稿）》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年4 月27日
第四届董事会第十九次会议	2011 年8 月25日	《北京首都旅游股份有限公司2011年半年度报告》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年8 月27日
第四届董事会第二十次会议	2011年10 月11日	《关于对北京市旅游广告有限责任公司依法清算并注销的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年10 月12日
第四届董事会第二十一次会议	2011年10 月26日	《北京首都旅游股份有限公司2011年第三季度报告》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年10 月27日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）全面完成了 2011 年度经营预算管理目标，实现营业收入 25.40 亿元，利润总额 1.51 亿元。

（2）实施了 2010 年度利润分配方案。以 23,140 万股为基数，向全体股东每 10 股派送 4.5 元（含税）股利，共计派送现金股利 104,130,000 元，剩余 107,250,243.63 元未分配利润结转以后年度分配。2010 年度不实施资本公积金转增股本。

（3）根据公司人员变动情况，选举了公司副董事长，变更公司部分董事以及相应变更董事会下设各委员会成员及召集人等。

（4）建立健全公司内控制度，制定并修改了《首旅股份董事会秘书工作细则》。

（5）及时、准确、全面披露公司定期报告。

（6）及时向独立董事发放独立董事津贴。
（7）聘请了具有证券从业资格的京都天华会计师事务所对公司进行财务审计。

（8）根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定，按照北京证监局 2011 年培训工作计划，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，使高级管理人员全面掌握最新证券监管与业务知识，进一步增强法律法规意识。

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

根据《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定， 2011 年度公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，以诚信的理念，独立、客观、公正地履行了各项职责，建立健全了审计委员会的相关工作制度、并实施了对公司内部控制建立健全情况进行监督检查、对年度财务报告审计情况进行跟踪审查等重要工作，现将以上工作分述报告如下：

（1）对公司内部控制建立健全情况进行监督检查

2011 年，审计委员会按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，对公司内部控制建立健全情况进行了监督检查，有效指导相关部室，形成了一套全面的具有可操作性的公司内部控制体系。首先，公司依照国家有关法律、法规、规章及上海证券交易所相关指引的规定，结合本公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系框架，在原有制度的基础上，根据市场动

向、法律法规变化、公司运营状况等，加以修改和完善，形成了新的内部控制制度，梳理关键业务流程，查找主要风险，形成关键业务流程图及编制风险控制矩阵，防范和控制公司风险，保证内部控制相关信息披露内容的真实、及时、准确和完整。在内部控制体系建立健全的过程中，公司各个部室及下属分公司、控股子公司均参与其中。考虑四大板块特点，以五要素为指导，公司按照公司治理、战略管理、社会责任、企业文化、反舞弊、人力资源管理、投资管理、筹资管理、财务管理、会计核算、企业管理、法务管理、行政管理、信息系统管理、信息披露、内部审计、内部控制评价等一级流程分别对应建立了相关制度文件，基本涵盖了公司运营的主要方面，而且制度更加贴近实际，具有较强的实用性。这些制度的建立和健全对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果提供了保证。

其次，通过对内部控制制度执行情况的审查，我们认为公司目前的内部控制体系比较完善，法人治理结构与岗位职责基本健全，授权得当，权责分明，内部控制体系比较准确地反映了各项业务的特点；虽然下属企业中也还存在因基础不同而缺乏标准化需要将来持续改进的问题，但从公司总的层面上来说，公司的内部控制体系运行状况比较良好，各部门各要素基本得到了正确的实施与运行。通过整体内部控制体系，公司基本做到了物流、资金流、信息流的统一，财务核算与内部控制及业务流程和企业信息管理系统的统一。

另外，在报告期内，公司在公司治理、战略管理、社会责任、企业文化、反舞弊、人力资源管理、投资管理、筹资管理、财务管理、会计核算、信息系统管理等内控方面不存在重大缺陷；在信息沟通与披露的管理方面，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性、公平性和信息沟通的顺畅与及时。总体上，公司的内部控制体系执行有效，能够适应公司战略和管理的需要。

（2）对 2011 年年度财务报告审计情况进行跟踪审查

审计委员会采取独立审阅分析公司年度财务报表以及与年审注册会计师座谈、发送邮件或传真的方式，对 2011 年年度财务审计情况进行了跟踪审查。

首先，审计委员会各成员认真审阅了公司 2011 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的北京京都天华会计师事务所注册会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；并在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2011 年度财务报表。审计委员会认为：公司根据新企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，编制的财务会计报表真实反映了公司截至 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行 2011 年度的财务审计工作。

其次，审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司的财务报表，并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流。在沟通过程中，审计委员会与年审注册会计师之间在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，各成员一致认为公司财务报告符合企业会计准则和相关法规规定，并同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露 2011 年年度报告。

最后，审计委员会对北京京都天华会计师事务所的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2012 年度的审计机构。

2011 年，审计委员会依照独立、客观、公正地原则，认真地履行了工作职责，为促进公司内部控制的建立健全、提高公司的治理水平以及保障公司财务信息的真实可靠方面发挥了积极重要的作用。2012 年，审计委员会各成员将继续秉承诚信理念去完成职责中的各项工作。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

（1）给予公司董事沈叙强先生特别奖励

因沈叙强董事在公司过去 10 余年中对公司本部、北展展览分公司、海南南山旅游文化有限公司的经营管理、资本运作等方面做出的重要的、突出的贡献，公司董事会薪酬与考核委员会提出给予董事沈叙强先生特别奖励 30 万元整（税后），该提案已获得公司董事会和股东大会的批准。

（2）继续研究公司人才奖励机制，促进公司发展，2011 年实行新的公司高管薪酬及奖励方案

以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，结合公司实际经营情况，公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员坚持薪酬绩效考核与企业全面预算管理相结合的原则，坚持薪酬收入与考核结果相结合的原则，风险收入与多维指标挂钩，超额奖励与核心指标挂钩，激励高管人员努力提升企业盈利能力。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司制订了《公司外部信息使用人管理制度》，经 2010 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过并公告。在日常工作中，公司严格按照规章制度执行，确保公司信息公平、公正、及时、准确地披露与使用。

6、董事会对于内部控制责任的声明

公司内控报告已于 2012 年 2 月 6 日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

7、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

（1）基本概况

公司为了有效开展内部控制规范实施工作，成立了由总经理为组长、其他经营层成员为副组长的内控领导小组，负责公司与内控有关的重大事项的决定。公司审计部为牵头部门，成立以审计部经理为主任、其他部室负责人及业务骨干为成员的内控办公室，负责内控建设阶段的组织、协调、文件审核等工作。公司要求各所属企业参照公司内控建设组织架构，成立由总经理担任组长的内控领导小组，以及由主要部室负责人、业务骨干组成的内控办公室，内控办公室由一名领导成员担任主任，全面负责本企业内控体系建设的组织、协调以及内控体系的运行、维护和完善，并于公司总部内控办公室汇报工作开展情况。

公司聘请北京京都管理顾问有限责任公司，指导和协助公司进行内控体系建设，以确保公司内控建设高质高效完成。

2011 年，公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求，于 4 月 1 日正式启动了内控体系建设工作。公司组织多层次培训，认真分析与总结公司实际情况，查找管控缺陷，识别重大风险，以五要素为指导，根据四大业务板块特点，构建了公司内部控制体系框架，通过梳理关键业务流程，编制风险控制手册。在内控建设期间，公司定期发布内控半月报，加强企业间沟通与交流，设置三级审核严控质量。经过公司以及所属企业上下共同努力，目前已在全公司范围内完成内控建设工作，形成了由《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》及《制度汇编》构成的内控体系。

经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，该内控体系从 2012 年 1 月 1 日起正式实施。

由于公司目前正在与首旅集团进行资产重组，如资产重组得以实施，新的企业将进入公司，因此公司 2012 年的内控建设分为三方面内容，一是对重组后新进入公司的企业开展内控建设工作；二是对已进行内控建设的企业进行内控体系实施情况的检查和评估；三是聘请中介机构对公司内控情况进行外部审计。

（2）2012 年内部控制建设工作计划

公司计划对本年度重组进入公司企业开展内控建设工作，拟分为四个阶段进行，主要内容如下：

①内控建设规划阶段

确定项目组织、建立内控建设项目沟通机制；聘请中介机构与项目小组共同工作；内控建设项目组共同分析各企业相关资料了解内部控制环境、控制活动现状，初步进行内部控制框架梳理以及内控缺陷、问题的评估，形成内控建设项目计划与实施方案、初步内控框架。召开启动大会落实项目组织、沟通机制，进行内控基础知识培训、部署内控建设项目整体计划，沟通实施方案以及初步内控框架。

②内控建设实施阶段

本次内控拟按照分模块、轮次灵活开展建设工作，并按照以下工作步骤进行：

各企业内控办公室收集现有全部内控文件，按照部门和业务分别排序，经内部复核后交项目咨询组审阅。

项目咨询组按内控建设实施方案进行问卷调查、访谈、穿行测试，并综合制度审阅充分了解、分析各内控关注业务的风险及控制活动实际状态，编制基础流程图、RCD。并依据内控指引评估控制活动实际状态是否存在问题（控制缺失、薄弱、无效等）出具结合实际情况的整改建议、方案。

各企业内控办公室与项目咨询组对内控问题汇总及整改建议进行意见交流并反馈、各企业内控办公室出具整改方案，督办各相关部门整改，在规定时间内提交整改情况报告。

项目咨询组审阅内控问题整改情况报告、结合内控问题整改方案对内控文件（流程图、 RCD 等）进行修订后提交审核、审批。

③三级审核与修订阶段

所属企业各部门针对本部门负责的内控文件的一致性、横向纵向衔接状态进行审核，复核整改意见是否已充分反映，并且该业务模块实际控制已达到内控的要求。

各企业内控办公室针对本企业整体内控文件的一致性、横向纵向衔接状态进行审核，复核整改意见是否已充分反映，并且该业务模块实际控制已达到内控要求。

公司内控办公室针对本次内控建设涉及单位整体内控文件的一致性、横向纵向衔接状态进行审核，复核整改意见是否已充分反映，并且该业务模块实际控制已达到内控要求。

④正式实施阶段经过三级审核以后，内控体系成果提交公司经营层审核后，批准所属企业企业正式实施。（3）内部控制自我评价工作计划为审查实施内控体系运行的有效性，2012 年对已建内控体系的所属企业开展内控的自我评价工作，计划按照五个阶段开展工作：

①制定评价计划与方案阶段

确定年度评价组织及计划，建立评价沟通机制。以各企业风险为导向，风险控制矩阵为依据，沟通、讨论需要评价的关键控制点，设计评价方法，确定评价具体方案。组织开展内控评价启动会及相应培训。

②实施现场评价阶段

根据内控评价方案进行控制测试，获取执行记录，检查内控执行有效性。分析评价结果，编制内控评价底稿。复核评价底稿，提出评价跟进意见。根据复核意见，补充评价程序，修改底稿，与相关部门和人员沟通、确认底稿和缺陷，编制缺陷汇总表。对缺陷进行定性和定量分析，编制被评估企业内控评价报告。向被评估企业通报评价过程中发现的缺陷及整改建议，听取被评价单位意见。被评估企业根据缺陷汇总表及内控评价报告，编制本企业内控整改计划。

③整改及跟踪阶段

各被评价企业上报内控缺陷整改情况报告及相关依据。根据整改情况报告跟踪、检查实际整改情况，汇总《整改跟踪报告》向公司领导汇报。

④内控手册修订阶段

根据年度评价中发现的缺陷及整改情况及日常运行中产生的修订需求，通知各企业进行

修订并提交公司总部各相应部门复核，将经过补充、修订后的内控手册提交公司领导审阅。

⑤编制内控自我评估报告及对外披露阶段

汇总各企业内控评价报告及底稿、日常内审中发现的情况，编制年度内控自我评估报告，提交公司领导及审计委员会审核，根据意见进行修改、完善后，提交董事会审议并披露。

（4）内部控制审计工作计划

公司将聘请本公司年审会计师事务所进行内控的外部审计。公司审计部负责协调组织该项工作，公司将于上半年与会计师事务所协商制定外审工作计划，并于下半年开始开展外审工作，并于 2012 年年度董事会以前将内控审计报告提交经营层后，上报董事会审议并披露。

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

按照有关规定，公司在 2010 年 4 月 8 日第四届董事会第八次会议审议通过的《内幕信

息知情人管理制度》的基础上重新修订了该制度，并经 2012 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。公司在制定该制度后，一贯严格按照规定执行。公司在重大事项讨论及年度报告编写期间，认真执行了内幕信息知情人的登记制度，未发现违规买卖股票情况。

9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否公司不存在重大环保问题。公司不存在其他重大社会安全问题。

（五）现金分红政策的制定及执行情况

公司已对《公司章程》进行修订，明确现金分红政策，已经公司 2008 年年度股东大会审议通过并于 2009 年 4 月 17 日进行了公告。《公司章程》规定，公司利润分配政策为：公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利，并可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之十，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于前述连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（详见《公司章程》第 8.1.9 条）。

执行情况详见本章第六项《公司前三年股利分配情况表》。

（六）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

				单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元) （含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2010	--	4.5	--	104,130,000	187,123,849.96	55.65
2009	--	6	--	138,840,000	159,658,603.14	86.96
2008	--	3.7	--	85,618,000	185,048,859.99	46.27

（七）利润分配或资本公积转增股本预案

本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过 2011 年度利润分配预案，拟以 2011 年末总股本 23,140 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,628 万元，剩余 216,622,461.15 元未分配利润结转以后年度分配。2011 年度不实施资本公积金转增股本。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
2011年3月10日召开第四届监事会第九次会议	1、《公司2010 年度监事会工作报告》；2、《公司2010 年度财务决算报告的提案》；3、《公司2010 年年度报告正文及摘要》；4、《北京首都旅游股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》；5、《关于继续按净利润10% 计提法定公积金的提案》
2011年4月26日召开第四届监事会第十次会议	《北京首都旅游股份有限公司2011年第一季度报告》
2011年8月25日召开第四届监事会第十一次会议	《北京首都旅游股份有限公司2011年半年度报告》
2011 年10 月26 日召	《北京首都旅游股份有限公司2011 年第三季度报告》

开第四届监事会第十二次会议

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为 2011 年度公司完成了股东大会下达的各项任务，取得了令人满意的业绩。公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司 2011 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。公司监事会对董事会编制 2011 年年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意见。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的关于公司内部控制的自我评价报告进行认真审阅，认为：该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，公司内部控制制度健全、有效，评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项。
（三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

持有其他上市公司股权情况

						单位：元	单位：元
证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600270	外运发展	3,030,000.00	0.65	34,714,016.69	0	-13,128,263.53	可供出售金融资产	发起人股东
合计		3,030,000.00	/	34,714,016.69	0	-13,128,263.53	/	/

（四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

（五）报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无重大关联交易事项。
（六）重大合同及其履行情况

1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项

（1）托管情况本年度公司无托管事项。

（2）承包情况本年度公司无承包事项。

（3）租赁情况本年度公司无租赁事项。

2、担保情况本年度公司无担保事项。

3、其他重大合同

公司控股的海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司于 2011 年3 月25 日就南山文化旅游区门票收入分成的相关事项签署了《南山文化旅游区门票收入分成协议》。该协议具体内容公司已在第四届董事会第十七次会议决议公告中披露，刊登在2011 年3 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

（七）承诺事项履行情况

上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	首旅集团	见附件1	否	是
其他承诺	解决同业竞争	首旅集团	见附件2《北京首都旅游集团有限责任公司关于业绩补偿事项的承诺函》	是	是

附件 1

公司 1999 年重组设立时，公司持股 5%以上股东首旅集团所做承诺：为严格执行国家有关法律、法规和政策，保证北京首都旅游股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）经营的自主性和独立性，防止损害股份公司权益的情况出现，维护股份公司全体股东的合法权益，作为股份公司的主发起人，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）特作出如下承诺：（1）在集团公司下辖范围内，各饭店、旅行社等的客源都是自愿的，集团公司不硬性分配客源。（2）当集团公司及其下属子公司（股份公司除外，下同）与股份公司之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对股份公司带来不公平的影响时，集团公司及其下属子公司自愿放弃同股份公司的业务竞争。（3）集团公司同股份公司的董事及其他高级管理售货员原则上不双重任职，特别是集团公司与股份公

司的总经理、财务负责人兼任。董事、总经理不得自营或者为他人经营与股份公司同等的营业或者从事损害股份公司利益的活动，否则予以更换。（4）股份公司成立后，将优先推进股份公司的业务发展；在可能与股份公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予股份公司优先发展权。

附件 2：

北京首都旅游集团有限责任公司关于业绩补偿事项的承诺函北京首都旅游股份有限公司：

鉴于：北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”）拟向北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）购买其持有北京首旅建国酒店管理有限公司（以下简称“首旅建国”）75%股权；向北京首都旅游国际酒店集团有限公司（以下简称“首酒集团”）购买其持有北京首都旅游酒店管理有限公司（以下简称“首旅酒店”）100%股权和北京欣燕都酒店连锁有限公司（以下简称“欣燕都”）86.6%股权；向首酒集团全资企业北京市旅店公司购买欣燕都 13.4%股权；将下属之北京首都旅游股份有限公司北京市北展展览分公司的全部资产及负债出售予首旅集团，交易差额 1,825.27 万元由首旅股份以现金方式向首旅集团补足（以下简称“本次资产重组”）。

首旅集团作为本次资产重组的交易对方及首酒集团的控股股东，为保证本次资产重组的顺利实现，特承诺如下：

首旅股份购买资产在 2012 年度实施完毕，首旅建国实现经审计的净利润不低于：2012 年度 661.19 万元、2013 年度 692.98 万元和 2014 年度 728.96 万元；首旅酒店实现经审计的净利润不低于：2012 年度 780.94 万元、2013 年度 818.32 万元和 2014 年度 858.64 万元；欣燕都实现的净利润不低于：2012 年度 307.66 万元、2013 年度 337.88 万元和 2014 年度 376.84 万元。

如未实现上述承诺业绩的，首旅集团将组织实施对首旅建国、首旅酒店、欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款的补偿工作。首旅建国每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首旅集团按其本次重组出售的相应股权比例承担补偿义务；首旅酒店每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团承担补偿义务；欣燕都每年的实际净利润与承诺业绩的差额款由首酒集团与北京市旅店公司按各自在本次重组中出售的相应股权比例承担补偿义务。差额补偿款数额按照《资产重组业绩补偿协议》的约定确定，并在首旅股份当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日内，以现金形式向首旅股份补足。特此承诺！

北京首都旅游集团有限责任公司 2012 年 2 月 5 日

（八）聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元币种:人民币

（八）聘任、解聘会计师事务所情况	单位:元币种:人民币
是否改聘会计师事务所：	否
	现聘任
境内会计师事务所名称	京都天华会计师事务所有限责任公司
境内会计师事务所报酬	950,000
境内会计师事务所审计年限	10 年

（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（十）其他重大事项的说明

2011 年 10 月 11 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对北京市旅游广告有限责任公司依法清算并注销的提案》后，公司开始办理该公司的清算工作，截止本报告披露日，北京市旅游广告有限责任公司的清算工作已进入到税务机关出具清税报告阶段。

（十一）信息披露索引

事项	刊载的报刊名称及版面	刊载日期	刊载的互联网网站及检索路径
首旅股份第三季度季报	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年10月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第四届董事会第二十次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年10月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份半年报		2011年8月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份半年报摘要	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年8月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2010年度利润分配实施公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年5月26日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第一季度季报	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第四届董事会第十八次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份董事会秘书工作细则		2011年4月27日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第二次临时股东大会决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月14日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年第一季度业绩及全年业绩预告的提示性公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月14日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第二次临时股东大会法律意见书		2011年4月14日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2010年年度股东大会决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年4月13日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2010年年度股东大会法律意见书		2011年4月13日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第二次临时股东大会会议资料		2011年4月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2010年度股东大会会议资料		2011年4月7日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份独立董事的独立意见公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月29日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份董事会关于召开公司2011 年	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月29日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com

度第二次临时股东大会的通知
首旅股份第四届董事会第十七次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月29日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份关联交易公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月29日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份关联交易公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份董事会关于召开公司2010年年度股东大会的通知	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第四届董事会第十六次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份年报	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份年报摘要	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份董事会秘书工作细则		2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份内部控制鉴证报告		2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明		2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份独立董事的独立意见公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第四届监事会第九次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年3月12日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第一次临时股东大会决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年1月19日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份第四届董事会第十五次会议决议公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年1月19日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第一次临时股东大会法律意见书		2011年1月19日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份关于南山门票分成事宜进展情况的公告	《中国证券报》、《上海证券报》	2011年1月13日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com
首旅股份2011年度第一次临时股东大会会议资料		2011年1月13日	http://www.sse.com.cn ； http://www.bct2000.com

十一、财务报告

公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司注册会计师童登书、高楠审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）审计报告审计报告京都天华审字（2012）第 0616 号

北京首都旅游股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的北京首都旅游股份有限公司（以下简称首旅股份公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是首旅股份公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，首旅股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了首旅股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。

京都天华中国注册会计师：童登书会计师事务所有限公司中国注册会计师：高楠中国·北京二○一二年三月十六日

京都天华会计师事务所有限公司

（二）财务报表

资产负债表

2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年12月31日单位：人民币元编制单位：北京首都旅游股份有限公司
项目	附注	期末数		期初数
		合并	母公司	合并	母公司
流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计	五.1 五.2 五.3 十一.1 五.4 五.5 五.6 十一2 五.7 五.8 五.10 十一.3 五.11 五.12 五.13 五.14 五.15 五.16 五.17 五.19	249,725,247.35 216,110.85 24,348,049.78 300,372,907.85 897,600.00 12,620,571.66 24,745,000.35 612,925,487.84 34,714,016.69 250,984,258.22 5,428,185.87 835,514,702.92 30,231,400.74 385,803,010.68 42,719,150.82 1,101,631.65 1,049,993.05 7,650,000.00 1,595,196,350.64 2,208,121,838.48	30,807,752.56 0.00 5,839,224.79 1,012,738.16 897,600.00 3,503,444.77 18,636,848.07 60,697,608.35 34,714,016.69 670,586,092.65 5,428,185.87 430,117,985.70 13,713,660.41 52,000,940.78 0.00 341,125.68 124,597.13 0.00 1,207,026,604.91 1,267,724,213.26	229,767,335.95 47,829.87 27,334,839.10 17,182,772.35 1,499,400.00 14,167,625.09 15,068,325.14 305,068,127.50 52,218,368.06 232,291,158.87 5,832,836.31 854,868,298.58 12,602,948.11 398,481,992.40 42,719,150.82 1,301,073.81 1,078,616.27 5,405,000.00 1,606,799,443.23 1,911,867,570.73	43,936,583.81 7,184,956.09 1,112,558.36 1,499,400.00 5,281,460.80 10,483,502.73 69,498,461.79 52,218,368.06 651,788,464.48 5,832,836.31 451,625,937.12 0.00 53,448,762.86 415,553.16 121,474.28 1,215,451,396.27 1,284,949,858.06

资产负债表（续）

		2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
项目	附注	期末数		期初数
		合并	母公司	合并	母公司
流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计	五.21 五.22 五.23 五.24 五.25 五.26 五.27 五.28 五.29 五.30 五.31 五.17 五.32 五.33 五.34 五.35 五.36	190,000,000.00 120,884,513.40 98,254,145.29 10,913,903.50 12,731,336.23 1,310,876.10 1,510,624.98 72,401,888.68 124,000,000.00 632,007,288.18 337,315,625.00 2,466,342.50 7,921,004.17 347,702,971.67 979,710,259.85 231,400,000.00 250,516,229.27 2,425,739.67 146,606,956.96 383,409,382.44 1,014,358,308.34 214,053,270.29 1,228,411,578.63 2,208,121,838.48	190,000,000.00 31,118,521.98 13,509,154.51 5,766,025.75 5,048,573.12 527,144.44 0.00 44,432,588.34 80,000,000.00 370,402,008.14 0.00 0.00 7,921,004.17 7,921,004.17 378,323,012.31 231,400,000.00 246,066,043.17 2,425,739.67 146,606,956.96 262,902,461.15 889,401,200.95 0.00 889,401,200.95 1,267,724,213.26	55,000,000.00 98,235,839.19 82,310,808.04 13,288,253.93 22,468,453.54 505,521.88 216,933.06 59,415,485.60 173,000,000.00 504,441,295.24 127,000,000.00 2,959,611.00 12,297,092.01 142,256,703.01 646,697,998.25 231,400,000.00 256,965,892.80 1,877,448.76 129,312,266.12 407,258,228.06 1,026,813,835.74 238,355,736.74 1,265,169,572.48 1,911,867,570.73	50,000,000.00 31,573,932.44 9,216,176.96 7,772,050.71 5,772,354.70 410,875.00 96,421,711.03 165,000,000.00 366,167,100.84 80,000,000.00 12,297,092.01 92,297,092.01 458,464,192.85 231,400,000.00 252,515,706.70 1,877,448.76 129,312,266.12 211,380,243.63 826,485,665.21 0.00 826,485,665.21 1,284,949,858.06

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人:杨军公司会计机构负责人：钟琦

利润表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司	编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额		上期金额
		合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列）投资收益(损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(损失以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额(损失以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润(损失以“-”号填列）其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额	五.37 十一.4 五.37 十一.4 五.38 五.39 五.40 五.41 五.42 五.43 十一.5 五.44 五.45 五.46 五.47 五.48	2,540,379,023.41 1,753,956,495.89 44,417,048.62 303,207,408.93 264,709,041.12 37,524,532.82 -201,988.46 21,067,758.32 20,478,386.21 157,834,242.81 1,956,438.54 9,150,538.33 8,733,957.97 150,640,143.02 32,373,484.27 118,266,658.75 97,575,845.22 20,690,813.53 0.4217 -6,449,663.53 111,816,995.22 91,126,181.69 20,690,813.53	356,659,166.23 51,247,593.27 19,170,680.55 94,330,276.11 135,014,553.71 18,301,804.52 12,491.43 143,749,452.83 20,233,021.93 182,331,219.47 590,750.93 256,733.46 172,034.25 182,665,236.94 9,718,328.58 172,946,908.36 172,946,908.36 - -6,449,663.53 166,497,244.83 166,497,244.83 -	2,304,639,269.56 1,438,397,710.45 44,173,754.64 270,348,648.70 251,555,766.75 21,702,977.85 2,151,976.30 20,099,834.06 19,510,461.96 296,408,268.93 7,267,893.54 2,031,963.68 1,621,518.20 301,644,198.79 64,228,022.46 237,416,176.33 187,123,849.96 50,292,326.37 0.8087 4,433,367.06 241,849,543.39 191,557,217.02 50,292,326.37	333,735,568.54 48,844,090.32 17,907,843.15 86,087,085.15 127,399,123.92 17,903,275.97 263,893.58 134,914,533.37 19,278,323.63 170,244,789.82 3,063,602.22 788,776.43 701,032.08 172,519,615.61 9,199,890.79 163,319,724.82 163,319,724.82 4,433,367.06 167,753,091.88 167,753,091.88

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

现金流量表

		现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
编制单位：北京首都旅游股份有限公司		2011年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额		上期金额
		合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付少数股东的现金股利支付其他与筹资活动有关的现金其中：子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额	五.49 五.49	2,838,365,281.68 0.00 251,815,611.52 3,090,180,893.20 2,048,622,299.17 278,496,526.39 104,180,266.01 688,022,827.63 3,119,321,919.20 -29,141,026.00 0.00 10,203,349.88 779,602.92 10,982,952.80 77,142,316.40 77,142,316.40 -66,159,363.60 575,000,000.00 575,000,000.00 278,684,375.00 181,022,512.83 44,134,120.60 459,706,887.83 115,293,112.17 -34,811.17 19,957,911.40 229,767,335.95 249,725,247.35	366,394,699.75 0.00 188,446,035.42 554,840,735.17 64,998,892.48 105,970,675.21 36,775,347.20 321,699,796.05 529,444,710.94 25,396,024.23 0.00 132,780,515.57 433,500.00 133,214,015.57 26,691,693.28 26,691,693.28 106,522,322.29 240,000,000.00 240,000,000.00 265,000,000.00 120,047,177.77 0.00 385,047,177.77 -145,047,177.77 0.00 -13,128,831.25 43,936,583.81 30,807,752.56	2,567,661,001.77 50,768,104.02 2,618,429,105.79 1,677,699,922.92 248,775,612.38 132,096,584.33 240,603,013.01 2,299,175,132.64 319,253,973.15 8,669,951.37 372,186.00 9,042,137.37 56,280,095.42 56,280,095.42 -47,237,958.05 68,000,000.00 68,000,000.00 119,000,000.00 199,521,712.04 41,296,810.58 1,377,652.34 1,377,652.34 319,899,364.38 -251,899,364.38 -31,186.74 20,085,463.98 209,681,871.97 229,767,335.95	337,263,462.41 119,564,581.06 456,828,043.47 48,212,017.51 94,590,806.93 32,090,060.84 215,865,487.03 390,758,372.31 66,069,671.16 123,409,996.02 47,035.00 123,457,031.02 17,896,434.17 17,896,434.17 105,560,596.85 60,000,000.00 60,000,000.00 86,000,000.00 154,590,447.50 240,590,447.50 -180,590,447.50 0.00 -8,960,179.49 52,896,763.30 43,936,583.81

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

合并股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2011年度

单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	256,965,892.80 256,965,892.80 -6,449,663.53 -6,449,663.53 -6,449,663.53 250,516,229.27	0.00 0.00 0.00 0.00	1,877,448.76 1,877,448.76 548,290.91 548,290.91 548,290.91 2,425,739.67	129,312,266.12 129,312,266.12 17,294,690.84 17,294,690.84 17,294,690.84 146,606,956.96	407,258,228.06 407,258,228.06 -23,848,845.62 97,575,845.22 97,575,845.22 -121,424,690.84 -17,294,690.84 -104,130,000.00 383,409,382.44	0.00 0.00 0.00 0.00	238,355,736.74 238,355,736.74 -24,302,466.45 20,690,813.53 20,690,813.53 -44,993,279.98 -44,993,279.98 214,053,270.29	1,265,169,572.48 1,265,169,572.48 -36,757,993.85 118,266,658.75 -6,449,663.53 111,816,995.22 0.00 0.00 0.00 0.00 -149,123,279.98 0.00 -149,123,279.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 548,290.91 548,290.91 0.00 1,228,411,578.63
公司负责人：左祥	主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

合并股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2010年度

单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	252,373,488.90 252,373,488.90 4,592,403.90 4,433,367.06 4,433,367.06 159,036.84 159,036.84 256,965,892.80	0.00 0.00 0.00 0.00	1,375,712.21 1,375,712.21 501,736.55 501,736.55 501,736.55 1,877,448.76	112,980,293.64 112,980,293.64 16,331,972.48 16,331,972.48 16,331,972.48 129,312,266.12	375,306,350.58 375,306,350.58 31,951,877.48 187,123,849.96 187,123,849.96 -155,171,972.48 -16,331,972.48 -138,840,000.00 407,258,228.06	0.00 0.00 0.00 0.00	230,366,085.39 230,366,085.39 7,989,651.35 50,292,326.37 50,292,326.37 -1,377,652.34 -1,377,652.34 -40,925,022.68 -40,925,022.68 238,355,736.74	1,203,801,930.72 1,203,801,930.72 61,367,641.76 237,416,176.33 4,433,367.06 241,849,543.39 -1,218,615.50 159,036.84 0.00 -1,377,652.34 -179,765,022.68 0.00 -179,765,022.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 501,736.55 501,736.55 0.00 1,265,169,572.48
公司负责人：左祥	主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

母公司股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2011年度

单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	252,515,706.70 252,515,706.70 -6,449,663.53 -6,449,663.53 -6,449,663.53 246,066,043.17	0.00 0.00 0.00 0.00	1,877,448.76 1,877,448.76 548,290.91 548,290.91 548,290.91 2,425,739.67	129,312,266.12 129,312,266.12 17,294,690.84 17,294,690.84 17,294,690.84 146,606,956.96	211,380,243.63 211,380,243.63 51,522,217.52 172,946,908.36 172,946,908.36 -121,424,690.84 -17,294,690.84 -104,130,000.00 262,902,461.15	826,485,665.21 826,485,665.21 62,915,535.74 172,946,908.36 -6,449,663.53 166,497,244.83 0.00 0.00 0.00 0.00 -104,130,000.00 0.00 -104,130,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 548,290.91 548,290.91 0.00 889,401,200.95
公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

母公司股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2010年度

单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	247,923,302.80 247,923,302.80 4,592,403.90 4,433,367.06 4,433,367.06 159,036.84 159,036.84 252,515,706.70	0.00 0.00 0.00 0.00	1,375,712.21 1,375,712.21 501,736.55 501,736.55 501,736.55 1,877,448.76	112,980,293.64 112,980,293.64 16,331,972.48 16,331,972.48 16,331,972.48 129,312,266.12	203,232,491.29 203,232,491.29 8,147,752.34 163,319,724.82 163,319,724.82 -155,171,972.48 -16,331,972.48 -138,840,000.00 211,380,243.63	796,911,799.94 796,911,799.94 29,573,865.27 163,319,724.82 4,433,367.06 167,753,091.88 159,036.84 159,036.84 0.00 0.00 -138,840,000.00 0.00 -138,840,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 501,736.55 501,736.55 826,485,665.21
公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

财务报表附注

一、公司基本情况

北京首都旅游股份有限公司（以下简称本公司）系经北京市人民政府京政办函[1999]14 号批复批准，由北京首都旅游集团有限责任公司（“首旅集团”）等五家公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 2 月 12 日在北京市工商行政管理局注册登记，初始注册资本 16,140 万元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]45 号文批准，本公司于 2000 年 4 月 21 日至 2000 年 5 月 16 日发行人民币普通股 7,000 万股，发行后公司股本为 23,140 万股，注册资本变更为 23,140 万元。

经 2006 年 12 月 28 日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于 2007 年 1 月 16 日实施股权分置改革，全体非流通股股东向流通股股东送股，流通股股东每 10 股获得 3 股的对价股份。股权分置方案实施后，本公司总股本不变，其中无限售条件的流通股为 9,100 万股，占本公司总股本的 39.33%；有限售条件的流通股为 14,040 万股，占本公司总股本的 60.67%。2010 年 1 月 20 日，本公司有限售条件的流通股已全部解除限售上市流通。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设证券部、财务部、审计部、企业管理部、人力资源部、投资管理部、办公室等部门。本公司下设民族饭店分公司、前门饭店分公司、北展分公司和物业分公司等四家分公司，并拥有五家直接控股子公司及七家间接控股子公司。本公司子公司情况如下：

公司全称	公司简称	经营业务
直接控股子公司：
北京市京伦饭店有限公司	京伦饭店	酒店经营
北京首旅景区投资管理有限公司	景区投资	投资咨询
北京市旅游广告有限责任公司	旅游广告	广告发布
北京神舟国际旅行社集团有限公司	神舟集团	旅游服务
海南南山文化旅游开发有限公司	南山文化	景区旅游
间接控股子公司：
北京神舟方舟国际会议展览有限公司	神舟会展	旅行社
北京神舟国旅票务有限公司	神舟票务	票务代理
北京市中国旅行社有限公司	北京中旅	旅行社
北京神舟环球出入境服务有限公司	神舟环球	旅游服务
北京海外旅游有限责任公司	北京海外	旅行社
北京首旅雅高旅行社有限公司	首旅雅高	旅行社
北京神舟国旅广告有限公司	神舟广告	广告制作

说明：本公司间接控股子公司全部为神舟集团的子公司。

本公司企业法人营业执照注册号为 110000005200682，公司总部位于北京市西城区复兴门

内大街 51 号。

本公司属旅游行业，经营范围：项目投资及管理；旅游服务；饭店经营及管理；旅游产品开发、销售；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；出租商业用房；物业管理；健身服务等。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2010 年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

2、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。

3、会计期间

本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并

对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能导致少数股东权益的金额为负数。

本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。

当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确认为长期股权投资或其他相关金融资产。

6、合并财务报表编制方法

合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。

本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

7、现金等价物的确定标准

现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。

9、金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。

（2）金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款（附注二、10）。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

其他金融负债

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（4）衍生金融工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

（5）金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

（6）金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融

资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

10、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准坏账准备的计提方法备

（3）按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下组合计提坏账准备：

组合类型	确定组合的依据	按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	账龄状态	账龄分析法
关联组合	关联关系	不计提
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1年以内（含1年）	5	5
1至2年	10	10
2至3年	15	15
3年以上	20	20

11、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、低值易耗品、物料用品、库存商品等。

（2）发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品发出时采用加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

（4）存货的盘存制度

本公司存货盘存制度采用永续盘存制。

（5）低值易耗品的摊销方法

本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。

12、长期股权投资
（1）投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

（2）后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。

对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、24。

持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。

13、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产为已出租的建筑物。

本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。

采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见附注二、24。

14、固定资产
（1）固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

固定资产类别	使用年限（年）	残值率%	年折旧率%
房屋及建筑物	5-40	5	19-2.38
机器设备	11	5	8.64
运输设备	9	5	10.56
家具设备	6-10	5	15.83-9.50
电器及影视设备	6	5	15.83
文体娱乐设备	10	5	9.50
其他设备	6	5	15.83

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、24。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

（6）大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

15、在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法见附注二、24。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。

17、无形资产

本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法见附注二、24。

18、长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。

19、预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③ 该义务的金额能够可靠地计量。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

20、收入

（1）销售商品

对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务

对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例/已完工作的测量/已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

（3）让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。

21、政府补助

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计

入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

22、递延所得税资产、递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

23、经营租赁与融资租赁

本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。

在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。

24、资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

25、职工薪酬

职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。

26、分部报告

本公司以行业细分的内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。

经营分部，是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司报告分部包括：

（1）景区分部，提供景区游览及相关服务；
（2）旅游服务分部，经营旅行社业务；
（3）酒店分部，经营酒店业务与物业租赁；
（4）展览广告分部，承办展览及户外广告发布。

经营分部的会计政策与本公司主要会计政策相同。

27、公司年金计划

本公司为职工设立企业年金方案，即指在依法参加基本养老保险的基础上，依据国家《企业年金试行办法》（劳动和社会保障部令第 20 号）等规定，根据本公司经营发展状况建立为员工提供一定程度退休收入保障的补充养老保险制度。企业年金的实施范围为与本公司签订正式劳动合同的正式职工。本公司承担的企业缴费部分计入当期损益。

除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。

28、重大会计判断和估计

本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：

商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。

递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

29、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。

30、前期差错的更正

报告期内，本公司不存在重大前期差错更正。

三、税项

税种	计税依据	法定税率%
增值税	应税收入	4、17
营业税	应税收入	3、5、10
城市维护建设税	应纳流转税额	5、7
企业所得税	应纳税所得额	25

根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，南山文化五年内过渡到 25% 税率，2011 年执行 24%税率（2010 年：22%）。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司、孙公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
景区投资	控股	北京	旅游	5,200万元	投资管理、投资咨询、信息咨询	95	95	是

续：

子公司名称	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
景区投资	4,931.58	--	287.83	--

（2）同一控制下企业合并取得的子公司（包括该等子公司控制的孙公司）

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
京伦饭店	控股	北京	酒店	1,200万美元	经营客房、餐饮	54	54	是
旅游广告	控股	北京	广告	1,471.162万元	设计、制作、代理、发布广告	95	95	是
					入境、国内旅游；
神舟集团	控股	北京	旅游	6,807.53万元	特许经营中国公民	51	51	是
					出国旅游

续：

续：
子公司名称	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
京伦饭店	2,503.79	--	4,535.04	--
旅游广告	1,397.60	--	20.88	--
神舟集团	3,472.30	--	2,987.41	--

说明：

A、旅游广告拟终止经营，截至期末正在办理清算相关手续。

B、通过神舟集团间接控制的子公司（即孙公司）情况如下：

孙公司名称	孙公司类型	取得方式	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
神舟会展	全资	②	北京	旅游	1,000万元	入境、出境及国内游	100	100	是
神舟票务	全资	②	北京	旅游	1,000万元	客、货运销售代理	100	100	是
北京中旅	全资	②	北京	旅游	640万元	入境、出境及国内游	100	100	是
神舟环球	控股	①	北京	旅游	260万元	出、入境中介服务	51	51	是
北京海外	全资	②	北京	旅游	1,207.35万元	入境、出境及国内游	100	100	是
首旅雅高	控股	①	北京	旅游	81.6327万美元	入境及国内游	51	51	是
神舟广告	全资	②	北京	旅游	50万元	广告制作、摄影摄像	100	100	是

取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并续：

续：
孙公司名称	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益（万元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
神舟环球	132.60	--	111.73	--
首旅雅高	344.58	--	251.35	--

（3）非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司名称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	持股比例%	表决权比例%	是否合并报表
					旅游资源和旅游项
南山文化	控股	三亚	景区	38,600万元	目的开发经营，宾馆，酒店，房地产开	73.808	74.805	是
					发经营等

续：

子公司名称	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	少数股东权益 (万元)	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
南山文化	32,786.16	--	13,211.09	--

2、特殊目的的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

本公司无特殊目的的主体或通过受托经营、承租等方式形成控制权的经营实体。

3、合并范围变化情况

报告期内，本公司合并范围未发生变化。

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

项目	外币金额	期末数折算率	人民币金额外币金额	期初数折算率	人民币金额
现金：	--	--	842,655.91 --	--	937,023.68
人民币	--	--	842,655.91 --	--	937,023.68
银行存款：	--	--	246,764,084.13 --	--	227,396,803.84
人民币	--	--	246,753,062.66 --	--	227,368,427.17
美元	1,749.19	6.3009	11,021.47 4,070.30	6.6227	26,956.38
港币	--	--	-- 1,685.80	0.8425	1,420.29
其他货币资金：	--	--	2,118,507.31 --	--	1,433,508.43
人民币	--	--	2,118,507.31 --	--	1,433,508.43
合计			249,725,247.35		229,767,335.95
2、应收票据
种类			期末数		期初数
托收支票			216,110.85		47,829.87

说明：期末不存在用于质押的票据。

3、应收账款

（1）应收账款按种类披露

种类	金额	期末数比例%	坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	25,647,704.27	99.47	1,299,654.49	5.07
其中：账龄组合	25,647,704.27		1,299,654.49
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	137,799.34	0.53	137,799.34	100
合计	25,785,503.61	100	1,437,453.83	5.57
应收账款按种类披露（续）
种类	金额	期初数比例%	坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	28,777,353.92	99.35	1,442,514.82	5.01
其中：账龄组合	28,777,353.92		1,442,514.82

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	189,586.97	0.65	189,586.97	100
合计	28,966,940.89	100	1,632,101.79	5.63

说明：

A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1年以内	25,302,318.67	98.65	1,265,115.93	28,704,411.62	99.75	1,435,220.59
1至2年	345,385.60	1.35	34,538.56	72,942.30	0.25	7,294.23
合计	25,647,704.27	100	1,299,654.49	28,777,353.92	100	1,442,514.82

B、期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位名称	账面余额	坏账金额	计提比例%	理由
AAA ELITE GROUP	57,632.14	57,632.14	100	预计无法收回
Scano	80,167.20	80,167.20	100	预计无法收回
合计	137,799.34	137,799.34

（2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（3）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额年限	占应收账款总额比例%
玛氏食品（中国）有限公司	非关联方	4,853,408.70 1年以内	18.82
一汽丰田汽车销售有限公司	非关联方	1,650,482.00 1年以内	6.40
思奥思国际旅行援助服务（北京）有限公司	非关联方	803,746.00 1年以内	3.12
北京润宝御祥展览有限公司	非关联方	661,006.30 1年以内	2.56
嘉能可（北京）商业有限公司	非关联方	521,428.80 1年以内	2.02
合计		8,490,071.80	32.92

（4）期末应收关联方账款情况见附注六、6。

4、预付款项
（1）预付款项按账龄披露

账龄	金额	期末数	比例%	金额	期初数	比例%
1年以内	299,707,413.85		99.78	17,130,604.86		99.69
1至2年	613,359.50		0.20	32,134.50		0.19

2至3年	32,134.50	0.01	20,000.00	0.12
3年以上	20,000.00	0.01	32.99	--
合计	300,372,907.85	100	17,182,772.35	100

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
三亚南山观音苑建设发展有限公司	非关联	268,806,862.87	1年以内	门票分成款
中国国际航空股份有限公司	非关联	3,019,430.00	1年以内	预付定金
泰国国际航空大众有限公司北京办事处	非关联	1,396,700.00	1年以内	预付定金
香港快运航空公司	非关联	850,000.00	1年以内	预付定金
新加坡航空公司北京办事处	非关联	527,000.00	1年以内	预付定金
合计		274,599,992.87

（3）期末不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东及其他关联方的款项。

5、应收股利

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数	未收回原因	相关款项是否发生减值
北京首汽股份有限公司（“首汽股份”）	--	7,680,000.00	7,680,000.00	--	—	—
北京胡同文化游览有限公司（“胡同游”）	--	84,684.67	84,684.67	--	—	—
北京中国国际旅行社有限公司（“北京国旅”）	--	349,893.11	349,893.11	--	—	—
宁夏沙湖旅游股份有限公司（“宁夏沙湖”）	1,499,400.00	897,600.00	1,499,400.00	897,600.00	对方未支付	否
外运发展	--	589,372.10	589,372.10	--	—	—
合计	1,499,400.00	9,601,549.88	10,203,349.88	897,600.00

6、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

种类	金额	期末数比例% 坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	--	-- --	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	13,663,090.03	100 1,042,518.37	7.63
其中：账龄组合	13,663,090.03	1,042,518.37
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款	--	-- --	--
合计	13,663,090.03	100 1,042,518.37	7.63

其他应收款按种类披露（续）

种类	金额	期初数比例% 坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	--	-- --	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	15,217,483.96	100 1,049,858.87	6.90
其中：账龄组合	15,217,483.96	1,049,858.87
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款	--	-- --	--
合计	15,217,483.96	100 1,049,858.87	6.90

说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数金额比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1年以内	10,445,332.16 76.45	522,266.61	11,684,905.71	76.78	584,245.30
1至2年	215,264.02 1.58	21,526.40	2,215,129.63	14.56	221,512.97
2至3年	2,035,468.18 14.90	305,320.23	387,782.42	2.55	58,167.36
3年以上	967,025.67 7.07	193,405.13	929,666.20	6.11	185,933.24
合计	13,663,090.03 100	1,042,518.37	15,217,483.96	100	1,049,858.87

（2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额比例%
中航鑫港担保有限公司	非关联方	5,044,200.00	1年以内	36.92
海南世博汽车服务有限公司	非关联方	1,781,094.00	1年以内	13.04
三亚市规划建设局	非关联方	953,212.00	2至3年	6.98
海南航空股份有限公司	非关联方	348,362.00	2至3年	2.55
北京市西城区人民法院	非关联方	340,000.00	1年以内	2.49
合计		8,466,868.00		61.98

（4）期末不存在应收其他关联方的款项。

7、存货

（1）存货分类

项目	账面余额	期末数跌价准备	账面价值	账面余额	期初数跌价准备	账面价值
原材料	20,232,370.38	--	20,232,370.38	11,364,341.49	--	11,364,341.49
物料用品	2,325,666.30	--	2,325,666.30	1,764,134.34	--	1,764,134.34
库存商品	2,092,664.41	--	2,092,664.41	1,882,145.55	--	1,882,145.55

低值易耗品	94,299.26	--	94,299.26	57,703.76	--	57,703.76
合计	24,745,000.35	--	24,745,000.35	15,068,325.14	--	15,068,325.14

（2）期末存货未出现减值情形，不需计提跌价准备。

8、可供出售金融资产

项目	期末数	期初数
可供出售权益工具	34,714,016.69	52,218,368.06
其中：公允价值变动	31,684,016.69	49,188,368.06

说明：可供出售权益工具系本公司持有的外运发展（600270,SH）流通股股份 5,893,721 股，其 2011 年 12 月 31 日收盘价为 5.89 元/股。

9、对联营企业投资

被投资单位名称	持股比例%	表决权比例%
首汽股份	18.28	18.28
胡同游	34	34
宁夏沙湖	30	30
北京国旅	49	49
北京星晨旅游有限公司（“北京星晨”）	30	30

对联营企业投资（续）：

被投资单位名称	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
首汽股份	2,245,328,428.13	1,447,712,324.59	639,432,781.90	5,277,467,236.56	72,492,780.81
胡同游	2,185,943.58	36,788.57	2,149,155.01	3,725,040.50	11,124.31
宁夏沙湖	442,016,594.50	204,284,558.31	237,732,036.19	212,544,379.39	25,665,639.99
北京国旅	95,895,227.52	78,426,906.37	17,468,321.15	564,603,446.90	1,012,118.85
北京星晨	7,052,511.74	4,396,714.06	2,655,797.68	74,180,706.50	-835,246.50

10、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对联营企业投资	187,753,356.97	27,705,277.13	9,012,177.78	206,446,456.32
对其他企业投资	46,257,801.90	--	--	46,257,801.90
	234,011,158.87	27,705,277.13	9,012,177.78	252,704,258.22
长期股权投资减值准备	1,720,000.00	--	--	1,720,000.00
合计	232,291,158.87	27,705,277.13	9,012,177.78	250,984,258.22

（2）长期股权投资汇总表

被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	持股比例%	表决权比例%	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
①对联营企业投资：
首汽股份	权益法	70,392,965.93	110,769,510.06	6,118,802.47	116,888,312.53	18.28	18.28	--	--	7,680,000.00
胡同游	权益法	698,010.92	811,615.11	-80,902.41	730,712.70	34	34	--	--	84,684.67
宁夏沙湖	权益法	46,920,000.00	66,755,265.14	12,759,728.11	79,514,993.25	30	30	--	--	897,600.00
北京国旅	权益法	7,696,472.40	8,413,432.24	146,045.13	8,559,477.37	49	49	--	--	349,893.11
北京星晨	权益法	1,156,026.73	1,003,534.42	-250,573.95	752,960.47	30	30	--	--	--
②对其他企业投资：
北京燕京饭店有限责任公司（“燕京饭店”）	成本法	22,537,801.90	22,537,801.90		22,537,801.90	20	20	--	--	--
紫光集团有限公司（“紫光集团”）	成本法	21,800,000.00	21,800,000.00		21,800,000.00	6.41	6.41	--	--	--
五指山旅游开发有限公司（“五指山旅游”）	成本法	1,920,000.00	1,920,000.00		1,920,000.00	5	5	1,720,000.00	--	--
合计		173,121,277.88	234,011,158.87	18,693,099.35	252,704,258.22			1,720,000.00	--	9,012,177.78

11、投资性房地产

		本期增加	本期增加		本期减少	本期减少
项目	期初数	购置或计提	在建工程转入		处置	转为自用房地产		期末数
一、账面原值合计	14,956,935.78	--		--	--		--	14,956,935.78
房屋、建筑物	14,956,935.78	--		--	--		--	14,956,935.78
二、累计折旧合计	9,124,099.47	404,650.44		--	--		--	9,528,749.91
房屋、建筑物	9,124,099.47	404,650.44		--	--		--	9,528,749.91
三、投资性房地产账面净值合计	5,832,836.31	-404,650.44		--	--		--	5,428,185.87
房屋、建筑物	5,832,836.31	-404,650.44		--	--		--	5,428,185.87
四、投资性房地产减值准
备累计金额合计	--	--		--	--		--	--
房屋、建筑物	--	--		--	--		--	--
五、投资性房地产账面价值合计	5,832,836.31	-404,650.44		--	--		--	5,428,185.87
房屋、建筑物	5,832,836.31	-404,650.44		--	--		--	5,428,185.87

说明：

（1）本期折旧额 404,650.44 元。
（2）期末投资性房地产不存在减值情形，不需计提减值准备。

12、固定资产

项目	期初数		本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	1,419,446,184.54		54,724,563.27	27,506,633.71	1,446,664,114.10
房屋及建筑物	1,083,349,272.06		28,456,429.40	11,219,692.78	1,100,586,008.68
机器设备	153,448,922.64		16,515,824.93	7,999,549.04	161,965,198.53
运输设备	65,601,326.63		4,635,267.00	3,651,144.60	66,585,449.03
家具设备	53,755,537.77		898,672.20	2,962,780.84	51,691,429.13
电器及影视设备	41,010,924.51		3,885,576.03	1,601,258.45	43,295,242.09
文体娱乐设备	3,783,971.37		196,260.00	--	3,980,231.37
其他设备	18,496,229.56		136,533.71	72,208.00	18,560,555.27
		本期增加	本期计提
二、累计折旧合计	564,577,885.96	--	65,334,539.74	18,763,014.52	611,149,411.18
房屋及建筑物	354,609,032.20	--	33,718,200.19	3,687,060.80	384,640,171.59
机器设备	104,328,126.90	--	13,970,765.75	7,368,924.66	110,929,967.99
运输设备	33,021,686.65	--	5,527,317.53	3,452,322.57	35,096,681.61

家具设备	35,511,401.61	--	5,057,689.42	2,793,167.82	37,775,923.21
电器及影视设备	22,722,877.30	--	5,004,130.30	1,392,941.08	26,334,066.52
文体娱乐设备	1,700,067.36	--	348,279.10	--	2,048,346.46
其他设备	12,684,693.94	--	1,708,157.45	68,597.59	14,324,253.80
三、固定资产账面净值合计	854,868,298.58		54,724,563.27	74,078,158.93	835,514,702.92
房屋及建筑物	728,740,239.86		28,456,429.40	41,250,832.17	715,945,837.09
机器设备	49,120,795.74		16,515,824.93	14,601,390.13	51,035,230.54
运输设备	32,579,639.98		4,635,267.00	5,726,139.56	31,488,767.42
家具设备	18,244,136.16		898,672.20	5,227,302.44	13,915,505.92
电器及影视设备	18,288,047.21		3,885,576.03	5,212,447.67	16,961,175.57
文体娱乐设备	2,083,904.01		196,260.00	348,279.10	1,931,884.91
其他设备	5,811,535.62		136,533.71	1,711,767.86	4,236,301.47
四、减值准备合计	--		--	--	--
房屋及建筑物	--		--	--	--
机器设备	--		--	--	--
运输设备	--		--	--	--
家具设备	--		--	--	--
电器及影视设备	--		--	--	--
文体娱乐设备	--		--	--	--
其他设备	--		--	--	--
五、固定资产账面价值合计	854,868,298.58		54,724,563.27	74,078,158.93	835,514,702.92
房屋及建筑物	728,740,239.86		28,456,429.40	41,250,832.17	715,945,837.09
机器设备	49,120,795.74		16,515,824.93	14,601,390.13	51,035,230.54
运输设备	32,579,639.98		4,635,267.00	5,726,139.56	31,488,767.42
家具设备	18,244,136.16		898,672.20	5,227,302.44	13,915,505.92
电器及影视设备	18,288,047.21		3,885,576.03	5,212,447.67	16,961,175.57
文体娱乐设备	2,083,904.01		196,260.00	348,279.10	1,931,884.91
其他设备	5,811,535.62		136,533.71	1,711,767.86	4,236,301.47

说明：

（1）本期折旧额 65,334,539.74 元，由在建工程转入固定资产原价 43,467,017.49 元。
（2）期末，南山文化部分房屋建筑物用于借款抵押。
13、在建工程
（1）在建工程明细

项目	账面余额	期末数减值准备	账面净值	期初数账面余额减值准备	账面净值
民族饭店改造	223,371.75	--	223,371.75	-- --	--
前门饭店改造	13,490,288.66	--	13,490,288.66	-- --	--
京伦饭店改造	52,000.00	--	52,000.00	-- --	--
南山景区改造	16,465,740.33	--	16,465,740.33	12,602,948.11 --	12,602,948.11
合计	30,231,400.74	--	30,231,400.74	12,602,948.11 --	12,602,948.11

（2）在建工程项目变动情况

工程名称	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	利息资本化累计金	期末数
民族饭店改造	--	7,170,762.63	6,939,028.15	8,362.73	--	223,371.75
前门饭店改造	--	13,490,288.66	--	--	--	13,490,288.66
京伦饭店改造	--	52,000.00	--	--	--	52,000.00
南山景区改造	12,602,948.11	41,799,185.76	36,527,989.34	1,408,404.20	--	16,465,740.33
合计	12,602,948.11	62,512,237.05	43,467,017.49	1,416,766.93	--	30,231,400.74

（3）期末在建工程不存在减值情形，不需计提减值准备。

14、无形资产

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	491,652,242.58	--	--	491,652,242.58
土地使用权	471,719,556.08	--	--	471,719,556.08
办公楼使用权	15,000,000.00	--	--	15,000,000.00
海域使用权	4,932,686.50	--	--	4,932,686.50
二、累计摊销合计	93,170,250.18	12,678,981.72	--	105,849,231.90
土地使用权	87,419,516.88	12,111,022.08	--	99,530,538.96
办公楼使用权	4,961,503.40	370,652.16	--	5,332,155.56
海域使用权	789,229.90	197,307.48	--	986,537.38
三、无形资产账面净值合计	398,481,992.40	--	12,678,981.72	385,803,010.68
土地使用权	384,300,039.20	--	12,111,022.08	372,189,017.12
办公楼使用权	10,038,496.60	--	370,652.16	9,667,844.44
海域使用权	4,143,456.60	--	197,307.48	3,946,149.12
四、无形资产减值准备合计	--	--	--	--
土地使用权	--	--	--	--
办公楼使用权	--	--	--	--

海域使用权

海域使用权
	--	--	--	--
五、无形资产账面价值合计	398,481,992.40	--	12,678,981.72	385,803,010.68
土地使用权	384,300,039.20	--	12,111,022.08	372,189,017.12
办公楼使用权	10,038,496.60	--	370,652.16	9,667,844.44
海域使用权	4,143,456.60	--	197,307.48	3,946,149.12

说明：

（1）本期摊销 12,678,981.72 元。
（2）期末，南山文化部分土地使用权用于借款抵押，京伦饭店土地使用证尚未办妥。
（3）期末无形资产不存在减值情形，不需计提减值准备。

15、商誉

形成商誉的事项	期初数	本期增加	本期减少	期末数	期末减值准备
非同一控制下的企业合并	42,719,150.82	--	--	42,719,150.82	--

说明：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。公司管理层依据谨慎性原则，根据南山公司过往表现及其对市场发展的预期预测未来现金流量，估计未来现金流量现值时所采用的折现率为 7.05%（参照了同期银行长期贷款利率）。商誉减值的测试已考虑了相关资产组有关的风险。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值（上期期末：无）。

16、长期待摊费用

项目	期初数	本期增加	本期摊销	期末数
装修费	885,520.65	--	125,014.68	760,505.97
物业分公司电力改造	415,553.16	--	74,427.48	341,125.68
合计	1,301,073.81	--	199,442.16	1,101,631.65

17、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备	1,049,993.05	1,078,616.27
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	7,921,004.17	12,297,092.01

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目	暂时性差异金额
资产减值准备	4,199,972.20
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动	31,684,016.69

18、资产减值准备明细

项目	期初数	本期增加	本期减少转回转销	其他	期末数
坏账准备	2,681,960.66	--	201,988.46 --	--	2,479,972.20
长期股权投资减值准备	1,720,000.00	--	-- --	--	1,720,000.00
合计	4,401,960.66	--	201,988.46 --	--	4,199,972.20

19、其他非流动资产

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
旅行社质量保证金	3,405,000.00	2,245,000.00	--	5,650,000.00
因私出入境中介机构备用金	2,000,000.00	--	--	2,000,000.00
合计	5,405,000.00	2,245,000.00	--	7,650,000.00

20、所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产类别	期初数	本期增加	本期减少	期末数
用于担保的资产
南山文化房屋建筑物	52,408,850.91	--	1,637,796.35	50,771,054.56
南山文化土地使用权	114,697,053.12	--	3,684,245.99	111,012,807.13
合计	167,105,904.03	--	5,322,042.34	161,783,861.69

说明：期末，南山文化部分土地使用权和部分房屋建筑物用于长期借款抵押担保。

21、短期借款

项目	期末数	期初数
保证借款	--	55,000,000.00
信用借款	190,000,000.00	--
合计	190,000,000.00	55,000,000.00

22、应付账款

（1）账龄分析

账龄	期末数金额	比例%	期初数金额	比例%
1年以内	110,812,723.94	91.67	89,194,090.82	90.80

1至2年	3,088,036.98	2.55	3,367,546.34	3.43
2至3年	2,819,012.26	2.33	333,749.56	0.34
3年以上	4,164,740.22	3.45	5,340,452.47	5.43
合计	120,884,513.40	100	98,235,839.19	100

（2）期末不存在欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
（3）期末应付其他关联方的款项见附注六、6。

23、预收款项

（1）账龄分析

账龄	期末数金额	比例%	期初数金额	比例%
1年以内	89,407,566.97	91.00	71,368,875.44	86.71
1至2年	3,430,497.05	3.49	6,871,879.78	8.35
2至3年	2,605,315.52	2.65	2,140,552.07	2.60
3年以上	2,810,765.75	2.86	1,929,500.75	2.34
合计	98,254,145.29	100	82,310,808.04	100

（2）期末不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
（3）期末预收其他关联方的款项见附注六、6。

24、应付职工薪酬

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
（1）工资、奖金、津贴和补贴	--	173,942,721.21	173,942,721.21	---
（2）职工福利费	--	12,787,102.11	12,787,102.11	---
（3）社会保险费	7,918,646.79	52,857,718.70	56,234,328.52	4,542,036.97
其中：①医疗保险费	3,157,872.18	13,325,668.98	14,335,010.20	2,148,530.96
②基本养老保险费	1,114,026.67	27,250,571.77	26,630,464.35	1,734,134.09
③年金缴费	3,538,906.27	8,843,226.83	11,891,431.90	490,701.20
④失业保险费	67,120.39	1,757,483.34	1,728,039.37	96,564.36
⑤工伤保险费	14,909.66	740,648.17	731,801.73	23,756.10
⑥生育保险费	25,811.62	940,119.61	917,580.97	48,350.26
（4）住房公积金	289,248.27	13,175,931.81	12,904,393.96	560,786.12
（5）辞退福利	1,000,256.58	241,964.30	583,296.15	658,924.73
（6）工会经费和职工教育经费	3,930,102.29	4,875,298.39	3,653,245.00	5,152,155.68
（7）非货币性福利	--	--	--	---

（8）其他	150,000.00	--	150,000.00	---
其中：以现金结算的股份支付	--	--	--	--
合计	13,288,253.93	257,880,736.52	260,255,086.95	10,913,903.50

25、应交税费

税项	期末数	期初数
增值税	208,496.99	262,711.36
营业税	3,729,164.22	6,549,244.76
企业所得税	6,853,011.67	12,201,070.28
个人所得税	1,200,012.07	1,821,337.62
城市维护建设税	226,467.39	352,336.78
教育费附加	177,986.48	165,863.08
其他	336,197.41	1,115,889.66
合计	12,731,336.23	22,468,453.54

26、应付利息

项目		期末数		期初数
短期借款应付利息		380,844.44		79,081.88
长期借款应付利息		223,740.00		426,440.00
非金融机构长期借款应付利息		706,291.66		--
合计	1,310,876.10			505,521.88
27、应付股利
股东名称	期末数	期初数	超过1	年未支付原因
亚龙湾开发股份有限公司	205,312.49	--		--
海航酒店（集团）有限公司	205,312.49	--		--
中国东方资产管理公司	1,100,000.00	--		--
雅高股份有限公司	--	216,933.06		--
合计	1,510,624.98	216,933.06

28、其他应付款

（1）账龄分析

（1）账龄分析
账龄	期末数金额	比例%	期初数金额	比例%
1年以内	52,091,361.78	71.95	37,818,022.07	63.65
1至2年	5,915,393.70	8.17	2,897,769.73	4.88

2至3年	1,399,901.13	1.93	1,694,071.80	2.85
3年以上	12,995,232.07	17.95	17,005,622.00	28.62
合计	72,401,888.68	100	59,415,485.60	100
（2）期末应付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项情况
单位名称		期末数		期初数
首旅集团		19,290.01		80,777.24

（3）期末欠付其他关联方的款项见附注六、6。

29、一年内到期的非流动负债

项目			期末数		期初数
一年内到期的长期借款		124,000,000.00			173,000,000.00
（1）一年内到期的长期借款分类
项目			期末数		期初数
保证借款		124,000,000.00			173,000,000.00
（2）一年内到期的长期借款明细
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种利率%	外币金额	期末数本币金额
北京银行燕京支行	2009.12.09	2012.05.26	人民币5.985	--	80,000,000.00
中国银行北京市分行	2009.05.27	2012.05.26	人民币5.76	--	44,000,000.00
合计					124,000,000.00

30、长期借款

（1）长期借款分类

（1）长期借款分类
项目	期末数	期初数
保证借款	124,000,000.00	297,000,000.00
抵押并质押	2,315,625.00	3,000,000.00
非金融机构借款	335,000,000.00	--
小计	461,315,625.00	300,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	124,000,000.00	173,000,000.00
合计	337,315,625.00	127,000,000.00

说明：首旅集团为期末本公司 8,000 万元、京伦饭店 4,400 万元一年内到期的长期借款提供保证担保；南山文化以部分土地使用权和部分房屋建筑物以及门票收费权为其 231.5625 万元长期借款提供抵押并质押担保。

（2）金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率%	外币金额	期末数本币金额	外币金额	期初数本币金额
北京银行燕京支行	2009.12.09	2012.05.26	人民币	5.985	--	--	--	80,000,000.00
中国银行北京市分行	2009.05.27	2012.05.26	人民币	5.76	--	--	--	44,000,000.00
中国工商银行三亚分行	2010.11.25	2015.11.24	人民币	6.90	--	2,315,625.00	--	3,000,000.00
首旅集团	2011. 04.25	2016.04.25	人民币	6.90	--	200,000,000.00	--	--
首旅集团	2011. 05.24	2016.05.24	人民币	6.90	--	35,000,000.00	--	--
首旅集团	2011.05.26	2016.05.26	人民币	6.90	--	100,000,000.00	--	--
合计						337,315,625.00		127,000,000.00

31、长期应付款

项目	期限	初始金额	期末数	期初数
三亚市海洋厅	10年	4,932,686.50	2,466,342.50	2,959,611.00

32、股本

股份类别	期初数	发行新股	本期增减（+、-）送股公积金转股	其他	小计	期末数
股份总数	231,400,000	--	-- --	--	--	231,400,000

说明：首旅集团期末持有本公司股份比例为 60.12%。

33、资本公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价	204,318,016.14	--	--	204,318,016.14
其他资本公积	52,647,876.66	6,678,600.00	13,128,263.53	46,198,213.13
合计	256,965,892.80	6,678,600.00	13,128,263.53	250,516,229.27

说明：其他资本公积本期增加系权益法核算联营企业本期增加资本公积 6,678,600.00 元，本期减少系外运发展流通股股份公允价值变动净减少 13,128,263.53 元。

34、专项储备

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
安全生产费用	1,877,448.76	548,290.91	--	2,425,739.67

说明：专项储备本期增加系权益法核算首汽股份本期安全生产费用净增加额。

35、盈余公积

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	129,312,266.12	17,294,690.84	--	146,606,956.96

说明：法定盈余公积本期增加系按母公司本期实现净利润的 10%继续计提。

36、未分配利润

项目	本期发生额	上期发生额
调整前上年末未分配利润	407,258,228.06	375,306,350.58
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	--	--
调整后年初未分配利润	407,258,228.06	375,306,350.58
加：本期归属于母公司所有者的净利润	97,575,845.22	187,123,849.96
减：提取法定盈余公积	17,294,690.84	16,331,972.48
应付普通股股利	104,130,000.00	138,840,000.00
期末未分配利润	383,409,382.44	407,258,228.06
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额	5,779,259.42	14,730,041.60

说明：经2011 年4 月12 日2010 年度股东大会审议通过，本公司以23,140万股为基数, 向全体股东每10股派送 4.50 元（含税）股利，共计派送现金股利10,413万元。

37、营业收入和营业成本

（1）营业收入

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	2,540,379,023.41	2,304,639,269.56
其他业务收入	--	--
营业成本	1,753,956,495.89	1,438,397,710.45

（2）主营业务（分业务）

业务名称	本期发生额营业收入营业成本	上期发生额营业收入营业成本
酒店	444,507,558.18 64,952,256.90	405,512,761.90 60,993,400.61
展览广告	60,946,045.62 40,522.92	61,750,041.48 5,078.59
景区	302,521,586.52 35,360,533.11	420,636,976.74 30,021,047.37
旅游服务	1,732,403,833.09 1,653,603,182.96	1,416,739,489.44 1,347,378,183.88
合计	2,540,379,023.41 1,753,956,495.89	2,304,639,269.56 1,438,397,710.45

（3）本期前五名客户营业收入合计 77,056,679.04 元，占公司全部营业收入比例为 3.03%。
38、营业税金及附加

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	40,018,552.07	40,720,633.57	应税收入3%、5%、10%
城市维护建设税	2,751,683.67	2,305,339.18	应交流转税5%、7%
教育费附加	1,636,012.88	1,135,978.39	应交流转税3%
文化事业建设费	10,800.00	11,803.50	康乐、广告收入的3%
合计	44,417,048.62	44,173,754.64
39、销售费用
项目		本期发生额	上期发生额
职工薪酬		160,664,198.26	144,195,768.86
折旧及摊销		34,362,170.54	29,860,257.70
办公费用		18,646,594.31	16,026,192.43
能源费		15,069,870.10	13,786,950.79
物料消耗		18,676,406.52	13,357,738.06
销售佣金		8,465,319.32	8,119,324.73
业务推广及宣传		6,359,247.72	7,802,339.85
日常修理费		9,502,565.79	4,793,857.90
税费		2,193,883.59	2,430,889.19
其他		29,267,152.78	29,975,329.19
合计		303,207,408.93	270,348,648.70
40、管理费用
项目		本期发生额	上期发生额
职工薪酬		138,250,660.17	128,991,308.70
折旧及摊销		47,075,373.62	45,715,571.19
能源费用		14,552,933.26	15,173,685.13
税费		9,335,144.01	10,954,538.08
业务推广及宣传		8,152,429.68	9,301,141.24
办公费用		9,834,755.91	8,748,587.97
服务管理费		7,591,724.91	7,760,689.42
日常修理费		7,121,265.19	5,613,631.99
管理费		4,919,535.40	4,471,973.36
中介、顾问费		2,727,216.59	2,534,051.81
物料消耗		2,886,868.53	1,289,467.79
其他		12,261,133.85	11,001,120.07
合计		264,709,041.12	251,555,766.75

41、财务费用

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	34,009,639.99	19,306,153.34
减：利息收入	1,875,808.26	1,681,389.82
汇兑损失	4,932.62	45,485.83
手续费	5,385,768.47	4,032,728.50
合计	37,524,532.82	21,702,977.85
42、资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
坏账损失	-201,988.46	431,976.30
长期股权投资减值损失	--	1,720,000.00
合计	-201,988.46	2,151,976.30
43、投资收益
（1）投资收益明细情况

项目			本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益			20,478,386.22	19,510,461.96
持有可供出售金融资产期间取得的投资收益			589,372.10	589,372.10
合计			21,067,758.32	20,099,834.06
（2）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称			本期发生额	上期发生额
首汽股份			13,250,511.56	14,274,214.79
宁夏沙湖			6,978,728.11	4,808,703.68
北京国旅			495,938.24	388,770.13
胡同游			3,782.26	195,405.16
北京星晨			-250,573.95	-156,631.80
合计			20,478,386.22	19,510,461.96
44、营业外收入
项目	本期发生额	上期发生额计入本期非经常性损益的金额
固定资产处置利得	393,152.52		201,436.66	393,152.52
赔偿金收入	472,900.00		256,710.00	472,900.00
押金转入	457,683.96		--	457,683.96

罚款收入	1,339.00	750.00	1,339.00
无法支付的款项	232,299.69	--	232,299.69
政府补助	--	300,000.00	--
接受捐赠	--	3,419,742.74	--
违约金收入	--	2,796,625.02	--
其他	399,063.37	292,629.12	399,063.37
合计	1,956,438.54	7,267,893.54	1,956,438.54

45、营业外支出

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
固定资产处置损失	8,733,957.97	1,621,518.20	8,733,957.97
对外捐赠	331,000.00	397,767.00	331,000.00
罚款支出	3,121.06	8,701.13	3,121.06
其他	82,459.30	3,977.35	82,459.30
合计	9,150,538.33	2,031,963.68	9,150,538.33

46、所得税费用

（1）所得税费用明细

项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	32,344,861.05	64,720,778.32
递延所得税调整	28,623.22	-492,755.86
合计	32,373,484.27	64,228,022.46
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下
项目	本期发生额	上期发生额
利润总额	150,640,143.02	301,644,198.79
按法定税率计算的所得税费用	37,660,035.76	75,411,049.70
某些子公司适用不同税率的影响	-671,995.55	-6,776,949.09
对以前期间当期所得税的调整	97,353.43	0.05
归属于合营企业和联营企业的损益	-5,119,596.55	-4,877,615.49
无须纳税的收入	-157,125.58	-147,343.03
不可抵扣的费用	761,826.16	198,982.39
税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响	-21,873.90	-10,499.47
利用以前期间的税务亏损	-215,785.62	-7,381.98
未确认递延所得税的税务亏损	40,646.12	437,779.38

其他	--	--
所得税费用	32,373,484.27	64,228,022.46

47、基本每股收益的计算过程

项目	代码	本期发生额	上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	97,575,845.22	187,123,849.96
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	-4,071,942.96	3,482,708.96
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	101,647,788.18	183,641,141.00
期初股份总数	S0	231,400,000.00	231,400,000.00
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	--	--
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si	--	--
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	--	--
报告期因回购等减少股份数	Sj	--	--
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	--	--
报告期缩股数	Sk	--	--
报告期月份数	M0	12	12
发行在外的普通股加权平均数	S=S0+S1+SiMi/M 0-SjMj/M0-Sk	231,400,000.00	231,400,000.00
归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y1=P1/S	0.4217	0.8087
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益	Y2=P2/S	0.4393	0.7936

48、其他综合收益

项目	本期发生额	上期发生额
一、可供出售金融资产产生的利得金额	-17,504,351.37	412,560.47
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	-4,376,087.84	103,140.11
小计	-13,128,263.53	309,420.36
二、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	6,678,600.00	4,123,946.70
合计	-6,449,663.53	4,433,367.06

49、现金流量表项目注释

（1）收到其他与经营活动有关的现金

项目	本期发生额	上期发生额
代收门票分成款	187,158,822.73	--
收到单位资金往来	61,704,020.08	48,427,577.58

其他	2,952,768.71	2,340,526.44
合计	251,815,611.52	50,768,104.02
（2）支付其他与经营活动有关的现金
项目	本期发生额	上期发生额
预付南山文化门票分成款	300,000,000.00	--
代付门票分成款	139,235,406.82	--
付现费用	206,339,942.78	187,485,648.97
支付单位资金往来	42,447,478.03	53,117,364.04
合计	688,022,827.63	240,603,013.01
50、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	118,266,658.75	237,416,176.33
加：资产减值准备	-201,988.46	2,151,976.30
固定资产、投资性房地产折旧	65,739,190.18	63,052,632.19
无形资产摊销	12,678,981.72	12,678,981.72
长期待摊费用摊销	199,442.16	199,442.16
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）	8,340,805.45	1,420,081.54
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	--
财务费用（收益以“－”号填列）	34,044,451.16	19,371,910.84
投资损失（收益以“－”号填列）	-21,067,758.32	-20,099,834.06
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	28,623.22	-492,755.86
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	-9,676,675.21	-331,623.70
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-280,342,784.95	-7,822,597.90
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	42,850,028.30	11,678,396.85
其他	--	31,186.74
经营活动产生的现金流量净额	-29,141,026.00	319,253,973.15
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本		--

一年内到期的可转换公司债券		--
融资租入固定资产		--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	249,725,247.35	229,767,335.95
减：现金的期初余额	229,767,335.95	209,681,871.97
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	19,957,911.40	20,085,463.98
（2）现金及现金等价物的构成
项目	本期发生额	上期发生额
一、现金	249,725,247.35	229,767,335.95
其中：库存现金	842,655.91	937,023.68
可随时用于支付的银行存款	246,764,084.13	227,396,803.84
可随时用于支付的其他货币资金	2,118,507.31	1,433,508.43
二、现金等价物	--	--
其中：三个月内到期的债券投资	--	--
三、期末现金及现金等价物余额	249,725,247.35	229,767,335.95
（3）货币资金与现金和现金等价物的调节
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括：		金额
期末货币资金		249,725,247.35
减：使用受到限制的存款		--
加：持有期限不超过三个月的国债投资		--
期末现金及现金等价物余额		249,725,247.35
51、分部报告（单位：人民币万元）

本期或期末	景区	旅游服务	酒店	展览广告	其他	抵销	合计
营业收入	30,252.16	173,240.38	44,572.21	6,094.60	--	-121.45	254,037.90
营业费用	10,408.91	5,769.28	10,786.37	3,372.67	--	-16.50	30,320.74
营业利润	7,516.86	20.23	8,203.62	1,335.12	11,174.05	-12,466.45	15,783.42
资产总额	92,763.03	23,156.97	53,382.76	16,969.35	126,902.93	-92,362.85	220,812.18
负债总额	40,305.49	16,548.71	11,760.90	1,144.73	32,199.29	-3,988.10	97,971.03
补充信息：
资本性支出	4,518.24	92.98	2,489.49	96.91	38.07	-0.39	7,235.30

折旧和摊销费用	3,222.03	126.59	3,639.36	817.55	56.23	--	7,861.76
资产减值损失	-5.62	-8.24	-0.62	-5.67	-0.05	--	-20.20

上期或期初	景区	旅游服务	酒店	展览广告	其他	抵销	合计
营业收入	42,063.70	141,673.95	40,657.69	6,175.00	--	-106.41	230,463.93
营业费用	9,032.03	5,061.41	9,890.31	3,069.73	--	-18.62	27,034.86
营业利润	22,260.02	86.93	6,670.94	1,777.16	10,501.80	-11,656.02	29,640.83
资产总额	68,515.48	20,523.17	53,568.84	17,740.21	128,203.20	-97,364.14	191,186.76
负债总额	5,301.32	13,868.23	44,298.88	17,357.04	39,943.27	-56,098.94	64,669.80
补充信息：
资本性支出	3,793.67	76.49	2,425.35	164.45	37.73	--	6,497.69
折旧和摊销费用	3,038.34	139.29	3,514.52	831.59	69.37	--	7,593.11
资产减值损失	191.11	-13.15	18.48	18.70	0.05	--	215.20

六、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司名称	关联关系企业类型	注册地法人代表	业务性质组织机构代码
首旅集团	控股股东有限公司	北京段强	旅游服务 633690259
本公司的母公司情况（续）：
母公司名称	注册资本	母公司对本公司持股比例%	母公司对本公司表决权比例%
首旅集团	236,867万元	60.12	60.12

报告期内，母公司注册资本未发生变化。

2、本公司的子公司情况

子公司名称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本持股比例%	注册资本持股比例%	表决权比例%	组织机构代码
景区投资	控股	有限公司	北京	杨军	投资管理	5,200万元	95	95	739352493
京伦饭店	控股	有限责任	北京	左祥	酒店	1,200万美元	54	54	60001427-0
神舟集团	控股	有限公司	北京	沈叙强	旅游服务	6,807.53万元	51	51	70023956-5
旅游广告	控股	有限责任	北京	段中鹏	广告	1,471.162万元	95	95	700229076
南山文化	控股	有限公司	海南	沈叙强	旅游景区	38,600万元	73.808	74.805	742554539

3、本公司的联营企业情况

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（万元）	本公司持股比例%	本公司在被投资单位表决权比例%	关联关系	组织机构代码
首汽股份	股份公司	北京	杨和平	汽车出租及修理	21,009.76	18.28	18.28	相同最终控制人	101166202
胡同游	有限公司	北京	赵嘉民	旅游	150	34	34	联营企业	10125064X
宁夏沙湖	股份公司	银川	赫天江	旅游	6,800	30	30	联营企业	71506807-6
北京国旅	有限公司	北京	童卫	旅行社	1,500	49	49	联营企业	101153364
北京星晨	有限公司	北京	陈延	旅行社	500	30	30	联营企业	71092675-6

4、本公司的其他关联方情况

关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
北京市旅游商品配送有限公司（“旅游商品配送公司”）	相同最终控制人	101720891
北京新燕莎控股（集团）有限责任公司及所属企业（“新燕莎”）	相同最终控制人	—
中国全聚德（集团）股份有限公司及其所属企业（“全聚德”）	相同最终控制人	—
北京东来顺集团有限责任公司（“东来顺”）	相同最终控制人	752155697
北京贵宾楼饭店有限公司（“贵宾楼饭店”）	相同最终控制人	600027151
北京新京伦国际酒店管理有限公司（“新京伦”）	相同最终控制人	101720170
北京首汽股份有限公司及所属企业（“首汽股份”）	本公司联营企业，相同最终控制人	—
北京首旅建国酒店管理有限公司（“首旅建国”）	相同最终控制人	101821094
北京颐和园宾馆（“颐和园宾馆”）	相同最终控制人	600020865
北京新世纪饭店有限公司（“新世纪饭店”）	相同最终控制人	600014393
北京展览馆	相同最终控制人	101393253
中国康辉旅行社有限责任公司及各地旅行社（“各地康辉旅行社”）	相同最终控制人	—
北京和平宾馆有限公司（“和平宾馆”）	相同最终控制人	101304628
北京华都饭店有限公司（“华都饭店”）	相同最终控制人	789956914
华龙旅游实业发展总公司（“华龙实业”）	最终控制人参股公司	100015437
北京市建国饭店公司（“建国饭店”）	相同最终控制人	600016110
北京香山饭店有限责任公司（“香山饭店”）	相同最终控制人	10187636X
北京新北纬饭店有限责任公司（“新北纬饭店”）	相同最终控制人	101154930
北京宣武门商务酒店有限公司（“宣武门商务酒店”）	相同最终控制人	101619507
北京首都旅游国际酒店集团有限公司永安宾馆（“永安宾馆”）	相同最终控制人	101736690
建国国际酒店管理有限公司（“建国国际”）	相同最终控制人	BJ4290120
北京首旅日航国际酒店管理有限公司(“首旅日航”)	相同最终控制人	760900132
凯威大厦	相同最终控制人	600028146
北京首都旅游国际酒店集团有限公司（“首酒集团”）	相同最终控制人	700232638
北京国际饭店（“国际饭店”）	相同最终控制人	100006784
北京市西苑饭店（“西苑饭店”）	相同最终控制人	102095194

100

燕翔饭店	相同最终控制人	101748253
兆龙饭店有限公司（“兆龙饭店”）	相同最终控制人	625907569
北京市北京饭店（“北京饭店”）	相同最终控制人	101135721
长富宫中心有限责任公司（“长富宫”）	相同最终控制人	600019055
北京亮马河大厦有限公司（“亮马河大厦”）	相同最终控制人	600015409
北京如家快捷酒店各家分店（“如家酒店”）	相同最终控制人	—
北京新侨饭店有限公司（“新侨饭店”）	相同最终控制人	101310737
北京斯博人才交流有限责任公司（“斯博人才”）	相同最终控制人	723582227
北京首旅普兰德洗涤公司（“普兰德洗涤”）	相同最终控制人	801148259
北京喜莱达物业管理公司（“喜莱达物业”）	相同最终控制人	801766284
北京市助友旅游仓储公司（“助友仓储”）	相同最终控制人	10172944X
北京展览馆宾馆有限公司（“展览馆宾馆”）	相同最终控制人	101393931
燕京饭店	本公司参股企业	801379428
北京新侨三宝乐餐饮有限公司（“新侨三宝乐”）	相同最终控制人	101322906
北京市利达汇通房地产开发公司（“利达汇通房地产”）	相同最终控制人	101391047
北京市崇文门饭店（“崇文门饭店”）	相同最终控制人	101507492
北京东方饭店（“东方饭店”）	相同最终控制人	766276684
北京市上园饭店（“上园饭店”）	相同最终控制人	101906063
北京凯燕国际饭店管理有限公司（“凯燕国际”）	相同最终控制人	600089088
北京农业集团有限公司（“北京农业”）	相同最终控制人	722614653
北京市四川饭店（“四川饭店”）	相同最终控制人	101416259
北京万里国际旅行社(“万里旅行社”）	相同最终控制人	101809319
西安建国饭店有限公司(“西安建国”）	相同最终控制人	623900128
北京市丰泽园饭店（“丰泽园”）	相同最终控制人	101534335
北京首旅集团培训中心（“首旅培训”）	相同最终控制人	746143948
公司董事及管理层成员	关键管理人员	—

说明：上述关联方在首旅集团所处层级不同，但最终控制人是首旅集团。

5、关联交易情况

（1）从关联方购买商品

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）
旅游商品配送公司、新燕莎	购买商品	市场价格结算	2,990,676.86 0.13	1,447,286.07 0.07
东来顺、全聚德、新侨三宝乐	特色食品	市场价格结算	2,073,146.19 0.09	181,046.70 0.01
新京伦	购买鲜花	市场价格结算	-- --	147,825.50 0.01

101

首汽股份	购车、汽油市场价格结算	19,500.00	--	321,640.60	0.02
合计		5,083,323.05	--	2,097,798.87	--

（2）对关联方提供劳务

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	本期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）
康辉旅行社、首旅日航、首
旅集团、建国国际、北京星晨、建国饭店、首汽股份、	提供住宿、会议、餐饮	市场价格	538,402.65	0.02	206,269.25	0.01
东方饭店、北京农业
颐和园宾馆、新世纪饭店、
首旅建国、首旅集团、东来	订票服务	市场价格	854,591.00	0.03	979,169.00	0.04
顺
全聚德、永安宾馆、东来顺、
华都饭店、华龙实业、建国
饭店、首汽股份、新世纪饭
店、宣武商务酒店、兆龙饭
店、首旅集团、康辉旅行社、
首旅建国、北京展览馆、北
京饭店、国际饭店、西苑饭	旅游服务	市场价格	5,415,261.44	0.21	2,628,951.04	0.11
店、新北纬饭店、和平宾馆、
崇文门饭店、丰泽园、新燕
莎、长富宫、贵宾楼饭店、
亮马河大厦、香山饭店、首
旅日航、上园饭店、凯燕国
际、燕翔饭店
合计			6,808,255.09		3,814,389.29

（3）接受关联方劳务

① 综合服务

根据本公司与首旅集团订立的《服务协议》，首旅集团为本公司有偿提供职工住房等综合服务，并代本公司发布广告及提供会议服务。本公司支付综合服务费、广告费情况如下：

项目	本期发生额	上期发生额
综合服务费	1,204,299.71	1,204,299.71
广告费	--	298,085.48

根据本公司与北京展览馆订立的《综合管理服务协议》，北京展览馆为本公司提供员工食堂、保安、环保、能源供应、设备设施建筑物维修等综合管理服务，并为本公司提供会议服务。本公司本期支付综合服务费 6,053,829.40 元（上期：5,974,320.61 元）。

根据本公司与首酒集团订立的《综合管理服务协议》，首酒集团为前门饭店有偿提供职工住房等综合服务，前门饭店本期支付综合服务费 337,875.75 元（上期：337,875.75 元）。

102

② 酒店管理服务

首旅日航为京伦饭店提供酒店管理服务，京伦饭店本期支付管理费 2,786,568.26 元（上期：2,487,196.85 元）。

首旅建国为前门饭店提供酒店管理服务，前门饭店本期支付管理费 1,436,325.06 元（上期：1,305,093.79 元）。

③其他服务

关联方为本公司及子公司提供其他服务如下：

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	本期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）	上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）
各地康辉旅行社、万里旅行社	旅行服务	市场价格	5,427,882.99	0.23	6,201,147.18	0.32
东来顺、贵宾楼
饭店、国际饭
店、和平宾馆、
建国饭店、全聚
德、展览馆宾
馆、崇文门饭
店、西苑饭店、	餐饮、酒
新北纬饭店、燕	店住宿服	市场价格	4,492,599.00	0.19	3,752,589.45	0.19
翔饭店、北京饭	务
店、长富宫、亮
马河大厦、新侨
饭店、新世纪饭
店、四川饭店、
永安宾馆、香山
饭店、兆龙饭店
首汽股份	汽车租赁维修服务	市场价格	1,887,055.00	0.08	1,448,019.00	0.07
斯博人才	档案管理	市场价格	57,148.00	100	102,888.00	100
北京展览馆、普
兰德洗涤、首旅
集团、喜莱达物业、香山饭店、新侨饭店、新北纬饭店、西安建国、首旅培训、	会议、培训、洗衣、物业管理等服务	市场价格	118,098.23	0.01	654,211.90	0.03
北京饭店、建国
饭店
合计			11,982,783.22	--	12,158,855.53	--

（4）关联租赁情况

① 本公司履行《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民族饭店、北京市北展展览分公司的部分土地，租赁面积及土地租赁费支付情况如下：

103

项目	本期发生额	上期发生额
面积（平方米）	80,426.10	80,426.10
租赁费（元）	2,183,649.92	2,183,649.92

②公司出租情况：

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日租赁收益定价依据	本期确认的租赁收益	上期确认的租赁收益
本公司	燕京饭店	办公用房	2006年11月	协商确定终止日期协议价格	138,145.20	138,145.20

③公司承租情况：

出租方	承租方	租赁资	租赁	租赁	租赁费定	本期确认的	上期确认的
名称	名称	产种类	起始日	终止日	价依据	租赁费	租赁费
助友仓储	京伦饭店	仓储房屋	2011-1-1	2011-12-31	合同价格	100,440.00	125,550.00
凯威大厦	神舟集团	订票网点	2008-11-15	2012-11-14	合同价格	175,308.00	176,131.42
凯威大厦	神舟集团	经营网点	2011-6-1	2012-5-31	合同价格	270,300.00	180,000.00
西苑饭店	神舟集团	经营网点	2011-6-1	2014-5-31	合同价格	180,000.00	180,000.00
和平宾馆	神舟集团	经营网点	2011-1-1	2011-12-31	合同价格	373,800.00	192,000.00
宣武门商务酒店	神舟集团	经营网点	2008-9-15	2011-9-14	合同价格	56,250.00	75,000.00
亮马河大厦	神舟集团	经营网点	2010-11-1	2011-10-31	合同价格	96,000.00	96,000.00
建国饭店	神舟集团	经营网点	2011-1-1	2011-12-31	合同价格	247,000.00	247,000.00
崇文门饭店	神舟集团	经营网点	2011-1-10	2012-1-9	合同价格	130,000.00	--
合计						1,629,098.00	1,271,681.42

（5）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
首旅集团	本公司	80,000,000.00	2009.12.09	2012.05.26	否
首旅集团	京伦饭店	44,000,000.00	2009.05.27	2012.05.26	否
合计		124,000,000.00

（6）关联方资金拆借

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率%	金额
首旅集团	2011.04.25	2016.04.25	人民币	6.90	200,000,000.00
首旅集团	2011.05.24	2016.05.24	人民币	6.90	35,000,000.00
首旅集团	2011.05.26	2016.05.26	人民币	6.90	100,000,000.00
合计					335,000,000.00

说明：本公司本期计提首旅集团借款利息 15,009,527.77 元。

104

（7）关联方代收代付款项

北京展览馆为本公司北展分公司代收代付能源费等。

首旅集团部分离退休人员费用由本公司向首旅集团收取后代为支付，首酒集团部分职工宿舍费用由前门饭店向首酒集团收取后代为支付。

（8）支付关键管理人员薪酬

	支付关键管理人员薪酬决策程序	本期发生额	上期发生额
人数金额（万元）	经董事会批准	10人 214.16	9人 198.72

6、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

科目名称	关联方	期末数	期初数
应收账款	建国国际	10,200.00	9,200.00
	北京农业	4,523.60	--
	颐和园宾馆	--	4,968.00
	各地康辉旅行社	--	280.00

（2）公司应付关联方款项

科目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	旅游商品配送公司	964,259.36	590,838.23
	东来顺	180,843.47	35,654.30
	各地康辉旅行社	14,542.00	222,487.04
	新北纬饭店	684.00	1,256.00
	全聚德	910.00	7,500.00
	建国饭店	900.00	3,500.00
	新侨三宝乐	5,330.00	--
	东方饭店	500.00	--
预收款项	首汽股份	2,284,870.30	2,482,647.30
	全聚德	111,894.00	132,374.00
	利达汇通房地产	50,000.00	50,000.00
	建国饭店	434,135.00	--
	亮马河大厦	384,000.00	--
	首旅建国	117,480.00	--
	新世纪饭店	--	450,535.76

105

	华龙实业	--	30,380.00
其他应付款	首旅日航	209,345.59	1,347,369.62
	首旅建国	354,611.19	334,030.24
	首酒集团	4,550.74	8,882.94
	首旅集团	19,290.01	80,777.24
应付利息	首旅集团	706,291.66	--
长期借款	首旅集团	335,000,000.00	--

七、或有事项

南山文化以部分土地使用权和部分房屋建筑物以及门票收费权为其 231.5625 万元长期借款提供抵押并质押担保。

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在其他应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

八、承诺事项

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的承诺事项。

九、资产负债表日后事项

本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过 2011 年度利润分配预案，拟以 2011 年末总股本 23,140 万股为基数，每 10 股派发现金股利 2 元（含税），共计派发现金股利 4,628 万元。

截至 2012 年 3 月 16 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。

十、其他重要事项

南山文化经营海南南山文化旅游景区业务。2005 年 7 月，三亚市物价局下达了《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》，并向三亚市人民政府提出了《关于南山佛教文化苑区与南山海上观音苑区对南山门票价格分成的参考意见》。

2010 年 12 月 21 日，南山文化收到三亚市国有资产管理公司发给三亚南山观音苑建设发展有限公司（“观音苑公司”）《关于同意启动南山文化旅游区门票分成谈判事宜的函》（三国资管函字[2010]26 号）抄送件，三亚市国有资产管理公司致函同意观音苑公司作为南山文化旅游区门票分成主体。

2011 年 3 月 25 日，南山文化与观音苑公司就南山文化旅游区门票收入分成的相关事项签署了《南山文化旅游区门票收入分成协议》，门票分成期限自 2011 年 1 月 1 日起至政府有关部门确定的南山文化旅游区单一门票制结束。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款按种类披露

106

种类	金额	期末数比例%	坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	6,164,730.59	100	325,505.80	5.28
其中：账龄组合	6,164,730.59	--	325,505.80	--
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款	--	--	--	--
合计	6,164,730.59	100	325,505.80	5.28

应收账款按种类披露（续）

种类	金额	期初数比例%	坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	--	--	--	--
按组合计提坏账准备的应收账款	7,563,917.48	100	378,961.39	5.01
其中：账龄组合	7,563,917.48		378,961.39
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款	--	--	--	--
合计	7,563,917.48	100	378,961.39	5.01

说明：账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1年以内	5,819,344.99	94.40	290,967.24	7,548,607.32	99.80	377,430.37
1至2年	345,385.60	5.60	34,538.56	15,310.16	0.20	1,531.02
合计	6,164,730.59	100	325,505.80	7,563,917.48	100	378,961.39

（2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。

（3）应收账款金额前五名单位情况

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例%
北京润宝御祥展览有限公司	非关联	661,006.30	1年以内	10.72
中国关心下一代健康体育基金会	非关联	345,385.60	1至2年	5.60
李元发	非关联	279,872.21	1年以内	4.54
北京紫都国际旅行社	非关联	275,712.00	1年以内	4.47
中青旅控股股份有限公司	非关联	154,871.00	1年以内	2.51
合计		1,716,847.11		27.84

2、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露

107

种类	金额	期末数比例% 坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	--	-- --	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	3,676,327.47	100 172,882.70	4.70
其中：账龄组合	2,176,327.47	59.20 172,882.70	7.94
关联组合	1,500,000.00	40.80 --	--
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款	--	-- --	--
合计	3,676,327.47	100 172,882.70	4.70
其他应收款按种类披露（续）
种类	金额	期初数比例% 坏账准备	比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	--	-- --	--
按组合计提坏账准备的其他应收款	5,388,396.48	100 106,935.68	1.98
其中：账龄组合	1,388,396.48	25.77 106,935.68	7.70
关联组合	4,000,000.00	74.23 --	--
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应
收款	--	-- --	--
合计	5,388,396.48	100 106,935.68	1.98

说明：

A、账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	金额	期末数比例%	坏账准备	金额	期初数比例%	坏账准备
1年以内	1,565,769.84	71.95	78,288.49	784,059.90	56.47	39,203.00
1至2年	12,000.00	0.55	1,200.00	531,346.38	38.27	53,134.64
2至3年	526,346.38	24.19	78,951.96	--	--	--
3年以上	72,211.25	3.31	14,442.25	72,990.20	5.26	14,598.04
合计	2,176,327.47	100	172,882.70	1,388,396.48	100	106,935.68

B、关联组合计提坏账准备的其他应收款

其他应收款内容	账面余额	坏账金	计提比例	理由
京伦饭店	1,500,000.00	额 --	--	控股子公司不存在偿债风险

（2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（3）其他应收款金额前五名单位情况

108

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例%
京伦饭店	子公司	1,500,000.00	1年以内	40.80
北京市西城区人民法院	非关联	340,000.00	1年以内	9.25
中航鑫港担保有限公司	非关联	240,000.00	2至3年	6.53
董宪武	非关联	179,704.38	2至3年	4.89
中国展览馆协会	非关联	63,420.00	1年以内	1.73
合计		2,323,124.38		63.20

（4）应收关联方款项

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例%
京伦饭店	子公司	1,500,000.00	40.80

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
对子公司投资	450,914,272.27	-	-	450,914,272.27
对联营企业投资	178,336,390.31	27,459,912.84	8,662,284.67	197,134,018.48
对其他企业投资	22,537,801.90	-	-	22,537,801.90
	651,788,464.48	27,459,912.84	8,662,284.67	670,586,092.65
长期股权投资减值准备	（--）			（--）
合计	651,788,464.48	27,459,912.84	8,662,284.67	670,586,092.65

（2）长期股权投资汇总表

109

被投资单位名称	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	持股比例%	表决权比例 %	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
①对子公司投资：
景区投资	成本法	49,315,811.80	49,315,811.80	--	49,315,811.80	95	95	--	--	--
京伦饭店	成本法	25,037,918.45	25,037,918.45	--	25,037,918.45	54	54	--	--	5,940,000.00
神舟集团	成本法	34,722,952.20	34,722,952.20	--	34,722,952.20	51	51	--	--	--
旅游广告	成本法	13,976,039.00	13,976,039.00	--	13,976,039.00	95	95	--	--	--
南山文化	成本法	327,861,550.82	327,861,550.82	--	327,861,550.82	73.808	74.805	--	--	116,987,058.80
②对联营企业投资										--
首汽股份	权益法	70,392,965.93	110,769,510.06	6,118,802.47	116,888,312.53	18.28	18.28	--	--	7,680,000.00
胡同游	权益法	698,010.92	811,615.11	-80,902.41	730,712.70	34	34	--	--	84,684.67
宁夏沙湖	权益法	46,920,000.00	66,755,265.14	12,759,728.11	79,514,993.25	30	30	--	--	897,600.00
③对其他企业投资
燕京饭店	成本法	22,537,801.90	22,537,801.90	--	22,537,801.90	20	20	--	--	--
合计		591,463,051.02	651,788,464.48	18,797,628.17	670,586,092.65					131,589,343.47

110

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入及成本

项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	356,659,166.23	333,735,568.54
营业成本	51,247,593.27	48,844,090.32

（2）主营业务（分业务）

业务名称	本期发生额营业收入营业成本	上期发生额营业收入营业成本
酒店	295,713,120.61 51,207,070.35	271,985,527.06 48,839,011.73
展览广告	60,946,045.62 40,522.92	61,750,041.48 5,078.59
合计	356,659,166.23 51,247,593.27	333,735,568.54 48,844,090.32

5、投资收益

（1）投资收益明细

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	122,927,058.80	115,046,837.64
权益法核算的长期股权投资收益	20,233,021.93	19,278,323.63
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益	589,372.10	589,372.10
合计	143,749,452.83	134,914,533.37

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
京伦饭店	5,940,000.00	3,240,000.00
南山文化	116,987,058.80	111,806,837.64
合计	122,927,058.80	115,046,837.64
（3）按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称	本期发生额	上期发生额
首汽股份	13,250,511.56	14,274,214.79
胡同游	3,782.26	195,405.16
宁夏沙湖	6,978,728.11	4,808,703.68
合计	20,233,021.93	19,278,323.63

6、现金流量表补充资料

111

补充资料	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	172,946,908.36	163,319,724.82
加：资产减值准备	12,491.43	263,893.58
固定资产、投资性房地产折旧	32,695,358.83	31,454,924.45
无形资产摊销	1,447,822.08	1,447,822.08
长期待摊费用摊销	74,427.48	74,427.48
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	88,562.90	691,014.88
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	--	--
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	--	--
财务费用（收益以“－”号填列）	16,033,447.21	15,730,447.50
投资损失（收益以“－”号填列）	-143,749,452.83	-134,914,533.37
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3,122.85	-49,902.98
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	--	--
存货的减少（增加以“－”号填列）	-8,153,345.34	-142,597.34
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	3,211,076.10	2,053,536.58
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-49,208,149.14	-13,859,086.52
其他	--	--
经营活动产生的现金流量净额	25,396,024.23	66,069,671.16
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	30,807,752.56	43,936,583.81
减：现金的期初余额	43,936,583.81	52,896,763.30
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	-13,128,831.25	-8,960,179.49

十二、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

项目	本期发生额
非流动性资产处置损益	-8,340,805.45
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	109,419.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,146,705.66
非经常性损益总额	-7,084,680.02
减：非经常性损益的所得税影响数	-1,854,879.70

112

非经常性损益净额 -5,229,800.32 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） -1,157,857.36 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -4,071,942.96

2、净资产收益率和每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率%	每股收益基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	9.73	0.4217 --
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	10.13	0.4393 --

其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：

项目	代码	报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润	P1	97,575,845.22
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	-4,071,942.96
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2=P1-F	101,647,788.18
归属于公司普通股股东的期初净资产	E0	1,026,813,835.74
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产	Ei	--
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mi	--
报告期现金分红减少的归属于公司普通股股东的净资产	Ej	104,130,000.00
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数	Mj	8
其他事项引起的净资产增减变动	Ek	5,901,372.62
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数	Mk	6
报告期月份数	M0	12
归属于公司普通股股东的期末净资产	E1	1,014,358,308.34
归属于公司普通股股东的加权平均净资产	E2=E0+P1/2+EiMi/M0- EjMj/M0+Ek*Mk/M0	1,003,231,072.04
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y1=P1/E2	9.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率	Y2=P2/E2	10.13

3、公司主要财务报表项目的变动情况及原因的说明

（1）预付款项期末余额 30,037.29 万元，较期初增加 1648.11%，主要是南山文化预付观音苑公司门票分成款。
（2）存货期末余额 2,474.50 万元，较期初增加 64.22%，主要是民族饭店购进食品原材料增加。

113

（3）可供出售金融资产期末余额 3,471.40 万元，较期初减少 33.52%，主要是首旅股份持有的外运发展股票公允价值下降。
（4）在建工程期末余额 3,023.14 万元，较期初增加 139.88%，主要是本期新增前门饭店客房改造。
（5）其他非流动资产期末余额 765.00 万元，较期初增加 41.54%，主要是神舟集团旅行社保证金增加。
（6）短期借款期末余额 19,000.00 万元，较期初增加 245.45%，主要是首旅股份本期部分长期借款到期置换为短期借款。
（7）应交税费期末余额 1,273.13 万元，较期初减少 43.34%，主要是南山文化由于门票分成导致利润下降，致使税费较去年同期下降。

（8）应付利息期末余额 131.09 万元，较期初增加 159.31%，主要是南山文化本期借款增加。

（9）应付股利期末余额 151.06 万元，较期初增加 596.36%，主要是京伦饭店未支付中国东方资产管理公司分红款。
（10）资产减值损失本期发生额 20.20 万元，较上期减少 109.39%，主要是京伦饭店、神舟集团经营性应收账款收回而转回坏账准备。
（11）营业外支出本期发生额 915.05 万元，较上期增加 350.33%，主要是南山文化本期处置固定资产损失。

十三、财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第二十四次会议于 2012 年 3 月 16 日批准。

北京首都旅游股份有限公司

2012 年 3 月 16 日

114

十二、备查文件目录

1、载有负责人、会计负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件原件及公告原稿
4、载有公司负责人亲笔签名的年度报告正文

公司负责人：左祥北京首都旅游股份有限公司 2012 年 3 月 20 日

115

北京首都旅游股份有限公司 2011 年年度报告摘要

§5 重要提示

5.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于 www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

5.2 公司全体董事出席董事会会议。

5.3 公司年度财务报告已经京都天华会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

5.4 公司负责人副董事长、总经理左祥、主管会计工作负责人杨军及会计机构负责人（会计主管人员）钟琦声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§ 6 公司基本情况

6.1 基本情况简介

§6 公司基本情况 6.1基本情况简介
股票简称	首旅股份
股票代码	600258
上市交易所	上海证券交易所

6.2 联系人和联系方式

6.2联系人和联系方式
	董事会秘书	证券事务代表
姓名	段中鹏	李欣
联系地址	北京市西城区复兴门内大街51 号民族饭店3 层	北京市西城区复兴门内大街51 号民族饭店3 层
电话	（010）66014466-2446	（010）66014466-2345
传真	（010）66019471	（010）66019471
电子信箱	[email protected]	[email protected]

§ 7 会计数据和财务指标摘要

7.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

	2011年	2010年	本年比上年增减（%）	2009年
营业总收入	2,540,379,023.41	2,304,639,269.56	10.23	1,649,372,976.93
营业利润	157,834,242.81	296,408,268.93	-46.75	254,750,093.25
利润总额	150,640,143.02	301,644,198.79	-50.06	255,227,424.92
归属于上市公司股东的净利润	97,575,845.22	187,123,849.96	-47.85	159,658,603.14
归属于上市公司股东的扣	101,647,788.18	183,641,141.00	-44.65	157,860,197.90

116

除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额	-29,141,026.00	319,253,973.15	不适用	273,572,080.67
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
资产总额	2,208,121,838.48	1,911,867,570.73	15.50	1,887,013,853.43
负债总额	979,710,259.85	646,697,998.25	51.49	683,211,922.71
归属于上市公司股东的所有者权益	1,014,358,308.34	1,026,813,835.74	-1.21	973,435,845.33
总股本	231,400,000.00	231,400,000.00	0	231,400,000.00

7.2 主要财务指标

7.2主要财务指标
	2011 年	2010 年	本年比上年增减（%）	2009 年
基本每股收益（元／股）	0.4217	0.8087	-47.85	0.6900
稀释每股收益（元／股）			不适用
用最新股本计算的每股收益（元/股）	0.4217	0.8087	-47.85	0.6900
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.4393	0.7936	-44.65	0.6822
加权平均净资产收益率（%）	9.73	18.93	减少9.20 个百分点	15.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	10.13	18.58	减少8.45个百分点	14.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	-0.13	1.38	不适用	1.18
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（%）	2009年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	4.38	4.44	-1.35	4.21
资产负债率（%）	44.37	33.83	增加10.54 个百分点	36.21

7.3 非经常性损益项目

√适用 □不适用

7.3非经常性损益项目 √适用 □不适用
		单位：元币种：人民币
非经常性损益项目	2011 年金额	2010 年金额	2009 年金额
非流动资产处置损益	-8,340,805.45	-1,420,081.54	-134,519.06
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外		300,000	250,000
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			1,479,570.58
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	109,419.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,146,705.66	6,356,011.4	602,632.03
少数股东权益影响额	1,157,857.36	-635,709.52	-385,761.52
所得税影响额	1,854,879.70	-1,117,511.38	-13,516.79
合计	-4,071,942.96	3,482,708.96	1,798,405.24

117

§ 8 股东持股情况和控制框图

8.1 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表	§8 股东持股情况和控制框图 8.1前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
2011年末股东总数			31,647户	本年度报告公布日前一个月末股东总数				31,713户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 (%)	持股总数	报告期内增减		持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
北京首都旅游集团有限责任公司	国有法人	60.12	139,108,056	0		0		无
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金	其他	1.93	4,469,700	-1,160,300		0		未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金	其他	1.91	4,416,948	-1,533,475		0		未知
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品	其他	0.60	1,392,900	0		0		未知
全国社保基金一零八组合	其他	0.53	1,215,296	0		0		未知
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金	其他	0.37	848,940	848,940		0		未知
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	其他	0.30	702,500	702,500		0		未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪	其他	0.30	700,688	0		0		未知
国都证券－建行－国都安心成长集合资产管理计划	其他	0.20	455,434	64,634		0		未知
刘砚	其他	0.19	430,000	430,000		0		未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称					持有无限售条件股份的数量		股份种类及数量
北京首都旅游集团有限责任公司					139,108,056		人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金					4,469,700		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金					4,416,948		人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品					1,392,900		人民币普通股
全国社保基金一零八组合					1,215,296		人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金					848,940		人民币普通股
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户					702,500		人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－ CT001 沪					700,688		人民币普通股
国都证券－建行－国都安心成长集合资产管理计划					455,434		人民币普通股
刘砚					430,000		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明					公司控股股东首旅集团与上述其

118

他流通股股东不存在关联关系。

8.2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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§ 9 董事会报告

9.1 管理层讨论与分析概要

1、公司总体经营指标完成情况：

2、2011 年公司重点工作推进情况

（1）进一步明确了公司的战略方向和核心任务

2011 年首旅股份高度重视规划的制定工作，把研究、起草、落实规划的过程变为认真回顾公司发展历史、全面总结公司历史经验、科学分析公司现有资源、加速推进"品牌+资本 "落实的过程。从年初开始，公司在广泛听取各方意见、充分进行市场调研的基础上，陆续研究制订了公司的《"十二五"发展规划纲要》以及《"十二五"投融资规划》、《"十二五"信息化规划》和《"十二五"人力资源发展规划》。随着公司关于酒店资产重组的逐步推进，公司将进一步修订有关规划，以更好地指导公司及各企业的健康发展。

（2）内控建设全面进入试运行阶段，使公司规范化、制度化的发展更进一步

119

考虑四大板块特点，构建公司内部控制体系框架，梳理关键业务流程，编制风险控制矩阵，修订和完善公司各项管理制度，共完成 783 个内控制度。通过此次内控体系建设，公司制度更加全面、细致，制度层级更加清晰、科学，公司管控体系更加健全，风险管理理念更加深化，职责分工更加明确，实用性更强，使公司规范化、制度化的发展更进一步。

（3）顺利签署南山分成协议

成，有利于海南南山文化旅游开发有限公司的经营和管理，有利于首旅股份的进一步发展。（4）强化企业管理，防范运营风险，提高运营管理水平

①加快信息化进程

②规避企业用工风险，提高公司人力资源管理水平

③提高财务预算编制的科学性、严谨性，加大对所属企业的监控力度

④加强能耗管理，全业态推行《能耗月报》填报制度

（5）2011 年公司资本市场工作情况

①认真学习监管部门的新政策，加强与监管部门的沟通

②加强对同类上市公司的研究和学习

通过研究、学习，借鉴其他上市公司在不同产权模式下的酒店委托管理方式，为公司制定酒店重组方案提供了积极的参考，也为公司未来对酒店类资产的投资与管理提供了宝贵的经验借鉴。

③积极开展双向互动式投资者管理工作

投资者关系管理一直是上市公司的重点工作，广大投资者的支持与否，对公司的决策与发展起到了决定性作用。为此，首旅股份通过内容、渠道及形式上的不断完善与创新，与投资者进行了有效的信息沟通，积极开展"双向互动式投资者关系管理工作"，将公司的信息快速、广泛、准确、及时地传递。今年公司利用外网升级，扩充了与投资者的沟通渠道，使公司能更加准确、快速、全面地了解投资者的需求，以争取投资者对公司企业文化、公司价值的认同。

④制定公司酒店资产重组方案，解决同业竞争问题

为更好地解决首旅股份与控股股东首旅集团之间存在的同业竞争，进一步充实首旅股份

120

的核心资产，突出主业，增强核心竞争力，首旅股份在 2011 年 10 月开始积极推进与首旅集团下属酒店类的资产重组工作。

2012 年 2 月 6 日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组方案，2012 年 2 月 7 日公司予以公告。

本次资产重组方案实施后，在解决同业竞争的同时，将有助于首旅股份形成酒店品牌连锁运营、品牌发展平台，优化资产和收入结构，全力实现"酒店类资产证券化、品牌+资本" 的发展战略，并通过再融资继续快速发展，把首旅股份最终打造成为以酒店品牌运营管理、酒店物业投资以及景区运营管理和投资为主业的优质旅游上市公司。 9.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元币种:人民币

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
酒店	444,507,558.18	64,952,256.90	85.39	9.62	6.49	增加0.43 个百分点
展览广告	60,946,045.62	40,522.92	99.93	-1.30	697.92	减少0.06 个百分点
景区	302,521,586.52	35,360,533.11	88.31	-28.08	17.79	减少4.55 个百分点
旅游服务	1,732,403,833.09	1,653,603,182.96	4.55	22.28	22.73	减少0.35 个百分点

9.3 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

①主营业务构成情况的说明：

从主营业务构成情况分析，公司旅行社业收入贡献率 68.19%、酒店业收入贡献率 17.50%、景区业收入贡献率 11.91%、展览广告业收入贡献率 2.40% 。

②主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明:

2011 年综合毛利率为 30.96%，比 2010 下降 6.63 个百分点，各业态中毛利率下降最多的是南山公司，受门票分成因素影响，毛利率下降 4.55 个百分点；旅行社业受入境市场下滑、国内和出境市场竞争激烈、机票涨价等多重因素影响，毛利率减少 0.35 个百分点；展览广告业的毛利率减少 0.06 个百分点；酒店行业的毛利率稳中有升，增加 0.43 个百分点。 ③利润总额构成情况的说明：

从利润总额构成情况分析，酒店业和景区业是公司利润构成的主体。酒店业利润贡献率为 54.36%，景区业利润贡献率为 44.61%；展览广告业利润贡献率为 9.17%，旅行社业务利润贡献率为 0.42%。

④公司资产构成情况的说明：

公司资产总额为 22.08 亿元，流动资产 6.13 亿元，占总资产比重 27.76%；非流动资产 15.95 亿元，占总资产比重为 72.24%。公司负债总额为 9.8 亿元，资产负债率为 44.37%；归属于母公司所有者权益为 10.14 亿元，占总资产的比重为 45.94%；少数股东权益为 2.14 亿元，占总资产比重为 9.69%。

⑤主要指标变动情况说明：

A 资产负债指标变动情况

公司流动资产 6.13 亿元，同比增长 100.91%，其中变动幅度较大的项目：（1）预付款

121

项期末余额 30,037.29 万元，较期初增加 1648.11%，是南山公司预付 3 亿元门票分成款所致；（2）存货期末余额 2,474.50 万元，较期初增加 64.22%，系民族饭店购进食品、原材料增加所致。

公司非流动资产 15.95 亿元，同比下降 0.72%，其中变动幅度较大的项目：（1）可供出售金融资产期末余额 3,471.40 万元，较期初减少 33.52%，是公司持有的中外运股票公允价值下降所致；（2）在建工程期末余额 3,023.14 万元，较期初增加 139.88%，是酒店和景区板块工程改造项目增加所致；（3）其他非流动资产期末余额 765 万元，较期初增加 41.54%，主要是旅行社保证金增加所致。

公司负债总额 9.80 亿元，同比增长 51.49%，其中变动幅度较大的项目：（1）2011 年末，公司长短期借款及一年内到期的非流动负债共计 6.51 亿元，比年初 3.55 亿元增加 2.96 亿亿元，增长了 83.47%，主要原因是为解决预付 3 亿元门票分成款事宜,南山公司于 2011 年第二季度从首旅集团获得资金支持 3.35 亿元，导致公司期末负债总额同比增幅较大；（2）2011 年末应交税费余额 1,273.13 万元，较期初下降 43.34%，主要是受南山公司门票分成因素影响，公司利润有所下降，应交企业所得税相应下降所致。

B 损益类指标变动情况：（1）2011 年南山公司执行《门票分成协议》，共计提门票分成款 18,716 万元，对首旅股份公司整体经营损益造成重大影响，导致公司营业利润、利润总额、归属于母公司净利润、基本每股收益分别同比下降 46.75%、50.06%、47.85%、47.85%；（2）2011 年度财务费用 3,752.45 万元，同比增长 72.90%，主要是南山公司本年度从首旅集团获得资金支持 3.35 亿元，导致利息支出同比增长 76.16%所致；（3）非经常性损益情况：营业外收入本年 195.64 万元，较上期减少 73.08%，主要是南山公司 2010 年度接受捐赠利得 342 万元和政府补助 30 万元，而 2011 年无此类事项所致；营业外支出本期 915.05 万元，较上期增加 350.33%，主要是 2011 年度南山公司加快园区规划及基础设施建设步伐，工程改造项目增加导致本年度处置固定资产损失同比大幅增加所致。

C 现金流量指标分析：（1）本期经营性净现金流量为-2,914.10 万元，同比减少 34,839.50 万元，下降 109.13%；每股经营活动净现金流-0.13 元/股，比 2010 年 1.38 元/股下降 109.42%，主要是南山门票分成及预付 3 亿元门票分成款事项所致；（2）本期投资活动净现金流量为 -6,615.94 万元，同比下降 1,892.14 万元，下降 40.06%，主要是公司加大对酒店和景区板块资本性支出投资力度，2011 年度"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"同比增加 2,086.22 万元，增长了 37.07%；（3）本期筹资活动净现金流为 11,529.31 万元，同比增加 36,719.25 万元，增长 145.77%，主要是银行信贷净流量增加和对外分配股利减少所致。 2011 年公司"取得借款和偿还借款的现金净流量"为 29,631.56 万元，同比增加 34,731.56 万元，增长了 681.01%，主要是南山公司从首旅集团获得资金支持 33,500 万元所致。另外，2011 年度公司"分配股利及偿付利息的现金流出"为 18,102.25 万元，同比减少 1,849.92 万元，下降了 9.27%，主要是公司 2011 年度公司以 0.45 元/股对外分红，比 2010 年度 0.60 元/股减少了 0.15 元/股所致。

§ 10 财务报告

10.1 本报告期无会计政策、会计估计的变更

10.2 本报告期无前期会计差错更正

北京首都旅游股份有限公司 2012 年 3 月 20 日

122

现金流量表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司	编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额		上期金额
		合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 2,838,365,281.68 收到的税费返还 0.00 收到其他与经营活动有关的现金五.49 251,815,611.52 经营活动现金流入小计 3,090,180,893.20 购买商品、接受劳务支付的现金 2,048,622,299.17 支付给职工以及为职工支付的现金 278,496,526.39 支付的各项税费 104,180,266.01 支付其他与经营活动有关的现金五.49 688,022,827.63 经营活动现金流出小计 3,119,321,919.20 经营活动产生的现金流量净额 -29,141,026.00 二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 10,203,349.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 779,602.92 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 10,982,952.80 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 77,142,316.40 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 77,142,316.40 投资活动产生的现金流量净额 -66,159,363.60 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金取得借款收到的现金 575,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 575,000,000.00 偿还债务支付的现金 278,684,375.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 181,022,512.83 其中：子公司支付少数股东的现金 44,134,120.60 支付其他与筹资活动有关的现金其中：子公司减资支付给少数股东的现金筹资活动现金流出小计 459,706,887.83 筹资活动产生的现金流量净额 115,293,112.17 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -34,811.17 五、现金及现金等价物净增加额 19,957,911.40			366,394,699.75 0.00 188,446,035.42 554,840,735.17 64,998,892.48 105,970,675.21 36,775,347.20 321,699,796.05 529,444,710.94 25,396,024.23 0.00 132,780,515.57 433,500.00 133,214,015.57 26,691,693.28 26,691,693.28 106,522,322.29 240,000,000.00 240,000,000.00 265,000,000.00 120,047,177.77 0.00 385,047,177.77 -145,047,177.77 0.00 -13,128,831.25	2,567,661,001.77 50,768,104.02 2,618,429,105.79 1,677,699,922.92 248,775,612.38 132,096,584.33 240,603,013.01 2,299,175,132.64 319,253,973.15 8,669,951.37 372,186.00 9,042,137.37 56,280,095.42 56,280,095.42 -47,237,958.05 68,000,000.00 68,000,000.00 119,000,000.00 199,521,712.04 41,296,810.58 1,377,652.34 1,377,652.34 319,899,364.38 -251,899,364.38 -31,186.74 20,085,463.98	337,263,462.41 119,564,581.06 456,828,043.47 48,212,017.51 94,590,806.93 32,090,060.84 215,865,487.03 390,758,372.31 66,069,671.16 123,409,996.02 47,035.00 123,457,031.02 17,896,434.17 17,896,434.17 105,560,596.85 60,000,000.00 60,000,000.00 86,000,000.00 154,590,447.50 240,590,447.50 -180,590,447.50 0.00 -8,960,179.49

123

资产负债表（续）

		2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日
项目	附注	期末数		期初数
		合并	母公司	合并	母公司
流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计股东权益：股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益股东权益合计负债和股东权益总计	五.21 五.22 五.23 五.24 五.25 五.26 五.27 五.28 五.29 五.30 五.31 五.17 五.32 五.33 五.34 五.35 五.36	190,000,000.00 120,884,513.40 98,254,145.29 10,913,903.50 12,731,336.23 1,310,876.10 1,510,624.98 72,401,888.68 124,000,000.00 632,007,288.18 337,315,625.00 2,466,342.50 7,921,004.17 347,702,971.67 979,710,259.85 231,400,000.00 250,516,229.27 2,425,739.67 146,606,956.96 383,409,382.44 1,014,358,308.34 214,053,270.29 1,228,411,578.63 2,208,121,838.48	190,000,000.00 31,118,521.98 13,509,154.51 5,766,025.75 5,048,573.12 527,144.44 0.00 44,432,588.34 80,000,000.00 370,402,008.14 0.00 0.00 7,921,004.17 7,921,004.17 378,323,012.31 231,400,000.00 246,066,043.17 2,425,739.67 146,606,956.96 262,902,461.15 889,401,200.95 0.00 889,401,200.95 1,267,724,213.26	55,000,000.00 98,235,839.19 82,310,808.04 13,288,253.93 22,468,453.54 505,521.88 216,933.06 59,415,485.60 173,000,000.00 504,441,295.24 127,000,000.00 2,959,611.00 12,297,092.01 142,256,703.01 646,697,998.25 231,400,000.00 256,965,892.80 1,877,448.76 129,312,266.12 407,258,228.06 1,026,813,835.74 238,355,736.74 1,265,169,572.48 1,911,867,570.73	50,000,000.00 31,573,932.44 9,216,176.96 7,772,050.71 5,772,354.70 410,875.00 96,421,711.03 165,000,000.00 366,167,100.84 80,000,000.00 12,297,092.01 92,297,092.01 458,464,192.85 231,400,000.00 252,515,706.70 1,877,448.76 129,312,266.12 211,380,243.63 826,485,665.21 0.00 826,485,665.21 1,284,949,858.06

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人:杨军公司会计机构负责人：钟琦

124

利润表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司	编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额		上期金额
		合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入减：营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益(损失以 “-”号填列）投资收益(损失以“-”号填列其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润(损失以“-”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额(损失以“-”号填列）减：所得税费用四、净利润(损失以“-”号填列）其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司股东的净利润少数股东损益五、每股收益（一）基本每股收益（二）稀释每股收益六、其他综合收益七、综合收益总额归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额	五.37 十一.4 五.37 十一.4 五.38 五.39 五.40 五.41 五.42 ）五.43 十一.5 五.44 五.45 五.46 五.47 五.48	2,540,379,023.41 1,753,956,495.89 44,417,048.62 303,207,408.93 264,709,041.12 37,524,532.82 -201,988.46 21,067,758.32 20,478,386.21 157,834,242.81 1,956,438.54 9,150,538.33 8,733,957.97 150,640,143.02 32,373,484.27 118,266,658.75 97,575,845.22 20,690,813.53 0.4217 -6,449,663.53 111,816,995.22 91,126,181.69 20,690,813.53	356,659,166.23 51,247,593.27 19,170,680.55 94,330,276.11 135,014,553.71 18,301,804.52 12,491.43 143,749,452.83 20,233,021.93 182,331,219.47 590,750.93 256,733.46 172,034.25 182,665,236.94 9,718,328.58 172,946,908.36 172,946,908.36 - -6,449,663.53 166,497,244.83 166,497,244.83 -	2,304,639,269.56 1,438,397,710.45 44,173,754.64 270,348,648.70 251,555,766.75 21,702,977.85 2,151,976.30 20,099,834.06 19,510,461.96 296,408,268.93 7,267,893.54 2,031,963.68 1,621,518.20 301,644,198.79 64,228,022.46 237,416,176.33 187,123,849.96 50,292,326.37 0.8087 4,433,367.06 241,849,543.39 191,557,217.02 50,292,326.37	333,735,568.54 48,844,090.32 17,907,843.15 86,087,085.15 127,399,123.92 17,903,275.97 263,893.58 134,914,533.37 19,278,323.63 170,244,789.82 3,063,602.22 788,776.43 701,032.08 172,519,615.61 9,199,890.79 163,319,724.82 163,319,724.82 4,433,367.06 167,753,091.88 167,753,091.88

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

125

现金流量表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司
2011年度
合并
母公司
合并
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
2,838,365,281.68
366,394,699.75
2,567,661,001.77
337,263,462.41
收到的税费返还
0.00
0.00
收到其他与经营活动有关的现金
五.49
251,815,611.52
188,446,035.42
50,768,104.02
119,564,581.06
经营活动现金流入小计
3,090,180,893.20
554,840,735.17
2,618,429,105.79
456,828,043.47
购买商品、接受劳务支付的现金
2,048,622,299.17
64,998,892.48
1,677,699,922.92
48,212,017.51
支付给职工以及为职工支付的现金
278,496,526.39
105,970,675.21
248,775,612.38
94,590,806.93
支付的各项税费
104,180,266.01
36,775,347.20
132,096,584.33
32,090,060.84
支付其他与经营活动有关的现金
五.49
688,022,827.63
321,699,796.05
240,603,013.01
215,865,487.03
经营活动现金流出小计
3,119,321,919.20
529,444,710.94
2,299,175,132.64
390,758,372.31
经营活动产生的现金流量净额
-29,141,026.00
25,396,024.23
319,253,973.15
66,069,671.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
0.00
0.00
取得投资收益收到的现金
10,203,349.88
132,780,515.57
8,669,951.37
123,409,996.02
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
779,602.92
433,500.00
372,186.00
47,035.00
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
10,982,952.80
133,214,015.57
9,042,137.37
123,457,031.02
购置固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
77,142,316.40
26,691,693.28
56,280,095.42
17,896,434.17
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
77,142,316.40
26,691,693.28
56,280,095.42
17,896,434.17
投资活动产生的现金流量净额
-66,159,363.60
106,522,322.29
-47,237,958.05
105,560,596.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益
性投资收到的现金
取得借款收到的现金
575,000,000.00
240,000,000.00
68,000,000.00
60,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
575,000,000.00
240,000,000.00
68,000,000.00
60,000,000.00
偿还债务支付的现金
278,684,375.00
265,000,000.00
119,000,000.00
86,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
181,022,512.83
120,047,177.77
199,521,712.04
154,590,447.50
其中：子公司支付少数股东的现金
股利
44,134,120.60
0.00
41,296,810.58
支付其他与筹资活动有关的现金
1,377,652.34
其中：子公司减资支付给少数股东
的现金
1,377,652.34
筹资活动现金流出小计
459,706,887.83
385,047,177.77
319,899,364.38
240,590,447.50
筹资活动产生的现金流量净额
115,293,112.17
-145,047,177.77
-251,899,364.38 -180,590,447.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-34,811.17
0.00
-31,186.74
0.00
五、现金及现金等价物净增加额
19,957,911.40
-13,128,831.25
20,085,463.98
-8,960,179.49
加：期初现金及现金等价物余额
229,767,335.95
43,936,583.81
209,681,871.97
52,896,763.30
六、期末现金及现金等价物余额
249,725,247.35
30,807,752.56
229,767,335.95
43,936,583.81
公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦
现金流量表
单位：人民币元
项目
附注
本期金额
上期金额

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

126

合并股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2011年度

单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	256,965,892.80 256,965,892.80 -6,449,663.53 -6,449,663.53 -6,449,663.53 250,516,229.27	0.00 0.00 0.00 0.00	1,877,448.76 1,877,448.76 548,290.91 548,290.91 548,290.91 2,425,739.67	129,312,266.12 129,312,266.12 17,294,690.84 17,294,690.84 17,294,690.84 146,606,956.96	407,258,228.06 407,258,228.06 -23,848,845.62 97,575,845.22 97,575,845.22 -121,424,690.84 -17,294,690.84 -104,130,000.00 383,409,382.44	0.00 0.00 0.00 0.00	238,355,736.74 238,355,736.74 -24,302,466.45 20,690,813.53 20,690,813.53 -44,993,279.98 -44,993,279.98 214,053,270.29	1,265,169,572.48 1,265,169,572.48 -36,757,993.85 118,266,658.75 -6,449,663.53 111,816,995.22 0.00 0.00 0.00 0.00 -149,123,279.98 0.00 -149,123,279.98 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 548,290.91 548,290.91 0.00 1,228,411,578.63
公司负责人：左祥	主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

127

合并股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司

2010年度单位：人民币元

	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额
	归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	其他
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）（七）其他四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	252,373,488.90 252,373,488.90 4,592,403.90 4,433,367.06 4,433,367.06 159,036.84 159,036.84 256,965,892.80	0.00 0.00 0.00 0.00	1,375,712.21 1,375,712.21 501,736.55 501,736.55 501,736.55 1,877,448.76	112,980,293.64 112,980,293.64 16,331,972.48 16,331,972.48 16,331,972.48 129,312,266.12	375,306,350.58 375,306,350.58 31,951,877.48 187,123,849.96 187,123,849.96 -155,171,972.48 -16,331,972.48 -138,840,000.00 407,258,228.06	0.00 0.00 0.00 0.00	230,366,085.39 230,366,085.39 7,989,651.35 50,292,326.37 50,292,326.37 -1,377,652.34 -1,377,652.34 -40,925,022.68 -40,925,022.68 238,355,736.74	1,203,801,930.72 1,203,801,930.72 61,367,641.76 237,416,176.33 4,433,367.06 241,849,543.39 -1,218,615.50 159,036.84 0.00 -1,377,652.34 -179,765,022.68 0.00 -179,765,022.68 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 501,736.55 501,736.55 0.00 1,265,169,572.48
公司负责人：左祥	主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

128

母公司股东权益变动表

编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元	2011年度单位：人民币元
	本期金额
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	252,515,706.70 252,515,706.70 -6,449,663.53 -6,449,663.53 -6,449,663.53 246,066,043.17	0.00 0.00 0.00 0.00	1,877,448.76 1,877,448.76 548,290.91 548,290.91 548,290.91 2,425,739.67	129,312,266.12 129,312,266.12 17,294,690.84 17,294,690.84 17,294,690.84 146,606,956.96	211,380,243.63 211,380,243.63 51,522,217.52 172,946,908.36 172,946,908.36 -121,424,690.84 -17,294,690.84 -104,130,000.00 262,902,461.15	826,485,665.21 826,485,665.21 62,915,535.74 172,946,908.36 -6,449,663.53 166,497,244.83 0.00 0.00 0.00 0.00 -104,130,000.00 0.00 -104,130,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 548,290.91 548,290.91 0.00 889,401,200.95

公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

129

母公司股东权益变动表

	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表	母公司股东权益变动表
编制单位：北京首都旅游股份有限公司	2010年度单位：人民币元
	本期金额
	归属于母公司股东权益						股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润
一、上年年末余额加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）（一）净利润（二）其他综合收益上述（一）和（二）小计（三）股东投入和减少资本 1．股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他（四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他（五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用（以负号填列）四、本年年末余额	231,400,000.00 231,400,000.00 231,400,000.00	247,923,302.80 247,923,302.80 4,592,403.90 4,433,367.06 4,433,367.06 159,036.84 159,036.84 252,515,706.70	0.00 0.00 0.00 0.00	1,375,712.21 1,375,712.21 501,736.55 501,736.55 501,736.55 1,877,448.76	112,980,293.64 112,980,293.64 16,331,972.48 16,331,972.48 16,331,972.48 129,312,266.12	203,232,491.29 203,232,491.29 8,147,752.34 163,319,724.82 163,319,724.82 -155,171,972.48 -16,331,972.48 -138,840,000.00 211,380,243.63	796,911,799.94 796,911,799.94 29,573,865.27 163,319,724.82 4,433,367.06 167,753,091.88 159,036.84 159,036.84 0.00 0.00 -138,840,000.00 0.00 -138,840,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 501,736.55 501,736.55 826,485,665.21
公司负责人：左祥主管会计工作的公司负责人：杨军公司会计机构负责人：钟琦

130

提案五：对公司2012 年度续聘会计师事务所的提案

鉴于京都天华会计师事务所有限公司，在2011 年为我公司审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司提供2012 年的审计服务，聘期一年，年度审计费用为95 万元人民币。如果审计范围发生变化，我公司将与京都天华会计师事务所有限公司另行协商审计费用，并按相关要求履行批准程序。审计期间为自公司股东大会审议通过之时起到下次股东大会年会结束之时止。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司董事会 2012 年4 月20 日

131

提案六：公司2011 年度财务决算报告的提案

2011 年，公司全面贯彻股东大会和董事会的发展战略和经营目标，紧抓市场机遇，开展创新经营，强化各项管理，努力消化不利因素的影响，圆满完成了2011 年度经营任务。

京都天华会计师事务所对公司本年度财务报告出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下

2011 年公司实现营业收入25.40 亿元，比上年增加2.36 亿元，增长了10.23%；实现利润总额1.51 亿元，比上年减少1.51 亿元，下降了50.06%；归属于母公司所有者的净利润0.98 亿元，比上年减少0.90 亿元，下降了47.85%。

截止2011 年12 月31 日，公司资产总额22.08 亿元，比年初增加2.96 亿元，增长了15.50%，其中：流动资产6.13 亿元，较年初增加3.08 亿元，主要是南山公司预付3 亿元门票分成款，导致预付账款年末比年初增加2.83 亿元；非流动资产15.95 亿元，较年初减少0.12 亿元，下降了0.72%。负债总额为9.8 亿元，较年初增加3.33 亿元，增长了51.49%，主要是南山公司向首旅集团借款3.35 亿元所致。股东权益12.28 亿元，比年初减少0.37 亿元，下降了2.91%，其中归属于母公司股东权益10.14 亿元，比年初减少0.12 亿元，下降了1.21%。公司股本2.314 亿元，资本公积2.51 亿元，盈余公积 1.47 亿元，未分配利润3.83 亿元，少数股东权益2.14 亿元。

受南山公司门票分成因素影响，公司盈利指标比上年有所下降， 2011 年公司实现每股收益为0.4217 元/股,比上年下降47.85%；公司净资产收益率为9.73%，较上年减少了9.2 个百分点；每股经营活动产生的现金流量净额为-0.13 元/股，较上年下降了109.42%；资产负债率为44.37%，较上年提高长了10.54 个百分点。

2011 年公司财务详细情况请见2011 年度审计报告。

132

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

133

提案七：公司2011 年度利润分配的提案

依据公司2011 年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：

经京都天华会计师事务所有限公司审计，本年度母公司实现净利润172,946,908.36 元，提取法定盈余公积金17,294,690.84 元，加上年初未分配利润211,380,243.63 元，减去2010 年度利润分配 104,130,000.00 元，本年度合计可供股东分配的利润为 262,902,461.15 元。

2011 年度公司以总股本231,400,000 股为基数，拟向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元（含税），共计派发现金股利 46,280,000.00 元，剩余216,622,461.15 元未分配利润结转以后年度分配。2011 年度不实施资本公积金转增股本。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

134

提案八：公司2012 年度信贷及担保额度申请的提案

为确保2012 年度公司流动资金和投资发展项目的资金需要，现提出2012 年度总额为7 亿元人民币银行信贷额度申请(不含子公司)，贷款拟主要用于现有贷款周转、主业投资、固定资产更新改造、补充日常流动资金等。

为保证下属企业发展和对流动资金的需求，申请给予4.2 亿元对子公司的担保额度，其中：海南南山文化旅游开发有限公司3.4 亿元， 2011 年末南山公司资产负债率43.45%；北京市京伦饭店有限责任公司8000 万元，2011 年末京伦饭店资产负债率40.18%。

本提案报股东大会批准后，在董事会的监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的授信和担保提案前有效。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

135

提案九：公司2012 年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的提案

为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行信贷额度的情况下，2012 年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助, 用于公司及控股子公司各项资金需求。财务资助总额度在6.5 亿元人民币以内，资金使用费利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。

本关联交易提案报股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本提案直至下一年度股东大会批准新的提案前有效。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

136

提案十：关于公司2012 年度与关联人发生日常关联交易的提案

为满足公司日常经营活动的正常需要，公司同控股股东首旅集团及其所属企业预计2012 年度将发生如下日常关联交易，具体内容如下：

一、预计日常关联交易的基本情况（一）固定性日常关联交易 1、固定性日常关联交易内容

（1）本公司与首旅集团订立《服务协议》，首旅集团为本公司有偿提供职工住房等综合服务。2011 年度支付综合服务费121 万元，预计2012 年度综合服务费为121 万元。

（2）本公司与首旅集团订立《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民族饭店、北京市北展展览分公司的部分土地，租赁面积共计80,426.10 平方米，2011 年度支付土地租赁费218 万元，预计2012 年度土地租赁费为218 万元。

（3）本公司与北京展览馆订立《综合管理服务协议》，北京展览馆为本公司展览分公司有偿提供员工食堂、保安、环保、能源供应、设备设施建筑物维修等综合管理服务。2011 年度支付综合服务费605 万元，预计2012 年度综合服务费为610 万元。如果2012 年度第一次临时股东大会通过《关于公司与控股股东首旅集团进行资产置换的重大关联交易提案》，北展分公司承担并支付置出之前的土地租赁费、综合服务费，置出之后涉及北展分公司的以上关联交易将终止。

（4）本公司与首酒集团订立《综合管理服务协议》，首酒集团为本公司前门饭店有偿提供职工住房等综合服务，前门饭店2011 年度支付综合服务费34 万元，预计2012 年度综合服务费为34 万元。

（5）首旅日航为京伦饭店提供酒店管理服务，京伦饭店2011 年

137

度支付管理费279 万元，预计2012 年度管理费为290 万元左右。

（6）首旅建国为前门饭店提供酒店管理服务，前门饭店2011 年度支付管理费144 万元，预计2012 年度管理费为170 万元左右。

（7）2011 年南山公司向首旅集团拆借资金3.35 亿元，期限为五年的长期借款，2011 年度计提利息1,501 万元，预计2012 年度公司计提借款利息2,344 万元；2012 年公司及下属子公司将在股东大会批准的额度内根据实际需要向首旅集团拆借资金。

2、重组后将新增的固定性日常关联交易内容

2012 年2 月6 日,第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与控股股东首旅集团进行资产置换的重大关联交易提案》，该提案尚待公司股东大会审议通过后实施，如果股东大会通过该项提案，公司因该项重组，2012 年预计新增日常固定关联交易如下：

（1）首旅酒店管理公司对受托管理范围内的11 家关联方酒店进行受托管理，预计2012 年度收取管理费2,666 万元。11 家关联方酒店为：西苑饭店、国际饭店、兆龙饭店、香山饭店、宣武门商务酒店、永安宾馆、新北纬饭店、东方饭店、和平里大酒店、崇文门饭店、北展宾馆。

（2）首旅建国管理公司对受托范围内的酒店进行受托管理，预计2012 年收取关联方酒店（北京建国、西安建国、郑州建国、广州建国共四家）管理费1,190 万元。

（3）欣燕都公司承租旅店公司、富国饭店、西安建国、首旅集团经营用房产，预计2012 年度支付租赁费1,080 万元。

3、关联方情况介绍

（1）北京首都旅游集团有限责任公司（简称：首旅集团）法人代表：段强

注册资本：236,867 万元

经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目

138

投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。

关联关系：本公司控股股东

（2）北京展览馆
法人代表：张力注册资本：3,655.9 万元

经营范围：举办境内外对外经济技术展览会；技术进出口；代理进出口；货物进出口；机动车公共停车场服务。关联关系：同一控股股东

（3）北京首都旅游国际酒店集团有限公司（简称：首酒集团）法人代表：鲍民
注册资本：46,800.76 万元
经营范围：饭店管理；旅游项目投资及投资管理；房地产项目开发；电子计算机软硬件技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；销售开发副产品；经济信息咨询等。关联关系：同一控股股东
（4）北京首旅日航国际酒店管理有限公司（简称：首旅日航）法人代表：杨金山注册资本：1,000 万元

经营范围：饭店管理；技术咨询；技术培训；技术服务。关联关系：相同最终控制人

（5）北京首旅建国酒店管理有限公司（简称：首旅建国）法人代表：张润钢注册资本：2,269.43 万元经营范围：饭店管理及咨询。关联关系：同一控股股东
（6）北京市西苑饭店（简称：西苑饭店）

139

法人代表：关家麟注册资本：14,117.40 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（7）北京国际饭店（简称：国际饭店）法人代表：杨金山实收资本：15,942.82 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（8）兆龙饭店有限公司（简称：兆龙饭店）法人代表：鲍民注册资本：5,000 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（9）北京香山饭店有限责任公司（简称：香山饭店）法人代表：鲍民注册资本：4,926.23 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（10）北京宣武门商务酒店有限公司（简称：宣武门商务酒店）法人代表：张灏注册资本：936 万美元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（11）北京首都旅游国际酒店集团有限公司永安宾馆（简称：永安宾馆）

法人代表：鲍民

140

经营范围：旅游饭店服务。

关联关系：同一控股股东

（12）北京新北纬饭店有限责任公司（简称：新北纬饭店）法人代表：孟卫东注册资本：2,520 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（13）北京东方饭店（简称：东方饭店）法人代表：张建注册资本：2,018 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（14）北京市和平里大酒店（简称：和平里大酒店）法人代表：邝霞注册资本：1,920 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（15）北京市崇文门饭店（简称：崇文门饭店）法人代表：麻向朝注册资本：1,787.50 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（16）北京展览馆宾馆有限公司（简称：北展宾馆）法人代表：张力注册资本：300 万美元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

141

（17）北京市建国饭店公司（简称：北京建国）法人代表：张灏注册资本： 2,300 万美元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（18）西安建国饭店有限公司（简称：西安建国）法人代表：鲍民注册资本：8,217.03 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（19）河南郑州建国饭店有限公司（简称：郑州建国）法人代表：鲍民注册资本：10,000 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（20）广州首旅建国酒店有限公司（简称：广州建国）法人代表：侯卫军注册资本：14,844 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（21）北京市旅店公司（简称：旅店公司）法人代表：东海全注册资本：1,923 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东
（22）北京市富国饭店（简称：富国饭店）法人代表：孙英厚

142

注册资本：417 万元经营范围：旅游饭店服务。关联关系：同一控股股东

（二）偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等服务，2011 年度实际发生2,564 万元，2012 年预计发生5,000 万元。关联方包括北京首都旅游集团有限责任公司及其控制企业。

二、关联人回避事宜：关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。

三、定价政策和定价依据本公司发生的日常关联交易按照市场价格执行。四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2011 年度公司日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.27%，日常关联交易所形成的支出占公司成本费用总额的1.41%，对公司经营无重大影响。

五、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、旅游、租赁、洗衣、广告、维修、商品等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提

143

供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司董事会 2012 年4 月20 日

144

提案十一：北京首都旅游股份有限公司对子公司财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范北京首都旅游股份有限公司（以下简称“首旅股份”或“公司”）对子公司进行财务资助的行为，有效控制资金风险，提高资金的调控和使用水平，促进首旅股份的稳定和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件，结合《北京首都旅游股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《北京首都旅游股份有限公司总经理工作细则》等规定，制订本管理制度。

第二条本制度中所称的子公司，是指首旅股份直接持股50%以上且能控制的控股子公司和持股比例为100%的全资子公司。

第三条本制度所规范财务资助行为，应以子公司因客观原因确实无法自身解决资金来源并已影响其正常经营或发展为前提。财务资助具体包括：

（一）子公司因银行贷款到期需要周转资金，首旅股份给予其短期资金支持以帮助其向银行办理续借；

（二）子公司因日常经营周转资金短缺，首旅股份给予一定期限的资金支持；

（三）子公司因固定资产新建、改造以及开展项目投资时，首旅股份在对投资项目经过一定程序的论证决策以后对其资金所需提供的财务资助。

第二章对子公司进行财务资助的职责分工

第四条股东大会、董事会和经营层为首旅股份对子公司进行财务资助的决策机构，各自在其权限范围内，就公司对子公司进行财务资助做出决策。

145

第五条公司财务部、企管部和投资部应按照公司有关规定对子公司申请财务资助的资金用途进行审核、履行相应审核审批程序。

第六条公司财务部是办理向子公司进行财务资助的牵头部门，企管部和投资部作为参与部门。财务部及相关部门应对子公司财务资助的申请、资金用途、该资金用途已履行的审批流程、子公司现金流情况、款项归还计划等进行充分的审核和分析，并向总经理办公会提交分析结果。

第七条公司审计部负责对控股子公司进行财务资助流程以及协议执行情况的监控。

第三章对子公司财务资助的审批权限

第八条首旅股份对子公司财务资助的决策权限：

（一）公司对子公司财务资助额度不超过公司最近一期经审计合并口径净资产5%的，由董事会授权经营层办理，并在年度董事会上报告；

（二）公司对子公司财务资助额度不超过最近一期经审计的公司合并口径净资产5%至20%范围内的，需经董事会批准；

（三）公司对子公司财务资助额度超过公司最近一期经审计合并口径净资产20%以上的，由股东大会审批。

第九条财务资助额度是指在相应决策权限批准范围内的年度财务资助的额度。如公司将已提供的财务资助收回，则公司可在上述权限范围内审批新的财务资助项目。

第四章对子公司财务资助的审批程序

第十条子公司应向首旅股份提出财务资助的申请，申请的内容包括申请财务资助的原因、金额、用途、现金流分析、资金缺口影响、还款保障措施、资金归还计划等。如果申请财务资助的资金用于固定资产投资或项目投资，则首先应在子公司内部和首旅股份就投资项目履行相应的批准程序。

146

第十一条首旅股份收到子公司上报的财务资助申请后，财务部牵头对子公司的申请进行审核并提出部门意见上报财务负责人,审核的内容包括：

（一）资金用途是否已经获得申请企业内部以及首旅股份的审批；

（二）子公司申请财务资助的必要性；

（三）子公司在获得财务资助期间的现金流预测、还款保障能力等；

（四）首旅股份提供财务资助的资金来源；

（五）财务部对该项财务资助申请的意见；

（六）该财务资助在首旅股份应履行的审批程序。

第十二条财务负责人审核以后报经营层审批，并依照审批权限履行相应的审批程序。

第五章对子公司进行财务资助的管理

第十三条对于获得批准的财务资助项目，首旅股份应与子公司签署财务资助协议，对财务资助的金额、期限、用途、还款计划、资金使用费率等内容进行约定。

第十四条首旅股份向子公司提供的财务资助，其资金使用费率不得低于同期银行贷款利率（包括基准利率的上调）的水平。

第十五条财务资助协议签署以后，财务部根据公司资金管理的权限履行资金拨付手续。

第十六条首旅股份财务部应根据协议按时收取资金使用费用，并根据还款计划收回应收款项。

第十七条首旅股份在提供子公司财务资助后，财务部应加强对该子公司资金情况的监控，对于计划外的资金使用应严格控制，确保公司资金按时归还。

第六章附则

147

第十八条本管理制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章和首旅股份有关规定执行。如本管理制度与国家的相关法律、法规及规章相冲突的，则应以法律、法规及规章规定为准。

第十九条本管理制度的解释权在公司董事会。第二十条本管理制度自首旅股份股东大会批准之日起实行。

以上提案请股东大会审议。

北京首都旅游股份有限公司董事会 2012 年4 月20 日

148

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	在公司领取报酬的董事、监事的报酬是按照公司提出的工资成本，经公司董事会审议，并获股东大会批准生效。公司高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会制定方案提交董事会审议批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	董事、监事及高级管理人员的年度报酬确定的依据是公司董事会决议通过的薪酬方案和公司薪酬管理规定来执行的。
董事、监事和高级管理人	王志强、李海滨、周红、周和平、史历新、张晓东等六位董、监事不在

	是否独立完整	情况说明
业务方面独立完整情况	是	在业务方面实行了独立经营，按照有关法律、法规的规定，实行自主经营。
人员方面独立完整情况	是	公司在劳动人事及工资管理等方面独立。董事长、副董事长、总经理、总经理助理、财务负责人、营销负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬。
资产方面独立完整情况	是	在资产方面拥有独立经营、完整的资产。控股股东没有超越股东大会或间接干预公司的决策与经营活动。不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产的情况。
机构方面独立完整情况	是	在机构方面，公司设立了完全独立于控股股东和实际控制人的组织机构。
财务方面独立完整情况	是	在财务方面，设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立帐户。

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第十五次会议	2011 年1 月18日	1、《关于选举公司副董事长的提案》；2、《关于变更公司董事会战略、审计、薪酬与考核三个委员会中一名董事的提案》；3、《关于变更公司董事会薪酬与考核委员会召集人的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年1 月19日
第四届董事会第十六次会议	2011 年3 月10日	1、《公司2010年度总经理工作报告》；2、《公司2010年度董事会工作报告》；3、《公司2010年度独立董事述职报告》；4、《公司董事会审计委员会关于京都天华会计师事务所对公司2010年度审计工作的总结报告》；5、《公司2011 年度续聘京都天华会计师事务所的提案》；6、《公司2010 年度财务决算报告》；7、《公司 2010年年度报告全文及摘要》；8、《公司关于继续按净利润10%计提法定公积金的提案》；9、《公司2010 年度利润分配的提案》；10、《公司2011年度信贷和担保额度申请的提案》；11、《关于公司2011 年日常关联交易的提案》；12、《公司2011 年度获得控股股东-首旅集团资金支持额度的提案》；13、《关于变更公司部分董事的提案》；14、《关于公司内部控制的自我评估报告及董事会对内部控制责任的声明》；15、《北京首都旅游股份有限公司董事会秘书工作细则》；16、《北京首都旅游股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》；17、《关于给予公司董事沈叙强先生特别奖励的提案》；18、《关于公司高管薪酬及奖励的提案》；19、《关于召开公司2010年年度股东大会的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年3 月12日
第四届董事会第十七次会议	2011 年3 月28日	1、《关于控股子公司海南南山文化旅游开发有限公司与三亚南山观音苑建设发展有限公司签署南山文化旅游区门票收	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年3 月29日

		入分成协议的提案》；2、《关于变更2011 年度向控股股东—首旅集团获得财务资助额度的提案》；3、《关于召开2011 年度第二次临时股东大会的提案》
第四届董事会第十八次会议	2011 年4 月26日	1、《北京首都旅游股份有限公司2011年第一季度报告》；2、《关于变更公司董事会审计委员会中一名董事的提案》；3、《北京首都旅游股份有限公司董事会秘书工作细则（修订稿）》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年4 月27日
第四届董事会第十九次会议	2011 年8 月25日	《北京首都旅游股份有限公司2011年半年度报告》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年8 月27日
第四届董事会第二十次会议	2011年10 月11日	《关于对北京市旅游广告有限责任公司依法清算并注销的提案》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年10 月12日
第四届董事会第二十一次会议	2011年10 月26日	《北京首都旅游股份有限公司2011年第三季度报告》	《中国证券报》、《上海证券报》	2011 年10 月27日

						单位：元	单位：元
证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
600270	外运发展	3,030,000.00	0.65	34,714,016.69	0	-13,128,263.53	可供出售金融资产	发起人股东
合计		3,030,000.00	/	34,714,016.69	0	-13,128,263.53	/	/

AI assistant

BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2012

56603_rns_2012-04-14_6eae6b4b-786d-4505-9b72-fa736c9c18f6.PDF

北京首都旅游股份有限公司

2011 年年度股东大会 会议资料

二零一二年四月二十日

北京首都旅游股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程

2011 年年度股东大会会议提案

目 录

提案一：公司2011 年度董事会工作报告

一、2011 年度董事会会议情况及决议情况

二、董事会对股东大会决议的执行情况

三、公司股东及股份情况

四、公司内部控制建设

提案二：2011 年度公司独立董事述职报告

公司董事会：

提案三：监事会2011 年度工作报告

2、检查公司财务情况

提案四：北京首都旅游股份有限公司 2011 年年度报告全文

目录

§1 重要提示

1.4

§ 2 公司基本情况

2.1 公司信息

2.2 联系人和联系方式

2.3 基本情况简介

2.4 信息披露及备置地点

2.5 公司股票简况

2.6 其他有关资料

§ 3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

3.2非经常性损益项目和金额

3.3报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

3.4采用公允价值计量的项目

§ 4 股本变动及股东情况

4.1 股本变动情况

4.1.1 股份变动情况表

4.1.2 限售股份变动情况

4.2 证券发行与上市情况

4.2.1 前三年历次证券发行情况

4.2.2 公司股份总数及结构的变动情况

4.2.3 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

4.3 股东和实际控制人情况

4.3.1 股东数量和持股情况

控股股东及实际控制人情况

4.3.1.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.1.2 控股股东情况

4.3.1.3 实际控制人情况

4.3.1.4 控股股东及实际控制人变更情况

2、其他持股在百分之十以上的法人股东

五、 董事、监事和高级管理人员

（二）在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

（三） 董事、监事、高级管理人员报酬情况

（四） 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

（五） 公司员工情况

六、公司治理结构

一 ( ) 公司治理的情况

（二）董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

（四）高级管理人员的考评及激励情况

（五）公司披露内部控制的相关报告：

七、 股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

八、 董事会报告

主营业务分行业情况的说明：

主营业务分地区情况的说明：

①主营业务构成情况的说明：

②主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 :

④公司资产构成情况的说明：

⑤主要指标变动情况说明 ：

A 资产负债指标变动情况

主要参股公司的经营情况及业绩的说明：

中：

主要控股子公司的经营情况及业绩的说明：

1、董事会会议情况及决议内容

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

BTG Hotels (Group) Co., Ltd. AGM Information 2012

2011 年年度股东大会会议资料

目录

单位：元币种：人民币

五、董事、监事和高级管理人员

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

（五）公司员工情况

七、股东大会情况简介

八、董事会报告

⑤主要指标变动情况说明：

2、董事会对股东大会决议的执行情况

8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

九、监事会报告

十、重要事项

（二）财务报表

利润表

一、公司基本情况

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

10、应收款项

11、存货

13、投资性房地产

15、在建工程

16、借款费用

17、无形资产

18、长期待摊费用

19、预计负债

20、收入

21、政府补助

24、资产减值

25、职工薪酬

26、分部报告

27、公司年金计划

28、重大会计判断和估计

四、企业合并及合并财务报表

五、合并财务报表项目注释

1、货币资金

5、应收股利

6、其他应收款