BTG Hotels (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2005

Apr 12, 2005

北京首都旅游股份有限公司 2004 年年度股东大会法律意见书 中伦文德律师事务所

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北京市中伦文德律师事务所 关于北京首都旅游股份有限公司 二零零四年年度股东大会法律意见书

致：北京首都旅游股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意 见》（2000 年修订）（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件的要求以 及《北京首都旅游股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，北京市中 伦文德律师事务所（下称“本所”）接受北京首都旅游股份有限公司（下称“公 司”）的委托，指派沈义律师（下称“本所律师”）出席公司 2004 年年度股东大 会（下称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律 意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证 和承诺，公司所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实和有效的，有关 原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文 件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及 基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事项发表法律意见， 不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等 问题发表意见。

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本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。2005 年 1 月 22 日，公司董事会在公司指 定的信息披露媒体上刊登了《北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第十七次 会议决议公告暨召开 2004 年年度股东大会的会议通知》，对本次股东大会召开 的时间、地点和审议事项等进行了公告。

本次股东大会通知列明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题、出席会 议人员的资格、出席会议的登记方式等事项。

2005 年 4 月 12 日上午 9 时 30 分，本次股东大会在北京展览馆如期召开， 会议由公司副董事长沈叙强先生主持。

经本所律师查验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范 意见》以及《公司章程》的相关规定。

二、 出席本次股东大会人员资格

出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 5 人，持有公司股份 161,945,799 股，占公司股本总额的 69.99％；公司的部分董事、监事、高级管 理人员出席了会议。

经本所律师查验，上述出席本次股东大会人员的主体资格符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及委托代理人以记名投票方式对公告中列明的事 项进行了表决，并当场公布了表决结果。

经本所律师查验，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规 范意见》和《公司章程》之有关规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序，出

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席会议人员的资格符合《证券法》、《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规 定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

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中伦文德律师事务所

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北京市中伦文德律师事务所 见证律师： 沈 义

二零零五年四月十二日

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