Btc Studios Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 3, 2026

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BTC STUDIOS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 kwietnia 2026 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja ……………………imię i nazwisko ………………………… zamieszkały przy …………………………………………
adres zamieszkania…………………………………………………………… legitymujący się dokumentem tożsamości
………………………………seria i nr dokumentu…………… oraz numerem PESEL …………………………, uprawniony do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

……………………………………data……………, ……………………podpis akcjonariusza……………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My ……………………imię i nazwisko ………………………… reprezentujący ……………………nazwa osoby prawnej
……………………………………adres siedziby ………………………………………………………………,
zarejestrowaną pod ………… numer REGON ………… oraz w Sądzie Rejonowym dla ………………………………,
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………………, uprawnionej do wykonania
…………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta,

• za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 30 kwietnia 2026 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

……………………………………data……………, ……………………podpis akcjonariusza……………

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres mailowy B@BTC-STUDIOS.COM

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,

---

• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

---

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ……………………imię i nazwisko…………………… zamieszkałemu/ej przy ………………………………adres zamieszkania……………………………………………………………………………… legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ………………seria i nr dokumentu…………… oraz numer PESEL ……………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie ………………………………liczba akcji………………………… akcji spółki BTC STUDIOS S.A. na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 kwietnia 2026 roku zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………………………data…………………, ……………………podpis akcjonariusza…………………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………nazwa osoby prawnej …………………… adres siedziby ………………………………zarejestrowaną pod …………………… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla ………………………………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ……………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ………………………………liczba akcji………………………… akcji spółki BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki BTC STUDIOS S.A. z siedzibą w Warszawie zwołanym na dzień 30 kwietnia 2026 roku oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………………………data…………………, ……………………podpis akcjonariusza…………………

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres mailowy b@btc-studios.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie „pdf” (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

---

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

---

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 kwietnia 2026 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana/Panią [_________].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:
☐ Za...(liczba głosów)
☐ Przeciw ...(liczba głosów)
☐ Wstrzymuję się ...(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 1, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść
sprzeciwu...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 1 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

...

(podpis Akcjonariusza)

---

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 kwietnia 2026 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia przyjąć porządek obrad w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:
☐ Za...(liczba głosów)
☐ Przeciw ...(liczba głosów)
☐ Wstrzymuję się ...(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 2, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 2 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

(podpis Akcjonariusza)

---

Uchwala nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 kwietnia 2026 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 444–447 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w związku z art. 430, 431, 432 oraz 433 § 2 KSH, w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy (o którym mowa w art. 444 KSH), niniejszym, po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, postanawia przyznać Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

2. Zarząd Spółki będzie upoważniony do dnia 31 marca 2029 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2.400.000,00 PLN (dwa miliony czterysta tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

3. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymagała będzie formy aktu notarialnego i zastąpi uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

4. Zarząd będzie mógł wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego zarówno za wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne.

5. Zarząd Spółki będzie mógł pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.

6. Zarząd nie będzie mógł wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.

7. Zarząd Spółki będzie uprawniony do ustalenia wysokości ceny emisyjnej.

8. Postanawia się dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 5 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

„5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 31 marca 2029 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2 400 000 zł (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na następujących zasadach:

a) Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

b) Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

c) Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej,

d) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień,

---

e) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest umocowany do:

I) ustalenia ceny emisyjnej;

II) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

III) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w tym zakresie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

IV) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej lub niepublicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w granicach kapitału docelowego akcji obrotu w alternatywnym systemie obrotu."

§ 2

NWZ Spółki podziela stanowisko zaprezentowane w przedłożonej przez Zarząd pisemnej opinii i przyjmuje je jako uzasadnienie uchwały, wymagane stosownie do treści art. 445 § 1 KSH. Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru (w całości lub części) dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej w szczególności ma na celu umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

Poniżej przytoczono treść opinii Zarządu:

„Niniejsza Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH w związku z art. 447 § 2 KSH i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego (w całości lub części) oraz uzasadnia sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej (w całości lub części) ma na celu w szczególności (w przypadku podjęcia w przyszłości przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego) umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii.

W granicach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do decydowania o wysokości podwyższenia kapitału oraz o terminie jego dokonania. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z subskrybentami. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i datę dokonania emisji do potrzeb finansowych Spółki oraz sytuacji rynkowej na giełdzie. Uprawnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostanie przyznane do dnia 31 marca 2029 r.

Wysokość ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, a Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji. Akcje będą mogły być wydawane za wkłady pieniężne lub wkłady

---

niepieniężne. Powyższe wskazuje, że przekazanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz jej wszystkich akcjonariuszy".

§ 3

NWZ Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

uwzględniającego zmianę § 8 ust. 5 Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

☐ Za...(liczba głosów)
☐ Przeciw ...(liczba głosów)
☐ Wstrzymuję się ...(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 3, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

...

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 3 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

...

...

(podpis Akcjonariusza)

---

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 kwietnia 2026 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”) spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), postanawia co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 3.261.036,10 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysiący trzydzieści sześć złotych dziesięć groszy) do kwoty nie wyższej niż …………………… zł w drodze emisji do …………………… sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O o nominalnej wartości 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda („Akcje Nowej Emisji”).

2. Akcje Nowej Emisji będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, przy czym część lub całość Akcji Nowej Emisji może zostać opłacona w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 KSH, na podstawie odpowiedniej umowy zawartej ze Spółką.

3. Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.

4. Akcjom Nowej Emisji nie będą przyznane szczególne uprawnienia.

5. Akcje Nowej Emisji będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja) prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW”).

6. Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, przy czym subskrypcja ta będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzaną z uwzględnieniem art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, w związku z czym przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu ani memorandum informacyjnego.

8. Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane oznaczonym podmiotom (w liczbie mniejszej niż 149), przy czym część lub całość Akcji Nowej Emisji może zostać zaoferowana wierzycielom Spółki.

9. Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r.

10. Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte do dnia 31 maja 2026 r.

11. NWZ upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie do:

---

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji;
b) złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji;
c) zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji;
d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie złożenia wszelkich wniosków lub zawiadomień) niezbędnych do rejestracji (dematerializacji) Akcji Nowej Emisji w KDPW oraz wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW;
e) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
2. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. NWZ przyjmuje do wiadomości treść tej opinii, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
2. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………………… PLN (…………………………………) i dzieli się na …………………… akcji, tj. na:

1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,
3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

---

11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,

12) 11.658.381 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda,

13) 10.761.419 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda,

14) ……………………(………………) akcji na okaziciela serii O o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda.”

§ 4

NWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu Spółki dokonanych niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego i związana z nim zmiana Statutu Spółki wymaga dla swej ważności rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE Zarządu:

„Niniejsza Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH i uzasadnia powody pozbawienia obecnych akcjonariuszy prawa poboru przy emisji akcji serii O oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej. Podjęcie niniejszej uchwały wynika z planów Zarządu Spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w celu poprawy sytuacji finansowej i bilansowej Spółki. Zarząd uzasadnia, że całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi Spółce szybkie i elastyczne pozyskanie nowych środków finansowych lub alternatywnie umożliwi obniżenie poziomu zobowiązań. Zarząd będzie mógł dostosować ofertę akcji do potrzeb finansowych Spółki z uwzględnieniem bieżącej sytuacji rynkowej na giełdzie.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii O zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, a Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki z uwzględnieniem priorytetowego interesu polegającego na oddłużeniu Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji.”

Głosowanie:

☐ Za…………………………………………………………………………………(liczba głosów)
☐ Przeciw …………………………………………………………………………(liczba głosów)
☐ Wstrzymuję się ………………………………………………………………(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 4, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

---

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 4 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

...
...
...

(podpis Akcjonariusza)

---

Uchwala Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC Studios S.A.

z dnia 30 kwietnia 2026 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BTC Studios S.A., uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 8 Statutu Spółki skreśla się ustawy 6, 7, 8, 9, 10, 11 oraz 12.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia wpisu zmiany Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Głosowanie:

☐ Za...(liczba głosów)
☐ Przeciw ...(liczba głosów)
☐ Wstrzymuję się ...(liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko Uchwale nr 5, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia Uchwały nr 5 – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

...

(podpis Akcjonariusza)

---

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu BTC STUDIOS S.A. zwołanym na dzień 30 kwietnia 2026 r., na godzinę 12:00, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Kancelarii Notarialnej Lidii Wojewódzkiej al. Jana Pawła II 61/217, 01-031 Warszawa.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie „X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki „inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować „za", „przeciw" lub „wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce „inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciąż obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o Ofercie w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.