BTB Korea Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2022

May 30, 2022

주요사항보고서(유상증자결정) 2.6 ㈜지티지웰니스 정 정 신 고 (보고)

2022년 05월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 24일

3. 정정사항

항 목	정정 사유	정정 전	정정 후
3. 증자전 발행주식총수 (주)	최초 공시 후 전환청구에 따른 정정	17,440,788	19,111,631
9. 납입일	납입일 연기	2022.05.30	2022.08.12
12. 신주의 상장예정일	납입일 연기	2022.06.20	2022.09.02
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr- 1)	오기로 인한 정정	20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 1) 상기 6. 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준 주가로, 할증율 38.27%를 적용하고, 원단위미만 절상하여 산정하였습니다.	20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 1) 상기 6. 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준 주가로, 할증율 42.27를 적용하고, 원단위미만 절상하여 산정하였습니다.
20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr- 6)	발행주식총수 변동으로 인한 정정	주1) 정정 전	주2) 정정 후

주 1) 정정 전&cr &cr6) 최대주주 변경과 관련한 사항&cr본 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경될 가능성이 있습니다.

구분	유상증자 전		유상증자 후		비고
주주명	주식수(주)	지분율	주식수(주)	지분율
---	---	---	---	---	---
김태현	1,681,200	9.64%	1,681,200	7.73%	현 최대주주
김태호	94,000	0.54%	94,000	0.43%	현 최대주주의 특별관계자
소계	1,775,200	10.18%	1,775,200	8.16%
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사	0	0.00%	4,308,230	19.81%
발행주식총수	17,440,788		21,749,018

&cr

주 2 ) 정정 후&cr &cr6) 최대주주 변경과 관련한 사항&cr본 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경될 가능성이 있습니다.

구분	유상증자 전		유상증자 후		비고
주주명	주식수(주)	지분율	주식수(주)	지분율
---	---	---	---	---	---
김태현	1,681,200	8.80%	1,681,200	7.18%	현 최대주주
김태호	94,000	0.49%	94,000	0.40%	현 최대주주의 특별관계자
소계	1,775,200	9.29%	1,775,200	7.58%
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사	0	0.00%	4,308,230	18.39%	변경 후 최대주주
발행주식총수	19,111,631		23,419,861

&cr

주 요 사 항 보 고 서

&cr
금융위원회 귀중		2022년 05 월 30 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지티지웰니스
대 표 이 사 :	임 지 현, 한 윤 석
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 신수로 767, 902호, 903호, 904호, 915호(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터)
	(전 화) 02-3462-5400
	(홈페이지) http://www.gtgwellness.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 심 용 석
	(전 화) 02-3462-5400

유상증자 결정

4,308,230 -50019,111,631--- 5,600,699,000 ---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

1,300-914-최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]42.27-제9조(신주인수권)2022.08.122022.01.01-2022.09.02아니오아니오해당없음---해당없음2021.12.241-참석아니오사모 발행(1년간 의무보유)아니오--미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7-1. 기준주가 산정방법
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일
종료일
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr 20. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr 1) 상기 6. 신주 발행가액은 '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준 주가로, 할증율 42.27%를 적용하고, 원단위미만 절상하여 산정하였습니다.&cr &cr2) 본 유상증자로 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁하여 1년간 보호예수될 예정입니다.&cr&cr3) 상기 유상증자의 목적은 회사의 경영정상화 및 재무구조개선 등을 위함이며, 유상증자 납입금은 재무구조의 개선 및 사업 추진 등의 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용 될 예정입니다.&cr&cr 4) 3자배정 대상자인 베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사는 본 청약일 이후 및 납입예정일인 3월 28일 이전에 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률]에 따른 경영 참여형 사모집합투자기구를 설립하고, 그 사모집합투자기구가 대주주인 투자목적 회사&cr를 설립할 예정인바, 이러한 지위 이전 및 유상증자 주체의 변경 시에는 정정 공시를 진행할 예정입니다.&cr &cr 5) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 본 유상증자와 관련한 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.&cr

6) 최대주주 변경과 관련한 사항&cr본 유상증자의 납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는 아래와 같이 변경될 가능성이 있습니다.

구분	유상증자 전		유상증자 후		비고
주주명	주식수(주)	지분율	주식수(주)	지분율
---	---	---	---	---	---
김태현	1,681,200	8.80%	1,681,200	7.18%	현 최대주주
김태호	94,000	0.49%	94,000	0.40%	현 최대주주의 특별관계자
소계	1,775,200	9.29%	1,775,200	7.58%
베이사이드프라이빗에쿼티 주식회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 본건 거래를 위해 설립하는 경영참여형 사모집합투자회사의 투자목적회사	0	0.00%	4,308,230	18.39%	변경 후 최대주주
발행주식총수	19,111,631		23,419,861

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원) 11,145,46513,580,132,4711,218.444,732,9104,776,513,4661,009.212,003,5961,830,722,743913.721,047.13913.7242.271,300

구 분	거래량	거래대금	가중산술&cr평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
최근일 가중산술평균주가(C)
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
할인율 또는 할증률 (%)
발행가액

&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】&cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr&cr &cr&cr1.유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우&cr&cr&cr2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr3.벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr4.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr&cr&cr5.발행주식총수의 100분의 20 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr6.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr&cr7.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 회사가 경영상 필요로 외국의 전략적 투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합에 신주를 발행하는 경우&cr&cr&cr9.근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr&cr &cr&cr③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr&cr&cr④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr&cr&cr⑤ 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.운영자금&cr(재무구조 안정 및 경영상 목적 달성을 위한 자금 조달)

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】베이사이드프라이빗에쿼티 &cr주식회사가 자본시장과 금융투자업에&cr 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 &cr건 거래를 위해 설립하는 경영참여형&cr 사모집합투자회사의 투자목적회사증자납입 후 최대주주회사 재무구조 개선 및 경영상 목적 달성 및 &cr신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을&cr 고려하여 이사회에서 선정함.최대주주 예정자4,308,2301년간 보호예수

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

베이사이드프라이빗에쿼티 &cr주식회사가 자본시장과 금융투자업에&cr 관한 법률에 따른 업무집행사원으로서 &cr건 거래를 위해 설립하는 경영참여형&cr 사모집합투자회사의 투자목적회사1김범준0--퀀텀리스파트너스주식회사93.34------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

2021

6기

2,139

2,165

1,139

859

1,000

-

601

-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

(3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황-----

| 설립근거&cr법률 | 최근결산기&cr재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- |

(4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력--------

| 성 명 | 회사 정보 | | | 임원 이력 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명 | 상장&cr 여부 | 상장&cr폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력-------

| 성 명 | 회사 정보 | | | 최대주주 이력 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 회사명 | 상장&cr여부 | 상장&cr폐지일 | 시작일 | 종료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- |