BTB Korea Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Dec 6, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 주식회사 지티지웰니스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 12 월 06 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지티지웰니스
대 표 이 사 :	김태현
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 수지구 신수로767&cr(동천동, 분당수지유타워 지식산업센터 1701호 외)
	(전 화) 070-7874-1069
	(홈페이지)http://www.gtgwellness.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전무이사	(성 명)한사철
	(전 화)070-7874-1069

회사합병 결정

(주)지티지웰니스가 종속회사인 (주)아바텍(지분율100%)을 흡수합병&cr- 존속회사 : (주)지티지웰니스&cr- 소멸회사 : (주)아바텍소규모합병합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영의 효율성을 제고하고자 합니다.본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 지티지웰니스는 피합병인인 주식회사 아바텍 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다.&cr또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로&cr인하여 합병법인인 주식회사 지티지웰니스는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 주식회사 아바텍은 소멸됩니다주식회사 지티지웰니스 : 주식회사 아바텍&cr= 1.000000:0.000000합병법인인 주식회사 지티지웰니스는 피합병법인인 주식회사 아바텍의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.000000으로 산출하였습니다. 미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.-----주식회사 아바텍미용의료기기 제조업자회사1,003,269,95328,340,000420,312,8741,681,713,213582,957,079-408,873,334----------해당사항없음2018년 12월 06일2018년 12월 20일2018년 12월 21일2018년 12월 23일2018년 12월 21일2019년 01월 05일-------2019년 01월 08일2019년 02월 07일2019년 02월 08일2019년 02월 08일2019년 02월 15일--해당사항없음해당사항없음------2018년 12월 06일20참석아니오-아니오본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로,&cr본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매&cr출이 이루어지지 않습니다

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.&cr&cr(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표기준입니다.&cr&cr(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

&cr(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr&cr(6) 주요합병일정

구 분	일 정	비 고
합병결의 이사회	2018년 12월 06일	주주총회 갈음
주식명의개서 정지 공고	2018년 12월 06일	-
합병 계약체결 (예정)일	2018년 12월 06일	-
합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간	2018년 12월 21일 ~ 2019년 01월 05일	-
주주명부 폐쇄기간	2018년 12월 21일 ~ 2018년 12월 23일	-
합병승인 이사회	2019년 01월 07일	주주총회 갈음
채권자 이의 제출 기간	2019년 01월 08일 ~ 2019년 02월 07일	-
합병기일	2019년 02월 08일	-
합병 종료보고 이사회	2019년 02월 08일	주주총회 갈음
합병결과 공고	2018년 02월 08일	-
합병등기(예정)	2018년 02월 15일	-

&cr※ 관련공시

해당사항없음.

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경 &cr1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)지티지웰니스
소재지	경기도 용인시 수지구 동천동
대표이사	김태현
법인구분	코스닥시장 상장법인

&cr

합병 후 소멸회사	상호	(주)아바텍
소재지	충청북도 옥천군 옥천읍 가풍리
대표이사	이용호
법인구분	비상장법인

&cr2) 합병 배경 &cr 본 합병의 목적은 합병회사인 (주)지티지웰니스가 피합병법인인 (주)아바텍를 흡수합병함으로써 경영의 효율성을 증대하고 기업가치를 제고하기 위함입니다.&cr&cr3) 우회상장 해당 여부 &cr 해당사항 없습니다

&cr4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 &cr 보고서 제출일 현재 (주)아바텍의 최대주주는 ㈜지티지웰니스로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사 는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)지티지웰니스는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 또한 (주)아바텍의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 합병존속회사에게 포괄적으로 양도되며, 합병존속회사는 이를 승계합니다&cr&cr 또한 합병을 통해 합병법인인 (주)지티지웰니스는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.&cr&cr5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 &cr 신고서 제출일 현재 (주)지티지웰니스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr&cr2. 합병비율 및 산출근거&cr ㈜지티지웰니스가 ㈜아바텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.&cr&cr3. 투자위험요소 &cr1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소&cr- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제10조【 계약의 변경 】

이 계약체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 기타 "갑" 또는 "을"의 재산, 경영상태에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑", "을" 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 이 계약을 해제할 수 있다.

&cr2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)지티지웰니스는 (주)아바텍의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

&cr3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)아바텍에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)아바텍이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)지티지웰니스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.&cr&cr

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없음&cr&cr

5) 기타위험&cr&cr가. 소규모합병 관련 위험&cr 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 12월 21일 ~ 2019년 01월 05일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. &cr 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 &cr 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니&cr 하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.&cr&cr나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험&cr 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유&cr 등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의&cr 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로&cr 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수&cr 하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지&cr 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.&cr 투자자여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.&cr&cr6) 합병 관련 계약 존재 여부 &cr 첨부된 합병 관련 계약서를 참고하시기 바랍니다.&cr&cr4. 주식매수청구권에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr5. 당사회사간의 이해관계 등 &cr1) 보고서 제출일 현재 ㈜지티지웰니스는 (주)아바텍의 보통주식 2,834주(1주당 액면가액10,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있습니다.&cr&cr2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 &cr해당사항 없음.&cr&cr3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등&cr2018년 1월1일부터 9월 30일까지 기준 &cr

(주)아바텍과의 거래금액	금액(원)
매입채무 (매입거래)	183,811,840

&cr4) 금전대여&cr(기준일: 2018년 9월 30일)&cr

구분	금액(원)
종속기업 대여	70,000,000

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요 &cr (주)아바텍은 미용의료기기 개발,제조 및 판매를 주사업목적으로 하여 2014년 4월 10일 설립되었으며, 충청북도 옥천군 옥천읍 가풍리에 본사를 두고 있습니다.&cr회사는 의료기기 중 뷰티산업 관련 미용기기를 생산, 판매하고 있습니다. 한국보건사업진흥원에서는 뷰티산업을 크게 뷰티서비스산업, 뷰티제조산업, 뷰티연관산업으로 구분하고 있으며 당사는 뷰티제조산업에 해당합니다.&cr&cr2. 사업의 내용&cr (주)아바텍은 미용의료기기 개발,제조 및 판매를 주사업목적으로 하고 있습니다.&cr&cr&cr3. 재무에 관한 사항&cr&cr(1) 재무상태표&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
자산
유동자산	564,873,682	945,659,709
현금및현금성자산	45,017,745	140,761,928
매출채권	14,000,000	64,320,000
재고자산	378,690,052	593,732,308
기타유동자산	127,165,885	146,845,473
비유동자산	158,282,536	57,610,244
투자자산	-	-
유형자산	13,965,700	29,964,284
무형자산	106,441,376	8,750,000
기타비유동자산	37,875,460	18,895,960
자산총계	723,156,218	1,003,269,953
부채
유동부채	370,564,254	147,088,872
매입채무	108,471,541	11,848,743
기타유동부채	262,092,713	135,240,129
비유동부채	127,449,000	273,224,002
부채총계	498,013,254	420,312,874
자본
자본금	20,000,000	28,340,000
기타불입자본	-	792,300,000
자본조정	-	-
이익잉여금	205,142,964	-237,682,921
자본총계	225,142,964	582,957,079
부채 및 자본총계	723,156,218	1,003,269,953

주) (주)아바텍은 분반기검토를 받지않는 법인이며, 감사 의무법인이 아닙니다. 상기 경우 2016년 및 2017년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.&cr&cr(2) 손익계산서&cr (단위:원)

구분	2016년	2017년
매출액	2,359,840,327	1,681,713,213
매출원가	1,973,593,922	1,298,921,160
매출총이익	386,246,405	382,792,053
판매비와관리비	315,451,253	803,821,215
영업이익	70,795,152	-421,029,162
기타수익	20,000,070	1,184,818
기타비용	39,935	-12,397,272
금융수익	6,442,248	4,398,118
금융비용	8,327,116	4,894,110
법인세비용차감전순이익	88,870,419	-407,943,064
법인세비용	804,420	930,270
당기순이익	88,065,999	-408,873,334

주) (주)아바텍은 분반기검토를 받지않는 법인이며, 감사 의무법인이 아닙니다. 상기 경우 2016년 및 2017년 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표 입니다.&cr&cr&cr4. 감사인의 감사의견&cr외부감사 대상이 아닙니다.&cr&cr5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 &cr (주)아바텍은 이사회를 구성하는 이사 2인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다. &cr&cr6. 주주에 관한 사항&cr (주)아바텍은 (주)지티지웰니스가 지분 100%를 보유하고 있습니다.

&cr

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr(주)아바텍은 사내이사 2명과 감사1명을 포함 임직원 17명을 두고 있습니다.

&cr8. 계열회사 등에 관한 사항 &cr 해당사항 없습니다.

&cr9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr 해당사항 없습니다.