BSM CHEMICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Nov 15, 2023

公告编号：2023-065

证券代码：300796

证券简称：贝斯美

绍兴贝斯美化工股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“公 司”）董事会决定于2023年12月1日（星期五）召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况

1、会议届次：2023年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十三次会议， 决议由公司董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组方案及 相关议案。根据公司第三届董事会第十三次会议决议、《公司法》和《公司章程》的相关规定， 公司董事会决定于2023年12月1日召开2023年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2023年12月1日（星期五）下午14时开始；

（2）网络投票：2023年12月1日（星期五），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为：2023年12月1日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月1日上午9：15-下午15：00期间的任意 时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

1

（1）现场投票：股东出席现场会议投票或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出 席现场会议投票。

（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投 票时间段内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表 决的，以第一次有效投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2023年11月24日（星期五）

• 7、出席对象：

• （1）截至股权登记日2023年11月24日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有

• 限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股 东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议地点：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号公司二楼会议

室。

二、 会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票议案
1.00	关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案	√

2

2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	本次重大资产重组的整体方案	√
2.02	本次重大资产重组的交易方式	√
2.03	本次重大资产重组的交易标的	√
2.04	本次重大资产重组的交易对方	√
2.05	本次交易评估及作价情况	√
2.06	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属	√
2.07	滚存未分配利润安排	√
2.08	业绩承诺及补偿	√
2.09	价款支付	√
2.10	本次交易有关决议的有效期	√
3.00	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条及不适用第四十三条、四十四条的规定的 议案	√
7.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规 定的议案	√
8.00	关于本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办 法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次重大资产重组不适用《深圳证券交易所上市公司 重大资产重组审核规则》第十条或者第十一条规定的议案	√
11.00	关于《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	√
12.00	关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案	√

3

13.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅 报告及评估报告的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明的议案	√
15.00	关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股票价格 波动情况的议案	√
16.00	关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购买、出售 资产的议案	√
17.00	关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案	√
18.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议 案	√
19.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案	√
20.00	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案	√
21.00	关于变更首发部分募集资金投资项目的议案	√
22.00	关于公司签署《股权收购协议之补充协议》的议案	√
23.00	关于申请新增授信额度的议案	√

上述提案已经2023年10月20日召开的公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第 十三次会议，2023年11月14日召开的公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五 次会议审议通过，议案具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告。

根据《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，以 上第1项至第22项议案属于重大资产重组及关联交易事项，需由出席股东大会的非关联股东所 持表决权的三分之二以上股东（包括股东代理人）表决通过，其中第2项议案需逐项表决；第 23项议案为普通决议事项，需由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以 上股东（包括股东代理人）表决通过。

公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司 的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股 东）。

三、现场股东大会会议登记等事项

• 1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件； 委托

4

他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授 权委托书原件和有效持股凭证原件；

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营 业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营 业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（2）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子 邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《股 东参会登记表》（附件三），以便登记确认。

注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场 办理登记手续。

2、登记时间：2023年11月30日（星期四）9:00-16:30。

• 3、登记地点：绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区经十一路2号董事会办公室

• 4、会议联系方式：

联系人：陈晓波

联系电话：0575-82738301

传 真：0575-82738300

电子邮箱：dongban@bsmchem.com

联系地址：绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区经十一路 2 号公司董事会办公室

5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

5

• 2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 3、公司第三届监事会第十三次会议决议；

• 4、公司第三届董事会第十五次会议决议；

• 5、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 6、公司第三届监事会第十五次会议决议；

• 7、深交所要求的其它文件。

• 附件一：《参加网络投票的具体操作流程》；

• 附件二：《2023年第一次临时股东大会授权委托书》；

• 附件三：《股东参会登记表》。

特此公告。

绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会 2023年11月16日

6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“350796”，投票简称为“斯美投票”。

2、 公司无优先股。

• 3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提 案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他 未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表 决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年12月1日的交易时间，即2023年12月1日上午9:15-9:25，9:3011:30，下午13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月1日（现场股东大会召开当日）上

• 午9：15,结束时间为2023年12月1日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服 务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目 查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规

• 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

7

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为绍兴贝斯美化工股份有限公司的股 东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席绍兴贝斯美化工 股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项 议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关 文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权 的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
	非累积投票议案
1.00	关于本次重大资产重组符合相关法律法规的 议案	√
2.00	关于公司本次重大资产重组方案的议案	√作为投票对象的 子议案数：（10）
2.01	本次重大资产重组的整体方案	√
2.02	本次重大资产重组的交易方式	√
2.03	本次重大资产重组的交易标的	√
2.04	本次重大资产重组的交易对方	√
2.05	本次交易评估及作价情况	√
2.06	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的 归属	√
2.07	滚存未分配利润安排	√
2.08	业绩承诺及补偿	√
2.09	价款支付	√
2.10	本次交易有关决议的有效期	√

8

3.00	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于本次重大资产重组不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市情形的议案	√
6.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条及不适用第四 十三条、四十四条的规定的议案	√
7.00	关于本次重大资产重组符合《上市公司监管 指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的议案	√
8.00	关于本次重大资产重组符合《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》第十八条和《深 圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》第八条规定的议案	√
9.00	关于本次重大资产重组相关主体不存在《上 市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》规定不得参与任 何上市公司重大资产重组情形的议案	√
10.00	关于本次重大资产重组不适用《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》第十 条或者第十一条规定的议案	√
11.00	关于《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要的议案	√
12.00	关于与交易对方签署附生效条件的交易文件 的议案	√
13.00	关于批准公司本次重大资产重组相关审计报 告、备考审阅报告及评估报告的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 的议案	√
15.00	关于上市公司本次重大资产重组信息公布前 公司股票价格波动情况的议案	√
16.00	关于本次重大资产重组前十二个月内上市公 司购买、出售资产的议案	√
17.00	关于评估机构独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价公允性的议案	√
18.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及 填补措施的议案	√
19.00	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 本次重大资产重组相关事宜的议案	√
20.00	关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的 议案	√

9

21.00	关于变更首发部分募集资金投资项目的议案	√
22.00	关于公司签署《股权收购协议之补充协议》 的议案	√
23.00	关于申请新增授信额度的议案	√

注：

• 1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏 目里打“√”；

• 2、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

• 3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码 委托日期：

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附件三：

绍兴贝斯美化工股份有限公司 2023年第一次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名/名称
法人股东法定代表人姓名
股东证券账户开户证件号码
股东证券账户号码
股权登记日收市持股数量
是否本人参会	□是 □否
受托人姓名
受托人身份证号码
联系电话
联系邮箱
联系地址
注: 1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有 限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。 2、登记时间内用信函或传真方式进行登记的（需提供有关证件复印件），信函、 传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。
股东签名（法人股东盖章		） 年 月 日

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有 限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

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