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BRUSTARK S.A. — Governance Information 2022
Aug 11, 2022
68750_rns_2022-08-11_59317e4f-5001-4cdf-bffc-e178ab642d84.pdf
Governance Information
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EMERS
PRIMERA COPIA: ESCRITURA NUMERO CIENTO NOVENTA Y OCHO.-. En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Ar-3 gentina a los cinco días del mes de Noviembre del año dos 4 mil trece, ante mi comparecen don Juan Ignacio PIANTONI, 5 argentino, nacido el 27 de Abril de 1978, casado, empre- $6$ sario, titular de Documento Nacional de Identidad número 7 26.583.344 (CUIT 20-26583344-7), domiciliado en esta Ca-8 pital en calle Suipacha 576 Piso Sexto Oficina "1", y don 9 Jorge Alan PACKER, brasileño, nacido el 23 de marzo de 10 1962, divorciado, empresario, titular del Documento Na-11 cional de Identidad número 92.004.885, (CUIT 20-92004885 12 -5), domiciliado en esta Capital en Avenida Corrientes 13 1660 Oficina 43, ambos de mi conocimiento personal, doy 14 fe y dicen: Que han resuelto constituir una Sociedad Anó-15 nima con sujeción al siguiente Estatuto: ARTICULO PRIME-16 RO: La sociedad se denomina "BRUSTARK S.A.".- Tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.- $17$ ARTICULO SEGUNDO: Su duración es de Noventa y nueve (99) 18 años, contados a partir de la fecha de su inscripción.-19 ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto dedicarse por cuenta 20 propia o ajena o asociada a terceros dentro de todo el $21$ territorio o fuera del país a la instalación, explotación 22 y comercialización de servicios vinculados con cajas de 23 seguridad no bancarias, la prestación de servicios y bie-24 nes vinculados, pudiendo dar o tomar franquicias relacio- $25$

$\mathcal{R}$
| nadas con su objeto.- A tal fin la sociedad tiene plena | 26 |
|---|---|
| capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer o- | 27 |
| bligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos | 28 |
| por las leyes o por este estatuto. - ARTICULO CUARTO: El | 29 |
| capital social inicial es de PESOS CIEN MIL (\$100.000.-) | 30 |
| representado por Cien mil (100.000) acciones, ordinarias | 31 |
| nominativas no endosables de Un peso (\$1,00.-) valor no- | 32 |
| minal cada una, con derecho a un voto por acción.- ARTI- | 33 |
| CULO QUINTO: El capital puede ser aumentado por decisión | 34 |
| de la Asamblea Ordinaria, conforme al artículo 188 de la | 35 |
| Ley 19550.- ARTICULO SEXTO: Los títulos representativos | 36 |
| de las acciones y los certificados provisionales que se | 37 |
| emitan contendrán las menciones establecidas por los ar- | 38 |
| tículos 211 y 212 de la Ley 19550.- En caso de mora en la | 39 |
| integración de las acciones, el directorio podrá elegir | 40 |
| cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la | 41 |
| Ley 19.550.- ARTICULO SEPTIMO: La Dirección y administra- | 42 |
| ción de la sociedad está a cargo de un Directorio com- | 43 |
| puesto por hasta cuatro (4) miembros que fije la Asamblea | 44 |
| con mandato por tres ejercicios.- La asamblea deberá de- | 45 |
| signar un suplente por cada director titular, quienes re- | 46 |
| emplazarán a los mismos en caso de muerte, renuncia o va- | 47 |
| cancia en el cargo. Los Accionistas Clase A y los de la | 48 |
| Clase B, tendrán siempre derecho a designar Un Director | 49 |
| Titular y Un Director Suplente. El Directorio en su pri- | 5 0 |

mera sesión debe designar entre los Directores Titulares designados un Presidente y Un Vicepresidente, este último $3$ reemplaza al primero en su ausencia o impedimento.- El directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por el voto de la mitad más uno de 5 6 los presentes, salvo lo dispuesto por el Artículo Décimo del presente Estatuto. La Asamblea de socios fijará por $71$ unanimidad, la remuneración del directorio.- ARTICULO OC-8 9 TAVO: Los directores titulares deben constituir una garantía igual al monto mínimo que establezcan las normas 10 de la Inspección General de Justicia, que deberá consis-11 tir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional $12$ o extranjera depositados en entidades financieras o cajas 13 de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, ava- $14$ les bancarios, seguros de caución o de responsabilidad 15 civil a favor de la misma, cuyo costo deberá ser soporta-16 do por cada director.- ARTICULO NOVENO: El directorio $17$ tiene todas las facultades para administrar y disponer de 18 los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley re-19 quiera poderes especiales conforme al Artículo 1881 del 20 Código Civil y artículo 9 del decreto ley 5965/63.- Puede 21 en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda 22 clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del 23 objeto social, entre ellos, operar con los bancos de la 24 Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, de la 25

S,
| Ciudad de Buenos Aires, y demás instituciones de crédito | 26 |
|---|---|
| oficiales o privadas, nacionales o extranjeras, existen- | 27 |
| tes actualmente o a crearse en el futuro; establecer a- | 28 |
| gencias, sucursales u otra especie de representación | 29 |
| dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas po- | 30 |
| deres judiciales, inclusive para querellar criminalmente | 31 |
| o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue | 32 |
| conveniente. La representación legal de la sociedad co- | 33 |
| rresponde al presidente del directorio o al vicepresiden- | 34 |
| su caso.- ARTICULO DECIMO: Las decisiones del di- te en |
35 |
| rectorio serán tomadas por la mitad más uno de los direc- | 36 |
| tores presentes, a excepción de las cuestiones que segui- | 37 |
| damente se enuncian, las cuales requerirán siempre el vo- | 38 |
| to del director designado por los Accionistas Clase "A": | 39 |
| a) Cualquier circunstancia que tuviera relación o vincu- | 40 |
| lación o de cualquier forma afectase o influyera con las | 41 |
| políticas de distribución de dividendos, b) Aprobación | 42 |
| del Plan de Negocios Anual y Presupuesto operativo de la | 43 |
| sociedad, c) Designación, despido y definición de honora- | 44 |
| rios de los ejecutivos que conforman el Management, d) | 45 |
| Venta de activos, e) Asunción de pasivos en la medida que | 46 |
| no hayan sido previstos en el Plan de Negocios vigente en | 47 |
| cada ejercicio anual, f) Firma de acuerdos y condiciones. | 48 |
| g) Otorgamiento de poderes, con amplias facultades o que | 49 |
| se refieran a las cuestiones señaladas supra. h) Defini- | 50 |
$-3$

1 ción de la política de precios de las cajas de seguridad $2 \times 2$ g cualquier otro servicio brindado por la Sociedad.- AR-3 TICULO DECIMOPRIMERO: La sociedad contará con tres cargos gerenciales: Gerente General; Gerente Comercial y Gerente de Operaciones, quienes serán designados por el Directo-5 6 rio.- ARTICULO DECIMOSEGUNDO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto por el artículo 284 de 8 la Ley 19.550. Cuando por aumento del capital social la $9$ sociedad quedara comprendida en el inciso 2 del artículo 10 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir síndicos titular y suplente, de conformidad con lo $11$ estipulado en el Convenio de Accionistas que los socios $12$ suscribieron con motivo del presente. ARTICULO DECIMOTER- $13$ CERO: La asamblea ordinaria de socios deberá reunirse una $14$ vez al año en el domicilio de la sede social, siendo ci-15 tada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, 16 en la forma establecida para la primera por el artículo $17$ 237 de la ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto 18 para el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda 19 convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora des-20 pués de la fijada para la primera. Cualquier convocatoria $21$ que no detalle el orden del día y que no se realice con 22 una antelación de no menos de cinco (5) días será nula $23$ para las partes.- ARTICULO DECIMOCUARTO: Independiente- $24$ mente de las decisiones previstas en los artículos 234 y 25

26 la Ley de Sociedaes Comerciales, la Asamblea de 235 de 27 accionistas resolverá con exclusividad sobre los siguien-28 tes asuntos: a) Reformas al Estatuto Social, b) Modificación del objeto social, c) Aumento o reducción del capi-29 tal, Para todas las decisiones de la asamblea ordinaria 30 de accionistas previstas por el Artículo 235, las si- $31$ guientes decisiones no podrán ser tomadas sin el voto po-32 sitivo del Accionista Clase A: a) Reforma del Estatuto 33 Social, cuando se refiera a cualquiera de los temas seña-34 lados en esta Sección; b) Modificacion del objeto social 35 de la sociedad o modificación del negocio de la sociedad; 36 c) Aumento o reducciones de capital, emisión de acciones, 37 reintegro y/o capitalización de ganancias, y cualquier 38 inversión que exceda el monto de las inversiones previs-39 tas en el plan de Negocios del correspondiente año, in-40 cluyendo la suscripción, integración y/o capitalización 41 de aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de $\Delta$ 2 capital, salvo que el aumento, inversiones o aportes es- $43$ ten destinados a sostener una situación de crisis finan- $\Delta\Delta$ ciera; d) Modificación de la política de dividendos de la 45 sociedad, cuyas pautas han sido fijadas en este Convenio, 46 e) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en 47 la suscripción de nuevas acciones de la sociedad, confor-48 me al artículo 197 de la Ley de Sociedad; f) Operaciones 49 de fusión, transformación, escisión, disolución, antici-50

pada o no, liquidación, inicio de oferta pública de ac-2 ciones o apertura del capital; g) Aumento o reducción del número de integrantes del Directorio; h) La definición de cualquiera de las cuestiones especiales previstas supra 4 para las reuniones de Directorio; i) Otorgamiento de po-5 deres para decidir cualquiera de las cuestiones señaladas supra; j) Reemplazo del Management operativo.- ARTICULO 7 8 DECIMOQUINTO: EL ejercicio social cierra el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccio-9 nan los estados contables conforme a las disposiciones en 10 vigencia y normas técnicas de la materia. Las ganancias $11$ realizadas y líquidas se destinan: a) cinco por ciento $12$ hasta alcanzar el veinte por ciento del capital, para el 13 fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio $14$ y síndico en su caso; c) El saldo, en todo o en parte a $15$ dividendos de las acciones ordinarias.- ARTICULO DECIMO-16 SEXTO: ORGANO ADMINISTRATIVO: Para integrar el Directorio $17$ se designa como Directores Titulares a los señores Jorge 18 Alan Packer (Acciones - Clase "B") y Juan Ignacio Piantoni 19 (Acciones Clase "A"). La presidencia será ocupada por el 20 señor Jorge Alan Packer y la Vicepresidencia por el señor $21$ Juan Ignacio Piantoni; y como Directores suplentes se de-22 signa a los señores Edgardo Hernán Coquet (Acciones Clase 23 "A") y Daniel Esteban Masallera (Acciones Clase "B") .-24 Los designados Presidente y Vicepresidente, aceptan los 25

| cargos para los que han sido designados y constituyen do- | 26 |
|---|---|
| micilio especial en Avenida Corrientes 1660 Local 43 de | 27 |
| la Ciudad de Buenos Aires. - SEDE SOCIAL: Se fija en Ave- | 28 |
| nida Corrientes 1660- Local 43 de la Ciudad de Buenos Ai- | 29 |
| res. - SUSCRIPCION E INTEGRACION: Se emiten Cien mil (100 | 30 |
| .000) acciones ordinarias nominativas no endosables de Un | 31 |
| peso (\$1.-) valor nominal cada una con derecho a un voto | 32 |
| por acción, que son suscriptas por los accionistas en la | 33 |
| siguiente forma: Juan Ignacio Piantoni, suscribe quince | 34 |
| mil (15.000) acciones Clase "A" y Jorge Alan Packer, | 35 |
| suscribe ochenta y cinco mil (85.000) acciones Clase | 36 |
| "B".- En este acto ante mi y en cumplimiento de su obli- | 37 |
| gación de integrar los accionistas entregan al Presidente | 38 |
| señor Jorge Alan Packer, la cantidad de Pesos Veinticinco | 39 |
| mil (\$25.000.-) equivalentes al 25% del Capital social, | 40 |
| quien la recibe a los fines indicados; el saldo deberá | 41 |
| ser integrado, también en dinero dentro del plazo de dos | 42 |
| años, computados a partir de la fecha de inscripción de | 43 |
| la sociedad. - PODER ESPECIAL: Los accionistas se otorgan | 44 |
| reciprocamente poder especial y también autorizan a la | 45 |
| Escribana Autorizante Angela Tenuta para que actuando en | 46 |
| forma indistinta, uno cualesquiera de ellos, realicen to- | 47 |
| dos los trámites necesarios ante la Inspección General de | 48 |
| Justicia, el Boletín Oficial, y el Registro Público de | 49 |
| Comercio, con facultad para efectuar las publicaciones | 50 |

AGIUAGION NOTABIA
117048447
Ğ


$\epsilon_{\rm max}$ in
N 017048447
| CUERDA con su matriz que paso ante mi al folio 758 del | 26 |
|---|---|
| Registro Notarial número 37 de mi Adscrpción.- Para la | 27 |
| sociedad "BRUSTARK S.A." expido esta PRIMERA COPIA en | 28 |
| cinco sellos de Actuación Notarial números 017048443, | 29 |
| 017048444, 017048445, 017048446 y 017048447, todos de Se- | 30 |
| rie N, que firmo y sello en el lugar y fecha de su otor- | 31 |
| gamiento. - Sara Gaped: 758. Val. EXAMPLE LASS STORE DAMILY AND |
32 |
| Controlled the Controlled Controlled States | 33 |
| the contract of the contract of | 34 |
| 35 | |
| ANGELA TENUTA | 36 |
| ESCRIBANA se and control in MAT. Nº 5067 |
37 |
| the second better and the first particular that | 38 |
| and the second control of the second control of | 39 |
| 40 | |
| The Committee of the Committee of the Committee of All | |
| and the second control of the second control of 42 | |
| The complete the Spatial Andrew Complete State Theorems and Law | 43 |
| the compact of the PC. In the finance in the compact of the company | 44 |
| the second and subsequently selected by the first second contract of | 45 |
| the balance was a strong of the control of the control of the control of the control of the control of the con- | 46 |
| and and a fill a space group with the sea- | 47 |
| the community and control to the process of the control of | 48 |
| and the control of the property of the state of the state of | 49 |
| 50 |

PRIMERA COPIA. - ESCRITURA NUMERO: DOSCIENTOS CUATRO. -... En la Ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Ar-3 gentina a los quince días del mes de Noviembre del año dos mil trece, ante mi comparecen don Juan Ignacio PIAN-TONI, argentino, nacido el 27 de Abril de 1978, casado, empresario, titular de Documento Nacional de Identidad número 26.583.344 (CUIT 20-26583344-7), domiciliado en esta Capital en calle Suipacha 576 Piso Sexto Oficina "1 ", y don Jorge Alan PACKER, brasileño, nacido el 23 de marzo de 1962, divorciado, empresario, titular del Docu- $10°$ $11$ mento Nacional de Identidad número 92.004.885, (CUIT 20- $12$ 92004885-5), domiciliado en esta Capital en Avenida Co-13 rrientes 1660 Oficina 43, ambos de mi conocimiento perso-14 nal, doy fe y dicen: Que por Escritura del 5 de Noviembre de 2013, al folio 758- Protocolo corriente y ante la Au-15 16 torizanta, constituyeron en carácter de únicos accionis- $17$ tas fundadores una sociedad anónima bajo la denominacion 18 de "BRUSTARK S.A.", estando la misma en trámite de ins-19 cripción en Inspección General de Justicia, según Expediente 1874479- Trámite 7106200.- Que en relación a dicho 20 $21$ Trámite la Inspección General de Justicia, ha observado 22 el texto del Artículo Cuarto de los Estatutos, por lo que resuelve por unanimidad modificar el Artículo Cuarto de 23 los Estatutos de "BRUSTARK S.A.", que para el futuro a-24 dopta el siguiente texto: ARTICULO CUARTO: El capital so- $25$

43
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26 cial es de PESOS CIEN MIL (\$100.000.-) representado por $27$ 100.000 acciones ordinarias ordinarias nominativas no en-28 dosables de Un Peso (\$1.-) valor nominal cada una, con 29 derecho a un voto por acción; de las cuales 15.000 acciones serán de Clase "A" y 85.000 acciones serán de clase 30 $31$ "B".- EN ESTE estado los comparecientes solicitan de la Autorizante que expida Primera Copia de la presente a los 32 33 la vista recaída en el Trámite contestar efectos de 34 7106200 de Inspección General de Justicia.- LEO a los comparecientes que firman de conformidad, ante mi, de lo 35 36 que doy fe.- Juan Ignacio PIANTONI.- Jorge Alan PACKER.-Ante mi Angela TENUTA.- Está mi sello.- CONCUERDA con su 37 38 matriz que paso ante mi al folio 780 del Registro Notarial número 37 de mi Adscripción.- Para LA SOCIEDAD expi-39 40 do esta PRIMERA COPIA en el presente sello de Actuación Notarial número 17062080 de Serie N, que firmo y sello en $41$ $42$ el lugar y fecha de su otorgamiento.-
unto ANGELA TENUTA ESCRIBANA MAT. Nº 5067

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia
CUIT:
2013 - Año del Bicentenario de la Asamblea General Constituyente de 1813
$Hoja:1$
Número Correlativo I.G.J.: 1874479 SOCIEDAD ANONIMA Razón Social: BRUSTARK (antes):
7106200 Número de Trámite: C.Trám. Descripción 01291 CONSTITUCION TRAM. URGENTE
198 204 Escritura/s
y/o instrumentos privados:

23289 bajo numero: este Registro el Inscripto en , tomo: del libro: 66 SOCIEDADES POR ACCIONES de:
$C.C.: 1$
Buenos Aires, 22 de Noviembre de 2013
JORGE MARCELO QUIJADA COORDINADOR
DPTO REGISTRAL
INSPECCION GENERAL DE JUSTICIA WESHINGHING SHIPS AND SHIPS


ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARÍ BRUSTARK S.A.
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a 6 días del mes de diciembre de 2017, se celebra la- asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de Brustark S.A., con asistencia de la totalidad del capital social, es decir, dos (2) accionistas titulares de 4.000.000 acciones con igual número de votos, conforme surge del folio 8 del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas generales Nº I. Preside la asamblea el presidente del directorio, señor Alan Packer. Siendo las 12:00 horas, manifiesta que la presente Asamblea revestirá las características previstas en el artículo 237 último párrafo de la Ley General de Sociedades, en tanto las resoluciones se adopten por unanimidad y, en consecuencia, se encuentran en condiciones legales de sesionar. No habiendo objeciones a la constitución del acto, seguidamente se procede a leer los puntos del orden del día: 1) Designación de dos (2) accionistas para firmar el acta de asamblea; 2) Aprobación de la gestión del directorio y designación de nuevas autoridades; 3) Consideración de la reforma de los artículos séptimo, lécimo, décimo primero, décimo segundo, décimo cuarto y décimo sexto del ‡atuto social y 4) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a resuelto en los puntos precedentes. A continuación, se pone a consideración $\boldsymbol{I}$ los señores accionistas el primer punto de la orden del (lía: 1) Designación de los accionistas para firmar el Acta de Asamblea
Se resuelve por unanimidad designar a los Sres. Juan Piantoni y Alan Packer para firmar el acta.
Continúa en el uso de la palabra el señor presidente, y pone a consideración de los señores accionistas el segundo punto de la orden del día: 2) Aprobación de la gestión del directorio y designación de nuevas autoridades por el término de un ejercicio
Se resuelve por unanimidad aprobar la gestión del directorio. En tanto en el próximo punto del orden del día se prevé la reforma del artículo séptimo del estatuto social referido a la composición del directorio, la designación de autoridades será tratada luego de aprobada la reforma del estatuto social.
Se pone a consideración de los señores accionistas el siguiente punto de la orden del día: 3) Consideración de la reforma de los artículos séptimo, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo cuarto y décimo sexto del estatuto social.
Toma la palabra el señor presidente quien informa que, conforme a ciertos acuerdos alcanzados entre los accionistas, resulta necesario modificar los artículos séptimo, décimo, décimo primero, décimo segundo, décimo cuarto
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Alberta
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ماجب اللہ ملازم

décimo sexto del Estatuto a efectos de dejar sin efecto los derechos especiales de la Clase A y conferir otros derechos. En ese sentido, propone reemplazar los artículos mencionados por los siguientes:
ARTÍCULO SEPTIMO: La dirección -y administración de la sociedad estará a cargo de un' directorio compuesto por hasta tres (3) miembros que fije la asamblea especial de clases con mandato por tres ejercicios. La asamblea especial de clases podrá designar un -suplente por cada director titular, quienes reemplazarán a los mismos en caso de muerte, renuncia o vacancia en el cargo. Mientras los accionistas de la clase A sean titulares de acciones representativas de al menos el 2,5% del capital social, tendrán derecho a designar uno de los tres directores titulares y un director suplente. En caso de que la participación de los accionistas de Ja clase A se reduzca a un porcentaje inferior al 2,5% del capital social, los tres directores titulares y los suplentes serán designados por los accionistas de la clase B en asamblea especial de dicha clase de acciones. El directorio en su primera sesión debe designar entre los directores titulares a un presidente y un vicepresidente, quien reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El presidente y el vicepresidente serán designados de entre los directores designados por los accionistas de la clase B. ⋢l directorio funciona con presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por el voto de la mayoría absoluta de los presentes. La asamblea de socios fijará la remuneración del directorio
ian
Note
ARTÍCULO DÉCIMO: El directorio se reunirá, como mínimo, una vez cada tres meses en su sede social y/o en el lugar que resuelva el directorio, debiendo en tal caso el presidente notificar a los miembros del directorio en forma fehaciente de tal circunstancia. También deberá reunirse a pedido de cualquier director o síndico. En estos supuestos, la convocatoria deberá ser hecha por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocar cualquiera de los directores o el síndico. En todos los casos la convocatoria deberá indicar el temario a tratar. El quórum para sesionar será de la mayoría absoluta de los miembros del directorio y las -resoluciones se adoptarán por mayoría de votos presentes. En cru10 de que los Accionistas Clase A sean titulares de Acciones Clase A representativas menos del dos y medio por ciento (2,5%) del capital social, el voto de las Acciones Clase A, o del director designado por las Acciones Clase A, según corresponda, será necesario para la adopción de las siguientes decisiones: (1) definición y aprobación de los honorarios de los directores; (2) aprobación del plan anual y presupuesto de la sociedad; (3) asunción de deudas o realización de inversores por parte de la sociedad no previstas en el plan anual y presupuesto de la sociedad por montos superiores a cuatrocientos mil dólares estadounidenses (US\$400,000) (o su equivalente en pesos) en cada año; (4) modificacion del objeto y negocio principal de la sociedad; (5) fusión, escisión, transformación, liquidación e ingreso al régimen de oferta pública de la sociedad; y (6) modificación de distribución de dividendos de la sociedad.
ARTÍCULO DESIMOSEGUNDO: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme lo dispuesto por el artículo 284 de la ley Nº 19.550. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la ley citada, anualmente la asamblea deberá elegir un síndico titular y uno suplente,
ARTÍCULO DECIMOCUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley General de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considera constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto. Luego, expresa la conveniencia de eliminar el artículo decimosexto del Estatuto. Puesto el tema a consideración, se resuelve por unanimidad aprobar las reformas, nuevos textos propuestos y la eliminación del artículo decimosexto del Estatuto.
Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que habiéndose reformado el artículo séptimo del estatuto social, corresponde que las asambleas de clases procedan a la designación de los integrantes del directorio.
Reunidos los accionistas en asambleas especiales de clases A y B, se resuelve por unanimidad de cada clase de acciones que el directorio quede integrado de la siguiente manera:
Por la clase A: Juan Ignacio Piantoni, como director titular, y Adrián Gustavo Agra, como director suplente.
Por la clase B: Sergio Mileo y Carlos Krigun, como directores titula1 es, y Jaime Kleidermacher, como director suplente.
Finalmente, se pone a consideración de los señores accionistas el último punto del orden del día: 4) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en los puntos precedentes.
Los señores accionistas resuelven por unanimidad autorizar a los Sres. Fermín Caride, Patricio Martín, Florencia Pagani, Lucila Primogerio, Candela López Linetti, Facundo Nazur, Florencia Villano, Andrea Fabiana Paredes y María de la Cruz Bosch para que uno cualquiera de ellos, actuando en forma separada, conjunta o indistinta, con las más amplias facultades, inclusive las emanadas de la Resolución General IGJ Nº 7/2015, realicen todas las tramitaciones que resulten necesarias para la inscripción de lo aquí resuelto en el Registro Público.
con facultades para publicar avisos, ya sea en el Boletin Oficial como en diarios de circulación general en el país, firmar escritos, formularios, declaraciones juradas, dictámenes y cualquier otro instrumento público y/o privado que fuera necesario a tal fin, como así también solicitar el desglose de documentación, contestar vistas, certificar documentación en los términos de la Resolución Gener I IGJ Nº 7/2015 y realizar cualquier otro acto que resulte necesario.
No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 13:00 horas se da por concluida la asamblea.
En cumplimiento de la resolución general Nº 7/15 de la Inspección General de Justicia y en mi carácter de abogada inscripta al Tomo 100, Folio 542 de la matrícula del Colegio Público de Abogados de la Capital Federal, declaro bajo juramento que lo que antecede transcripto es copia fiel del acta de asamblea de Brustark S.A. del 6 de diciembre de 2017 transcripta a fojas 12 y 13 del libro de actas de asambleas Nº 1 de la sociedad, rubricado por el Registro Público de Comercio el 20 de enero de 2014 bajo el Nº 4573-14 que he tenido a la vista A los fines de la presentación ante la Inspección General de Justicia, expido la presente que sello y firmo en Buenos Aires a los 12 días del mes de marzo de 2018.
Lucila V. Arimogerio kaoe G.P.A.C.P. 100 F
$\tau_{\rm in} = 8.2$ .
| BRUSTARK S.A. | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 6 DE DICIEMBRE DE 2017 | ||||||||
| Número 90 |
2017 Año |
Nombre y Apellido completo ACCIONISTA |
Nombre y Apellido completo REPRESENTANTE |
Cantidad θ |
Capital ↔ |
Cantidad å |
||
| Orden | Öía | Mes | Documento de Identidad Domicilio |
Documento de Identidad Domicilio |
Acciones | Votos | ||
| ô | 57 | Suipacha 576, 6°, Oficina 1, C.A.B.A. CUIT 30-71507528-4 COFMA SA |
Rep. Árabe Siria 3065, 1005. D.N.I. 24.924.753 Carlos Krigun |
600.000 | 600.000 | 600.000 | ||
| $\sim$ | $\circ$ | $\overline{C}$ | Abril Club de Campo - Autopista Buenos Aires La Plata Km. 33 "Los Teros", Lote 32, Hudson Carlos Alberto Rivera D.N.I. 18.178.601 |
Por si | 3.400.000 | 3.400.000 | 3.400.000 | |
| A los 6 días de diciembre de 2017 se cierra el presente folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas, habiendo depositado sus acciones dos accionistas titulares del ciento por ciento del capital social y votos, es decir, \$4.000.000 |
e igual número de votos. | |||||||
| En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12:00 hs del día 6 de diciembre de 2017, se cierra el presento folio del libro de depósito de acciones y registro de asistencia a asambleas con la presencia de dos accionistas por poder que representan el ciento por ciento del capital |
social y votos, es decir \$4.000.000 e igual número de votos. | |||||||
| Federal, declaro bajo juramento que antecede transcripto es copia fiel del registro de asistencia a la asamblea de fecha 6 de diciembre de 2017 pasado al folio 8 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 1 de la sociedad, rubricado por el Registro Público de Comercio con fecha 20 de enero de 2014, bajo el Nº 4572-14 que he ferído a la vista. A los fines de la En cumplimiento de la resolución general 7/15 de la Inspección General de Justicia y en mi carácter de abogada inscripta al Tomo 100, Folio 542 de la matrícula del Colegio Público de Abogados de la Capital presentación ante la Inspección General de Justicia, expido la presente que sello y firmo en Buenos Aires a los 12 de marzo de 2018. |
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| 797867.v1.MCB | Lavie Le Mogello | To the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea The sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of the sea of |
SPECCO | |||||
| DEUUS | $GE^{\alpha}$ FOLIO |
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مارس المحلي
$\hat{u}^2 = \hat{u}^2 \hat{\omega}$
$\sim 10^{-1}$

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^n\frac{1}{j!}\sum_{j=1}^$
$\hat{\nabla}$

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia
CUIT:
2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria
Hoja: 1
Número Correlativo I.G.J.: 1874479 SOC. ANONIMA Razón Social : BRUSTARK (antes): 7853616 Número de Trámite: C.Trám. Descripción
01370 MODIFICACION DE ESTATUTO
Escritura/s
06/12/2017y/o instrumentos privados:
Inscripto en este Registro bajo numero: 9563 $el$ del libro: 89 , tomo: $\overline{a}$ SOCIEDADES POR ACCIONES de:
$C.C.: 1$
Buenos Aires, 30 de Mayo de 2018

mirril
SILVIA M. BURGOS JEFA
DEPARTAMENTO REGISTRAL


