PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA "BRUSTARK S.A. SERIE I" DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS. INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS POR HASTA V/N \$200.000.000 (PESOS DOSCIENTOS MILLONES)

EMISORA

El presente prospecto (en adelante, el "Prospecto") de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA de Brustark S.A. (en adelante, la "Emisora" o la "Sociedad" o "Brustark") corresponde a obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PYME CNV Garantizada Serie I por hasta un valor nominal de \$200.000.000 (Pesos doscientos millones), denominadas, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa de interés nominal anual variable con vencimiento a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante, las "Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I", las "Obligaciones Negociables Serie l" o las "Obligaciones Negociables" de manera indistinta) conforme a la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (en adelante, la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos Nº 1.087/93 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las "Normas de la CNV").

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831, LOS DECRETOS Nº 1.087/93 1.023/13 Y LAS NORMAS DE LA CNV (T.O. 2013 Y MOD.), REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV Nº RESFC-2022-21924.APN-DIR#CNV DEL 31 DE AGOSTO DE 2022. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISION NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA. CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE. A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN. INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE, CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A QUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR UNA ENTIDAD DE GARANTÍA AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II LAS NORMAS DE LA CNV.

La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que posean como mínimo el diez por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamientos del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Se advierte al público inversor que la Emisora cumple con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021 ("Decreto Nº 621"). Atento a ello, en caso de que el Agente de Depósito Colectivo y/o la Emisora incumplan con los deberes de información previstos por la Resolución General Nº 917 ("RG Nº 917") de la CNV podría dejar de gozar de las exenciones impositivas respecto al impuesto a las ganancias y/o al impuesto a los bienes personales de los que gozaría el potencial inversor en su carácter tenedor de las Obligaciones Negociables Serie I a emitirse en el marco del presente.

Copias de este Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en la sede social de la Emisora sita en Paraguay 635 – PB. Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Tel.: 5279-2997, correo electrónico [email protected].

1 NICOLA'S SEBASTIAN MONTALDY $C$ vic 20-31617590-3

página web https:/fo \w.hauslcr.com.ar/): en las oficinas de Banco Mariva S.A. (Tel.: 4321-220i. corrt,'O electrónico ~-~ 111t,K11•\,::h 11rn;11i 1.i.rn111 .ar): en las oficinas de Mills Capital Markcts S.A. (Tel.: 3220-3660. correo electrónico [email protected]): asl com(l en la página web de la CNV (h1l1"-·/Í\ ¹¹¹¹ .argl.!nli1w.011h.a1k nv) (la ·•Página Web de la CNV"), a través de l.1 Autopista de la lnfonnación Financiera (la "AIF"). en el bolctin diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la "BCBA"). en vinud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos ("BYMA") a la llCtlA (el .. lloh:tin [)iario de la BCllA") y en la página web del Mercado Abierto Electrónico ("MAE .. ) (,,,,w.mac.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la "Página Web del MAE"").

ORGANIZADOR, COLOCADOR Y ENTIDAD DE GARANTÍA

A~t'U/1' di• Liq11id11citÍ11, C()IIIJJt'll:-ticitiu y Agt'11/e dt• Nt•gpciuri(m llllt•gra/ Mulricu/a CNV Nº 49

Agmt1• dt• Li1¡11idació11 _11 C11m¡1i·11.-.aciti11, .1/ Agente de Nt•gociació11 Pro¡1io Matrírnla CNV N°249 1 Malricuta CNV Nº 85

La í1.-cha de este Prospecto es 5 de septiembre de 2022

l. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA

Denominación y Tipo Societario:	Brustark S.A.
CUIT,	30-71434718-3
Sede inscripta:	l'ar.1guay 635 - PB. Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Sede de la Administración v Comercial	Parnguay 635 PII. Ciudad Autónonw de Buenos Aires
Fecha de Constitución:	5 <k 2013<="" de="" noviembre="" td="">
Plazo:	99 mios
Datos de Inscripción:	Inscripta en la In spección General de Justicia el 22 de noviembre de 2013. b!tio el número: 23289: dd libro 66: lomo: -: de: Sociedades por Accion"-·s.
Teléfono/Fax:	5279-2997
Correo electrónico:	11 1n(11i1a ld11,dhausll·r.t·,1111 .,1r

Actividad principal (breve dcscrinción) incluyendo la clasificación de la actividad principal y las provincias en las que desarrolla su actividad

Descripción general:

BRUST1\RK S.A. es la razón social que opera con la marca ··1-tAUSLER" cuyo objelo social es prestar el Servicio de Alquiler de Cajas de Seguridad y salas de reuniones.

Con má~ de 8 (ocho) ailos de trayectoria en el mercado siendo pioneros en el rubro. la Sociedad se encuentra en continua expansión gracias a la fidelidad de los clientes que nos eligen por la calidad del servicio. alto ni vel de seguridad. confidencialidad y llexibilidad. '

Orustark no es una entidnd financiera. por lo que su actividad está limitada al alquiler de cajas dr.: seguridad y salas de rcunionr.:s. con ph11.:os dr.: alquiler flexiblr.:s. horario de atención extendido. y un excelente nivel de servicio.

Actividad principal

Serv icios empresariales N.C.11

Sucursales

Sucursal CAOA Centro: Paraguay 635. PB.
Sucursal Pilar: Ruta Panamericana km 42.5 Edificio ornee Park Quatro.
Sucursal Córdol:la: Av. Pedro Simón Laplacc 5442. Pl3.
Sucursal CAl3A lklgrano: Av. Cabildo 1507. piso 6°.
Sucursal CABA Alto Palcrmo: Av. Santa Fe 3253 1 SS

En la actualidad. 13rusmrk. cuenta con 76 c:mplcados.

Remuneración del Directorio

. se infonna que los Din:ctores de la Sociedad han decidido renunciar a los honorarios profesionales por el último ejercicio.

Monto promedio de los ingresos totales anuales de acuerdo con la definición PYME CNV según Normas de la Comisión Nacional de Valores y pasivo total de la emisora según último balance:

Período Fiscal	Ventas Mercado Interno 1	Total Ventas
2019	\$303.475.816.82 1	\$303.475.816.82
2020	\$346.454.509.42 1	\$346.454.509.42
2021	\$465.153.694.93 1	\$465.153.694.93
Promedio últimos 3 ai\os:		\$371.694.673.72
Pasivo total sel!ún último balance:		\$262.425.961.80

ct9 3

Modificaciones financieras/económicas de magnitud desde el cierre del Balance 2021 (JI de diciembre del 2021) a la Se informa a los potenciales inversores que no hubo modificaciones signincativas posteriores al cierre de ejercicio.

Emisora	IJrustark S.A.
Denominación de la emisión	Obligaciones Negociables PyME CNV Garantizadas Uruslnrk S.J. Serie l.
Monto de emisión	!lasta V/N \$200.000.000 (pesos doscientos millones). El monto definitivo de la emisión scr.í dch.:nninado con antcrioridud .i la Fecha de Emisión y Liquidación e infonnado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Periodo de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adclanti.:. el Aviso de Resultados ).
1\foneda de Denominación v Pago •	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I estarán dcnominaddS y scr{m pagaderas en pesos argentinos.
Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I serán suscriptas e integradas en pesos argcniinos.
Denominación Mínima	V/N \$1 (pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por el Certificado de Garantía (fianza) a ser otorgado por la Entidad de Garantía {conforme esh! término se define más adelante). en concepto de capital. intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información. véase la Sección ··111. Garanlía" de este Prospecto.
Organizador, Colocador y Entidad de Garantía	Banco Mariva S.A.
Colocador	Milis Capital Markets S.A.
Forma de colocación y plazo	La colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I se realizará por subasta o licitación pUblica. a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante. el --MAE"') bajo la modalidad abierta (SIOPEL) conforme lo dispuesto en las Normas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las m"ismas se listen y/o negocien (incluyendo. sin limitación. el MAE).
	Autorizada la oferta pUblica y en la oportunidad que determinen en forma conjunta la Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado. se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (en adelante. la AIF"). como. asimismo. en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de I (un) día hábil bursátil para la subasta o Licitación Pública(en adelante. el ··Periodo de Difusión"' y el Período de Licitación respectivamente. y conjuntamente el ··Período de Colocación ).
	Durante el Período de Licitación, las ofertas serán recibidas por los Colocadorcs v los agentes autorizados. y se ingresarán al Sistema SJOPEL (en adelante. las "Órden~s de Compra").
	Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadorcs) podrán sl.!r habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadorcs Sl.!rán. a pedido de dichos agentes. dados de alta en la rueda. Dicho pedido dl.!berá jer realizado. como
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minimo. dentro del plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles anteriores al Periodo de Licitación. Aquellos agentes que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suliciente. para lo cual deberán acreditar ctlln: otra infonnación. d cumplimiento de las normas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores. quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores. . La Emisora. junto con los Colocadores. podrá declarar desierta la colocación de las

Obligaciones Negociables PYM E CNV Garanti1.11das Serie I cuando: (i) el va lor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora. (ii) no aceptare la Emisora la tasa ofertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora. (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales. asl como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina. incluyendo. con carácter meramente enunciativo. condiciones políticas. económicas. financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto. en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garanti zadas Serie l.

La Emisora. sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender. modificar, prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos. con al menos una ( 1) hora de antelación a la finaliz.ación del período que corresponda. luego de lo cual se indicará. en su caso. la nueva fecha del Periodo de Difusión y/o del Período de Licitación. según corresponda.

La tcnninación. modificación. suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna paraia Emisora y/o para l~s Colocadores. ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Ordenes de Compra. derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación. todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación. las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finaliz.ación del Período de Licitación. sin penalidad alguna.

Suscripción e Integración La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear. administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. En la Fecha de Emisión y Liquidación. una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables. las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE. según fuera aplicable. Asimismo. cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuples. por cuestiones regulatorias. sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción. en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Fecha de Liquidación Emisión Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido d Período de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el aviso de suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adclanti::. el --Aviso de Suscripción"·).

A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será infonnada en el Aviso de Suscripción (en adelante. la ··Fecha de Vencimiento··).

Fecha de Vencimiento

Amortización y fochas de pago de capital

Periodo de Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de

Intereses

confonne surge a continuación: (i) 25% a los 18 (dieciocho) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 25% a los 21 (veintiún) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación; y (iii) el 50% restante en la Fecha de Vencimiento.

Lus Obligaciones Negociables serán amortizadas en tres cuotas consecutivas.

Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados.

Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente. incluyendo el primer día y excluyendo el último dfa. El primer Período de Devcngamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha Je Emisión y Liquidación. y la primera Fecha de Pago de Intereses. incluyendo el primer día y excluyendo el último dia. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de din idéntico al de la Fecha de Emisión y Liq{Jidación. pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o. de no ser un Ola Hábil (conforme dicho término se define más adelante) o no existir dicho día. el primer Día 1-lábi l posterior (en adelante. cada una. una ··Fecha de Pago de Intereses·' ). Cualquier pago efectuado en dicho dfa hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengaran intereses durante el periodo comprendido entre dicha f-echa de Pago de Intereses y el dfa hábil inmediatamente posterior. salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual. en caso de que no fuera un dla hábil. la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago, La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados .

.. Día Hábil .. significa cualquier día que no sea sábado. domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o req ueridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que. de otra fonna. no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA.

Unidad Negociación Mínima

Tasa de interés

Monto mínimo de suscripción V/N \$10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N \$1.00 (pesos ,11no) por encima de dicho monto,

de V/N \$1.00 (pesos uno).

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I devengarán intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será infonnada en el Aviso de Resultados (en adelante, la .. Tasa Aplicable'').

El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante. el --sCRA") para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) dias de plazo y de más de\$ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día !-lábil anterior al último día de cada Período de Devengaq1iento de Intereses siguiente. incluyendo el primer día pero excluyendo el Ultimo día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspend ida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR. se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que infom1e el BCRA. o en caso de no existir dicha tasa sustituta. la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a

	un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados. en cantidad de depósitos. según el último informe de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina: en todos los casos. correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Margen Aplicable	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de intereses. debiendo ser el mismo igual o mayor que O. El Margen Aplicable será determinado luego de la fecha de cierre del Periodo de Licitación e informado mediante el A viso de Resultados.
Interés Moratorio	En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. las mismas devengarán un interés moratorio adicional equivalente al 2.00% (dos por ciento) nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
Factor de Prorrateo	Si como resultado de los prorrateos. el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos. el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos. el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos. el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos eJ monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción. a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables. según corresponda. y el monto de dichas Obligaciones Negociables. según corresponda. no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado. seglln corresponda. igual al Margen Aplicable.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	Brustark S.A.
Forma	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios
Pagos de Servicios	La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho á cobro.
Destino de los fondos	El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores.
	La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a financiar el plan de expansión vigente que incluye la apertura de nuevas sucursales en las principales ciudades del país. Para llevar a cabo este plan. compraremos bóvedas robotizadas y acondicionaremos el espacio fisico donde se ubicarán las nuevas sucursales.
	Pendiente la aplicación de los fondos los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez. incluyendo pero no limitando a. títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA-. títulos privados. depósitos a plazo fijo e instrumentos money market.
Mercados autorizados	La Emisora podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garanti1adas Serie 1 en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante. ··BYMA ). y su negociación en el MAE. La colocación primaria de las Oblig~ciones Negociables

PYME CNV Garantizadas Serie I se realizará a través de la plataforma SIOPEL administrada por el MAE. de conformidad con el apartado --Forma de colocació11 y pla=o"' de este Prospecto.

La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 8 de junio de 2022 y por el Directorio de la Sociedad en su rt.!unión celebrada el 13 de junio de 2022. Asimismo. los tém1inos y condiciones de la cmisió~ fueron autorizados mediante el Acta de Subdelegado de fecha 2 de septiembre del 2cJ22.

La Emisora designó a Banco Mari va S.A.. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Nro. 49 de la CNV como organiz.ador y su comisión como tal será la siguiente:

Comisión de Organización: Por hasta un múximo del 0.75% (cero coma setenta y cinco por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión.

La Emisora designó a Banco Mariva S.A. y Mills Capital Markets S.A., como Colocadorcs. y sus comisiones serán las siguientes:

Comisión de Colocación: Por hasta un máximo del 0.50% (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas.

La Emisora designó a Banco Mari va S.A. como entidad de garantía. cuya comisión ser.í. la siguiente:

Comisión por otorgamiento del Certificado de Garantía: (i) 4% (cuatro por ciento) nominal anual sobrt.! el saldo de capital de las ObligiXiones Negociables pendiente de pago. y (ii) 4% (cuatro por ciento) sobre los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados.

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables. llevado a cabo por el estudio jurídico Tanoira Cassagne Abogados no superará el 1 % del monto total de la emisión.

impositivas cuestiones Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I podrán ser rescatadas en su totalidad. no en fonna parcial. a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de infonnación de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargl de la Emisora Sin perjuicio de ello. la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes. y. en su caso. todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular. o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciont.!s Negociables. no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se regirán por. y serán interpretadas de conformidad con. las leyes de la República Argentina.

Órganos y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión

Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes

Rescate por

Notificaciones

Ley Aplicable

Jurisdicción

Toda controversi a que se suscite entre la Sociedad. los tenedores de las Obligaciones Negociables. cualquier persona que intervenga en cualquicr caráctcr en la colocación y suscripción de las Obligaciom:s Negociables y cualquier tcrccro con relación a lo previsto en este Prospecto. su existencia. vnlide1_ calilicación. interpretación. alcance. cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio dc ello. de confom1idad con el Articulo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. los tenedores podrán somctcr sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o cl que se cree en el futuro de confonnidad con el articulo 29 de la Ley de Mercado dc Capitah:s o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez. en los casos en que las normas vigentes estublczcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal. la acumulación se d'cctuard ante el tribunal judicial.

III. GARANTÍA

$\overline{\mathbf{r}}$

Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I están garantizadas por Banco Mariva S.A. por hasta el 100% equivalente a la suma total de \$200.000.000 (pesos doscientos millones), con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualesquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I, incluidas las costas judiciales, como Entidad de Garantía autorizada por la CNV.

La garantía otorgada por Banco Mariva S.A. es otorgada en carácter de "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I con renuncia al beneficio de excusión y división.

Naturaleza de la Garantía: garantía común.

En caso de que la Emisora no cumpla con las obligaciones de pago conforme lo indicado en el presente Prospecto, las Entidades de Garantía responderán por cada incumplimiento dentro del plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles del vencimiento del plazo correspondiente.

(i) Información sobre Banco Mariva S.A.

Banco Mariva tiene sus orígenes en el año 1951 con May y Rivadeneira S.C., una firma de corredores de cambio, la cual creó en 1974 Mariva S.A. (luego Mariva S.A. Compañía Financiera). En 1979 Mariva S.A.C.F. recibió la autorización del BCRA para operar como banco. De esta forma, el banco inició sus operaciones como banco comercial en enero de 1980. La Sociedad fue constituida el 10 de diciembre de 1979 y fue inscripta en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro con fecha 19 de noviembre de 1980 bajo el número 4680 del Libro 95, Tomo A, de Sociedades Anónimas. Banco Mariva tiene su domicilio legal en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su sede social se encuentra ubicada en Sarmiento 500 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Su CUIT es 30-51642044-4. Teléfono: 4321-2200, Fax: 4321-2222, correo electrónico: contactosweb a mariva.com.ar, sitio web: www.mariva.com.ar.

El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Banco Mariva publicada en la CNV y el BCRA siguiendo los links que se indican a continuación:

http://www.argentina.gob.ar/env/Empresas?seccion=buscador
http://www.bcra.gob.ar/Sistemasl'inancierosYdePagos/Entidades_financieras.asp

Información sobre Banco Mariva S.A., expresados en pesos, al 30 de junio de 2022: (Cifras expresadas en miles de pesos):

Activo: \$32.857.400
Pasivo: \$25.648.290.
Patrimonio Neto: \$7.209.110.

Banco Mariva fue autorizado a actuar como Entidad de Garantía por la CNV con fecha 14 de diciembre de 2017.

La calificación de riesgo vigente (otorgada por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO) con fecha 1 de julio de 2022 es: Endeudamiento de Largo Plazo: A(arg) con Perspectiva Estable y Endeudamiento de Corto Plazo: Al(arg). La Categoría A(arg) "A" nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas del país pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para darle una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría y no alteran la definición de la Categoría a la cual se los añade. La calificación A1(arg) indica una muy sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo "+" a la categoría.

Las calificaciones de Banco Mariva S.A. reflejan un buen desempeño, buena calidad de activos y apropiada capitalización. Además, se ha considerado la vasta experiencia del management en la actividad que desarrolla. Asimismo, se tuvo en cuenta su adecuada liquidez dada la concentración de sus depósitos y la aún baja diversificación de sus fuentes de ingresos.

El informe de calificación de riesgo se encuentra cargado en la AIF bajo el ID # 2913902.

EMISORA

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Brustark S.A. Paraguay 635 - PB, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Teléfono: 5279-2997 Domicilio electrónico: [email protected]

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Banco Mariva S.A. Sarmiento 500 (C1041AAJ), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

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TCA TANOIRA CASSAGNE ASESOR LEGAL DE LA TRANSACCIÓN

Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel.: 5272-5300 Correo electrónico: [email protected]

$12$ NICOLAS SEBASTIAN MONTALLY Wil 20-31617590-3

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BRUSTARK S.A. Capital/Financing Update 2022

68750_rns_2022-09-05_e7b9e44f-d4f6-4051-bd20-c4cd31c63ff9.pdf

PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA "BRUSTARK S.A. SERIE I" DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS. INTEGRADAS Y PAGADERAS EN PESOS POR HASTA V/N \$200.000.000 (PESOS DOSCIENTOS MILLONES)

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l. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA