BRUSTARK S.A. — Capital/Financing Update 2022

Sep 5, 2022

ACTA DE SUBDELEGADO

Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 2 de septiembre de 2022.

En mi carácter de subdelegado de BRUSTARK S.A. (la "Sociedad .. ). y en ~jercicio de las focultades que me fueron subdelegadas en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 13 de junio de 2022 con relación a la emisión de Obligaciones Negociables Serie 1 (las "'Obligaciones Negociables Serie I'") bajo el RÉGIM EN PYME CNV GARANTIZADA por un valor nominal ofrecido de \$200.000.000 (Pesos doscientos millones) (o su equivalente en otras monedas). por la presente resolvemos:

Aprobar los té1minos y condiciones dclinitivas de las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas al público inversor. según el detalle que surge a continuación de acuerdo con la información volcada en el Prospecto de Emisión (el .. Prospecto .. ):

l. CONDICIONES DE EMISIÓN

Emisor-a	Brnstark S.A.
Denominación de h, emisión	Obligaciones Negociables PyME CNY Garantizadas Brustark S.A. Serie l.
Monto de emisión	' Hasta YIN \$200.000.000 (pesos doscientos millones). El monto dclinilivo de la emisión será deLenninado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e infonnado en el aviso de resultados de colocación que se publicará al finalizar el Periodo de Licitación y con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (en adelante. el Aviso de Resultados'').
!\1oneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I estarán denominadas y serán pagaderas en pesos argentinos.
Moneda de lntegrnción	Las Obligaciones Negociables PYME CNV GaranLizadas Serie I serán suscriptas c integradas en pesos argentinos.
Denominación Minima	V/N SI (pesos uno).
Precio de emisión	100% del valor nominal.
Garantía	Las Obligaciones Negociables estarán garanLizadas JX)r el C'ertilicado de Garantía (fianza) a ser otorgado por la Entidad de Garantía (confonne este ténnino se define más adelante}, en concepto de capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor infonnación, véase la Sección "///. Garantía·· del Prospecto.
Organizador. Colocador y Entidad de Garantía	Banco Mariva S.A.
Colocador	Milis Capital Markcts S.A.
Forma de colocación)' plazo	la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I se realizará por subasta o licitación pública. a través del sistema infonnático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (en adelante. el MAE ) bajo la modalidad abierta (SIOPEL) confonne lo dispuesto en las Nonnas de la CNV y de los mercados autorizados en los cuales las mismas se listen y/o negocien (incluyendo, sin limitación. el MAE).
	Autorizada la oferta pública y en la oportunidad que dctcnninen en lomm conjunta \a Emisora y los Colocadores según las condiciones de mercado. se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de la lnfom1ación Financiera de lo. CNV (en adelante. la AIF"). como. asimismo. en los sistemas de infomrnción de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. El período dt:: colocación incluirá un plazo mínimo de 3 (tres) días hábiles bursátiles para \a difüsión

y un plazo mínimo de 1 (un) dla hábil bursálíl para la subasta o Licitación Pública (en adelante. el .. Periodo de Difusión" y el "Periodo de Licitación .. respectivamente. y conjunlamenlc el --Periodo de Colocación").

Durante el Período de Licitación. las ofertas serán recibidas por los Colocadores y los agentes autorizados. y se ingresarán al Sistema SIOPEL (en adelante. las "Órdenes de Compra').

Todos los agentes autorizados (distintos de los Colocadores) podrán ser habilitados para participar en la rueda de licitación pública del SIOPEL. Todos aquellos agentes que cuenten con linea de crédito otorgada por los Colocadores serán. a pedido de dichos agentes, dados de alta en la rueda. Dicho pedido deberá ser realizado. como mínimo. dentro del plazo de 48 (cuarenta y ocho) horas hábiles anteriores al Período de Licitación. Aquellos agentes que no cuenten con linea de crédito deberán solicitar a los Colocadorcs la habilitación a la rueda con antelación sufil:iente, para lo cual deberán acreditar cnlre olra infonnación, el cumplimiento de las nonnas en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores. quienes observarán y respetaran en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La Emisora. junio con los Colocndorcs. podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora. (ii) no aceptare la Emisora la tasa alertada cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora. (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo. con carácter meramente enunciativo. condiciones pollticas, económicas. financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto. en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie l.

La Emisora. sin necesidad de invocar motivo alguno. podrá suspender, modificar. prorrogar y/o terminar el Periodo de Difusión y/o el Periodo de Licitación en cualquier momento de los mismos, con al menos una ( 1) hora de antelación a la finalización del periodo que corresponda. luego de lo cual se indicará. en su caso! la nueva fecha del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación, según corresponda.

La tenninación. modilicación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores. ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de tem1inación del Período de Difusión y/o del Periodo de Licitación. todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Periodo de Difusión y/o del Periodo de Licitación. las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna.

Suscripción e I ntegr.tción

La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema de compensación MAE-Clear. administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables. las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva orden de compra y/o el Agente del MAE. según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de fomia inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inverso!- adjudicado en las respectivas órdenes de compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales. por cuestiones rcgulatorias. sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción. en cuyo caso ¡ 0 ~cscript?, en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente 1ntcgrac1on.

Fecha de Emisión Liquidación	Será dcnlro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Período de Licitación o aq_uella otra le~ha pos~erior confom1e se inlOnne en el aviso de suscripción a publ_1car en la AII· y los sistemas de infonnación de los mercadol autorizados donde se hstcn y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante. el --Aviso de Suscripción ).
Fecha de Vencimiento	A los 24 (veinticuatro) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será iníonnada en el Aviso de Suscripción (en adelante. la ··Fecha de Vencimiento··).
Amortización ,. fechas de pago de capital ·	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en tres cuotas consecutivas. '-'Onlom1c surge a continuación: (i) 25% a los 18 (dieciocho) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación: (ii) 25% a los 21 (veintiún} meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación: y (iii) el 50% restante en la Fecha de Vencimiento.
	Las lechas de pago de capital serán infonnadas en el Aviso de Resultados.
Periodo de Dc\'Cngamicnto de Intereses~, Fecha de Pago de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente. incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Periodo de Devcngamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación. y la primera Fecha de Pago de Intereses. incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos trimestralmente por periodo vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fochas que sean un número de dfa idéntico al de la Fecha de Emisión y Liquidación. pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o. de no ser un Dia Hábil (conlonne dicho tém1ino se define más adelante) o no existir dicho día. el primer Día Hábil posterior (en adelante. cada una. una "Fecha de Pago de lnfereses"'). Cualquier pago efectuado en dicho día hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengaran intereses durante el periodo comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el día hábil inmediatamente posterior. salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual. en caso de que no fuera un día hábil. la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Pago de Intereses y la de su efectivo pago. La úhima Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán infonnadas en el Aviso de Resultados. --ofa Hábil significa cualquier día que no sea sábado. domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que. de otra fonna. no estuvieran abiertos
Monto mínimo de suscripción	para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el BCRA. YIN \$10.000 (pesos diez mil) y múltiplos de V/N \$1.00 (pesos uno) por encima de dicho monto.
de Mínima l lnidad	V/N \$1.00 (pesos uno).
Negociación Tasa de interés	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I devengar.in intereses a una tasa de interCs nominal anual variable delenninada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será infonnada en el Aviso de Resultados (en adelante. la "Tasa Aplicable").
	El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables PYME CNY Garantizadas Serie I considerando para su cálculo un año de 365 dias (cantidad real de dias transcurridos/365).
	Tasa BADLAR significa la tasa equivalente al promedio arit1m!tico de las tasas de intereses que publica el Banco Central de la República Argentina (en adelante. d ··BCRA ) para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco)dias de plazo y de más de \$ 1.000.000 (pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devcngamiento de Intereses siguiente. incluyendo el primer día pero excluyendo el último dia. De no ser posihlc el calculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR.

	se considerará como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que infom1c el BCRA. o en caso de no existir dicha tasa sustituta. la lasa que rcs~lte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados. en cantidad de depósitos. según el último infonnc de depósitos disponible publicado por el Banco Central de la República Argentina: en todos los casos. correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios.
Margen Aplicable	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como un porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Periodo de Devengamicnto de intereses. debiendo ser el mismo igual o mayor que O. El Margen Aplicable ser{1 dclcnninado luego de la fecha de cierre del Periodo de Licitación e infonnado mediante el A viso de Resultados.
Interés ~loralorio	En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. las misma~ devengarán un interés moratoria adicional equivalente al 2.00% (dos por cienlo) nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas.
Factor lle Prorrateo	Si como resultado de los prorralt'Os. el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre I y 49 centavos. el monto asignado será el importe entero infi!rior. Si como resultado de los prorrateos. el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos. el monto asignado será d importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos cJ monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo Je suscripción. a esa Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables. según corresponda. y el monto de dichas Obligaciones Negociables. según corrcsp~mda. no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ordenes de Compra con margen solicitado. según corresponda. igual al Margen Aplicable.
Agente de Depósilo Colectivo	Caja de Valores S.A.
Agente de Cálculo	Brustark S.A.
Forma	Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garnntizadas Serie I serán documentadas por un certificado global pennanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo. encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes. que estos podrán trasladar a los beneficiarios
Pagos de Sen•icios	La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables PYM E CNV Garantizadas Serie I serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro.
Destino de los fondos	El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables ' PYME CNV Garantizadas Serie I será destinado por el Emisora a los destinos previstos en el articulo 36 de la Ley 23.576. a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores.
	La Em isora aplicará el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables a financiar el plan de expansión vigente que incluye la apertura de nuevas sucursales en las principales ciudades del país. Para llevar a cabo este plan. compraremos bóvedas robotizadas y acondicionaremos el espacio fisico donde se ubicarán las nuevas sucursales.
	Pendiente la aplicación de los fondos los mismos podr.in ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez. incluyendo pero no limitando a. títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA-. títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money markct.
Mercados autorizados	La Emisora podrá solicitar el listado de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en addante. "BYMA ). y su negociación en el MAE. La colocación primaria de las Obligaciones Negociabk-s

PYME CNV Garantizadas Serie I se reali1.ará a través de la platafonna SIOPEL

Órganos)' fechas en las que se dispuso el in~reso a la oferta pública)' las condiciones de la emisión

Agentes \' lodo otro intcrvinient~ en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes

La emisión fue autorizada por la Asamblea de Accionistas de la Emisora celebrada el 8 de junio de 2022 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 13 de

admi~_istrada por el MAE. de confom1idad con el apartado ··Forma de colocación., plazo del Prospecto. ·

juni~ de 2022. Asimismo. los ténninos y condiciones de In emisión füeron autorizados mediante el Acta de Subdelegado de fecha 2 de septiembre del 2022.

La Emisom designó a Banco Mariva S.A .. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Nro. 49 de la CNV como organizador y su comisión como tal será la siguiente:

• Comisión de Orga11i7_ación: Por hasta un máximo del 0.75% (cero coma setenta y cinco por ciento) sobre el valor nominal total de la emisión.

La Emisora designó a Banco Mariva S.A. y Milis Capital Markcts S.A .. como C'olocadorcs. y sus comisiones serán los siguientes:

Comisión di.: Colocación: Por hasta un máximo del 0.50% (cero coma cincuenta por ciento) del valor nominol de las Obligociones Ncgocioblcs efectivamente colocadas y adjudicadas.

La Emisora designó a Banco Mariva S.A. como entidad de garantía. cuya comisión scr:.í la sigu iente:

Comisión por otorgamiento del Certificado de Garantía: (i) 4% (cuatro por ciento) nominal anual sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables pendiente de pago. y (ii) 4% (cuatro por ciento) sobre los intereses compensatorios y demás accesorios garantizados.

El gasto relativo al asesoramiento legal para la emisión de las Obligaciones Negociables. llevado a cabo por el estudio jurídico Tanoira Cassagne Abogados no superará el 1 % del monto total de la emisión.

cuestiones Las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I podrán ser rescatadas en su totalidad. no en fonna parcial. a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgar.í y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de infom1ación de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores.

Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Nonnas de la CNVy las demás nonnas vigentes. y, en su caso. todas las publicaciones que requieran las nonnas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables.

La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular. o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables. no afectará la suficiencia de cudlquier notificación efectuada a los restantes Tenedores de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se regirán por. y serán interpretadas de confom1idad con. las leyes de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre la Sociedad. los tenedores de las Obligaciones Negociables. cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tcrci.:m con relación a lo previsto en el Prospecto. su existencia. validc7~ calificación. interpretación. alcance. cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal Arbitral del MAE. Sin perjuicio de ello, de confonnidad con el Articulo 46 de la Ley de Mercado

Rescate por impositÍ\'as

Notificaciones

Lc3· Aplicable

Jurisdicción

de Capitales. los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de confom1idad con el nnicu/o 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los juzgados de primera instancia en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su ve7 ... en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones enlabiadas con idéntica finalidad ante un solo tribunal. la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto.

Subdelegado