BRP
CRÉATEURS D'AVENTURES

AVIS DE CONVOCATION À

L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

ET CIRCULAIRE DE SOLlicitATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

2025

L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
SE TIENDRA À 11 H (HEURE DE L'EST),
le 29 mai 2025

Lettre du président du conseil d'administration,
président et chef de la direction

Le 23 avril 2025

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Au nom du conseil d'administration, de la direction et de tous les employés de BRP inc. (« BRP »), je suis heureux de vous informer que notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires se tiendra le 29 mai 2025 à 11 h (heure de l'Est) uniquement de manière virtuelle. BRP est d'avis que le recours à la technologie pour communiquer avec les actionnaires rendra l'assemblée plus accessible et plus intéressante pour toutes les personnes concernées en permettant à un plus grand nombre d'actionnaires de participer à l'assemblée et en maximisant la présence des actionnaires, le tout étant conforme aux objectifs des autorités de réglementation, des parties prenantes et des autres personnes investies dans le processus de gouvernance d'entreprise.

L'exercice 2025 a été une année difficile pour l'industrie des sports motorisés. Compte tenu des conditions macroéconomiques difficiles et des taux d'intérêt élevés qui exercent une pression sur la demande des consommateurs, nous avons été le premier fabricant d'équipements d'origine à ajuster de façon proactive notre production et nos livraisons afin de réduire les stocks au sein du réseau et nous avons atteint notre objectif. Comme prévu, la réduction de nos stocks a entraîné une perte de parts de marché à court terme, mais nous avons protégé notre proposition de valeur pour les concessionnaires et la réputation de nos marques.

Au cours de l'année, nous avons franchi une étape importante en lançant nos deux premières motocyclettes électriques, les Can-Am Pulse et Origin, reconquérant ainsi l'héritage des motocyclettes à deux roues de notre marque emblématique et ouvrant la voie à une nouvelle génération de motocyclistes et de passionnés de véhicules électriques. Nous avons également pris la décision stratégique de doubler nos activités liées aux sports motorisés et, après un examen attentif, nous avons lancé un processus de vente des activités de notre Groupe marin, qui sont maintenant présentées comme des activités abandonnées dans nos états financiers. Nous avons l'intention de tirer parti des opportunités de croissance et d'introduire de nouveaux produits qui façonnent le marché pour consolider notre statut de chef de file mondial des sports motorisés.

Bien que les perspectives à court terme demeurent incertaines, étant donné les différends tarifaires mondiaux en cours, nous croyons que notre plan de réduction des stocks discipliné a permis à BRP de rebondir sur le marché et nous sommes reconnaissants à nos employés pour leur dévouement et leur résilience, à nos fournisseurs et concessionnaires pour leur solide soutien continu et à nos clients pour leur confiance et leur loyauté. Grâce à un portefeuille de produits robuste, un réseau de concessionnaires solide, des données fondamentales solides, un engagement indéfectible en faveur de l'innovation et une agilité éprouvée, nous sommes bien placés pour assurer une croissance rentable à long terme.

Vous trouverez ci-joint l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui vous expliquent tous les points à l'ordre du jour sur lesquels devront se prononcer les actionnaires. Vous y trouverez des renseignements concernant les candidats aux postes d'administrateurs, la nomination de l'auditeur indépendant de la Société et l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. La circulaire de sollicitation de procurations de la direction vous explique également nos pratiques de gouvernance. En outre, compte tenu de l'importance des incitatifs à long terme dans la composition de notre rémunération de la direction, les actionnaires seront invités à voter sur une résolution visant à approuver la mise en œuvre d'un régime incitatif à long terme spécial visant à assurer le maintien en poste des hauts dirigeants et des employés talentueux qui sont nécessaires pour assurer le succès de BRP. Pour de plus amples renseignements, vous êtes invités à communiquer avec notre service Relations Investisseurs, par courriel à l'adresse [email protected].

Votre vote et votre participation nous importent beaucoup. En tant que porteurs de nos actions, veuillez prendre le temps de lire la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, pour ensuite indiquer la manière dont vous voulez voter à l'égard des points à l'ordre du jour. Même si vous pourrez exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée virtuelle, nous vous prions de voter à l'avance par Internet, par téléphone ou en signant, en datant et en retournant le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote qui vous a été remis et en suivant les directives fournies dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

En conclusion, nous vous sommes reconnaissants de votre soutien, espérons que vous participerez à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025 et sommes impatients de vous informer davantage de nos progrès.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs les actionnaires, l'expression de nos sentiments distingués.

Le président du conseil d'administration, président et chef de la direction,

José Boisjoli

BRP INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE 2025

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée annuelle et extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et d'actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple », désignées, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») de BRP inc. (la « Société ») se tiendra à 11 h (heure de l'Est) le 29 mai 2025 par webdiffusion en direct, aux fins suivantes :

(1) recevoir les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2025, accompagnés des notes y afférentes et du rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant (le « rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant ») s'y rapportant (voir la page 21 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ci-jointe datée du 23 avril 2025 (la « circulaire »));
(2) élire les 12 administrateurs désignés dans la circulaire qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants (voir la page 21 de la circulaire);
(3) nommer l'auditeur indépendant de la Société (voir la page 35 de la circulaire);
(4) adopter une résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, décrite plus amplement dans la circulaire (voir la page 37 de la circulaire);
(5) adopter une résolution ordinaire des actionnaires désintéressés (au sens donné dans la circulaire), dont le texte intégral figure à la rubrique « Approbation du régime ILT spécial et des attributions d'UAR spéciales » de la circulaire, en ce qui concerne le régime ILT spécial (au sens donné dans la circulaire) (la « résolution ILT ») (voir la page 41 de la circulaire); et
(6) traiter toute autre question dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

La Société tiendra une assemblée entièrement virtuelle au moyen d'une webdiffusion en direct, où les actionnaires, quels que soient leur emplacement et l'importance de leur actionnariat, auront tous une chance égale de participer à l'assemblée afin de maximiser la présence des actionnaires. Les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Toutefois, ils pourront le faire par conférence téléphonique, mais ils ne pourront y participer ni y voter. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement nommés pourront assister, participer et voter en ligne à l'assemblée au https://meetings.lumiconnect.com/400-202-255-442. Les actionnaires non inscrits (c'est-à-dire les actionnaires qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie, d'un dépositaire, d'un prête-nom ou d'un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir pourront assister à l'assemblée en tant qu'invités seulement. Les invités pourront écouter l'assemblée, mais ne pourront pas voter ni poser de questions.

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement nommés auront également le droit de transmettre des questions à la Société avant l'assemblée par courriel

au [email protected], et durant l'assemblée au moyen de la plateforme accessible au https://meetings.lumiconnect.com/400-202-255-442. Sous réserve de certaines vérifications par la Société, ces questions seront abordées à l'assemblée. Les questions transmises à l'avance par courriel doivent être reçues au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés).

Après l'assemblée, la webdiffusion sera également accessible sur le site Web de la Société au www.brp.com jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

La Société applique les procédures de notification et d'accès prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières pour envoyer la circulaire, les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2025 et les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe, ainsi que les autres documents relatifs à l'assemblée (les « documents de procuration ») à ses actionnaires inscrits et non inscrits. Selon les procédures de notification et d'accès, au lieu de recevoir des exemplaires imprimés des documents de procuration, les actionnaires recevront un avis de disponibilité des documents de procuration (la « lettre de notification et d'accès ») (qui explique comment obtenir des exemplaires des documents de procuration et comment demander un exemplaire imprimé des documents de procuration et des renseignements sur l'assemblée). La lettre de notification et d'accès et le formulaire d'instructions de vote ou de procuration ont été envoyés aux actionnaires inscrits et non inscrits. Cette procédure réduit considérablement les frais d'impression et de mise à la poste de la Société et est écologique puisqu'elle réduit la consommation de papier et d'énergie.

À titre d'actionnaire de la Société, il est très important de lire attentivement la circulaire et les autres documents de procuration. La circulaire, qui est accessible sur le site Web de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov, contient des renseignements importants au sujet de l'exercice des droits de vote rattachés à vos actions et des questions qui seront traitées à l'assemblée. Vous trouverez également ci-joint un formulaire de procuration pour l'assemblée. Les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice clos le 31 janvier 2025 et les notes y afférentes, le rapport de l'auditeur indépendant s'y rapportant ainsi que le rapport de gestion connexe peuvent aussi être consultés sur le site Web de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.

Le conseil d'administration de la Société a fixé au 17 avril 2025 à la fermeture des bureaux la date de clôture des registres servant à établir les actionnaires habiles à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Les personnes devenant actionnaires après ce moment n'auront pas le droit de voter à l'assemblée ni à aucune reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

À titre d'actionnaire de la Société, il est très important d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter à l'assemblée par un fondé de pouvoir autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, y compris l'actionnaire non inscrit qui souhaite se nommer lui-même fondé de pouvoir pour participer et voter à l'assemblée, DOIT d'abord inscrire le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, ou remplir un autre formulaire de procuration valable et, dans les deux cas, retourner le formulaire de procuration dûment rempli en suivant les instructions qui y sont décrites. Après avoir remis son formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote dans lequel il nomme son fondé de pouvoir, l'actionnaire DOIT également également inscrire ce fondé de pouvoir au www.computershare.com/BRP et fournir à Services aux investisseurs Computershare inc. les coordonnées de son fondé de pouvoir, afin que Services aux investisseurs Computershare inc. puisse lui fournir un numéro de contrôle par courriel. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés), ce dernier ne recevra pas de numéro de contrôle pour assister à l'assemblée. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer ou de voter à l'assemblée, mais pourra y assister en tant qu'invité. Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez participer ou voter à l'assemblée, ou si vous souhaitez, si cela est permis, nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, en plus de suivre les étapes susmentionnées, vous devez obtenir une procuration réglementaire valable de la part de

votre intermédiaire et la remettre à Computershare. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter la rubrique « Renseignements généraux — Renseignements sur le vote — Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » dans la présente circulaire.

Les procurations doivent être reçues par Services aux investisseurs Computershare inc. au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025 ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés). Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée conformément à leurs instructions.

Les actionnaires sont invités à assister à distance à l'assemblée par webdiffusion en direct le 29 mai 2025 à 11 h (heure de l'Est), en suivant les instructions indiquées précédemment.

Fait à Valcourt (Québec) le 23 avril 2025.

Par ordre du conseil d'administration.

Le chef de la direction juridique et Services corporatifs,

Martin Langelier

BRP INC.
CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION TABLE DES MATIÈRES
Page

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX ...8
Déclarations prospectives ...8
Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS ...10
Renseignements sur le vote ...11
Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux ...19

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE ...21
Élection des administrateurs ...21
Nomination de l'auditeur indépendant ...35
Résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants ...37
Approbation du régime ILT spécial et des attributions d'UAR spéciales ...39

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ...42
Rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société ...43
Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés ...44

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION — ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ...45
Philosophie et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants ...45
Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de rémunération ...46
Services de conseil en rémunération ...47
Positionnement sur le marché et comparaison ...47
Philosophie de rémunération et éléments constitutifs de la rémunération ...49
Exigences en matière d'actionnariat ...56
Interdiction de couverture ...57
Gestion des risques liés à la rémunération ...57
Résultats ...58
Tableau sommaire de la rémunération ...59
Attributions en vertu d'un régime incitatif ...60
Titres autorisés aux fins d'émission aux termes des régimes de rémunération en actions ...61
Régime d'options d'achat d'actions ...62
Régime d'unités d'actions ...67
Prestations en vertu d'un régime de retraite ...68
Prestations en cas de congédiement et de changement de contrôle ...71
Politique de recouvrement de la rémunération ...73

PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ...75
Conseil d'administration ...75
Description des postes ...78
Comités du conseil d'administration ...80
Interaction avec les actionnaires ...85
Orientation et formation continue ...87
Pratiques commerciales éthiques ...89
Respect et sentiment d'appartenance en milieu de travail ...91
Programme de responsabilité sociale d'entreprise ...93
Convention de droits de nomination ...94
Politique sur l'élection à la majorité ...95
Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs ...96
Indemnisation et assurance ...96

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ...97
Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants ...97
Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour ...97
Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes ...97
Remboursement de Bombardier Inc., société reliée au groupe Beaudier ...97
Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ...97
Renseignements disponibles ...98
Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ...98
Approbation des administrateurs ...98

ANNEXE A ...1

BRP
Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») vous est remise dans le cadre de la sollicitation par la direction de BRP inc. (« BRP » ou la « Société ») de procurations qui seront utilisées à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société (l'« assemblée ») qui se tiendra à 11 h (heure de l'Est) le 29 mai 2025, ou à toute reprise de l'assemblée en cas de report ou d'ajournement, et aux fins mentionnées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2025 (l'« avis de convocation »).

La Société a décidé de tenir l'assemblée virtuellement par webdiffusion en direct afin d'avoir le plus grand nombre possible d'actionnaires et de permettre à ceux qui ne pourraient y assister en personne de le faire virtuellement. Cela constitue aussi la façon la plus efficace de tenir une assemblée des actionnaires. Ainsi, les actionnaires ne pourront pas assister en personne à l'assemblée. Vous trouverez ci-dessous un résumé des renseignements dont les actionnaires auront besoin pour participer à l'assemblée en ligne.

Sauf indication contraire ou si le contexte ne s'y prête pas, tous les renseignements donnés dans la présente circulaire sont arrêtés au 17 avril 2025 et les termes « Société » et « BRP » désignent BRP inc., ses filiales directes et indirectes, ses sociétés devancières et les autres entités qu'elles contrôlent. Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou le terme « dollars » désignent le dollar canadien.

Nul n'a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations se rapportant à d'autres questions qui seraient examinées à l'assemblée et dont il n'est pas question dans la présente circulaire. Si de tels renseignements sont donnés ou de telles déclarations sont faites, il ne faut pas les considérer comme ayant été autorisés.

Déclarations prospectives

La présente circulaire contient certaines déclarations qui portent sur les plans actuels et futurs de la Société, y compris des déclarations concernant son processus de vente de ses activités du Groupe marin et son intention de tirer profit d'occasions de croissance et de solidifier son statut de chef de file mondial au sein de l'industrie des sports motorisés, les perspectives, les attentes, y compris à l'égard de sa préparation en vue d'un redressement du marché et de sa capacité à assurer une croissance rentable à long terme, les anticipations, les estimations et intentions, les résultats, le degré d'activité, la performance, les objectifs, les cibles, les buts ou les réalisations de la Société, y compris les cibles, les buts et les initiatives environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») de la Société énoncés dans le cadre de son programme RSE25 et celles associées à son parcours d'électrification, les priorités et les stratégies, notamment son plan de réduction disciplinée des stocks, la situation financière, la position sur le marché, les capacités, les forces concurrentielles et les convictions; les perspectives et les tendances des secteurs dans lesquels la Société exerce des activités, la demande prévue de produits et de services sur les marchés dans lesquels la Société est en concurrence, les activités de recherche et de développement de produits, notamment le lancement de nouveaux produits destinés à façonner leur marché, leur conception, leurs caractéristiques, leur capacité ou leur performance projetée et les dates prévues de leur mise en marché et l'effet prévu de ces lancements de produits ou autres événements ou faits nouveaux à venir, ainsi que d'autres déclarations dans la présente circulaire qui ne sont pas des faits historiques constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. De telles déclarations sont souvent indiquées par des termes comme « prévoir », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « croire », « être d'avis », « projeter », « estimer », éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ou par des termes comme « probable », « perspectives », « tendances », « indications », « potentiel » ou « éventuel », par des variantes de ces termes ou par des expressions au même effet.

Les déclarations prospectives sont présentées dans le but d'aider les lecteurs à comprendre certains éléments clés des objectifs, buts, cibles, priorités stratégiques, attentes et plans actuels de la

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Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Société, ainsi que de mieux comprendre les activités de la Société et l'environnement dans lequel la Société prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont prévenus qu'une telle information pourrait ne pas convenir à d'autres fins; les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux déclarations prospectives figurant aux présentes. Par leur nature même, les déclarations prospectives font intervenir des incertitudes et des risques inhérents et sont fondées sur un certain nombre d'hypothèses, tant générales que particulières. La Société met le lecteur en garde contre le fait que ces hypothèses pourraient ne pas se concrétiser et qu'en raison de la conjoncture géopolitique et macroéconomique difficile actuelle dans laquelle elle évolue, notamment l'incertitude entourant l'imposition éventuelle de nouveaux droits de douane, tarifs douaniers et d'autres restrictions au commerce (ainsi que des mesures de représailles), pourraient faire en sorte que ces hypothèses, qui étaient considérées comme raisonnables lors de leur formulation, comportent une plus grande incertitude. Ces déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de la performance future et comportent des risques, des incertitudes et d'autres éléments, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou la performance réels de la Société ou du secteur diffèrent considérablement des perspectives ou des résultats ou de la performance futurs sous-entendus par ces déclarations.

En outre, de nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, le rendement ou les réalisations réels de la Société, ou les événements ou faits nouveaux à venir, diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, notamment les facteurs suivants, qui sont analysés plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société (le « rapport de gestion 2025 ») se rapportant à l'exercice clos le 31 janvier 2025 (l'« exercice 2025 ») et d'autres documents d'information continue qui sont déposés de temps à autre auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission : l'incidence de conditions économiques défavorables, notamment dans le contexte des taux d'intérêt et d'inflation qui s'améliorent, mais qui demeurent élevés; tout fléchissement de l'acceptation sociale de la Société et de ses produits, notamment dans le cadre de l'adoption accrue de produits électriques ou à faible taux d'émission; les niveaux d'endettement élevés; toute indisponibilité de capitaux supplémentaires; la survenance de toute difficulté d'approvisionnement; la résiliation ou l'interruption des ententes d'approvisionnement ou encore l'augmentation du coût des matériaux; l'incapacité d'attirer, d'embaucher et de maintenir en poste des employés clés, notamment des membres de l'équipe de direction ou du personnel de la Société qui possèdent une connaissance spécialisée du marché et des compétences techniques; toute défaillance des systèmes de technologie de l'information, toute atteinte à la sécurité ou cyberattaque, ou les difficultés de mise en œuvre de nouveaux systèmes, notamment les difficultés concernant la mise en œuvre continue de son système ERP; la dépendance de la Société envers les ventes et les activités internationales, notamment les inquiétudes croissantes à l'égard de tensions tarifaires globales découlant de l'augmentation des tarifs douaniers et d'autres mesures de représailles; l'incapacité de la Société à mettre en œuvre de manière fructueuse sa stratégie de croissance; les fluctuations des taux de change; les conditions météorologiques défavorables et les changements climatiques de manière plus générale; la nature saisonnière de l'activité de la Société et de certains de ses produits; la dépendance de la Société envers un réseau de concessionnaires et de distributeurs indépendants; toute incapacité des concessionnaires et des distributeurs d'obtenir un accès convenable à des capitaux; toute incapacité à se conformer aux lois qui portent sur la sécurité des produits, la santé, l'environnement, la vie privée et la pollution par le bruit; l'importance des frais fixes de la Société; l'incapacité de la Société à livrer une concurrence efficace à des concurrents ou à répondre aux attentes évolutives des consommateurs; toute incapacité à maintenir un système efficace de contrôle interne à l'égard de l'information financière et à produire en temps opportun des états financiers exacts; toute incapacité à maintenir et à améliorer la réputation et les marques de commerce de la Société; toute réclamation importante liée aux produits; toute réclamation liée à la garantie des produits ou tout rappel de produits qui donne lieu à des réparations ou à des remplacements importants de produits; la non-souscription d'une assurance convenable; l'incapacité de la Société à assurer une bonne gestion des niveaux des stocks; toute violation de droits de propriété intellectuelle et tout litige connexe; l'incapacité de la Société à mettre fructueusement en œuvre sa stratégie de fabrication ou de répondre à la demande variable de la clientèle en raison de contraintes liées à la capacité de fabrication; la hausse des frais de transport et d'expédition ou des dommages à l'infrastructure de transport et d'expédition; toute non-conformité aux clauses restrictives contenues dans des accords de financement ou d'autres contrats importants; toute modification des lois fiscales ou l'existence d'obligations fiscales imprévues; toute dépréciation de la valeur comptable du goodwill, des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et des marques de commerce; toute détérioration des relations entretenues avec les employés; le passif des régimes de retraite; les catastrophes naturelles; la volatilité du cours des

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actions à droit de vote subalterne; l'exercice d'activités de la Société par l'intermédiaire de filiales; l'influence notable du groupe Beaudier et de Bain Capital; les ventes futures d'actions à droit de vote subalterne par le groupe Beaudier, Bain Capital ou des administrateurs, des dirigeants ou des membres de la haute direction de la Société. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement.

À moins d'indication contraire, les déclarations prospectives figurant dans la présente circulaire sont arrêtées en date des présentes, et la Société n'a pas l'intention, et décline toute obligation, de les mettre à jour ou de les réviser afin de refléter des événements futurs ou des changements de circonstances ou d'opinions, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. Si la Société décidait de mettre à jour une déclaration prospective figurant dans la présente circulaire, il ne faudrait pas en conclure qu'elle fera d'autres mises à jour relatives à cette déclaration, à des questions connexes ou à toute autre déclaration prospective.

Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS

Les états financiers de la Société ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (les « IFRS »), et la présente circulaire renvoie à certaines mesures financières non conformes aux IFRS. Ces mesures ne sont pas reconnues par les IFRS, n'ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et sont donc difficilement comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures sont plutôt fournies à titre d'information additionnelle en complément des mesures conformes aux IFRS, de manière à favoriser une compréhension approfondie des résultats d'exploitation de la Société du point de vue de la direction. Ainsi, ces mesures ne devraient pas être considérées de manière isolée ni en remplacement de l'analyse de l'information financière de la Société présentée en vertu des IFRS.

La Société est d'avis que les mesures non conformes aux IFRS constituent des mesures additionnelles importantes de la performance financière, car elles éliminent les éléments qui ont moins d'incidence sur la performance financière de la Société, faisant ainsi ressortir les tendances de ses principales activités qui pourraient ne pas être apparentes lorsque l'on se fie uniquement aux mesures financières conformes aux IFRS. La Société est également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment des mesures non conformes aux IFRS dans leur évaluation des émetteurs, dont une grande partie utilise des mesures semblables dans la présentation de ses résultats. La direction utilise aussi des mesures non conformes aux IFRS afin de faciliter les comparaisons de la performance financière d'une période à l'autre, de préparer les budgets d'exploitation annuels, d'évaluer la capacité de la Société à satisfaire ses besoins futurs en matière de service de la dette, de dépenses d'investissement et de fonds de roulement, et également à titre de composante dans le calcul de la rémunération incitative à court terme des employés de la Société. Une description détaillée de l'utilité de chaque mesure non conforme aux IFRS est présentée à la rubrique « Mesures non conformes aux normes IFRS et tableaux de rapprochement » du rapport de gestion 2025. Comme d'autres sociétés peuvent calculer différemment ces mesures non conformes aux IFRS, ces paramètres ne sont pas comparables à des mesures désignées de façon semblable présentées par d'autres sociétés. Le « BAIIA normalisé » s'entend du bénéfice net avant les frais financiers, les produits financiers, la charge d'impôt, la charge d'amortissement et les éléments normalisés, comme il est décrit dans le rapport de gestion 2025, comme les coûts de restructuration, les coûts découlant d'incidents liés à la cybersécurité, les charges de perte de valeur, les coûts de transaction, le gain dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux regroupements d'entreprises. Le « bénéfice net normalisé » s'entend du bénéfice net avant les éléments normalisés décrits dans le rapport de gestion 2025, comme (le gain) la perte de change sur la dette à long terme et les obligations locatives, les coûts de transaction sur la dette à long terme et les coûts des services passés, et ajustés pour tenir compte de l'incidence fiscale sur ces éléments. La Société invite le lecteur à se reporter aux rubriques « Mesures non conformes aux IFRS » et « Principales données financières consolidées » du rapport de gestion 2025, lesquelles rubriques sont intégrées par renvoi aux présentes, pour connaître la définition du BAIIA normalisé présentée par la Société et son rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus directement comparable. Le rapport de gestion 2025 ainsi que les états financiers et la notice annuelle datée du 25 mars 2025 (la « notice annuelle 2025 ») de la Société

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Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

peuvent être consultés sous le profil de la Société sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur le site Web d'EDGAR au www.sec.gov.

Renseignements sur le vote

Les questions et réponses suivantes indiquent comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et/ou à vos actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple », désignées, conjointement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions ») de la Société.

Comment puis-je accéder aux documents d'assemblée?

Tous les documents d'assemblée sont accessibles sur le site Web de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.

Qui sollicite ma procuration?

C'est la direction de la Société qui sollicite votre procuration. La sollicitation doit s'effectuer principalement par la poste et par Internet; cependant, les procurations pourront aussi être sollicitées par téléphone, par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants ou les employés de la Société et de ses filiales, qui ne toucheront aucune rémunération pour ce service, autre que leur rémunération habituelle. La Société pourra également rembourser aux courtiers et aux autres personnes détenant des actions en leur nom ou au nom d'intermédiaires les frais d'envoi des documents de procuration à leurs mandants afin d'obtenir leur procuration. Ces frais devraient être minimes.

Qui peut voter?

Seules les personnes inscrites à titre de porteurs d'actions à droit de vote subalterne et/ou d'actions à droit de vote multiple dans les registres de la Société à la fermeture des bureaux le 17 avril 2025 (la « date de référence ») sont habiles à recevoir un avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. Aucune personne devenant actionnaire après la date de référence n'est habile à recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à la reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement et à y voter. L'actionnaire qui ne reçoit pas l'avis de convocation à l'assemblée à laquelle il aurait par ailleurs le droit de voter ne perd pas pour autant son droit d'y voter.

Sur quoi le vote portera-t-il?

Les porteurs d'actions ou, aux fins de la résolution ILT, les actionnaires désintéressés (au sens donné ci-après), voteront pour :

élire les administrateurs de la Société qui siégeront jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants (voir la page 23 de la circulaire);
nommer l'auditeur indépendant de la Société (voir la page 35 de la circulaire);
adopter une résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, décrite plus amplement dans la circulaire (voir la page 37 de la circulaire);
adopter la résolution ILT en ce qui concerne le régime ILT spécial et les attributions spéciales d'UAR (voir la page 41 de la circulaire);
traiter toute autre question dûment soulevée à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Comment ces questions seront-elles décidées à l'assemblée?

Exception faite de la résolution ILT, les questions indiquées dans la présente circulaire seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées (50 % des voix plus une), au nom du porteur ou par procuration, par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple, votant ensemble en tant que catégorie. La résolution ILT sera approuvée à la majorité simple des voix exprimées (50 % des voix plus une), au nom du porteur ou par procuration, par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple, exception faite des initiés (au sens donné dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) de la Société qui détiennent des options admissibles (au sens des présentes) (les « actionnaires désintéressés ») votant ensemble en tant que catégorie.

Pour de plus amples renseignements sur la procédure de vote à la majorité prévue dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), veuillez consulter la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Politique sur l'élection à la majorité » de la présente circulaire.

Quel est le quorum nécessaire pour l'assemblée?

Il y aura quorum à l'assemblée si les porteurs d'au moins 25 % des actions comportant droit de vote à l'assemblée sont présents en ligne ou représentés par procuration.

Combien de voix puis-je exprimer?

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable, en ce qu'elles ne comportent pas un droit de vote égal à celui des actions à droit de vote multiple.

Chaque action à droit de vote multiple confère à son porteur le droit d'exprimer six voix et chaque action à droit de vote subalterne, le droit d'exprimer une voix. Au 17 avril 2025, les actions à droit de vote subalterne représentaient au total 13,0 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions à droit de vote émises et en circulation.

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être converties en une autre catégorie d'actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à tout moment et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès le moment où une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu'un porteur autorisé (défini dans les statuts de la Société), cette personne, sans autre mesure, est automatiquement réputée avoir exercé son droit de convertir la totalité des actions à droit de vote multiple qu'elle détient en actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents, à raison de une contre une.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple, quel qu'en soit le porteur, seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque les porteurs autorisés qui détiennent des actions à droit de vote multiple cesseront d'être collectivement détenteurs et propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 15 % des droits de propriété véritables sur l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d'actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d'actions à droit de vote subalterne dans ce calcul).

Selon la législation canadienne applicable, une offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple n'entraînerait pas nécessairement l'obligation de présenter une offre d'achat des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto (la « TSX ») visant à faire en sorte qu'en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d'égalité, avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple, Beaudier Inc. (« Beaudier »), 4338618 Canada Inc. (« 4338618 », désignée, conjointement avec Beaudier, le « groupe Beaudier »), Bain Capital Luxembourg Investments S.à.r.l. (qui a par la suite cédé ses droits à cet égard à Bain Capital Integral Investors II, L.P. (« Bain »)) et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ », désignée, conjointement avec le groupe Beaudier et Bain, les « actionnaires principaux »), en tant que propriétaires de toutes les actions à droit de vote multiple en circulation au 29 mai 2013, ont conclu une

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convention de protection datée du 29 mai 2013 avec la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada (la « convention de protection »). La convention de protection contient certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d'actions, qui ont pour but d'empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d'offre publique d'achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne. La notice annuelle 2025, qui peut être consultée sur le site Internet de la Société au ir.brp.com et sous son profil sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov, contient d'autres renseignements sur la convention de protection.

Qui puis-je appeler si j'ai des questions?

Si vous avez des questions au sujet de l'information contenue dans la présente circulaire ou que vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration, communiquez avec Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), l'agent des transferts de la Société, par téléphone au numéro sans frais 1 800 564-6253 ou par la poste à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc.
100 University Avenue
8th Floor
Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir valablement nommés auront le droit de transmettre des questions à la Société par voie électronique avant l'assemblée par courriel à l'adresse [email protected], ainsi que pendant l'assemblée au moyen de la plateforme accessible au https://meetings.lumiconnect.com/400-202-255-442. Sous réserve de certaines vérifications par la Société, ces questions seront abordées à l'assemblée. Les questions transmises à l'avance par courriel doivent l'être au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025, ou si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant l'heure de la reprise de l'assemblée (à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés).

Suis-je un actionnaire inscrit ou non inscrit?

Vous êtes un actionnaire inscrit si vos actions sont inscrites directement à votre nom auprès de Computershare. Ces actions sont généralement constatées par un certificat d'actions ou une déclaration d'inscription directe.

Vous êtes un actionnaire non inscrit si vos actions sont détenues sous le nom d'un dépositaire ou d'un intermédiaire, comme un fiduciaire, une institution financière ou un courtier en valeurs (chacun, un « intermédiaire »). Si vos actions ordinaires figurent dans un relevé de compte qui vous a été transmis par votre courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées à votre nom, mais vraisemblablement au nom d'un intermédiaire. En l'absence d'instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d'exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires pour le compte de leur client. Aux termes du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti, chaque intermédiaire est tenu de solliciter avant chaque assemblée des actionnaires des instructions de vote auprès des actionnaires non inscrits. Chaque intermédiaire dispose de sa propre procédure d'envoi par la poste des documents et fournit ses propres instructions de retour de ceux-ci. Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée conformément à leurs instructions.

Comment puis-je assister à l'assemblée?

La Société tiendra l'assemblée sous forme virtuelle. Les actionnaires peuvent assister à l'assemblée en ligne à l'aide d'un téléphone intelligent, d'une tablette ou d'un ordinateur ou encore par conférence téléphonique.

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Pour assister à l'assemblée en ligne :

Assurez-vous que le navigateur de votre appareil soit compatible. Vous aurez besoin des dernières versions de Chrome, de Safari, d'Edge ou de Firefox. Internet Explorer n'est pas pris en charge.
À l'aide de votre téléphone intelligent, de votre tablette ou de votre ordinateur, allez à l'adresse suivante : https://meetings.lumiconnect.com/400-202-255-442.
Les protocoles de sécurité des réseaux internes, y compris les pare-feux et les connexions VPN, peuvent bloquer l'accès à la plateforme Lumi pour l'assemblée. Si vous éprouvez des difficultés à vous brancher à l'assemblée ou à regarder l'assemblée, assurez-vous que votre paramètre VPN est désactivé ou utilisez un ordinateur sur un réseau qui n'est pas restreint par les paramètres de sécurité de votre organisation.
Il est important d'être connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour être en mesure de voter lors du scrutin. Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant l'assemblée. Prévoyez suffisamment de temps pour entrer dans l'assemblée en ligne et suivre la procédure applicable. La Société vous recommande de vous connecter au moins une heure avant le début de l'assemblée. L'assemblée débutera à 11 h précises (heure de l'Est) le 29 mai 2025, à moins d'un report ou d'un ajournement.
Actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment nommés :
Cliquez sur « J'ai un identifiant ».
Actionnaires inscrits : Entrez le numéro de contrôle indiqué sur votre formulaire de procuration ou dans la notification par courriel que vous avez reçue. Le mot de passe est « brp2025 » (sensible à la casse).
Fondés de pouvoir dûment nommés : Entrez le numéro de contrôle ou le nom d'utilisateur fourni par Computershare. Le mot de passe est « brp2025 » (sensible à la casse). Computershare enverra un numéro de contrôle par courriel au fondé de pouvoir après la date limite du 27 mai 2025 (ou, si l'assemblée est reportée ou ajournée, au plus tard 48 heures avant l'heure de la reprise de l'assemblée, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) et lorsque le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit comme il est indiqué à la rubrique « Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » de la présente circulaire.
Invités :
Cliquez sur « Je suis un invité » et remplissez le formulaire.

Pour assister par conférence téléphonique :

En français : 1 888 859-1484
En anglais : 1 888 977-5948
Original (sans interprétation) : 1 888 870-3025

Toute personne qui se joint à l'assemblée par webdiffusion en direct en tant qu'« invité » ou par téléphone dans le cadre de la conférence téléphonique, y compris les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés eux-mêmes fondés de pouvoir, pourra écouter l'assemblée, mais ne pourra pas poser de questions ni voter. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir) qui assistent à l'assemblée au https://meetings.lumiconnect.com/400-202-255-442 en suivant les étapes ci-dessus pourront participer à l'assemblée et poser des questions en temps réel, ainsi que voter aux moments opportuns pendant l'assemblée. Veuillez consulter la rubrique « Renseignements généraux — Renseignements sur le vote — Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » de la présente circulaire

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ci-après pour obtenir plus de renseignements sur le vote à l'assemblée et sur la manière de vous nommer vous-même fondé de pouvoir et, s'il y a lieu, de procéder à une inscription auprès de Computershare.

Après l'assemblée, la webdiffusion de l'assemblée sera également accessible sur le site Web de la Société au www.brp.com jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Soumettre des questions à l'assemblée

Si un actionnaire inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé (y compris un actionnaire non inscrit qui s'est dûment nommé lui-même fondé de pouvoir) a une question sur l'un des points soumis au vote des actionnaires à l'assemblée, cette question peut être indiquée en choisissant l'onglet de communication de la plateforme en ligne Lumi AGM au plus tard au moment où les questions sont présentées aux actionnaires, en tapant votre question dans la case dans le haut de l'écran et en cliquant sur la flèche Envoyer. Les questions portant sur les éléments soumis au vote des actionnaires à l'assemblée recevront une réponse avant la clôture du vote. Les questions de nature générale reçue pendant l'assemblée, mais ne portant pas sur les points à l'ordre du jour, seront traitées pendant une séance de questions et réponses en direct au terme de l'assemblée.

Toutefois, seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les actionnaires non inscrits qui se sont dûment désignés comme fondés de pouvoir) peuvent soumettre des questions à l'assemblée concernant les propositions et/ou l'assemblée. Les invités ne pourront pas soumettre de questions, voter, ni autrement participer à l'assemblée; ils pourront toutefois se joindre à la webdiffusion en tant qu'invités. Les actionnaires qui votent par procuration avant l'assemblée peuvent assister à l'assemblée en tant qu'invités.

Afin que l'on réponde au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont priés d'être brefs et précis et de n'aborder qu'un sujet par question. Les questions de plusieurs actionnaires sur le même sujet ou qui se ressemblent seront regroupées et résumées, et feront l'objet d'une seule réponse. Toutes les questions des actionnaires sont les bienvenues. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de répondre aux questions qui ne sont pas pertinentes pour ses activités ou les points à l'ordre du jour de l'assemblée, qui ont trait à des renseignements sur la Société inconnus du public ou à des récriminations personnelles, qui constituent des allusions désobligeantes à des personnes physiques ou qui sont offensantes pour des tiers ou répétitives ou qui ont déjà été posées par d'autres actionnaires, qui sont dans l'intérêt personnel ou commercial d'un actionnaire, qui sont irrecevables ou inappropriées, selon ce que le président de l'assemblée détermine agissant raisonnablement.

Quant aux questions n'ayant pas reçu de réponse au cours de l'assemblée, les actionnaires peuvent communiquer avec le secrétaire général de la Société à l'adresse [email protected].

Si l'assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'assemblée pourra ajourner ou suspendre l'assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il estime appropriée dans les circonstances.

Comment puis-je voter?

1. Voter par procuration avant l'assemblée

Vous pouvez voter avant l'assemblée en remplissant votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote conformément aux directives qui y sont données. Les actionnaires non inscrits doivent suivre rigoureusement les directives de leurs intermédiaires pour que les droits de vote rattachés à leurs actions soient exercés à l'assemblée.

Les fondés de pouvoir proposés dans le formulaire de procuration fourni sont M. José Boisjoli, président du conseil d'administration, président et chef de la direction, et M. Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs de la Société. Vous pouvez toutefois, comme il est décrit ci-après, désigner un autre fondé de pouvoir, qui n'est pas tenu d'être porteur d'actions de la Société, en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace réservé à cette fin dans le

BRP

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formulaire de procuration ci-joint ou bien en remplissant un autre formulaire de procuration approprié.

Les actionnaires inscrits peuvent voter par procuration par la poste, par télécopieur, par téléphone ou encore par Internet sur le site Web de Computershare concernant le vote par procuration.

La transmission d'une procuration par courrier, par télécopieur, par courriel ou sur le site Web de Computershare est la seule manière dont un actionnaire inscrit peut désigner un fondé de pouvoir autre qu'un membre de la direction de la Société dont le nom figure dans le formulaire de procuration.

Par la poste ou par télécopieur

Les actionnaires inscrits qui remettent une procuration par courrier ou par télécopieur doivent remplir, dater et signer le formulaire de procuration, puis le faire parvenir à Computershare, l'agent des transferts de la Société, soit dans l'enveloppe de retour affranchie fournie à cette fin, soit par télécopieur au 1 866 249-7775 (actionnaires situés au Canada ou aux États-Unis) ou au 416 263-9524 (actionnaires situés ailleurs), au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025.

Par téléphone

Les actionnaires inscrits qui transmettent leur procuration par téléphone doivent utiliser un téléphone à clavier. Au Canada ou aux États-Unis, les actionnaires doivent composer le 1 866 732-VOTE (8683). Les actionnaires situés hors du Canada et des États-Unis doivent composer le 312 588-4290. Les actionnaires doivent suivre les directives, utiliser le formulaire de procuration reçu de la Société et fournir le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué dans le formulaire de procuration. Les instructions sont alors transmises en fonction des choix effectués en appuyant sur les touches du téléphone.

Par Internet

Les actionnaires inscrits qui transmettent leur procuration sur Internet doivent accéder au site Web suivant : www.investorvote.com.

Les actionnaires inscrits doivent alors suivre les directives et se reporter au formulaire de procuration reçu de la Société, qui contient un numéro de contrôle de 15 chiffres. Les instructions de vote sont alors transmises de façon électronique par l'actionnaire sur Internet.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous devez suivre rigoureusement les directives de votre intermédiaire pour que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés à l'assemblée conformément à vos directives.

2. Voter à l'assemblée

Les actionnaires inscrits peuvent voter à l'assemblée en assistant à l'assemblée en ligne, comme il est décrit plus en détail ci-dessus. Veuillez consulter la rubrique « Renseignements généraux — Renseignements sur le vote — Comment puis-je assister à l'assemblée? » de la présente circulaire. Lorsque le vote a commencé, l'onglet de vote s'affichera et vous verrez les résolutions et les options de vote. Pour voter, choisissez l'une des options de vote. Un message de confirmation paraîtra une fois que votre vote aura été reçu. Le nombre de résolutions à l'égard desquelles vous avez voté ou n'avez pas encore voté sera indiqué en haut de l'écran. Vous pourrez modifier vos votes jusqu'à la fin de la période de vote en faisant simplement un autre choix. Vous continuerez d'entendre les délibérations de l'assemblée pendant cette période. Pour revenir à l'onglet de diffusion sur un mobile, il suffit d'appuyer sur le bouton de diffusion après avoir voté.

BRF

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Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas dûment désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir ne pourront pas voter à l'assemblée, mais pourront y participer en tant qu'invités. Cela est dû au fait que la Société et son agent des transferts n'ont aucun registre des actionnaires non inscrits de la Société, si bien qu'ils ne connaissent pas leurs avoirs en actions et ne savent pas s'ils ont le droit de voter, à moins qu'ils ne se soient nommés eux-mêmes fondés de pouvoir. Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez voter à l'assemblée, veuillez vous nommer vous-même fondé de pouvoir en inscrivant votre propre nom dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé et suivre toutes les directives fournies par votre intermédiaire. Vous devez également vous inscrire vous-même en tant que fondé de pouvoir au www.computershare.com/brp au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025 et fournir vos coordonnées à Computershare, de sorte que cette dernière puisse vous envoyer un numéro de contrôle par courriel.

De plus, si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez voter à l'assemblée, si cela est permis, vous devez également soumettre votre procuration réglementaire à Computershare.

Veuillez consulter les rubriques « Renseignements généraux — Renseignements sur le vote — Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » et « Renseignements généraux — Renseignements sur le vote — Comment puis-je assister à l'assemblée? » de la présente circulaire.

Comment mon fondé de pouvoir votera-t-il?

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration fourni sont M. José Boisjoli, président du conseil, président et chef de la direction, et M. Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs de la Société. Toutefois, comme il est indiqué plus en détail aux présentes, vous pouvez aussi désigner un autre fondé de pouvoir, qui n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société, en inscrivant le nom de cette autre personne dans l'espace réservé à cette fin dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, et en suivant les autres étapes décrites à la rubrique « Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir » de la présente circulaire.

Sur le formulaire de procuration, vous pouvez indiquer la façon dont vous voulez que votre fondé de pouvoir vote pour vous. Vous pouvez aussi laisser votre fondé de pouvoir décider pour vous. Si vous avez indiqué sur le formulaire de procuration la façon dont vous souhaitez voter à l'égard d'une question donnée (en cochant les cases POUR, CONTRE ou ABSTENTION), alors votre fondé de pouvoir est tenu de voter conformément à vos instructions.

En l'absence de directives particulières, votre fondé de pouvoir peut voter à l'égard d'une question donnée comme bon lui semble.

Sauf instructions contraires, les droits de vote rattachés aux actions à droit de vote multiple et/ou aux actions à droit de vote subalterne représentées par des procurations reçues par la direction de la Société, exception faite, en ce qui concerne la résolution ILT, des droits de vote rattachés aux actions à droit de vote subalterne détenues par des actionnaires désintéressés, seront exercés :

POUR l'élection de tous les candidats proposés au poste d'administrateur;
POUR la nomination du cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. à titre d'auditeur indépendant de la Société et autoriser le conseil d'administration à fixer sa rémunération;
POUR l'adoption de la résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants (la « résolution consultative en matière de rémunération »);
POUR l'adoption de la résolution ILT (voir la page 41 de la circulaire).

BRP

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Le formulaire de procuration ci-joint donne aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire de voter selon leur bon jugement si une modification ou un amendement est apporté aux questions mentionnées dans l'avis de convocation. En date de la présente circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune autre question qui sera présentée à l'assemblée. Si, toutefois, d'autres questions devaient être dûment soumises à l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions selon leur seul jugement, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par la procuration.

Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Le texte qui suit s'applique aux actionnaires qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une personne (le « fondé de pouvoir tiers ») autre que les candidats de la direction indiqués sur le formulaire de procuration ou d'instructions de vote, notamment aux actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes fondés de pouvoir pour être en mesure de participer et de voter à l'assemblée.

L'actionnaire qui souhaite nommer un fondé de pouvoir tiers pour que ce dernier assiste, participe et exerce les droits de vote rattachés à ses actions en son nom à l'assemblée DOIT remettre son formulaire de procuration ou d'instructions de vote (selon le cas) qui nomme ce fondé de pouvoir tiers ET inscrire son fondé de pouvoir tiers, comme il est indiqué ci-après. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être suivie APRÈS la remise du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote. Si l'actionnaire n'inscrit pas son fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas le numéro de contrôle dont il a besoin pour participer et voter à l'assemblée. Ces deux étapes sont décrites plus en détail ci-dessous :

Étape 1 : Remettez votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote : Pour nommer un fondé de pouvoir tiers, indiquez le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote (si cela est permis) et remettez le formulaire selon les directives. Vous devez avoir rempli et remis votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, avant de passer à l'étape suivante, soit l'inscription de votre fondé de pouvoir.

Étape 2 : Inscrivez votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un fondé de pouvoir tiers, vous DEVEZ vous rendre au www.computershare.com/brp au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir requises pour que Computershare puisse envoyer par courriel à ce dernier un numéro de contrôle. Sans ce numéro de contrôle, le fondé de pouvoir ne sera pas en mesure de participer ni de voter à l'assemblée.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit qui se trouve aux États-Unis et souhaitez participer et voter à l'assemblée ou, si vous souhaitez, si cela est permis, nommer un tiers comme votre fondé de pouvoir, en plus de suivre les étapes susmentionnées, vous devez obtenir une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire. Veuillez suivre les instructions de votre intermédiaire qui figurent dans la procuration réglementaire ou le formulaire d'instructions de vote qui vous a été envoyé, ou communiquer avec votre intermédiaire pour obtenir une procuration réglementaire ou un formulaire d'instruction de vote si vous n'en avez pas reçu. Lorsque vous aurez obtenu une procuration réglementaire valable de la part de votre intermédiaire, vous devrez la faire parvenir à Computershare. Les demandes d'inscription de la part d'actionnaires non inscrits qui se trouvent aux États-Unis et qui souhaitent assister, participer ou voter à l'assemblée, ou qui souhaitent, si cela est permis, nommer un tiers comme fondé de pouvoir, doivent être envoyées par courriel à l'adresse [email protected] ou par service de messagerie à Services aux investisseurs Computershare inc. au 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Dans les deux cas, ces demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le 27 mai 2025.

Comment puis-je révoquer ma procuration ?

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous pouvez révoquer votre procuration en tout temps avant sa mise à exécution d'une manière permise par la loi, y compris en déclarant clairement par écrit que vous

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Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

désirez révoquer votre procuration et en remettant cette déclaration écrite à Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable avant le jour de l'assemblée ou au président de l'assemblée le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou d'ajournement.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit et souhaitez révoquer les instructions de vote déjà fournies, suivez attentivement les directives de votre intermédiaire.

Si vous avez suivi la procédure pour assister et voter à l'assemblée en ligne, le vote à l'assemblée en ligne révoquera votre ancienne procuration.

Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne et d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. En date du 17 avril 2025, 34 512 676 actions à droit de vote subalterne et 38 519 358 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation, et aucune action privilégiée n'était émise et en circulation. En vertu des statuts de la Société, chaque action à droit de vote subalterne comporte une voix et chaque action à droit de vote multiple comporte six voix.

Le tableau suivant indique le nom des personnes ou des sociétés qui, à la connaissance de la Société, au 17 avril 2025, ont la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de plus de 10 % d'une catégorie ou série de titres à droit de vote de la Société.

Nom	Nombre d'actions à droit de vote multiple détenues en propriété	Pourcentage des actions à droit de vote multiple en circulation	Nombre d'actions à droit de vote subalterne détenues en propriété	Pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation	Pourcentage des actions en circulation	Pourcentage de l'ensemble des droits de vote
Groupe Bain^{(1)}	11 996 629	31,1 %	—	—	16,4 %	27,1 %
Groupe Beaudier
Beaudier^{(2)}	13 000 000	33,7 %	—	—	17,8 %	29,2 %
4338618^{(3)}	8 709 901	22,6 %	—	—	11,9 %	19,5 %
CDPQ^{(4)}	4 812 828	12,5 %	977 000	2,8 %	6,6 %	11,2 %
Fidelity^{(5)}	—	—	3 893 286	11,3 %	5,3 %	1,4 %
Turtle Creek^{(6)}	—	—	3 616 521	10,5 %	5,0 %	1,3 %

(1) Actions détenues par Bain et les membres de son groupe (le « groupe Bain »). Le commandité de Bain est Bain Capital Investors, LLC (« BCI »), qui peut être réputée partager les droits de vote et de disposition sur les actions détenues par le groupe Bain. L'adresse de BCI est a/s de Bain Capital Private Equity, LP, 200 Clarendon Street, Boston (MA) 02116. L'adresse de Bain est Ugland House, Church Street, Georgetown KY1-1104 Cayman Islands.

(2) Beaudier est une société de portefeuille de la famille Beaudoin, contrôlée par M. Laurent Beaudoin, ancien administrateur et actuel président émérite du conseil d'administration, et son épouse, Mme Claire Bombardier Beaudoin, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. M. Pierre Beaudoin, fils de M. Laurent Beaudoin et de Mme Claire Bombardier Beaudoin est actuellement l'un des administrateurs de la Société et demandera sa réélection à l'assemblée. Mme Elaine Beaudoin, fille de M. Laurent Beaudoin et de Mme Claire Bombardier Beaudoin est actuellement administratrice de la Société et sollicitera sa réélection à l'assemblée.

(3) 4338618 est une société de portefeuille qui appartient à Mme Janine Bombardier, à Mme Huguette B. Fontaine et à M. J.R. André Bombardier, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent respectivement, et dans le cas de Mme Janine Bombardier, par l'intermédiaire d'une fiducie dont elle-même et ses descendants sont les bénéficiaires. M. Charles Bombardier, fils de M. J.R. André Bombardier, est actuellement l'un des administrateurs de la Société et demandera sa réélection à l'assemblée.

(4) La CDPQ est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. La CDPQ investit ces fonds à l'échelle mondiale et dans différentes catégories d'actifs, à savoir les marchés des capitaux propres, ainsi que dans des placements privés, dans des infrastructures, dans l'immobilier et dans le crédit privé.

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

(5) Selon la déclaration mensuelle du 7 mars 2025. Représente les actions détenues par Fidelity Management & Research Company LLC, Fidelity Management Trust Company, FIAM LLC, Fidelity Institutional Asset Management Trust Company, Strategic Advisers LLC, Crosby Advisors LLC et Fidelity Diversifying Solutions LLC (collectivement, « Fidelity »).

(6) Selon la déclaration mensuelle du 10 avril 2025. Représente les actions détenues par Turtle Creek Asset Management Inc. (« Turtle Creek »).

BRF

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires ou, en ce qui concerne la résolution ILT, les actionnaires désintéressés seront appelés à se prononcer sur les questions suivantes à l'assemblée :

l'élection des administrateurs de la Société, dont le mandat expirera à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants (voir la page 21 de la circulaire);
la nomination de l'auditeur indépendant de la Société (voir la page 35 de la circulaire);
l'adoption de la résolution consultative en matière de rémunération, décrite plus amplement dans la circulaire (voir la page 37 de la circulaire);
l'adoption de la résolution ILT (voir la page 41 de la circulaire);
toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Les états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice 2025, ainsi que les notes y afférentes et le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant seront soumis à l'assemblée, mais aucun vote à cet égard n'est exigé ou prévu. Ces états financiers consolidés annuels audités, ainsi que le rapport de gestion connexe, peuvent être consultés sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov ainsi que sur le site Web de la Société au ir.brp.com.

Élection des administrateurs

Les statuts de la Société prévoient que son conseil d'administration se compose d'au moins trois et d'au plus quinze administrateurs. Les administrateurs de la Société sont élus chaque année à l'assemblée annuelle des actionnaires. Toutefois, le conseil d'administration peut nommer des administrateurs dans certaines circonstances entre les assemblées annuelles. Chaque administrateur est censé siéger jusqu'à l'assemblée annuelle des actionnaires suivante ou jusqu'à l'élection ou la nomination de son remplaçant.

Le conseil d'administration se compose actuellement de 11 administrateurs et il est proposé d'élire 12 administrateurs à l'assemblée. La candidature des personnes dont les noms figurent à la rubrique « Questions soumises à l'assemblée — Élection des administrateurs — Information sur les candidats à un poste d'administrateur » de la présente circulaire sera proposée à l'assemblée. Tous les candidats sont actuellement administrateurs de la Société, exception faite de Mme Hildegard Maria Wortmann qui, sous réserve de son élection à l'assemblée, deviendra membre du conseil à compter du 1er juillet 2025. Les actionnaires peuvent voter pour chaque candidat à un poste d'administrateur individuellement. Chaque candidat à un poste d'administrateur a été élu au moins à la majorité des voix exprimées par procuration ou en personne à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société tenue le 31 mai 2024, exception faite de Mme Hildegard Maria Wortmann qui sera candidate pour la première fois à l'assemblée.

Aux termes de la convention de droits de nomination intervenue le 29 mai 2013 entre la Société et les actionnaires principaux (la « convention de droits de nomination »), Bain Capital Luxembourg Investments S.à.r.l. (qui a par la suite cédé ses droits à cet égard à Bain), le groupe Beaudier et la CDPQ ont le droit de désigner respectivement trois, trois et un membres du conseil d'administration. Les membres actuels du conseil d'administration ainsi désignés sont MM. Joshua Bekenstein et Nicholas Nomicos pour Bain, MM. Pierre Beaudoin et Charles Bombardier ainsi que Mme Élaine Beaudoin pour le groupe Beaudier et Mme Hildegard Maria Wortmann qui, sous réserve de son élection à l'assemblée, serait désignée membre du conseil d'administration pour la CDPQ. Bain a choisi de ne pas nommer un troisième membre du conseil

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

à élire à l'assemblée. Veuillez consulter la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Convention de droits de nomination » de la présente circulaire.

Sauf si la procuration précise que le fondé de pouvoir doit voter contre l'élection d'un ou de plusieurs administrateurs ou qu'il doit voter selon les indications figurant dans la procuration, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration entendent voter POUR l'élection de chacun des candidats dont le nom figure dans la présente circulaire.

La direction de la Société ne s'attend pas à ce que les candidats ne puissent pas ou, pour quelque raison que ce soit, ne veuillent plus se présenter comme candidats à l'élection aux postes d'administrateurs à l'assemblée. Si toutefois, pour quelque raison que ce soit, l'un des candidats n'est plus en mesure de siéger d'ici l'assemblée, les personnes désignées dans le formulaire de procuration voteront à leur gré pour un candidat remplaçant, à moins d'indication contraire.

BRF

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Information sur les candidats à un poste d'administrateur

ÉLAINE BEAUDOIN

Administratrice

61 ans

Québec, Canada

Non indépendante(1)

Administratrice depuis 2023

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,39 %

Contre : 0,61 %

Mme Élaine Beaudoin est vice-présidente et administratrice de Beaudier, une société de portefeuille fermée qui détient des actions à droit de vote multiple depuis 2019. Elle siège à plusieurs autres conseils d'administration, dont celui d'Armtex Inc., de Hebdo-litho, de Bodycad Inc. et de la Fondation J. Armand Bombardier. Elle a aussi été membre du conseil d'administration de Canam Inc. de 2000 à 2017, dont elle a présidé le comité des ressources humaines, et a été membre de son comité d'audit. De 1989 à 1998, elle a été chef de la direction d'Unifix Inc., une entreprise spécialisée dans la fabrication de panneaux de béton légers. Mme Beaudoin est diplômée de l'Université McGill et membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Elle détient une désignation IAS.A de l'Institut des administrateurs de sociétés.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité
		Depuis

Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)

Exercice 2025 : 305 468 $

Titres détenus au 31 janvier 2025(3)

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)(4)	Valeur marchande totale des titres détenus ($)(4)
-	-	-	-	-	-	3 577	248 602	248 602

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(5) : 2,7(6)

Notes

(1) Mme Élaine Beaudoin n'est pas considérée comme indépendante puisqu'elle est la fille de Claire Bombardier Beaudoin et de Laurent Beaudoin, qui contrôlent Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. Mme Beaudoin est aussi la nièce de Janine Bombardier, de Huguette Bombardier Fontaine et de J.R. André Bombardier, qui sont propriétaires de 4338618, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent.

(2) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs ».

(3) Mme Élaine Beaudoin n'est pas personnellement propriétaire de titres à droit de vote de la Société. Pour plus de renseignements concernant les titres à droit de vote de la Société appartenant à Beaudier, voir la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire.

(4) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(5) Les avoirs en actions ont été évalués le 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

(6) La période de transition accordée à Mme Beaudoin en vue d'atteindre ses obligations d'actionnariat minimales prend fin le 1er juin 2028. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

PIERRE BEAUDOIN

Administrateur

62 ans

Québec, Canada

Non indépendant(1)

Administrateur depuis 2019

Résultat du vote en 2024

Pour : 95,08 %

Contre : 4,92 %

M. Beaudoin est administrateur de sociétés. Il s'est joint à la division des produits marins de Bombardier Inc. en 1985. En octobre 1990, il a été nommé vice-président au développement des produits de la division Sea-Doo/Ski-Doo. Il a été nommé vice-président exécutif de cette division en 1992, puis président de Bombardier Inc. en janvier 1994. En avril 1996, il a été promu président et chef de l'exploitation de Bombardier Produits Récréatifs. Il a été nommé président de Services Bombardier Aéronautique Limitée, Avions d'affaires en février 2001, puis président et chef de l'exploitation de Services Bombardier Aéronautique Limitée en octobre de la même année. Le 13 décembre 2004, en plus de ses responsabilités de président et chef de l'exploitation de Services Bombardier Aéronautique Limitée, il s'est vu confier les fonctions de vice-président exécutif de Bombardier Inc. et est devenu membre du conseil d'administration de Bombardier Inc. Le 4 juin 2008, il a été nommé président et chef de la direction de Bombardier Inc. et il a occupé ce poste jusqu'en 2015. Il est devenu président exécutif du conseil d'administration de Bombardier Inc. en février 2015, puis président du conseil d'administration en juillet 2017. Il est également membre du conseil d'administration de Power Corporation du Canada depuis 2005. M. Beaudoin a étudié en administration des affaires au Collège Jean-de-Brébeuf et en relations industrielles à l'Université McGill.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	5 sur 7	Entité	Depuis
Comité des ressources humaines et de rémunération	7 sur 8	Power Corporation du Canada	2005
		Bombardier Inc.	2004
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	4 sur 5
Total : 80 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)

Exercice 2025 : 339 271 $

Titres détenus au 31 janvier 2025(3)

Actions à droit de vote subalterne (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (n^{bre})	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (n^{bre})	Valeur marchande des unités d'actions différées(4) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(4) ($)
-	-	-	-	-	-	9 421	654 760	654 760

Avoirs totaux en multiple de la rémunération au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(5) : 5,3x

Notes

(1) M. Pierre Beaudoin n'est pas considéré comme indépendant puisqu'il est le fils de Claire Bombardier Beaudoin et de Laurent Beaudoin, qui contrôlent Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. M. Beaudoin est également le neveu de Janine Bombardier, d'Huguette Bombardier Fontaine et de J.R. André Bombardier, qui sont propriétaires de 4338618, l'un des actionnaires principaux, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent.

(2) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(3) M. Beaudoin n'est pas personnellement propriétaire de titres à droit de vote de la Société. Pour plus de renseignements concernant les titres à droit de vote de la Société appartenant à Beaudier, voir la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire.

(4) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(5) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

JOSHUA BEKENSTEIN

Administrateur

66 ans

Massachusetts, États-Unis

Non indépendant(1)

Administrateur depuis 2003

Résultat du vote en 2024

Pour : 94,41 %

Contre : 5,59 %

M. Bekenstein est conseiller principal et coprésident du conseil de Bain Capital Investors LLC. Avant d'entrer au service de Bain Capital en 1984, il a passé plusieurs années chez Bain & Company, Inc., où il s'est occupé d'entreprises dans des secteurs variés. Il est aussi membre du conseil d'administration et du comité des ressources humaines et de la rémunération de Dollarama Inc. Il est également administrateur de Bright Horizons Family Solutions Inc., dont il est membre du comité de rémunération. Il a été membre du conseil d'administration et du comité des mises en candidature et de gouvernance de Canada Goose Holdings Inc. jusqu'en 2023. M. Bekenstein est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université Yale et d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	6 sur 7	Entité
Comité des ressources humaines et de rémunération	8 sur 8	Bright Horizons Family Solutions Inc.(2)
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	5 sur 5	Dollarama Inc.(2)

Total : 95 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(3)

Exercice 2025 : 339 271 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025(4)

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées(5) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(5) ($)
-	-	-	-	-	-	9 421	654 760	654 760

Avoirs totaux en multiple de la rémunération au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(6) : 5,8x

Notes

(1) M. Bekenstein n'est pas considéré comme indépendant en raison de sa relation avec BCI. Pour plus de renseignements concernant BCI, voir la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire.

(2) Bright Horizons Family Solutions Inc. est une société ouverte depuis janvier 2013, mais M. Bekenstein siège à son conseil d'administration depuis 1986. Dollarama Inc. est une société ouverte depuis octobre 2009, mais M. Bekenstein siège à son conseil d'administration depuis 2004.

(3) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(4) M. Bekenstein n'est pas personnellement propriétaire de titres à droit de vote de la Société. Il est directeur général et coprésident du conseil de BCI, de sorte qu'il peut être réputé partager la propriété véritable des actions détenues par Bain. Pour plus de renseignements concernant les titres à droit de vote de la Société appartenant à BCI et Bain, voir la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire.

(5) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(6) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

JOSE BOISJOLI

Président du conseil d'administration, président et chef de la direction

67 ans

Québec, Canada

Non indépendant(1)

Administrateur depuis 2011

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,57 %

Contre : 0,43 %

M. Boisjoli est président du conseil d'administration de BRP depuis 2019 ainsi que président et chef de la direction de BRP depuis décembre 2003, année au cours de laquelle BRP est devenue une société indépendante. En octobre 1998, M. Boisjoli a été nommé président de la division des motoneiges et des motomarines, la plus importante division de Bombardier Produits Récréatifs inc. En avril 2001, la gestion de la division des VTT est venue s'ajouter à ses responsabilités. M. Boisjoli est entré au service de Bombardier Produits Récréatifs inc. en 1989, après avoir passé huit ans dans l'industrie pharmaceutique et l'industrie des équipements de sécurité routière. Il a siégé au conseil d'administration de McCain Foods Group Inc. de janvier 2018 à février 2022. En 2005, Powersports Magazine, le plus important magazine consacré aux sports motorisés des États-Unis, lui a décerné le titre prestigieux de « haut dirigeant de l'année ». M. Boisjoli a aussi été nommé entrepreneur de l'année au Québec par EY en 2014, PDG de l'année 2017 par le journal canadien Les Affaires et visionnaire mondial de l'année 2023 par The Globe and Mail. M. Boisjoli a obtenu un baccalauréat en génie à l'Université de Sherbrooke.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité
Depuis
Comité d'investissement et des risques	3 sur 3	s. o.
s. o.
Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)

Exercice 2025 : Néant

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne(3) ($)	Actions à droit de vote multiple (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (n^{bre})	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (n^{bre})	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(3) ($)
1 000 350	69 524 325	-	-	1 009 575	18 694 788	-	-	88 219 113

Avoirs totaux en multiple du salaire de base au 31 janvier 2025 (Cible : 5x le salaire de base annuel) : 66,9x(4)

Notes

(1) M. Boisjoli n'est pas indépendant puisqu'il est président et chef de la direction de la Société.
(2) Aucune rémunération n'a été versée aux administrateurs qui sont des employés de la Société. Pour obtenir plus de renseignements, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.
(3) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.
(4) Pour obtenir plus de renseignements sur les exigences en matière d'actionnariat applicables à certains hauts dirigeants, comme M. Boisjoli, voir la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Exigences en matière d'actionnariat » de la présente circulaire.

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

CHARLES BOMBARDIER

Administrateur

51 ans

Québec, Canada

Non indépendant(1)

Administrateur depuis 2020

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,39 %

Contre : 0,61 %

M. Bombardier est administrateur de sociétés. Il est également un innovateur canadien et un investisseur en capital-risque avec une carrière distinguée dans l'ingénierie et l'innovation. Il a commencé sa carrière en 1989 dans la division des produits récréatifs de Bombardier Inc. (aujourd'hui BRP Inc.), où il a joué un rôle clé dans le développement de concepts de produits spéciaux. En 2006, il a fondé CB Ventures inc. une société de capital d'amorçage dédiée au financement de startups technologiques et à la création de nouveaux prototypes de produits, société qu'il dirige toujours. De 2017 à 2019, l'Organisation de l'aviation civile internationale (OACI) a retenu ses services en tant que consultant principal. En 2011, il a obtenu un certificat en gouvernance à l'Université Laval. De 2013 à 2017, M. Bombardier a été collaborateur spécial du Globe and Mail à Toronto. En 2015, il obtient une maîtrise en gestion de l'innovation de l'École de technologie supérieure (ÉTS). En 2024, il termine son doctorat en génie mécanique à l'Université de Sherbrooke.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité
Depuis
Comité d'investissement et des risques	3 sur 3	Bombardier Inc.
2019
Total : 100 %
Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)
Exercice 2025 :	323 970 $

Titres détenus au 31 janvier 2025(3)

Actions à droit de vote subalterne (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (n^{bre})	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (n^{bre})	Valeur marchande des unités d'actions différées(4) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(4) ($)
-	-	-	-	-	-	8 416	584 912	584 912

Avoirs totaux en multiple de la rémunération au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(5) : 5,9x

Notes

(1) M. Bombardier n'est pas considéré comme indépendant puisqu'il est le fils de J.R. André Bombardier, qui fait partie de la direction de 4338618, l'un des actionnaires principaux. M. Bombardier est aussi le neveu de Laurent Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil d'administration, et de Claire Bombardier Beaudoin, qui contrôlent tous deux Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent.

(2) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(3) M. Bombardier ne détient pas personnellement de titres à droit de vote de la Société. Pour en savoir plus sur la propriété de titres à droit de vote de la Société par Beaudier et par 4338618, voir la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire.

(4) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

BRP

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

ERNESTO M. HERNÁNDEZ

67 ans

État du Mexique, Mexique

Indépendant

Administrateur depuis 2020

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,97 %

Contre : 0,03 %

Administrateur

M. Hernández est administrateur de sociétés qui compte plus de 40 ans d'expérience dans la vente commerciale, le marketing et les opérations dans l'industrie automobile. Après avoir débuté sa carrière chez General Motors (Mexique) en 1980 en tant qu'ingénieur du développement, il a occupé plusieurs postes, dont celui de directeur de l'ingénierie, d'ingénieur en chef et de directeur du marketing. En 2003, il a été nommé vice-président de General Motors au Mexique et directeur général des ventes, du service et du marketing, où il a dirigé avec succès les opérations commerciales de marques telles que Chevrolet, Buick, GMC et Cadillac. En 2011, il a été le premier ressortissant mexicain à être nommé président et directeur général. Il a occupé cette fonction jusqu'en septembre 2019 et a pris sa retraite en janvier 2020. Pendant son mandat, Ernesto M. Hernández a géré les aspects commerciaux et manufacturiers des activités de General Motors au Mexique, en Amérique centrale et dans les Caraïbes. Il est membre du conseil d'administration, président du comité des ressources humaines et membre du comité de gouvernance, des mises en candidature et de la responsabilité de Constellation Brands, Inc. Il siège également au conseil d'administration de Dana Incorporated et est membre de son comité de rémunération et de son comité de nomination et de gouvernance. Il siège actuellement dans diverses chambres de commerce et conseils d'entreprises. M. Hernández a été administrateur indépendant de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., de DINE, S.A.B. de C.V. et de Corporación Zapata, S.A. de C.V. Il est titulaire d'un baccalauréat en sciences de l'Instituto Politécnico Nacional et a obtenu une maîtrise en administration et une maîtrise en gestion de l'Instituto Tecnológico Autónomo de México et du Massachusetts Institute of Technology, respectivement.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité	Depuis
Comité d'investissement et des risques	3 sur 3	Constellation Brands, Inc.	2014
Comité d'audit(1)	5 sur 5	Dana Incorporated	2022
Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(1)

Exercice 2025 : 337 561 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées(2) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(2) ($)
-	-	-	-	-	-	7 372	512 354	512 354

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(3) : 4,8x(4)

Notes

(1) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(2) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(3) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

(4) La période de transition accordée à M. Hernández en vue d'atteindre ses obligations d'actionnariat minimales prend fin le 29 novembre 2025. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRP

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

KATHERINE KOUNTZE

Administratrice

62 ans

Massachusetts, États-Unis

Indépendante

Administratrice depuis 2020

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,97 %

Contre : 0,03 %

Mme Kountze occupe le poste de dirigeante principale de l'information de Bose Corporation, une entreprise de vente au détail aux consommateurs qui développe des solutions sonores pour les industries du divertissement, de l'audio à la maison, de l'aviation et de l'automobile. Elle a occupé divers postes de haute direction au cours de ses 25 années dans le domaine des technologies de l'information. Avant d'entrer au service de Bose Corporation, Mme Kountze a été dirigeante principale de l'information à DentaQuest, une entreprise qui fournit des prestations de santé bucco-dentaire et dispense des soins bucco-dentaires, de 2021 à 2022. Entre 2012 et 2021, Mme Kountze a également occupé le poste de vice-présidente principale et de dirigeante principale de l'information d'Eversource Energy, le plus important fournisseur de services d'électricité, de gaz et d'eau de la Nouvelle-Angleterre, aux États-Unis, pendant 11 ans. Auparavant, Mme Kountze a occupé pendant deux ans le poste de vice-présidente et dirigeante principale de l'information à United Illuminating, une société de service public d'électricité du Connecticut. Elle a été présidente du Boston CIO Leadership Council et membre du Massachusetts Cybersecurity Council, fonctions qu'elle a quittées en 2024. En 2025, elle est devenue administratrice de Unitil Corporation, une société de services publics desservant la Nouvelle-Angleterre. Mme Kountze a siégé au conseil d'administration de The Children's Place Inc. et à son comité d'audit de novembre 2021 à février 2024. Elle a remporté plusieurs prix, dont le prix « Top Women in Energy » en 2021, le prix « Diversity Women Elite 100 » en 2021, le prix « Most Impactful Black Women in Boston » en 2021, le prix « CIO of the Year » en 2017 et le prix « Women Leading Stem Award » en 2015. Mme Kountze est titulaire d'un baccalauréat en mathématiques et sciences actuarielles et d'une maîtrise en informatique. Elle a également obtenu une certification en matière de contrôles des risques et de sécurité de l'information en 2023.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	6 sur 7	Entité	Depuis
Comité d'audit	5 sur 5	Unitil Corporation	2025

Total : 92 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administratrice(1)

Exercice 2025 : 323 098 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées(2) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(2) ($)
-	-	-	-	-	-	7 372	512 354	512 354

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(3) : 5,3x

Notes

(1) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.
(2) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.
(3) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

NICHOLAS NOMICOS

62 ans

Massachusetts, États-Unis

Indépendant

Administrateur de 2004 à 2015(1) et de 2016 à ce jour(1)

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,95 %
Contre : 0,05 %

Administrateur

M. Nomicos est conseiller principal de Nonantum Capital Partners, LLC, société d'investissement privé du marché intermédiaire qu'il a fondée avec d'autres dirigeants en 2018. Auparavant, M. Nomicos était au service de Bain Capital Investors, LLC, où il a travaillé de 1999 à 2016 comme associé à l'exploitation chargé des investissements dans les secteurs manufacturiers et de produits de consommation et comme directeur général de Bain Capital Credit, LP, la division de Bain Capital Investors, LLC chargée du crédit. Auparavant, M. Nomicos a occupé un poste de haut dirigeant, Développement des affaires et fabrication auprès d'Oak Industries Inc. et a passé plusieurs années chez Bain & Company, Inc., en tant que directeur de mission. M. Nomicos est membre du conseil d'administration et membre du comité d'audit de Dollarama Inc. Il est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de la Harvard Business School et d'un baccalauréat en génie de l'Université Princeton.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité	Depuis
Comité d'audit	5 sur 5	Dollarama Inc.(2)	2009
Comité d'investissement et des risques(1)	3 sur 3
Total : 100 %
Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(3)
Exercice 2025 :	350 118 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées(4) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(4) ($)
-	-	-	-	-	-	9 421	654 760	654 760

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(5) : 5,4x

Notes

(1) M. Nomicos a accompli son premier mandat à titre d'administrateur de 2004 à 2015 et il a été nommé administrateur de nouveau en décembre 2016.
(2) Dollarama Inc. est une société ouverte depuis octobre 2009, mais M. Nomicos siège à son conseil d'administration depuis 2004.
(3) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.
(4) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.
(5) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

EDWARD PHILIP

Administrateur

59 ans

Massachusetts, États-Unis

Indépendant

Administrateur depuis 2005

Résultat du vote en 2024

Pour : 98,60 %

Contre : 1,40 %

M. Philip est administrateur de sociétés. Il a été chef de l'exploitation de Partners in Health (organisme de soins de santé sans but lucratif) de 2013 à 2017. Il a été associé spécial de Highland Consumer Fund (fonds d'investissement privé orienté sur les consommateurs) de 2013 à 2017, après en avoir été associé directeur général de 2006 à 2013. Auparavant, il a été président et chef de la direction de Decision Matrix Group, Inc. (cabinet de recherche et consultation) de 2004 à 2005. Avant d'entrer au service de Decision Matrix Group, Inc., il a occupé plusieurs postes au sein de Terra Networks, S.A. (société de services Internet mondiale), de Lycos, Inc. (un fournisseur de service Internet et une société de recherche), de The Walt Disney Company et auparavant, il a passé un certain nombre d'années dans le domaine des services bancaires d'investissement. Il a récemment pris sa retraite du conseil d'administration de Hasbro Inc. dont il a été administrateur de 2002 à 2023. M. Philip est également président du conseil d'administration non membre de la direction de United Airlines Holdings Inc., dont il est également membre du comité d'audit et président du comité de direction et du comité de gouvernance et des candidatures. En outre, il siège au conseil d'administration, est membre du comité de rémunération et est président du comité d'audit de Blade Air Mobility, Inc., une plateforme de mobilité aérienne mondiale alimentée par la technologie. M. Philip est titulaire d'un baccalauréat en économie et mathématiques de l'Université Vanderbilt et d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité	Depuis
Comité des ressources humaines et de rémunération(1)	8 sur 8	Blade Air Mobility, Inc. (auparavant Experience Investment Corp.)	2019
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale(1)	5 sur 5	United Airlines Holdings, Inc.	2016

Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)

Exercice 2025 : 403 523 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne(3) ($)	Actions à droit de vote multiple (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (n^{bre})	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (n^{bre})	Valeur marchande des unités d'actions différées(3) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(3) ($)
5 025	349 238	-	-	-	-	34 419	2 392 121	2 741 358

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(4) : 13,8x

Notes

(1) M. Philip est président du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale.

(2) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(3) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(4) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs – Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRP

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

MICHAEL ROSS

Administrateur

65 ans

Québec, Canada

Indépendant

Administrateur depuis 2022

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,97 %

Contre : 0,03 %

M. Ross est administrateur de sociétés. Il a occupé le poste de chef de la direction financière de Sesami Cash Management Technologies Corporation (« Sesami ») de 2022 à 2023. À ce titre, il était responsable de l'ensemble des activités financières, du développement de l'entreprise et de la planification stratégique. Avant de se joindre à Sesami, pendant plus d'une décennie, M. Ross a été chef de la direction financière de Dollarama Inc. Auparavant, il a été chef de la direction financière de Sanimax Industries, une société de prestation de services, et il a occupé pendant plus de 20 ans des postes de haute direction en finances dans le secteur de la télévision et de la radiodiffusion. Il a débuté sa carrière comme auditeur chez Ernst & Young. Il est membre du conseil de Pixcom Inc., de la Fondation CHU Sainte-Justine et de la section du Québec de FEI. Il a été membre du conseil d'administration d'Investissement Québec, de la Fondation Marie-Vincent, de la Fondation Dr Clown et de Dystrophie musculaire Canada. M. Ross est titulaire d'un baccalauréat en commerce et d'un diplôme d'études supérieures en comptabilité de l'Université Concordia. Il a reçu la distinction Fellow of the Order (FCPA) en 2012.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité
Comité d'audit(1)	5 sur 5	s. o.

Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur(2)

Exercice 2025 : 353 177 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (n^{bre})	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (n^{bre})	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (n^{bre})	Valeur marchande des unités d'actions différées(3) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(3) ($)
-	-	-	-	-	-	4 422	307 329	307 329

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(4) : 2,5x(5)

Notes

(1) M. Ross est président du comité d'audit.

(2) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.

(3) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(4) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

(5) La période de transition qui est accordée à M. Ross en vue d'atteindre ses obligations d'actionnariat minimales prend fin le 20 novembre 2027. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

BARBARA SAMARDZICH

Administratrice principale(1)

66 ans

Michigan, États-Unis

Indépendante

Administratrice depuis 2017

Résultat du vote en 2024

Pour : 99,95 %

Contre : 0,05 %

Mme Samardzich est administratrice de sociétés. Elle a occupé divers postes de haute direction au cours de sa carrière de 26 ans à la Ford Motor Company. Avant de prendre sa retraite en 2016, elle était vice-présidente et chef de l'exploitation de Ford Europe où elle était à la tête d'une équipe de plus de 30 000 employés. Les années précédentes, elle a été vice-présidente, Développement de produits, vice-présidente, Ingénierie des groupes motopropulseurs à l'échelle mondiale et a occupé divers postes en ingénierie des groupes motopropulseurs et des véhicules chez Ford. Elle a également occupé différents postes d'ingénierie à la Westinghouse Electric Corporation. Mme Samardzich siège au conseil d'administration d'Adient plc (Irlande) et est présidente de son comité du capital humain et de la rémunération et membre du comité de gouvernance d'entreprise et du comité de direction. Elle est également administratrice d'Amogy Inc., société fermée dans le domaine de l'énergie propre, et est membre de son comité de rémunération et de son comité d'audit. Elle a été administratrice de Velodyne LiDAR et membre de son comité d'audit et présidente de son comité de rémunération jusqu'en 2021 et a été directrice d'AB SKF jusqu'en 2022. Elle a gagné de nombreux prix et a notamment été nommée parmi les femmes de premier plan dans l'industrie automobile en 2019 selon CBTNews et les 25 femmes de premier plan dans l'industrie automobile européenne en 2016 selon Automotive News Europe. Mme Samardzich est titulaire d'un baccalauréat en génie mécanique de l'Université de Floride, d'une maîtrise en génie mécanique de l'Université Carnegie Mellon et d'une maîtrise en gestion de l'ingénierie de l'Université Wayne State.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	7 sur 7	Entité	Depuis
Comité d'investissement et des risques(2)	3 sur 3	Adient plc	2016
Comité des ressources humaines et de rémunération	8 sur 8
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	5 sur 5
Total : 100 %

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administratrice(3)

Exercice 2025 : 409 357 $

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées(4) ($)	Valeur marchande totale des titres détenus(4) ($)
-	-	-	-	-	-	15 417	1 071 482	1 071 482

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(5) : 6,0x

Notes

(1) Mme Samardzich est l'administratrice principale de la Société. Voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance » dans la présente circulaire.
(2) Mme Samardzich est présidente du comité d'investissement et des risques.
(3) Une description complète de la rémunération figure à la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire.
(4) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.
(5) Les avoirs en actions ont été évalués au 31 janvier 2025, selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX à cette date (69,50 $), converti en dollars américains au moyen du taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $). Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRF

Circulaire de sollicitation

de procurations de 2025

HILDEGARD MARIA WORTMANN

Administratrice(1)

58 ans

Gruenwald, Allemagne

Indépendante

Première nomination comme candidate à un poste d'administrateur de BRP inc. dont le mandat commencera le 1er juillet 2025

Résultat du vote en 2024

Pour : s. o.

Contre : s. o.

Mme Wortmann est administratrice de sociétés. Elle compte plus de 34 ans d'expérience à l'échelle mondiale dans les secteurs de l'automobile, du luxe et des biens de consommation. Mme Wortmann a occupé des postes de haute direction auprès de BMW Group, Audi AG et Volkswagen Group, où elle a joué un rôle clé dans la stratégie des produits, le positionnement de la marque et les ventes mondiales. De 2019 à 2024, Mme Wortmann a été membre du conseil de direction, Ventes et marketing d'AUDI AG, où elle supervisait les activités commerciales mondiales, tout en contribuant à la stratégie commerciale de Volkswagen AG en tant que membre de son comité de direction élargi. Auparavant, elle a passé plus de 20 ans au sein de BMW Group, où elle a occupé des postes de direction clés. Mme Wortmann a commencé sa carrière dans le secteur des biens de consommation chez Unilever, où elle a travaillé en marketing international et en gestion de la marque. Elle est actuellement membre du conseil d'administration de Ferrovial SE, société multinationale d'infrastructures. Elle a déjà siégé aux conseils d'administration de Volkswagen Financial Services AG et de Porsche Holding, où elle a assuré la supervision stratégique. Mme Wortmann est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'Université de Londres et d'un baccalauréat en administration des affaires de la Muenster University of Applied Sciences en Allemagne.

Membre du conseil et de comités	Présence aux réunions	Membre du conseil d'autres sociétés ouvertes
Conseil d'administration	s. o.	Entité	Depuis
		Ferrovial SE	2021

Total : s. o.

Valeur de la rémunération totale reçue à titre d'administrateur

Exercice 2025 : Néant

Titres détenus ou contrôlés au 31 janvier 2025

Actions à droit de vote subalterne (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote subalterne ($)	Actions à droit de vote multiple (nbre)	Valeur marchande des actions à droit de vote multiple ($)	Options (nbre)	Valeur des options dans le cours dont les droits sont acquis ($)	Unités d'actions différées (nbre)	Valeur marchande des unités d'actions différées ($)	Valeur marchande totale des titres détenus ($)
-	-	-	-	-	-	-	-	-

Avoirs totaux en multiple de la rémunération annuelle au 31 janvier 2025 (Cible : 5x la rémunération annuelle en espèces)(2) : s. o.(2)

Notes

(1) Mme Hildegard Maria Wortmann est candidate à un poste d'administrateur de la Société pour la première fois cette année et, sous réserve de son élection à l'assemblée, elle deviendra administratrice le 1er juillet 2025.

(2) Mme Hildegard Maria Wortmann deviendra assujetti aux lignes directrices en matière d'actionnariat à son élection au conseil, à compter du 1er juillet 2025. La période de transition accordée à Mme Hildegard Maria Wortmann en vue d'atteindre ses obligations d'actionnariat minimales prend fin le 30 juin 2030. Pour de plus amples renseignements sur les lignes directrices en matière d'actionnariat applicables aux administrateurs qui ne sont pas des salariés, voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés » de la présente circulaire.

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Interdiction d'opérations

Faillites

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société n'est, à la date de la présente circulaire, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou haut dirigeant d'une société (y compris la Société) qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens, à l'exception de (i) Élaine Beaudoin, membre du conseil de Laboratoires Bodycad inc. depuis 2013, qui a été sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») de décembre 2022 au 28 avril 2023, et (ii) Joshua Bekenstein, administrateur de 2005 à 2019 de Toys"R"Us, Inc., qui a déclaré faillite en septembre 2017, et administrateur de 2010 à 2017 de Gymboree Corporation, qui a déclaré faillite en juin 2017.

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société n'a, au cours des 10 années précédant la date de la présente circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

Amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société et selon les renseignements que les candidats à un poste d'administrateur lui ont fournis, aucun des candidats à un poste d'administrateur de la Société ne s'est vu imposer : (i) d'amendes ou de sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ni n'a conclu une entente à l'amiable avec celle-ci; (ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider de voter ou non pour un candidat à un poste d'administrateur.

Nomination de l'auditeur indépendant

À l'assemblée, les actionnaires seront appelés à nommer le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. (« Deloitte ») à titre d'auditeur indépendant de la Société, dont la mission prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.

Deloitte agit à titre d'auditeur indépendant de la Société depuis 2006 et est indépendante par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

35
Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Le comité d'audit de la Société (le « comité d'audit ») est chargé d'approuver au préalable tous les services non liés à l'audit que fournit l'auditeur indépendant à la Société et à ses filiales. Au moins une fois par an, le comité d'audit examine et confirme l'indépendance de l'auditeur indépendant en obtenant des déclarations de l'auditeur indépendant sur les services non liés à l'audit.

Lorsqu'il a examiné la nomination de Deloitte et sa rémunération pour ses services d'audit et ses services non liés à l'audit autorisés, le comité d'audit a examiné un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

le fait que Deloitte est un cabinet d'experts-comptables inscrit auprès du Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis (le « PCAOB »), comme l'exigent la Sarbanes-Oxley Act of 2002 (la « Loi Sarbanes-Oxley ») et les règles du PCAOB;
l'indépendance de Deloitte et ses processus de contrôle et de maintien de son indépendance;
la compréhension approfondie de Deloitte concernant l'exploitation de BRP, ses pratiques et politiques comptables et son contrôle interne à l'égard de l'information financière;
le rendement de Deloitte pendant son mandat pour l'exercice clos le 31 janvier 2025 et un rapport décrivant les procédures internes de contrôle de la qualité du cabinet ainsi que les résultats d'examen récents du système de contrôle de la qualité du cabinet, y compris tout examen indépendant;
les qualifications professionnelles et l'expérience des membres clés de l'équipe de mission, y compris l'associé responsable de la mission d'audit, pour l'audit des états financiers consolidés de la Société;
l'empreinte mondiale de Deloitte et sa concordance avec les activités de BRP dans le monde entier;
la qualité des communications de Deloitte avec le comité d'audit concernant le déroulement de l'audit et avec la direction concernant des questions signalées dans l'audit, ainsi que la cohérence de ces communications avec les normes d'audit applicables;
la réputation de Deloitte en matière d'intégrité et de compétence dans les domaines de la comptabilité et de l'audit; et
le caractère approprié des honoraires de Deloitte pour les services d'audit et les services non liés à l'audit.

Sauf si une procuration précise que le fondé de pouvoir doit s'abstenir de voter en faveur de la nomination de l'auditeur indépendant ou qu'il doit voter conformément à ce qui est indiqué sur la procuration, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration entendent voter POUR la nomination de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. comme auditeur indépendant de la Société. Pour l'exercice 2025 et l'exercice clos le 31 janvier 2024 (l'« exercice 2024 »), les honoraires suivants ont été facturés à la Société par son auditeur indépendant, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. :

	Exercice 2025	Exercice 2024
Honoraires d'audit(1)	5 525 987 $	5 515 701 $
Honoraires pour services liés à l'audit(2)	936 518	1 165 189
Honoraires pour services fiscaux(3)	172 128	124 674
Autres honoraires(4)	—	1 196
Total des honoraires versés	6 634 633 $	6 806 760 $

(1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires nécessaires à l'audit annuel ou aux examens des états financiers consolidés.
(2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les honoraires pour les services de certification et les services connexes rendus par l'auditeur indépendant qui sont raisonnablement liés à l'exécution de l'audit ou de l'examen réglementaire

BRP

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des états financiers de la Société et qui ne sont pas compris dans les « honoraires d'audit », comme les services-conseils portant sur des questions relatives à la comptabilité et aux déclarations.

(3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour services fiscaux autres que les « honoraires d'audit » et « honoraires pour services liés à l'audit ». Cette catégorie comprend les honoraires liés à la conformité fiscale, aux conseils fiscaux et à la planification fiscale.

(4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour les produits et services fournis par l'auditeur indépendant autres que ceux mentionnés ci-dessus.

Des détails supplémentaires au sujet du comité d'audit et des honoraires susmentionnés figurent à la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle 2025 de la Société, qu'il est possible de consulter sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov ainsi que sur le site Web de la Société au ir.brp.com.

Résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants

Le comité des ressources humaines et de rémunération (le « comité RHR ») et le conseil d'administration consacrent beaucoup de temps et d'efforts à la surveillance de la mise en œuvre du programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société, et ils sont convaincus que les politiques et programmes en place sont fondés sur les principes élémentaires de la rémunération au rendement, qui visent à harmoniser les intérêts de l'équipe de haute direction avec ceux des actionnaires et à refléter les pratiques concurrentielles du marché. Cette approche en matière de rémunération permet à la Société d'attirer, de maintenir en poste et de motiver des hauts dirigeants très performants qui sont encouragés à accroître le rendement de l'entreprise et la valeur actionnariale, et ce, de manière durable.

Le conseil d'administration estime que les actionnaires devraient avoir l'occasion de bien comprendre les objectifs et les principes qui sous-tendent les décisions qu'il prend en matière de rémunération des hauts dirigeants et est déterminé à favoriser un échange constant avec les actionnaires de la Société en adoptant des mécanismes efficaces leur permettant de faire valoir leur point de vue. À cet égard, lors de l'assemblée annuelle de l'an dernier, les actionnaires ont été appelés à adopter une résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, qu'ils ont approuvée à 99,21 %. Encore cette année, à l'assemblée, les actionnaires devront adopter la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, décrite plus en détail à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération » de la présente circulaire. Cette rubrique présente la philosophie, les objectifs, les politiques et les pratiques en matière de rémunération des hauts dirigeants de la Société et fournit d'importants renseignements sur les éléments clés du programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Elle explique le fondement du programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société, à savoir la rémunération liée au rendement, laquelle est alignée sur les intérêts à long terme des actionnaires de la Société.

Par conséquent, à l'assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s'ils le jugent approprié, à adopter la résolution consultative en matière de rémunération annuelle qui suit :

« IL EST RÉSOLU QUE les actionnaires de la Société acceptent, à titre consultatif et sans pour autant diminuer le rôle et les responsabilités du conseil d'administration, l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction remise en vue de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2025 de la Société. »

Puisqu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne seront pas contraignants pour le conseil d'administration. Toutefois, le comité RHR et le conseil d'administration examineront, analyseront et prendront en considération les résultats du vote et la rétroaction des actionnaires, s'il y a lieu, lorsqu'ils examineront à l'avenir les politiques et les programmes concernant la rémunération des hauts dirigeants. Les résultats du vote seront communiqués dans un rapport établi à cet égard et dans un communiqué connexe ainsi que dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de l'an prochain qui pourra être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov ainsi que sur le site Web de la Société au ir.brp.com peu après l'assemblée.

BRP

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À moins qu'une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux actions qu'elle représente doivent être exercés contre la résolution consultative en matière de rémunération ou exercés selon les indications figurant dans la procuration, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, entendent voter POUR l'approbation de la résolution consultative en matière de rémunération.

BRP

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Approbation du régime ILT spécial et des attributions d'UAR spéciales

Compte tenu de l'importance des incitatifs à long terme dans la composition de la rémunération de la direction de la Société, les actionnaires désintéressés sont invités à voter sur une résolution visant à approuver la mise en œuvre d'un régime incitatif à long terme spécial visant à assurer le maintien en poste des hauts dirigeants et des employés talentueux qui sont nécessaires pour assurer le succès de la Société, tel que décrit plus en détail ci-après.

Présentation détaillée du régime ILT spécial

Afin de protéger sa capacité de maintenir en poste et de motiver certaines personnes, dont les compétences, le rendement et la loyauté sont considérés comme des facteurs déterminants de la réussite et de la stratégie commerciale de la Société et qui détiennent des options d'achat d'actions qui ont été attribuées à ces personnes au régime au cours des années civiles 2021, 2022 et/ou 2023 et qui sont nettement hors du cours (le « options 2021-2023 »), le conseil d'administration, sur recommandation du comité RHR, et sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société à la présente assemblée, a approuvé, le 25 mars 2025, la mise en œuvre d'un régime spécial (le « régime ILT spécial ») aux termes duquel ces personnes, exception faite du chef de la direction (les « participants au régime ») se verraient attribuer, dans le cadre du régime d'unités d'actions actuel de la Société, des unités d'actions restreintes (régies par ce régime) (les « UAR spéciales ») dont l'acquisition des droits serait progressive, assujettie au maintien en fonction et à la renonciation volontaire à 70 % de l'ensemble des options 2021-2023, comme il est indiqué plus loin (les « options admissibles »).

Les options admissibles comprennent un maximum de 680 505 options d'achat d'actions aux termes du régime d'options d'achat d'actions, et dont le prix d'exercice varie de 88,6814 $ à 123,0303 $. 264 300 options admissibles, soit 38,8 % de toutes les options admissibles, ont été émises à 13 initiés (au sens donné dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) de la Société et sont détenues par ceux-ci. Aux termes du régime ILT spécial, il est proposé d'attribuer jusqu'à 272 202 UAR spéciales, soit, pour chaque participant au régime, une UAR spéciale pour chaque 2,5 options admissibles (le « ratio du régime ») détenues au moment de l'attribution. Elles seront réglées en espèces et leurs droits deviendront acquis pendant des périodes déterminées se terminant au plus tard le 31 décembre 2028. L'acquisition de leurs droits sera également assujettie à ce que le participant au régime soit un employé actif de la Société au moment de l'acquisition et qu'il ait volontairement renoncé à un certain nombre d'options admissibles pour chaque UAR spéciale en fonction du ratio du régime. Les UAR spéciales ne seront pas admissibles aux équivalents de dividendes. Les options admissibles auxquelles le participant renonce dans le cadre du régime ILT spécial augmenteront le nombre d'options d'achat d'actions disponibles pour émission future aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Contexte et justification du régime ILT spécial

Depuis le premier appel public à l'épargne de la Société, les options d'achat d'actions représentent un outil efficace pour attirer et maintenir en poste les employés clés tout en harmonisant leurs intérêts à ceux des actionnaires et en favorisant la croissance à long terme de la Société. Depuis 2021 et par rapport au prix d'exercice des options 2021-2023, le cours des actions à droit de vote subalterne a été défavorablement touché, entre autres facteurs, par le contexte économique, le contexte difficile du commerce de détail, les tarifs douaniers éventuels et diverses dynamiques industrielles, y compris l'intensification des activités promotionnelles. Par conséquent, le prix d'exercice de toutes les options d'achat d'actions attribuées au cours de ces années est nettement supérieur au cours des actions à droit de vote subalterne et, après avoir examiné un certain nombre d'options, le conseil d'administration, sur recommandation du comité RHR, a déterminé qu'il était dans l'intérêt de la Société d'approuver le régime ILT spécial. L'approbation du conseil d'administration et la recommandation du comité RHR reposaient sur un certain nombre de facteurs, dont les suivants :

Les options 2021-2023 pourraient avoir une valeur perçue limitée pour leurs porteurs et créer un risque important touchant la capacité de la Société de maintenir en poste des employés clés. Le prix d'exercice des options 2021-2023 est nettement supérieur au cours actuel des actions à droit de vote subalterne et ces options d'achat d'actions peuvent avoir une valeur perçue et un pouvoir

BRF

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de maintien en poste limités pour leurs porteurs. Compte tenu de l'importance des incitatifs à long terme dans la composition de la rémunération de la direction, il est important de créer des incitatifs qui assureront ultimement le maintien en poste des hauts dirigeants et des employés talentueux nécessaires pour assurer son succès et encourageront la création de valeur pour les actionnaires.

Nouvelles périodes de rétention et d'acquisition des droits pour les UAR spéciales. Étant donné que les droits des UAR spéciales deviennent acquis sur plusieurs périodes d'acquisition des droits se terminant au plus tard le 31 décembre 2028, elles auront pour effet de prolonger, par rapport aux options admissibles dont les droits devaient devenir acquis de 2025 à 2027, la période de rétention et, par conséquent, de servir d'incitatif supplémentaire de rétention pour les participants au régime.
Maintien de l'importance des incitatifs sous forme de capitaux propres. Aucun changement n'est apporté aux modalités des options 2021-2023, et même si un participant au régime renonce volontairement à ses options admissibles dans le cadre du régime ILT spécial, il continuera de détenir 30 % de ces options 2021-2023. Cette caractéristique a été établie pour conserver un fort effet incitatif afin de récompenser l'augmentation à long terme de la valeur pour les actionnaires et de continuer à promouvoir la croissance à long terme de la Société.
Incitatifs raisonnables et équilibrés. La Société est d'avis que le régime ILT spécial ainsi que les options d'achat d'actions accordées aux participants au régime qui ne sont pas des options admissibles représentent une approche raisonnable et équilibrée qui lie les intérêts des participants au régime à ceux des actionnaires tout en assurant le maintien en poste des talents clés. La Société est également convaincue que le régime ILT spécial aura une incidence positive importante sur le moral, la motivation, le rendement et le maintien en poste des participants au régime, ce qui profitera à la stratégie et à la croissance à long terme de la Société.
Réduction de l'offre excédentaire. Le régime ILT spécial devrait réduire l'offre excédentaire des actions à droit de vote subalterne en éliminant certaines des options 2021-2023 qui sont actuellement en circulation. En supposant que tous les participants au régime aient choisi de renoncer volontairement à toutes leurs options admissibles dans le cadre du régime ILT spécial, jusqu'à 680 505 options d'achat d'actions auront été remises et annulées d'ici la fin de l'exercice 2029. Les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes à ces options admissibles représentent 0,9 % du total des actions émises et en circulation à la date de clôture des registres. Les options admissibles représentent également 56,8 % des options d'achat d'actions disponibles pour émission future aux termes du régime d'options d'achat d'actions.
Les UAR spéciales n'entraînent pas de dilution pour les actionnaires. Les UAR spéciales seront réglées en espèces, de telle sorte qu'aucune action à droit de vote subalterne ne sera attribuée lors de leur règlement.

Si les actionnaires désintéressés approuvent la résolution ILT à l'assemblée, le régime ILT spécial sera mis en œuvre, l'attribution d'UAR spéciales et les conventions d'attribution connexes seront exécutées. Si les actionnaires n'approuvent pas la résolution ILT à l'assemblée, le régime ILT spécial ne sera pas mis en œuvre et aucune UAR spéciale ne sera attribuée.

L'approbation du régime ILT spécial, notamment l'émission des UAR spéciales dans le cadre de celui-ci, a été approuvée conditionnellement par la TSX. La TSX demande que la résolution ILT soit approuvée à la majorité simple des voix exprimées (50 % des voix plus une), au nom du porteur ou par procuration, par les actionnaires désintéressés. À la date de clôture des registres, les 13 initiés (au sens donné dans le Guide à l'intention des sociétés de la TSX) de la Société qui détenaient des options admissibles et qui n'auront pas le droit de voter sur la résolution ILT, détenaient au total 171 270 des actions à droit de vote subalterne, soit environ 0,23 % du nombre total d'actions émises et en circulation à la date de clôture des registres. Les actionnaires désintéressés peuvent voter « POUR » ou « CONTRE » cette proposition. Le conseil recommande aux actionnaires désintéressés de voter « POUR » la proposition d'approuver le régime ILT spécial et l'attribution des UAR spéciales.

BRP

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Le texte de la résolution ILT est présenté ci-après :

« IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

le régime ILT spécial est par la présente approuvé;
l'attribution d'un maximum de 272 202 UAR spéciales aux termes du régime ILT spécial conformément aux modalités du régime d'unités d'actions et dont l'acquisition des droits sera assujettie, notamment, à la renonciation volontaire à un maximum de 680 505 options d'achat d'actions actuellement en circulation, est par la présente approuvée;
tout administrateur ou dirigeant de la Société est, par la présente, autorisé et habilité, au nom et pour le compte de la Société, à finaliser, signer ou remettre tous les documents, à conclure des conventions et à prendre, à sa discrétion, toutes les mesures qu'il juge nécessaires ou utiles pour donner effet à l'intention de la présente résolution et aux questions autorisées par la présente, y compris le respect de toutes les lois et règlements sur les valeurs mobilières et des règles et exigences de la Bourse de Toronto, la finalisation, la signature ou la remise de ces documents ou conventions ou la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision en ce sens. »

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RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour : (i) attirer et maintenir en poste des personnes qui ont acquis une expérience vaste et pertinente auprès de sociétés internationales cotées au Canada et aux États-Unis qui connaissent de bons résultats; (ii) faire concorder la rémunération des administrateurs avec les intérêts des actionnaires de la Société au moyen d'une rémunération en titres.

Tous les administrateurs de la Société qui n'en sont pas des salariés ont le droit de recevoir une rémunération en contrepartie des services qu'ils rendent en qualité d'administrateurs. Par conséquent, tous les administrateurs, à l'exception de M. José Boisjoli, président du conseil d'administration, président et chef de la direction de la Société, peuvent désormais toucher une rémunération à titre d'administrateurs. La rémunération de M. José Boisjoli, à titre de président et chef de la direction, est indiquée à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération » de la présente circulaire.

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle à laquelle tous les administrateurs qui ne sont pas des salariés avaient droit à l'exercice 2025. Voir la rubrique « Rémunération des administrateurs — Rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société » de la présente circulaire pour un résumé de la rémunération totale gagnée par ces administrateurs au cours de l'exercice 2025.

Rémunération des administrateurs à l'exercice 2025

	Montant de la rémunération ($)1
Membre du conseil :
Rémunération annuelle en espèces	115 700
Rémunération annuelle sous forme de capitaux propres(2)	188 013
Administrateur principal :	43 388
Rémunération en espèces des présidents de comité :
Comité d'audit	21 694
Comité des ressources humaines et de rémunération	21 694
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	21 694
Comité d'investissement et des risques	21 694
Rémunération en espèces des membres de comité :
Comité d'audit	14 463
Comité des ressources humaines et de rémunération	14 463
Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	14 463
Comité d'investissement et des risques	14 463
Jetons de présence par réunion	–

(2) Cette somme ne comprend pas la valeur en dollars des UAD (au sens des présentes) portées au crédit des administrateurs comme équivalents de dividendes.

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Afin de lier plus intimement les intérêts des administrateurs à ceux des actionnaires, un régime d'unités d'actions différées (le « régime d'UAD ») a été institué le 29 mai 2013. Le régime d'UAD prévoit que toute la rémunération annuelle sous forme de capitaux propres que reçoit chaque administrateur qui n'est pas un salarié de la Société est versée en unités d'actions différées (les « UAD »). Chacun de ces administrateurs peut choisir de recevoir jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle en espèces sous forme d'UAD.

La rémunération en espèces et la rémunération sous forme de capitaux propres sont versées chaque trimestre. Les UAD sont émises en fonction du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX sur la période de cinq jours de bourse qui précède l'émission. Les droits aux UAD sont acquis immédiatement. Les UAD prennent la forme d'une inscription comptable portée au compte de l'administrateur admissible tant qu'il demeure administrateur et qui lui est versée après la cessation de ses fonctions. Si des dividendes sont versés sur les actions à droit de vote subalterne, les UAD en circulation produisent des équivalents en dividendes versés sous forme d'UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions à droit de vote subalterne. Le régime d'UAD n'a aucun effet dilutif.

En plus de la rémunération décrite ci-dessus et payable aux administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société, des véhicules de BRP sont mis à la disposition des administrateurs conformément à la politique applicable aux vice-présidents de la Société. Les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société ont également le droit au remboursement de leurs frais de déplacement et autres débours, s'il y a lieu.

La Société n'offre pas de jetons de présence aux membres du conseil d'administration. La rémunération globale versée aux administrateurs est censée les rémunérer intégralement.

Rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société

Le tableau qui suit présente la rémunération totale et la répartition entre les éléments de la rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société au cours de l'exercice 2025.

Administrateurs	Rémunération en espèces — conseil(2)				Rémunération sous forme de capitaux propres — conseil(3)		Rémunération en espèces — comités		Rémunération totale gagnée ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
	Valeur en dollars ($)	Montant touché en espèces ($)	Montant touché sous forme d'UAD	Nombre équivalent d'UAD	Valeur en dollars ($)(4)	Nombre équivalent d'UAD	Président de comité ($)	Membre de comité ($)
Pierre Beaudoin	115 700	115 700	-	-	194 646	2 296	-	28 925	339 271	-	339 271
Élaine Beaudoin	115 700	115 700	-	-	189 768	2 239	-	-	305 468	-	305 468
Joshua Bekenstein	115 700	115 700	-	-	194 646	2 296	-	28 925	339 271	-	339 271
Charles Bombardier	115 700	115 700	-	-	193 807	2 286	-	14 463	323 970	-	323 970
Ernesto M. Hernández	115 700	115 700	-	-	192 936	2 276	-	28 925	337 561	-	337 561
Katherine Kountze	115 700	115 700	-	-	192 936	2 276	-	14 463	323 098	-	323 098
Estelle Métayer(5)	86 775	86 775	-	-	159 112	1 779	-	21 694	267 581	-	267 581
Nicholas Nomicos	115 700	115 700	-	-	194 646	2 296	10 847	28 925	350 118	-	350 118
Edward Philip	115 700	115 700	-	-	215 511	2 541	43 388	28 925	403 523	-	403 523
Michael Ross	115 700	115 700	-	-	190 474	2 247	-	14 463	353 177	-	353 177

BRP

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Rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société(1)

Administrateurs	Rémunération en espèces — conseil(2)				Rémunération sous forme de capitaux propres — conseil(3)		Rémunération en espèces — comités		Rémunération totale gagnée ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
	Valeur en dollars ($)	Montant touché en espèces ($)	Montant touché sous forme d'UAD	Nombre équivalent d'UAD	Valeur en dollars ($)(4)	Nombre équivalent d'UAD	Président de comité ($)	Membre de comité ($)
Barbara Samardzich	115 700	115 700	-	-	199 651	2 355	21 694	28 925	409 357	-	409 357(6)

(1) La rémunération des administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société est payée en dollars américains. Les montants indiqués dans le tableau ci-dessus ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change quotidien publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $).
(2) La rémunération en espèces est versée trimestriellement.
(3) Les UAD sont portées au crédit des membres du conseil qui ne sont pas des salariés de la Société le dernier jour de chaque trimestre de la Société. Le dernier jour de chaque trimestre, 32 500 $ US sont convertis en dollars canadiens au taux de change quotidien publié par Refinitiv à cette date, et cette somme est divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX sur les cinq jours de bourse précédant cette date, ce qui permet de déterminer le nombre d'UAD à attribuer. De plus, si des dividendes sont versés sur les actions à droit de vote subalterne, les UAD en circulation produisent des équivalents en dividendes versés sous forme d'UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions à droit de vote subalterne.
(4) Ce montant comprend la valeur en dollars des UAD portées au crédit de l'administrateur concerné comme équivalents de dividendes jusqu'au 31 janvier 2025.
(5) Mme Métayer a été membre du conseil d'administration jusqu'en octobre de l'exercice 2025. Par conséquent, ce tableau présente la rémunération qu'elle a gagnée pour la période pertinente au cours de laquelle elle était membre du conseil d'administration.
(6) Ce montant comprend la rémunération supplémentaire reçue par Mme Samardzich à titre d'amministratrice principale.

Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés

Le conseil d'administration a adopté des lignes directrices en matière d'actionnariat aux termes desquelles chaque administrateur qui n'est pas un salarié de la Société doit détenir au moins cinq fois la valeur de sa rémunération en espèces de base annuelle sous la forme d'actions à droit de vote subalterne ou d'UAD, en fonction du montant le plus élevé entre (i) le cours en vigueur des actions à droit de vote subalterne et (ii) le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la date d'acquisition des actions à droit de vote subalterne ou des UAD, selon le cas. Les administrateurs indépendants bénéficient d'une période de transition de cinq ans à compter de l'adoption des lignes directrices initiales le 17 mars 2016 ou, s'ils sont devenus membres du conseil d'administration après ce moment, à compter de la date à laquelle ils le sont devenus, pour respecter les lignes directrices. En outre, les administrateurs qui ne sont pas des administrateurs indépendants selon le Règlement 52-110 sur le comité d'audit, dans sa version éventuellement modifiée (le « Règlement 52-110 »), et qui n'étaient pas assujettis aux lignes directrices en matière d'actionnariat avant leur modification le 24 mars 2021 (notamment pour élargir son application à tous les administrateurs non salariés), bénéficient d'une période de transition de cinq ans à compter de l'adoption des lignes directrices modifiées en matière d'actionnariat le 24 mars 2021 ou, s'ils sont devenus membres du conseil d'administration après ce moment, à compter de la date à laquelle ils le sont devenus, pour respecter les lignes directrices. En date du 17 avril 2025, tous les administrateurs non salariés respectaient les seuils d'actionnariat prévus, sauf (i) M. Hernández, dont la période de transition prend fin le 29 novembre 2025, (ii) M. Ross, dont la période de transition prend fin le 20 novembre 2027, (iii) Mme Beaudoin, qui est devenue membre du conseil d'administration le 1er juin 2023 et dont la période de transition prend fin le 1er juin 2028, et (iv) Mme Hildegard Maria Wortmann, dont la période de transition prend fin le 30 juin 2030, sous réserve de son élection à l'assemblée.

BFP

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RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION — ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Le texte qui suit présente les éléments importants du régime de rémunération des hauts dirigeants de la Société, plus particulièrement le mode d'établissement de la rémunération payable aux hauts dirigeants visés (les « hauts dirigeants visés »), soit (i) le chef de la direction, (ii) le chef de la direction financière, (iii) les trois autres hauts dirigeants les mieux rémunérés (ou les personnes occupant des fonctions analogues) de la Société et (iv) les personnes qui auraient été des hauts dirigeants visés si elles avaient été des hauts dirigeants de la Société ou avaient occupé des fonctions analogues à la clôture de l'exercice 2025.

Pour l'exercice 2025, les hauts dirigeants visés de la Société sont :

José Boisjoli, président et chef de la direction;
Sébastien Martel, chef de la direction financière;
Sandy Scullion, président, Sports motorisés;
Thomas Uhr, chef de la direction technologique;
Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs.

Philosophie et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants

Le régime de rémunération de la Société est conçu pour maintenir en poste, motiver et récompenser les hauts dirigeants pour leur rendement et leur contribution au succès à long terme de la Société, et pour harmoniser les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société. Le conseil d'administration cherche à rémunérer les hauts dirigeants en combinant des incitatifs en espèces à court terme et des incitatifs sous forme de capitaux propres à long terme. Il cherche aussi à récompenser l'atteinte des objectifs de rendement de la Société et individuels ainsi qu'à faire concorder les incitatifs offerts aux hauts dirigeants avec la création de valeur actionnariale.

Afin d'appuyer la philosophie et la mission de la Société, les hauts dirigeants doivent résolument s'employer à innover et à livrer des résultats qui atteignent, voire dépassent les attentes de l'ensemble des parties prenantes de la Société, y compris ses actionnaires. La philosophie de la rémunération des hauts dirigeants de la Société consiste à verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle tout en mettant l'accent sur la rémunération au rendement.

La politique de rémunération des hauts dirigeants de la Société vise ce qui suit :

appuyer et promouvoir la réussite de la stratégie commerciale;
offrir aux dirigeants une rétribution concurrentielle et une composition judicieuse d'éléments de rémunération fondée sur une philosophie de paiement axée sur le rendement;
attirer et mobiliser des hauts dirigeants talentueux, centrés sur les résultats et habitués à évoluer dans un environnement commercial mondialisé;
inspirer le rendement souhaité et encourager le dépassement de soi; et
promouvoir une gestion flexible et souple afin que l'entreprise prospère comme multinationale et qu'elle s'adapte aux exigences et aux cultures locales.

BRF

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Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de rémunération

Le comité RHR est composé de MM. Beaudoin, Bekenstein et Philip, et de Mme Samardzich. M. Philip préside le comité RHR. Tous les membres du comité RHR possèdent une bonne connaissance des questions de ressources humaines et de rémunération. L'expérience pertinente des membres du comité RHR est décrite dans leurs biographies respectives. Voir la rubrique « Questions soumises à l'assemblée — Élection des administrateurs — Information sur les candidats à un poste d'administrateur » de la présente circulaire. M. Philip et Mme Samardzich sont considérés comme indépendants selon les critères de l'article 1.4 du Règlement 52-110, tandis que MM. Beaudoin et Bekenstein ne sont pas considérés comme étant indépendants selon ces critères. Voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Conseil d'administration — Indépendance » de la présente circulaire.

Le comité RHR joue un rôle crucial dans la surveillance et la gestion des politiques et des régimes de rémunération des hauts dirigeants de la Société. Le comité RHR a pour objectif d'aider le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités dans les domaines suivants :

l'établissement des politiques clés régissant les ressources humaines et la rémunération, notamment les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres et les autres régimes incitatifs;
l'évaluation du rendement du chef de la direction et des autres hauts dirigeants de la Société, ainsi que l'établissement de leur rémunération; et
la planification de la relève des hauts dirigeants, notamment la surveillance de la nomination et de l'évaluation des membres de la haute direction, à l'exception de la relève du chef de la direction.

Selon les règles écrites du comité RHR adoptées par le conseil d'administration, le comité RHR assume les responsabilités suivantes concernant la rémunération des hauts dirigeants :

chaque année, il revoit et surveille le plan de gestion des ressources humaines, le plan de gestion des talents et le plan de perfectionnement des cadres élaborés par le chef de la direction portant sur la santé et l'efficacité de l'organisation dans son ensemble et sur l'engagement des employés, et il examine le rapport du chef de la direction sur la question;
chaque année, il examine et approuve une politique de rémunération globale qui prévoit, entre autres : (i) le salaire de base; (ii) les primes; (iii) les autres avantages directs et indirects; il rend compte de ces questions au conseil d'administration;
chaque année, il examine les objectifs de rendement qui sont pertinents pour la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants; il fait ses recommandations au conseil d'administration à cet égard;
chaque année, il examine et évalue le rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants en fonction des objectifs établis pour chacun; il fait part de ses conclusions au conseil d'administration;
chaque année, il examine le plan de relève de la Société pour les hauts dirigeants, à l'exception du chef de la direction, notamment leur nomination, leur formation et leur évaluation; il examine tout rapport du chef de la direction sur le plan de relève;
chaque année, il examine et approuve la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants, notamment leur salaire annuel, les primes et les autres avantages directs et indirects, il veille à ce que cette rémunération reflète de manière réaliste leurs responsabilités respectives et, au gré du comité, il recommande au conseil d'administration toute modification qu'il estime utile;
il examine, recommande, surveille et approuve les régimes d'avantages sociaux, régimes de retraite, primes, régimes d'épargne-actions, régimes incitatifs, régimes d'option d'achat d'actions et autres régimes incitatifs à moyen ou à long terme ou encore certaines conditions ou certains éléments de ceux-ci pour le chef de la direction et les hauts dirigeants, il supervise l'administration

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de ces régimes, approuve toute réserve d'actions à l'égard de ces régimes et en évalue continuellement l'efficacité et le bien-fondé;

il surveille, repère et gère les risques liés aux politiques et aux pratiques de rémunération et revoit les déclarations publiques à cet égard; et
il examine et approuve l'information concernant la rémunération des hauts dirigeants à inclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction ou tout autre document avant qu'elle ne soit rendue publique.

De plus amples renseignements sur le comité RHR figurent à la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Comités du conseil d'administration — Comité des ressources humaines et de rémunération » de la présente circulaire.

Services de conseil en rémunération

En vertu de ses règles, le comité RHR est investi du pouvoir de retenir les services de conseillers en rémunération afin d'obtenir des conseils indépendants sur la rémunération des dirigeants et sur des questions de gouvernance connexes. Il est également investi du pouvoir d'établir et de verser la rémunération de ces conseillers. Tous les services concernant la rémunération ou d'autres questions fournis à la Société par ces conseillers, des consultants et des experts indépendants doivent être approuvés au préalable par le comité RHR ou son président.

Au cours des exercices 2024 et 2025, le comité RHR a chargé Meridian Compensation Partners, LLC (« Meridian ») d'assister à certaines réunions du comité RHR pour présenter un rapport sur les décisions relatives à la rémunération ainsi qu'un rapport sur les tendances et les pratiques en matière de rémunération. Ultimement, les décisions relatives à la rémunération sont prises par le comité RHR et peuvent tenir compte de facteurs et d'éléments autres que l'information et les recommandations fournies par Meridian. Au cours des exercices 2024 et 2025, Meridian n'a fourni aucun service, outre ceux relatifs à la rémunération des hauts dirigeants décrits ci-dessus, et n'a fourni aucun service direct aux administrateurs ou aux hauts dirigeants de la Société.

Les honoraires totaux facturés à la Société au cours des exercices 2025 et 2024 pour les services liés à la rémunération des hauts dirigeants fournis par Meridian sont indiqués ci-après :

	Exercice 2025	Exercice 2024
Honoraires pour services liés à la rémunération des hauts dirigeants	34 240 $	159 729 $
Meridian
Total des honoraires payés	34 240 $	159 729 $

Positionnement sur le marché et comparaison

La Société a adopté une politique de rémunération qui vise exclusivement ses hauts dirigeants et qui permet de situer précisément chaque élément de la rémunération globale au sein d'un groupe bien défini de sociétés comparables.

Dans le cadre d'un examen de la rémunération mené pendant l'exercice 2024 avec l'aide de Meridian, le groupe de référence a été passé en revue afin de mieux s'aligner sur le contexte concurrentiel actuel dans lequel la Société évolue.

Le groupe de référence est composé de sociétés nord-américaines cotées en bourse exerçant des activités multinationales, dont les revenus varient d'un tiers à trois fois les revenus BRP et qui exercent leurs activités principalement dans des secteurs connexes (produits de loisirs, automobile et industries connexes).

BRP

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Le tableau qui suit présente les sociétés faisant partie du groupe de référence utilisé par la Société pour comparer la rémunération des hauts dirigeants.

Groupe de référence de la rémunération
Société	Revenus des DDM (en millions)^{(1)}	Sous-secteur de la GICS^{(2)}	Emplacement du siège social
AtkinsRéalis	9 360 $	Construction et génie	Montréal (Québec)
BorgWarner Inc.	20 373 $	Pièces et équipements automobiles	Auburn Hills (MI) É.-U.
Brunswick Corporation	7 574 $	Produits de loisirs	Mettawa (IL) É.-U.
CCL Industries Inc.	7 245 $	Contenants en métal et verre	Toronto (Ontario) Canada
CGI inc.	14 676 $	Services-conseils en TI et autres services	Montréal (Québec)
Finning International Inc.	10 096 $	Sociétés commerciales et distributeurs	South Surrey (Colombie-
Harley-Davidson Inc.	7 502 $	Fabricants de motocyclettes	Milwaukee (WI) É.-U.
Linamar Corporation	10 660 $	Pièces et équipements automobiles	Guelph (Ontario) Canada
Martinrea International Inc.	5 159 $	Pièces et équipements automobiles	Vaughan (Ontario)
PACCAR Inc.	48 688 $	Équipement de construction et camions lourds	Bellevue (WA) É.-U.
Polaris Inc.	10 377 $	Produits de loisirs	Medina (MN) É.-U.
Snap-on Incorporated	6 808 $	Équipement, matériel et composantes	Kenosha (WI) É.-U.
TFI International Inc.	12 144 $	Transport routier	St-Laurent (Québec)
The Toro Company	6 630 $	Matériel agricole	Bloomington (MN) É.-U.
Thor Industries Inc.	14 008 $	Fabricants d'automobiles	Elkhart (IN) É.-U.
Winnebago Industries Inc.	4 102 $	Fabricants d'automobiles	Forrest City (IA) É.-U.
Groupe WSP Global Inc.	15 226 $	Construction et génie	Montréal (Québec)
BRP	7 830 $^{(3)}	Produits de loisirs	Valcourt (Québec)
25^{e} centile	7 245 $
Médiane	10 096 $
75^{e} centile	14 008 $

(1) Les données proviennent de sources publiques au 21 février 2025. Les revenus déclarés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens selon le taux de change publié par Refinitiv le 31 janvier 2025 (1,00 $ US = 1,4463 $).
(2) Global Industry Classification Standard.
(3) Les revenus de la Société au moment de l'établissement du groupe de référence de la rémunération de l'exercice 2024 s'élevaient à 10 367 $.

BRP

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Philosophie de rémunération et éléments constitutifs de la rémunération

La Société vise une rémunération totale à la médiane du marché à concurrence du 75ᵉ centile pour les dirigeants ayant obtenu le meilleur rendement.

Le régime de rémunération des hauts dirigeants de la Société se compose essentiellement des six éléments indiqués dans le graphique suivant : le salaire de base, les incitatifs à court terme, les incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres, les avantages sociaux, les prestations de retraite et les avantages indirects.

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE

Salaire de base

Attirer et maintenir en poste des gens de talent.
Composante fixe de la rémunération en espèces.
Augmentation fondée sur les données du marché et sur la contribution et les compétences individuelles.
Environ 30 % de la rémunération directe totale cible des hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025.

Incitatifs à court terme

Favoriser l'atteinte des résultats clés de l'entreprise chaque année.
Fondés sur le rendement annuel et non garantis.
Environ 25 % de la rémunération directe totale cible des hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025.

Incitatifs à long terme

Lier directement les intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires.
Maintenir en poste les talents clés.
Environ 45 % de la rémunération directe totale cible des hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025.

AUTRES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Avantages sociaux

Investissement dans la santé et le bien-être des hauts dirigeants.
Offrir un filet de sécurité pour protéger contre la charge financière pouvant découler de la maladie, de l'invalidité ou du décès.

Prestations de retraite

Offrir une sécurité du revenu à la retraite.
Maintenir en poste les gens de talent clés.

Avantages indirects

Faciliter l'exercice des activités et la promotion des produits de BRP à peu de frais pour la Société.

BRP

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Le diagramme suivant indique (i) la pondération relative attribuée à chaque élément de la rémunération directe totale cible, soit le salaire de base et les incitatifs à court terme et à long terme cibles, de chacun des hauts dirigeants visés au service de la Société à la fin de l'exercice 2025 et (ii) le pourcentage de la rémunération directe totale cible à risque (non garanti) de chacun de ces hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025 (partie supérieure du diagramme) :

Salaire de base

Le salaire de base de chaque haut dirigeant de la Société est représentatif de la capacité de chacun de contribuer au succès de la Société en fonction de ses compétences, de son expérience et de son savoir-faire. Le salaire de base n'est pas tributaire du résultat opérationnel à court terme, de sorte à assurer la continuité de l'emploi et le perfectionnement des compétences de chacun.

La rémunération payable à un haut dirigeant est établie en fonction de l'étendue de ses responsabilités et de son expérience pertinente, en tenant compte de la rémunération offerte sur le marché pour des postes semblables au sein des groupes de référence de la Société et de la demande globale sur le marché pour un tel haut dirigeant. Les salaires de base ciblent la médiane du marché de référence, ceux des hauts dirigeants ayant connu le meilleur rendement étant établis au-dessus de la médiane du marché de référence.

Le comité RHR examine et approuve chaque année la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants, notamment leur salaire annuel, veille à ce que cette rémunération reflète de manière réaliste leurs responsabilités respectives et en fait rapport au conseil d'administration. Le comité RHR examine aussi chaque année les objectifs de rendement pertinents pour la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants et présente ses recommandations à cet égard au conseil d'administration.

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Régimes incitatifs à l'appui d'une philosophie de rémunération au rendement

Philosophie de rémunération au rendement
Incitatifs à court terme
Régime incitatif récompensant l'atteinte des principaux objectifs de rendement	Incitatifs à long terme
Régime fondé sur des titres de capitaux propres visant à aligner la rémunération des hauts dirigeants et la création de valeur pour les actionnaires
Environ 70 % de la rémunération directe totale cible des hauts dirigeants visés est tributaire du rendement

La Société finance actuellement trois régimes incitatifs destinés à ses hauts dirigeants et à d'autres employés clés. Chacun de ces régimes favorise la réalisation de la stratégie commerciale, conduit au rendement souhaité et encourage le dépassement de soi. Les grandes lignes des trois régimes sont présentées ci-dessous. La façon dont chacun d'eux contribue à l'application du principe de la rémunération au rendement est illustrée ci-dessous.

Régime incitatif à court terme

Les objectifs du régime incitatif à court terme sont les suivants :
partager le succès de la Société;
récompenser le rendement et les résultats collectifs;
motiver les employés à afficher une excellente performance;
aligner la contribution individuelle aux objectifs de la Société; et
encourager les employés à mener à bien le plan stratégique de la Société.
Le régime récompense l'atteinte d'indicateurs financiers et d'autres indicateurs de rendement clés.

Incitatifs à long terme

L'objectif global du régime incitatif à long terme de la Société est d'inciter les hauts dirigeants à atteindre des objectifs stratégiques à moyen et à long terme et, en fin de compte, d'harmoniser les intérêts des actionnaires et ceux des hauts dirigeants de la Société. Grâce au régime d'options d'achat d'actions, les hauts dirigeants sont récompensés pour la création de valeur à plus long terme et l'appréciation du cours des actions. Par le passé, et notamment pour l'exercice 2025 en ce qui concerne les hauts dirigeants visés, les incitatifs à long terme se limitaient aux options d'achat d'actions.

Pour l'exercice 2025, sur recommandation du comité RHR, le conseil d'administration a adopté un régime d'unités d'actions (le « régime d'unités d'actions ») aux termes duquel des unités d'actions restreintes (les « UAR ») et des unités d'actions liées au rendement (les « UALR » et, avec les UAR, les « unités d'actions ») peuvent être attribuées aux employés admissibles. À compter de l'exercice 2026, les incitatifs à long terme de la Société se composeront de deux volets pour les employés admissibles, y compris tous les hauts dirigeants autres que le chef de la direction : des options d'achat d'actions et des UAR. Le chef de la direction ne pourra recevoir que des options d'achat d'actions à titre d'incitatifs à long terme. Consultez la rubrique « Régime d'unités d'actions » de la présente circulaire pour des renseignements supplémentaires sur le régime d'unités d'actions.

Options d'achat d'actions

Les objectifs du régime d'options d'achat d'actions sont les suivants :
aligner les intérêts des employés à ceux des actionnaires;
promouvoir la croissance à long terme de la Société;
partager la création d'une valeur économique;

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o maintenir en poste les employés clés;

Les droits aux options d'achat d'actions sont acquis par tranches sur une période de quatre ans pour favoriser la fidélité.
Les options d'achat d'actions incitent fortement à récompenser l'appréciation à long terme de la valeur pour les actionnaires.

Unités d'actions

Les objectifs du régime d'unités d'actions sont les suivants :
mettre en place un mécanisme permettant d'attirer, de maintenir en poste et de motiver pendant différents cycles économiques;
récompenser la création de valeur durable pour les actionnaires;
offrir une éventuelle récompense aux contributeurs de haut niveau et aux personnes à potentiel élevé.
Les droits aux UAR sont acquis en tranches annuelles égales sur trois ans.
Les unités d'actions n'ont pas d'effet dilutif et sont réglées (i) en actions à droit de vote subalterne de la Société achetées sur le marché libre ou (ii) en l'équivalent en espèces, ou (iii) en une combinaison des deux.

Régime incitatif à court terme

Le RICT de la Société relève du comité RHR, qui peut examiner, recommander, surveiller et approuver les régimes incitatifs ou bien certaines conditions ou certains éléments de ces régimes, en superviser l'administration et en évaluer l'efficacité et le bien-fondé en permanence. La grille de paiement, qui indique les seuils de rendement et les coefficients multiplicateurs selon le niveau de réalisation, est aussi revue chaque année par le comité RHR pour que soient validées les cibles en fonction du rendement passé et des perspectives futures.

Chaque haut dirigeant se voit attribuer une cible individuelle et une prime maximale pour un exercice, exprimées en pourcentage de son salaire de base, qui supposent que toutes les mesures de rendement utilisées dans le régime incitatif à court terme (le « RICT ») ont respectivement atteint le degré cible et le degré maximal. Les cibles correspondent à la médiane du marché de référence et la prime maximale est de deux fois la prime cible prédéterminée aux termes du RICT en cas de résultats exceptionnels. Le tableau suivant illustre la prime cible normale, la prime maximale normale ainsi que la prime maximale ajustée aux termes du RICT en pourcentage du salaire de base de chaque haut dirigeant visé pour l'exercice 2025 :

Nom et poste	Prime cible aux termes du RICT en pourcentage du salaire de base	Prime maximale aux termes du RICT en pourcentage du salaire de base
José Boisjoli
Président et chef de la direction	125 %	250 %
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	80 %	160 %
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	80 %	160 %
Thomas Uhr
Chef de la direction technologique	80 %	160 %
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	80 %	160 %

BFP

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Tout comme au cours des exercices précédents, la rentabilité est demeurée la principale mesure de rendement utilisée dans le cadre du RICT. Pour l'exercice 2025, le RICT reposait sur le BAIIA normalisé comme mesure de rentabilité, en plus du fonds de roulement net et du critère de qualité.

BAIIA normalisé 75 %
+
Fonds de roulement net 12,5 %
+
Critère de qualité 12,5 %

Les mesures susmentionnées, qui avaient pour but de soutenir la stratégie de croissance de BRP, ont été appliquées comme suit :

Pour tous les employés, le BAIIA normalisé devait être supérieur à un seuil minimal pour que des paiements soient effectués aux termes du RICT, sans égard au rendement de la Société quant aux autres mesures de rendement prévues par le RICT, selon le cas. Le comité RHR estime que le BAIIA normalisé est important et pertinent dans le contexte du RICT, car il indique les tendances des activités de base de cette dernière qui, autrement, ne ressortiraient pas en éliminant les éléments qui ont moins d'incidence sur la performance opérationnelle de la Société.
Pour tous les employés, le fonds de roulement net devait dépasser un seuil précis pour que cette tranche du RICT soit versée. Cette mesure vise à maintenir l'accent sur la gestion de la trésorerie de la Société au moyen des trois piliers importants de la gestion de la trésorerie, soit les stocks, les comptes débiteurs et les comptes créditeurs. La Société croit qu'en améliorant la gestion du fonds de roulement net cela lui permettra d'optimiser ultimement sa position de trésorerie générale et le rendement de son capital.
Enfin, le critère de qualité devait dépasser un seuil précis pour que cette tranche du RICT soit versée. Cette mesure vise à mettre davantage l'accent sur la qualité et la réduction des risques pour la Société.

BRP
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Le tableau suivant présente la définition de chaque mesure de rendement ainsi que le seuil applicable à chacun selon le RICT de la Société pour l'exercice 2025. Pour chaque mesure de rendement, le seuil correspond au niveau minimal de rendement à atteindre pour que chaque mesure de rendement contribue à une prime.

Mesure de rendement	Définition	Seuil
BAIIA normalisé	Le BAIIA normalisé s'entend du bénéfice net avant les frais financiers, les produits financiers, la charge d'impôt, la charge d'amortissement et les éléments normalisés, comme il est décrit dans le rapport de gestion 2025, comme les coûts de restructuration, les coûts découlant d'incidents liés à la cybersécurité, les charges de perte de valeur, les coûts de transaction, le gain dans le cadre d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités et l'amortissement des immobilisations incorporelles liées aux regroupements d'entreprises. Pour plus d'information sur les mesures financières non conformes aux IFRS, voir la rubrique « Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS » de la présente circulaire, et le rapport de gestion 2025.	Seuil raisonnable par rapport aux résultats attendus(1)
Fonds de roulement net	(Moyenne annuelle du fonds de roulement net établie à la fin du mois sur le total des produits d'exploitation) x 365 jours, résultats consolidés	Seuil raisonnable par rapport aux résultats attendus(1)
Critère de qualité	Le critère de qualité est fondé sur le nombre de véhicules réajustés avant la livraison des produits aux concessionnaires.	Seuil raisonnable par rapport aux résultats attendus(1)

(1) Le comité RHR estime qu'il serait extrêmement préjudiciable aux intérêts de la Société de divulguer publiquement le niveau de rendement selon lequel sont définis les niveaux seuil, cible et maximum applicables au BAIIA normalisé, au fonds de roulement net ainsi qu'au critère de qualité. Les niveaux de ces mesures de rendement pourraient être utilisés par des concurrents pour en inférer les priorités stratégiques confidentielles de la Société et de ses activités. Les cibles de ces mesures de rendement ont été fixées de manière à être difficiles à atteindre, mais pas impossibles.

Pour chaque mesure de rendement, la prime a été déterminée en fonction du niveau atteint, calculé selon le mode linéaire, et fixée à 0 % pour le rendement qui atteint le seuil. La prime maximale aux termes de la mesure du BAIIA normalisé a été fixée à 50 % de la prime potentielle totale aux termes du RICT, alors qu'elle a été fixée à 25 % pour le fonds de roulement net et le critère de qualité. Pour l'exercice 2025, la prime potentielle totale aux termes du RICT pour les participants a été plafonnée à 50 % de leur cible du RICT. En outre, si le seuil de rendement de la mesure du BAIIA normalisé n'était pas atteint, aucune prime aux termes du RICT n'aurait été versée au titre d'aucune mesure. Pour chaque participant au RICT, la prime réelle gagnée, qui représente un pourcentage du salaire de base, a été déterminée en fonction du pourcentage consolidé de la prime pour tous les critères de rendement, multiplié par la prime cible exprimée comme un pourcentage du salaire de base, sous réserve de la prime maximale fixée à 50 % pour l'exercice 2025.

Les mesures de rendement, leur atteinte, le multiplicateur de l'attribution, la pondération relative et la prime aux termes du RICT pour chaque mesure de rendement et sur une base consolidée pour tous les hauts dirigeants visés pour l'exercice 2025, tels qu'ils sont approuvés par le comité RHR, sont présentés dans le tableau qui suit.

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Mesure de rendement	Pondération relative	Atteinte	Prime^{(1)}	Prime consolidée^{(2)}	Prime cible aux termes du RICT exprimée en pourcentage du salaire de base	Prime réelle aux termes du RICT en pourcentage du salaire de base
BAIIA normalisé	75,0 %	0 %	0 %
Fonds de roulement net	12,5 %	0 %	0 %	0,00 %
Critère de qualité	12,5 %	200 %	0 %
		José Boisjoli, président et chef de la direction			125 %	0 %
		Sébastien Martel, chef de la direction financière			80 %	0 %
		Sandy Scullion, président, Groupe sports motorisés			80 %	0 %
		Thomas Uhr, chef de la direction technologique			80 %	0 %
		Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs			80 %	0 %

(1) La prime représente l'atteinte de chaque mesure du rendement, exprimée en pourcentage et est assujettie à la pondération relative de chacune des mesures de rendement.
(2) La prime consolidée représente la somme de la prime au titre de chaque mesure du rendement, exprimée en pourcentage, sous réserve de la pondération relative.

Régimes incitatifs à long terme

La Société estime que les attributions fondées sur des titres de capitaux propres, dont la valeur est directement liée au cours des actions à droit de vote subalterne de la Société, sont un élément important du régime de rémunération des hauts dirigeants et devraient représenter une part significative de leur rémunération. Le comité RHR estime que l'octroi de ces attributions motive les hauts dirigeants à créer de la valeur durable à long terme pour les actionnaires et, par conséquent, soutient la philosophie de rémunération au rendement de la Société et l'harmonisation des intérêts des hauts dirigeants avec ceux des actionnaires de la Société. Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres permettent à la Société de récompenser (i) les hauts dirigeants pour leur contribution soutenue aux succès de la Société et (ii) le maintien en fonction du haut dirigeant, avec l'avantage connexe de la fidélisation des employés pour la Société.

Au cours de l'exercice 2025, à la suite d'une étude des pratiques du marché, le comité RHR a recommandé au conseil d'administration d'adopter le régime d'unités d'actions pour compléter le régime d'options d'achat d'actions dans le cadre du régime incitatif à long terme de la Société. L'ajout du régime d'unités d'actions aux mécanismes de rémunération à long terme est conforme aux pratiques générales du marché en matière de rémunération des hauts dirigeants, incite les participants admissibles à demeurer en poste auprès de la Société et les encourage à créer de la valeur pour les actionnaires à moyen et à long terme. Le régime d'unités d'actions a été adopté le 24 janvier 2024 et les premières attributions ont été faites pendant l'exercice 2025. Ainsi, au cours de l'exercice 2025, la Société avait deux régimes incitatifs à long terme aux termes desquels des attributions ont été faites, soit (i) le régime d'options d'achat d'actions, établi en mai 2013 à l'occasion du PAPE de la Société et modifié le 31 mai 2018, le 29 novembre 2022 et le 5 septembre 2024 (le « régime d'options d'achat d'actions ») et (ii) le régime d'unités d'actions. Chaque composante du régime incitatif à long terme de la Société est décrite plus en détail aux rubriques « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Régime d'options d'achat d'actions » et « Régime d'unités d'actions » de la présente circulaire.

Prestations de retraite

Les prestations de retraite que la Société offre aux hauts dirigeants visés sont décrites ci-après à la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prestations en vertu

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d'un régime de retraite » de la présente circulaire. Les prestations de retraite leur sont offertes afin de leur assurer une sécurité financière au moment de leur retraite.

Avantages sociaux

La Société offre à ses hauts dirigeants, dont les hauts dirigeants visés, un régime d'assurance soins médicaux et dentaires, une assurance vie, décès et mutilation par accident et une assurance invalidité de courte et de longue durée.

Avantages indirects

Les avantages indirects comprennent les véhicules loués, la disponibilité de produits de la Société, des services de conseillers financiers, une évaluation médicale annuelle et certaines autres prestations de santé, ainsi que des avantages postérieurs à la retraite.

Exigences en matière d'actionnariat

La Société a adopté des exigences en matière d'actionnariat qui prévoient que certains hauts dirigeants, y compris les hauts dirigeants visés, sont tenus de détenir une participation minimale dans l'actionnariat de la Société fondée sur leur rémunération et leur poste respectifs. Ces exigences ont pour but d'arrimer les intérêts des dirigeants à ceux des actionnaires et rendent les hauts dirigeants intéressés à la santé financière de la Société étant donné qu'ils détiennent personnellement des titres de capitaux propres de la Société. Le comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale (le « comité NGRS ») vérifie régulièrement l'actionnariat des hauts dirigeants pour s'assurer du respect des cibles.

Aux termes des exigences en matière d'actionnariat (les « exigences en matière d'actionnariat ») adoptées par le conseil d'administration, dans leur version modifiée le 29 novembre 2022 et le 6 septembre 2023, les exigences en matière d'actionnariat sont fixées à cinq fois la valeur du salaire de base pour le chef de la direction, trois fois pour le chef de la direction financière et le président, Sports motorisés et deux fois pour les premiers vice-présidents et certains chefs occupant un poste fonctionnel. Pour l'évaluation de ces exigences en matière d'actionnariat, la valeur des actions à droit de vote subalterne et des options dont les droits sont acquis est incluse, tandis que la valeur potentielle des options dont les droits ne sont pas acquis n'est pas incluse. La valeur des actions à droit de vote subalterne est établie en fonction de leur valeur marchande à la fin de l'exercice ou, s'il est plus élevé, de leur prix de base, tandis que la valeur des options dont les droits sont acquis, mais qui n'ont pas été exercées, est établie en fonction de la différence entre leur valeur marchande à la fin de l'exercice et leur prix d'exercice. Les hauts dirigeants disposent d'une période de cinq ans à compter de la date à laquelle ils deviennent assujettis aux exigences en matière d'actionnariat ou à leurs modifications, selon le cas, pour satisfaire à l'exigence en matière d'actionnariat. Une fois que le haut dirigeant a satisfait à l'exigence, les exigences en matière d'actionnariat doivent être respectées aussi longtemps qu'il y est assujetti. Si le haut dirigeant ne respecte pas l'exigence en matière d'actionnariat qui s'applique à lui, il doit conserver toutes les actions à droit de vote subalterne et/ou les options dont les droits sont acquis jusqu'à ce que l'exigence soit respectée.

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Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Le tableau qui suit présente, sous forme de multiple du salaire de base, les exigences d'actionnariat minimales qui s'appliquent aux termes des exigences en matière d'actionnariat à chaque haut dirigeant visé qui était au service de la Société à la fin de l'exercice 2025, ainsi que le nombre total d'actions à droit de vote subalterne et/ou d'options d'achat d'actions dont les droits sont acquis, mais qui n'ont pas été exercées, que chacun d'entre eux détenait ainsi que leur valeur marchande.

Hauts dirigeants visés	Exigences en matière d'actionnariat		Actions à droit de vote subalterne et/ou options d'achat d'actions détenues dont les droits sont acquis
	Multiple du salaire de base	($)	Valeur marchande(1) ($)	Cible d'actionnariat atteinte
José Boisjoli
Président et chef de la direction	5x	6 592 356	88 219 113	Oui
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	3x	1 967 100	4 301 864	Oui
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	3x	1 967 100	4 102 431	Oui
Thomas Uhr
Chef de la direction technologique	2x	1 119 417	3 305 510	Oui
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	2x	988 141	4 013 123	Oui

(1) La valeur des actions à droit de vote subalterne correspond au produit de leur cours de clôture à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025 et de leur nombre. La valeur des options dont les droits sont acquis correspond au produit de la différence entre le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025 et le prix d'exercice des options, et du nombre d'options dont les droits sont acquis, mais qui n'ont pas été exercées.

Interdiction de couverture

Selon la politique sur les opérations d'initiés de la Société, il est interdit aux hauts dirigeants visés et aux administrateurs de souscrire des instruments financiers conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des actions versées à titre de rémunération ou sous-jacentes à leur rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, ou qu'ils détiennent par ailleurs directement ou indirectement à tout autre titre.

Gestion des risques liés à la rémunération

La structure actuelle de rémunération de la Société a pour but de faire en sorte que les régimes de rémunération et d'intéressement ne favorisent pas les comportements indésirables ni la prise de risques inutiles par application des principes suivants :

un bon équilibre entre salaire de base, RICT et RILT;
un RICT fondé sur une mesure de rentabilité applicable à tous les employés de l'entreprise, y compris les hauts dirigeants;
un RICT avec un seuil de rentabilité de la Société minimal qui empêche tout versement au titre du RICT à moins que ce seuil minimal soit atteint;
le plafonnement des versements au titre du RICT (deux fois la cible);
le recours à une mesure de rendement qui concorde avec la stratégie d'entreprise de la Société et la création d'une valeur à long terme pour les actionnaires; absence de mesure liée à une croissance vigoureuse des revenus qui inciterait les hauts dirigeants à prendre des risques excessifs, nuisibles à la rentabilité à long terme de la Société;
des exigences en matière d'actionnariat obligeant les hauts dirigeants visés et autres hauts dirigeants à détenir une participation significative dans la Société;

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une interdiction de la couverture de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres;
une politique de récupération de la rémunération qui permet au conseil d'administration d'exiger la récupération des primes versées aux termes du RICT et du RILT dans certaines circonstances, y compris en cas de cas d'inconduite;
des politiques et pratiques généralement appliquées avec constance à l'ensemble des hauts dirigeants.

Après avoir examiné les politiques et pratiques globales applicables à tous les employés, y compris les hauts dirigeants visés, le comité RHR n'a pas repéré de risques découlant des politiques et pratiques de rémunération de BRP qui seraient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur BRP.

Résultats

Le graphique suivant illustre le rendement cumulatif d'un placement de 100 $ dans les actions à droit de vote subalterne, en supposant le réinvestissement des dividendes, comparativement au rendement cumulatif de l'indice composé S&P/TSX et à la moyenne du rendement du groupe de référence de BRP pour la période de cinq ans commençant le 1er février 2020 et se terminant le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse de l'exercice 2025.

| | 67,56 $
31 janvier 2020 | 84,17 $
31 janvier 2021 | 105,65 $
31 janvier 2022 | 111,03 $
31 janvier 2023 | 84,84 $
31 janvier 2024 | 69,50 $
31 janvier 2025 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| — BRP | 100,00 $ | 124,75 $ | 157,33 $ | 166,49 $ | 128,12 $ | 106,00 $ |
| — S&P/TSX | 100,00 $ | 103,46 $ | 129,38 $ | 131,50 $ | 137,66 $ | 172,34 $ |
| — Groupe de référence | 100,00 $ | 126,52 $ | 139,52 $ | 153,54 $ | 166,64 $ | 173,91 $ |

— BRP — S&P/TSX — Groupe de référence

Au cours de la période comprise entre le 1er février 2020 et le 31 janvier 2025, le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement dans les actions à droit de vote subalterne a été supérieur à celui d'un placement dans l'indice composé S&P/TSX et légèrement inférieur au rendement moyen du groupe de référence de BRP pour l'exercice 2021, supérieur à celui d'un placement dans l'indice composé S&P/TSX et au rendement moyen du groupe de référence de BRP pour l'exercice clos le 31 janvier 2022 (l'« exercice 2022 ») et le 31 janvier 2023 (l'« exercice 2023 ») et inférieur pour l'exercice 2024 et l'exercice 2025. Comme le démontre le graphique qui précède, du 1er février 2020 au 31 janvier 2025, les actions à droit de vote subalterne de la Société ont enregistré un rendement cumulatif pour les actionnaires en hausse de 6 % et leur rendement a été inférieur à celui de l'indice composé S&P/TSX et de la moyenne du rendement du groupe de référence de BRP de plus de 66 % et 68 %, respectivement, sur une base consolidée tout au long de la période visée.

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Le tableau qui suit présente une comparaison de la variation du rendement total pour les actionnaires de la Société à la TSX et de la rémunération directe totale des hauts dirigeants visés pour la période comprise entre le 1er février 2022 et le 31 janvier 2025 :

	Exercice 2023	Exercice 2024	Exercice 2025
Rendement total pour les actionnaires (DOO) (%)	6 %	-23 %	-17 %
Rémunération directe totale des hauts dirigeants visés(1) (M$)	16,1	11,5	12,0
Augmentation d'un exercice à l'autre de la rémunération directe totale des hauts dirigeants visés(1) (%)	-4,2 %	-28,6 %	4,3 %

(1) La « rémunération directe totale » fait référence à la « Rémunération totale » reçue par les hauts dirigeants visés telle qu'elle est indiquée dans le « Tableau sommaire de la rémunération », mais exclut les montants présentés sous les colonnes « Valeur du régime de retraite » et « Autre rémunération ».

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit indique la rémunération que la Société a versée aux hauts dirigeants visés au cours de l'exercice 2025, de l'exercice 2024 et de l'exercice 2023.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire de base ($)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options(1) ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres	Valeur du régime de retraite(3) ($)	Autre rémunération(4) ($)	Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels(2) ($)
José Boisjoli	2025	1 318 471	–	5 273 775	–	469 000	456	7 061 702
Président et chef de la direction	2024	1 270 816	–	5 082 817	–	541 000	456	6 895 089
	2023	1 206 852	–	4 667 994	2 158 818	512 000	618	8 546 282
Sébastien Martel	2025	655 700	–	982 210	–	219 000	456	1 857 366
Chef de la direction financière	2024	632 000	–	948 735	–	410 000	456	1 991 191
	2023	575 000	–	833 862	658 260	279 000	618	2 346 740
Sandy Scullion	2025	655 700	–	982 210	–	229 000	456	1 867 366
Président, Sports motorisés	2024	632 000	–	948 735	–	160 000	456	1 741 191
	2023	591 753	–	795 241	666 078	726 000	618	2 779 690
Thomas Uhr	2025	559 709	–	558 352	–	83 865	456	1 202 381
Chef de la direction technologique	2024	539 478	–	540 908	–	79 794	456	1 160 636
	2023	512 325	–	494 595	576 673	79 217	618	1 663 428
Martin Langelier	2025	494 070	–	493 143	–	261 000	456	1 248 669
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	2024	466 104	–	467 928	–	220 000	456	1 154 488
	2023	442 644	–	363 793	380 054	191 000	618	1 378 109

(1) Options attribuées aux hauts dirigeants visés aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Au cours de l'exercice 2025, MM. Boisjoli, Martel, Scullion, Uhr et Langelier ont reçu respectivement (le 8 avril 2024) : 129 400, 24 100, 24 100, 13 700 et 12 100 options d'achat d'actions. Les valeurs indiquées dans le tableau représentent la juste valeur estimative des options à la date de leur attribution. Il ne s'agit pas d'une somme en espèces reçue par les titulaires d'options. La valeur réelle réalisée au moment de l'acquisition des droits sur ces options et de l'exercice de ces options pourrait être inférieure ou supérieure à la juste valeur indiquée dans le tableau ci-dessus, soit la juste valeur à la date à laquelle les options ont été consenties. Le modèle de Black-Scholes a été utilisé pour calculer la juste valeur des attributions fondées sur des options à la date à laquelle elles ont été consenties. Le modèle de Black-Scholes est utilisé pour l'estimation de la juste valeur des attributions fondées sur des options à la date à laquelle elles ont été consenties étant donné que c'est le modèle le plus couramment utilisé pour fixer le prix des attributions fondées sur des actions et qu'il est censé donner une estimation raisonnable de la juste valeur. Les attributions du 8 avril 2024 étaient fondées sur la juste valeur de 40,7556 $ par option, qui a été calculée le 5 avril 2024. Voir les rubriques « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Philosophie et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants » et « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Régime d'options d'achat d'actions » de la présente circulaire.

(2) Sommes gagnées en vertu du RICT. Dans ce tableau, les attributions sont réputées gagnées au cours de l'exercice pendant lequel les objectifs de rendement sont atteints, même si les versements ne sont pas réellement effectués au cours de cet exercice.

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(3) Les sommes indiquées dans cette colonne correspondent à celles de la colonne « Variation attribuable à des éléments rémunératoires » du tableau du régime à prestations définies et à celles de la colonne « Montant rémunératoire » du tableau du régime à cotisations définies. Voir la rubrique « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Prestations de retraite » de la présente circulaire.

(4) Sont exclus de la colonne « Autre rémunération » les avantages indirects et les autres avantages personnels qui, au total, ne dépassent pas 50 000 $ ou 10 % du salaire total du haut dirigeant visé. Pour l'exercice 2025, en ce qui concerne MM. Boisjoli, Martel, Scullion, Uhr et Langelier, les sommes indiquées dans la colonne « Autre rémunération » comprennent les avantages postérieurs à l'emploi (assurance vie et médicale).

Attributions en vertu d'un régime incitatif

Tableau des attributions fondées sur des actions et des options en circulation

Le tableau ci-dessous indique le nombre d'options d'achat d'actions à droit de vote subalterne détenues par chaque haut dirigeant visé à la fin de l'exercice 2025, soit le 31 janvier 2025. À la même date, les hauts dirigeants visés n'étaient propriétaires d'aucune attribution fondée sur des actions.

Nom	Date d'attribution	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions
Titres sous-jacents aux options non exercées (n^{ans})	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées^{(1)} ($)
José Boisjoli
Président et chef de la direction	8 avril 2024	129 400	98,6681
3 avril 2023	118 400	103,7797	3 avril 2033
8 avril 2022	114 200	104,0671	8 avril 2032
6 avril 2021	83 200	109,6630	6 avril 2031
17 avril 2020	332 925	26,6593	17 avril 2030
18 juin 2019	172 650	46,1503	18 juin 2029
27 juin 2018	58 800	62,6850	27 juin 2028
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	8 avril 2024	24 100	98,6681
3 avril 2023	22 100	103,7797	3 avril 2033
8 avril 2022	20 400	104,0671	8 avril 2032
6 avril 2021	34 900	109,6630	6 avril 2031
17 avril 2020	24 400	26,6593	17 avril 2030
18 juin 2019	22 300	46,1503	18 juin 2029
27 juin 2018	32 500	62,6850	27 juin 2028
26 juin 2017	3 425	39,4493	26 juin 2027
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	8 avril 2024	24 100	98,6681
3 avril 2023	22 100	103,7797	3 avril 2033
23 sept. 2022	7 100	91,4191	23 sept. 2032
8 avril 2022	13 600	104,0671	8 avril 2032
6 avril 2021	20 300	109,6630	6 avril 2031
17 avril 2020	20 400	26,6593	17 avril 2030
18 juin 2019	31 800	46,1503	18 juin 2029
27 juin 2018	24 600	62,6850	27 juin 2028
Thomas Uhr
Chef de la direction technologique	8 avril 2024	13 700	98,6681
3 avril 2023	12 600	103,7797	3 avril 2033
8 avril 2022	12 100	104,0671	8 avril 2032
6 avril 2021	19 100	109,6630	6 avril 2031
17 avril 2020	47 600	26,6593	17 avril 2030
18 juin 2019	25 600	46,1503	18 juin 2029
10 déc. 2018	10 000	40,1964	10 déc. 2028
27 juin 2018	8 800	62,6850	27 juin 2028
26 juin 2017	10 500	39,4493	26 juin 2027
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	8 avril 2024	12 100	98,6681
3 avril 2023	10 900	103,7797	3 avril 2033
8 avril 2022	8 900	104,0671	8 avril 2032
6 avril 2021	7 300	109,6630	6 avril 2031
17 avril 2020	9 700	26,6593	17 avril 2030
18 juin 2019	6 925	46,1503	18 juin 2029

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(1) Selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

Attributions en vertu d'un régime incitatif — valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

Le tableau qui suit indique, pour chaque haut dirigeant visé, la valeur à l'acquisition des droits des attributions fondées sur des options et la valeur de la rémunération gagnée en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des capitaux propres au cours de l'exercice 2025 :

Nom et poste principal	Attributions fondées sur des options — Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice(1) ($)	Attributions fondées sur des actions — Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice ($)	Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres — Valeur gagnée au cours de l'exercice(2) ($)
José Boisjoli
Président et chef de la direction	7 686 206	–	–
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	1 549 708	–	–
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	879 611	–	–
Thomas Uhr
Chef de la direction technologique	824 202	–	–
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	671 829	–	–

(1) Différence entre le cours des actions à droit de vote subalterne à la date où les droits sont acquis et le prix d'exercice des options dont les droits sont acquis.
(2) Les valeurs présentées sont égales aux montants figurant dans la colonne « Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres — Régimes incitatifs annuels » du tableau sommaire de la rémunération.

Titres autorisés aux fins d'émission aux termes des régimes de rémunération en actions

Le tableau qui suit présente, au 31 janvier 2025, les régimes de rémunération fondés sur des actions ou les ententes individuelles de rémunération en vertu desquels des titres de capitaux propres de la Société peuvent être émis :

Catégorie de régime	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options en circulation	Prix d'exercice moyen pondéré des options en circulation	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la première colonne)
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres :
Régime d'options d'achat d'actions	3 405 662	73,94 $	1 934 658
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres	–	–	–
Total	3 405 662	73,94 $	1 934 658

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Voir les rubriques « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Philosophie et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants — Régimes incitatifs à long terme » et « Rémunération de la haute direction — Analyse de la rémunération — Régime d'options d'achat d'actions » de la présente circulaire pour obtenir la description du régime d'options d'achat d'actions. Veuillez consulter la rubrique « Rémunération des administrateurs » de la présente circulaire pour obtenir la description du régime d'UAD.

Le tableau qui suit présente le nombre d'options d'achat d'actions octroyées chaque année (les taux d'épuisement) aux termes du régime d'options d'achat d'actions pour l'exercice 2025, l'exercice 2024 et l'exercice 2023, exprimé en pourcentage du nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour les exercices visés.

Exercice	Nombre d'options d'achat d'actions octroyées	Nombre moyen pondéré d'actions	Taux d'épuisement des options d'achat d'actions(1)
2025	433 070	73 661 874	0,59 %
2024	590 700	77 166 505	0,77 %
2023	589 500	79 382 008	0,74 %

(1) Le taux d'épuisement est calculé en divisant le nombre d'options d'achat d'actions octroyées au cours de l'exercice visé par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pour l'exercice visé. Comme le régime d'UAD établi à l'intention des administrateurs de la Société est non dilutif, le taux d'épuisement des UAD en circulation a été nul au cours des trois derniers exercices dont il est question dans le tableau ci-dessus.

Régime d'options d'achat d'actions

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société, des options peuvent être attribuées aux dirigeants, aux employés et, dans certaines circonstances limitées, aux conseillers de la Société. Aux termes du régime d'options d'achat d'actions, les options d'achat d'actions sont généralement attribuées tous les ans conformément à la politique de rémunération de la Société et selon des cibles préétablies rajustées en fonction du rendement individuel. Les premières options ont été attribuées en vertu du nouveau régime le 29 mai 2013 au moment de la clôture du PAPE de la Société.

Le 31 mai 2018, le régime d'options d'achat d'actions a été modifié et approuvé par les actionnaires de la Société afin de faire ce qui suit : (i) augmenter le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime d'options d'achat d'actions pour le faire passer à 10 814 828 actions à droit de vote subalterne (la « réserve du régime d'options d'achat d'actions ») (soit 14,8 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 17 avril 2025), à condition que cette réserve s'applique uniquement aux attributions faites en vertu du régime d'options d'achat d'actions ; (ii) faire passer le plafond de la participation des initiés de 5 % à 10 % des actions émises et en circulation à un moment donné ; (iii) aligner les dispositions modificatrices du régime d'options d'achat d'actions avec les pratiques exemplaires du marché en exigeant l'approbation par les actionnaires de toute modification des dispositions du régime d'options d'achat d'actions régissant la cessibilité des options d'achat d'actions.

En date du 31 janvier 2025, 1 934 658 options d'achat d'actions demeuraient disponibles pour émission future aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit 2,65 % du nombre total d'actions émises et en circulation à cette même date.

Au cours de l'exercice 2025, un total de 433 070 options d'achat d'actions ont été attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions à 231 participants admissibles. En date du 31 janvier 2025, 3 405 662 options d'achat d'actions étaient émises et en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit 4,66 % du nombre total d'actions émises et en circulation.

En date du 17 avril 2025, 4 141 295 options d'achat d'actions étaient émises et en circulation aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit 5,7 % des actions émises et en circulation. À la même

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date, 1 198 748 options d'achat d'actions demeuraient disponibles pour émission future aux termes du régime d'options d'achat d'actions, soit 1,6 % des actions émises et en circulation.

Le 5 septembre 2024, le conseil d'administration, suivant la recommandation du comité RHR, a modifié le régime d'options d'achat d'actions afin de modifier les modalités d'expiration des options d'achat d'actions attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions à certains retraités et employés comptant de nombreuses années de service auprès de la Société. L'approbation des actionnaires n'a pas été demandée relativement à ces modifications du régime d'options d'achat d'actions étant donné que la nature des modifications n'est pas couverte par les dispositions relatives à l'approbation obligatoire des actionnaires du régime d'options d'achat d'actions et du Guide à l'intention des sociétés de la TSX. Voir le tableau décrivant l'effet que peuvent avoir certains événements sur les droits des porteurs aux termes du régime d'option d'achat d'actions pour de plus amples détails sur ces modifications.

Les options d'achat d'actions attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions qui étaient en circulation le 31 janvier 2025 comportent les caractéristiques suivantes :

(i) le droit d'exercer les options s'acquiert progressivement, par tranches de 25 % aux premier, deuxième, troisième et quatrième anniversaires de l'attribution (sauf pour les options d'achat d'actions attribuées au cours des exercices 2022 et 2023 dans le cadre d'une attribution spéciale aux participants admissibles du Groupe marin, dont une partie est conditionnelle à ce que le Groupe marin atteigne les cibles prédéterminées du BAIIA normalisé, dont aucune n'est détenue par les hauts dirigeants visés);

(ii) les options ont une échéance de dix ans, après quoi elles expirent. En ce qui concerne la date d'expiration des options d'achat d'actions, le régime d'options d'achat d'actions prévoit que si la date d'expiration tombe une date à laquelle le participant se voit interdire d'exercer ses options d'achat d'actions en raison d'une période d'interdiction ou d'une autre restriction des opérations imposée par la Société ou pendant les neuf jours ouvrables suivant cette date, la date d'expiration de ces options est automatiquement reportée au 10ᵉ jour ouvrable suivant la date de levée de la période d'interdiction pertinente ou de l'autre restriction des opérations imposée par la Société.

Les options d'achat d'actions incitent à la recherche d'une plus-value des actions à droit de vote subalterne de la Société à l'avantage des dirigeants et des actionnaires, tandis que l'expiration des options à l'issue de dix ans et l'acquisition progressive du droit d'exercer les options sur quatre ans contribuent à maintenir en poste les hauts dirigeants.

Si des options attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions deviennent caduques pour quelque raison que ce soit avant leur exercice intégral ou sont annulées, les actions à droit de vote subalterne visées par ces options seront réintégrées à la réserve du régime d'options et pourront de nouveau être attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions, sans augmentation du nombre d'actions dans la réserve.

Aux termes du régime d'option d'achat d'actions actuellement en vigueur, les restrictions supplémentaires suivantes s'appliquent aux attributions faites en vertu du régime d'options d'achat d'actions : (i) le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés, aux personnes qui ont un lien avec eux ou aux membres de leurs groupes, en vertu du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société, ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation; (ii) le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne émises aux initiés, aux personnes qui ont un lien avec eux ou aux membres de leurs groupes, au cours d'une période d'un an, en vertu du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société ne peut dépasser 10 % des actions émises et en circulation; (iii) le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à un même participant en vertu du régime d'options d'achat d'actions et de tout autre mécanisme de rémunération fondé sur des actions de la Société ne peut dépasser 5 % des actions émises et en circulation.

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Le prix d'exercice des options attribuées aux termes du régime d'options d'achat d'actions est fixé et approuvé par le comité RHR au moment de l'attribution; il ne peut pas être inférieur à la valeur marchande des actions à droit de vote subalterne au moment de l'attribution. Pour les besoins du régime d'options d'achat d'actions, la « valeur marchande » des actions à droit de vote subalterne correspond à ce qui suit : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq derniers jours au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées si le calcul a lieu en dehors d'une période d'interdiction (soit une période pendant laquelle la Société interdit à ses employés désignés d'effectuer des opérations sur ses titres), et (ii) si le calcul a lieu au cours d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq jours de bourse suivant le dernier jour de la période d'interdiction au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées.

Le régime d'options d'achat d'actions prévoit également que le conseil d'administration fera les substitutions ou les rajustements qui s'imposent, au besoin, sous réserve des approbations nécessaires de la TSX, en cas de reclassement, restructuration ou autre modification des actions ou en cas de regroupement, distribution ou fusion, afin de préserver les droits économiques que les options confèrent à leurs titulaires. Le conseil pourra ainsi rajuster le prix d'exercice ou le nombre d'actions à droit de vote subalterne auxquelles le porteur a droit à l'exercice d'une option, permettre l'exercice anticipé des options en circulation qui ne sont pas encore susceptibles d'exercice ou rajuster le nombre ou la nature des actions réservées aux fins d'émission aux termes du régime d'options d'achat d'actions.

Le conseil d'administration peut abréger le délai d'attente avant lequel les options d'achat d'actions en circulation ne peuvent pas être exercées, malgré le calendrier déjà fixé et indépendamment des conséquences fiscales défavorables entraînées par l'abrègement, le cas échéant.

En cas de « changement de contrôle », le conseil d'administration peut adopter les dispositions qu'il considère appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants, notamment modifier le calendrier d'acquisition des droits aux options d'achat d'actions ou la date d'expiration d'une option d'achat d'action ou encore prévoir des attributions de remplacement. En outre, s'il se produit un changement de contrôle, toutes les options d'achat d'actions alors en circulation dont les droits ne sont pas acquis pourront être remplacées par des options d'achat d'actions de l'entité issue du changement de contrôle qui seront assorties des mêmes conditions que les options d'achat d'actions initiales à moins que le conseil d'administration, à son gré, juge que le remplacement des options d'achat d'actions est impossible ou peu pratique, auquel cas l'acquisition des droits à ces options d'achat d'actions (et, le cas échéant, la période au cours de laquelle ces options peuvent être exercées) sera devancée, au gré du conseil d'administration, et les options d'achat d'actions seront annulées si elles ne sont pas exercées (le cas échéant) dans le délai imparti. Pour les besoins du régime d'options d'achat d'actions, un « changement de contrôle » désigne l'acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les membres de leurs groupes) de titres de la Société qui leur confèrent le droit d'éliminer la majorité des administrateurs de la Société.

Le tableau qui suit décrit l'incidence de certains faits sur les droits des porteurs aux termes du régime d'options d'achat d'actions, y compris la démission, le congédiement pour un motif valable, le congédiement sans motif valable, le congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, ou le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité :

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Situation	Effet
Congédiement pour un motif valable ou démission.	Caducité de toutes les options à la date du congédiement pour un motif valable ou de la démission, que le droit de les exercer soit acquis ou non
Congédiement sans motif valable.	Caducité de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis/Délai de (i) 60 jours suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) jusqu'à la date d'expiration des options dont les droits sont acquis, sauf si la somme de l'âge du participant et du nombre d'années de service auprès de la Société ou d'une de ses filiales, selon le cas, à la date du congédiement est égale à au moins soixante-dix (70) ans (inclusivement), auquel cas les options dont les droits sont acquis doivent être exercées (i) dans les 60 mois suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration de ces options dont les droits sont acquis
Congédiement sans motif valable dans l'année suivant un changement de contrôle^{(1)}	Acquisition immédiate du droit d'exercer toutes les options dont les droits ne sont pas acquis/Délai de (i) 180 jours après la date du congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) la date d'expiration des options dont les droits sont acquis, pour exercer les options dont les droits sont acquis
Départ à la retraite	Caducité de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis à la date de départ à la retraite
Caducité de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis (i) 60 jours après la date de départ à la retraite ou, si elle est antérieure, (ii) la date d'expiration des options dont les droits sont acquis
	Sauf si le participant est un retraité admissible^{(2)} :
Caducité de toutes les options dont les droits sont acquis ou non :
(i) soixante (60) mois après la date de départ à la retraite ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration de ces options.
	Ou sauf si le participant n'est pas un retraité admissible, mais (i) qu'il a donné à la Société ou à l'une de ses filiales, selon le cas, un préavis écrit de 12 mois de son départ à la retraite, et (ii) que la somme de l'âge de ce participant et du nombre d'années de service auprès de la Société ou d'une de ses filiales, selon le cas, à la date du congédiement est égale à au moins soixante-dix (70) ans (inclusivement) :
Caducité de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis :
À la date du départ à la retraite
Caducité de toutes les options dont les droits sont acquis :
À la première des éventualités suivantes :
(i) soixante (60) mois après la date de départ à la retraite
(ii) la date d'expiration de ces options dont les droits sont acquis.
Décès et invalidité.	Caducité de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis/Délai de (i) 12 mois après la cessation d'emploi ou, si elle est antérieure, (ii) la date d'expiration des options dont les droits sont acquis, pour exercer les options dont les droits sont acquis

(1) Pour les besoins du régime d'options d'achat d'actions, un « changement de contrôle » désigne l'acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les membres de leurs groupes) de titres de la Société qui leur confèrent le droit d'éliminer la majorité des administrateurs de la Société.

(2) Pour les besoins du régime d'options d'achat d'actions, le terme « retraité admissible » désigne la personne à qui des options d'achat d'actions ont été attribuées et qui cesse d'être admissible à la suite d'une cessation d'emploi auprès de la Société ou d'une filiale de la Société en raison de sa retraite si : (i) elle donne un préavis écrit de douze (12) mois à la Société ou à la filiale de la Société, selon le cas; (ii) elle a au moins soixante (60) ans et compte au moins dix (10) ans de service auprès de la Société ou de toute filiale de la Société, selon le cas.

Le conseil d'administration peut modifier le régime d'options d'achat d'actions ou une option d'achat d'actions sans le consentement des titulaires d'options si cette modification respecte les conditions suivantes : (i) elle ne réduit pas les droits conférés par les options déjà attribuées, sauf dans les limites permises par les conditions du régime d'options d'achat d'actions; (ii) elle est conforme aux lois applicables

et assujettie à l'approbation des autorités de réglementation, notamment, au besoin, à l'approbation de la TSX; (iii) elle est assujettie à l'approbation des actionnaires, lorsque la loi, les règles de la TSX ou le régime d'options d'achat d'actions le requièrent, étant entendu que le conseil d'administration peut apporter les modifications suivantes, entre autres, sans l'approbation des actionnaires :

les modifications de nature administrative;
un changement aux dispositions d'une option régissant le droit de l'exercer et l'incidence de la cessation d'emploi d'un participant;
l'ajout ou la modification d'une modalité d'exercice sans décaissement donnant lieu à un paiement en argent ou en titres, que la modification prévoie ou non la déduction de tous les titres sous-jacents de la réserve du régime d'options;
l'ajout d'une forme d'aide financière et la modification d'une disposition d'aide financière déjà adoptée;
un changement visant à devancer la date à laquelle les options d'achat d'actions peuvent être exercées aux termes du régime d'options d'achat d'actions; et
un changement quant à l'admissibilité des participants au régime d'options d'achat d'actions, sauf un changement qui rendrait admissibles au régime les membres du conseil d'administration qui ne sont pas des employés de la Société.

Il demeure entendu que le conseil d'administration doit obtenir l'approbation des actionnaires pour apporter les modifications suivantes :

l'augmentation du nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être nouvellement émises en vertu du régime d'options d'achat d'actions, sauf si le rajustement est lié à un dividende en actions, un fractionnement, un reclassement, une réorganisation, un regroupement, une distribution (sauf un dividende dans le cours normal) ou une fusion;
la diminution du prix d'exercice d'une option d'achat d'actions après son attribution ou l'annulation d'une option et son remplacement par une nouvelle option d'achat d'actions ayant un prix d'exercice inférieur, sauf si le rajustement est lié à un dividende en actions, un fractionnement, un reclassement, une réorganisation, un regroupement, une distribution (sauf un dividende dans le cours normal) ou une fusion;
le report de la date d'expiration d'une option d'achat d'actions, sauf s'il est dû à une période d'interdiction;
la modification des dispositions du régime d'options d'achat d'actions régissant la cession ou le transfert d'options d'achat d'actions;
une modification visant la suppression ou l'augmentation des pourcentages limites concernant : (i) le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux initiés, aux personnes qui ont un lien avec eux ou aux membres de leurs groupes; (ii) le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne émises aux initiés, aux personnes qui ont un lien avec eux ou aux membres de leurs groupes au cours d'une période d'un an; ou (iii) le nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à un même participant, sauf si le rajustement est lié à un dividende en actions, un fractionnement, un reclassement, une réorganisation, un regroupement, une distribution (sauf un dividende dans le cours normal) ou une fusion; et
une modification des dispositions modificatrices du régime d'options d'achat d'actions.

Le titulaire d'options d'achat d'actions attribuées en vertu du régime d'options d'achat d'actions ne peut pas céder ses options, sauf, avec l'accord préalable de la Société : (i) aux membres de sa famille ou à une fiducie d'épargne-retraite dans le cadre d'une planification fiscale faite de bonne foi; (ii) à un régime enregistré d'épargne-retraite ou à un fonds enregistré de revenu de retraite dont il est le rentier.

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Actuellement, la Société ne fournit aucune aide financière aux participants au régime d'options d'achat d'actions.

Régime d'unités d'actions

Aux termes du régime d'unités d'actions de la Société, des UAR ou des UALR peuvent être attribuées aux dirigeants, aux employés et, dans certaines circonstances limitées, aux conseillers de la Société et de ses filiales. Les administrateurs qui ne sont pas des salariés ne peuvent pas participer au régime d'unités d'actions.

Chaque UALR donne à son porteur le droit de recevoir, sous réserve de l'accomplissement des conditions de rendement et d'acquisition des droits en fonction de l'écoulement du temps, ainsi que des modalités et conditions énoncées dans le régime d'unité d'actions et de celles établies par le conseil d'administration au moment de chaque attribution, une action à droit de vote subalterne de la Société achetée sur le marché libre ou, au gré du conseil d'administration, son équivalent en espèces, ou une combinaison des deux. À ce jour, aucune UALR n'a été attribuée aux termes du régime d'unités d'actions.

Chaque UAR donne à son porteur le droit de recevoir une action à droit de vote subalterne de la Société achetée sur le marché libre ou, au gré du conseil d'administration, son équivalent en espèces, ou une combinaison des deux, sous réserve des conditions d'acquisition des droits en fonction de l'écoulement du temps, ainsi que des modalités et conditions énoncées dans le régime d'unité d'actions et de celles établies par le conseil d'administration au moment de chaque attribution. L'acquisition des droits aux UAR n'est pas assujettie à des conditions de rendement. Au 31 janvier 2025, un total de 167 800 UAR ont été attribuées aux termes du régime d'unités d'actions à un total de 266 participants admissibles, et tous les droits à ces UAR deviennent acquis en bloc après une période de trois ans.

Pour les besoins du régime d'unités d'actions, l'« équivalent en espèces » correspond à la somme égale au cours multiplié par le nombre d'unités d'actions dont les droits sont acquis dans le compte du participant, déduction faite des taxes, impôts et retenues à la source applicables conformément au régime d'unités d'actions, à la date de règlement. Pour les besoins du régime d'unités d'actions, le « cours » correspond à ce qui suit : (i) le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) derniers jours au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées si le calcul a lieu en dehors d'une période d'interdiction (soit une période pendant laquelle la Société interdit à ses employés désignés d'effectuer des opérations sur ses titres), et (ii) si le calcul a lieu au cours d'une période d'interdiction, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse suivant le dernier jour de la période d'interdiction au cours desquels les actions à droit de vote subalterne ont été négociées.

Les unités d'actions peuvent donner droit à des équivalents en dividendes, au gré du conseil d'administration, qui sont portés au crédit à titre d'unités d'actions supplémentaires au même taux que les dividendes déclarés et versés sur les actions à droit de vote subalterne de la Société.

Le conseil d'administration peut, à son gré, faire ce qui suit : (i) ajuster un paiement d'unités d'actions attribuées aux participants (par rapport au paiement qui aurait découlé des critères applicables d'acquisition des droits) en fonction de son évaluation des circonstances pertinentes, y compris les événements qui peuvent avoir une incidence sur la valeur des unités d'actions ou s'il détermine que le paiement ne refléterait pas correctement tous les facteurs pertinents, ou (ii) à tout moment après la date d'attribution et avant la date d'établissement de l'acquisition des droits, ajuster les critères d'acquisition des droits et leur pondération lorsqu'il n'existe plus de critères pertinents, qu'ils ont changé de façon importante ou qu'ils ne sont plus pertinents pour l'activité de la Société ou pour tenir compte de toute autre circonstance externe importante.

En cas de « changement de contrôle », le conseil d'administration peut prendre les mesures qu'il considère appropriées, à son gré, dans les circonstances, notamment devancer ou modifier le calendrier d'acquisition des droits aux unités d'actions ou la date à laquelle les droits aux unités d'actions sont acquis ou les unités d'actions sont annulées ou réglées. En outre, lors d'un changement de contrôle, toutes les

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unités d'actions dont les droits ne sont pas acquis alors en circulation peuvent être remplacées par des unités d'actions de l'entité issue du changement de contrôle assorties des mêmes modalités et conditions que celles des unités d'actions d'origine, sous réserve des ajustements pertinents qui ne diminuent pas la valeur des unités d'actions d'origine, à moins que le remplacement des unités d'actions ne soit jugé impossible ou peu pratique par le conseil d'administration (y compris en raison du refus de l'entité issue du changement de contrôle d'accepter le remplacement), à son gré. Pour les besoins du régime d'unités d'actions, un « changement de contrôle » désigne l'acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les membres de leurs groupes) de titres de la Société qui leur confèrent le droit d'éire la majorité des administrateurs de la Société.

Le tableau qui suit décrit l'incidence de certains faits sur les droits des porteurs aux termes du régime d'unités d'actions, y compris la démission, le congédiement pour un motif valable, le congédiement sans motif valable, ou le départ à la retraite, le décès ou l'invalidité :

Situation	Effet
Congédiement pour un motif valable ou démission.	Caducité de toutes les unités d'actions portées au crédit à la date du congédiement pour un motif valable ou de la démission
Congédiement sans motif valable, départ à la retraite, décès ou invalidité.	Caducité de toutes les unités d'actions dont les droits ne sont pas acquis portées au crédit à la date du congédiement / le porteur est autorisé à recevoir des actions de la Société achetées sur le marché libre ou, au gré du conseil d'administration, l'équivalent en espèces ou une combinaison des deux, égal au nombre d'unités d'actions dont les droits sont acquis en circulation portées au crédit de son compte à la date du congédiement

Situation

Effet

Congédiement pour un motif valable ou démission.

Caducité de toutes les unités d'actions portées au crédit à la date du congédiement pour un motif valable ou de la démission

Congédiement sans motif valable, départ à la retraite, décès ou invalidité.

Caducité de toutes les unités d'actions dont les droits ne sont pas acquis portées au crédit à la date du congédiement / le porteur est autorisé à recevoir des actions de la Société achetées sur le marché libre ou, au gré du conseil d'administration, l'équivalent en espèces ou une combinaison des deux, égal au nombre d'unités d'actions dont les droits sont acquis en circulation portées au crédit de son compte à la date du congédiement

Le conseil d'administration peut, à son gré, suspendre, résilier ou modifier ou réviser les modalités du régime d'unités d'actions à tout moment, sans le consentement des participants, à condition que cette suspension, résiliation, modification ou révision : (i) ne modifie pas défavorablement ni ne porte atteinte à une unité d'actions déjà attribuée, sauf dans les cas prévus par le régime d'unités d'actions, et (ii) ne diminue pas défavorablement le nombre d'unités d'actions portées au crédit d'un participant avant cette modification ou révision, sauf ce qui est permis aux termes du régime d'unités d'actions. Des modifications visant à respecter les lois applicables peuvent également être apportées sans le consentement des participants. Quoi qu'il en soit, le régime doit toujours être conforme aux lois applicables et est assujetti à l'approbation des autorités de réglementation.

Les attributions d'unités d'actions aux termes du régime d'unités d'actions ne peuvent pas être cédées, sauf par voie testamentaire ou en vertu des lois successorales du domicile du participant décédé.

Actuellement, la Société ne fournit aucune aide financière aux participants au régime d'unités d'actions.

Prestations en vertu d'un régime de retraite

Régimes à prestations définies

Les hauts dirigeants canadiens de la Société nommés avant le 31 mai 2017 (dont MM. Boisjoli, Martel, Scullion et Langelier) participent à deux régimes de retraite à prestations définies, soit un régime de base et un régime complémentaire. Les hauts dirigeants ne sont pas tenus de verser des cotisations aux régimes de retraite à prestations définies. Toutefois, ces hauts dirigeants peuvent verser des cotisations facultatives qui leur permettront de bénéficier de prestations supplémentaires à leur retraite ou à leur cessation d'emploi, sous réserve de la législation applicable.

Les prestations payables aux termes du régime de base correspondent à 2 % du salaire de base moyen des trois années de service continu pendant lesquelles le salaire du haut dirigeant est le plus élevé

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(a concurrence du revenu maximum, soit 180 500 $ pour 2024), multiplié par le nombre d'années de service décomptées.

Le régime complémentaire prévoit, selon le niveau hiérarchique du dirigeant, des prestations supplémentaires égales, selon le cas :

à 2 % du salaire de base moyen, à concurrence de 180 500 $ pour 2024, plus 1,75 % de l'excédent du salaire de base moyen sur ce montant;
à 2,25 % du salaire de base moyen; ou
à 2,50 % du salaire de base moyen;

multiplié par le nombre d'années de service décomptées (à concurrence de 40), déduction faite de la rente payable en vertu du régime de base.

Les primes et les autres formes de rémunération ne sont pas prises en considération dans le calcul des prestations de retraite. Les prestations sont réduites de 0,33 % pour chaque mois compris entre la date de retraite anticipée et, selon la première éventualité, le 60e anniversaire de naissance du participant ou la date à laquelle la somme de son âge et de ses années de service est égale à 85. Aucune prestation n'est payable en vertu du régime complémentaire si le participant ne compte pas cinq années de service révolues. Au décès du participant, le conjoint a droit à une prestation égale à 60 % de la prestation à laquelle le participant avait droit. Si le participant n'a pas de conjoint au moment de sa retraite, les prestations seront versées, après son décès, au bénéficiaire qu'il aura désigné, jusqu'au paiement total de 120 versements mensuels au participant et/ou au bénéficiaire désigné.

Toutes les prestations de retraite payables aux termes de ces régimes s'ajoutent aux prestations des régimes d'État.

Aux termes du régime complémentaire, MM. Martel, Scullion et Langelier ont eu droit, pour l'exercice 2025, à un taux d'accumulation des prestations de retraite de 2,25 % et M. José Boisjoli, à un taux de 2,50 %.

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Nom	Années décomptées(1)(nbre)	Prestations annuelles payables		Valeur actuelle d'ouverture de l'obligation au titre des prestations définies(2)($)	Variation de l'obligation au titre des prestations pendant l'exercice		Valeur actuelle de clôture de l'obligation au titre des prestations définies(5)($)
		À la fin de l'exercice ($)	À 65 ans ($)		Variation attribuable à des éléments rémunératoires(3)($)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires(4)($)
José Boisjoli
Président et chef de la direction	35,92	1 136 200	s. o.	15 008 000	469 000	952 000	16 429 000
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	20,83	280 200	473 300	3 612 000	219 000	477 000	4 308 000
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	30,58	416 600	540 900	6 263 000	229 000	728 000	7 220 000
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	24,92	240 600	378 600	3 390 000	261 000	415 000	4 066 000

(1) Au 31 janvier 2025.
(2) Aux fins du calcul, les hypothèses utilisées sont les mêmes que celles utilisées pour la préparation des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice 2025.
(3) La variation attribuable à des éléments rémunératoires comprend le coût des services rendus au cours de l'exercice ainsi que la variation de l'obligation au titre des prestations accumulées attribuable à l'effet des différences entre les gains réels de l'exercice et ceux estimés dans les calculs de l'exercice précédent.
(4) La variation attribuable à des éléments non rémunératoires représente la variation de l'obligation au titre des prestations accumulées pendant l'exercice attribuable à des éléments qui ne sont pas liés au revenu, comme les variations dans les hypothèses et les intérêts sur l'obligation accumulée. Les hypothèses clés incluent un taux d'actualisation de 5,05 % par an pour calculer l'obligation au titre des prestations accumulées et le coût des services rendus au début de l'exercice, et un taux d'actualisation de 4,65 % pour calculer l'obligation au titre des prestations accumulées et 4,75 % par année pour calculer le coût des services rendus à la fin de l'exercice. Les tables de mortalité CPM 2014 du secteur privé (échelle B) sont utilisées pour calculer l'obligation au titre des prestations accumulées au début de l'exercice, le coût des services rendus pendant l'exercice et l'obligation au titre des prestations à la fin de l'exercice.
(5) Aux fins du calcul, les hypothèses de clôture au 31 janvier 2025 énoncées dans le rapport comptable d'Eckler intitulé « Employee Future Benefits » et daté du 24 février 2025 ont été utilisées.

Régimes à cotisations définies

Les hauts dirigeants canadiens de la Société nommés après le 31 mai 2017 (dont M. Uhr) participent à deux régimes de retraite à cotisations définies, soit un régime de base et un régime complémentaire.

Aux termes du régime de base, les hauts dirigeants et la Société sont tenus de verser des cotisations, exprimées en pourcentage du salaire de base jusqu'à hauteur de 180 500 $. Les cotisations sont déposées dans le compte du participant et investies selon ses instructions.

Les hauts dirigeants ne versent pas de cotisations au régime complémentaire. Seule la Société est tenue de verser des cotisations, qui sont calculées en tant que pourcentage du salaire de base supérieur à 180 500 $. Les cotisations sont portées au crédit d'un régime complémentaire non capitalisé et non enregistré. Les revenus de placement sont portés au crédit du compte du participant à un taux égal au taux de rendement du régime de base.

Les primes et les autres formes de rémunération ne sont pas prises en considération dans le calcul des cotisations.

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Les cotisations versées par la Société et les revenus de placement du régime complémentaire sont acquis au participant comme suit : 33,3 % après une année de service, 66,7 % après deux années de service et 100 % après trois années de service ou plus. Au décès du participant, le conjoint a droit à la valeur du compte du participant (cotisations et intérêts).

Toutes les prestations de retraite payables en vertu de ces régimes s'ajoutent aux prestations des régimes d'État.

Pour l'exercice 2025, M. Uhr a cotisé 3 % de son salaire de base jusqu'à hauteur de 180 500 $. La Société a cotisé 15 % de son salaire de base jusqu'à hauteur de 180 500 $ aux termes du régime de base et 15 % de son salaire de base supérieur à 180 500 $ aux termes du régime complémentaire.

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice(1) ($)
Sébastien Martel(2)
Chef de la direction financière	82 700	-	97 200
Sandy Scullion(3)
Président, Sports motorisés	209 400	-	235 800
Thomas Uhr(4)
Chef de la direction technologique	415 756	83 865	568 500
Martin Langelier(5)
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	180 300	-	210 800

(1) Au 31 janvier 2025.
(2) Valeur accumulée pendant la participation de M. Martel au régime de retraite des employés de la Société, du 1er janvier 2005 au 1er juin 2007.
(3) Valeur accumulée pendant la participation de M. Scullion au régime de retraite des employés de la Société, du 1er janvier 1995 au 1er avril 2008.
(4) Valeur accumulée pendant la participation de M. Uhr au régime de retraite des hauts dirigeants de la Société, du 1er février 2020 au 31 janvier 2025.
(5) Valeur accumulée pendant la participation de M. Langelier au régime de retraite des employés de la Société, du 1er janvier 2001 au 1er février 2008.

Prestations en cas de congédiement et de changement de contrôle

La Société a conclu des contrats de travail avec chacun des hauts dirigeants visés. Ces contrats prévoient notamment le maintien en poste des hauts dirigeants concernés pour une durée indéterminée conformément aux lois applicables, ainsi que leur salaire de base, leur droit à une prime, leurs vacances, leur couverture d'assurance, leurs prestations de retraite, leurs avantages indirects et leurs autres conditions de travail.

Le tableau suivant indique les prestations auxquelles les hauts dirigeants visés ont droit en cas de congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle (défini dans la première note figurant sous le tableau) :

	Chef de la direction	Autres hauts dirigeants visés
Déclencheurs (double déclencheur)	Congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle(1)	Congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle(1)
Calcul de l'indemnité	24 mois de salaire de base + prime cible	18 mois de salaire de base + prime cible
Mode de paiement de l'indemnité	Somme forfaitaire	Somme forfaitaire
Maintien des avantages sociaux (soins de santé, à l'exclusion de l'invalidité)(2)(3)	24 mois	18 mois

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	Chef de la direction	Autres hauts dirigeants visés
Acquisition des droits aux options d'achat d'actions	Acquisition immédiate du droit d'exercer toutes les options d'achat d'actions dont les droits ne sont pas acquis	Acquisition immédiate du droit d'exercer toutes les options d'achat d'actions dont les droits ne sont pas acquis
	Délai de (i) 180 jours après le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) la date d'expiration alors en vigueur des options dont les droits sont acquis, pour exercer les options d'achat d'actions	Délai de (i) 180 jours après le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) la date d'expiration alors en vigueur des options dont les droits sont acquis, pour exercer les options d'achat d'actions

(1) Pour l'application des contrats de travail, le terme « changement de contrôle » a le sens qui lui est attribué dans le régime d'options d'achat d'actions, soit l'acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert (sauf les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les membres de leurs groupes) de titres de la Société qui leur confèrent le droit d'élire la majorité de ses administrateurs.

(2) Le remboursement des frais automobile, l'allocation pour les produits de la Société, les services financiers et les services médicaux annuels cessent 12 mois après le congédiement.

(3) L'assurance des soins de santé cesse plus tôt si un nouvel emploi est trouvé avant la fin de la période d'indemnité.

Le tableau suivant indique les indemnités auxquelles les hauts dirigeants visés ont droit en cas de congédiement sans motif valable :

	Chef de la direction	Autres hauts dirigeants visés
Événement déclencheur	Congédiement sans motif valable	Congédiement sans motif valable
Calcul de l'indemnité	24 mois de salaire de base + prime cible	12 mois de salaire de base + prime cible
Mode de paiement de l'indemnité	Mensualités	Mensualités
Maintien des avantages sociaux (soins de santé et prestations de retraite, à l'exclusion de l'invalidité)(1)(2)	24 mois	12 mois
Régime de retraite — Nombre d'années de service décomptées	24 mois	12 mois
Droit d'exercer les options d'achat d'actions	Caducité de toutes les options d'achat d'actions dont les droits ne sont pas acquis. Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées (i) 60 jours suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration des options dont les droits sont acquis, sauf si la somme de l'âge du participant et du nombre d'années de service auprès de la Société ou d'une de ses filiales, selon le cas, à la date du congédiement est égale à au moins soixante-dix (70) ans (inclusivement), auquel cas les options dont les droits sont acquis doivent être exercées (i) dans les 60 mois suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration de ces options dont les droits sont acquis	Caducité des options dont les droits ne sont pas acquis. Les options dont les droits sont acquis doivent être exercées (i) 60 jours suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration des options dont les droits sont acquis, sauf si la somme de l'âge du participant et du nombre d'années de service auprès de la Société ou d'une de ses filiales, selon le cas, à la date du congédiement est égale à au moins soixante-dix (70) ans (inclusivement), auquel cas les options dont les droits sont acquis doivent être exercées (i) dans les 60 mois suivant le congédiement ou, si elle est antérieure, (ii) à la date d'expiration de ces options dont les droits sont acquis

(1) Le remboursement des frais automobile, l'allocation pour les produits de la Société, les services financiers et les services médicaux annuels cessent 12 mois après le congédiement.

(2) L'assurance des soins de santé cesse plus tôt si un nouvel emploi est trouvé avant la fin de la période d'indemnité.

Le tableau suivant présente les estimations des sommes payables à chacun des hauts dirigeants visés qui étaient au service de la Société à la fin de l'exercice 2025 en cas de congédiement sans motif valable ou de congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle :

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Nom du haut dirigeant visé	Congédiement sans motif valable ($) (1)	Congédiement sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle ($) (2)
José Boisjoli
Président et chef de la direction	6 871 637	5 965 937
Sébastien Martel
Chef de la direction financière	1 413 665	1 798 148
Sandy Scullion
Président, Sports motorisés	1 442 506	1 803 569
Thomas Uhr
Chef de la direction technologique	1 119 710	1 540 985
Martin Langelier
Chef de la direction juridique et Services corporatifs	1 084 499	1 366 387

(1) Pour M. Boisjoli, le montant comprend 24 mois de salaire de base et la prime cible, le maintien des avantages sociaux pendant 24 mois et 24 mois de service décomptés au titre du régime de retraite. Pour MM. Martel, Scullion, Uhr et Langelier, les montants comprennent 12 mois de salaire de base et la prime cible, le maintien des avantages sociaux pendant 12 mois et 12 mois de service décomptés au titre du régime de retraite. Les montants excluent toutes les options dans le cours dont les droits sont acquis qui étaient en circulation au 31 janvier 2025, d'une valeur de 18 694 788 $, de 1 890 423 $, de 1 784 120 $, de 3 305 510 $ et de 577 251 $, respectivement. La valeur des options a été calculée selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

(2) Pour M. Boisjoli, le montant comprend 24 mois de salaire de base et la prime cible et le maintien des avantages sociaux pendant 24 mois. Pour MM. Martel, Scullion, Uhr et Langelier, les montants comprennent 18 mois de salaire de base et la prime cible et le maintien des avantages sociaux pendant 18 mois. Pour tous les hauts dirigeants visés, l'acquisition accélérée de toutes les options dont les droits ne sont pas acquis au 31 janvier 2025, qui serait comprise dans les montants présentés dans le tableau, est à valeur nulle car toutes les options dont les droits ne sont pas acquis sont hors du cours. Les options dont les droits sont acquis dans le cours au 31 janvier 2025 ne figurent pas dans le présent tableau. La valeur des options a été calculée selon le cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la TSX (69,50 $) le 31 janvier 2025, soit le dernier jour de bourse avant la fin de l'exercice 2025.

Le haut dirigeant visé n'a droit à aucun paiement aux termes du RICT si la date d'effet de son congédiement pour un motif valable ou de sa démission tombe avant la fin de l'exercice auquel se rapporte le calcul du paiement aux termes du RICT. En outre, à la date d'effet du congédiement pour un motif valable ou de la démission du haut dirigeant visé, la totalité de ces options du haut dirigeant visé dont les droits sont acquis ou non acquis sont annulées et tous ses autres avantages prennent fin.

La Société a également conclu des ententes de non-concurrence, de non-sollicitation et de non-divulgation avec chacun des hauts dirigeants visés. Ces ententes prévoient des engagements en faveur de la Société, notamment un engagement de confidentialité perpétuel et un engagement de non-concurrence d'une durée maximale de deux ans suivant la fin de l'emploi du haut dirigeant visé. Les hauts dirigeants visés sont aussi assujettis à des engagements de non-sollicitation visant les employés et les clients au cours d'une durée maximale de deux ans suivant la fin de leur emploi.

Politique de recouvrement de la rémunération

Une politique de récupération de la rémunération (la « politique de récupération de la rémunération ») a été adoptée par le conseil d'administration le 22 janvier 2015, puis modifiée le 29 novembre 2021 afin d'étendre son application aux cas d'inconduite et, le 1er décembre 2023, pour être pleinement conforme aux normes d'inscription de l'association ou de la bourse de valeurs nationale à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits et comme l'exige la loi américaine intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act et d'autres lois applicables.

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Aux termes de la politique de recouvrement de la rémunération, la Société peut, à sa discrétion, recouvrer une certaine partie de la rémunération incitative versée aux dirigeants visés (c.-à-d. chaque dirigeant de la Société, actuel et ancien, y compris le chef de la direction, le directeur financier et le contrôleur de la Société, et les autres employés de la Société, actuels ou anciens, occupant un poste de vice-président ou un poste supérieur) dans l'un ou l'autre des cas suivants :

a) la Société est tenue d'effectuer un redressement financier;

b) un dirigeant visé commet un cas d'inconduite, auquel cas la récupération est à la discrétion du comité NGRS. L'incident lié à la faute peut comprendre notamment une violation substantielle du code d'éthique de la Société, une négligence grave, une faute intentionnelle ou une fraude dans l'exercice des fonctions d'une personne et tout autre événement que le comité NGRS détermine comme tel à sa seule discrétion de temps à autre.

Aux fins de la politique de récupération de la rémunération, la rémunération incitative pouvant être recouvrée comprend la rémunération incitative en espèces et en actions, toute prime et tout octroi accordés, payés, gagnés ou acquis, qui sont liés en tout ou en partie à l'atteinte d'une mesure d'information financière, notamment toute prime versée aux termes du RICT et du RILT.

Pour d'autres précisions à ce sujet, veuillez consulter la politique de récupération de la rémunération que l'on peut consulter sur le site Web de la Société à l'adresse www.brp.com.

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PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Conseil d'administration

Indépendance

Le conseil d'administration se compose actuellement de onze administrateurs, dont six sont indépendants. Le 29 mai 2025, en supposant l'élection de tous les candidats à un poste d'administrateur à l'assemblée, le conseil d'administration sera composé de douze administrateurs, dont sept seront indépendants.

Selon le Règlement 52-110, l'administrateur indépendant est celui qui n'a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil d'administration pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de l'administrateur. MM. Hernández, Nomicos, Philip et Ross ainsi que Mmes Kountze, Samardzich et Wortmann sont indépendants suivant ces critères.

Comme il est décrit ci-dessus, tous les administrateurs indépendants sollicitent un nouveau mandat. M. Boisjoli n'est pas considéré comme indépendant aux termes de ce règlement puisqu'il est président et chef de la direction de la Société. M. Bekenstein n'est pas considéré comme indépendant en raison de sa relation avec BCI. M. Pierre Beaudoin n'est pas considéré comme indépendant puisqu'il est le fils de Claire Bombardier Beaudoin et de Laurent Beaudoin, qui contrôlent Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. M. Pierre Beaudoin est également le neveu de Janine Bombardier, d'Huguette Bombardier Fontaine et de J.R. André Bombardier, qui sont propriétaires de 4338618, l'un des actionnaires principaux, par l'intermédiaire de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. M. Charles Bombardier n'est pas considéré comme indépendant puisqu'il est le fils de J.R. André Bombardier, qui fait partie de la direction de 4338618, l'un des actionnaires principaux. M. Charles Bombardier est aussi le neveu de Laurent Beaudoin, ancien administrateur et président émérite du conseil d'administration, et de Claire Bombardier Beaudoin, qui contrôlent tous deux Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. Mme Élaine Beaudoin n'est pas considérée comme indépendante puisqu'elle est la fille de Claire Bombardier Beaudoin et de Laurent Beaudoin, qui contrôlent Beaudier, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. Mme Beaudoin est aussi la nièce de Janine Bombardier, de Huguette Bombardier Fontaine et de J.R. André Bombardier, qui sont propriétaires de 4338618, l'un des actionnaires principaux, par l'entremise de sociétés de portefeuille qu'ils contrôlent. Veuillez consulter la rubrique « Renseignements généraux — Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux » de la présente circulaire. Bien que, de l'avis du conseil d'administration, ces administrateurs ne soient pas indépendants au sens du Règlement 52-110, en supposant l'élection des candidats proposés aux postes d'administrateurs à l'assemblée, onze des douze administrateurs ne seront pas membres de la direction de la Société.

La Société a pris des mesures pour veiller à ce que des structures et des procédures adéquates soient en place, qui permettent au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la direction de la Société. Afin de faciliter la libre discussion entre les administrateurs indépendants, ces derniers se réunissent en l'absence de la direction (y compris le président et chef de la direction) à chaque réunion du conseil d'administration au moyen de séances à huis clos. En outre, en tout temps, les administrateurs indépendants peuvent convoquer ou demander une séance à huis clos en l'absence de la direction et des administrateurs non indépendants, s'ils le jugent nécessaire afin de favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.

Après l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 30 mai 2019 et après chaque assemblée annuelle des actionnaires depuis, M. José Boisjoli a été nommé président du conseil d'administration. Le 3 juin 2022, Mme Samardzich a été nommée administratrice principale indépendante pour assurer la bonne direction des administrateurs indépendants et a continué de tenir ce rôle pour l'exercice 2025. Pour

BnF

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obtenir plus de renseignements sur les rôles du président du conseil et de l'administrateur principal, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Description des postes » de la présente circulaire.

Mandat et succession

Le comité NGRS est chargé, suivant ses règles, de choisir et de recruter les candidats à élire comme administrateurs indépendants, y compris les candidats devant remplacer les représentants de la CDPQ, du groupe Beaudier et/ou de Bain, selon le cas, s'ils perdent le droit de désigner un membre du conseil d'administration aux termes de la convention de droits de nomination. Voir les rubriques « Pratiques en matière de gouvernance — Comités du conseil d'administration — Comité des ressources humaines et de rémunération » et « Questions soumises à l'assemblée — Élection des administrateurs » de la présente circulaire.

Dans ce contexte, le comité NGRS est d'avis que la composition du conseil d'administration devrait refléter un équilibre entre la profondeur de l'expérience institutionnelle qui accompagne les années de service au conseil d'administration et la nécessité d'un renouvellement et de nouveaux points de vue. Le comité NGRS n'a toutefois pas adopté de limites à la durée du mandat des administrateurs, de politique sur l'âge de départ à la retraite obligatoire pour ses administrateurs ni d'autres modes de renouvellement du conseil. Au lieu de s'en remettre à des politiques limitant la durée des mandats et à des politiques sur l'âge de départ à la retraite obligatoire pour stimuler le renouvellement de ses membres, le conseil d'administration a mis en œuvre un solide processus annuel d'évaluation du conseil d'administration et des administrateurs, sous la direction du comité NGRS, tel qu'il est décrit à la rubrique « Évaluation du conseil d'administration, des comités, des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités » de la présente circulaire. Parallèlement à ce processus d'évaluation, les administrateurs sont également interrogés sur leur intention de se retirer du conseil d'administration afin de repérer les vacances imminentes le plus tôt possible. Pour témoigner de la conviction du comité NGRS que l'ajout périodique de nouvelles voix au conseil d'administration peut aider la Société à s'adapter à un environnement commercial changeant, en supposant que tous les candidats aux postes d'administrateurs sont élus à l'assemblée, six nouveaux administrateurs se sont joints au conseil d'administration au cours des cinq dernières années, dont quatre sont indépendants. Ce qui signifie que huit nouveaux administrateurs se sont joints au conseil d'administration depuis le premier appel public à l'épargne de la Société en mai 2013, assurant ainsi un juste équilibre avec les connaissances institutionnelles.

Voir les rubriques « Pratiques en matière de gouvernance — Comités du conseil d'administration — Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale » et « Pratiques en matière de gouvernance — Respect et sentiment d'appartenance en milieu de travail » de la présente circulaire.

Évaluation du conseil d'administration, des comités, des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités

Chaque année, chacun des administrateurs remplit un questionnaire anonyme d'évaluation de l'efficacité du conseil élaboré par le président du comité NGRS et le secrétaire de la Société, qui facilite l'évaluation écrite du rendement et de l'efficacité du conseil d'administration et de chacun des comités du conseil d'administration, ainsi qu'une auto-évaluation de ses propres compétences et qualifications. Le questionnaire porte sur des questions telles que le rôle, la structure et la composition du conseil d'administration et de chacun de ses comités, ainsi que le rôle du président du conseil et de l'administrateur principal; la pertinence et l'opportunité des renseignements fournis aux administrateurs ainsi que leur compréhension du point de vue des actionnaires et de la stratégie de répartition du capital, l'occasion pour les administrateurs de s'exprimer librement au cours des réunions, le processus de supervision du perfectionnement et de la planification de la relève de la direction de la Société; l'efficacité des réunions, y compris en ce qui concerne le temps et les discussions consacrés à l'examen des priorités stratégiques clés, des possibilités et des risques auxquels la Société fait face et du rendement du conseil d'administration, de chacun de ses comités et de son président. Les résultats obtenus sont ensuite analysés par le comité NGRS qui, à son tour, fait rapport au conseil d'administration et identifie les occasions d'amélioration.

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Le président du conseil d'administration reçoit les résultats de l'évaluation de chaque administrateur et rencontre chaque année tous les administrateurs de manière individuelle, ce qui facilite une discussion sur l'évaluation de sa contribution et de celle des autres administrateurs, ainsi que sur d'autres aspects du fonctionnement du conseil d'administration. Chaque année, le questionnaire est revu et amélioré afin de refléter les tendances récentes et les besoins particuliers de la Société. Au cours de l'exercice 2025, une question a été ajoutée pour s'assurer que le conseil d'administration actuel comporte la bonne combinaison de compétences et d'expérience compte tenu des nouveaux défis posés par les contextes concurrentiels et géopolitiques.

Les membres du conseil d'administration sont également invités dans le questionnaire à évaluer et à commenter le rendement du président du conseil d'administration. Les évaluations individuelles du rendement du président du conseil d'administration sont examinées par le comité NGRS.

La contribution et l'efficacité du président de chaque comité sont évaluées chaque année par rapport à leurs objectifs respectifs et aux normes de leur description de poste respective. Le comité NGRS surveille et suit les progrès des occasions d'amélioration identifiées par le processus d'auto-évaluation, et le conseil d'administration et ses comités améliorent continuellement divers aspects de leurs pratiques à la suite des évaluations. Par exemple, les questions identifiées aident le conseil d'administration à ajuster ses objectifs, si nécessaire, et influencent l'ordre du jour des réunions du conseil d'administration, ainsi que celui des réunions des comités du conseil d'administration. Le résultat du questionnaire se traduit régulièrement par des améliorations concrètes. À titre d'exemple, les administrateurs ont exprimé, dans le cadre de cette évaluation, leur désir d'officialiser la stratégie de répartition du capital, ce qui a été fait par la suite au cours de l'exercice 2024 et qui a été amélioré davantage au cours de l'exercice 2025 en réponse à des commentaires supplémentaires reçus aux termes de l'évaluation de l'exercice 2025. Depuis, le questionnaire a également été révisé pour connaître l'avis des administrateurs au sujet de ces améliorations et de leur satisfaction à cet égard.

Postes d'administrateurs d'autres émetteurs assujettis

Certains membres du conseil d'administration de la Société sont également administrateurs d'autres sociétés ouvertes. Voir la rubrique « Questions soumises à l'assemblée — Élection des administrateurs — Information sur les candidats à un poste d'administrateur » de la présente circulaire. Le conseil d'administration n'a pas adopté de politique sur les liens entre les administrateurs, mais il passe en revue les conseils et les comités externes auxquels les administrateurs siègent dans le cadre de son évaluation annuelle de l'indépendance des administrateurs. En date du 17 avril 2025, parmi les administrateurs actuels et les candidats à un poste d'administrateur, MM. Pierre Beaudoin et Charles Bombardier sont tous deux membres du conseil d'administration de Bombardier Inc. et MM. Bekenstein et Nomicos sont tous deux membres du conseil d'administration de Dollarama Inc. Le conseil d'administration estime que cette relation ne nuit pas à l'indépendance de jugement de ces administrateurs.

Mandat du conseil d'administration

Il incombe au conseil d'administration de surveiller la gestion des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Ses responsabilités clés sont de guider la direction, généralement par l'intermédiaire du chef de la direction agissant dans l'intérêt de la Société, et comprennent ce qui suit :

l'adoption d'un processus de planification stratégique;
la surveillance des technologies, des dépenses en immobilisations et des projets;
la définition des risques et la mise en place des mécanismes nécessaires à leur gestion;
l'examen des contrôles internes et de la communication de l'information;
l'examen et l'approbation des budgets et des plans d'exploitation annuels;

BRF

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la supervision des questions, politiques et pratiques en matière de responsabilité sociale et d'éthique;
l'adoption de politiques et pratiques et la surveillance des risques et des occasions qui s'y rapportent;
l'évaluation de l'intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants et la mise en place par eux d'une culture d'intégrité;
la surveillance de la planification de la relève;
la surveillance de la nomination, la formation et la surveillance des membres de la direction;
la surveillance du développement du leadership et de la rémunération de la haute direction;
la surveillance du processus de nomination des nouveaux administrateurs (sous réserve des règles du comité NGRS et de la convention de droits de nomination);
la surveillance des politiques et pratiques de gouvernance;
l'examen et l'attribution des délégations de pouvoirs et des limites d'autorisation accordées à la direction;
la surveillance de la communication de l'information financière;
la surveillance des systèmes de gestion de l'information et de contrôle interne;
la mise en place par la Société d'une politique de communication de l'information conformément aux directives publiées sur les lois sur les valeurs mobilières;
la mise en place de mécanismes permettant de recevoir des commentaires des parties intéressées;
l'adoption de politiques d'entreprise clés qui visent à faire en sorte que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés se conforment à l'ensemble des lois, règles et règlements applicables et exercent leurs activités avec honnêteté et intégrité et conformément à l'éthique, compte tenu de la responsabilité sociale de la Société; et
la surveillance du programme de responsabilité sociale de la Société (y compris son approche en matière de pratiques environnementales, sociales et de gouvernance) ainsi que des questions de conformité, d'éthique et d'intégrité; étant entendu que certains de ces sujets peuvent être délégués de temps à autre à l'expertise d'un ou de plusieurs comités.

Le mandat du conseil d'administration l'autorise, notamment, à déléguer à ses comités l'étude de certaines questions dont il est responsable et à prendre des conseillers externes aux frais de la Société, lorsqu'il estime que des expertises ou des avis supplémentaires sont nécessaires. Le mandat du conseil est joint à la présente circulaire à l'ANNEXE A.

Description des postes

Président du conseil d'administration et présidents des comités

M. José Boisjoli est président du conseil d'administration depuis le 30 mai 2019.

Le conseil d'administration a adopté une description écrite du poste de président du conseil d'administration qui indique ses principales responsabilités, à savoir l'établissement de l'ordre du jour des

BRP

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réunions, la présidence des réunions et des assemblées des actionnaires, la formation des administrateurs, l'évaluation du conseil d'administration, des comités et des administrateurs, le travail de direction requis pour amener le conseil d'administration à former une équipe cohérente, la surveillance du travail des comités pour s'assurer que les projets et responsabilités délégués sont menés à terme et qu'il en est fait rapport au conseil d'administration, et la communication avec les actionnaires et autres parties prenantes. Au cours de l'exercice 2024, la description écrite du poste de président du conseil d'administration a été modifiée, notamment pour préciser que le président du conseil doit, au besoin et en collaboration avec l'administrateur principal, veiller à ce que les administrateurs aient la possibilité à chaque réunion de se réunir séparément sans que les membres de la direction (y compris le président du conseil et le chef de la direction) soient présents et, s'il y a lieu, pour tenir des réunions auxquelles seuls les membres indépendants du conseil assistent.

Le conseil d'administration a adopté aussi une description écrite du poste de président de chacun des comités, qui indique ses responsabilités clés, à savoir l'établissement de l'ordre du jour des réunions des comités, la présidence de ces réunions, la collaboration avec la direction et le comité pour voir, dans toute la mesure du possible, à son fonctionnement efficace et la présentation de rapports au conseil d'administration.

Administrateur principal

Mme Samardzich a été nommée administratrice principale indépendante de la Société le 3 juin 2022.

Les fonctions essentielles de l'administrateur principal consistent à diriger les administrateurs afin d'accroître l'efficacité et l'indépendance du conseil d'administration et de faciliter le fonctionnement efficace du conseil d'administration. Le conseil d'administration a adopté une description de poste écrite indiquant les principales responsabilités de l'administrateur principal, y compris son rôle dans le déroulement des réunions des administrateurs, la participation à la mise en œuvre des politiques et la planification de la relève. Il doit voir à la mise en place des mécanismes et procédures qui permettent au conseil d'administration de fonctionner indépendamment de la direction et veiller, de concert avec le président du conseil et le chef de la direction, à ce que les communications entre le conseil d'administration et la direction soient efficaces et transparentes et à ce que leurs responsabilités respectives, ainsi que les limites entre eux, soient clairement comprises et respectées, ainsi que conseiller le président du conseil d'administration et le chef de la direction au conseil d'administration sur le bon cheminement de l'information à communiquer au conseil d'administration. De plus, l'administrateur principal a l'obligation d'agir, en collaboration avec le président du conseil d'administration et le chef de la direction, en tant que représentant du conseil d'administration auprès des actionnaires de la Société dans le cadre de missions particulières. Au cours de l'exercice 2024, des modifications ont été apportées afin de reconnaître le fait que l'administrateur principal joue un rôle clé lors des assemblées annuelles des actionnaires, notamment en contribuant à ces assemblées selon les tâches qui lui sont déléguées de manière appropriée et en répondant aux questions des actionnaires qui lui sont adressées au cours de ces assemblées.

Président et chef de la direction

M. Boisjoli est président et chef de la direction de BRP depuis décembre 2003.

Les fonctions essentielles du président et chef de la direction consistent à gérer les activités commerciales et les affaires internes quotidiennes de la Société et à diriger la mise en œuvre des résolutions et des politiques du conseil d'administration.

Le conseil d'administration a établi la description de poste écrite et le mandat du président et chef de la direction, qui indiquent ses responsabilités clés, soit diriger la gestion de la Société, porter à l'attention du conseil d'administration, en temps opportun, les questions sur lesquelles il doit se pencher, instaurer dans l'entreprise une culture qui favorise les pratiques éthiques, l'intégrité individuelle et qui engendre un climat de travail positif de nature à attirer, à maintenir en poste et à motiver des employés de premier plan, aider la direction à exprimer la volonté de la Société d'assumer sa responsabilité sociale, veiller à la mise

BRP

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en œuvre des plans stratégiques et d'exploitation approuvés par le conseil d'administration et établir un budget et un plan d'affaires annuels au soutien du plan stratégique, définir et gérer les risques liés aux activités de la Société, veiller à l'exactitude, à l'exhaustivité et à l'intégrité de l'information publiée par la Société, créer et mettre en application une politique de communication efficace, jouer le rôle de porte-parole de la Société et assurer une bonne communication entre la direction et le conseil d'administration de la Société.

Au cours de l'exercice 2024, la description écrite du poste de président et chef de la direction a été modifiée pour tenir compte du fait que le président et chef de la direction doit, en plus de ce qui précède, instaurer une culture au sein de la Société qui favorise l'atteinte des objectifs stratégiques et opérationnels en veillant à ce que le recrutement, la sélection, le perfectionnement individuel et le suivi des membres de l'équipe de direction et autres hauts dirigeants soient faits avec rigueur, et ce, afin que la Société puisse maintenir un plan de relève fiable; être au courant des tendances mondiales touchant les principaux secteurs d'activité de la Société afin de gérer l'évolution rapide de la technologie, de promouvoir et de protéger la réputation de la Société sur ses marchés et auprès des clients, des collectivités et des organismes gouvernementaux et réglementaires; veiller à l'élaboration d'un plan stratégique à long terme pour la Société pour maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes et la croissance de la Société d'une manière durable et responsable et recommander le plan au conseil d'administration aux fins d'examen; s'assurer que la qualité et la valeur des produits et services fournis par la Société sont constamment améliorées et favoriser un environnement qui donne priorité au client et qui offre un service à la clientèle exceptionnel afin de satisfaire aux exigences de marchés de plus en plus axés sur les services.

Comités du conseil d'administration

Le conseil d'administration veille à ce que la composition de ses comités respecte les exigences d'indépendance prévues par la loi ainsi que toute autre exigence légale et réglementaire applicable.

Comité d'audit

Le comité d'audit doit être composé d'un minimum de trois administrateurs qui doivent tous être indépendants et respecter les critères de compétences financières établis par les lois applicables, en particulier le Règlement 52-110. Le comité d'audit se compose actuellement de Mme Kountze et de MM. Hernández, Ross et Nomicos, qui sont tous indépendants et respectent les critères de compétence financière établis par les lois applicables, en particulier le Règlement 52-110. M. Ross a été nommé au comité d'audit le 18 novembre 2022, et il a aussi l'expérience nécessaire pour être admissible à titre d'expert financier au sens des règles adoptées par la Securities and Exchange Commission des États-Unis en application de la Sarbanes Oxley Act of 2002, en plus d'être CPA. En mai 2025, M. Ross a été nommé président du comité d'audit en remplacement de M. Nomicos qui a occupé ce poste jusqu'à ce point. L'expérience pertinente des membres du comité d'audit est décrite dans leurs biographies respectives. Voir la rubrique « Questions soumises à l'assemblée — Élection des administrateurs — Information sur les candidats à un poste d'administrateur » de la présente circulaire.

Le conseil a adopté des règles écrites décrivant le mandat du comité d'audit de la Société. Ces règles énoncent les objectifs du comité d'audit, soit aider le conseil d'administration à remplir ses obligations de surveillance en ce qui concerne l'efficacité et l'adéquation de la communication des contrôles et des procédures à l'égard de l'information financière et non financière, la mise en place des procédures nécessaires à l'examen des documents d'information publique de la Société contenant de l'information financière, y compris les documents d'information sur la RSE et les questions ESG, la mise en œuvre d'un mécanisme d'audit interne efficace, la mise en place d'un cadre efficace de gestion des risques et de contrôle financier validé par la direction de la Société, l'établissement de meilleures communications entre les administrateurs, la direction et les auditeurs internes et externes, la surveillance du travail et la vérification de l'indépendance de l'auditeur externe et la déclaration au conseil de toute question non réglée. Le comité d'audit examine également les questions importantes en matière de comptabilité et de présentation de l'information, y compris les questions inhabituelles ou sensibles telles que la divulgation des opérations entre parties liées et il lui incombe de superviser la sécurité et le contrôle des technologies de l'information, ainsi que la cybersécurité et la protection des données dans leur ensemble, et pas

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seulement les contrôles internes. Au cours de l'exercice 2024, la charte du comité d'audit a été modifiée pour préciser que le comité passe en revue les rapports sur la RSE et les questions ESG ainsi que les documents d'information avant qu'ils ne soient rendus publics ou remis par la Société à un organisme gouvernemental ou de réglementation, qu'il examine la pertinence et l'exhaustivité de l'information financière qu'ils contiennent et, s'il y a lieu, qu'il recommande au conseil de les approuver et de les publier.

Plus particulièrement, le comité d'audit est chargé de la supervision de la sécurité et du contrôle des technologies de l'information, ainsi que de la cybersécurité, des questions liées au risque technologique (y compris l'intelligence artificielle) et de la protection des données dans leur ensemble, et pas seulement les contrôles internes. Le comité d'audit a effectivement la responsabilité d'examiner chaque trimestre, avec l'aide du chef de la direction des technologies de l'information ou de son délégué, les stratégies en matière de technologies de l'information et de sécurité de l'information, la gestion des risques, le rendement opérationnel et les questions connexes, y compris l'efficacité et l'adéquation des systèmes comptables informatisés, les protections contre les dommages et les perturbations, et la sécurité des renseignements confidentiels au moyen des systèmes informatiques, ainsi que les politiques, les lignes directrices, les contrôles, les initiatives et les plans et procédures de réponse aux incidents de la Société en matière de sécurité de l'information et de cybersécurité. Chaque trimestre, le chef de la direction des technologies de l'information ou son délégué informe le comité d'audit de la situation de la Société en ce qui a trait à la cybersécurité et à la sécurité de l'information. La présentation comprend un résumé, y compris une vue d'ensemble de l'état des projets de cybersécurité expliquant où la Société se situe par rapport aux capacités clés en matière de cybersécurité. La présentation du chef de la direction des technologies de l'information comprend également un aperçu des nouvelles tendances et menaces et des nouveaux règlements, risques et incidents touchant la cybersécurité. En outre, chaque année, la Société fait une évaluation des risques dans le cadre de scénarios de menace les plus probables et des domaines prioritaires pour l'atténuation des risques par rapport à ses risques résiduels. Le comité d'audit présente ensuite ces mises à jour au conseil au moyen du rapport du comité présenté chaque trimestre.

La rubrique « Renseignements sur le comité d'audit » de la notice annuelle 2025 de la Société, affichée sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov ainsi que sur le site Web de la Société au ir.brp.com, donne de plus amples renseignements sur le comité d'audit.

Comité des ressources humaines et de rémunération

Le comité RHR doit être composé d'au moins trois administrateurs. Il est actuellement formé de MM. Beaudoin, Bekenstein et Philip et de Mme Samardzich. M. Philip en est le président. Tous les membres du comité RHR ont une connaissance pratique des questions de ressources humaines et de rémunération.

Le conseil d'administration a adopté des règles écrites qui énoncent le mandat du comité RHR. Les règles présentent les objectifs du comité RHR, soit aider le conseil d'administration à remplir ses obligations de surveillance en ce qui concerne l'établissement de politiques clés en matière de ressources humaines et de rémunération (y compris tous les régimes de rémunération incitative et les régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres), l'évaluation du rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants, l'établissement de la rémunération du chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société, la planification de la relève (notamment la surveillance de la nomination et de l'évaluation des hauts dirigeants, à l'exception de la planification de la relève du chef de la direction) et la présentation de rapports au conseil d'administration concernant toute question non réglée.

Il incombe aussi au comité RHR de superviser la planification de la relève des hauts dirigeants et des membres clés de la haute direction, autre que le président et chef de la direction. Pour en savoir plus au sujet de la planification de la relève du président et chef de la direction, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Comités du conseil d'administration — Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale » de la présente circulaire.

Dans l'exercice de ses responsabilités de surveillance de la planification de la relève des hauts dirigeants et des membres clés de la haute direction, le comité RHR passe régulièrement en revue la

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structure de l'entreprise à la lumière des changements récents et des modifications potentielles futures, ainsi que l'état des plans de relève de tous les hauts dirigeants, à l'exception du chef de la direction. Le processus de planification de la relève vise à identifier les personnes qui sont capables d'occuper des postes clés de direction non seulement dans le cours normal de la croissance de la Société, mais également en cas de vacance imprévue d'un siège, et à aider ces personnes à développer leurs habiletés et compétences, ainsi que, s'il existe des lacunes dans la préparation, à repérer les fonctions qui pourraient nécessiter une recherche de candidats à l'externe. Les administrateurs rencontrent également l'équipe de direction dans le cadre des réunions et de leurs présentations au conseil d'administration et à ses comités, ainsi que de visites ponctuelles de sites ou de réunions informelles au cours de l'année, ce qui permet aux administrateurs de repérer et d'apprendre à mieux connaître les membres de l'équipe de direction susceptibles de devenir les prochains leaders de la Société et d'acquérir une perspective plus large sur les questions pertinentes pour la Société.

Afin de favoriser un processus objectif d'établissement de la rémunération, le comité RHR peut retenir au besoin les services d'un cabinet de services professionnels de calibre mondial et procède à des analyses comparatives approfondies.

Aux termes de la convention de droits de nomination, tant que Bain et le groupe Beaudier continuent d'avoir chacun le droit de désigner au moins un membre du conseil d'administration, chacun a le droit de nommer un membre du comité RHR. Voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Convention de droits de nomination » dans la présente circulaire.

Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale

Le comité NGRS doit être composé d'au moins trois administrateurs. Il est actuellement composé de MM. Beaudoin, Bekenstein et Philip. M. Philip est président du comité NGRS. MM. Beaudoin et Bekenstein sont des membres non indépendants du comité NGRS. Le conseil d'administration estime qu'il est pertinent et utile, en particulier pour une société ayant des actionnaires contrôlants, d'inclure des administrateurs ayant des liens avec ces actionnaires dans le comité NGRS. Leur présence permet de s'assurer que les points de vue et les intérêts des actionnaires contrôlants sont efficacement représentés dans les discussions portant sur les questions de gouvernance et de durabilité.

Le conseil d'administration a adopté des règles écrites qui énoncent le mandat du comité NGRS. Les règles du comité NGRS prévoient l'objectif de ce comité, qui est d'aider le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne la planification de la relève du chef de la direction, la rémunération des administrateurs, la recherche de personnes aptes à devenir membres du conseil d'administration (sous réserve des conditions de la convention de droits de nomination), l'établissement de lignes directrices et de principes en matière de gouvernance pour la Société, l'évaluation de la structure, de la composition, du rendement et de l'efficacité des comités du conseil d'administration, l'évaluation du rendement et de l'efficacité du conseil d'administration, l'examen et l'évaluation des politiques et pratiques de la Société concernant son programme de responsabilité sociale d'entreprise, notamment en matière de respect et de sentiment d'appartenance en milieu de travail, et présentation de rapports au conseil d'administration sur toute question non réglée.

Bien que le conseil d'administration joue un rôle de supervision, en tant que responsable ultime des enjeux ESG, des mesures mises en place par la direction pour atténuer le risque climatique, ainsi que de l'évaluation de ce risque par la direction et de ses conséquences éventuelles sur les activités et les affaires de la Société, cette supervision se fait également au niveau des comités du conseil, y compris le comité NGRS, à qui l'on a expressément confié la tâche de surveiller les objectifs et les occasions liés au climat. La Société s'efforce d'accroître la résilience de son entreprise face aux risques climatiques physiques et transitoires en intégrant la gestion des enjeux climatiques à sa gouvernance, à sa stratégie, à sa gestion des risques et à ses mesures. Pour de plus amples renseignements sur le programme relatif à la RSE et les progrès de la Société à cet égard, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Programme de responsabilité sociale d'entreprise » de la présente circulaire.

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Le comité NGRS évalue chaque année le rendement et l'efficacité du conseil d'administration et des comités du conseil afin de mesurer leur contribution. Voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Évaluation du conseil d'administration, des comités, des administrateurs, du président du conseil et des présidents des comités » de la présente circulaire.

Les règles du comité NGRS prévoient également que le comité est chargé de choisir des candidats aux postes d'administrateurs, y compris des candidats susceptibles de remplacer les représentants des actionnaires principaux, selon le cas, s'ils perdent leur droit de désigner des administrateurs aux termes de la convention de droits de nomination. Dans sa recherche de nouveaux candidats au conseil d'administration de la Société, le comité NGRS détermine les compétences et habiletés que les membres du conseil d'administration doivent posséder dans l'ensemble, évalue les compétences et habiletés de chaque administrateur en poste et du conseil d'administration dans son ensemble, compte tenu de l'apport individuel de chacun, et tient compte de la personnalité et des autres qualités de chaque administrateur ainsi que de la diversité globale des points de vue et de l'expérience des membres du conseil d'administration, puisque ce sont des facteurs qui interviennent dans la dynamique du conseil. Les candidats choisis devront faire preuve d'une grande intégrité personnelle et professionnelle, auront démontré leur capacité de jugement et leurs aptitudes exceptionnelles et seront, de l'avis du comité NGRS, les mieux en mesure, conjointement avec les autres administrateurs, de servir efficacement les intérêts à long terme des actionnaires. Le comité NGRS examine régulièrement le profil du conseil d'administration, y compris l'âge et la durée du mandat de chaque administrateur ainsi que la représentation en termes de diversité des courants de pensée et des perspectives, des antécédents, des compétences et de l'expérience, ainsi que de la diversité de géographie et de domaines d'expertise, tous ces facteurs étant nécessaires à une bonne gouvernance et à une gestion efficace. L'objectif est de recruter des personnes dont les compétences, l'expertise et l'expérience sont suffisamment variées pour permettre au conseil d'administration de s'acquitter de ses responsabilités efficacement tout en facilitant la transition à la suite de l'élection ou de la nomination de nouveaux administrateurs. Conformément à ces objectifs, la planification de la relève du conseil d'administration a été au cœur des préoccupations du comité NGRS et du conseil d'administration ces dernières années. Par exemple, au cours de l'exercice 2021, l'ajout de Mme Kountze a permis au conseil d'améliorer son expertise en systèmes informatiques, en technologie et en cybersécurité, et l'ajout de M. Hernández a amélioré l'expertise du conseil dans l'industrie automobile et conféré une perspective importante sur les activités mexicaines de la Société. Au cours de l'exercice 2023, l'ajout de M. Ross a étoffé les compétences et les habiletés actuelles du conseil d'administration en apportant une expertise dans les services et marchés financiers, ainsi que dans la gestion des risques, et celle de Mme Beaudoin, au cours de l'exercice 2024, a renforcé davantage l'expertise du conseil d'administration en finances, en comptabilité et en ressources humaines.

La grille qui suit présente un sommaire des compétences, des habiletés, de l'expérience et de l'expertise que possède chaque administrateur actuel ou candidat à un poste d'administrateur ainsi que d'autres renseignements susceptibles d'être pertinents pour trouver de nouveaux administrateurs. La grille de compétences des membres du conseil est mise à jour périodiquement pour refléter les domaines d'intérêt émergents qui sont importants pour le rôle du conseil d'administration dans la surveillance de la gestion des risques et de la planification stratégique.

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Membres du conseil	Pierre Beaudoin	Éloine Beaudoin	Joshua Batonstein	José Botajoli	Charles Bombardier	Ernesto M. Hernández	Katherine Kountze	Nicholas Nomicce	Edward Philip	Michael Rose	Barbara Samardrich	Hildegard Maria Mortmann
Caractéristiques
Durée du mandat	6	2	22	14	5	4	4	21	20	2	0
Âge (est.)	62	61	66	67	51	67	62	62	59	65	68	58
Indépendant						X	X	X	X	X	X	X
Actif / retraite	R	A	A	A	A	R	A	A	R	R	R	R
Lieu géographique	Canada	Canada	É.-U.	Canada	Canada	Mexique	É.-U.	É.-U.	É.-U.	Canada	É.-U.	Allemagne
Sexe	H	F	H	H	H	H	F	H	H	H	F	F
Diversité ethnique / raciale						X	X
Expérience fonctionnelle
Chef de la direction	X			X					X
Chef de la direction financière								X	X	X
Directeur général / profils et portes / chef de l'exploitation (Exploitation)	X			X	X	X		X			X	X
Connaissances et expérience dans l'industrie
Services financiers / services bancaires / marchés			X					X		X		X
Finances		X	X	X				X	X	X		X
Stratégie	X		X	X		X	X	X	X	X	X	X
Gestion des risques	X			X			X			X	X
Comptabilité		X								X
SI / TI / technologie					X		X
Marketing					X	X						X
Ressources humaines		X	X					X
Chaîne d'approvisionnement				X		X		X			X
Commerce de détail					X	X	X	X		X		X
Ventes connaissances des sports motorisés	X			X	X				X
Biens de consommation et développement durable						X	X		X		X	X
Matériel et équipement automobile et industriel				X		X		X			X	X
Cybersécurité							X
Autres conseils
Membre actuel du conseil d'autres sociétés ouvertes	Power Corporation du Canada, Bombardier Inc.		Bright Solutions Family Solutions Inc., Dofarama Inc.		Bombardier Inc.	Constellation Brands, Inc., Etixis Incorporated		Dofarama Inc.	United Airlines Holdings, Inc., Blade Air Industry, Inc.		Adient plc	Ferrovial SE
Comités
Audit						X	X	X		P
Investissement et risques				X	X	X		X			P
Ressources humaines et rémunération	X		X						P		X
Nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale	X		X						P
Définition des compétences
---	---
Services financiers / services bancaires / marchés
Expérience des marchés financiers, du financement bancaire, de la gestion des placements et des services financiers.	Finances
Expérience en matière de fusions et acquisitions, d'opérations financières et de finances d'entreprise à tous les niveaux de gestion.
Gestion des risques
Expérience et compréhension de l'identification des risques, des systèmes de gestion des risques et des questions liées aux risques dans l'industrie des sports motorisés.	Comptabilité
Expérience en matière de comptabilité, d'information financière, des PCGR canadiens et des IFRS.
Marketing
Expérience des médias sociaux, du marketing, de la création de contenu et d'autres formes de communication de masse.	Ressources humaines
Compréhension des modes de rémunération, d'acquisition de talents, de ressources humaines et de compétences sociales.
Commerce de détail
Expérience et compréhension du secteur du commerce de détail.	Ventes connaissances des sports motorisés
Compréhension de l'industrie, des produits et du marché des sports motorisés.

1 « P » désigne les présidents.

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Définition des compétences
Matériel et équipement automobile et industriel
Expérience et compréhension des marques, des marchés et des produits des secteurs de l'automobile et du matériel et de l'équipement industriel.	Stratégie
Expérience dans les postes de haute direction chargée de questions complexes, de la résolution de problèmes, des plans de croissance et des initiatives stratégiques.
M.171/technologie
Expérience à l'égard du déploiement de plateformes technologiques, novatrices et numériques dans des postes de haute direction.	Chaine d'approvisionnement
Expérience et connaissance de l'approvisionnement stratégique, des relations avec les fournisseurs et de la logistique.
Mans de consommation et développement durable
Expérience en matière de développement durable et de biens de consommation dans des postes de haute direction, à l'échelle mondiale ou nationale.	Cobereauurité
Expérience et compréhension de la prévention des logiciels malveillants, de la stratégie de protection de la vie privée et des vulnérabilités technologiques.

De plus amples détails sur la planification de la relève sont présentés à la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Respect et sentiment d'appartenance en milieu de travail » de la présente circulaire.

Enfin, il incombe au comité NGRS de superviser la planification de la relève du président et chef de la direction. Les plans de relève sont examinés par le comité NGRS à intervalles réguliers au cours de l'année. Le comité NGRS informe régulièrement le conseil d'administration des progrès accomplis tout au long de l'année et la planification de la relève se fait de manière continue et intégrée pour le court, le moyen et le long terme. La représentation est également un facteur important à prendre en considération dans la planification de la relève.

Aucune modification ne peut être apportée aux règles du comité NGRS sans le consentement écrit de chaque actionnaire principal partie à la convention de droits de nomination à ce moment-là. En outre, tant que Bain et le groupe Beaudier continuent d'avoir chacun le droit de désigner au moins un membre du conseil d'administration, chacun a le droit de nommer un membre du conseil d'administration au comité NGRS. Voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Convention de droits de nomination » de la présente circulaire.

Comité d'investissement et des risques

Le comité d'investissement et des risques de la Société (le « comité d'investissement et des risques ») doit être composé d'un minimum de trois administrateurs. Le comité d'investissement et des risques est actuellement formé de MM. Boisjoli, Bombardier, Hernández et Nomicos, et de Mme Samardzich, qui en est présidente. Tous les membres du comité d'investissement et des risques ont une connaissance pratique des questions touchant le financement d'entreprise et les placements.

Le conseil d'administration a adopté des règles écrites qui énoncent le mandat du comité d'investissement et des risques. Les règles du comité d'investissement et des risques présentent les objectifs de ce comité, soit aider le conseil d'administration à remplir ses obligations de surveillance en ce qui concerne l'exposition de la Société aux risques clés, sauf ceux dont un autre comité du conseil a la responsabilité principale; les politiques, programmes et pratiques de gestion du risque de la Société à l'égard des questions financières, stratégiques et opérationnelles; les politiques, stratégies et pratiques de gestion du risque financier et des risques connexes de la Société, y compris sa structure du capital et l'emploi d'instruments financiers; les plans en matière de dépenses en immobilisations et d'investissement et à l'égard des dépenses en immobilisations importantes; et les rapports présentés au conseil d'administration sur toute question non réglée.

Interaction avec les actionnaires

Le conseil d'administration croit fermement à l'importance de collaborer activement et régulièrement avec les actionnaires de la Société, notamment les porteurs d'actions à droit de vote subalterne. Comme pour les autres parties prenantes de BRP, la Société sollicite constamment des commentaires des actionnaires et des investisseurs. Ces commentaires l'aident à améliorer continuellement son programme de relations avec les investisseurs et ses déclarations de l'information financière, ainsi qu'à comparer objectivement son rendement avec celui d'autres sociétés inscrites en bourse.

Des réunions sont régulièrement organisées entre les hauts dirigeants de BRP et les actionnaires institutionnels. Par exemple, sur une base trimestrielle, la Société organise des présentations à l'intention

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des investisseurs des milieux financiers pour examiner les résultats financiers et d'exploitation du trimestre ou de l'exercice, auxquels les actionnaires ont accès sur le site Web de la Société au www.brp.com. Le responsable des relations avec les investisseurs de BRP et les membres pertinents de la haute direction participent également chaque trimestre à des présentations itinérantes (roadshows) et à des réunions avec les investisseurs pour discuter de leurs points de vue et répondre à leurs préoccupations, le cas échéant. De plus, de temps à autre, la Société tient des « journées des investisseurs et des analystes » spécifiques au cours desquelles les membres pertinents de la haute direction sont disponibles pour répondre aux questions des investisseurs et leur fournir des mises à jour importantes. Les hauts dirigeants sont également régulièrement invités à prendre la parole lors de conférences d'investisseurs parrainées par des courtiers. Grâce à ces divers canaux, la Société a interagi, au cours de l'exercice 2025, avec plus de 200 actionnaires et autres investisseurs dans le monde entier, ainsi qu'avec des analystes en valeurs mobilières de courtiers.

De plus, la Société envoie de temps à autre un questionnaire à ses actionnaires afin de leur demander des commentaires anonymes sur leur perception de la stratégie de la Société, sur l'affectation des capitaux, les questions ESG et les principales pratiques de gouvernance. Au cours de l'exercice 2025, dans le cadre de l'évaluation de l'importance relative double de la Société, un questionnaire a été envoyé à certains actionnaires pour évaluer leurs idées et leurs points de vue sur les impacts, les occasions et les risques importants de BRP en matière de durabilité. De même, IR Impact, chef de file mondial du renseignement sur les relations avec les investisseurs, mène chaque année une enquête et publie un rapport qui fournit des commentaires, des statistiques et une analyse approfondie de la façon dont les pairs abordent leur stratégie de relations avec les investisseurs, permettant au responsable des relations avec les investisseurs de comprendre où se situe BRP à cet égard et de garder un pouls sur les évolutions du marché.

Le conseil d'administration s'engage également à maintenir un dialogue ouvert et transparent avec ses actionnaires et à répondre à leurs préoccupations : les actionnaires peuvent demander d'organiser, par l'entremise du responsable des relations avec les investisseurs, une réunion avec un ou plusieurs membres du conseil d'administration, et le conseil invite périodiquement certains actionnaires à s'adresser à l'ensemble du conseil, ce qui permet à ces actionnaires de présenter leur point de vue sur la Société, d'offrir une rétroaction directe au conseil et de répondre aux questions des administrateurs. Les responsabilités de l'administrateur principal ont également été accrues au cours des exercices 2023 et 2024, de manière à ce qu'elles soient formalisées, qu'il participe aux interactions avec les actionnaires, qu'il prenne part aux assemblées des actionnaires compte tenu des tâches qui lui ont été déléguées à cet égard et qu'il réponde aux questions des actionnaires qui lui sont adressées à ces assemblées. En outre, dans le cours normal des activités, la haute direction de BRP s'engage, à l'occasion, dans des opérations stratégiques sur le capital pouvant avoir une incidence importante sur la Société; ces opérations sont soumises en temps opportun au conseil d'administration de la Société à des fins d'examen et d'approbation et, au besoin, elles font également l'objet de discussions avec les actionnaires de BRP. En vue d'interagir avec les actionnaires à l'égard de la rémunération des hauts dirigeants, la Société tient également un vote consultatif non contraignant sur l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants. Lors de l'assemblée annuelle de l'an dernier, les actionnaires ont été appelés à se prononcer sur une résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, qu'ils ont approuvée à 99,21 %. Encore cette année, à l'assemblée, les actionnaires devront examiner la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants. De plus amples détails sur la résolution consultative sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants sont présentés à la rubrique « Questions soumises à l'assemblée — Résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants » de la présente circulaire.

Pour faciliter la transmission de questions et de commentaires par les actionnaires hors des canaux existants décrits ci-dessus, les moyens de communication suivants sont également disponibles :

sur le site Web de BRP au www.brp.com/fr, sous « Contactez-nous »;
en appelant le service à la clientèle de la Société au 1 888 272-9222;

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en communiquant par courrier électronique avec le responsable des relations avec les investisseurs ([email protected]), qui s'engage à rencontrer les milieux financiers et les actionnaires de la Société afin de répondre aux préoccupations des actionnaires et de fournir de l'information publique sur la Société; et
en envoyant un courriel à [email protected] aux soins de l'administratrice principale.

Orientation et formation continue

La Société considère que la formation continue des administrateurs est un élément important de la bonne gouvernance. Les administrateurs s'assurent d'être informés des pratiques exemplaires actuelles, des nouvelles tendances dans la gouvernance d'entreprise et de l'évolution de la réglementation pertinente.

Programme d'orientation

La Société dispose d'un programme d'orientation pour les nouveaux administrateurs, en application duquel tout nouvel administrateur rencontre séparément le président du conseil d'administration, les administrateurs individuellement et les membres de l'équipe de haute direction dans le but de se familiariser avec la Société, ses activités et la contribution attendue de chaque administrateur. On remet au nouvel administrateur les politiques et pratiques du conseil d'administration, le plan stratégique actuel de la Société, une description de sa structure organisationnelle, de ses activités, de sa gouvernance et de ses régimes de rémunération, son plan financier et son plan d'immobilisations, ses derniers documents publics fondamentaux et d'autres documents portant sur les grands enjeux commerciaux auxquels la Société doit faire face. Le nouvel administrateur visitera aussi des installations choisies.

Même s'il revient à chaque administrateur de voir personnellement à demeurer au fait des questions intéressant la Société et l'industrie et à bien connaître ses fonctions et responsabilités à titre d'administrateur, le président de chaque comité est responsable de la coordination des programmes d'orientation et de perfectionnement des administrateurs qui ont un rapport avec le mandat de chaque comité. Il incombe aussi au président du conseil d'administration de mettre sur pied des programmes de formation à l'intention des administrateurs.

Réunions

La Société aide à faciliter les pratiques exemplaires de gouvernance d'entreprise applicables à l'orientation et à la formation continue de diverses manières. Le conseil d'administration organise généralement un souper le soir précédant ses réunions régulières, ce qui lui permet d'atteindre un certain nombre d'objectifs importants en matière de gouvernance, notamment : (i) rencontrer le chef de la direction et d'autres hauts dirigeants dans un cadre informel; (ii) tenir des séances de formation sur des sujets importants concernant les activités de BRP et certaines de ses initiatives stratégiques; (iii) renforcer les relations de travail collégiales des administrateurs.

À chaque réunion trimestrielle du conseil, le président de chacun des comités informe généralement le conseil des délibérations du comité et présente les questions dont le comité recommande l'approbation. Le conseil d'administration est aussi régulièrement tenu au courant tout au long de l'année des développements opérationnels et stratégiques dans les activités de la Société. En plus de la distribution de documents d'information écrits sur des sujets importants, des séances internes sont généralement offertes au conseil d'administration et à ses comités par des membres du personnel, des membres de la direction et les fournisseurs de services externes et des acteurs du secteur afin que les administrateurs puissent mieux comprendre l'industrie et les tendances du marché, la Société et le contexte concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités ainsi que les occasions stratégiques qui s'offrent à la Société et à sa direction ou les enjeux particuliers auxquels ils sont confrontés. Par exemple, sur une base annuelle, tous les membres du comité NGRS se voient offrir un exposé sur les tendances récentes en matière de gouvernance, ce qui ouvre la voie à des discussions éclairées sur les améliorations possibles à envisager pour la Société. De même, les membres du comité d'investissement et des risques se voient offrir diverses occasions de mieux comprendre la stratégie d'investissement et les dépenses en immobilisations de la Société.

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Parmi les autres exemples de présentations faites par des experts de la direction et d'experts tiers aux membres du conseil d'administration au cours de l'exercice 2025, mentionnons ce qui suit :

Description	Participants
Présentation sur les menaces tarifaires américaines	Tous les membres du conseil d'administration
Présentation sur des questions relatives aux relations avec les investisseurs et aux stratégies de communication	Tous les membres du conseil d'administration
Présentation de l'analyse coûts-avantages de l'inscription sur le NASDAQ	Tous les membres du conseil d'administration
Présentation d'une mise à jour sur les nouveaux concurrents	Tous les membres du conseil d'administration
Présentation sur les ventes de BRP et sur ses programmes d'incitation à la vente	Tous les membres du comité d'audit
Présentation des dispositions de garantie de BRP	Tous les membres du comité d'audit
Présentation de la gestion des risques et des diverses tendances par un fournisseur de services financiers	Tous les membres du comité d'audit
Présentation sur les tendances en matière de rémunération des hauts dirigeants et de régimes incitatifs à court et à long terme	Tous les membres du comité RHR
Présentation sur les tendances concernant la rémunération de la direction	Tous les membres du comité RHR
Présentation des lois et des pratiques exemplaires en matière de gouvernance	Tous les membres du comité NGRS

Visites d'usines et essais de produits

La Société a pour pratique de tenir de temps à autre des réunions de conseil et de comité dans une ou plusieurs de ses usines de fabrication à travers le monde. Cela permet aux administrateurs de rencontrer la direction de la Société dans différents marchés géographiques et dans un contexte différent, de voir les différences et les similitudes entre les emplacements étrangers et de mieux comprendre les besoins et les avantages uniques que ces installations présentent ainsi que les possibilités commerciales que les marchés étrangers ont à offrir.

Au cours de l'exercice 2024, tous les membres du conseil d'administration ont visité les installations de recherche et de développement de véhicules électriques de la Société à Valcourt, au Québec. Au cours de l'exercice 2025, tous les membres du conseil d'administration ont eu l'occasion de participer à divers essais de produits, y compris des motocyclettes électriques à deux roues lancées récemment et des pontons Sea-Doo Switch. Ils ont également été invités à assister à la réunion des concessionnaires à Anaheim, en Californie, et au Miami International Boat Show, ce qui leur permet de se rapprocher des concessionnaires provenant du monde entier et des nouveaux produits et tendances.

De plus, les administrateurs de la Société voyagent de façon générale et ils sont encouragés à chercher des occasions de visiter les usines de la Société dans le monde entier.

Participation à plus grande échelle

Les comités du conseil d'administration accueillent les administrateurs invités qui ne sont pas membres réguliers d'un comité. Bien que les administrateurs invités ne se prononcent pas sur les délibérations d'un comité, ils acquièrent néanmoins une compréhension des questions, des politiques, de l'environnement réglementaire et des préoccupations particulières qui motivent la prise de décision du

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comité. C'est particulièrement le cas du comité d'audit, notamment en ce qui concerne les mises à jour sur la cybersécurité et le programme relatif à la RSE qui peuvent être pertinentes pour les autres membres du conseil d'administration.

Adhésion à des associations

La politique de formation continue du conseil d'administration encourage les administrateurs à assister à des conférences et à des programmes de formation externes aux frais de la Société afin de mieux connaître les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités et leurs responsabilités de gouvernance et autres responsabilités d'administrateurs. De plus, la Société inscrit tous ses administrateurs à l'Institut des administrateurs de sociétés du Canada, et certains d'entre eux sont également membres de la National Association of Corporate Directors des États-Unis, deux associations professionnelles reconnues qui donnent accès à de l'information, des événements et de la formation sur la gouvernance et sur le rôle et les obligations des administrateurs. Les frais d'adhésion sont payés par la Société.

Distribution de la couverture médiatique et d'autres publications

Le président du conseil et l'administrateur principal distribuent régulièrement aux administrateurs des exemplaires des articles de journaux pertinents, des rapports d'analystes, des rapports de l'industrie et d'autres publications. Les présidents des divers comités et les auditeurs de la Société diffusent également des documents sur l'évolution et les tendances en matière de gouvernance et d'autres publications pertinentes.

Pratiques commerciales éthiques

BRP s'engage à respecter l'excellence en éthique et renforce continuellement et efficacement cet engagement. La Société s'est dotée d'un comité spécialisé (le « comité d'éthique et de conformité »), un comité composé de membres pertinents de la direction de la Société et qui a notamment pour mandat de veiller au respect du code d'éthique et des politiques de gouvernance. Des rapports trimestriels sur le rendement des programmes et des enquêtes sur des questions posant un risque supérieur à un certain niveau sont présentés au comité d'éthique et de conformité et au comité d'audit. La politique de signalement de la Société (la « politique de signalement ») invite ses employés et les parties prenantes externes, dont les employés des fournisseurs, à se manifester et à briser le silence lorsqu'ils soupçonnent qu'un comportement, ou sont témoins d'un comportement, qui pourrait enfreindre le code d'éthique, le code de conduite des tiers ou d'autres politiques ou encore une loi applicable, y compris toute situation d'esclavage moderne possible, comme un signe de transgression des droits de la personne au sein de la Société, de sa chaîne d'approvisionnement ou dans les activités d'un tiers. La politique de signalement prévoit plusieurs moyens de signaler ces situations, notamment en communiquant avec l'équipe chargée de l'éthique et de la conformité ou par la ligne d'assistance sur l'intégrité. Les représailles à l'encontre d'une personne qui fait une dénonciation de bonne foi sont strictement interdites, comme le précisent la politique et le code d'éthique.

Le chef de la direction juridique et Services corporatifs de BRP joue également un rôle clé dans la supervision de l'exécution du programme de conformité et d'éthique, notamment en faisant ce qui suit :

supervision de toutes les activités liées à la planification, à la mise en œuvre, à la supervision et à l'application du programme d'éthique et de conformité de BRP, y compris le code d'éthique de la Société et les formation et certification annuelles connexes;
élaboration de politiques et de pratiques visant à promouvoir et à renforcer une culture de l'intégrité et des pratiques commerciales éthiques, y compris des politiques et des pratiques relatives aux conflits d'intérêts; et
promotion d'une culture d'ouverture qui encourage les employés à poser des questions ou à soulever des préoccupations.

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Code d'éthique

La Société s'est dotée d'un code d'éthique (le « code d'éthique » ou le « code ») qui s'applique aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux représentants de la Société, y compris ceux qui travaillent pour des filiales. L'objectif du code est de fournir aux employés des lignes directrices et des ressources pour les aider à prendre des décisions éthiques dans leur milieu de travail, leurs relations d'affaires, lorsqu'ils manipulent les actifs de l'entreprise et pour assurer un impact durable dans leurs collectivités. Le code porte notamment sur le respect en milieu de travail, les conflits d'intérêts, les opérations d'initiés, la confidentialité des données, l'utilisation des actifs de l'entreprise, les communications responsables, l'engagement envers les collectivités, l'activité politique, la communication avec les médias, les manœuvres de corruption, l'acceptation de cadeaux, la santé, la sécurité et l'environnement, l'alcool et les drogues, la confidentialité, le traitement équitable des porteurs de titres de la Société et de ses clients, fournisseurs, concurrents et employés, la conformité aux lois et le signalement des comportements illégaux ou contraires à l'éthique.

Les infractions au code ou aux politiques de gouvernance de la Société donnent lieu à des mesures disciplinaires, qui peuvent inclure le congédiement ou entraîner des sanctions civiles ou pénales pour les personnes visées.

Le comité NGRS aide le conseil d'administration à revoir et mettre à jour le code d'éthique périodiquement, à évaluer le système mis en place par la direction de la Société pour assurer le respect du code d'éthique, et à examiner la façon dont la direction veille au respect du code d'éthique par la Société. Enfin, les administrateurs doivent signer chaque année un document attestant qu'ils ont lu le code d'éthique et dans lequel ils doivent indiquer si, à leur connaissance, un administrateur ou un haut dirigeant a dérogé au code d'éthique au cours de la dernière année.

Le code d'éthique est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca.

Code de conduite des tiers

Le code de conduite des tiers de BRP a été mis à jour au cours de l'exercice 2025 afin d'élargir les attentes en matière de comportement éthique, de conformité juridique et de pratiques commerciales responsables à tous les tiers, qu'ils fournissent des biens ou des services à BRP, qu'ils vendent ou distribuent ses produits, pièces, accessoires et vêtements, qu'ils collaborent avec BRP ou agissent en son nom et afin qu'il reflète l'évolution des lois, des règlements et des pratiques exemplaires.

Le code de conduite des tiers peut être consulté sur le site Web de la Société au www.brp.com, sous « Partenaires/Documentation »

Conflits d'intérêts et opérations avec une personne apparentée

Aux termes du code d'éthique et de la politique sur les conflits d'intérêts de la Société, les membres du conseil d'administration sont tenus de repérer et d'éviter les situations de conflits d'intérêts réels, potentiels ou perçus, notamment les opérations avec une personne apparentée, et de déclarer ces situations à l'ensemble du conseil d'administration ainsi qu'aux comités auxquels ils appartiennent, en utilisant le formulaire de signalement disponible en ligne sur le site Web de la Société réservé à l'éthique et à la conformité. De plus, le comité d'audit a délégué au comité d'éthique et de conformité la responsabilité de prendre connaissance des opérations avec une personne apparentée signalées et de veiller à ce que les mesures nécessaires soient prises, que des contrôles appropriés soient mis en place pour atténuer les risques et que les intérêts de la Société soient protégés. L'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts réel, potentiel ou perçu relativement à une question présentée au conseil d'administration ou à un comité dont il est membre (y compris les opérations avec une personne apparentée) doit déclarer ce conflit d'intérêts dès qu'il en a connaissance. L'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts important à l'égard d'une question que le conseil d'administration doit examiner (y compris à cause d'une opération avec une personne apparentée) peut être appelé à se retirer de la réunion pendant les débats et

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le vote sur la question. Les administrateurs sont également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la LCSA concernant les conflits d'intérêts. Les employés de la Société sont également tenus de repérer les situations de conflits d'intérêts réels, potentiels ou perçus, notamment dans le cadre d'opérations avec une personne apparentée, et de demander conseil à leur gestionnaire ou à l'équipe d'éthique et de conformité afin d'établir s'ils doivent déclarer cette situation.

Déclaration des problèmes d'éthique

Le code d'éthique et la politique de signalement exigent que les employés déclarent toute violation possible du code ou de toute autre politique de gouvernance de BRP. La direction de BRP veut que les employés sentent qu'ils peuvent poser des questions ou soulever des préoccupations en toute sécurité, et c'est pourquoi ils peuvent le faire de plusieurs façons. Les employés peuvent soit parler à leur gestionnaire, à un membre des ressources humaines, à l'équipe d'éthique et de conformité ou au service juridique, soit utiliser la ligne téléphonique d'intégrité de BRP, un système géré par un fournisseur de services tiers indépendant, accessible 24 h sur 24, 7 jours sur 7, par téléphone ou en ligne de façon entièrement anonyme et confidentielle.

Comme il est indiqué dans le code d'éthique et la politique de signalement, aucune personne qui, agissant de bonne foi, fournit des renseignements sur une question, une violation ou une plainte, ne sera soumise à une forme quelconque de représailles et un comportement de ce genre sera considéré comme une violation grave du code d'éthique. Des mesures correctives d'une importance croissante, notamment le congédiement sans préavis ou la résiliation d'une relation contractuelle, seront prises à l'encontre de toute personne lorsqu'il est démontré qu'elle s'est livrée à ce comportement.

Formation et communications

Chaque année, les employés de BRP doivent remplir l'attestation du code d'éthique, aux termes de laquelle ils doivent reconnaître qu'ils comprennent le code, s'engager à respecter ses dispositions ainsi que toutes les politiques de gouvernance de la Société et suivre une formation en ligne (qui doit être terminée avant la certification) sur certains sujets traités par le code. Au cours de l'exercice 2025, elle comprend des chapitres sur les renseignements confidentiels, la protection des données, la représentation de BRP et la prise de parole. Dans le cadre de ce processus, les employés doivent également divulguer tout conflit d'intérêts éventuel. Les nouveaux employés doivent également respecter ces exigences dans le cadre de leur processus d'intégration. Au cours de l'exercice 2025, les membres des équipes des ressources humaines et juridiques ainsi que les employés qui mènent des enquêtes au sein de BRP ont reçu une formation sur la nouvelle procédure d'enquête interne.

En novembre dernier, la Société a également lancé sa première Semaine de l'intégrité – « Rester sur le droit chemin, quoi qu'il arrive » avec une vidéo du président du comité d'audit illustrant l'engagement de la Société envers l'intégrité de haut en bas. Diverses activités ont été offertes pour encourager les employés de BRP à (re)découvrir les outils et les ressources disponibles en matière d'éthique et de conformité, des scénarios de cas aux statistiques pertinentes et aux paramètres clés, en encourageant les gestionnaires et leurs équipes à réfléchir de façon proactive sur le sujet.

Respect et sentiment d'appartenance en milieu de travail

En tant qu'entreprise mondiale, la Société et son conseil d'administration se sont engagés à créer un environnement fondé sur un sentiment d'appartenance et des valeurs et des pratiques respectant l'équité. La Société est d'avis que le recrutement, la formation et la fidélisation d'employés, notamment de hauts dirigeants qui illustrent un vaste éventail de points de vue, sont un facteur important de sa viabilité à long terme. Cela permet à la Société de répondre aux besoins de sa clientèle mondiale et contribue à attiser l'ingéniosité et l'innovation au sein de l'organisation.

Afin de renforcer davantage son engagement en faveur d'un milieu de travail respectueux, la Société a mis en place un conseil chargé de mettre en œuvre un plan d'action, qui vise à assurer l'inclusion

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et le sentiment d'appartenance en milieu de travail, en commençant par les efforts visant à éliminer les obstacles qui peuvent empêcher les employés de s'épanouir professionnellement.

Des groupes de ressources spécifiques pour les employés ont été constitués pour promouvoir la sensibilisation culturelle et un dialogue ouvert et pour stimuler un sentiment d'appartenance. Ils constituent des ressources commerciales clés ainsi que des sources d'information pouvant être mises en pratique, et aident la Société dans ses efforts pour repérer les occasions d'améliorer ses pratiques.

La Société a énoncé ses attentes en ce qui a trait aux questions susmentionnées dans son code d'éthique et dans son code de conduite des tiers.

Voir également les rubriques « Pratiques en matière de gouvernance — Programme de responsabilité sociale d'entreprise », « Pratiques en matière de gouvernance — Pratiques commerciales éthiques — Code d'éthique » et « Pratiques en matière de gouvernance — Comités du conseil d'administration — Comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale » de la circulaire.

Déclaration sur la diversité du conseil

Le conseil d'administration a adopté une déclaration sur la diversité officialisant son engagement envers ces principes. La Société n'a pas de politique écrite officielle sur la recherche et la nomination de femmes ou de membres d'autres « groupes désignés » au conseil d'administration ou à des postes de hauts dirigeants. Elle évalue les candidats au mérite et tient compte de la vision et de la stratégie commerciale de la Société, des habiletés et des compétences des administrateurs actuels et de l'existence de lacunes éventuelles, ainsi que des caractéristiques, des connaissances et de l'expérience que les nouveaux administrateurs et dirigeants devraient avoir pour faire progresser au mieux le plan d'affaires et les stratégies de la Société. Toutefois, conformément à la déclaration sur la diversité du conseil d'administration, le comité NGRS a le mandat d'examiner un large éventail de facteurs dans sa recherche des candidats issus de la diversité à des postes d'administrateurs, comme le fait le comité RHR lorsqu'il supervise le recrutement des hauts dirigeants. Ces comités doivent en effet tenir compte des multiples aspects de l'inclusion et de la diversité des antécédents afin que le conseil d'administration et la haute direction bénéficient d'un échange de vues plus large rendu possible par la diversité des points de vue, des antécédents, des compétences et de l'expérience, nécessaires à une bonne gouvernance et à une gestion efficace. Le comité NGRS revoit aussi périodiquement la déclaration sur la diversité du conseil ainsi que les données sur le sentiment d'appartenance incluses dans les indicateurs de rendement clés du programme relatif à la RSE pour en vérifier la mise en œuvre à la lumière des progrès réalisés par la Société par rapport à ses objectifs. À ce jour, le conseil d'administration n'a pas fixé d'objectifs souhaité ou précis en ce qui concerne la présence des femmes ou de ces autres groupes parmi ses membres et ceux de la haute direction.

Exigences réglementaires relatives à l'information

En 2020, la LCSA a imposé l'obligation de communiquer l'information sur la diversité en ce qui concerne les « groupes désignés ». À la fin de l'exercice 2025, la Société a sondé le conseil d'administration et sa haute direction afin d'établir le nombre et la proportion de personnes qui s'identifient comme appartenant à un ou à plusieurs des « groupes désignés » (au sens de la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada)), c'est-à-dire les femmes, les autochtones (les Indiens, les Inuit et les Métis), les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles (les personnes, autres que les autochtones, qui ne sont pas de race blanche ou qui n'ont pas la peau blanche). La participation au sondage était volontaire et, à ce titre, les résultats ne représentent que les personnes qui ont choisi de participer et pourraient ne pas être entièrement représentatifs de la présence de membres de groupes désignés au conseil d'administration ou à la haute direction.

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	Femmes		Personnes handicapées(1)		Autochtones		Membres d'une minorité visible		Total	Nombre de personnes qui font partie de plus d'un groupe désigné
	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)	(nbre)	(%)
Conseil	4	33 %	0	0	0	0	2	17 %	6	1
Haute direction	2	18 %	0	0	0	0	1	9 %	3	0

(1) « Personnes handicapées » désigne les personnes qui ont une déficience durable ou récurrente soit de leurs capacités physiques, mentales ou sensorielles, soit d'ordre psychiatrique ou en matière d'apprentissage et a) soit considèrent qu'elles ont de ce fait des aptitudes réduites pour exercer un emploi; b) soit pensent qu'elles risquent d'être classées dans cette catégorie par leur employeur ou par d'éventuels employeurs en raison d'une telle déficience. Cette définition vise également les personnes dont les limitations fonctionnelles liées à leur déficience font l'objet de mesures d'adaptation pour leur emploi ou dans leur lieu de travail actuel.

Quatre des candidats à un poste d'administrateur sont des femmes, soit 33 % des 12 candidats à un poste d'administrateur et 57 % des sept candidats indépendants à un poste d'administrateur. Chacun des comités du conseil d'administration comptait au moins une femme et le comité d'investissement et des risques est présidé par une femme. De plus, l'administratrice principale est une femme. Deux membres de la haute direction sont des femmes, soit 18 % des 11 hauts dirigeants de la Société. Deux des candidats à un poste d'administrateur se sont identifiés comme faisant partie de minorités visibles, soit 17 % des douze candidats à un poste d'administrateur et 29 % des sept candidats administrateurs indépendants. Un membre de la haute direction s'est identifié comme faisant partie d'une minorité visible, soit 9 % des 11 hauts dirigeants de la Société. Aucun membre du conseil d'administration ni aucun membre de la haute direction ne s'est identifié comme étant un Autochtone ou une personne handicapée.

À ce jour, le conseil d'administration n'a pas fixé d'objectifs souhaité ou précis en ce qui concerne la présence des femmes ou de ces autres groupes parmi ses membres et ceux de la haute direction, mais il continuera d'évaluer son effectif actuel et d'établir la façon appropriée de chercher et d'évaluer des candidats parmi ces groupes désignés.

Programme de responsabilité sociale d'entreprise

La Société s'engage à assumer sa responsabilité sociale d'entreprise (la « RSE ») et plus particulièrement envers l'environnement, la sécurité des produits, la santé et la sécurité, le bien-être social et la prospérité économique partout où elle exerce des activités. Elle reconnaît que ces facteurs sont essentiels à sa croissance et à sa réussite. En avril 2022, BRP a annoncé son engagement à aller plus loin en matière de RSE grâce au lancement de son nouveau programme RSE25 (le « programme RSE25 »), qui favorise la création de valeur autour de trois grands piliers : Environnement, Enjeux sociaux et Gouvernance. Ce programme RSE25 comprend des objectifs qui se concentrent sur les employés, les communautés, les activités ainsi que les produits de la Société et ont été expressément attribués à des hauts dirigeants pour qu'ils puissent démontrer tout leur savoir-faire.

Dans le cadre du lancement du programme RSE25, la Société s'est fixé des objectifs climatiques précis dans le temps. Des renseignements supplémentaires concernant le programme et les progrès de la Société en matière de RSE, notamment les normes qu'elle a appliquées pour publier de l'information sur le climat, telle que le Protocole des gaz à effet de serre, sont disponibles dans les rapports sur la RSE que l'on peut consulter sur le site Web de la Société au www.brp.com au même moment que l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société. Depuis l'exercice 2024, la Société a intégré son rapport de RSE dans son rapport annuel afin de refléter la forte concordance entre le rendement de son entreprise et son engagement à relever les défis environnementaux et sociaux mondiaux. Il est entendu que les rapports sur la RSE et les données qu'ils contiennent, ainsi que les renseignements sur le programme relatif à la RSE affichés sur le site Web de la Société, ne font pas partie de la présente circulaire et n'y sont pas intégrés par renvoi.

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Le conseil d'administration de la Société est l'ultime responsable des questions ESG (y compris les questions liées au climat telles que les émissions de gaz à effet de serre) et il a clairement défini les responsabilités et la supervision au niveau des comités, tel qu'il est indiqué ci-dessous.

le comité NGRS s'est vu confier le pouvoir d'examiner et d'évaluer les politiques et pratiques de la Société ayant trait au programme RSE25 au moins deux fois par année et de superviser les indicateurs de rendement clés (« IRC ») conçus dans le cadre du programme RSE25;
le comité d'audit s'est vu confier le pouvoir de superviser tous les documents d'information concernant la RSE et les questions ESG ainsi que les contrôles en place permettant d'évaluer l'adéquation et l'exhaustivité de l'information financière que ces documents contiennent.

Outre la surveillance exercée par le conseil et ses comités, l'équipe de direction, avec l'équipe spécialisée de professionnels de la RSE (l'« équipe de la RSE »), a établi, au cours de l'exercice 2024, un cadre de gouvernance général de la RSE afin de travailler de manière proactive et régulière avec les parties prenantes concernées à tous les niveaux de l'organisation. Plus précisément, un comité directeur de la RSE, composé de membres de l'équipe de haute direction ayant la responsabilité de chaque pilier du cadre de la RSE25 de la Société, se réunit tous les trimestres pour faire le point sur les progrès réalisés et se conformer aux plans stratégiques. De plus, pour que la collaboration demeure harmonieuse tout au long du parcours de la RSE de la Société, un comité de coordination réunit également les responsables des principales fonctions qui réalisent les projets RSE25. En outre, étant donné que la Société pourrait bientôt être soumise à divers règlements et exigences d'information en matière d'ESG, elle a renforcé ses capacités en la matière à l'égard de l'analyse de la résilience, de la gestion des données et d'autres facteurs clés en constituant un comité directeur en matière d'ESG coprésidé par les fonctions de développement durable et des finances.

L'équipe de la RSE reçoit des mises à jour sur l'état d'avancement des travaux par rapport aux priorités du programme de la part des hauts dirigeants et des groupes de travail internes auxquels ces priorités ont été attribuées, et il lui incombe de rendre compte régulièrement de ces progrès à l'ensemble de l'équipe de direction ainsi qu'à chaque trimestre au conseil.

BRP reconnaît que la gouvernance responsable exige un engagement à l'égard de la transparence et de la responsabilisation dans l'ensemble de son organisation, ainsi que des structures, des politiques, des normes et des communications efficaces.

Le maintien de normes éthiques élevées et l'adoption de pratiques exemplaires sont essentiels pour prendre des décisions stratégiques judicieuses. Dans cette perspective, la Société met en œuvre chaque année un processus d'attestation aux termes de son code d'éthique dans le cadre duquel tous les employés (sauf les employés d'usine rémunérés à l'heure) et les administrateurs de la Société, y compris ceux qui travaillent pour des filiales, doivent attester qu'ils respectent le code d'éthique et se voient offrir des formations sur des sujets précis en matière d'intégrité et de conformité pour mieux les comprendre. Le code offre des exemples concrets et regroupe en un seul endroit les attentes actuelles de la Société à l'égard de questions comme la confidentialité des données, les relations avec les tiers et la conformité dans le contexte du commerce mondial, de sorte qu'il est le seul document de référence comprenant des hyperliens vers d'autres politiques plus détaillées de la Société. Pour de plus amples renseignements sur le code d'éthique, voir la rubrique « Pratiques en matière de gouvernance — Pratiques commerciales éthiques — Code d'éthique » de la présente circulaire.

Convention de droits de nomination

Bain, le groupe Beaudier et la CDPQ ont le droit de désigner certains membres du conseil d'administration en vertu de la convention de droits de nomination, qui prévoit que les actionnaires principaux y étant parties au moment en cause exercent tous les droits de vote rattachés à leurs titres de manière à fixer la taille du conseil d'administration et à élire les membres du conseil d'administration conformément aux dispositions de la convention.

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Bain a présentement le droit de désigner trois membres du conseil d'administration et continuera de pouvoir désigner ce nombre d'administrateurs tant qu'elle détiendra plus de 10 % du nombre d'actions à droit de vote multiple qu'elle détenait le 29 mai 2013 (les « actions de Bain au moment du PAPE »). Bain aura le droit de désigner un seul membre du conseil d'administration si elle en vient à détenir 10 % ou moins du nombre d'actions qu'elle détenait au moment du PAPE. Si Bain en vient à détenir 10 % ou moins du nombre d'actions qu'elle détenait au moment du PAPE, elle perdra le droit de désigner son dernier membre du conseil d'administration lorsque ses actions à droit de vote multiple représenteront moins de 2,5 % de l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d'actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d'actions à droit de vote subalterne dans ce calcul).

Le groupe Beaudier a le droit de désigner trois membres du conseil d'administration et continuera de pouvoir désigner ce nombre d'administrateurs tant qu'il détiendra plus de 10 % du nombre d'actions à droit de vote multiple qu'il détenait le 29 mai 2013 (les « actions du groupe Beaudier au moment du PAPE »). Le groupe Beaudier aura le droit de désigner un seul membre du conseil d'administration s'il en vient à détenir 10 % ou moins du nombre d'actions qu'il détenait au moment du PAPE. Si le groupe Beaudier en vient à détenir 10 % ou moins du nombre d'actions qu'il détenait au moment du PAPE, il perdra le droit de désigner son dernier membre du conseil d'administration lorsque ses actions à droit de vote multiple représenteront moins de 2,5 % de l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d'actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d'actions à droit de vote subalterne dans ce calcul).

La CDPQ a le droit de désigner un membre du conseil d'administration tant qu'elle détiendra un nombre d'actions à droit de vote multiple supérieur à 10 % du nombre d'actions du groupe Beaudier au moment du PAPE. Si la CDPQ en vient à détenir un nombre d'actions à droit de vote multiple égal à 10 % ou moins du nombre d'actions du groupe Beaudier au moment du PAPE, elle perdra le droit de désigner son membre du conseil d'administration lorsque ses actions à droit de vote multiple représenteront moins de 2,5 % de l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d'actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d'actions à droit de vote subalterne dans ce calcul).

La convention de droits de nomination prévoit que les personnes y étant parties au moment en cause exercent tous les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de chaque personne physique dont la candidature au conseil aura été présentée.

Aux termes de la convention de droits de nomination, les comités du conseil d'administration sont le comité d'audit, le comité d'investissement et des risques et le comité des ressources humaines, de nomination et de gouvernance (le « comité RHNG ») (remplacé par le comité RHR et le comité NGRS, qui ont collectivement hérité de la quasi-totalité des responsabilités de l'ancien comité RHNG.). Tant que Bain et le groupe Beaudier auront chacun le droit de désigner au moins un membre du conseil d'administration, chacun aura le droit de désigner un membre du conseil d'administration au comité RHR et au comité NGRS.

Bain, le groupe Beaudier et la CDPQ cesseront d'être parties à la convention de droits de nomination et perdront leurs droits et obligations découlant de cette convention dès lors qu'ils n'auront plus le droit de désigner un administrateur conformément à cette convention. La convention de droits de nomination prendra fin lorsqu'une seule partie aura le droit de désigner un membre du conseil aux termes de cette convention.

Politique sur l'élection à la majorité

À la lumière des modifications apportées à la LCSA entrées en vigueur le 31 août 2022, en cas d'élection sans opposition (c'est-à-dire une élection où il n'y a qu'un seul candidat par poste d'administrateur à combler), (i) les actionnaires seront invités à voter « pour » ou « contre » chaque candidat à un poste d'administrateur; (ii) seuls les candidats ayant obtenu la majorité des voix seront élus; et (iii) un candidat n'ayant pas obtenu la majorité des voix et qui est un administrateur en exercice pourra demeurer en fonction jusqu'au 90° jour suivant la date de l'élection ou jusqu'au jour de la nomination ou de l'élection

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de son remplaçant, selon la première de ces deux éventualités. Conformément à la LCSA, le conseil d'administration peut reconduire le mandat d'un administrateur en exercice même s'il n'a pas reçu le soutien de la majorité dans les circonstances limitées et définies suivantes : (i) pour satisfaire aux exigences de la LCSA en matière de résidence canadienne; ou (ii) pour satisfaire aux exigences de la LCSA en matière d'indépendance.

À la lumière de ces modifications à la LCSA, la Société doit respecter les principes de l'élection à la majorité prévus dans cette loi. C'est pourquoi le conseil d'administration a depuis abrogé sa politique sur l'élection à la majorité de la Société.

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs

La Société a adopté un règlement relatif au préavis (le « règlement relatif au préavis »), qui fournit à ses actionnaires, à ses administrateurs et à ses dirigeants un cadre clair régissant la présentation de candidats aux postes d'administrateurs de la Société à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires.

Le règlement relatif au préavis a pour but (i) de fournir à tous les actionnaires un préavis suffisant de la présentation d'une candidature à un poste d'administrateur, qui leur donne assez de temps et de renseignements sur le candidat pour délibérer et voter de manière éclairée; (ii) de favoriser le déroulement ordonné et efficace des assemblées annuelles et extraordinaires des actionnaires de la Société. Le règlement relatif au préavis fixe les délais dans lesquels les porteurs inscrits d'actions doivent présenter une candidature au poste d'administrateur de la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des administrateurs doivent être élus et prescrit les renseignements que l'actionnaire doit inclure dans son avis écrit à la Société pour que le candidat soit éligible.

Les règlements de la Société, y compris le règlement relatif au préavis, sont affichés sur le site Web de la Société à l'adresse ir.brp.com et sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Indemnisation et assurance

La Société a mis en place un programme d'assurance des administrateurs et dirigeants et a conclu des conventions d'indemnisation avec chacun de ses administrateurs et hauts dirigeants. Les conventions d'indemnisation obligent généralement la Société à garantir les administrateurs et dirigeants, dans la mesure permise par la loi, contre les responsabilités qui découlent des services qu'ils lui rendent à titre d'administrateur ou de haut dirigeant, à condition qu'ils aient agi honnêtement, de bonne foi et d'une manière qu'ils jugeaient raisonnablement conforme aux intérêts de la Société ou non contraire aux intérêts de celle-ci, et en ce qui concerne les poursuites criminelles et administratives ou les poursuites sanctionnées par le paiement d'amendes, à condition qu'ils n'aient pas eu de motifs raisonnables de croire que leur conduite était illégale. Les conventions d'indemnisation prévoient également que la Société avance les frais de défense de ses administrateurs et dirigeants. Les dispositions d'indemnisation ne s'appliquent toutefois pas aux montants qui peuvent être récupérés dans le cadre de la politique de récupération de la rémunération de la Société, qui lui permet de récupérer une rémunération donnée ou certains avantages auprès des administrateurs et des dirigeants dans des circonstances particulières. Pour de plus amples renseignements à ce sujet, veuillez consulter la politique de récupération de la rémunération que l'on peut consulter sur le site Web de la Société à l'adresse www.brp.com.

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Prêts aux administrateurs et aux hauts dirigeants

Aucun administrateur ou candidat à un poste d'administrateur, haut dirigeant ou employé, actuel ou ancien, de la Société ou d'une de ses filiales, ou une personne avec laquelle il a un lien, n'est endetté envers la Société ou ne s'est fait consentir de prêt, depuis le début du dernier exercice de la Société, par la Société ou l'une de ses filiales. En outre, la Société ou l'une de ses filiales n'a pas fourni de garantie, d'accord de soutien ou de lettre de crédit ni prévu d'autre entente similaire à l'égard des dettes de ces personnes envers une autre personne ou entité, à l'exception des prêts de caractère courant, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Personnes et sociétés intéressées par certains points à l'ordre du jour

Les administrateurs, candidats à un poste d'administrateur ou dirigeants de la Société, les personnes qui ont été administrateurs ou dirigeants de la Société depuis le début de son dernier exercice, les personnes qui ont des liens avec eux et les membres de leurs groupes n'ont aucun intérêt important, direct ou indirect, du fait notamment qu'ils ont la propriété véritable de titres, relativement à certains points à l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de l'élection des administrateurs ou de la nomination de l'auditeur, comme il est indiqué aux présentes.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

À l'exception de ce qui est indiqué ci-après ou ailleurs dans la présente circulaire, la direction de la Société n'est au courant d'aucun intérêt important, direct ou indirect, que peut avoir une personne informée de la Société, un candidat à un poste d'administrateur, une personne ayant des liens avec ceux-ci ou un membre de leurs groupes dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société ou une opération projetée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

Remboursement de Bombardier Inc., société reliée au groupe Beaudier

Aux termes d'un contrat d'achat conclu en 2003 à l'occasion de l'acquisition de l'entreprise de produits récréatifs de Bombardier Inc., la Société doit rembourser à Bombardier Inc. des impôts sur le revenu s'élevant à 22,7 millions de dollars en date du 31 janvier 2025. Le remboursement commencera lorsque Bombardier Inc. commencera à faire des versements d'impôt sur le revenu au Canada et/ou aux États-Unis.

En outre, accessoirement à l'opération susmentionnée, la Société a conclu une convention de licence d'utilisation de marques de commerce aux termes de laquelle elle a le droit, à certaines conditions, de continuer à utiliser certaines marques de commerce de Bombardier Inc. qui n'ont pas autrement été cédées à la Société dans le cadre de l'opération. La licence permet à la Société d'utiliser le nom « Bombardier » dans la dénomination sociale de certaines filiales de la Société tant que le groupe Beaudier, entre autres conditions, détient une participation d'au moins 10 % dans la Société ou au moins 10 % des droits de vote rattachés aux titres de la Société.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 6 décembre 2024, la Société a annoncé le renouvellement de son offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l'« offre publique de rachat ») en vue de racheter aux fins d'annulation un maximum de 3 331 852 actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 10 % du « flottant » (au sens donné du Guide à l'intention des sociétés de la TSX) des actions à droit de vote subalterne de la Société au 4 décembre 2024. La Société est autorisée à effectuer des rachats dans le cadre de l'offre publique de rachat pendant la période allant du 10 décembre 2024 au 9 décembre 2025, conformément aux exigences de la TSX et du Nasdaq et aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Au 17 avril 2025, la Société n'a pas racheté aux fins d'annulation des actions à droit de vote subalterne.

BRF

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

Les actionnaires peuvent obtenir sans frais un exemplaire de l'avis d'intention de la Société concernant son offre publique de rachat en communiquant avec le bureau du secrétaire général de BRP, par courriel, à l'adresse [email protected].

Placement secondaire dans le cadre d'une acquisition ferme

Le 19 avril 2024, la Société a annoncé la clôture d'un reclassement par voie de prise ferme aux termes duquel Bain a vendu 1 500 000 actions à droit de vote subalterne de la Société au prix de 92,90 $ par action à droit de vote subalterne, pour un produit brut total de 139 350 000 $. La Société n'a reçu aucune partie du produit tiré de ce placement secondaire.

Renseignements disponibles

Les lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines obligent la Société à produire divers documents, notamment des états financiers. On trouvera de l'information financière dans les états financiers consolidés annuels audités comparatifs de la Société pour l'exercice 2025 ainsi que dans les notes y afférentes, le rapport du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant et le rapport de gestion connexe. Ces documents et d'autres renseignements sur la Société sont affichés sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov. Des copies des états financiers consolidés annuels audités et des rapports de gestion de la Société peuvent être obtenues sur demande faite à M. Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs de la Société, par courriel à [email protected] ou au siège social de la Société, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

Propositions des actionnaires pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires

La Société n'a pas reçu de proposition d'actionnaire à inclure dans la présente circulaire. La Société inclura les propositions des actionnaires qui respectent les lois applicables dans la prochaine circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires qui sera tenue à l'égard de l'exercice qui se terminera le 31 janvier 2026. Les propositions des actionnaires doivent être reçues entre le 30 décembre 2025 et le 28 février 2026, avant la fermeture des bureaux, et être transmises à M. Martin Langelier, chef de la direction juridique et Services corporatifs de la Société, par courriel à [email protected] ou au siège social de la Société au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

Approbation des administrateurs

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire et autorisé sa communication et/ou son envoi, selon le cas, aux actionnaires de la Société qui sont habiles à recevoir un avis de convocation et à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions à l'assemblée, ainsi qu'à l'auditeur indépendant et aux administrateurs de la Société.

Fait à Valcourt, le 23 avril 2025.

Le chef de la direction juridique et Services corporatifs,

BRP

Circulaire de sollicitation de procurations de 2025

ANNEXE A

BRP INC.
MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1.0. Introduction

Le conseil d'administration (le « conseil ») de BRP inc. (la « Société ») est responsable de la gérance de la Société. Ses membres (les « administrateurs ») sont élus par les actionnaires de la Société. L'objet du présent mandat est de définir les principales fonctions et responsabilités du conseil ainsi que certaines politiques et procédures qui s'appliquent au conseil dans l'exercice de ses fonctions.

2.0. Objet

Selon les lois applicables, les administrateurs doivent exercer leurs fonctions honnêtement et de bonne foi, dans l'intérêt de la Société. Ils doivent agir avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne prudente dans des circonstances comparables, à la fois comme administrateurs et membres des comités. Les administrateurs sont responsables en dernier ressort de la direction efficace et indépendante de la Société et de la surveillance de ses activités et de ses affaires.

3.0. Composition et membres

Le nombre d'administrateurs est fixé par le conseil, sur recommandation de son comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale.

Les administrateurs dans leur ensemble doivent avoir les connaissances, les compétences, l'expérience en affaires et la diversité de points de vue nécessaires, assorties d'une bonne compréhension du secteur et des régions dans lesquelles la Société exerce ses activités. Les administrateurs choisis doivent être en mesure de consacrer le temps voulu aux affaires du conseil. Ils doivent faire de leur mieux pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités et prendre connaissance des documents que la direction leur fournit avant les réunions du conseil et des comités. Le conseil nomme son président.

Sans que soit limitée la portée de ce qui précède, les membres du conseil doivent posséder les atouts suivants :

a) sens éthique et sens de l'intégrité élevés dans leurs rapports personnels et professionnels;
b) aptitude à exercer leur jugement en toute indépendance sur un large éventail de questions;
c) compréhension des plans d'affaires clés et de l'orientation stratégique de la Société et aptitude à les remettre en question.

Le comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale du conseil doit également tenir compte des multiples aspects de l'inclusivité et de la diversité, comme le genre, le lieu géographique, l'âge, la race, l'origine ethnique et culturelle afin que le conseil d'administration puisse bénéficier d'un échange de vues plus large rendu possible par la diversité des courants de pensée, des antécédents, des compétences et de l'expérience, qui sont nécessaires à une bonne gouvernance et à une gestion efficace.

4.0. Réunions

Le conseil se réunit au moins cinq (5) fois par an aux heures, dates et lieux dont décide le président du conseil. Les administrateurs peuvent assister aux réunions en personne, par vidéoconférence ou par téléphone.

Le président préside les réunions du conseil. En son absence, les administrateurs présents nomment un des leurs pour présider la réunion. Le secrétaire de la Société ou le haut dirigeant ayant un titre équivalent

(le « secrétaire ») agit comme secrétaire à toutes les réunions et tient le procès-verbal de toutes les réunions et délibérations du conseil. En l'absence du secrétaire, le conseil le remplace par une autre personne, qui n'a pas à être un administrateur.

Sous réserve de tout accord intervenu entre les actionnaires de la Société :

la majorité des administrateurs constitue le quorum aux réunions du conseil;
chaque administrateur dispose d'une voix et les décisions du comité sont prises à la majorité des voix;
le président ne dispose d'aucune voix prépondérante en cas d'égalité des voix;
le conseil peut également exercer ses pouvoirs au moyen de résolutions écrites signées par tous les administrateurs.

Le conseil est libre d'inviter certaines personnes à prendre part à ses réunions et à ses débats. À chaque réunion du conseil, les administrateurs indépendants ont l'occasion de tenir une séance à huis clos présidée par l'administrateur principal (ou, en l'absence de ce dernier, un autre administrateur indépendant) s'ils jugent que cela est approprié. L'administrateur principal (ou un autre administrateur indépendant) qui préside la séance à huis clos transmet au président du conseil et au chef de la direction les questions, les commentaires ou les suggestions des administrateurs.

Avant chaque réunion du conseil, son président, avec l'aide du secrétaire, établit et remet aux administrateurs et aux autres personnes qui, selon lui, sont concernées, l'ordre du jour de la réunion et les documents d'information nécessaires. Le conseil peut faire produire par les dirigeants et les employés de la Société les renseignements et les rapports qu'il estime nécessaires à l'exercice de ses fonctions.

Les administrateurs préservent le secret absolu des délibérations, des décisions du conseil et de ses comités et des renseignements obtenus aux réunions, sauf si la loi leur impose une obligation contraire, si le conseil en décide autrement ou si la Société communique ces renseignements au public.

5.0. Responsabilités

Le conseil délègue à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des activités et des affaires de la Société et il supervise les membres de la haute direction comme il convient.

Le conseil peut déléguer certaines questions dont il est responsable à ses comités soit, actuellement, le comité d'audit, le comité des ressources humaines et de rémunération, le comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale et le comité d'investissement et des risques.

Le conseil assume les responsabilités décrites ci-après.

5.1. Stratégie et budget

Le conseil adopte, au moins une fois par an, un processus de planification stratégique afin d'établir les buts, les objectifs, la vision et l'énoncé de mission de l'entreprise de la Société, compte tenu des occasions et des risques liés aux activités et aux affaires de la Société. Le conseil revoit, approuve et modifie, le cas échéant, le plan d'affaires ou le plan stratégique proposé par la haute direction afin d'atteindre les buts et objectifs définis et surveille régulièrement l'état d'avancement du processus de planification stratégique.

Le conseil examine et approuve les budgets et plans d'exploitation annuels de la Société.

Le conseil passe en revue les résultats du rendement opérationnel et financier par rapport aux stratégies, au plan d'affaires et aux budgets de la Société et supervise l'information financière et la direction.

Le conseil surveille, examine et approuve les décisions et les opérations importantes de la Société et conseille la direction à propos des initiatives stratégiques.

Le conseil délègue à la direction et lui fournit des lignes directrices en matière d'approbation générale.

Le conseil supervise le programme de responsabilité sociale de la Société (y compris son approche envers les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance) ainsi que les questions de conformité, d'éthique et d'intégrité.

5.2. Gestion des risques et investissement en capital (y compris les technologies et les projets)

Le conseil identifie régulièrement, de concert avec la direction et ses comités, les principaux risques auxquels la Société est exposée en raison de ses activités, notamment les risques liés à la rémunération et aux régimes incitatifs, et il surveille la mise en œuvre, par la direction, des systèmes nécessaires au suivi, à la gestion et à l'atténuation des effets de ces risques. Le conseil veille à la déclaration en temps voulu des risques importants et des mécanismes visant à les suivre et atténuer.

Le conseil suit le cycle de mise au point des nouveaux produits et des nouvelles technologies pour établir s'il est conforme à la planification et aux budgets stratégiques, veille à ce que des fonds suffisants soient consacrés à la recherche et à la mise au point de nouveaux produits et de nouvelles technologies et vérifie la conformité des délégations de dépenses en immobilisations.

5.3. Contrôles internes, information financière et auditeurs

Le conseil examine et approuve, selon les besoins, les états financiers de la Société, l'information financière s'y rapportant et autres documents d'information importants. Le conseil nomme l'auditeur, sous réserve de l'approbation des actionnaires (y compris les modalités et l'examen de la mission), et peut le destituer de ses fonctions.

Le conseil surveille les risques financiers et les risques d'exploitation principaux de la Société et en discute avec la direction et les auditeurs internes et externes. Il surveille le bien-fondé et l'efficacité des contrôles comptables et financiers et les mesures prises par la direction afin de contrôler l'exposition aux risques, ainsi que l'intégrité du système de contrôle interne et des systèmes de gestion de l'information de la Société et la protection des actifs de la Société.

5.4. Planification de la relève, nomination, surveillance et rémunération des dirigeants

Le chef de la direction est nommé par le conseil, pour la durée que celui-ci établit, sur recommandation du comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale.

Le conseil approuve le plan de relève du chef de la direction et le plan de relève des hauts dirigeants de la Société établi par le chef de la direction, notamment la sélection, la nomination et la formation des titulaires; passe en revue les objectifs, le rendement, la rémunération et les avantages sociaux (y compris les régimes de retraite) du chef de la direction et des hauts dirigeants de la Société. Ceci comprend la surveillance et l'examen, s'il y a lieu, de l'administration, du financement et des investissements des régimes de retraite ainsi que des politiques et pratiques d'investissement des caisses de retraite de la Société et la nomination ou la révocation des dépositaires, des fiduciaires ou des gestionnaires de portefeuille des régimes et des caisses de retraite de la Société.

Dans la mesure du possible, le conseil s'assure de l'intégrité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants; il prend les mesures raisonnables pour voir à ce que le chef de la direction et les autres hauts dirigeants instaurent une culture propice au respect de l'intégrité dans toute l'organisation.

Le conseil veille à ce que les régimes de rémunération suscitent et favorisent une bonne conduite, des comportements déontologiques et la prise de risques raisonnables; il fait mettre en place des mécanismes de recrutement, de formation, de perfectionnement et de fidélisation qui favorisent la grande intégrité et compétence des hauts dirigeants.

5.5. Communication et diffusion

Le conseil adopte des politiques de communication, notamment la politique relative à l'information publique et aux opérations d'initiés de la Société; il surveille les programmes de relations avec les investisseurs et les communications avec les analystes, les médias et le public; il fait mettre en place de mécanismes permettant aux parties prenantes de faire valoir leur point de vue. Les politiques de communication de la Société régissent les interactions entre la Société et les analystes, les autres parties prenantes clés et le public; elles prescrivent les mécanismes faisant en sorte que la Société se conforme à ses obligations de communication et d'information continue en temps voulu et évite la communication sélective d'information. La Société approuve et, au besoin, fait respecter les politiques de communication par les administrateurs, les dirigeants, les autres membres du personnel de direction et les employés.

5.6. Nomination, gouvernance et politiques de la Société

Sous réserve de tout accord intervenu entre la Société et ses actionnaires, le conseil approuve les critères de sélection et la procédure de nomination des nouveaux administrateurs, vérifie l'indépendance des administrateurs, établit leur rémunération et voit à l'orientation et à la formation continue des nouveaux administrateurs. Le conseil nomme également le président du conseil, ainsi que le président et les membres de chacun des comités du conseil, en collaboration avec le comité du conseil concerné.

Sous réserve de tout accord intervenu entre la Société et ses actionnaires, le conseil sélectionne les candidats au conseil à élire à l'assemblée annuelle des actionnaires ou les candidats destinés à pourvoir les postes d'administrateur vacants.

Sous réserve de tout accord intervenu entre la Société et ses actionnaires, le conseil se donne une taille et une composition qui favorisent l'efficacité dans la prise de décisions; il veille également à ce que la Société soit gérée avec compétence et d'une manière conforme à l'éthique.

Le conseil examine et approuve l'approche de la Société en matière de gouvernance, ainsi que la communication des politiques et des pratiques s'y rapportant, y compris leurs actualisations et modifications, et veille à ce qu'elles soient conformes à la législation applicable et aux dernières pratiques exemplaires de gouvernance.

Le conseil fait également respecter les politiques et pratiques conçues pour garantir que la Société et ses administrateurs, dirigeants et employés se conforment aux lois, règles et règlements applicables et exercent les activités de la Société dans le respect de l'éthique, avec honnêteté et intégrité. Les principales politiques sont les suivantes :

le code d'éthique;
les politiques relatives à la divulgation de l'information et aux opérations d'initiés;
la politique de signalement.

5.7. Divers

Le conseil suit et examine, au besoin, les politiques et les pratiques environnementales de la Société; il voit à la mise en place de mécanismes garantissant leur conformité aux lois et règlements applicables.

Le conseil suit et examine, au besoin, les politiques et pratiques de santé et sécurité au travail de la Société; il voit à la mise en place de mécanismes garantissant leur conformité aux lois et règlements applicables.

Le conseil exerce toute autre fonction prescrite par la loi ou qu'il n'a pas déléguée à l'un de ses comités ou à la haute direction.

6.0. Portée des obligations du conseil

Malgré ce qui précède et sous réserve des lois applicables, aucune disposition du présent mandat n'oblige le conseil à vérifier la conformité de la Société aux lois et règlements applicables.

Dans l'exercice des fonctions que le présent mandat attribue au conseil, chaque administrateur est uniquement tenu d'exercer le degré de soin, de diligence et de compétence qu'une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances comparables. Aucune disposition du présent mandat n'a pour effet d'obliger un administrateur en particulier à faire preuve d'un degré de diligence supérieur à celui auquel sont assujettis les administrateurs en général ni ne doit être interprétée dans cette intention.

Le conseil peut autoriser des dérogations prospectives ou rétrospectives aux conditions des présentes. Les conditions des présentes ne sont pas censées engager la responsabilité civile de la Société ou de ses administrateurs ou dirigeants envers les actionnaires, les porteurs de titres, les clients, les fournisseurs, les concurrents, les employés ou d'autres personnes ni les exposer à toute autre responsabilité.

7.0. Accès à l'information et pouvoirs

Le conseil a un accès illimité à tous les renseignements concernant la Société dont il a besoin ou qui lui sont utiles pour exercer ses fonctions.

Le conseil a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques et financiers, de conseillers en rémunération ou d'autres consultants et experts indépendants, aux frais de la Société, afin de l'aider à s'acquitter de ses fonctions, notamment le pouvoir exclusif d'approuver la rémunération qui leur est versée et les autres conditions de leurs missions.

8.0. Examen du mandat

Une fois par an, le comité de nomination, de gouvernance et de responsabilité sociale revoit et évalue la portée du présent mandat et informe le conseil des modifications adoptées. Le conseil est libre de modifier le présent mandat à son gré. Le conseil veille à ce que son président, les administrateurs dans leur ensemble (y compris les comités) et les administrateurs individuellement, au besoin, soient évalués régulièrement afin d'améliorer leur rendement.

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AI assistant

BRP Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

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L'ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Déclarations prospectives

Mesures conformes aux IFRS et non conformes aux IFRS

Renseignements sur le vote

Comment puis-je accéder aux documents d'assemblée?

Qui sollicite ma procuration?

Qui peut voter?

Sur quoi le vote portera-t-il?

Qui puis-je appeler si j'ai des questions?

Suis-je un actionnaire inscrit ou non inscrit?

Comment puis-je assister à l'assemblée?

Soumettre des questions à l'assemblée

Comment puis-je voter?

1. Voter par procuration avant l'assemblée

Par la poste ou par télécopieur

Par téléphone

Par Internet

2. Voter à l'assemblée

Désignation d'un tiers à titre de fondé de pouvoir

Comment puis-je révoquer ma procuration ?

Actions à droit de vote en circulation et actionnaires principaux

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

Élection des administrateurs

ÉLAINE BEAUDOIN

Administratrice

Notes

Notes

Notes

Notes

Notes

ERNESTO M. HERNÁNDEZ

Indépendant

Résultat du vote en 2024

Administrateur

Notes

KATHERINE KOUNTZE

Administratrice

Notes

NICHOLAS NOMICOS

Indépendant

Administrateur

Notes

Indépendant

Résultat du vote en 2024

Notes

MICHAEL ROSS

Administrateur

Notes

Notes

HILDEGARD MARIA WORTMANN

Administratrice(1)

Indépendante

Notes

Interdiction d'opérations

Faillites

Amendes ou sanctions

Nomination de l'auditeur indépendant

Résolution consultative non contraignante sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants

Approbation du régime ILT spécial et des attributions d'UAR spéciales

Présentation détaillée du régime ILT spécial

Contexte et justification du régime ILT spécial

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Rémunération des administrateurs à l'exercice 2025

Rémunération gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des salariés de la Société

Lignes directrices en matière d'actionnariat à l'intention des administrateurs qui ne sont pas des salariés

Philosophie et objectifs de la rémunération des hauts dirigeants

Rôle et responsabilités du comité des ressources humaines et de rémunération

Services de conseil en rémunération

Positionnement sur le marché et comparaison

Philosophie de rémunération et éléments constitutifs de la rémunération

RÉMUNÉRATION DIRECTE TOTALE

Salaire de base

Incitatifs à court terme

Incitatifs à long terme

AUTRES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Avantages sociaux

BRP Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025