Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent supplément de prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus, avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 mars 2025 auquel il se rapporte, dans sa version modifiée ou complétée, et les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 mars 2025 auquel il se rapporte, ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus, et dans le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 mars 2025 auquel il se rapporte, provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi aux présentes sur demande adressée au chef de la direction juridique et services d'entreprise de BRP inc. au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154 ou sur le site Internet de SEDAR+, à l'adresse suivante : www.sedarplus.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

AU PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ DATÉ DU 26 MARS 2025

Reclassement

Le 18 décembre 2025

BRP INC.

185 000 000 $

1 850 000 actions à droit de vote subalterne

Le présent supplément de prospectus (le « supplément de prospectus »), conjointement avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 26 mars 2025 ci-joint (le « prospectus préalable »), vise le placement (le « placement ») par Bain Capital Integral Investors II, L.P. (« Bain » ou l'« actionnaire vendeur ») d'un total de 1 850 000 actions à droit de vote subalterne (les « actions offertes ») de BRP inc. (la « Société » ou « BRP »). Les actions offertes sont offertes au prix de 100,00 $ par action à droit de vote subalterne (le « prix d'offre »). Les actions offertes sont offertes au Canada par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et aux États-Unis par RBC Capital Markets, LLC (collectivement, le « preneur ferme »), aux termes d'une convention de prise ferme conclue en date du 18 décembre 2025 (la « convention de prise ferme »). BRP ne touchera rien sur le produit de la vente des actions offertes par l'actionnaire vendeur. Voir « L'actionnaire vendeur ».

Le placement est effectué simultanément au Canada en vertu du présent supplément de prospectus et aux États-Unis en vertu de la déclaration d'inscription sur formulaire F-10 de la Société (la « déclaration d'inscription ») déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »).

Les actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et à la cote du Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq ») sous le symbole « DOO ». Le 17 décembre 2025, soit le dernier jour de bourse précédant la date du présent supplément de prospectus, les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX et à la cote du Nasdaq s'établissaient respectivement à 104,00 $ et à 75,52 $ US.

Prix : 100,00 $ par action offerte

	Prix d'offre(1)	Commission du preneur ferme(2)	Produit net revenant à l'actionnaire vendeur(3)
Par action offerte	100,00 $	4,00 $	96,00 $
Placement total	185 000 000 $	7 400 000 $	177 600 000 $

(1) Le prix d'offre a été fixé par voie de négociation entre l'actionnaire vendeur et le preneur ferme, en fonction du cours des actions à droit de vote subalterne.
(2) L'actionnaire vendeur a convenu de verser au preneur ferme une rémunération en espèces correspondant à 4 % du produit brut du placement (la « commission du preneur ferme »). Voir « Mode de placement ».
(3) Déduction faite de la commission totale du preneur ferme payable par l'actionnaire vendeur. Conformément à la convention de droits d'inscription (au sens ci-après), la Société réglera tous les frais raisonnables du placement (exception faite de la commission totale du preneur ferme), estimés à 1 000 000 $. Voir « Emploi du produit » et « Mode de placement ».

Aucune option de surallocation n'a été accordée au preneur ferme dans le cadre du placement.

Un placement dans les actions offertes comporte des risques importants que les investisseurs éventuels doivent examiner attentivement avant d'en acheter. Les risques décrits dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi doivent être examinés avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu'ils envisagent d'investir dans les actions offertes. Voir « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes.

LA SEC N'A PAS APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES OFFERTS PAR LES PRÉSENTES NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS. TOUTE PERSONNE QUI DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Le présent placement est effectué par un émetteur étranger qui est autorisé, en vertu d'un régime d'information multinational adopté aux États-Unis et au Canada (le « RIM »), à établir le présent supplément de prospectus et le prospectus de base ci-joint conformément aux obligations d'information de son pays d'origine. Les investisseurs éventuels doivent savoir que ces obligations diffèrent de celles des États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi aux présentes ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« IFRS ») et, ainsi, il se peut qu'ils ne soient pas comparables aux états financiers de sociétés américaines. BRP prépare ses états financiers conformément aux IFRS.

Les investisseurs éventuels doivent savoir que l'acquisition des titres décrits aux présentes peut avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu'au Canada. Il se peut que le présent supplément de prospectus applicable ne décrive pas entièrement ces incidences fiscales applicables aux investisseurs qui résident aux États-Unis ou aux citoyens des États-Unis. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » et « Incidences fiscales fédérales américaines importantes pour les résidents des États-Unis ».

Les investisseurs pourraient éprouver des difficultés à faire exécuter les sanctions civiles prévues par la législation fédérale américaine en valeurs mobilières du fait que la Société est constituée sous le régime des lois du Canada, que la plupart de ses dirigeants et certains de ses administrateurs sont des résidents d'un pays étranger, qu'une partie ou l'ensemble des preneurs fermes ou des experts désignés dans le présent supplément de prospectus sont des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société et de ces personnes sont situés à l'extérieur des États-Unis. Voir « Exécution de sanctions civiles ».

La Société possède deux catégories d'actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne, qui sont inscrites à la cote de la TSX et à la cote du Nasdaq, et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple », désignées, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement semblables à l'exception des droits de vote multiple, de conversion et de souscription rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à six voix à l'égard de toutes les questions. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. En cas de distribution ou d'émission d'actions à droit de vote de la Société (sauf des actions à droit de vote multiple, des actions à droit de vote subalterne émises à la conversion d'actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote émises dans le cadre de l'exercice d'un droit rattaché à un titre de la Société émis antérieurement), les porteurs d'actions à droit de vote multiple ont le droit de souscrire des actions à droit de vote multiple supplémentaires afin de conserver leur quote-part des droits de vote totaux rattachés aux actions à droit de vote multiple alors en circulation. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions de la Société ».

À l'heure actuelle, Bain et les membres de son groupe (le « groupe Bain ») (avant la conversion des actions à droit de vote multiple à la date des présentes) détiennent 10 453 493 actions à droit de vote multiple, représentant environ 14,24 % des actions émises et en

circulation de la Société et environ 24,28 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions en circulation. Dans le cadre du placement, Bain convertira 1 850 000 actions à droit de vote multiple en autant d'actions à droit de vote subalterne. Après le placement, le groupe Bain détiendra 8 603 493 actions à droit de vote multiple, représentant environ 11,72 % des actions émises et en circulation de la Société et environ 20,73 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions en circulation. Voir « L'actionnaire vendeur » et « Mode de placement ».

Le preneur ferme offre conditionnellement les actions offertes visées par le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable, pour son propre compte et sous réserve de prévente, sous les réserves d'usage concernant leur vente et leur remise par l'actionnaire vendeur et leur acceptation par le preneur ferme conformément à la convention de prise ferme dont il est question à la rubrique « Mode de placement ».

Certaines questions d'ordre juridique concernant le placement sous le régime du droit canadien seront examinées par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte de la Société, et par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., pour le compte du preneur ferme. Certaines questions d'ordre juridique concernant le placement sous le régime du droit américain seront examinées par Ropes & Gray LLP, pour le compte de la Société et par Simpson Thacher & Bartlett LLP, pour le compte du preneur ferme.

RBC Dominion valeurs mobilières Inc. est membre du groupe de banques ou d'institutions financières qui font partie d'un ou de plusieurs syndicats de prêteurs ayant consenti des facilités de crédit à des filiales de la Société. Par conséquent, en ce qui concerne le placement et selon la législation en valeurs mobilières applicable, la Société peut être considérée comme « émetteur associé » du preneur ferme pour l'application de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada. Voir « Mode de placement – Relation entre la Société et le preneur ferme ».

Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du présent placement, le preneur ferme peut effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions offertes à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Le preneur ferme peut offrir les actions offertes au public à des prix inférieurs au prix d'offre. Voir « Mode de placement ».

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et de clore les registres de souscription en tout temps sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 23 décembre 2025 (la « date de clôture ») ou à toute autre date dont Bain et le preneur ferme peuvent convenir, mais au plus tard le 7 janvier 2026.

Les ventes d'actions offertes seront réglées par l'entremise du système d'inscription en compte de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (la « CDS ») ou de toute autre manière dont la Société et le preneur ferme peuvent convenir. Sauf décision contraire de la Société et du preneur ferme, le souscripteur d'actions offertes ne recevra qu'un avis d'exécution de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l'entremise duquel il a acheté les actions offertes. Voir « Mode de placement ».

L'actionnaire vendeur et certains administrateurs de la Société qui résident à l'extérieur du Canada ont fait de BRP inc. leur mandataire aux fins de signification, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0. Les souscripteurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée en vertu des lois d'une autorité législative étrangère ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification. Voir « Exécution de jugements contre des étrangers ».

Le siège et principal établissement de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

TABLE DES MATIÈRES DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS...S-1
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION...S-1
DÉCLARATIONS D'INSCRIPTION AUX ÉTATS-UNIS...S-1
EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES...S-1
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI...S-2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS...S-3
INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE...S-4
POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS...S-4
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX...S-4
LA SOCIÉTÉ...S-5
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ...S-5
FAITS RÉCENTS...S-5
L'ACTIONNAIRE VENDEUR...S-5
EMPLOI DU PRODUIT...S-6
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ...S-6
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...S-11
PLACEMENTS ANTÉRIEURS...S-11

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS...S-13
MODE DE PLACEMENT...S-14
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT...S-22
CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES...S-22
INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES IMPORTANTES POUR LES RÉSIDENTS DES ÉTATS-UNIS...S-25
FACTEURS DE RISQUE...S-28
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE...S-30
AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...S-30
DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION...S-31
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...S-31
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS...S-31
ATTESTATION DU PRENEUR FERME...A-1

TABLE DES MATIÈRES DU PROSPECTUS PRÉALABLE

GÉNÉRALITÉS...2
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS...2
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI...2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS...4
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX...4
LA SOCIÉTÉ...5
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ...5
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ...5
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE...5
EMPLOI DU PRODUIT...6
FACTEURS DE RISQUE...6

INCIDENCES FISCALES...6
DISPENSE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES...6
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE...6
AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES...6
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES...7
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS...7
ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS...7
ATTESTATION DE BRP INC...A-1

S-1

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le présent document est composé de deux parties. La première partie est constituée du présent supplément de prospectus, qui décrit les modalités précises du placement et complète l'information donnée dans le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi. La deuxième partie est constituée du prospectus préalable, qui donne de l'information plus générale, laquelle pourrait ne pas s'appliquer entièrement au placement. Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable uniquement pour les besoins du présent placement.

La Société, l'actionnaire vendeur et le preneur ferme n'ont autorisé personne à fournir aux lecteurs de l'information différente de celle figurant dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ci-joint (ou intégrée par renvoi dans ceux-ci), et les lecteurs ne doivent pas se fier à une telle information. La Société n'est pas responsable de l'exactitude d'autres renseignements que des tiers pourraient fournir et elle ne peut donner aucune garantie à cet égard. En cas de différence dans la description des actions offertes ou d'autres renseignements entre le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ci-joint (y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi), l'information figurant dans le présent supplément de prospectus a préséance. Les actions offertes ne sont pas offertes là où une telle offre ou vente n'est pas autorisée.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ci-joint sont exacts à une autre date que celle du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable ci-joint ou que les dates respectives des documents qui y sont intégrés par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates. Sauf indication contraire, les nombres et pourcentages d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple indiqués dans le présent supplément de prospectus sont calculés compte tenu du fait que 36 439 047 actions à droit de vote subalterne et 36 976 222 actions à droit de vote multiple étaient en circulation au 17 décembre 2025.

Le présent supplément de prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un autre but que le placement. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information qui figure aux présentes ou dans le prospectus préalable ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent. L'information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle le site Web renvoie n'est pas réputée faire partie du présent supplément de prospectus et du prospectus préalable ci-joint et n'y est pas intégrée par renvoi.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Tout modèle de « documents de commercialisation » (au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) utilisé par le preneur ferme dans le cadre du placement ne fait pas partie du présent supplément de prospectus pour autant que son contenu ait été modifié ou remplacé par de l'information contenue dans le présent supplément de prospectus. Tout modèle de documents de commercialisation qui a été ou qui sera placé sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov avant la fin du placement (y compris les modifications apportées aux modèles de documents de commercialisation, ou leur version modifiée) est réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

DÉCLARATIONS D'INSCRIPTION AUX ÉTATS-UNIS

Le placement est effectué simultanément au Canada en vertu du présent supplément de prospectus et aux États-Unis en vertu de la déclaration d'inscription déposée auprès de la SEC conformément à la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »). Le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable ne contiennent pas tous les renseignements énoncés dans la déclaration d'inscription, dont certaines parties figurent dans les annexes de la déclaration d'inscription, comme le permettent ou l'exigent les règles et règlements de la SEC.

EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES

BRP est une société constituée et régie selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Certains des administrateurs de BRP et la plupart de ses dirigeants résident principalement au Canada et la majorité des actifs de BRP et la totalité ou la quasi-totalité des actifs de ces personnes est située à l'extérieur des États-Unis. La Société a désigné un mandataire aux fins de signification aux États-Unis. Les investisseurs qui résident aux États-Unis pourraient éprouver des difficultés à faire signifier un acte de procédure aux États-Unis à la

Société ou à faire exécuter contre la Société et ces personnes aux États-Unis le jugement d'un tribunal américain rendu en application de sanctions civiles prévues par les lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières. Il existe un fort doute quant à savoir si une action en responsabilité fondée exclusivement sur la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis peut être introduite en première instance au Canada.

BRP a déposé auprès de la SEC, avec la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie, une désignation de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure sur formulaire F-X. Aux termes du formulaire F-X, la Société a nommé BRP US Inc. à titre de mandataire aux fins de signification d'actes de procédure aux États-Unis relativement à quelque enquête ou procédure administrative menée par la SEC ou à quelque poursuite ou action civile introduite contre ou visant BRP devant un tribunal des États-Unis concernant le placement de titres en vertu du présent supplément de prospectus ou s'y rapportant.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus préalable ci-joint uniquement dans le cadre du présent placement. D'autres documents sont également intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le prospectus préalable, auquel il y a lieu de se reporter pour de plus amples informations à ce sujet.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable ci-joint sur demande adressée au chef de la direction juridique et services d'entreprise de BRP inc., au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154, ou sur le site Web de SEDAR+ au www.sedarplus.com ou sur le site Web d'EDGAR au www.sec.gov.

Les documents suivants, déposés par la Société auprès de commissions de valeurs mobilières ou d'autorités de réglementation analogues au Canada, sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et dans le prospectus préalable ci-joint, et en font partie intégrante :

la notice annuelle de la Société datée du 25 mars 2025 pour l'exercice clos le 31 janvier 2025 (la « notice annuelle »);
les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 janvier 2025 et 2024 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et les rapports du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant;
le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois et de douze mois closes le 31 janvier 2025 (le « rapport de gestion »);
les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 31 octobre 2025 et au 31 janvier 2025, et pour les périodes de trois et de neuf mois closes les 31 octobre 2025 et 2024, ainsi que les notes y afférentes;
le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 31 octobre 2025;
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 23 avril 2025 relative à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 29 mai 2025 (la « circulaire de sollicitation de procurations »).

Les types de document susmentionnés qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs indépendants s'y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires d'information de la direction de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent supplément de prospectus et pendant la durée du placement, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

En outre, tous les documents que la Société a déposés sur formulaire 6-K ou sur formulaire 40-F auprès de la SEC à compter de la date du présent supplément de prospectus sont réputés intégrés par renvoi dans la déclaration d'inscription, dont le présent supplément de prospectus fait partie, dans la mesure expressément prévue, dans le cas du rapport sur formulaire 6-K, dans ce document.

Toute déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée, dans le présent supplément de prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable ci-joint modifie ou remplace cette déclaration antérieure. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'a pas à indiquer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure et n'a pas à inclure d'autres renseignements donnés dans le document qu'elle modifie ou remplace. La présentation d'une déclaration de modification ou de

S-2

remplacement n'est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour qu'une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent supplément de prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Tout modèle de documents de commercialisation qui a été ou qui sera placé sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.com et sur EDGAR au www.sec.gov avant la fin du placement (y compris les modifications apportées aux modèles de documents de commercialisation, ou leur version modifiée) est réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus.

Les documents intégrés ou réputés intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus contiennent de l'information pertinente et importante sur la Société, et les lecteurs devraient lire intégralement l'information contenue dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

La mention du site Web de la Société dans des documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus préalable n'a pas pour effet d'intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus préalable. Une telle intégration par renvoi est formellement niée.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des énoncés prospectifs qui portent sur les plans, les perspectives, les attentes, les anticipations, les estimations et intentions, les résultats, le degré d'activité, la performance, les objectifs, les cibles, les buts, les réalisations ou sur d'autres événements ou faits nouveaux à venir, ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d'avis », « estimer », « perspectives », « prédire », « prévoir », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l'emploi de leurs variantes ou de termes comparables.

Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes et sont fondés sur plusieurs hypothèses, tant générales que particulières, que la Société a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs qu'elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces hypothèses se concrétiseront ni que les cibles d'affaires, les objectifs et les plans d'affaires et les priorités stratégiques seront atteints.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs dont il est question plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement. D'autres risques que la Société ignore actuellement ou qu'elle ne juge pas importants pour l'instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Les énoncés prospectifs ont pour but de décrire aux lecteurs les attentes de la direction au sujet du rendement financier de la Société et ils peuvent ne pas être pertinents à d'autres fins; les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, à moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont faits en date des présentes ou en date des documents en cause, et la Société n'a pas l'intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent supplément de prospectus, le prospectus préalable ci-joint et les documents qui y sont intégrés par renvoi sont présentés expressément sous réserve de la présente mise en garde.

S-3

S-4

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

Le présent supplément de prospectus contient des références aux dollars américains et aux dollars canadiens. Sauf indication contraire, toutes les sommes d'argent indiquées dans le présent supplément de prospectus sont exprimées en dollars canadiens. Le symbole « $ » désigne le dollar canadien et le symbole « $ US » désigne le dollar américain.

Le tableau suivant présente, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes, moyens et en fin de période du dollar américain, exprimés en dollars canadiens, fondés sur le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada durant les périodes indiquées.

	Exercice clos le 31 janvier			Trimestre clos le
	2025	2024	2023	31 octobre 2025	31 juillet 2025	30 avril 2025
Taux le plus haut au cours de la période...	1,4484	1,3875	1,3856	1,4048	1,3998	1,4603
Taux le plus bas au cours de la période ...	1,3404	1,3128	1,2451	1,3742	1,3558	1,3812
Taux moyen pour la période(1)	1,3816	1,3489	1,3101	1,3894	1,3748	1,4209
Taux à la fin de la période ...	1,4484	1,3397	1,3350	1,4018	1,3844	1,3812

(1) Les taux de change moyens sont calculés selon les taux de change en vigueur le dernier jour ouvrable de chaque mois pour la période en cause.

Le 17 décembre 2025, le taux de change moyen quotidien de la Banque du Canada était de 1,00 $ US = 1,3782 $.

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

BRP est également assujettie à toutes les obligations d'information des commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation analogues de chaque province et territoire du Canada. Les souscripteurs sont invités à lire et copier les rapports, déclarations et autres renseignements, à l'exception des documents confidentiels, que BRP a l'intention de déposer auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation analogues des provinces et territoires du Canada. Ces documents déposés sont également accessibles par voie électronique sur SEDAR+. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les documents déposés dans SEDAR+ ne font pas et ne devraient pas être considérés comme faisant partie du présent supplément de prospectus ou du prospectus préalable.

BRP a déposé auprès de la SEC, en vertu de la Loi de 1933, la déclaration d'inscription relative aux titres offerts aux termes des présentes, dont le présent supplément de prospectus fait partie. Le présent supplément de prospectus ne contient pas tous les renseignements énoncés dans la déclaration d'inscription, dont certaines parties figurent dans les annexes de la déclaration d'inscription, comme le permettent ou l'exigent les règles et règlements de la SEC. Les renseignements qui ont été omis du présent supplément de prospectus, mais qui figurent dans la déclaration d'inscription pourront être consultés sur le site Web de la SEC, au www.sec.gov.

À titre d'émetteur privé étranger (foreign private issuer), BRP est dispensée des règles de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 ») prescrivant la remise et la teneur des circulaires de sollicitation de procurations, et les dirigeants, administrateurs et principaux actionnaires de BRP sont dispensés des dispositions se rapportant à la communication de l'information (reporting) et au recouvrement des profits à court terme (short-swing profit recovery) prévues à l'article 16 de la Securities Exchange Act of 1934. Les déclarations et autres renseignements déposés par BRP auprès de la SEC ou remis à celle-ci peuvent être consultés sur EDGAR au www.sec.gov ainsi qu'auprès des services de recherche documentaire commerciaux.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent supplément de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des marques de commerce, dont $BRP^{\text{®}}$, $Can-Am^{\text{®}}$, $Lynx^{\text{®}}$, $Quintrex^{\text{®}}$, $Rotax^{\text{®}}$, $Sea-Doo^{\text{®}}$ et $Ski-Doo^{\text{®}}$ pour ce qui est des principales marques, qui sont protégées par les lois sur la propriété intellectuelle applicables et appartiennent à la Société ou aux membres de son groupe. Pour faciliter la lecture du présent supplément de prospectus, les marques de commerce et les noms commerciaux de la Société mentionnés dans le présent supplément de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent figurer sans le symbole $^{\text{®}}$, $^{\text{TM}}$ ou $^{\text{MC}}$, mais ceci n'indique en rien que la Société ne fera pas respecter, dans la mesure des lois applicables, ses droits ou ceux des concédants de licence visés sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce utilisées dans le présent supplément de prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

S-5

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 1er mai 2003 sous la dénomination J.A. Bombardier (J.A.B.) Inc. Le 28 juin 2006, elle a fusionné avec une filiale en propriété exclusive de la Société, 4308042 Canada Inc. Le 12 avril 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices en vue de remplacer sa dénomination par BRP inc. Immédiatement avant la clôture de son premier appel public à l'épargne le 29 mai 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices avant la clôture afin de restructurer son capital-actions émis et autorisé de la manière décrite à la rubrique « Description du capital-actions de la Société ».

Le siège et principal établissement de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

BRP inc. est un chef de file mondial dans l'industrie des produits de sports motorisés, des systèmes de propulsion et des bateaux qui repose sur plus de 80 ans d'ingéniosité et sur une attention particulière portée à sa clientèle. Grâce à son portefeuille de marques distinctives et de premier plan qui comprend les motoneiges Ski-Doo et Lynx, les motomarines et les pontons Sea-Doo, les véhicules hors route et sur route Can-Am, les bateaux Quintrex et les systèmes de propulsion marine Rotax de même que les moteurs Rotax pour karts et avions de loisir, BRP ouvre la voie à des aventures exaltantes et donne accès à des expériences sur différents terrains de jeux. La Société complète ses gammes de produits par un portefeuille dédié de pièces, d'accessoires et de vêtements afin d'optimiser pleinement l'expérience de conduite. Engagée à croître de façon responsable, BRP développe des modèles électriques pour ses gammes de produits existantes.

Au 31 janvier 2025, la Société employait environ 16 500 personnes, principalement dans des centres de fabrication et de distribution situés au Mexique, au Canada, en Autriche, aux États-Unis, en Finlande, en Australie et en Allemagne. Au 31 janvier 2025, la Société vendait ses produits dans plus de 130 pays, directement par l'intermédiaire d'un réseau d'environ 2 400 concessionnaires dans 22 pays, ainsi que par l'intermédiaire d'un réseau d'environ 140 distributeurs servant environ 315 concessionnaires additionnels.

Les documents intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus contiennent des renseignements supplémentaires sur les activités de la Société.

FAITS RÉCENTS

Le 16 décembre 2025, la Société a annoncé la nomination de M. Denis Le Vot au poste de président et chef de la direction à compter du 1er février 2026, date à laquelle José Boisjoli, président et chef de la direction actuel de la Société, prendra sa retraite et quittera ses fonctions à titre de président du conseil d'administration de la Société. M. Le Vot deviendra également à ce moment membre du conseil d'administration. De plus, BRP a annoncé que M. Pierre Beaudoin, membre actuel du conseil d'administration, sera nommé président du conseil à compter du 1er février 2026 et que Barbara Samardzich demeurera administratrice indépendante principale du conseil d'administration.

Le 17 décembre 2025, la Commission australienne de la concurrence et de la consommation (l'« ACCC ») a rendu sa décision de s'opposer à la vente proposée de Telwater Pty, Ltd. (Telwater) par la Société à Yamaha Motor Australia Pty Ltd., filiale de Yamaha Motor Co., Ltd. Compte tenu de la décision de l'ACCC, BRP a annoncé qu'elle examine actuellement cette décision et qu'elle évaluera toutes les options disponibles afin de déterminer la meilleure voie à suivre.

L'ACTIONNAIRE VENDEUR

L'actionnaire vendeur dans le cadre du présent placement est Bain.

Le tableau qui suit présente de l'information concernant l'actionnariat de l'actionnaire vendeur avant et après le présent placement. La vente des actions à droit de vote subalterne par Bain sera précédée par la conversion d'un nombre d'actions à droit de vote multiple en un nombre égal d'actions à droit de vote subalterne.

Sauf indication contraire, les nombres et pourcentages d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple indiqués dans le tableau ci-dessous sont calculés compte tenu du fait que 36 439 047 actions à droit de vote subalterne et 36 976 222 actions à droit de vote multiple étaient en circulation au 17 décembre 2025.

S-6

	Actions détenues en propriété véritable avant le placement		Actions à droit de vote subalterne offertes(1)	Actions détenues en propriété véritable après le placement
	Actions à droit de vote multiple	Actions à droit de vote subalterne		Actions à droit de vote multiple	Actions à droit de vote subalterne	Actions en circulation (%)	Droits de vote totaux (%)
Bain Capital Integral Investors II, L.P.(2) ...	10 453 493	—	1 850 000	8 603 493	—	11,72 %(3)	20,73 %(4)

(1) Compte tenu de l'émission d'actions à droit de vote subalterne par la Société à Bain avant le placement, par suite de la conversion d'un nombre équivalent d'actions à droit de vote multiple.
(2) Actions dont le groupe Bain est propriétaire véritable, y compris 7 598 061 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par Bain Capital Integral Investors II, L.P., 2 577 572 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par Bain Capital Partners VII, L.P., 173 660 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par BCIP Associates III, 56 269 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par BCIP Trust Associates III, 33 656 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par BCIP Associates III-B et 14 275 actions à droit de vote multiple détenues en propriété véritable par BCIP Trust Associates III-B. Bain Capital Investors, LLC (« BCI ») est le commandité de Bain. En raison des relations indiquées dans la présente note de bas de page, on peut donc considérer que BCI est réputée partager les droits de vote et de disposition sur les actions détenues par le groupe Bain.
(3) Après dilution, 11,18 %.
(4) Après dilution, 20,44 %.

Aux termes de la convention de droits de nomination intervenue en date du 29 mai 2013 entre la Société, Beaudier Inc. (« Beaudier »), 4338618 Canada Inc. (« 4338618 », désignée collectivement avec Beaudier le « groupe Beaudier »), Bain et la Caisse de dépôt et placement du Québec (« La Caisse »), le groupe Beaudier a actuellement le droit de désigner trois membres du conseil d'administration de la Société (le « conseil d'administration »), Bain a le droit d'en désigner trois et La Caisse a le droit d'en désigner un.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net global que l'actionnaire vendeur tirera de la vente des actions à droit de vote subalterne aux termes du présent supplément de prospectus est estimé à 177 600 000 $, déduction faite de la commission du preneur ferme de 7 400 000 $.

La Société ne touchera rien sur le produit du placement. Conformément aux conditions de la convention de droits d'inscription conclue par la Société, Beaudier, 4338618, Bain et La Caisse le 29 mai 2013 (la « convention de droits d'inscription »), la Société acquittera tous les frais raisonnables du placement (à l'exception de la commission du preneur ferme et de certains frais du preneur ferme liés au placement) estimés à 1 000 000 $.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Le capital-actions autorisé de la Société se compose d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple et d'un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. Au 17 décembre 2025, il y avait 36 439 047 actions à droit de vote subalterne et 36 976 222 actions à droit de vote multiple émises et en circulation, et aucune action privilégiée n'était émise et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont détenues par Beaudier, 4338618, Bain et La Caisse.

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. La Société est dispensée de l'application des exigences prévues à l'alinéa 7.7(1)d) de l'Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 et à la partie 12 du Règlement 41-101 étant donné qu'elle était un émetteur fermé immédiatement avant le dépôt du prospectus avec supplément – RFPV daté du 21 mai 2013, qui a été déposé par la Société dans le cadre de son premier appel public à l'épargne réalisé le 29 mai 2013.

Actions

Sauf les exceptions décrites aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous égards et bénéficient du même traitement par la Société, comme si elles étaient des actions d'une même catégorie.

S-7

Rang

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont de rang égal quant au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution d'actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou de toute autre distribution de ses actifs entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses activités, volontaire ou involontaire, les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ont le droit de participer de façon égale pour chaque action, sous réserve dans tous les cas des droits des porteurs d'actions privilégiées, au partage du reliquat des biens et actifs de la Société pouvant être distribués aux porteurs d'actions, sans priorité pour les actions à droit de vote subalterne ou les actions à droit de vote multiple ni distinction entre ces deux types d'actions.

Dividendes

Les porteurs d'actions en circulation ont le droit de recevoir, sous réserve dans tous les cas des droits des porteurs d'actions privilégiées, des dividendes égaux par action, par prélèvement sur les actifs légalement disponibles à cette fin, dont les montants et la forme sont établis par le conseil d'administration à l'occasion, sans priorité pour les actions à droit de vote subalterne ou les actions à droit de vote multiple ni distinction entre ces deux types d'actions. Si un dividende est versé sous forme d'actions, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne recevront des actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple recevront des actions à droit de vote multiple.

Droits de vote

En vertu des statuts de la Société, les actions à droit de vote subalterne comportent une voix par action et les actions à droit de vote multiple comportent six voix par action. Au 17 décembre 2025, les actions à droit de vote subalterne en circulation représentaient collectivement 49,63 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société et 14,11 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions. Les actions à droit de vote multiple en circulation représentent collectivement 50,37 % de l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société et 85,89 % de l'ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions.

Après la réalisation du placement, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement 52,15 % du total des actions émises et en circulation de la Société et 15,37 % des droits de vote rattachés à toutes les actions, et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement 47,85 % du total des actions émises et en circulation de la Société et 84,63 % des droits de vote rattachés à toutes les actions.

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être converties en une autre catégorie d'actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à quelque moment que ce soit et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès le moment où une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu'un porteur autorisé (défini ci-après), cette personne, sans autre mesure, est automatiquement réputée avoir exercé son droit de convertir la totalité des actions à droit de vote multiple qu'elle détient en actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents, à raison de une contre une.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple, peu importe le porteur, seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque les porteurs autorisés qui détiennent des actions à droit de vote multiple cesseront d'être collectivement détenteurs et propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 15 % des droits de propriété véritables sur l'ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d'actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d'actions à droit de vote subalterne aux fins de ce calcul).

Les définitions suivantes s'appliquent au texte qui précède :

Le terme « membre du groupe » désigne, à l'égard d'une personne donnée (au sens donné à ce terme ci-après), une autre personne qui, directement ou indirectement, par l'entremise d'un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est contrôlée conjointement avec celle-ci.

Le terme « membres de la famille immédiate » désigne, à l'égard d'une personne physique, le conjoint (par mariage ou union civile) ou conjoint de fait (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») ou un enfant ou autre descendant (par naissance ou adoption) de cette personne, chaque conjoint (par mariage ou union civile) ou conjoint de fait (au sens de la LIR) de l'une des personnes précédemment mentionnées, chaque fiducie constituée uniquement à l'avantage de cette personne physique ou d'une ou de plusieurs des personnes précédemment mentionnées, chaque représentant légal de cette personne physique ou des personnes précédemment mentionnées (notamment un tuteur, curateur, mandataire en cas d'inaptitude, responsable, gardien ou liquidateur de succession) agissant en cette qualité sous l'autorité de la loi, d'une ordonnance d'un tribunal compétent, d'un testament ou d'un mandat en cas d'inaptitude

ou d'un instrument semblable. Pour l'application de la présente définition, on considère qu'une personne est le conjoint d'une personne physique si elles sont légalement mariées, vivent en union civile ou sont conjoints de fait (au sens de la LIR, dans sa version éventuellement modifiée). Une personne qui était, au sens du présent paragraphe, le conjoint d'une personne physique juste avant le décès de cette dernière continuera d'être considérée comme son conjoint après ce décès.

Le terme « porteur autorisé » désigne (i) Janine Bombardier, Claire Bombardier Beaudoin, Laurent Beaudoin, Huguette Bombardier Fontaine, Jean-Louis Fontaine et J.R. André Bombardier et les membres de la famille immédiate de chacune de ces personnes; (ii) une personne contrôlée, directement ou indirectement, par l'une ou plusieurs des personnes mentionnées en (i); (iii) Bain ou l'un des membres de son groupe; (iv) La Caisse ou l'un des membres de son groupe.

Le terme « personne » désigne une personne physique, société de personnes, société par actions, personne morale, association, fiducie, coentreprise ou société à responsabilité limitée.

Une personne est « contrôlée » par une ou plusieurs autres personnes si : (i) dans le cas d'une société ou autre personne morale, peu importe son lieu ou mode de constitution en société : (A) les titres donnant le droit de voter à l'élection des administrateurs, comportant au total au moins 66 % des droits de vote aux fins de l'élection des administrateurs et représentant dans l'ensemble au moins 66 % des titres de participation sont détenus, autrement qu'en vertu d'une sûreté seulement, directement ou indirectement, par l'autre ou les autres personnes ou à leur profit exclusif; (B) les droits de vote rattachés dans l'ensemble à ces titres donnent le droit, s'ils sont exercés, d'éliminer la majorité des membres du conseil d'administration de cette société ou autre personne morale; ou (ii) dans le cas d'une personne qui n'est pas une société ou autre personne morale, au moins 66 % des participations dans cette personne ou des droits de vote s'y rapportant sont détenus, directement ou indirectement, par l'autre personne ou les autres personnes ou à leur profit exclusif; les termes « contrôle », « contrôlant » et « contrôle conjointement » doivent être interprétés en conséquence).

Droits de souscription

En cas de distribution ou d'émission, y compris au moyen d'un dividende en actions (une « distribution »), d'actions à droit de vote de la Société (sauf des actions à droit de vote multiple, des actions à droit de vote subalterne émises à la conversion d'actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote émises dans le cadre de l'exercice d'un droit rattaché à un titre de la Société émis avant la distribution) (les « actions à droit de vote ») ou de titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent droit à des actions à droit de vote (sauf des options ou d'autres titres émis aux termes de régimes de rémunération ou d'autres régimes d'achat d'actions à droit de vote ou d'autres titres en faveur de la direction, d'administrateurs, d'employés ou de consultants de la Société) (les « titres convertibles » et, avec les actions à droit de vote, les « titres distribués »), la Société émet aux porteurs d'actions à droit de vote multiple des droits de souscription d'actions à droit de vote multiple ou, selon le cas, des droits de souscription de titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent le droit d'acquérir, aux mêmes conditions que celles stipulées dans les titres convertibles, y compris le prix de souscription ou d'exercice, selon le cas, avec les modifications qui s'imposent (sauf en ce qui a trait aux titres sous-jacents ultimes qui seront des actions à droit de vote multiple), des actions à droit de vote multiple, respectivement, qui confèrent, dans l'ensemble, un nombre de droits de vote suffisant pour que soit maintenue intégralement la proportion que les droits de vote associés aux actions à droit de vote multiple alors en circulation représentent par rapport à l'ensemble des droits de vote (après dilution) (les « droits de souscription »).

Les droits de souscription sont émis aux porteurs d'actions à droit de vote multiple en proportion de leurs avoirs respectifs en actions à droit de vote multiple et en concomitance avec la réalisation de la distribution des titres distribués en question. Dans la mesure où ces droits de souscription sont exercés, en totalité ou en partie, les titres sous-jacents à ces droits de souscription (les « titres souscrits ») sont émis et doivent être réglés en concomitance avec la réalisation de la distribution et le versement à la Société du prix d'émission de ces titres distribués, au prix le plus bas autorisé par la réglementation en valeurs mobilières et la réglementation des bourses applicables et sous réserve (quant à ce prix) du consentement préalable des bourses, mais à un prix qui ne peut être inférieur (i) au prix auquel les actions à droit de vote subalterne sont alors émises ou distribuées, si les titres distribués sont des actions à droit de vote subalterne, (ii) au prix auquel les titres convertibles visés sont émis ou distribués, si les titres distribués sont des titres convertibles, (iii) au cours le plus élevé parmi les suivants, si les titres distribués sont des actions à droit de vote autres que des actions à droit de vote subalterne : a) le cours moyen pondéré auquel sont transigées les actions à droit de vote subalterne à la TSX (ou à toute autre bourse principale à laquelle elles sont inscrites, selon le cas) au cours des 20 jours de bourse précédant la distribution de ces actions à droit de vote ou b) le cours moyen pondéré auquel sont transigées les actions à droit de vote subalterne à la TSX (ou à toute autre bourse principale à laquelle elles sont inscrites, selon le cas) le jour de bourse précédant la distribution de ces actions à droit de vote.

Les privilèges rattachés aux titres souscrits qui sont des titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent droit à des actions à droit de vote multiple ne peuvent être exercés que lorsque les mêmes privilèges rattachés aux titres convertibles sont exercés et ne peuvent entraîner l'émission d'un nombre d'actions à droit de vote multiple qui augmente la proportion (calculée immédiatement avant la réalisation de la distribution) que représentent les droits de vote associés aux actions à droit de vote multiple, compte tenu de l'exercice par le porteur des privilèges rattachés à ces titres convertibles.

S-8

Le droit de recevoir des droits de souscription, comme il est précédemment décrit, et la propriété légale ou véritable des droits de souscription peuvent faire l'objet d'une cession, en totalité ou en partie, entre des porteurs autorisés, pourvu qu'un avis écrit de cette cession soit envoyé sans délai aux autres porteurs d'actions à droit de vote multiple et à la Société.

Les actions à droit de vote subalterne ne comportent aucun droit, préférentiel ou non, de souscription de titres de la Société. L'émission de titres de participation ne devient pas invalide si la Société omet de respecter ce qui précède.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple ne peut être fait à moins qu'au même moment, les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne, selon le cas, soient fractionnées ou regroupées de la même façon et dans les mêmes proportions.

Certaines modifications

En plus des autres droits de vote que la loi, la réglementation ou d'autres dispositions des statuts de la Société alors en vigueur confèrent aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne, mais sous réserve des dispositions des statuts de la Société, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément, en tant que catégorie, en plus de participer à tout autre vote d'actionnaires qui peut être requis, relativement à toute modification ou abrogation des statuts de la Société qui aurait une incidence défavorable sur les pouvoirs, priorités ou droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, y compris une modification aux dispositions des statuts de la Société qui prévoient que les actions à droit de vote multiple vendues ou cédées à une personne qui n'est pas un porteur autorisé doivent être automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Certains votes par catégorie

Sans que soient limités les autres droits conférés par les lois aux porteurs d'actions à droit de vote multiple ou d'actions à droit de vote subalterne de voter séparément en tant que catégorie, ou les conditions énoncées au paragraphe qui suit, ni les porteurs d'actions à droit de vote multiple ni les porteurs d'actions à droit de vote subalterne n'ont le droit de voter séparément en tant que catégorie à l'égard d'une proposition de modification des statuts de la Société s'il s'agit d'une modification du type mentionné à l'alinéa a) du paragraphe 176(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et, en ce qui concerne la création de catégories supplémentaires d'actions privilégiées non assorties de droits de vote, à l'alinéa e) du paragraphe 176(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément en tant que catégorie (mais n'auront pas de droits de dissidence) relativement à une fusion, à un arrangement ou à un regroupement d'entreprises ou à la vente, à la location, à l'échange ou à la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société (comme ces expressions sont interprétées pour l'application de la Loi canadienne sur les sociétés par actions), dans la mesure où un porteur d'actions à droit de vote multiple, dans le cadre d'une telle opération ou après une telle opération, recevrait ou aurait le droit de recevoir, directement ou indirectement, une contrepartie, une somme d'argent, des biens ou des titres d'une valeur par action supérieure à celle de la contrepartie ou de la distribution offerte aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne ou d'une nature différente de celle de cette contrepartie ou distribution, à moins que les porteurs d'actions à droit de vote subalterne n'aient déjà le droit, par ailleurs, de voter séparément en tant que catégorie à l'égard d'une telle opération aux termes d'une loi applicable (y compris les lois sur les valeurs mobilières d'un territoire donné ainsi que les règles, règlements, ordonnances ou avis pris ou délivrés aux termes de celles-ci et les instructions et politiques locales, uniformes et nationales adoptées par les autorités en valeurs mobilières de ce territoire, telles qu'elles sont appliquées et interprétées par cette autorité en valeurs mobilières) ou des règles, avis, politiques, procédures ou décisions d'une bourse compétente.

Émission d'actions à droit de vote multiple supplémentaires

Sous réserve de ses statuts, la Société ne peut émettre d'actions à droit de vote multiple sans l'approbation d'au moins $66 \frac{2}{3}\%$ des voix exprimées à une assemblée des porteurs d'actions à droit de vote subalterne dûment tenue à cette fin. Toutefois, l'approbation n'est pas requise dans le cadre d'un fractionnement ou d'une conversion au prorata entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ou de l'émission d'actions à droit de vote multiple au moment de l'exercice des droits de souscription.

Protection en cas d'offre publique d'achat

Aux termes de la législation canadienne applicable, une offre d'achat visant les actions à droit de vote multiple n'entraînerait pas nécessairement l'obligation de présenter une offre d'achat des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu'en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d'égalité, avec les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, ont conclu une convention de protection datée du 29 mai 2013 avec la Société et la Société

S-9

de fiducie Computershare du Canada (la « convention de protection »). La convention de protection contient certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d'actions, qui ont pour but d'empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d'actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d'offre publique d'achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements pris dans la convention de protection n'ont pas pour effet d'empêcher la vente par un actionnaire principal d'actions à droit de vote multiple si une offre est faite en même temps en vue de l'achat d'actions à droit de vote subalterne et que cette offre :

a) comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé par action payé aux termes de l'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple;

b) prévoit que le pourcentage d'actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l'objet d'une prise de livraison (à l'exclusion des actions appartenant à l'initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l'offre) est au moins égal à celui des actions à droit de vote multiple devant être vendues (à l'exception des actions à droit de vote multiple appartenant à l'initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l'offre);

c) n'est assortie d'aucune condition si ce n'est le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n'est achetée aux termes de l'offre visant les actions à droit de vote multiple;

d) est identique, à tout autre égard important, à l'offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n'empêche pas le transfert d'actions à droit de vote multiple par un actionnaire principal à un porteur autorisé, si ce transfert n'est pas et n'aurait pas été assujetti à l'obligation de présenter une offre publique d'achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constitue ou constituerait une offre publique d'achat dispensée (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). La conversion d'actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation d'actions à droit de vote subalterne aux fins de la convention de protection.

Aux termes de la convention de protection, l'aliénation d'actions à droit de vote multiple (y compris un transfert à un créancier à titre de garantie) par un porteur d'actions à droit de vote multiple partie à la convention est conditionnelle à ce que le cessionnaire ou le créancier devienne partie à cette convention, dans la mesure où les actions à droit de vote multiple ainsi transférées ne sont pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément aux statuts de la Société.

La convention de protection comporte des dispositions qui autorisent le fiduciaire à prendre, pour le compte des porteurs des actions à droit de vote subalterne, des mesures pour faire valoir les droits que leur confère la convention de protection. L'obligation du fiduciaire de prendre ces mesures est conditionnelle à ce que la Société ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui fournissent les fonds et l'indemnisation qu'il pourra exiger. Aucun porteur d'actions à droit de vote subalterne n'aura le droit, à moins qu'il n'agisse par l'intermédiaire du fiduciaire, d'intenter une poursuite ou toute autre instance ou d'exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le fiduciaire n'omette d'agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d'au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation ainsi que des fonds et une indemnisation raisonnable. La Société s'est engagée à payer les frais raisonnables afférents à toute mesure pouvant être prise de bonne foi par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne en conformité avec la convention de protection.

La convention de protection prévoit qu'elle ne pourra être modifiée et qu'aucune de ses dispositions ne pourra faire l'objet d'une renonciation sans que les autorisations suivantes aient été obtenues avant que la modification ou la renonciation en question prenne effet, à savoir : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente au Canada et b) l'approbation d'au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires principaux, des membres de leur groupe et des personnes qui ont convenu d'acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation aux fins de la convention de protection, sauf dans les cas permis par celle-ci.

Aucune disposition de la convention de protection ne limite les droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne aux termes des lois applicables.

S-10

S-11

Actions privilégiées

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries. Chaque série d'actions privilégiées se composera du nombre d'actions et sera assortie des droits, privilèges, restrictions et conditions que le conseil d'administration établira avant leur émission. Sauf indication contraire dans les conditions propres à une série d'actions privilégiées et sauf dans la mesure requise par la loi, les porteurs d'actions privilégiées n'auront pas le droit de voter aux assemblées des porteurs d'actions. En ce qui concerne le versement de dividendes et les distributions d'actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, les porteurs d'actions privilégiées auront priorité de rang par rapport aux actions et aux autres actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées au moment en question et pourront se voir conférer d'autres priorités par rapport aux actions et aux autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées, selon ce qui pourra être établi au moment de la création de telles séries d'actions privilégiées.

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs

Les règlements administratifs de la Société prévoient que l'actionnaire qui souhaite présenter des candidats à l'élection des administrateurs doit, en temps opportun, en aviser par écrit le secrétaire de la Société au siège social de celle-ci. Pour être fourni en temps opportun, l'avis de l'actionnaire doit être reçu, (i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l'assemblée annuelle, étant entendu que si l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue à une date qui est moins de 50 jours après la date à laquelle la date de l'assemblée annuelle a été annoncée pour la première fois, l'avis de l'actionnaire peut être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10ᵉ jour suivant la date de cette annonce publique; (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (qui n'est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins d'éire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ᵉ jour suivant la date à laquelle la date de l'assemblée extraordinaire a été annoncée pour la première fois. Les règlements administratifs de la Société prévoient également la forme que doit prendre l'avis écrit de l'actionnaire. Le conseil d'administration peut, à son gré, renoncer aux exigences prévues par de telles dispositions, lesquelles sont automatiquement abrogées et cessent de produire leurs effets à la résiliation de la convention de droits de nomination intervenue le 29 mai 2013 entre la Société et les actionnaires principaux.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À l'exception de ce qui est décrit dans le présent supplément de prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi aux présentes), il n'y a eu aucun changement significatif au capital-actions de la Société et à ses capitaux empruntés sur une base consolidée depuis le 31 octobre 2025, soit la date des derniers états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités déposés de la Société. Aucun changement significatif n'est attendu par suite du placement sur une base consolidée.

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau ci-après présente l'émission par la Société d'actions à droit de vote subalterne et de titres pouvant être convertis en actions à droit de vote subalterne ou échangés contre celles-ci au cours de la période de 12 mois précédant la date du présent supplément de prospectus.

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d'émission / d'exercice par titre
18 décembre 2024	Actions à droit de vote subalterne(1)	2 600	72,29 $
19 décembre 2024	Actions à droit de vote subalterne(1)	2 475	75,17 $
10 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne(1)	3 100	72,87 $
14 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne(1)	8 375	75,10 $
15 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne(1)	1 000	77,44 $
16 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne(1)	500	77,45 $
20 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne(1)	500	77,00 $

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d'émission / d'exercice par titre
22 janvier 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	625	76,82 $
26 mars 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	27	54,43 $
4 avril 2025	Options d'achat d'actions à droit de vote subalterne^{(2)}	752 300	49,78 $
11 avril 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	250	50,49 $
2 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 600	60,59 $
4 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	600	64,00 $
9 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	2 625	65,00 $
11 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	3 975	67,10 $
12 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	100	68,00 $
23 juin 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 325	64,34 $
2 juillet 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	3 850	69,88 $
3 juillet 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	2 625	71,32 $
7 juillet 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 700	70,00 $
23 juillet 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	650	68,70 $
2 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 650	88,55 $
3 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	47 450	91,38 $
5 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	17 975	91,26 $
8 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	12 013	91,86 $
11 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	275	89,34 $
18 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	4 400	88,00 $
18 septembre 2025	Options d'achat d'actions à droit de vote subalterne^{(2)}	12 730	89,24 $
19 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 500	85,54 $
22 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	525	85,15 $
26 septembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	9 900	84,36 $
1^{er} octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	4 075	88,69 $
2 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	32 787	91,72 $
3 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	7 450	94,35 $
6 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	2 050	93,63 $
9 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	2 912	95,02 $
14 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	84 900	95,07 $

S-12

S-13

Date	Type de titres	Nombre de titres	Prix d’émission / d’exercice par titre
15 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	38 913	94,88 $
16 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	2 625	94,04 $
20 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	4 701	94,79 $
21 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	24 800	93,55 $
22 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 525	92,31 $
23 octobre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 300	92,96 $
4 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	15 035	103,97 $
8 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	17 812	104,38 $
9 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 000	103,39 $
10 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	4 750	104,76 $
11 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	5 175	104,91 $
12 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	15 800	106,74 $
15 décembre 2025	Actions à droit de vote subalterne^{(1)}	1 350	106,04 $

(1) Actions à droit de vote subalterne émises par la Société à l’exercice d’options par des employés admissibles aux termes du régime d’options d’achat d’actions. Voir « Régime d’options d’achat d’actions » dans la circulaire de sollicitation de procurations intégrée par renvoi aux présentes.
(2) Options d’achat d’actions à droit de vote subalterne accordées aux employés admissibles de la Société aux termes de son régime d’options d’achat d’actions.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et à la cote du Nasdaq sous le symbole « DOO ».

Le tableau qui suit montre, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes mensuels par action à droit de vote subalterne ainsi que les volumes mensuels totaux et les volumes quotidiens moyens des opérations sur les actions à droit de vote subalterne à la TSX :

	Prix par action à droit de vote subalterne		Volume mensuel total des actions à droit de vote subalterne	Volume quotidien moyen des actions à droit de vote subalterne
	Plafond mensuel ($)	Plancher mensuel ($)
Mois
Décembre 2024	78,20	67,00	4 413 061	220 653
Janvier 2025	77,80	68,44	3 382 278	153 740
Février 2025	67,02	55,98	3 583 744	188 618
Mars 2025	60,15	47,16	3 992 736	190 130
Avril 2025	52,92	43,88	4 654 523	221 644
Mai 2025	61,25	45,51	4 705 626	224 077
Juin 2025	68,41	59,43	3 375 792	160 752
Juillet 2025	73,37	65,26	2 992 738	136 034
Août 2025	88,22	67,20	3 680 770	184 039
Septembre 2025	94,51	82,91	5 357 895	255 138
Octobre 2025	96,10	87,01	4 332 401	196 927
Novembre 2025	98,85	85,47	2 571 458	128 573
Décembre 2025 (jusqu’au 17 décembre 2025)	108,90	96,02	2 391 089	199 257

	Prix par action à droit de vote subalterne		Volume mensuel total des actions à droit de vote subalterne	Volume quotidien moyen des actions à droit de vote subalterne
	Plafond mensuel ($ US)	Plancher mensuel ($ US)
Mois
Décembre 2024	55,50	47,58	3 179 135	151 387
Janvier 2025	54,58	47,18	2 716 169	135 808
Février 2025	46,50	38,69	4 730 583	248 978
Mars 2025	41,69	33,05	4 445 011	211 667
Avril 2025	37,68	31,78	5 889 319	280 444
Mai 2025	44,66	33,04	4 391 622	209 125
Juin 2025	50,25	43,14	5 702 278	285 114
Juillet 2025	53,23	47,74	5 183 360	235 607
Août 2025	64,42	48,67	6 498 617	309 458
Septembre 2025	68,42	59,59	6 427 706	306 081
Octobre 2025	68,45	62,51	4 174 125	181 484
Novembre 2025	70,91	61,40	2 238 732	117 828
Décembre 2025 (jusqu'au 17 décembre 2025)	81,67	68,61	2 750 371	229 198

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Aux termes de la convention de prise ferme, l'actionnaire vendeur a convenu de vendre et le preneur ferme a convenu d'acheter, à la date de clôture, sous réserve des conditions énoncées aux présentes, au total 1 850 000 actions à droit de vote subalterne, moyennant une contrepartie brute totale de 185 000 000 $ payable en espèces à l'actionnaire vendeur à la livraison des actions à droit de vote subalterne à la date de clôture (au sens ci-après) ou à une date ultérieure dont l'actionnaire vendeur et le preneur ferme peuvent convenir, mais au plus tard le 7 janvier 2026. Le prix d'offre des actions à droit de vote subalterne a été établi par voie de négociation entre l'actionnaire vendeur et le preneur ferme, en fonction du cours des actions à droit de vote subalterne alors en vigueur. La Société ne touchera rien sur le produit du placement.

Les actions offertes sont offertes au Canada par RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et aux États-Unis par RBC Capital Markets, LLC aux termes de la convention de prise ferme.

Le placement est fait simultanément dans chaque province et territoire du Canada et aux États-Unis en vertu du RIM. Les actions offertes seront offertes dans chaque province et territoire du Canada et aux États-Unis par l'intermédiaire du preneur ferme et/ou des membres de son groupe qui sont inscrits pour vendre les actions offertes dans ces territoires conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables, et par l'intermédiaire d'autres courtiers inscrits que le preneur ferme peut désigner. Sous réserve des lois applicables, le preneur ferme ou tout autre courtier inscrit qu'il peut désigner peut offrir les actions offertes à l'extérieur des États-Unis et du Canada.

Aux termes de la convention de prise ferme, les obligations du preneur ferme sont assujetties à certaines conditions de clôture et peuvent être résiliées à la discrétion du preneur ferme dans certaines circonstances prévues. Le preneur ferme est cependant obligé de prendre livraison de toutes les actions à droit de vote subalterne et de les régler s'il décide d'en acquérir aux termes de la convention de prise ferme. En contrepartie des services qu'il rend à l'occasion du placement, l'actionnaire vendeur s'est engagé à verser au preneur ferme une commission de 4,00 $ par action à droit de vote subalterne vendue à l'occasion du placement. En vertu de la convention de prise ferme, le preneur ferme a le droit de réclamer à la Société une indemnisation habituelle contre certaines responsabilités et certains frais. Le preneur ferme peut aussi réclamer à l'actionnaire vendeur une indemnisation habituelle si sa responsabilité est engagée en raison de renseignements se rapportant uniquement à l'actionnaire vendeur et fournis par celui-ci par écrit en vue d'être utilisés dans le présent supplément de prospectus. De plus, aux termes de la convention de droits d'inscription, la Société a convenu d'indemniser Bain de certaines responsabilités et de certains frais, ou de contribuer aux paiements que Bain pourrait être tenue d'effectuer à cet égard. Le preneur ferme a aussi convenu de rembourser à l'actionnaire vendeur certains frais entraînés par le placement.

Aucune option de surallocation n'a été accordée au preneur ferme dans le cadre du placement.

S-14

S-15

Inscription

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de la TSX et à la cote du Nasdaq sous le symbole « DOO ».

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

À l'occasion du placement, le preneur ferme peut effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions à droit de vote subalterne à des niveaux autres que ceux qui pourraient par ailleurs se former sur le marché libre, notamment des opérations de stabilisation, des ventes à découvert, des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert, l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation sont des offres ou des achats faits pour empêcher ou retarder une baisse du cours des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également comprendre la vente à découvert d'actions à droit de vote subalterne, c'est-à-dire la vente par le preneur ferme d'un nombre d'actions à droit de vote subalterne plus grand que celui qu'il est tenu d'acheter dans le cadre du placement.

De plus, conformément aux règles et aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes, le preneur ferme ne peut offrir d'acheter ou acheter des actions à droit de vote subalterne pendant la durée du placement. La restriction qui précède fait toutefois l'objet d'exceptions lorsque l'offre ou l'achat n'est pas fait afin de créer une activité réelle ou apparente sur les actions à droit de vote subalterne ou d'en faire monter le cours. Ces exceptions comprennent l'offre ou l'achat permis par les règles et règlements des autorités en valeurs mobilières compétentes et des bourses concernées, notamment les Règles universelles d'intégrité du marché pour les marchés canadiens, se rapportant aux activités de stabilisation et de maintien passif du marché, ainsi que l'offre ou l'achat fait pour un client et pour son compte lorsque l'ordre n'a pas été sollicité pendant la durée du placement.

Le preneur ferme doit dénouer toute position vendeur en achetant des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre. Il est plus probable qu'une position vendeur soit créée si le preneur ferme craint qu'une pression à la baisse s'exerce sur le cours des actions à droit de vote subalterne sur le marché libre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les investisseurs qui font des acquisitions dans le cadre du placement.

Au départ, le preneur ferme propose d'offrir les actions à droit de vote subalterne au prix d'offre mentionné sur la page couverture du présent supplément de prospectus. Après avoir déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions à droit de vote subalterne offertes aux termes du présent supplément de prospectus à ce prix, il pourra le baisser et le modifier encore par la suite, à condition de ne pas excéder le prix d'offre d'origine. Le cas échéant, sa rémunération sera diminuée de la différence entre le produit brut qu'il a versé à l'actionnaire vendeur et le prix total payé par les acheteurs d'actions à droit de vote subalterne.

En raison de ces activités, le cours des actions à droit de vote subalterne peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si le preneur ferme entreprend de telles activités, il peut décider de les interrompre à tout moment. Il peut effectuer ces opérations à n'importe quelle bourse à la cote de laquelle les actions à droit de vote subalterne sont inscrites, sur le marché hors cote ou autrement.

Conventions de blocage

En vue de la réalisation du placement, le preneur ferme a demandé à la Société et à l'actionnaire vendeur de s'engager à ne pas, directement ou indirectement, à moins d'obtenir le consentement préalable écrit de RBC Dominion valeurs mobilières Inc., émettre, vendre, prêter, grever d'une charge, donner en gage ou par ailleurs aliéner ou monétiser des actions à droit de vote subalterne ou des titres donnant droit à de telles actions par conversion ou échange, ni attribuer d'option, de droit ou de bon de souscription visant leur vente, ni les vendre à découvert, participer à une opération de couverture les visant ou conclure une forme d'entente qui entraînerait la cession à autrui, directement ou indirectement, en totalité ou en partie, des attributs économiques de leur propriété, ni les offrir ou annoncer leur intention de les offrir dans le cadre d'un appel public à l'épargne, d'un placement privé ou autrement, dans les 45 jours suivant la date de clôture, exception faite de l'émission de titres par la Société aux termes ou en application de son régime d'options d'achat d'actions et des autres régimes incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres de la Société décrits aux rubriques « Approbation du régime ILT spécial et des attributions d'UAR spéciales » et « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération » commençant respectivement aux pages 39 et 45 de la circulaire de sollicitation de procurations, ou de l'émission de titres par la Société au moment de la conversion, de l'exercice ou de l'échange de titres convertibles, exerçables ou échangeables qui existaient à la date de clôture. Compte tenu du placement, le groupe Bain sera propriétaire de 8 603 493 actions à droit de vote multiple, soit 11,72 % des actions en circulation (11,18 % après dilution), qui seront assujetties à de tels engagements.

S-16

Clôture; système d'inscription en compte

Les souscriptions seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie, et le preneur ferme se réserve le droit de clore les registres de souscription à tout moment sans préavis. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 23 décembre 2025 ou à une date antérieure ou ultérieure dont l'actionnaire vendeur et le preneur ferme peuvent convenir, mais au plus tard le 7 janvier 2026. Les ventes d'actions offertes seront réglées par l'entremise du système d'inscription en compte de la CDS ou de toute autre manière dont la Société et le preneur ferme peuvent convenir. Sauf décision contraire de la Société et du preneur ferme, le souscripteur d'actions offertes ne recevra qu'un avis d'exécution de la part du courtier inscrit qui est un adhérent de la CDS et auprès duquel ou par l'entremise duquel il a acheté les actions offertes.

Il est prévu que la livraison des actions offertes sera effectuée moyennant paiement vers la date de clôture, qui tombera le troisième jour ouvrable suivant la date des présentes (ce cycle de règlement étant appelé « T+3 »). En vertu de la Rule 15c6-1 de la Securities Exchange Act of 1934, les opérations sur le marché secondaire doivent généralement être réglées en un jour ouvrable, à moins que les parties à l'opération ne s'entendent expressément sur une date de règlement différente. Par conséquent, les acquéreurs qui souhaitent négocier leurs actions offertes à une date antérieure au jour ouvrable précédant le règlement seront tenus, étant donné que les actions offertes seront initialement réglées à T+3, de préciser un autre cycle de règlement au moment de toute opération de ce genre afin d'empêcher l'échec de l'opération de règlement. Les acquéreurs d'actions offertes qui souhaitent négocier leurs actions offertes à une date antérieure au jour ouvrable précédant le règlement doivent consulter leur propre conseiller.

Relation entre la Société et le preneur ferme

Des membres du groupe du preneur ferme sont des banques ou des institutions financières qui font partie du syndicat de prêteurs ayant conclu une convention de crédit avec la Société et certaines de ses filiales (la « convention de crédit renouvelable »), qui consent des facilités de crédit renouvelables d'un capital global de 1 500 millions de dollars canadiens à Bombardier Produits Récréatifs inc. et à BRP US Inc. (collectivement, les « facilités de crédit renouvelables »), desquelles aucune somme n'avait été prélevée en date du 31 octobre 2025. En outre, des membres du groupe du preneur ferme sont membres du syndicat de prêteurs ayant conclu une convention de crédit avec la Société et certaines de ses filiales (la « convention de crédit à terme »), qui consent des facilités à terme d'un capital global de 1 765 millions de dollars américains à Bombardier Produits Récréatifs inc. (la « facilité à terme »), dont l'encours s'élevait, au 31 octobre 2025, à 1 730 millions de dollars américains. Par conséquent, selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, la Société peut être considérée comme un « émetteur associé » du preneur ferme pour l'application de la réglementation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada.

Les facilités de crédit renouvelables sont cautionnées par la Société, Bombardier Produits Récréatifs inc. et les filiales restreintes de cette dernière constituées en société au Canada, aux États-Unis et au Mexique (collectivement, les « cautions ») et sont garanties par des sûretés et des hypothèques grevant l'universalité des biens meubles et immeubles actuels et futurs de la Société, de Bombardier Produits Récréatifs inc. et des cautions, sous réserve de certaines exceptions. Les facilités de crédit renouvelables sont également garanties par la mise en gage de la totalité des actions et des autres titres de participation en circulation de filiales détenus par la Société, Bombardier Produits Récréatifs inc., BRP US Inc. et les autres cautions, sous réserve de certaines exceptions.

La facilité à terme est cautionnée par la Société et les cautions et est garantie par une sûreté et des hypothèques grevant l'universalité des biens meubles et immeubles actuels et futurs de la Société, de Bombardier Produits Récréatifs inc. et des cautions, sous réserve de certaines exceptions. La facilité à terme est également garantie par la mise en gage de la totalité des actions et des autres titres de participation en circulation de filiales détenus par la Société, Bombardier Produits Récréatifs inc. et les cautions, sous réserve de certaines exceptions.

À la date du présent supplément de prospectus, la Société et ses filiales respectent à tous égards importants les conditions de la convention de crédit renouvelable et de la convention de crédit à terme. Depuis que les prêteurs leur ont consenti les facilités de crédit renouvelables et la facilité à terme, sous réserve de ce qui a été communiqué au public, la situation financière des emprunteurs et la valeur de l'ensemble des garanties et des titres susmentionnés ne se sont pas détériorées. Au 31 octobre 2025, la Société n'avait prélevé aucune somme sur les facilités de crédit renouvelables. Aucun des prêteurs n'a accordé une dérogation aux conditions des facilités de crédit renouvelables ou de la facilité à terme.

Aucun des prêteurs n'a participé à la décision de réaliser le placement ni n'a participé à l'établissement des conditions du placement, y compris la structure et le prix. Par suite du placement, le preneur ferme recevra une commission pour les actions à droit de vote subalterne vendues par son intermédiaire.

Le preneur ferme et les membres de son groupe ont déjà rendu et pourraient rendre, à l'avenir, à la Société divers services-conseils financiers et services bancaires d'investissement, pour lesquels ils ont touché ou toucheront la rémunération habituelle.

S-17

Restrictions à la vente

Australie

Le présent supplément de prospectus :

ne constitue pas un document d'information ou un prospectus visé au Chapter 6D.2 de la Corporations Act 2001 (Cth) (la « Corporations Act »);
n’a pas été et ne sera pas déposé auprès de la Australian Securities & Investments Commission (l’« ASIC ») en tant que document d’information (disclosure document) au sens de la Corporations Act et ne prétend pas inclure l’information qu’un document d’information doit présenter en vertu de la Corporations Act;
ne peut être fourni en Australie qu’aux investisseurs qui peuvent faire la preuve qu’ils appartiennent à une ou plusieurs catégories d’investisseurs visées à l’article 708 de la Corporations Act (des « investisseurs dispensés »).

Il est interdit d’offrir, d’acheter ou de vendre les actions à droit de vote subalterne, directement ou indirectement, de diffuser une invitation à souscrire ou à acheter des actions à droit de vote subalterne et de distribuer la version provisoire ou définitive d’une notice d’offre, d’une annonce publicitaire ou de tout autre document de placement se rapportant aux actions à droit de vote subalterne en Australie, à moins que la communication d’information aux investisseurs ne soit pas requise par le Chapter 6D de la Corporations Act ou soit autrement conforme à l’ensemble des lois et des règlements applicables de l’Australie. En présentant une demande à l’égard des actions à droit de vote subalterne, vous nous déclarez et nous garantissez que vous êtes un investisseur dispensé.

Puisque toute offre d’actions à droit de vote subalterne aux termes du présent document sera réalisée en Australie sans la communication d’information prévue au Chapter 6D.2 de la Corporations Act, la revente d’actions à droit de vote subalterne en Australie dans les 12 mois pourrait, en vertu de l’article 707 de la Corporations Act, nécessiter la communication d’information aux investisseurs en vertu du Chapter 6D.2 si aucune des dispenses prévues à l’article 708 ne s’applique à cette revente. En présentant une demande à l’égard des actions à droit de vote subalterne, vous nous garantissez que, pendant les 12 mois suivant la date de vente des actions à droit de vote subalterne, vous vous abstiendrez d’offrir, de transférer, de céder ou d’autrement aliéner ces actions à droit de vote subalterne à des investisseurs en Australie, à moins que la communication d’information aux investisseurs ne soit pas requise par le Chapter 6D.2 de la Corporations Act ou qu’un document d’information conforme soit déposé auprès de l’ASIC.

Chine

Le présent supplément de prospectus ne sera pas diffusé ou distribué en République populaire de Chine (la « RPC »). Les actions à droit de vote subalterne ne seront pas offertes ou vendues, directement ou indirectement, à des résidents de la RPC, ni offertes ou vendues à quiconque aux fins de nouvelle offre ou de revente, directement ou indirectement, à des résidents de la RPC, sauf en conformité avec les lois et règlements applicables de la RPC. Le présent supplément de prospectus, toute annonce et tout autre document de placement ne peuvent pas être distribués ou publiés en RPC, sauf en conformité avec les lois et règlements applicables.

Espace économique européen

En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace économique européen (chacun, un « membre visé »), aucune offre publique des actions à droit de vote subalterne visées par le placement envisagé par le présent supplément de prospectus ne peut être faite dans ce membre visé avant la publication d’un prospectus relatif aux actions à droit de vote subalterne qui a été approuvé par l’autorité compétente de ce membre visé ou, s’il y a lieu, approuvé dans un autre membre visé et porté à l’attention de l’autorité compétente dans ce membre visé, le tout conformément au règlement sur les prospectus, étant toutefois entendu qu’une offre publique d’actions à droit de vote subalterne peut être présentée dans ce membre visé en tout temps aux termes des dispenses suivantes prévues par le règlement sur les prospectus, selon le cas :

a) l’offre est présentée à une personne morale qui est un « investisseur qualifié » au sens du règlement sur les prospectus;
b) l’offre est présentée à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » au sens du règlement sur les prospectus) par le membre visé, avec l’autorisation préalable du preneur ferme;
c) l’offre est présentée dans les circonstances prévues au paragraphe 1(4) du règlement sur les prospectus à publier.

Il demeure entendu qu’une telle offre d’actions à droit de vote subalterne ne peut pas obliger la Société ou le preneur ferme à publier un prospectus en vertu de l’article 3 du règlement sur les prospectus ni un supplément de prospectus complémentaire en vertu de l’article 23 du règlement sur les prospectus, et que chaque personne qui acquiert initialement des actions offertes ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré au preneur ferme et à la Société qu’elle est un investisseur qualifié au sens de l’article 2e) du règlement sur les prospectus.

Si les actions à droit de vote subalterne sont offertes par un intermédiaire financier au sens du paragraphe 1(4) du règlement sur les prospectus, chacun de ces intermédiaires financiers est également réputé avoir déclaré, reconnu et convenu que les actions à droit de vote subalterne qu'il a acquises dans le cadre de l'offre n'ont pas été acquises de manière non discrétionnaire au nom de personnes ou en vue de les offrir ou de les revendre à des personnes dans des circonstances qui pourraient donner lieu à une offre d'actions à droit de vote subalterne au public, autres que l'offre ou la revente dans un membre visé à des « investisseurs qualifiés » ou dans des circonstances dans lesquelles l'autorisation préalable du preneur ferme a été obtenue relativement à l'offre ou à la revente proposée.

La Société, le preneur ferme et les membres de son groupe se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations, des garanties et des engagements susmentionnés. Malgré ce qui précède, une personne qui n'est pas un « investisseur qualifié » et qui a fait part de sa situation par écrit au preneur ferme a le droit, avec le consentement du preneur ferme, de souscrire des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement.

Pour l'application de cette disposition, l'expression « offre au public d'actions à droit de vote subalterne » relativement aux actions à droit de vote subalterne dans tout membre visé désigne la communication adressée sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les conditions du placement et les actions à droit de vote subalterne à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces actions à droit de vote subalterne. L'expression « règlement sur les prospectus » désigne le Règlement UE 2017/1129, dans sa version modifiée.

France

Ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document de placement relatif aux titres décrits dans le présent supplément de prospectus n'a été soumis aux procédures d'autorisation de l'Autorité des marchés financiers ou de l'autorité compétente d'un autre État membre de l'Espace économique européen qui en a avisé l'Autorité des marchés financiers. Les titres n'ont pas été et ne seront pas offerts ou vendus, directement ou indirectement, au public en France. Ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document de placement relatif aux titres :

n'a été ni ne sera publié, délivré ou distribué auprès du public en France, et aucune mesure n'a été ni ne sera prise à cette fin;
n'a été ni ne sera utilisé dans le cadre d'une offre de souscription ou de vente des titres auprès du public en France.

Ces offres, ventes et placements seront effectués en France uniquement :

en faveur d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs, qui dans chaque cas investissent pour leur propre compte, le tout au sens des articles L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier de la France et conformément à ces articles;
dans le cadre d'une offre de souscription ou de vente des titres auprès du public en France.

Ces offres, ventes et placements seront effectués en France uniquement :

en faveur d'investisseurs qualifiés et/ou d'un cercle restreint d'investisseurs, qui dans chaque cas investissent pour leur propre compte, le tout au sens des articles L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier de la France et conformément à ces articles;
en faveur de fournisseurs de services de placement autorisés à fournir des services de gestion de portefeuille pour le compte de tiers;
dans le cadre d'une opération qui, conformément au paragraphe L.411-2-II-1, 2 ou 3 du Code monétaire et financier de la France et à l'article 211-2 du Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, ne constitue pas un appel public à l'épargne.

Les titres ne peuvent être revendus, directement ou indirectement, que conformément aux articles L.411-1, L.411-2, L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier de la France.

Hong Kong

Les titres ne peuvent être offerts ni vendus à Hong Kong au moyen d'un document autrement que d'une des façons suivantes : (i) dans des circonstances qui ne constituent pas une offre au public, au sens de la Companies Ordinance (Cap.32, Laws of Hong Kong); (ii) à des « investisseurs professionnels » au sens de la Securities and Futures Ordinance (Cap.571, Laws of Hong Kong) et de son règlement d'application; (iii) dans d'autres circonstances qui font en sorte que le document ne constitue pas un « prospectus » au sens de la Companies Ordinance (Cap.32, Laws of Hong Kong). En outre, il est interdit de diffuser ou d'avoir en sa possession aux fins d'émission

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une annonce, une invitation ou un document portant sur les titres (que ce soit à Hong Kong ou ailleurs) qui s'adresse au public de Hong Kong ou dont le contenu serait susceptible d'être accessible au public de Hong Kong ou lu par celui-ci (sauf dans la mesure permise par les lois de Hong Kong) autrement qu'en ce qui a trait à des titres qui sont ou sont censés être aliénés uniquement en faveur de personnes à l'extérieur de Hong Kong ou à des « investisseurs professionnels » au sens de la Companies Ordinance (Cap.571, Laws of Hong Kong) et de son règlement d'application.

Irlande

L'information qui figure dans le présent supplément de prospectus ne constitue un prospectus selon les lois ou règlements d'Irlande, et le présent supplément de prospectus n'a pas été déposé auprès d'une autorité de réglementation irlandaise ni approuvé par une telle autorité, étant donné que l'information n'a pas été préparée en vue d'un placement dans le public de titres en Irlande, au sens des Irish Prospectus (Directive 2003/71/EC) Regulations 2005 (les « Règlements relatifs au prospectus »). Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été offertes ni vendues, et elles ne seront pas offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, en Irlande à l'occasion d'un appel public à l'épargne, sauf (i) à des « investisseurs qualifiés », au sens de la disposition 2(1) des Règlements relatifs au prospectus et (ii) à moins de 100 personnes physiques ou morales qui ne sont pas des investisseurs qualifiés.

Israël

Le présent supplément de prospectus n'est pas un prospectus établi sous le régime de la Loi sur les valeurs mobilières d'Israël, 5728-1968 (la « Loi sur les valeurs mobilières d'Israël »), et n'a pas été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières d'Israël ni approuvé par elle. En Israël, le présent supplément de prospectus est remis et s'adresse, et toute offre d'actions s'adresse, uniquement : (i) à un nombre limité de personnes conformément à la Loi sur les valeurs mobilières d'Israël, (ii) aux investisseurs énumérés dans le premier supplément (le « supplément ») à la Loi sur les valeurs mobilières d'Israël, qui sont principalement co-investisseurs dans des fonds fiduciaires, des fonds de prévoyance, des sociétés d'assurance, des banques, des gestionnaires de portefeuille, des conseillers en placement, des membres de la Bourse de Tel Aviv, des preneurs fermes, des fonds de capital de risque, des entités dont les capitaux propres sont supérieurs à 50 millions de nouveaux shekels et des « personnes qualifiées », le tout au sens du supplément (dans sa version éventuellement modifiée) et collectivement désignés les investisseurs qualifiés (qui font tous des achats pour leur propre compte ou, si le supplément les y autorise, pour le compte de leurs clients qui sont des investisseurs énumérés dans le supplément). Les investisseurs qualifiés sont tenus de confirmer par écrit qu'ils sont visés par le supplément, en comprennent la signification et s'engagent à s'y conformer.

Italie

Le placement des actions à droit de vote subalterne en Italie n'a pas été approuvé par la commission des valeurs mobilières de l'Italie (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) (la « CONSOB ») en vertu de la législation italienne sur les valeurs mobilières. Aucun document relatif au placement des actions à droit de vote subalterne ne peut être diffusé en Italie et ces titres ne peuvent pas être offerts ou vendus en Italie dans le cadre d'un appel public à l'épargne au sens de l'article 1.1(t) du décret législatif n° 58 du 24 février 1998 (le « décret n° 58 »), sauf :

à des « investisseurs admissibles » (investitori qualificati), au sens de ce terme selon l'article 100 du décret n° 58 par renvoi à l'article 34-ter, du règlement n° 11971 de la CONSOB du 14 mai 1999, dans sa version modifiée (le « règlement n° 11971 ») (les « investisseurs admissibles »);
dans toute autre circonstance où s'applique une dispense des règles sur l'appel public à l'épargne en vertu de l'article 100 du décret n° 58 et de l'article 34-ter du règlement n° 11971, dans leur version modifiée.

Toute offre, vente ou livraison d'actions à droit de vote subalterne ou distribution de document d'offre relatif aux actions à droit de vote subalterne en Italie (à l'exception d'un placement où l'investisseur admissible sollicite une offre de la Société) conformément aux paragraphes ci-dessus, doit :

être faite par des sociétés de placement, des banques ou des intermédiaires financiers autorisés à mener de telles activités en Italie conformément au décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (dans sa version modifiée), au décret n° 58 et au règlement n° 16190 de la CONSOB du 29 octobre 2007 et aux autres lois et règlements applicables;
respecter toutes les lois sur les valeurs mobilières, lois fiscales et lois sur les contrôles de la bourse pertinentes en Italie, ainsi que toutes les autres lois applicables en Italie.

Tout placement subséquent d'actions à droit de vote subalterne en Italie doit être fait conformément aux règles sur les placements publics et les obligations d'établir un prospectus prévues par le décret n° 58 et le règlement n° 11971, dans leur version modifiée, à moins qu'une exception à ces règles s'applique. Le manquement à ces règles pourrait faire en sorte que la vente des actions à droit de vote subalterne

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soit déclarée nulle et sans effet et rendre l'intermédiaire qui effectue le transfert des actions à droit de vote subalterne responsable des dommages subis par les investisseurs.

Japon

Les titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu du paragraphe 1 de l'article 4 de la Loi sur les instruments financiers et les bourses de valeurs. Par conséquent, les actions à droit de vote subalterne et les participations dans celles-ci ne peuvent pas être offertes ou vendues, directement ou indirectement, au Japon ou à des « résidents » du Japon ou pour le bénéfice de « résidents » du Japon (tel qu'il est utilisé aux présentes, ce terme désigne toute personne résidant au Japon, y compris une société ou une autre entité organisée sous le régime de la législation du Japon), ou à d'autres personnes en vue d'être à nouveau placées ou revendues, directement ou indirectement, au Japon ou à des résidents du Japon ou pour le bénéfice de résidents du Japon, sauf en vertu d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi sur les instruments financiers et les bourses de valeurs, et par ailleurs conformément à cette loi et aux autres lois, règlements et lignes directrices ministérielles applicables du Japon en vigueur au moment pertinent.

Portugal

Le présent supplément de prospectus n'est pas diffusé à l'occasion d'une offre publique de valeurs mobilières (oferta pública de valores mobiliários) au Portugal, au sens de l'article 109 du Code sur les valeurs mobilières du Portugal (Código dos Valores Mobiliários). Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été et ne seront pas offertes ou vendues, directement ou indirectement, au public au Portugal. Il ne sera pas demandé à la Commission des valeurs mobilières du Portugal (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) d'approuver le présent supplément de prospectus et tout autre document de placement relatif aux actions à droit de vote subalterne, qu'il ne sera pas permis de diffuser ou de faire circuler, directement ou indirectement, dans le public au Portugal, sauf dans des circonstances qui sont réputées ne pas constituer une offre publique en vertu du Code sur les valeurs mobilières du Portugal. Ces offres, ventes et distributions d'actions à droit de vote subalterne au Portugal sont limitées aux personnes qui sont des « investisseurs admissibles », au sens du Code sur les valeurs mobilières du Portugal. Seuls de tels investisseurs peuvent recevoir le présent supplément de prospectus, sans pouvoir le distribuer ni transmettre l'information qu'il renferme à d'autres personnes.

Singapour

Le présent supplément de prospectus n'a pas été visé par la Monetary Authority de Singapour (la « MAS »). Par conséquent, ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document ou élément d'information portant sur l'offre ou la vente des titres, ni aucune invitation à en souscrire ou à en acheter, ne peut circuler ni être distribué et les titres ne peuvent pas être offerts, vendus ou proposés, directement ou indirectement, à des personnes à Singapour, sauf : (i) à un investisseur institutionnel aux termes de l'article 274 de la Securities and Futures Act, Chapter 289 de Singapour (la « SFA »); (ii) à une personne admissible aux termes du paragraphe 275(1), ou à une personne visée par l'alinéa 275(1A), et conformément aux conditions prévues à l'article 275 de la SFA; (iii) aux termes et sous réserve des conditions de toute autre disposition applicable de la SFA.

Si les titres sont achetés ou souscrits aux termes de l'article 275 de la SFA par une personne admissible qui est, selon le cas :

une société par actions (qui n'est pas un investisseur qualifié (au sens attribué à accredited investor au paragraphe 4A de la SFA) dont la seule activité consiste à détenir des placements et dont la totalité du capital-action est la propriété d'un ou de plusieurs particuliers, chacun étant un investisseur qualifié;
une fiducie (dont le fiduciaire n'est pas un investisseur qualifié) qui a pour seule vocation de détenir des placements et dont chaque bénéficiaire est un investisseur qualifié, alors les titres de cette société et les droits et intérêts des bénéficiaires (quelle qu'en soit la description) de cette fiducie ne peuvent pas être cédés dans les six mois suivant l'acquisition par la société ou la fiducie des titres à la suite d'une offre présentée aux termes de l'article 275 de la SFA, sauf dans les cas suivants :
la cession se fait en faveur d'un investisseur institutionnel (pour les sociétés par actions aux termes de l'article 274 de la SFA) ou d'une personne admissible définie au paragraphe 275(2) de la SFA, ou en faveur d'une personne dans le cadre d'une offre qui prévoit que ces titres de cette société par actions ou que ces droits et intérêts dans cette fiducie sont acquis moyennant une contrepartie d'au moins 200 000 $ (ou l'équivalent de cette somme dans une autre monnaie) pour chacune des opérations, que ce montant soit versé en espèces ou par l'échange de titres ou d'autres actifs, et en ce qui concerne les sociétés par actions, conformément aux dispositions énoncées à l'article 275 de la SFA;
la cession est faite ou sera faite sans contrepartie;
la cession se fait par application de la loi;

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conformément au paragraphe 276(7) de la SFA;
conformément au Regulation 37A pris en application du Securities and Futures (Offers of Investments) (Securities-based Derivatives Contracts) Regulations 2018.

Classement en vertu de la SFA de Singapour – Aux termes de l'article 309B de la SFA et du CMP Regulations 2018, à moins d'indication contraire avant une offre d'actions à droit de vote subalterne, la Société a déterminé que les actions à droit de vote subalterne sont des « produits des marchés financiers prescrits » (au sens donné au terme prescribed capital markets products dans le CMP Regulations 2018) et des « produits de placement exclus » (au sens donné au terme Excluded Investment Products dans l'avis SFA 04-N12 sur la vente des produits de placement de la MAS et dans l'avis FAA-N16 sur les recommandations en matière de produits de placement de la MAS), et elle en avise par les présentes toutes les personnes concernées (au sens donné au terme relevant person à l'article 309A(1) de la SFA).

Suède

Le présent supplément de prospectus n'a pas été et ne sera pas inscrit auprès de la Finansinspektionen (l'« Autorité de supervision financière suédoise ») ni approuvé par celle-ci. Par conséquent, le présent supplément de prospectus ne peut pas être mis en circulation en Suède et les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être offertes en vente en Suède, sauf dans des circonstances qui sont réputées ne pas exiger de prospectus selon la Loi suédoise sur la négociation des instruments financiers (1991:980) (Sw. Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument). Toute offre des actions à droit de vote subalterne en Suède est limitée aux personnes qui sont des « investisseurs admissibles » (au sens de la Loi suédoise sur la négociation des instruments financiers). Seuls de tels investisseurs peuvent recevoir le présent supplément de prospectus, sans pouvoir le distribuer ni transmettre l'information qu'il renferme à d'autres personnes.

Suisse

Le présent supplément de prospectus ne se veut pas une offre ou une sollicitation d'acheter les actions à droit de vote subalterne ou d'investir dans celles-ci. Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent pas être offertes au public, directement ou indirectement, en Suisse, au sens de la Loi fédérale sur les services financiers de la Suisse (la « Loi sur les services financiers ») et aucune demande n'a été ni ne sera présentée pour que les actions à droit de vote subalterne soient admises aux fins de négociation sur quelque marché que ce soit (bourse ou système de négociation multilatéral) en Suisse. Ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document de placement ou de commercialisation relatif aux actions à droit de vote subalterne ne constituent un prospectus selon la Loi sur les services financiers, et ni le présent supplément de prospectus ni aucun autre document de placement ou de commercialisation relatif aux actions à droit de vote subalterne ne peuvent être distribués publiquement ou autrement mis à la disposition du public en Suisse.

Émirats arabes unis

Les actions à droit de vote subalterne n'ont pas été et ne sont pas offertes au public, vendues, promues ou annoncées dans les Émirats arabes unis (y compris au Centre financier international de Dubaï), sauf en conformité avec les lois des Émirats arabes unis (et du Centre financier international de Dubaï) régissant l'émission, le placement et la vente de titres. De plus, le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre publique de titres aux Émirats arabes unis (y compris au Centre financier international de Dubaï) et ne se veut pas une offre publique. Le présent supplément de prospectus n'a pas été approuvé par la Banque centrale des Émirats arabes unis, la Securities and Commodities Authority ou la Dubai Financial Services Authority et n'a pas été déposé auprès de celles-ci.

Royaume-Uni

Aucune offre au public d'actions à droit de vote subalterne visées par le placement envisagé par le présent supplément de prospectus ne peut être faite au Royaume-Uni avant la publication d'un prospectus relatif aux actions à droit de vote subalterne approuvé par la Financial Conduct Authority au Royaume-Uni conformément au Règlement du R.-U. sur les prospectus et à la Financial Services and Markets Act 2000 (la « FSMA »), étant toutefois entendu qu'une offre d'actions à droit de vote subalterne peut être présentée au public au Royaume-Uni en tout temps aux termes des dispenses suivantes prévues par le Règlement du R.-U. sur les prospectus et la FSMA, selon le cas :

a) à une personne morale qui est un « investisseur qualifié » au sens attribué au terme qualified investor dans le Règlement du R.-U. sur les prospectus;
b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des « investisseurs qualifiés » au sens du Règlement du R.-U. sur les prospectus), avec l'approbation préalable du preneur ferme;
c) dans toute autre circonstance visée par l'article 86 de la FSMA.

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Il demeure entendu qu'une telle offre d'actions à droit de vote subalterne n'a pas pour effet d'obliger la Société ou le preneur ferme à publier un prospectus en vertu de l'article 85 de la FSMA ni un supplément de prospectus en vertu de l'article 23 du Règlement du R.-U. sur les prospectus, et que chaque personne qui acquiert initialement des actions à droit de vote subalterne ou à qui une offre est faite sera réputée avoir déclaré, garanti et convenu en faveur du preneur ferme et de la Société qu'elle est un « investisseur qualifié » au sens donné au terme qualified investor à l'article 2 du Règlement du R.-U. sur les prospectus.

Si des actions à droit de vote subalterne sont offertes à un intermédiaire financier, au sens donné au terme financial intermediary au paragraphe 1(4) du Règlement du R.-U. sur les prospectus, l'intermédiaire financier sera également réputé avoir déclaré, garanti et convenu que les actions à droit de vote subalterne qu'il a acquises dans le cadre du placement n'ont pas été acquises de manière non discrétionnaire au nom de personnes ou en vue de les offrir ou de les revendre à des personnes dans des circonstances qui pourraient donner lieu à une offre au public d'actions à droit de vote subalterne, autres que l'offre ou la revente de ces actions au Royaume-Uni à des « investisseurs qualifiés » ou dans des circonstances dans lesquelles l'autorisation préalable du preneur ferme a été obtenue relativement à l'offre ou à la revente proposée.

La Société, le preneur ferme et les membres de son groupe se fieront à la véracité et à l'exactitude des déclarations, des garanties et des engagements susmentionnés. Malgré ce qui précède, une personne qui n'est pas un « investisseur qualifié » et qui a fait part de sa situation par écrit au preneur ferme peut, avec l'autorisation préalable du preneur ferme, souscrire des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement.

Pour l'application de cette disposition, l'expression « offre au public d'actions à droit de vote subalterne » relativement aux actions à droit de vote subalterne au Royaume-Uni désigne la communication adressée sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les conditions du placement et les actions à droit de vote subalterne à offrir pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces actions à droit de vote subalterne. Les mentions du « Règlement du R.-U. sur les prospectus » renvoient au Règlement (UE) 2017/1129, puisqu'il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi intitulée European Union (Withdrawal) Act 2018.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et de McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique canadien du preneur ferme, compte tenu des dispositions actuelles de la LIR, de son règlement d'application (le « Règlement ») et de toutes les propositions précises de modification de la LIR annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date du placement, pourvu que les actions à droit de vote subalterne soient inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » pour l'application de la LIR (ce qui comprend actuellement la TSX et le Nasdaq), les actions à droit de vote subalterne constitueront, à la date de clôture du placement, des « placements admissibles » en vertu de la LIR et de son règlement d'application pour les fiducies régies par un « régime enregistré d'épargne-retraite » (« REER »), un « fonds enregistré de revenu de retraite » (« FERR »), un « régime enregistré d'épargne-études » (« REEE »), un « régime de participation différée aux bénéfices », un « régime enregistré d'épargne-invalidité » (« REEI »), un « compte d'épargne libre d'impôt » (« CELI ») ou un compte d'épargne libre d'impôt pour l'achat d'une première propriété (« CELIAPP »), au sens de la LIR.

Malgré ce qui précède, si les actions à droit de vote subalterne détenues par un CELIAPP, un CELI, un REER, un FERR, un REEI ou un REEE constituent des « placements interdits » pour l'application de la LIR, le titulaire du CELIAPP, du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE (selon le cas) sera assujetti à une pénalité en vertu de la LIR. Les actions à droit de vote subalterne constitueront des « placements interdits » si le titulaire du CELIAPP, du CELI ou du REEI, le rentier du REER ou du FERR, ou le souscripteur du REEE (selon le cas) : (i) a un lien de dépendance avec la Société pour l'application de la LIR ou (ii) a une « participation notable » dans la Société (au sens de la LIR). En outre, les actions à droit de vote subalterne ne constitueront pas des « placements interdits » si elles sont des « biens exclus », au sens de la LIR, pour un CELIAPP, un CELI, un REER, un FERR, un REEI ou un REEE. Les porteurs qui ont l'intention de détenir des actions à droit de vote subalterne dans un CELIAPP, un CELI, un REER, un FERR, un REEE ou un REEI devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à cet égard.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis du cabinet Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique de la Société, et du cabinet McCarthy Tétrault, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseiller juridique du preneur ferme, le texte qui suit est un résumé général, à la date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes, selon la LIR, qui s'appliquent généralement au porteur qui acquiert, en qualité de propriétaire véritable, des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du présent placement. Le présent résumé concerne uniquement le porteur qui, pour l'application de la LIR et à tout moment pertinent : (i) n'a pas de lien de dépendance avec la Société, l'actionnaire vendeur et

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le preneur ferme et n'est pas affilié à eux; (ii) détient les actions à droit de vote subalterne à titre d'immobilisations (un « porteur »). Les actions à droit de vote subalterne seront généralement considérées comme des immobilisations pour le porteur, à moins qu'il les détienne dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise ou qu'il les ait acquises dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Le porteur qui est un résident du Canada pour l'application de la LIR et dont les actions à droit de vote subalterne risquent autrement de ne pas être considérées comme des immobilisations peut, dans certains cas, effectuer le choix irrévocable prévu au paragraphe 39(4) de la LIR de sorte que ses actions à droit de vote subalterne et tout autre « titre canadien » (au sens de la LIR) dont il est propriétaire pendant l'année d'imposition du choix et toutes les années d'imposition suivantes soient réputés être des immobilisations. Un tel porteur qui est un résident du Canada doit consulter ses propres conseillers fiscaux pour savoir s'il peut se prévaloir du choix prévu au paragraphe 39(4) de la LIR ou s'il est souhaitable pour lui de le faire compte tenu de sa situation particulière.

Le présent résumé ne s'applique pas au porteur : (i) qui est une « institution financière » au sens de la LIR, pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché; (ii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la LIR; (iii) qui déclare ses « résultats financiers canadiens » au sens de la LIR dans une monnaie autre que la monnaie canadienne; (iv) dans lequel une participation constitue, ou pour qui une action à droit de vote subalterne constitue, un « abri fiscal déterminé » au sens de la LIR; (v) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « mécanisme de transfert de dividendes » (chacun au sens de la LIR), à l'égard des actions à droit de vote subalterne; (vi) qui est généralement exonéré de l'impôt en vertu de la partie I de la LIR; ou (vii) qui est une société résidente du Canada qui est ou devient, ou bien qui a un lien de dépendance, pour l'application de la LIR, avec une société résidente du Canada qui est ou devient, dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements comprenant l'acquisition d'actions à droit de vote subalterne, contrôlée par une personne non résidente (ou un groupe de personnes non résidentes qui ont des liens de dépendance) pour l'application des règles de l'article 212.3 de la LIR. Ces porteurs devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Le présent résumé est fondé sur : (i) les dispositions actuelles de la LIR et le Règlement en vigueur à la date des présentes; (ii) tous les projets de modification de la LIR ou son Règlement (les « propositions fiscales ») qui ont été annoncés publiquement par ou pour le ministre des Finances (Canada) avant la date des présentes; (iii) la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC »). Le présent résumé suppose que toutes les propositions fiscales seront adoptées sous leur forme actuellement proposée, mais rien ne garantit leur adoption sous une forme ou une autre. Le présent résumé n'envisage aucune autre modification susceptible d'être apportée à la loi, à la politique administrative ou à la pratique de cotisation par suite d'une décision ou mesure législative, réglementaire, administrative, gouvernementale ou judiciaire et ne tient pas compte des lois fiscales d'une province ou d'un territoire du Canada ou d'un territoire étranger.

Sous réserve de certaines exceptions non décrites dans le présent résumé et pour les besoins de la LIR, toutes les sommes relatives à l'acquisition, à la détention et à la disposition d'actions à droit de vote subalterne doivent être présentées en dollars canadiens en fonction du taux de change affiché par la Banque du Canada à la date où ces sommes sont engagées, ou d'un taux de change acceptable pour l'ARC.

Le présent résumé ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles en ce qui concerne l'achat, la détention ou la disposition d'actions à droit de vote subalterne. Le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal à l'intention d'un porteur donné. Aucune déclaration n'est faite quant aux incidences fiscales pour un porteur donné. Par conséquent, les porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux quant aux incidences fiscales particulières de l'acquisition, de la détention et de la disposition d'actions à droit de vote subalterne dans leur situation.

Résidents du Canada

La présente partie du résumé concerne le porteur qui, pour l'application de la LIR et à tout moment pertinent, est ou est réputé être un résident du Canada (un « porteur résident »).

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Le porteur résident sera tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition donnée tout dividende imposable reçu ou réputé reçu sur les actions à droit de vote subalterne. Dans le cas du porteur résident qui est un particulier (autre que certaines fiducies), ce dividende sera assujetti aux règles de majoration et de crédit d'impôt sur les dividendes habituellement applicables, en vertu de la LIR, aux dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables. Les dividendes imposables reçus de sociétés canadiennes imposables désignés « dividendes déterminés » par la Société bénéficieront d'un régime bonifié de majoration et de crédit d'impôt selon les règles de la LIR. Il peut y avoir des limitations à la capacité de la Société de désigner des dividendes déterminés. Dans le cas du porteur résident qui est une société par actions, le montant de ces dividendes imposables qui est inclus dans son revenu pour

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une année d'imposition donnée sera généralement déductible dans le calcul de son revenu imposable pour l'année d'imposition en question. Dans certains cas, aux termes du paragraphe 55(2) de la LIR, le dividende imposable reçu ou réputé reçu par un porteur résident qui est une société sera traité comme un produit de disposition ou un gain en capital. Les porteurs résidents qui sont des sociétés doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux compte tenu de la situation qui leur est propre.

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

Le porteur résident qui dispose ou est réputé, pour l'application de la LIR, avoir disposé d'une action à droit de vote subalterne (sauf en faveur de la Société, à moins que l'action ait été achetée par la Société sur le marché libre comme le ferait un membre du public) réalisera généralement, au cours de l'année d'imposition de la disposition, un gain en capital (ou subira une perte en capital) équivalent à la différence entre le produit de disposition et le prix de base rajusté de l'action à droit de vote subalterne pour le porteur résident juste avant la disposition réelle ou réputée, majoré des frais raisonnables de disposition. Le prix de base rajusté des actions à droit de vote subalterne acquises dans le cadre du présent placement pour le porteur résident sera déterminé en établissant la moyenne entre le coût de ces actions à droit de vote subalterne et le prix de base rajusté de toutes les autres actions à droit de vote subalterne (le cas échéant) dont le porteur résident détient à titre d'immobilisations à ce moment.

Le porteur résident sera généralement tenu d'inclure dans le calcul de son revenu pour l'année d'imposition de la disposition la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé au cours de l'année en question. Sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci, le porteur résident sera généralement tenu de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie au cours de l'année de la disposition des gains en capital imposables réalisés au cours de la même année. L'excédent des pertes en capital déductibles sur les gains en capital imposables pour l'année de la disposition pourra généralement faire l'objet d'un report rétrospectif ou d'un report prospectif et être déduit des gains en capital imposable nets réalisés au cours des trois années d'imposition précédentes ou de toute année d'imposition subséquente dans la mesure et dans les circonstances précisées dans la LIR.

Si le porteur résident est une société, toute perte en capital subie à la disposition réelle ou réputée d'actions à droit de vote subalterne peut, dans certaines circonstances, être réduite du montant de tout dividende qui a été reçu ou est réputé l'avoir été sur ces actions à droit de vote subalterne (ou une action remplacée par une action à droit de vote subalterne). Des règles semblables peuvent s'appliquer lorsque le porteur résident est une société membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'actions à droit de vote subalterne directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une société de personnes ou d'une fiducie. Les porteurs résidents pour qui ces règles pourraient être pertinentes doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Autres taxes et impôts

Le porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens de la LIR, sera généralement tenu de payer un impôt de $38\frac{1}{2}\%$ (remboursable dans certains cas), en vertu de la partie IV de la LIR, sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions à droit de vote subalterne dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident pour l'année en question.

Le porteur résident qui, pendant toute l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la LIR) ou une « SPCC en substance » (au sens de la LIR) peut être tenu de payer un impôt supplémentaire (remboursable dans certains cas) sur son « revenu de placement total » (au sens de la LIR) pour l'année en question, y compris les gains en capital imposables réalisés à la disposition d'actions à droit de vote subalterne.

Les gains en capital réalisés et les dividendes imposables reçus ou réputés reçus par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient l'assujettir à l'impôt minimum de remplacement prévu par la LIR. Ce porteur résident doit consulter ses propres conseillers fiscaux à cet égard.

Porteurs non résidents

La présente partie du résumé concerne le porteur qui, pour l'application de la LIR et à tout moment pertinent : (i) n'est pas ni n'est réputé être un résident du Canada; (ii) n'utilise pas ni ne détient et n'est pas réputé utiliser ni détenir les actions à droit de vote subalterne à l'égard ou dans le cadre de l'exploitation de la totalité ou d'une partie d'une entreprise au Canada (un « porteur non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas abordées dans le présent résumé, peuvent s'appliquer au porteur non résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs ou une « banque étrangère autorisée » (au sens de la LIR). Un tel porteur non résident doit consulter ses propres conseillers fiscaux.

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Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Le dividende que la Société verse à un porteur non résident ou porte à son crédit ou qu'elle est réputée lui verser ou porter à son crédit en vertu de la LIR sur les actions à droit de vote subalterne sera généralement assujetti à la retenue d'impôt des non-résidents canadiens au taux de 25 % du montant brut du dividende, sous réserve d'une réduction du taux de retenue auquel le porteur non résident a droit en vertu d'une convention fiscale applicable entre le Canada et son pays de résidence. À titre d'exemple, si le porteur non résident est résident des États-Unis, s'il a entièrement droit aux avantages de la convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980) (la « Convention ») et s'il a la propriété véritable des dividendes, le taux de retenue d'impôt canadienne applicable est généralement ramené à 15 %. Les personnes qui sont des résidents des États-Unis n'ont pas toutes droit aux avantages de la Convention. Le porteur non résident devrait consulter ses conseillers fiscaux à cet égard.

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

Le porteur non résident qui dispose ou est réputé avoir disposé d'une action à droit de vote subalterne ne sera généralement pas assujetti à l'impôt sur le revenu prévu par la LIR sur les gains en capital qu'il a réalisés sauf si, au moment de la disposition : (i) l'action à droit de vote subalterne est ou est réputée être un « bien canadien imposable » (au sens de la LIR) du porteur non résident et (ii) le porteur non résident n'a pas droit à une dispense en vertu d'une convention fiscale applicable entre le Canada et son pays de résidence.

De façon générale, une action à droit de vote subalterne acquise dans le cadre du présent placement ne constituera pas un bien canadien imposable pour un porteur non résident à un moment donné pourvu que : (i) l'action à droit de vote subalterne soit inscrite au moment en question à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la LIR (ce qui inclut actuellement la TSX et le Nasdaq) et (ii) qu'en aucun temps au cours de la période de 60 mois qui se termine au moment en question, les deux conditions suivantes aient été remplies : a) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie ou série du capital-actions de la Société appartenaient à une ou plusieurs des personnes suivantes : (I) au porteur non résident; (II) à des personnes avec qui il avait un lien de dépendance (pour l'application de la LIR); (III) à des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non résident ou une personne décrite au point (II) détenait une participation directement ou indirectement par l'entremise d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et b) plus de 50 % de la juste valeur marchande de l'action à droit de vote subalterne était tirée directement ou indirectement d'une ou de plusieurs des sources suivantes : (I) un bien immeuble ou réel situé au Canada; (II) un avoir minier canadien (au sens de la LIR); (III) un avoir forestier (au sens de la LIR); ou (IV) des options, des intérêts ou, pour l'application du droit civil, des droits sur des biens susmentionnés, que ces biens existent ou non. Malgré ce qui précède, une action à droit de vote subalterne peut par ailleurs être réputée constituer un bien canadien imposable pour le porteur non résident pour l'application de la LIR. Les porteurs non résidents dont les actions à droit de vote subalterne sont ou pourraient être des biens canadiens imposables devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Dans le cas d'un porteur non résident : (i) qui est un résident des États-Unis et (ii) qui a pleinement droit aux avantages de la Convention, tout gain en capital réalisé par ce porteur non résident à la disposition d'une action à droit de vote subalterne qui aurait par ailleurs été imposable en vertu de la LIR sera généralement exonéré de l'impôt sur le revenu canadien aux termes de la Convention pourvu que la valeur de l'action à droit de vote subalterne ne soit pas tirée principalement d'un bien réel situé au Canada (au sens de la Convention).

Si une action à droit de vote subalterne constitue ou est réputée constituer un bien canadien imposable d'un porteur non résident et que tout gain en capital qui serait réalisé à la disposition de cette action n'est pas exonéré d'impôt en vertu de la LIR aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable, les conséquences fiscales dont il est question ci-dessus pour les porteurs résidents à la rubrique « Dispositions d'actions à droit de vote subalterne » s'appliqueront de façon générale au porteur non résident mais un tel porteur non résident devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à cet égard.

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES IMPORTANTES POUR LES RÉSIDENTS DES ÉTATS-UNIS

Le texte qui suit présente les conséquences fiscales fédérales américaines importantes, susceptibles d'être subies par un contribuable américain qui est propriétaire d'actions offertes ou qui en dispose, compte tenu des limites et réserves indiquées. Cette analyse est fondée sur l'Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code »), son historique législatif, sa réglementation d'application actuelle et projetée, la jurisprudence publiée actuellement disponible et la Convention, éléments susceptibles d'être modifiés à tout moment, éventuellement avec effet rétroactif. Le présent résumé concerne uniquement les porteurs américains (au sens ci-après) et n'aborde pas les incidences fiscales d'un placement dans nos actions offertes par des porteurs non américains (au sens ci-après).

L'analyse s'adresse uniquement aux personnes qui acquièrent leurs actions offertes à l'occasion du présent placement et qui les détiennent à titre d'immobilisations, sans entrer dans une catégorie particulière de porteurs, par exemple (à l'exception de ce qui est décrit ci-après) les porteurs détenant (directement, indirectement ou par présomption) au moins 10 % des titres de capitaux propres de la Société (selon les droits de vote qui y sont rattachés ou leur valeur), les courtiers en valeurs ou en devises, les banques ou autres institutions financières, les organisations exonérées d'impôt, les sociétés d'assurance, les courtiers, les sociétés de placement

réglementées, les fiducies de placement immobilier, les négociateurs de valeurs mobilières qui choisissent de comptabiliser les titres qu'ils détiennent à la valeur du marché, les personnes qui détiennent des actions offertes utilisées en tant que couverture ou des actions offertes qui sont couvertes contre les risques inhérents à des devises ou à des taux d'intérêt ou qui font partie d'une opération de stellage ou de conversion ou d'une opération « intégrée », les expatriés américains, les sociétés de personnes ou d'autres entités intermédiaires pour l'application de l'impôt sur le revenu fédéral américain, les personnes qui sont tenues d'accélérer la comptabilisation d'éléments du revenu brut à l'égard des actions offertes en conséquence de la comptabilisation de ce revenu dans des états financiers applicables et les porteurs américains dont la monnaie fonctionnelle pour l'application de l'impôt sur le revenu fédéral américain n'est pas le dollar américain. La présente analyse ne traite pas de l'impôt minimum de remplacement fédéral américain, de l'impôt fédéral sur les successions et les dons, de la cotisation à Medicare de 3,8 % prélevé sur le revenu de placement net ou des lois fiscales étatiques, locales ou non américaines.

Dans la présente analyse, un « porteur américain » est un propriétaire véritable d'actions offertes qui est, pour l'application de l'impôt sur le revenu fédéral américain : a) un particulier citoyen ou résident des États-Unis; b) une société (ou autre entité redevable de l'impôt sur le revenu fédéral américain) créée ou organisée selon les lois des États-Unis, d'un État américain ou du district de Columbia; c) une succession dont le revenu est assujetti à l'impôt sur le revenu fédéral américain, quelle qu'en soit la provenance; ou d) une fiducie (i) dont l'administration est susceptible d'être supervisée par un tribunal américain et dont les décisions importantes sont placées sous l'autorité d'une ou de plusieurs personnes des États-Unis ou (ii) qui a choisi en vertu de la réglementation du Trésor d'être traitée comme une personne des États-Unis. Le terme « porteur non américain » désigne un propriétaire véritable d'actions offertes qui n'est pas un porteur américain.

Si une société de personnes ou une entité ou entente qui est traitée comme une société de personnes pour l'application de l'impôt sur le revenu fédéral américain détient les actions offertes, le traitement fiscal réservé à un associé dépendra généralement de son statut, de la participation directe, indirecte ou présumée de la société de personnes dans le capital de la Société et des activités de la société de personnes. Il est recommandé aux associés de sociétés de personnes qui détiendront les actions offertes de consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Il est fortement recommandé aux porteurs américains de consulter leurs propres conseillers fiscaux indépendants au sujet des incidences fiscales fédérales américaines, étatiques, locales et non américaines et des autres incidences fiscales de la propriété et de la disposition des actions offertes.

Dividendes et autres distributions

Si des distributions lui sont versées au titre des actions offertes, le porteur américain sera généralement tenu de les traiter (y compris l'impôt canadien retenu, s'il y a lieu) comme un revenu de dividendes ordinaire jusqu'à concurrence des gains et profits courants ou cumulés de la Société (calculés selon les principes fiscaux américains), l'excédent étant considéré comme un remboursement de capital non imposable jusqu'à concurrence, et en réduction, de l'assiette fiscale rajustée des actions offertes du porteur, puis à titre de gain en capital constaté à l'occasion d'une vente ou d'un échange. Rien ne garantit que la Société continuera de calculer ses gains et profits en conformité avec les principes comptables de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Par conséquent, les porteurs américains doivent présumer que toute distribution effectuée au titre de nos actions offertes constituera un revenu de dividendes ordinaire. Les dividendes versés sur les actions offertes seront inclus dans le revenu brut du porteur américain le jour de la réception réelle ou présumée par lui. Les dividendes versés sur les actions offertes ne donneront pas droit à la déduction pour dividendes reçus dont peuvent généralement se prévaloir les sociétés américaines.

Les dividendes versés à un porteur américain autre qu'une société par une « société étrangère admissible » peuvent être imposés à un taux réduit si un certain délai de détention et d'autres critères sont respectés. Une société étrangère admissible s'entend généralement d'une société étrangère (i) dont les actions sur lesquelles les dividendes sont versés sont facilement négociables à la cote d'un marché de valeurs mobilières établi aux États-Unis ou (ii) qui est admissible à certains avantages prévus par une convention fiscale américaine globale qui prévoit un programme d'échange d'information et que le département du Trésor américain juge satisfaisant à ces fins. Les actions offertes sont censées être facilement négociables à la cote du Nasdaq, qui est un marché de valeurs mobilières établi, et la Société devrait être admissible à certains avantages prévus par la Convention, qui est une convention fiscale américaine respectant les exigences susmentionnées. Il est recommandé aux porteurs américains de consulter leurs conseillers fiscaux au sujet de la possibilité de bénéficier de taux d'imposition réduits sur les dividendes dans leur situation particulière.

Les distributions versées dans une autre monnaie que le dollar américain devront être déclarées en dollars américains dans le revenu brut du porteur américain en fonction du taux de change au comptant en vigueur à la date de réception réelle ou présumée, que le paiement soit converti ou non en dollars américains à ce moment-là. L'assiette fiscale du porteur américain dans cette monnaie correspondra au montant converti en dollars américains, de sorte que toute perte ou tout gain constaté lors de la vente ou conversion subséquente de la monnaie contre une somme différente en dollars américains constituera un revenu ou une perte ordinaire de source

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américaine. Si le dividende est converti en dollars américains à la date de réception, le porteur américain ne sera généralement pas tenu de constater un gain ou une perte de change à l'égard du revenu de dividendes.

Le porteur américain qui paie (directement ou par voie de retenue) l'impôt canadien sur les dividendes versés sur les actions offertes pourrait avoir droit à un crédit pour impôt étranger, dans la mesure où le taux d'imposition n'excède pas le taux applicable aux termes de la Convention. Des restrictions complexes s'appliquent au crédit pour impôt étranger, notamment la restriction générale selon laquelle le crédit ne peut excéder la part proportionnelle de l'impôt sur le revenu fédéral américain du porteur américain que le revenu imposable de « source étrangère » du porteur américain représente par rapport au revenu imposable mondial de ce porteur américain. Dans l'application de cette restriction, les divers postes de revenu et de déduction du porteur américain doivent être classés selon des règles complexes, à titre de revenu ou de déductions de « source étrangère » ou « source américaine ». En outre, cette restriction est calculée séparément à l'égard de catégories particulières de revenu. Les dividendes versés par BRP constitueront généralement un revenu de « source étrangère » et seront généralement classés comme un « revenu de catégorie passive » (passive category income). Cependant, si au moins 50 % des titres de capitaux propres de BRP (selon les droits de vote qui y sont rattachés) sont traités comme étant détenus, directement ou indirectement, par des personnes des États-Unis, BRP sera traitée comme une « société étrangère américaine » (United States-owned foreign corporation), auquel cas les dividendes pourraient être traités comme un revenu de « source étrangère » pour l'application des restrictions au crédit pour impôt étranger dans la mesure où ils sont attribuables à des gains et profits de BRP de source non américaine, et comme un revenu de « source américaine » dans la mesure où ils sont attribuables aux gains et profits de BRP de source américaine. Un porteur américain qui est admissible à certains avantages prévus par la Convention devrait pouvoir choisir de traiter ce revenu de « source américaine » comme un revenu de « source étrangère » conformément à la Convention, auquel cas ce revenu sera assujetti à certaines limites sur l'utilisation des crédits pour impôt étranger de façon autonome. Si un porteur américain choisit de ne pas demander un crédit pour impôt étranger à l'égard de l'impôt canadien sur les dividendes versés sur les actions offertes, il peut plutôt demander une déduction pour cet impôt, sous réserve des limites généralement applicables en vertu de la loi fédérale américaine sur l'impôt sur le revenu (y compris le fait qu'un porteur américain ne peut obtenir de déduction pour l'impôt étranger qui peut faire l'objet d'un crédit et qui a été payé ou cumulé au cours d'une année d'imposition s'il demande un crédit pour impôt étranger à l'égard de tout impôt étranger payé ou cumulé au cours de la même année d'imposition. Étant donné que les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes, chaque porteur américain doit consulter ses propres conseillers fiscaux à ce sujet.

Vente ou échange des actions offertes

Le porteur américain constatera généralement un gain ou une perte lors de la vente ou de l'échange imposable de ses actions offertes d'un montant correspondant à la différence entre la somme en dollars américains réalisée lors de cette vente ou de cet échange (établie, dans le cas d'actions offertes vendues ou échangées dans une autre monnaie que le dollar américain, en fonction du taux de change au comptant en vigueur à la date de la vente ou de l'échange ou, si les actions offertes vendues ou échangées sont négociées à la cote d'un marché de valeurs mobilières établi et que le porteur américain applique la comptabilité de caisse ou a choisi d'être assujetti à la comptabilité d'exercice, en fonction du taux de change au comptant en vigueur à la date de règlement) et l'assiette fiscale rajustée du porteur américain dans les actions offertes établie en dollars américains. L'assiette fiscale initiale des actions offertes pour un porteur américain correspondra au prix d'achat des actions offertes en dollars américains (qui, dans le cas des actions offertes achetées dans une autre monnaie que le dollar américain, sera établi en fonction du taux de change au comptant en vigueur à la date de l'achat ou, si les actions offertes achetées sont négociées à la cote d'un marché de valeurs mobilières établi et que le porteur américain utilise la méthode de comptabilité de caisse ou a choisi d'être assujetti à la comptabilité d'exercice, en fonction du taux de change au comptant en vigueur à la date de règlement).

Ce gain ou cette perte constituera un gain ou une perte en capital et un gain ou une perte à long terme si les actions offertes sont détenues pendant plus d'un an. Selon les dispositions législatives actuelles, les gains en capital à long terme des porteurs américains autres que des sociétés sont généralement imposables à des taux réduits. La déductibilité des pertes en capital est assujettie à certaines restrictions.

Comme il est décrit à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes », sauf dans des circonstances très limitées, un gain en capital, s'il y a lieu, constaté par un porteur américain lors de la vente ou de l'échange d'actions offertes ne sera généralement pas traité comme étant assujetti à l'impôt sur le revenu canadien. Il est recommandé aux porteurs américains de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de la possibilité de se prévaloir du crédit pour impôt étranger américain relativement à cet impôt dans leur situation particulière.

Incidences applicables aux sociétés de placement étrangères passives

À son avis, BRP n'est pas actuellement une société de placement étrangère passive (« SPEP ») aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain et elle prévoit exercer ses activités de manière à ne pas devenir une SPEP. Toutefois, si BRP est ou devient une SPEP, les porteurs américains pourraient être assujettis à de l'impôt supplémentaire sur le revenu fédéral américain sur les gains réalisés à l'égard des actions offertes et à l'égard de certaines distributions, majoré d'un intérêt sur certains impôts traités comme ayant été reportés aux termes des règles sur les SPEP. En outre, les dividendes versés à un porteur américain autre qu'une société ne seront pas admissibles

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aux taux d'imposition réduits décrits ci-dessus si BRP est une SPEP au cours de l'année d'imposition durant laquelle ces dividendes sont versés ou au cours de l'année d'imposition précédente. L'application des règles sur les SPEP est complexe. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences fiscales fédérales américaines de la détention d'actions offertes si BRP est considérée comme une SPEP au cours d'une année d'imposition.

Obligations d'information et retenue d'impôt de réserve

Il faudra généralement déclarer à l'Internal Revenue Service (l'« IRS ») les paiements reçus au titre des actions offertes et le produit tiré de la vente ou de l'échange des actions offertes versé aux États-Unis ou par l'entremise de certains intermédiaires financiers liés aux États-Unis à des porteurs américains, sauf les porteurs exonérés. Une retenue d'impôt « de réserve » peut s'appliquer à ces paiements si le porteur omet de fournir à l'agent chargé de la retenue concerné un numéro d'identification de contribuable ou omet d'attester qu'il n'est pas assujetti à la retenue d'impôt de réserve, sauf s'il prouve qu'il bénéficie par ailleurs d'une exonération). BRP retiendra les sommes requises sur toute distribution conformément aux lois applicables. L'impôt de réserve retenu n'est pas un impôt supplémentaire et peut être remboursé ou déduit de l'impôt sur le revenu fédéral américain dû par le porteur, s'il y a lieu, pourvu que l'information requise soit fournie en temps opportun à l'IRS.

L'ANALYSE CI-DESSUS N'ABORDE PAS TOUTES LES QUESTIONS FISCALES QUI POURRAIENT REVÊTIR DE L'IMPORTANCE POUR UN INVESTISSEUR PARTICULIER. IL VOUS EST FORTEMENT RECOMMANDÉ DE CONSULTER VOTRE PROPRE CONSEILLER EN FISCALITÉ AU SUJET DES INCIDENCES FISCALES DÉCOULANT D'UN PLACEMENT DANS LES ACTIONS OFFERTES DANS VOTRE SITUATION.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte des risques. Avant d'acheter des actions offertes, les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement les renseignements qui figurent dans le présent supplément de prospectus et prospectus préalable ou qui y sont intégrés par renvoi, notamment les risques identifiés dans le rapport de gestion. Tout événement qui se produit à la suite de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d'exploitation ou les flux de trésorerie de la Société, ou sur le placement des souscripteurs dans les actions offertes.

Volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne

Le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait être volatil et subir d'importantes fluctuations en raison de nombreux facteurs, dont plusieurs échappent à la volonté de la Société, notamment les suivants :

les fluctuations réelles ou anticipées des résultats d'exploitation trimestriels de la Société;
un changement dans l'estimation, par la Société, des résultats d'exploitation futurs de la Société ou un changement des politiques comptables;
un changement dans les prévisions, les estimations ou les recommandations des analystes en valeurs mobilières concernant les résultats d'exploitation ou la performance financière futurs de la Société, ou la publication de rapports de recherche ou d'articles sur la Société, ses concurrents ou son secteur;
un changement dans le rendement économique ou la valeur au marché d'autres sociétés que les investisseurs jugent comparable à la nôtre;
l'instabilité des conditions géopolitiques dans les territoires où la Société exerce ses activités ou l'imposition de droits, de tarifs ou d'autres restrictions commerciales ou de mesures de représailles, ou des changements à ceux-ci, dans ces territoires;
un changement dans la conjoncture économique générale, principalement en Amérique du Nord et en Europe, notamment un changement ayant une incidence sur les dépenses de consommation et les dépenses discrétionnaires;
l'arrivée ou le départ de membres du conseil, de membres de l'équipe de la haute direction ou d'autres employés clés de la Société ou la difficulté de trouver des remplaçants qualifiés pour les employés sortants;
la vente d'actions à droit de vote subalterne supplémentaires ou l'impression d'imminence d'une telle vente, et les ventes à découvert, les opérations de couverture ou d'autres opérations sur dérivés visant les actions à droit de vote subalterne;
les litiges ou les procédures réglementaires visant la Société;
les atteintes à la sécurité ou les incidents liés à la confidentialité des données, ainsi que les coûts associés à ces atteintes et aux mesures correctives;

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les acquisitions ou regroupements d'entreprises, dessaisissements, alliances stratégiques, coentreprises ou engagements de capital d'importance touchant la Société ou ses concurrents, y compris l'incapacité de la Société de clore des opérations en cours;
des annonces publiques concernant les tendances, les inquiétudes, la situation de la concurrence, les changements dans la réglementation et d'autres questions connexes dans le secteur ou les marchés cibles de la Société.

Les marchés financiers ont dans le passé connu et connaissent actuellement d'importantes variations de cours et de volume, qui touchent en particulier le cours des titres de capitaux propres de sociétés. Ces variations n'ont souvent aucun lien avec les résultats opérationnels, la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives de ces sociétés. Par conséquent, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser même si les résultats d'exploitation, la situation financière ou les perspectives de la Société ne changent pas. De plus, certains investisseurs institutionnels pourraient fonder leurs décisions d'investissement sur une analyse des pratiques et des résultats de la Société dans les domaines de l'environnement, de la gouvernance et de la responsabilité sociale selon leurs propres lignes directrices et critères en matière d'investissement. En l'absence de conformité à ces lignes directrices et critères, ces institutions pourraient limiter leur investissement dans les actions à droit de vote subalterne ou s'abstenir de faire un tel investissement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions à droit de vote subalterne. Rien ne garantit que le cours et le volume des actions ne fluctueront pas constamment. La persistance de niveaux accrus de volatilité et de perturbations des marchés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et le cours des actions à droit de vote subalterne. Les conjonctures économique et géopolitique mondiales actuelles, ainsi que l'environnement inflationniste, causent depuis peu un ralentissement de l'économie mondiale, provoquent la volatilité des marchés financiers mondiaux et pourraient faire baisser le cours des actions à droit de vote subalterne.

BRP inc. est une société de portefeuille dont la performance et les résultats financiers sont tributaires des bénéfices de ses filiales et de leur distribution à BRP inc.

BRP inc. est une société de portefeuille et une partie importante de son actif est constituée des actions de ses filiales directes et indirectes. Par conséquent, BRP inc. est assujettie aux risques attribuables à ses filiales. En tant que société de portefeuille, BRP inc. exerce la quasi-totalité de ses activités par l'intermédiaire de ses filiales, qui génèrent la quasi-totalité de ses revenus. En conséquence, les flux de trésorerie de BRP inc. et son aptitude à saisir des occasions de progrès actuelles ou futures sont tributaires des bénéfices de ses filiales et de leur distribution à BRP inc. La possibilité pour ces entités de verser des dividendes et d'autres distributions dépendra de leurs résultats d'exploitation et sera assujettie aux lois et règlements applicables qui exigent le respect de certains critères relatifs à la solvabilité et au capital et aux restrictions de nature contractuelle figurant dans les actes qui régissent leurs dettes. En cas de faillite, de liquidation ou de restructuration d'une des filiales de la Société, les créanciers, notamment commerciaux, auront généralement droit au paiement de leurs créances sur l'actif de ces filiales avant toute distribution de cet actif à BRP inc.

Le groupe Beaudier et le groupe Bain continueront d'avoir une influence importante sur les questions soumises aux actionnaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

Le groupe Beaudier et le groupe Bain auront, respectivement, la propriété de 21 709 901 et 8 603 493 actions à droit de vote multiple, ce qui représentera environ $52,30\%$ et $20,73\%$, respectivement, des droits de vote combinés rattachés aux actions en circulation de la Société, compte tenu du placement. Ainsi, le groupe Beaudier et le groupe Bain auront une influence importante sur les questions soumises aux actionnaires de la Société pour approbation, notamment l'élection et la destitution d'administrateurs, la modification des statuts constitutifs et des règlements administratifs de la Société et l'approbation de certains regroupements d'entreprises. Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront une influence limitée sur les affaires de la Société. La concentration des droits de vote pourrait avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne; retarder ou empêcher une acquisition; retarder ou empêcher les tentatives de prise de contrôle que certains des actionnaires pourraient juger favorables; rendre difficile, voire impossible, la prise de contrôle de la Société par un tiers ou un changement du conseil d'administration et de la direction de la Société. Tout report d'un changement de contrôle ou tout obstacle à celui-ci pourrait dissuader des acquéreurs éventuels ou empêcher la réalisation d'une opération qui procurerait aux actionnaires de la Société une prime significative par rapport au cours alors en vigueur de leurs actions à droit de vote subalterne.

De plus, les intérêts du groupe Beaudier et du groupe Bain ne seront pas nécessairement compatibles dans tous les cas avec ceux des autres actionnaires de la Société. Le groupe Beaudier et le groupe Bain pourraient avoir intérêt à procéder à des acquisitions, à des dessaisissements ou à d'autres opérations qui, de l'avis de leur direction, pourraient accroître leur participation, même si de telles opérations comportent des risques pour les actionnaires de la Société et pourraient ultimement avoir une incidence sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

S-29

Ventes futures d'actions à droit de vote subalterne par le groupe Beaudier, le groupe Bain ou les administrateurs et les dirigeants de la Société

Après le présent placement, le groupe Beaudier aura la propriété de 21 709 901 actions à droit de vote multiple, ce qui représentera au total environ 29,57 % des actions émises et en circulation de la Société et le groupe Bain aura la propriété de 8 603 493 actions à droit de vote multiple, ce qui représentera au total environ 11,72 % des actions émises et en circulation de la Société. Le porteur d'une action à droit de vote multiple pourra à son gré la convertir en tout temps en une action à droit de vote subalterne. Voir « Description du capital-actions de la Société » dans le prospectus préalable.

Sous réserve du respect de la législation en valeurs mobilières applicable et des conditions des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement », le groupe Beaudier, le groupe Bain ou les administrateurs et les dirigeants de la Société pourraient éventuellement vendre une partie ou la totalité de leurs actions à droit de vote subalterne. Les dirigeants, administrateurs et membres de la haute direction du groupe Beaudier et de la Société ne sont pas assujettis à des conventions de blocage. Il est impossible de prédire l'incidence, le cas échéant, que ces ventes d'actions à droit de vote subalterne auront sur le cours alors en vigueur des actions à droit de vote subalterne. Toutefois, les ventes futures d'un grand nombre d'actions à droit de vote subalterne par le groupe Beaudier, le groupe Bain ou les administrateurs et les dirigeants de la Société, ou le sentiment de l'imminence de telles ventes, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur le cours alors en vigueur des actions à droit de vote subalterne.

Aux termes de la convention de droits d'inscription, le groupe Beaudier et le groupe Bain se voient respectivement attribuer certains droits d'inscription. Voir « Contrats importants – Conventions des porteurs de titres – Convention de droits d'inscription » dans la notice annuelle.

Introduction de nouvelles règles de fiscalité ou de comptabilité

La conformité à de nouvelles règles de fiscalité ou de comptabilité pourrait nuire à nos résultats d'exploitation ou entraîner des fluctuations imprévues de nos résultats d'exploitation ou de notre situation financière dans de futures périodes. Par exemple, aux États-Unis, les membres du Congrès, l'administration présidentielle ou d'autres responsables proposent de temps à autre des modifications de la législation et du système fiscaux fédéraux américains, y compris des modifications des taux d'imposition des sociétés, des modifications de l'assiette fiscale ou des déductions disponibles, et des modifications du financement et du champ d'application des lois fiscales. De telles modifications de la législation, des règlements et des décisions ou du système fiscal fédéral, si elles sont adoptées ou mises en œuvre, pourraient avoir une incidence défavorable sur le traitement fiscal de notre revenu fédéral aux États-Unis. De même, toute modification de la législation fiscale canadienne pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation. L'interprétation et l'application de nombreuses dispositions de la législation fiscale, y compris toute nouvelle loi ou réglementation, font souvent l'objet d'une grande ambiguïté, ce qui rend leur incidence précise sur nous difficile ou impossible à prédire. Nous vous encourageons vivement à consulter vos conseillers au sujet de ces changements possibles.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions de droit canadien relatives au placement seront examinées pour le compte de la Société par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et pour le compte du preneur ferme par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. Certaines questions de droit américain relatives au placement seront examinées pour le compte de la Société par Ropes & Gray LLP et pour le compte du preneur ferme par Simpson Thacher & Bartlett LLP. Les associés et avocats de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. sont respectivement propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de un pourcent des titres de la Société en circulation de toute catégorie. Ropes & Gray LLP et certains de ses avocats sont des commanditaires de RGIP, LP, qui investit dans des fonds d'investissement conseillés par Bain Capital Partners LLC, qui co-investit souvent dans ces fonds. RGIP, LP est propriétaire, directement ou indirectement, de moins de un pourcent des titres de toute catégorie de la Société en circulation.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur indépendant de la Société est Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., à ses bureaux situés à La Tour Deloitte, 1190, Avenue des Canadiens-de-Montréal, Bureau 500, Montréal (Québec) H3B 0M7. Celui-ci est indépendant par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec et au sens donné au terme « independent » dans la Loi de 1933 et dans les règles et règlements applicables adoptés en application de cette loi par la SEC et le Public Company Accounting Oversight Board des États-Unis.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple est Services aux investisseurs Computershare inc. à ses établissements à Montréal et à Toronto.

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DOCUMENTS DÉPOSÉS DANS LE CADRE DE LA DÉCLARATION D'INSCRIPTION

Les documents suivants ont été déposés auprès de la SEC, ou fournis à celle-ci, dans le cadre de la déclaration d'inscription dont le présent supplément de prospectus fait partie : (i) les documents décrits à la rubrique « Documents intégrés par renvoi » des présentes; (ii) les procurations des administrateurs et dirigeants de BRP, s'il y a lieu; (iii) le consentement de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.; (iv) le consentement de Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.; (v) le consentement de McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l.; (vi) la convention de prise ferme; (vii) le modèle d'acte de fiducie relatif aux titres d'emprunt pouvant être émis aux termes du prospectus préalable.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la plus tardive des dates suivantes : a) la date à laquelle la Société (i) a déposé le supplément de prospectus et toute modification de celui-ci sur SEDAR+, et (ii) a publié et déposé sur SEDAR+ un communiqué de presse annonçant que le supplément de prospectus, le prospectus qui l'accompagne et toute modification qui y est apportée sont accessibles sur SEDAR+ ou le seront dans les deux jours ouvrables suivants, et b) la date à laquelle l'acquéreur a conclu une convention d'achat des titres offerts aux termes du présent supplément de prospectus. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains administrateurs de la Société, soit Joshua Bekenstein, Nicholas (Laki) Nomicos, Edward Philip, Katherine Kountze, Ernesto M. Hernández, Barbara Samardzich et Hildegard Maria Wortmann, résident à l'extérieur du Canada et l'actionnaire vendeur est constitué, prorogé ou autrement organisé sous le régime des lois d'un territoire étranger. Les personnes et les entités susmentionnées ont toutes fait de BRP inc., 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, leur mandataire aux fins de signification.

Les acquéreurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société qui est constituée, prorogée ou autrement organisée sous le régime des lois d'une autorité législative étrangère ou qui réside à l'extérieur du Canada, même si cette personne a désigné un mandataire aux fins de signification.

A-1

ATTESTATION DU PRENEUR FERME

Le 18 décembre 2025

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément de prospectus, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Pour RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

(signé) Michael M. Fortier

Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d'attendre après qu'il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d'omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription. Le présent prospectus simplifié est déposé sous le régime d'une dispense de l'obligation de déposer un prospectus préalable de base provisoire pour un émetteur établi bien connu.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction juridique et Services corporatifs de BRP inc. au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154 ou sur le site Internet de SEDAR+, à l'adresse suivante : https://www.sedarplus.ca.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission et/ou reclassement

Le 26 mars 2025

BRP INC.

Actions à droit de vote subalterne

Actions privilégiées

Titres d'emprunt

Bons de souscription

Reçus de souscription

Unités

BRP inc. (la « Société » ou « BRP ») peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne »), des actions privilégiées, des titres d'emprunt, des bons de souscription visant l'acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), des reçus de souscription de tout autre titre décrit dans le présent prospectus, des unités composées d'un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, ou encore toute combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, les « titres » et, individuellement, un « titre »), dans le cadre d'une ou de plusieurs opérations au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus et de ses modifications.

La Société indiquera les conditions particulières de tout placement de titres, notamment les conditions particulières des titres faisant l'objet d'un placement donné et les conditions de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments au présent prospectus (chacun, un « supplément de prospectus »). Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. Un ou plusieurs porteurs de titres de la Société peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus.

En date des présentes, la Société a déterminé qu'elle remplit les critères d'admissibilité à titre d'« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux EEBC (définies ci-après). Voir « Émetteurs établis bien connus ». Tous les renseignements que les lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris les décisions générales relatives aux EEBC, permettent d'omettre du présent prospectus figureront, comme il est requis, dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Pour

l'application des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Le présent prospectus et les suppléments de prospectus pertinents devraient être lus attentivement avant d'investir dans les titres offerts aux termes du présent prospectus.

Les titres de la Société peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l'intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers, directement ou encore par l'intermédiaire de placeurs pour compte désignés en nombres ou montants, à des prix et à des conditions que la Société ou des porteurs de titres vendeurs peuvent fixer. Le présent prospectus pourrait être admissible à titre de « placement au cours du marché » (au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)). Dans le cadre d'un placement de titres pris ferme, sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent et sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes pourront procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être suspendues ou interrompues à tout moment. Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs participant à la vente des titres de la Société, le montant éventuel des titres à acheter par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que la Société prévoit tirer de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente, la rémunération de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et d'autres conditions importantes du mode de placement.

Les preneurs fermes ou les courtiers qui participent à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, les membres de leur groupe et les personnes ou sociétés qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront pas de surallocations de titres dans le cadre d'un tel placement ni ne réaliseront d'autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DOO » et sur le Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq ») sous le symbole « DOOO ». Le 25 mars 2025, soit le dernier jour de bourse précédant la date du présent prospectus, les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX et sur le Nasdaq étaient de 50,78 $ et de 35,54 $ US, respectivement. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions à droit de vote subalterne ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse. À l'heure actuelle, il n'y a aucun marché pour la vente des titres autres que les actions à droit de vote subalterne, de sorte qu'il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu'ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui risque d'avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et leur liquidité ainsi que sur la portée de la réglementation applicable à l'émetteur.

Les acquéreurs de titres doivent savoir que l'acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales canadiennes, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d'acheter des titres.

La Société possède deux catégories d'actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne, qui sont inscrites à la cote de la TSX et sur le Nasdaq, et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement semblables à l'exception des droits de vote multiple, de conversion et de souscription rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à six voix à l'égard de toutes les questions. Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. En cas de distribution ou d'émission d'actions à droit de vote de la Société (sauf des actions à droit de vote multiple, des actions à droit de vote subalterne émises à la conversion d'actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote émises dans le cadre de l'exercice d'un droit rattaché à un titre de la Société émis antérieurement), les porteurs d'actions à droit de vote multiple ont le droit de souscrire des actions à droit de vote multiple supplémentaires afin de conserver leur quote-part des droits de vote totaux

ii -

iii -

rattachés aux actions à droit de vote multiple alors en circulation. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple.

Certains administrateurs de la Société, soit Joshua Bekenstein, Ernesto M. Hernández, Katherine Kountze, Nicholas Nomicos, Edward Philip et Barbara Samardzich, résident à l'extérieur du Canada. Ces administrateurs ont fait de BRP inc. leur mandataire aux fins de signification au Canada, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0. Les acquéreurs sont avisés qu'il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société résidant à l'étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification.

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d'acheter des titres. Les investisseurs éventuels dans les titres devraient lire et examiner attentivement les renseignements figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. Voir « Facteurs de risque ».

Aucun preneur ferme n'a participé à la rédaction du présent prospectus ni n'en a effectué l'examen.

Le siège social de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS ... 2
À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS ... 2
DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ... 2
ÉNONCÉS PROSPECTIFS ... 4
MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX ... 4
LA SOCIÉTÉ ... 5
ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ... 5
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ... 5
RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ... 5
EMPLOI DU PRODUIT ... 6
FACTEURS DE RISQUE ... 6

INCIDENCES FISCALES ... 6
DISPENSE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES ... 6
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE ... 6
AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ... 6
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ... 7
EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS ... 7
ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS ... 7
ATTESTATION DE BRP INC. ... A-1

GÉNÉRALITÉS

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une interprétation contraire, les expressions la « Société » et « BRP » désignent BRP inc. et ses filiales directes et indirectes, les sociétés qu'elle remplace ou les autres entités qu'elles contrôlent.

Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou le terme « dollars » désignent le dollar canadien dans le présent prospectus.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou y étant intégrés par renvoi. La Société n'a autorisé personne à fournir aux lecteurs de l'information différente de celle figurant dans le présent prospectus (ou intégrée aux présentes par renvoi). La Société n'est pas responsable de l'exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient vous fournir et elle ne peut donner aucune garantie à cet égard. La Société n'offre pas les titres en vente là où une telle offre n'est pas autorisée. Les lecteurs sont tenus de s'informer eux-mêmes des restrictions applicables au placement de titres et à la possession ou à la distribution du présent prospectus et de tout supplément de prospectus applicable, et de les respecter.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que les dates respectives des documents intégrés par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, les suppléments de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu'à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d'un placement de titres conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. La Société ne s'engage pas à mettre à jour l'information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l'y obligent. L'information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle il est possible d'accéder sur ce site n'est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n'est pas intégrée par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L'information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au chef de la direction juridique et Services corporatifs de BRP inc., au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154 ou sur le site Internet de SEDAR+ au https://www.sedarplus.ca.

Les documents suivants de la Société, déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province et territoire du Canada, sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

la notice annuelle de la Société datée du 25 mars 2025 pour l'exercice clos le 31 janvier 2025;
les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 janvier 2025 et 2024 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et les rapports du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant;
le rapport de gestion de la Société pour les périodes de trois et de 12 mois closes le 31 janvier 2025 (le « rapport de gestion »);

la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 25 avril 2024 et relative à l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 31 mai 2024.

Les types de documents qui, en vertu du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d'un prospectus simplifié (le « Règlement 44-101 »), doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d'acquisition d'entreprise, les états financiers intermédiaires consolidés résumés ainsi que les états financiers annuels (y compris, dans chaque cas, les pièces qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports du cabinet d'experts-comptables inscrit indépendant s'y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents intégrés ou réputés intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l'information pertinente et importante sur la Société, et les lecteurs devraient lire intégralement l'information contenue dans le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Dès que la Société dépose une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés audités annuels auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés audités annuels précédents et tous les états financiers intermédiaires consolidés résumés et, dans chaque cas, le rapport de gestion s'y rapportant, ainsi que les déclarations de changement important qui ont été déposées avant le début de l'exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus en vue de l'offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la Société dépose des états financiers intermédiaires consolidés résumés et le rapport de gestion s'y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires consolidés résumés et les rapports de gestion qui les accompagnent déposés avant le dépôt de ces nouveaux états financiers intermédiaires consolidés résumés et rapports de gestion s'y rapportant sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus en vue de l'offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire d'information de la direction relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d'autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire d'information de la direction déposée relativement à l'assemblée annuelle des actionnaires précédente n'est plus réputée intégrée au présent prospectus en vue de l'offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus.

La mention du site Web de la Société dans des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus et tout supplément de prospectus n'a pas pour effet d'intégrer par renvoi les renseignements qui y figurent dans le présent prospectus ou tout supplément de prospectus. La Société nie formellement telle intégration par renvoi.

Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) lié à un placement de titres et qui a été déposé après la date d'un supplément de prospectus et avant la fin du placement de titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans ce supplément aux fins du placement des titres auxquels ce supplément se rapporte.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée et non réputé intégré par renvoi, dans le présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n'a pas à indiquer qu'elle modifie ou remplace une déclaration antérieure et n'a pas à inclure d'autres renseignements donnés dans le document qu'elle modifie ou remplace. La présentation d'une déclaration de modification ou de remplacement n'est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une

déclaration inexacte d'un fait important ou l'omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour empêcher qu'une déclaration soit fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Un supplément de prospectus renfermant les conditions particulières propres à un placement de titres et d'autres renseignements sur les titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, uniquement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des énoncés prospectifs qui portent sur les plans, notamment le processus visant la vente des entreprises du Groupe marin de la Société, les perspectives, les attentes, les prévisions, les estimations et les intentions, les résultats, le degré d'activité, le rendement, les objectifs, les cibles, les buts ou les réalisations ainsi que les priorités et les stratégies de la Société, actuels et futurs, et sur d'autres événements ou faits nouveaux à venir ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques et qui constituent de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « avoir l'intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d'avis », « estimer », « prévoir », « perspectives », « projets », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l'emploi de leurs variantes ou de termes comparables.

Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but d'aider les lecteurs à comprendre certains éléments clés des objectifs, buts, cibles, priorités, stratégiques, attentes et plans actuels de la Société, ainsi que de mieux comprendre les activités de la Société et l'environnement dans lequel la Société prévoit exercer ses activités. Les lecteurs sont prévenus que de telles informations pourraient ne pas convenir à d'autres fins; les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi. Par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents et sont fondés sur plusieurs hypothèses, tant générales que particulières. La Société met le lecteur en garde contre le fait que ces hypothèses pourraient ne pas se concrétiser et que les contextes macroéconomique et géopolitique actuels difficiles dans lesquels elle évolue, notamment l'incertitude quant à l'imposition éventuelle de nouveaux droits de douane, de nouveaux tarifs et d'autres restrictions commerciales (ainsi que toute mesure de représailles éventuelle), pourraient faire en sorte que ces hypothèses comportent un degré plus élevé d'incertitude, bien qu'elles étaient considérées comme raisonnables au moment où elles ont été formulées. Ces hypothèses incluent la capacité de la Société de réaliser la vente de ses entreprises du Groupe marin dans les délais, aux niveaux de coûts prévus et de générer le produit prévu. Ces énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement futur et comportent des risques, des incertitudes et d'autres éléments, connus ou non, qui pourraient faire en sorte que les résultats ou le rendement réels de la Société ou du secteur diffèrent considérablement des perspectives, des résultats ou du rendement futurs sous-entendus par ces énoncés. De plus, de nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs de risque dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion.

En outre, les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi sont faits en date des présentes ou du document en cause, et la Société n'a pas l'intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser afin de refléter des événements futurs ou des changements de circonstances ou d'opinions, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. Si la Société décidait de mettre à jour un énoncé prospectif contenu dans le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi, il ne faudrait pas en conclure que la Société fera d'autres mises à jour relatives à cet énoncé, à des questions connexes ou à tout autre énoncé prospectif.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi mentionnent des marques de commerce, dont Alumacraft®, BRP®, Can-Am®, Lynx®, Manitou®, Quintrex®, Rotax®, Sea-Doo® et Ski-Doo® pour ce qui est des principales marques, et ces marques de commerce sont protégées par les lois sur la propriété intellectuelle

applicables et appartiennent à la Société ou aux membres de son groupe. Pour faciliter la lecture du présent prospectus simplifié, les marques de commerce et les noms commerciaux de la Société mentionnés dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi peuvent figurer sans le symbole *, ™ ou MC, mais ceci n'indique en rien que la Société ne fera pas respecter, dans la mesure des lois applicables, ses droits ou ceux des concédants de licence visés sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions le 1er mai 2003 sous la dénomination J.A. Bombardier (J.A.B.) Inc. Le 28 juin 2006, elle a été fusionnée avec une filiale en propriété exclusive de la Société, 4308042 Canada Inc. Le 12 avril 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices en vue de modifier sa dénomination pour BRP inc. Immédiatement avant la clôture de son premier appel public à l'épargne le 29 mai 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices avant la clôture afin de restructurer son capital-actions émis et autorisé.

Le siège social de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

BRP est un chef de file mondial dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication, de la distribution et de la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de produits marins. La Société est un fabricant diversifié de véhicules récréatifs motorisés et de produits marins. Elle offre aux amateurs une variété de produits passionnants, stylés et puissants pouvant être utilisés toute l'année sur divers types de terrains. Le portefeuille de marques et de produits diversifiés de la Société comprend, pour les sports motorisés : les motomarines et les pontons Sea-Doo, les véhicules hors route et sur route Can-Am, les bateaux Alumacraft et Quintrex, les pontons Manitou, les moteurs à jet pour bateaux et les moteurs hors-bord Rotax de même que les moteurs Rotax pour karts et avions de loisir. La Société offre également des pièces, des accessoires et des vêtements liés à sa gamme de produits.

La Société emploie environ 16 500 personnes, principalement dans des centres de fabrication et de distribution situés au Mexique, au Canada, en Autriche, aux États-Unis, en Finlande, en Australie et en Allemagne. La Société vend ses produits dans plus de 130 pays. Les produits sont vendus directement par l'intermédiaire d'un réseau d'environ 2 400 concessionnaires dans 22 pays, ainsi que par l'intermédiaire d'un réseau d'environ 140 distributeurs servant environ 315 concessionnaires additionnels.

Les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus contiennent des renseignements supplémentaires sur les activités de la Société.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable présentera tout changement significatif apporté au capital social et aux capitaux empruntés de la Société, ainsi que son incidence sur le capital social et les capitaux empruntés de la Société depuis la date des derniers états financiers déposés de la Société, par suite de l'émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

À l'exception de ce qui est décrit dans le présent prospectus (y compris dans les documents intégrés par renvoi aux présentes), il n'y a eu aucun changement significatif au capital social et aux capitaux empruntés de la Société depuis le 25 mars 2025, soit la date des derniers états financiers consolidés audités déposés de la Société.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l'émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement de titres revenant à la Société et son emploi seront indiqués dans le supplément de prospectus relatif à ce placement de titres. La Société ne touchera aucun produit de la vente des titres par les porteurs de titres vendeurs.

FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision d'investissement, les souscripteurs éventuels de titres doivent examiner attentivement les renseignements compris dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. D'autres facteurs de risque liés à un placement donné de titres pourraient être décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains facteurs de risque décrits aux présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Tout événement découlant de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie de la Société et l'investissement dans les titres des investisseurs éventuels. D'autres risques et incertitudes que, pour l'instant, la Société ignore ou juge négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société. La Société ne peut pas garantir qu'elle réussira à contenir tous ces risques. Pour de plus amples renseignements sur les risques touchant nos activités, voir la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion, qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ au https://www.sedarplus.ca.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l'acquisition de titres offerts aux présentes pour un investisseur. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d'acheter de tels titres.

DISPENSE EN VERTU DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES

S'appuyant sur l'article 11.1 du Règlement 44-102, la Société a demandé une dispense de l'obligation prévue à l'alinéa 6.3(1)3 du Règlement 44-102 d'inclure dans le prospectus une attestation signée par chaque placeur pour compte ou preneur ferme qui, à l'égard des titres offerts au moyen d'un supplément de prospectus, se trouve dans une situation contractuelle avec la Société, lorsque le placeur pour compte ou preneur ferme n'est pas un courtier inscrit dans un territoire canadien (un « courtier étranger »). Par conséquent, ce courtier étranger ne ferait pas, directement ou indirectement, d'offres ou de ventes à des personnes dans une province ou un territoire du Canada. Toutes les ventes de titres aux termes d'un supplément de prospectus à des personnes dans une province ou un territoire du Canada seraient effectuées uniquement par des placeurs pour compte ou preneurs fermes dûment inscrits dans la province ou le territoire en cause où une offre de titres sera faite (les « courtiers canadiens »), et le supplément de prospectus contiendrait une attestation signée par chaque courtier canadien conformément à l'alinéa 6.3(1)3 du Règlement 44-102. La délivrance du visa du prospectus fera foi de l'octroi de la dispense.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif aux titres, certaines questions d'ordre juridique seront examinées, pour le compte de la Société, par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L'auditeur indépendant de la Société est Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., à ses bureaux situés à La Tour Deloitte, 1190, Avenue des Canadiens-de-Montréal, Bureau 500, Montréal (Québec) H3B 0M7. Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. est indépendant par rapport à la Société au sens de la Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et de ses règles et règlements d'application applicables adoptés par la Securities and Exchange Commission et le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis) et au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions à droit de vote subalterne est Services aux investisseurs Computershare inc. à son principal établissement situé à Montréal.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains des administrateurs de la Société, soit Joshua Bekenstein, Ernesto M. Hernández, Katherine Kountze, Nicholas Nomicos, Edward Philip et Barbara Samardzich, résident à l'extérieur du Canada. Chacun des administrateurs qui précèdent a désigné BRP inc. mandataire aux fins de signification au Canada, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0. Les acheteurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre toute personne qui réside à l'extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si cette personne a désigné un mandataire aux fins de signification.

ÉMETTEURS ÉTABLIS BIEN CONNUS

Le 6 décembre 2021, les autorités en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada ont toutes indépendamment adopté une série de décisions générales qui sont, pour l'essentiel, harmonisées, y compris la DÉCISION N° 2021-PDG-0066 Décision générale relative à une dispense de certaines obligations du régime de prospectus préalable au bénéfice d'émetteurs établis bien connus de l'Autorité des marchés financiers (Québec) (collectivement, avec les décisions générales locales équivalentes dans les autres provinces du Canada, dans leur version prolongée, modifiée ou remplacée par une règle à la date des présentes, les « décisions générales relatives aux EEBC »). Les décisions générales relatives aux EEBC ont été adoptées dans le but de réduire le fardeau réglementaire lié à certaines obligations relatives au prospectus prévues par le Règlement 44-101 et le Règlement 44-102 qui incombe aux émetteurs qui sont des émetteurs assujettis bien connus et qui possèdent un suivi solide sur le marché, un dossier d'information public complet et un flottant suffisant. Les décisions générales relatives aux EEBC, entrées en vigueur le 4 janvier 2022, permettent à ces « émetteurs établis bien connus », ou « EEBC », de déposer un prospectus préalable de base simplifié définitif comme première étape publique d'un placement et dispensent les émetteurs admissibles de certaines obligations d'information relatives à ce prospectus préalable de base simplifié définitif. En date des présentes, la Société a déterminé qu'elle remplit les critères d'admissibilité à titre d'« émetteur établi bien connu » aux termes des décisions générales relatives aux EEBC.

A-1

ATTESTATION DE BRP INC.

Le 26 mars 2025

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada.

Le président et chef de la direction,

(signé) José Boisjoli
JOSÉ BOISJOLI

Le chef des finances,

(signé) Sébastien Martel
SÉBASTIEN MARTEL

Au nom du conseil d'administration

(signé) Edward Philip
EDWARD PHILIP
Administrateur

(signé) Joshua Bekenstein
JOSHUA BEKENSTEIN
Administrateur

AI assistant

BRP Inc. — Capital/Financing Update 2025

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SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

BRP INC.

1 850 000 actions à droit de vote subalterne

Aucune option de surallocation n'a été accordée au preneur ferme dans le cadre du placement.

LA SEC N'A PAS APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES OFFERTS PAR LES PRÉSENTES NI NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS. TOUTE PERSONNE QUI DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

TABLE DES MATIÈRES DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

TABLE DES MATIÈRES DU PROSPECTUS PRÉALABLE

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

DÉCLARATIONS D'INSCRIPTION AUX ÉTATS-UNIS

EXÉCUTION DE SANCTIONS CIVILES

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

INFORMATION SUR LA PRÉSENTATION DE LA MONNAIE ET LES TAUX DE CHANGE

POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

LA SOCIÉTÉ

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

FAITS RÉCENTS

L'ACTIONNAIRE VENDEUR

EMPLOI DU PRODUIT

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Actions

Rang

Dividendes

Droits de vote

Conversion

Droits de souscription

Fractionnement ou regroupement

Certaines modifications

Certains votes par catégorie

Émission d'actions à droit de vote multiple supplémentaires

Protection en cas d'offre publique d'achat

Actions privilégiées

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d'administrateurs

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

MODE DE PLACEMENT

Généralités

Inscription

Stabilisation du cours, positions vendeurs et maintien passif du marché

Conventions de blocage

Clôture; système d'inscription en compte

Relation entre la Société et le preneur ferme

Restrictions à la vente

Australie

Chine

Espace économique européen

France

Hong Kong

Irlande

Israël

Italie

Japon

Portugal

Singapour

Suède

Suisse

Émirats arabes unis

Royaume-Uni

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Résidents du Canada

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

Autres taxes et impôts

Porteurs non résidents

Dividendes sur les actions à droit de vote subalterne

Dispositions d'actions à droit de vote subalterne

INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES IMPORTANTES POUR LES RÉSIDENTS DES ÉTATS-UNIS

Dividendes et autres distributions

Vente ou échange des actions offertes

Incidences applicables aux sociétés de placement étrangères passives

Obligations d'information et retenue d'impôt de réserve

FACTEURS DE RISQUE

Volatilité du cours des actions à droit de vote subalterne

BRP Inc. Capital/Financing Update 2025