BRP Inc.

Un exemplaire du présent prospectus préalable de base simplifié provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chaque province et territoire du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.

Le présent prospectus préalable de base simplifié a été déposé auprès de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus. Ce régime exige que soit transmis aux souscripteurs un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus préalable de base simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président principal, Services juridiques et Affaires publiques de BRP inc. au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154 ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission et/ou reclassement

Le 18 septembre 2020

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2 500 000 000 $

Actions à droit de vote subalterne Actions privilégiées Titres d’emprunt Bons de souscription Reçus de souscription Unités

BRP inc. (la « Société » ou « BRP ») peut offrir, émettre et vendre, selon le cas, des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne »), des actions privilégiées (les « actions privilégiées »), des titres d’emprunt (les « titres d’emprunt »), des bons de souscription (les « bons de souscription ») visant l’acquisition des autres titres décrits dans le présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), des reçus de souscription pouvant être échangés contre tout autre titre décrit dans le présent prospectus (les « reçus de souscription »), des unités (les « unités ») composées d’un ou de plusieurs des autres titres décrits dans le présent prospectus, ou encore toute combinaison de ces titres (lesquels sont appelés, collectivement, les « titres » et, individuellement, un « titre ») pour un prix d’offre total maximal de 2 500 000 000 $ (ou l’équivalent dans une autre monnaie), dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations au cours de la période de validité de 25 mois du présent prospectus et de ses modifications.

La Société indiquera les conditions particulières de tout placement de titres, notamment les conditions particulières des titres faisant l’objet d’un placement donné et les conditions de ce placement, dans un ou plusieurs suppléments au présent prospectus (chacun, un « supplément de prospectus »). Les titres peuvent être offerts séparément ou ensemble ou selon toute combinaison et en tant que séries distinctes. Un ou plusieurs porteurs de

titres de la Société peuvent aussi offrir et vendre des titres aux termes du présent prospectus. Voir « Les porteurs de titres vendeurs ».

Tous les renseignements que les lois sur les valeurs mobilières applicables permettent d’omettre du présent prospectus figureront dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront remis aux souscripteurs avec le présent prospectus. Pour l’application des lois sur les valeurs mobilières applicables, chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du supplément de prospectus et seulement aux fins du placement des titres auxquels le supplément de prospectus se rapporte. Le présent prospectus et les suppléments de prospectus pertinents devraient être lus attentivement avant d’investir dans les titres offerts aux termes du présent prospectus.

Les titres de la Société peuvent être offerts et vendus aux termes du présent prospectus par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers, directement ou encore par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés en nombres ou montants, à des prix et à des conditions que la Société ou des porteurs de titres vendeurs peuvent fixer. Le présent prospectus pourrait être admissible à titre de « placement au cours du marché » (au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable ). Dans le cadre d’un placement de titres pris ferme, autre qu’un « placement au cours du marché », les preneurs fermes pourront procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres offerts à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être suspendues ou interrompues à tout moment. Voir « Mode de placement ». Un supplément de prospectus indiquera le nom des preneurs fermes, des courtiers, des placeurs pour compte ou des porteurs de titres vendeurs participant à la vente des titres de la Société, le montant éventuel des titres à acheter par les preneurs fermes, le mode de placement de ces titres, notamment le produit net que la Société prévoit tirer de la vente de ces titres, le cas échéant, le nombre de titres vendus et leurs prix de vente, la rémunération de ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte et d’autres conditions importantes du mode de placement.

Les preneurs fermes ou les courtiers qui participent à un « placement au cours du marché » aux termes du présent prospectus, les membres de leur groupe et les personnes ou sociétés qui agissent conjointement ou de concert avec eux ne feront pas de surallocations de titres dans le cadre d’un tel placement ni ne réaliseront d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres.

Les actions à droit de vote subalterne sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « DOO » et sur le Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq ») sous le symbole « DOOO ». Le 17 septembre 2020, soit le dernier jour de bourse précédant la date du présent prospectus, les cours de clôture des actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX et sur le Nasdaq étaient de 68,19 $ et de 51,84 $ US, respectivement. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les titres autres que les actions à droit de vote subalterne ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse. À l’heure actuelle, il n’y a aucun marché pour la vente des titres autres que les actions à droit de vote subalterne, de sorte qu’il pourrait être impossible pour les acquéreurs de revendre les titres qu’ils auront acquis aux termes du présent prospectus et du supplément de prospectus applicable, ce qui risque d’avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours et leur liquidité ainsi que sur la portée de la réglementation applicable à l’émetteur.

Les acquéreurs de titres doivent savoir que l’acquisition de titres pourrait avoir des incidences fiscales. Le présent prospectus ne traite pas des incidences fiscales canadiennes, et ces incidences risquent de ne pas être entièrement décrites dans tout supplément de prospectus applicable relatif à un placement de titres donné. Les investisseurs éventuels doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter des titres.

La Société possède deux catégories d’actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne, qui sont inscrites à la cote de la TSX et sur le Nasdaq, et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, avec les actions à droit de vote subalterne, les « actions »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont essentiellement semblables à l’exception des droits de vote multiple, de conversion et de souscription rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à six voix à l’égard de toutes les questions. Les actions à droit de vote multiple sont

ii -

convertibles en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, à tout moment au gré de leurs porteurs et automatiquement dans certaines autres circonstances. En cas de distribution ou d’émission d’actions à droit de vote de la Société (sauf des actions à droit de vote multiple, des actions à droit de vote subalterne émises à la conversion d’actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote émises dans le cadre de l’exercice d’un droit rattaché à un titre de la Société émis antérieurement), les porteurs d’actions à droit de vote multiple ont le droit de souscrire des actions à droit de vote multiple supplémentaires afin de conserver leur quote-part des droits de vote totaux rattachés aux actions à droit de vote multiple alors en circulation. Les porteurs d’actions à droit de vote multiple bénéficient de dispositions de protection qui leur confèrent certains droits en cas d’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions de la Société – Protection en cas d’offre publique d’achat ».

Les administrateurs de la Société qui résident à l’extérieur du Canada ont fait de BRP inc. leur mandataire aux fins de signification, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0. Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible de faire exécuter les jugements rendus au Canada contre une personne ou société résidant à l’étranger, même si la partie désigne un mandataire aux fins de signification.

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques importants que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement avant d’acheter des titres. Les risques décrits dans le présent prospectus et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris dans le supplément de prospectus applicable, devraient être examinés avec soin et évalués par les investisseurs éventuels lorsqu’ils envisagent d’investir dans des titres. Voir « Facteurs de risque ».

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a effectué l’examen.

Le siège social de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

iii -

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS ........................................................ 2 À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS.............. 2 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............. 2 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ...................................... 4 MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX ..................................................... 4 LA SOCIÉTÉ ............................................................ 5 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ................................. 5 LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS ............ 5 DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ...................................................... 6 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT .......................................................... 12 DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION..................................................... 13 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION..................................................... 14 DESCRIPTION DES UNITÉS ................................ 16 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ .......... 16

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE .............................................................. 16 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........................................................ 17 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS .......... 17 EMPLOI DU PRODUIT ......................................... 17 MODE DE PLACEMENT ...................................... 17 FACTEURS DE RISQUE ....................................... 19 INCIDENCES FISCALES ...................................... 19 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ................... 19 AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ......................... 19 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .......................................... 19 EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS ................................................. 20 ATTESTATION DE BRP INC. ............................ A-1

GÉNÉRALITÉS

Sauf indication contraire ou si le contexte exige une interprétation contraire, les expressions la « Société » et « BRP » désignent BRP inc. et ses filiales directes et indirectes, les sociétés qu’elle remplace ou les autres entités qu’elles contrôlent. Le nombre d’actions à droit de vote subalterne ou d’actions émises et en circulation à la date des présentes, ainsi que tous les pourcentages s’y rapportant, sont indiqués en supposant qu’aucune action à droit de vote subalterne ni action n’a été émise et qu’aucune option d’achat d’actions à droit de vote subalterne n’a été exercée après la date des présentes.

Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou le terme « dollars » désignent le dollar canadien dans le présent prospectus.

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Le lecteur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et dans tout supplément de prospectus applicable ou y étant intégrés par renvoi. La Société n’a autorisé personne à fournir aux lecteurs de l’information différente de celle figurant dans le présent prospectus (ou intégrée aux présentes par renvoi). La Société n’est pas responsable de l’exactitude des autres renseignements que des tiers pourraient vous fournir et elle ne peut donner aucune garantie à cet égard. La Société n’offre pas les titres en vente là où une telle offre n’est pas autorisée.

Les lecteurs ne devraient pas présumer que les renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus sont exacts à une autre date que celle du présent prospectus ou que les dates respectives des documents intégrés par renvoi, sauf indication contraire aux présentes ou prescription de la loi. Il faut supposer que les renseignements figurant dans le présent prospectus, les suppléments de prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi ne sont exacts qu’à leur date respective. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis ces dates.

Le présent prospectus ne doit pas être utilisé par quiconque dans un but autre que dans le cadre d’un placement de titres conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information qui figure aux présentes ou qui y est intégrée par renvoi, y compris tout supplément de prospectus, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne l’y obligent. L’information qui figure sur le site Web de la Société ou à laquelle il est possible d’accéder sur ce site n’est pas réputée faire partie du présent prospectus, et cette information n’est pas intégrée par renvoi aux présentes.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus sur demande adressée au vice-président principal, Services juridiques et Affaires publiques de BRP inc., au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0, numéro de téléphone : 450 532-6154 ou sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com.

Les documents suivants de la Société, déposés auprès des diverses commissions de valeurs mobilières ou autorités analogues de chaque province et territoire du Canada, sont expressément intégrés au présent prospectus par renvoi et en font partie intégrante :

la notice annuelle de la Société datée du 9 avril 2020 pour l’exercice clos le 31 janvier 2020;
les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 janvier 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;
le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et le semestre clos le 31 janvier 2020;
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les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités de la Société au 31 juillet 2020 et au 31 janvier 2020, et pour le trimestre et le semestre clos les 31 juillet 2020 et 2019 ainsi que les notes y afférentes;
le rapport de gestion de la Société pour le trimestre et le semestre clos le 31 juillet 2020;
la circulaire de sollicitation de procurations de la direction datée du 28 avril 2020 relative à l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 mai 2020.

Les types de document susmentionnés qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les notices annuelles, les déclarations de changement important (sauf les déclarations de changement important confidentielles), les déclarations d’acquisition d’entreprise, les états financiers annuels et intermédiaires (y compris, dans chaque cas, les pièces qui y sont éventuellement jointes et qui contiennent des ratios de couverture par le bénéfice mis à jour) et les rapports des auditeurs indépendants s’y rapportant, les rapports de gestion et les circulaires de sollicitation de procurations de la direction de la Société déposés par celle-ci auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada après la date du présent prospectus et avant la fin ou le retrait de tout placement fait aux termes du présent prospectus, seront réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

Les documents intégrés ou réputés intégrés aux présentes par renvoi contiennent de l’information pertinente et importante sur la Société, et les lecteurs devraient lire intégralement l’information contenue dans le présent prospectus, le supplément de prospectus applicable et les documents qui y sont intégrés ou réputés intégrés par renvoi.

Dès que la Société dépose une nouvelle notice annuelle et de nouveaux états financiers consolidés annuels auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues au Canada pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle précédente, les états financiers consolidés annuels précédents et tous les états financiers consolidés intermédiaires et, dans chaque cas, le rapport de gestion s’y rapportant, ainsi que les déclarations de changement important qui ont été déposées avant le début de l’exercice de la Société au cours duquel la nouvelle notice annuelle est déposée, sont réputés ne plus être intégrés dans le présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. Dès que la Société dépose des états financiers consolidés intermédiaires et le rapport de gestion s’y rapportant auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers consolidés intermédiaires et les rapports de gestion qui les accompagnent déposés avant le dépôt de ces nouveaux états financiers consolidés intermédiaires et rapports de gestion s’y rapportant sont réputés ne plus être intégrés au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus. De plus, dès que la Société dépose une nouvelle circulaire d’information de la direction relative à une assemblée annuelle des actionnaires auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes compétentes ou d’autorités analogues pendant la période de validité du présent prospectus, la précédente circulaire d’information de la direction déposée relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires précédente n’est plus réputée intégrée au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future de titres aux termes du présent prospectus.

Tout « modèle » de « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus ) lié à un placement de titres et qui a été ou sera déposé sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com après la date d’un supplément de prospectus et avant la fin du placement de titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans ce supplément aux fins du placement des titres auxquels ce supplément se rapporte.

Toute déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans un document qui y est intégré ou réputé intégré par renvoi sera réputée modifiée ou remplacée, dans le présent prospectus, dans la mesure où une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans tout autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus modifie ou remplace cette déclaration. La déclaration qui en modifie ou en remplace une autre n’a pas à indiquer qu’elle modifie ou remplace une déclaration antérieure et n’a pas à inclure d’autres renseignements donnés dans le document

qu’elle modifie ou remplace. La présentation d’une déclaration de modification ou de remplacement n’est pas réputée être un aveu à quelque fin que ce soit que la déclaration modifiée ou remplacée constituait, au moment où elle a été faite, une information fausse ou trompeuse, ou une déclaration inexacte d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important dont la mention est requise ou qui est nécessaire pour empêcher qu’une déclaration soit fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. Toute déclaration ainsi modifiée ou remplacée ne sera réputée faire partie du présent prospectus que dans la mesure où elle est ainsi modifiée ou remplacée.

Un supplément de prospectus renfermant les conditions particulières propres à un placement de titres et d’autres renseignements sur les titres sera remis aux acquéreurs éventuels de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus en date de ce supplément de prospectus, uniquement pour les besoins du placement des titres visés par ce supplément de prospectus

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des énoncés prospectifs qui portent sur les plans, les attentes et intentions, les résultats, le degré d’activité, le rendement, les objectifs ou les réalisations actuels et futurs de la Société ou sur d’autres événements ou faits nouveaux à venir ainsi que d’autres déclarations qui ne portent pas sur des faits historiques et qui constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « pouvoir », « devoir », « s’attendre à », « planifier », « avoir l’intention de », « tendances », « indications », « croire », « être d’avis », « estimer », « prévoir », « projets », « probable », « potentiel » ou « éventuel », au futur ou au conditionnel, à la forme affirmative ou négative, ou à l’emploi de leurs variantes ou de termes comparables.

Par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des incertitudes et des risques inhérents. Ils sont fondés sur des hypothèses, générales et précises, que la Société a établies à la lumière de son expérience et de sa perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qu’elle croit pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces hypothèses se concrétiseront ni que les perspectives commerciales, les objectifs, les plans ou les priorités stratégiques de la Société se réaliseront.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d’activité, les réalisations ou le rendement réels de la Société ou les événements ou faits nouveaux à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs, notamment les facteurs dont il est question plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui peuvent avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être étudiés attentivement. D’autres risques que la Société ignore actuellement ou qu’elle ne juge pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent considérablement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus. Si un ou plusieurs de ces risques se concrétisaient ou si des hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révélaient inexactes, les résultats et faits réels pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou suggérés dans les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent prospectus.

Les énoncés prospectifs ont pour but de décrire aux lecteurs les attentes de la direction au sujet du rendement financier de la Société et ils peuvent ne pas être pertinents à d’autres fins; les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, à moins d’indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont faits en date des présentes, et la Société n’a pas l’intention et décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent prospectus sont présentés expressément sous réserve de la présente mise en garde.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des marques de commerce, comme BRP ®, Ski-Doo ®, Sea-Doo ®, Can-Am ®, Evinrude ®, Lynx ®, Rotax ®, Alumacraft® , Manitou ®,

Quintrex® , Savage® et Stacer®, qui sont protégées par les lois sur la propriété intellectuelle applicables et appartiennent à la Société ou aux membres de son groupe. Pour faciliter la lecture du présent prospectus simplifié, les marques de commerce et les noms commerciaux de la Société mentionnés dans le présent prospectus peuvent figurer sans le symbole ®,[TM] ou[MC] , mais ceci n’indique en rien que la Société ne fera pas respecter, dans la mesure des lois applicables, ses droits ou ceux des concédants de licence visés sur ces marques de commerce et noms commerciaux. Toutes les autres marques de commerce utilisées dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») le 1[er] mai 2003 sous la dénomination J.A. Bombardier (J.A.B.) Inc. Le 28 juin 2006, elle a été fusionnée avec une filiale en propriété exclusive de la Société, 4308042 Canada Inc. Le 12 avril 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices en vue de modifier sa dénomination pour BRP inc. Immédiatement avant la clôture de son premier appel public à l’épargne le 29 mai 2013, la Société a déposé des clauses modificatrices avant la clôture afin de restructurer son capital-actions émis et autorisé de la manière décrite à la rubrique « Description du capital-actions de la Société ».

Le siège social de la Société est situé au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

BRP est un chef de file mondial dans les domaines de la conception, du développement, de la fabrication, de la distribution et de la commercialisation de véhicules récréatifs motorisés et de produits marins. La Société est un fabricant diversifié de véhicules récréatifs motorisés et de produits marins. Elle offre aux amateurs une variété de produits passionnants, stylés et puissants pouvant être utilisés toute l’année sur divers types de terrains. Le portefeuille de marques et de produits diversifiés de la Société pour le Groupe sports motorisés comprend les VTT, les VCC et les V3R Can-Am , les produits saisonniers tels que les motoneiges Ski-Doo et Lynx et les motomarines Sea-Doo , ainsi que les moteurs Rotax pour les karts, les motocyclettes et les avions récréatifs. Pour le Groupe marin, le portefeuille comprend les moteurs hors-bord Evinrude pour les bateaux, les moteurs Rotax pour les bateaux à jet à injection directe et les bateaux Alumacraft Manitou, Quintrex, Stacer et Savage . La Société offre également des pièces, des accessoires et des vêtements liés à sa gamme de produits.

La Société emploie environ 12 600 personnes, principalement dans des centres de fabrication et de distribution situés au Mexique, au Canada, en Autriche, aux États-Unis, en Finlande et en Australie. La Société vend ses produits dans plus de 120 pays. Les produits sont vendus directement par l’intermédiaire d’un réseau d’environ 3 500 concessionnaires dans 21 pays, ainsi que par l’intermédiaire d’un réseau d’environ 198 distributeurs servant environ 800 concessionnaires additionnels.

Les documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus contiennent des renseignements supplémentaires sur les activités de la Société.

LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS

Les titres peuvent être vendus aux termes du présent prospectus par voie de reclassement par ou pour certains porteurs des titres de la Société. Le supplément de prospectus qui sera déposé à l’occasion d’un placement de titres réalisé par des porteurs de titres vendeurs comprendra les renseignements suivants :

le nom des porteurs de titres vendeurs;
le nombre ou la valeur des titres de la catégorie faisant l’objet du placement dont chaque porteur de titres vendeur a la propriété ou le contrôle;
le nombre ou la valeur des titres de la catégorie visée placés pour le compte de chaque porteur de titres vendeur;
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le nombre ou la valeur des titres de toute catégorie dont les porteurs de titres vendeurs auront la propriété ou le contrôle après le placement et le pourcentage de l’ensemble de nos titres en circulation que ce nombre ou cette valeur représente;
si les porteurs de titres vendeurs ont à la fois les qualités de porteurs inscrits et de propriétaires véritables, ou seulement une de ces qualités;
toute autre information dont l’inclusion est requise dans le supplément de prospectus applicable.

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple et d’un nombre illimité d’actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Au 17 septembre 2020, 41 884 863 actions à droit de vote subalterne et 45 891 671 actions à droit de vote multiple étaient émises et en circulation, et aucune action privilégiée n’est émise et en circulation. Les actions à droit de vote multiple sont détenues par Beaudier Inc. (« Beaudier »), 4338618 Canada Inc. (« 4338618 » et, avec Beaudier, le « groupe Beaudier »), Bain Capital Luxembourg Investments S.à r.l. (« Bain ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ » et, avec le groupe Beaudier et Bain, les « actionnaires principaux »).

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. La Société est dispensée de l’application des exigences prévues à l’alinéa 7.7(1)d) de l’Annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 et à la partie 12 du Règlement 41-101 étant donné qu’elle était un émetteur fermé immédiatement avant le dépôt du prospectus avec supplément – RFPV daté du 21 mai 2013, qui a été déposé par la Société dans le cadre de son premier appel public à l’épargne réalisé le 29 mai 2013.

Actions

Sauf les exceptions décrites aux présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple comportent les mêmes droits, sont égales à tous égards et bénéficient du même traitement par la Société, comme si elles étaient des actions d’une même catégorie.

Rang

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont de rang égal quant au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou de toute autre distribution de ses actifs entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses activités, volontaire ou involontaire, les porteurs d’actions à droit de vote multiple et les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de participer de façon égale pour chaque action, sous réserve dans tous les cas des droits des porteurs d’actions privilégiées, au partage du reliquat des biens et actifs de la Société pouvant être distribués aux porteurs d’actions, sans priorité pour les actions à droit de vote subalterne ou les actions à droit de vote multiple ni distinction entre ces deux types d’actions.

Dividendes

Les porteurs d’actions en circulation ont le droit de recevoir, sous réserve dans tous les cas des droits des porteurs d’actions privilégiées, des dividendes égaux par action, par prélèvement sur les actifs légalement disponibles à cette fin, dont les montants et la forme sont établis par le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration ») à l’occasion, sans priorité pour les actions à droit de vote subalterne ou les actions à droit de vote multiple ni distinction entre ces deux types d’actions. Si un dividende est versé sous forme d’actions, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne recevront des actions à droit de vote subalterne et les porteurs d’actions à droit de vote multiple recevront des actions à droit de vote multiple.

Droits de vote

En vertu des statuts de la Société, les actions à droit de vote subalterne comportent une voix par action et les actions à droit de vote multiple comportent six voix par action. Au 17 septembre 2020, les actions à droit de vote subalterne représentaient collectivement 47,7 % de l’ensemble des actions émises et en circulation de la Société et 13,2 % de l’ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions. Les actions à droit de vote multiple représentent collectivement 52,3 % de l’ensemble des actions émises et en circulation de la Société et 86,8 % de l’ensemble des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation de la Société.

Conversion

Les actions à droit de vote subalterne ne peuvent être converties en une autre catégorie d’actions. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à quelque moment que ce soit et au gré du porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. Dès le moment où une action à droit de vote multiple est détenue par une personne autre qu’un porteur autorisé (défini ci-après), cette personne, sans autre mesure, est automatiquement réputée avoir exercé son droit de convertir la totalité des actions à droit de vote multiple qu’elle détient en actions à droit de vote subalterne entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents, à raison de une contre une.

De plus, toutes les actions à droit de vote multiple, peu importe le porteur, seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne lorsque les porteurs autorisés qui détiennent des actions à droit de vote multiple cesseront d’être collectivement détenteurs et propriétaires, directement ou indirectement, de plus de 15 % des droits de propriété véritables sur l’ensemble des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation (étant entendu que le nombre d’actions à droit de vote multiple sera ajouté au nombre d’actions à droit de vote subalterne aux fins de ce calcul).

Les définitions suivantes s’appliquent au texte qui précède :

Le terme « membre du groupe » désigne, à l’égard d’une personne donnée (au sens donné à ce terme ci-après), une autre personne qui, directement ou indirectement, par l’entremise d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle cette personne, est contrôlée par celle-ci ou est contrôlée conjointement avec celle-ci;

Le terme « membres de la famille immédiate » désigne, à l’égard d’une personne physique, le conjoint (par mariage ou union civile) ou conjoint de fait (au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») ou un enfant ou autre descendant (par naissance ou adoption) de cette personne, chaque conjoint (par mariage ou union civile) ou conjoint de fait (au sens de la LIR) de l’une des personnes précédemment mentionnées, chaque fiducie constituée uniquement à l’avantage de cette personne physique ou d’une ou de plusieurs des personnes précédemment mentionnées, chaque représentant légal de cette personne physique ou des personnes précédemment mentionnées (notamment un tuteur, curateur, mandataire en cas d’inaptitude, responsable, gardien ou liquidateur de succession) agissant en cette qualité sous l’autorité de la loi, d’une ordonnance d’un tribunal compétent, d’un testament ou d’un mandat en cas d’inaptitude ou d’un instrument semblable. Pour l’application de la présente définition, on considère qu’une personne est le conjoint d’une personne physique si elles sont légalement mariées, vivent en union civile ou sont conjoints de fait (au sens de la LIR, dans sa version éventuellement modifiée). Une personne qui était, au sens du présent paragraphe, le conjoint d’une personne physique juste avant le décès de cette dernière continuera d’être considérée comme son conjoint après ce décès.

Le terme « porteur autorisé » désigne (i) Janine Bombardier, Claire Bombardier Beaudoin, Laurent Beaudoin, Huguette Bombardier Fontaine, Jean-Louis Fontaine et J.R. André Bombardier et les membres de la famille immédiate de chacune de ces personnes; (ii) une personne contrôlée, directement ou indirectement, par l’une ou plusieurs des personnes mentionnées en (i); (iii) Bain ou l’un des membres de son groupe; (iv) CDPQ ou l’un des membres de son groupe.

Le terme « personne » désigne une personne physique, société de personnes, société par actions, personne morale, association, fiducie, coentreprise ou société à responsabilité limitée;

Une personne est « contrôlée » par une ou plusieurs autres personnes si : (i) dans le cas d’une société ou autre personne morale, peu importe son lieu ou mode de constitution en société : (A) les titres donnant le droit de voter à l’élection des administrateurs, comportant au total au moins 66 ⅔ % des droits de vote aux fins de l’élection des administrateurs et représentant dans l’ensemble au moins 66 ⅔ % des titres de participation sont détenus, autrement qu’en vertu d’une sûreté seulement, directement ou indirectement, par l’autre ou les autres personnes ou à leur profit exclusif; (B) les droits de vote rattachés dans l’ensemble à ces titres donnent le droit, s’ils sont exercés, d’élire la majorité des membres du conseil d’administration de cette société ou autre personne morale; ou (ii) dans le cas d’une personne qui n’est pas une société ou autre personne morale, au moins 66 ⅔ % des participations dans cette personne ou des droits de vote s’y rapportant sont détenus, directement ou indirectement, par l’autre personne ou les autres personnes ou à leur profit exclusif; les termes « contrôle », « contrôlant » et « contrôlé conjointement » doivent être interprétés en conséquence).

Droits de souscription

En cas de distribution ou d’émission, y compris au moyen d’un dividende en actions (une « distribution »), d’actions à droit de vote de la Société (sauf des actions à droit de vote multiple, des actions à droit de vote subalterne émises à la conversion d’actions à droit de vote multiple ou des actions à droit de vote émises dans le cadre de l’exercice d’un droit rattaché à un titre de la Société émis avant la distribution) (les « actions à droit de vote ») ou de titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent droit à des actions à droit de vote (sauf des options ou d’autres titres émis aux termes de régimes de rémunération ou d’autres régimes d’achat d’actions à droit de vote ou d’autres titres en faveur de la direction, d’administrateurs, d’employés ou de consultants de la Société) (les « titres convertibles » et, avec les actions à droit de vote, les « titres distribués »), la Société émet aux porteurs d’actions à droit de vote multiple des droits de souscription d’actions à droit de vote multiple ou, selon le cas, des droits de souscription de titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent le droit d’acquérir, aux mêmes conditions que celles stipulées dans les titres convertibles, y compris le prix de souscription ou d’exercice, selon le cas, avec les modifications qui s’imposent (sauf en ce qui a trait aux titres sous-jacents ultimes qui seront des actions à droit de vote multiple), des actions à droit de vote multiple, respectivement, qui confèrent, dans l’ensemble, un nombre de droits de vote suffisant pour que soit maintenue intégralement la proportion que les droits de vote associés aux actions à droit de vote multiple alors en circulation représentent par rapport à l’ensemble des droits de vote (après dilution) (les « droits de souscription »).

Les droits de souscription sont émis aux porteurs d’actions à droit de vote multiple en proportion de leurs avoirs respectifs en actions à droit de vote multiple et en concomitance avec la réalisation de la distribution des titres distribués en question. Dans la mesure où ces droits de souscription sont exercés, en totalité ou en partie, les titres sous-jacents à ces droits de souscription (les « titres souscrits ») sont émis et doivent être réglés en concomitance avec la réalisation de la distribution et le versement à la Société du prix d’émission de ces titres distribués, au prix le plus bas autorisé par la réglementation en valeurs mobilières et la réglementation des bourses applicables et sous réserve (quant à ce prix) du consentement préalable des bourses, mais à un prix qui ne peut être inférieur (i) au prix auquel les actions à droit de vote subalterne sont alors émises ou distribuées, si les titres distribués sont des actions à droit de vote subalterne, (ii) au prix auquel les titres convertibles visés sont émis ou distribués, si les titres distribués sont des titres convertibles, (iii) au cours le plus élevé parmi les suivants, si les titres distribués sont des actions à droit de vote autres que des actions à droit de vote subalterne : a) le cours moyen pondéré auquel sont transigées les actions à droit de vote subalterne à la TSX (ou à toute autre bourse principale à laquelle elles sont inscrites, selon le cas) au cours des 20 jours de bourse précédant la distribution de ces actions à droit de vote ou b) le cours moyen pondéré auquel sont transigées les actions à droit de vote subalterne à la TSX (ou à toute autre bourse principale à laquelle elles sont inscrites, selon le cas) le jour de bourse précédant la distribution de ces actions à droit de vote.

Les privilèges rattachés aux titres souscrits qui sont des titres qui, par conversion, échange ou autrement, donnent droit à des actions à droit de vote multiple ne peuvent être exercés que lorsque les mêmes privilèges rattachés aux titres convertibles sont exercés et ne peuvent entraîner l’émission d’un nombre d’actions à droit de vote multiple qui augmente la proportion (calculée immédiatement avant la réalisation de la distribution) que représentent les droits de vote associés aux actions à droit de vote multiple, compte tenu de l’exercice par le porteur des privilèges rattachés à ces titres convertibles.

Le droit de recevoir des droits de souscription, comme il est précédemment décrit, et la propriété légale ou véritable des droits de souscription peuvent faire l’objet d’une cession, en totalité ou en partie, entre des porteurs

autorisés, pourvu qu’un avis écrit de cette cession soit envoyé sans délai aux autres porteurs d’actions à droit de vote multiple et à la Société.

Les actions à droit de vote subalterne ne comportent aucun droit, préférentiel ou non, de souscription de titres de la Société. L’émission de titres de participation ne devient pas invalide si la Société omet de respecter ce qui précède.

Fractionnement ou regroupement

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple ne peut être fait à moins qu’au même moment, les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne, selon le cas, soient fractionnées ou regroupées de la même façon et dans les mêmes proportions.

Certaines modifications

En plus des autres droits de vote que la loi, la réglementation ou d’autres dispositions des statuts de la Société alors en vigueur confèrent aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne, mais sous réserve des dispositions des statuts de la Société, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément, en tant que catégorie, en plus de participer à tout autre vote d’actionnaires qui peut être requis, relativement à toute modification ou abrogation des statuts de la Société qui aurait une incidence défavorable sur les pouvoirs, priorités ou droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, y compris une modification aux dispositions des statuts de la Société qui prévoient que les actions à droit de vote multiple vendues ou cédées à une personne qui n’est pas un porteur autorisé doivent être automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Certains votes par catégorie

Sans que soient limités les autres droits conférés par les lois aux porteurs d’actions à droit de vote multiple ou d’actions à droit de vote subalterne de voter séparément en tant que catégorie, ou les conditions énoncées au paragraphe qui suit, ni les porteurs d’actions à droit de vote multiple ni les porteurs d’actions à droit de vote subalterne n’ont le droit de voter séparément en tant que catégorie à l’égard d’une proposition de modification des statuts de la Société s’il s’agit d’une modification du type mentionné à l’alinéa a) du paragraphe 176(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et, en ce qui concerne la création de catégories supplémentaires d’actions privilégiées non assorties de droits de vote, à l’alinéa e) du paragraphe 176(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

Les porteurs d’actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément en tant que catégorie (mais n’auront pas de droits de dissidence) relativement à une fusion, à un arrangement ou à un regroupement d’entreprises ou à la vente, à la location, à l’échange ou à la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société (comme ces expressions sont interprétées pour l’application de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ), dans la mesure où un porteur d’actions à droit de vote multiple, dans le cadre d’une telle opération ou après une telle opération, recevrait ou aurait le droit de recevoir, directement ou indirectement, une contrepartie, une somme d’argent, des biens ou des titres d’une valeur par action supérieure à celle de la contrepartie ou de la distribution offerte aux porteurs d’actions à droit de vote subalterne ou d’une nature différente de celle de cette contrepartie ou distribution, à moins que les porteurs d’actions à droit de vote subalterne n’aient déjà le droit, par ailleurs, de voter séparément en tant que catégorie à l’égard d’une telle opération aux termes d’une loi applicable (y compris les lois sur les valeurs mobilières d’un territoire donné ainsi que les règles, règlements, ordonnances ou avis pris ou délivrés aux termes de celles-ci et les instructions et politiques locales, uniformes et nationales adoptées par les autorités en valeurs mobilières de ce territoire, telles qu’elles sont appliquées et interprétées par cette autorité en valeurs mobilières) ou des règles, avis, politiques, procédures ou décisions d’une bourse compétente.

Émission d’actions à droit de vote multiple supplémentaires

Sous réserve de ses statuts, la Société ne peut émettre d’actions à droit de vote multiple sans l’approbation d’au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions à droit de vote subalterne dûment tenue à cette fin. Toutefois, l’approbation n’est pas requise dans le cadre d’un fractionnement ou d’une conversion au prorata entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ou de l’émission d’actions à droit de vote multiple au moment de l’exercice des droits de souscription.

Protection en cas d’offre publique d’achat

Aux termes de la législation canadienne applicable, une offre d’achat visant les actions à droit de vote multiple n’entraînerait pas nécessairement l’obligation de présenter une offre d’achat des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à faire en sorte qu’en cas d’offre publique d’achat, les porteurs d’actions à droit de vote subalterne puissent y participer, sur un pied d’égalité, avec les porteurs d’actions à droit de vote multiple, les actionnaires principaux, en tant que propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple en circulation, ont conclu une convention de protection datée du 29 mai 2013 avec la Société et la Société de fiducie Computershare du Canada (la « convention de protection »). La convention de protection contient certaines dispositions habituelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX et ayant deux catégories d’actions, qui ont pour but d’empêcher les opérations qui par ailleurs priveraient les porteurs d’actions à droit de vote subalterne de droits dont ils auraient pu se prévaloir en vertu de la législation provinciale applicable en matière d’offre publique d’achat si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les engagements pris dans la convention de protection n’ont pas pour effet d’empêcher la vente par un actionnaire principal d’actions à droit de vote multiple si une offre est faite en même temps en vue de l’achat d’actions à droit de vote subalterne et que cette offre :

a) comporte un prix par action à droit de vote subalterne au moins égal au prix le plus élevé par action payé aux termes de l’offre publique d’achat visant les actions à droit de vote multiple;
b) prévoit que le pourcentage d’actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l’objet d’une prise de livraison (à l’exclusion des actions appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre) est au moins égal à celui des actions à droit de vote multiple devant être vendues (à l’exception des actions à droit de vote multiple appartenant à l’initiateur ou aux personnes agissant conjointement ou de concert avec lui immédiatement avant l’offre);
c) n’est assortie d’aucune condition si ce n’est le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées en réponse à cette offre et de ne pas les régler si aucune action n’est achetée aux termes de l’offre visant les actions à droit de vote multiple;
d) est identique, à tout autre égard important, à l’offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention de protection n’empêche pas le transfert d’actions à droit de vote multiple par un actionnaire principal à un porteur autorisé, si ce transfert n’est pas et n’aurait pas été assujetti à l’obligation de présenter une offre publique d’achat (si le vendeur ou le cessionnaire était au Canada) ou constitue ou constituerait une offre publique d’achat dispensée (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). La conversion d’actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces dernières soient ou non vendues par la suite, ne constituera pas une aliénation d’actions à droit de vote subalterne aux fins de la convention de protection.

Aux termes de la convention de protection, l’aliénation d’actions à droit de vote multiple (y compris un transfert à un créancier à titre de garantie) par un porteur d’actions à droit de vote multiple partie à la convention est conditionnelle à ce que le cessionnaire ou le créancier devienne partie à cette convention, dans la mesure où les actions à droit de vote multiple ainsi transférées ne sont pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément aux statuts de la Société.

10 -

La convention de protection comporte des dispositions qui autorisent le fiduciaire à prendre, pour le compte des porteurs des actions à droit de vote subalterne, des mesures pour faire valoir les droits que leur confère la convention de protection. L’obligation du fiduciaire de prendre ces mesures est conditionnelle à ce que la Société ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui fournissent les fonds et l’indemnisation qu’il pourra exiger. Aucun porteur d’actions à droit de vote subalterne n’aura le droit, à moins qu’il n’agisse par l’intermédiaire du fiduciaire, d’intenter une poursuite ou toute autre instance ou d’exercer quelque autre recours afin de faire valoir les droits que lui confère la convention de protection, à moins que le fiduciaire n’omette d’agir après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d’au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation ainsi que des fonds et une indemnisation raisonnables. La Société s’est engagée à payer les frais raisonnables afférents à toute mesure pouvant être prise de bonne foi par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne en conformité avec la convention de protection.

La convention de protection prévoit qu’elle ne pourra être modifiée et qu’aucune de ses dispositions ne pourra faire l’objet d’une renonciation sans que les autorisations suivantes aient été obtenues avant que la modification ou la renonciation en question prenne effet, à savoir : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente au Canada et b) l’approbation d’au moins 66 ⅔ % des voix exprimées par des porteurs d’actions à droit de vote subalterne, à l’exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires principaux, des membres de leur groupe et des personnes qui ont convenu d’acheter des actions à droit de vote multiple à des conditions qui constitueraient une vente ou une aliénation aux fins de la convention de protection, sauf dans les cas permis par celle-ci.

Aucune disposition de la convention de protection ne limite les droits des porteurs d’actions à droit de vote subalterne aux termes des lois applicables.

Actions privilégiées

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées pouvant être émises en séries. Chaque série d’actions privilégiées se composera du nombre d’actions et sera assortie des droits, privilèges, restrictions et conditions que le conseil d’administration établira avant leur émission. Sauf indication contraire dans les conditions propres à une série d’actions privilégiées et sauf dans la mesure requise par la loi, les porteurs d’actions privilégiées n’auront pas le droit de voter aux assemblées des porteurs d’actions. En ce qui concerne le versement de dividendes et les distributions d’actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société, volontaire ou involontaire, les porteurs d’actions privilégiées auront priorité de rang par rapport aux actions et aux autres actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées au moment en question et pourront se voir conférer d’autres priorités par rapport aux actions et aux autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées, selon ce qui pourra être établi au moment de la création de telles séries d’actions privilégiées.

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d’administrateurs

Les règlements administratifs de la Société prévoient que l’actionnaire qui souhaite présenter des candidats à l’élection des administrateurs doit, en temps opportun, en aviser par écrit le secrétaire de la Société au siège social de celle-ci. Pour être fourni en temps opportun, l’avis de l’actionnaire doit être reçu, (i) dans le cas d’une assemblée annuelle des actionnaires, au moins 30 jours et au plus 65 jours avant la date de l’assemblée annuelle, étant entendu que si l’assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue à une date qui est moins de 50 jours après la date à laquelle la date de l’assemblée annuelle a été annoncée pour la première fois, l’avis de l’actionnaire peut être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10[e] jour suivant la date de cette annonce publique; (ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire (qui n’est pas aussi une assemblée annuelle) des actionnaires convoquée aux fins d’élire des administrateurs, au plus tard à la fermeture des bureaux le 15[e] jour suivant la date à laquelle la date de l’assemblée extraordinaire a été annoncée pour la première fois. Les règlements administratifs de la Société prévoient également la forme que doit prendre l’avis écrit de l’actionnaire. Le conseil d’administration peut, à son gré, renoncer aux exigences prévues par de telles dispositions, lesquelles sont automatiquement abrogées et cessent de produire leurs effets à la résiliation de la convention de droits de nomination intervenue le 29 mai 2013 entre la Société et les actionnaires principaux.

11 -

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

En date du présent prospectus, la Société n’a aucun titre d’emprunt en circulation. La Société peut émettre des titres d’emprunt séparément ou avec des actions à droit de vote subalterne, des actions privilégiées, des bons de souscription, des reçus de souscription ou des unités, ou quelque combinaison de ces titres, selon le cas. Les titres d’emprunt seront émis en une ou plusieurs séries en vertu d’un acte de fiducie (l’« acte de fiducie ») devant intervenir entre la Société et un ou plusieurs fiduciaires qui seront nommés dans un supplément de prospectus visant une série de titres d’emprunt. La description de certaines dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement (voir ci-après) dans la présente rubrique ne se veut pas exhaustive; elle est assujettie aux dispositions de l’acte de fiducie ou de toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas, et présentée sous réserve du texte intégral de ces dispositions. Les termes clés utilisés, mais non définis dans le présent sommaire, ont le sens qu’il leur est attribué dans l’acte de fiducie ou toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas. Les acquéreurs éventuels devraient consulter le supplément de prospectus et l’acte de fiducie ou toute convention de reçus de versement et de nantissement, selon le cas, se rapportant aux titres d’emprunt spécifiquement offerts pour obtenir le détail complet des conditions propres aux titres d’emprunt. Une fois que l’acte de fiducie se rapportant à un placement de titres d’emprunt aura été conclu par la Société, un exemplaire de celui-ci sera déposé par la Société auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes au Canada et pourra être consulté par voie électronique au www.sedar.com. Les conditions propres aux titres d’emprunt offerts au moyen d’un supplément de prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus applicable et cette description peut comprendre, s’il y a lieu, les éléments suivants :

la désignation des titres d’emprunt;
le ou les prix auxquels les titres d’emprunt seront émis;
la limite fixée quant au capital global des titres d’emprunt;
la ou les dates, le cas échéant, d’échéance des titres d’emprunt et la tranche (si elle est inférieure au capital global) des titres d’emprunt qui sera payable advenant une déclaration de déchéance du terme;
le ou les taux (qu’ils soient fixes ou variables) auxquels les titres d’emprunt porteront intérêt, le cas échéant, la ou les dates à compter desquelles ces intérêts courront et auxquelles les intérêts seront payables, et les dates de clôture des registres applicables aux intérêts payables sur les titres d’emprunt émis sous forme nominative;
les conditions auxquelles nous pourrions être tenus de racheter, de rembourser ou d’acheter les titres d’emprunt aux termes de dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou d’autres dispositions analogues;
les conditions auxquelles nous pouvons racheter, à notre gré, des titres d’emprunt, en totalité ou en partie;
les clauses restrictives et les cas de défaut applicables aux titres d’emprunt;
les conditions auxquelles les titres d’emprunt peuvent être convertis en d’autres titres ou échangés contre ceux-ci;
si les titres d’emprunt seront émis sous forme nominative ou au porteur, ou les deux, et, s’ils sont émis au porteur, les restrictions relatives à l’offre, à la vente et à la livraison des titres d’emprunt qui sont émis au porteur et relatives aux échanges entre la forme nominative et la forme au porteur;
si les titres d’emprunt seront émis sous forme de titres globaux nominatifs (les « titres globaux ») et, le cas échéant, l’identité du dépositaire de ces titres globaux nominatifs;
12 -
les coupures autorisées en lesquelles les titres d’emprunt inscrits seront émis et les coupures autorisées en lesquelles les titres d’emprunt au porteur seront émis;
chaque bureau ou agence où les paiements sur les titres d’emprunt seront effectués et chaque bureau ou agence où les titres d’emprunt peuvent être présentés pour l’inscription du transfert ou de l’échange;
la devise dans laquelle sont libellés les titres d’emprunt ou la devise dans laquelle nous ferons les paiements sur les titres d’emprunt;
un indice, une formule ou une autre méthode utilisé pour déterminer le montant des paiements de capital (et de prime, s’il en est) ou d’intérêt, s’il en est, sur les titres d’emprunt;
les autres conditions des titres d’emprunt qui s’appliquent exclusivement aux titres d’emprunt.

Chaque série de titres d’emprunt peut être émise à divers moments, comporter des dates d’échéance différentes, porter intérêt à des taux différents et être assujettie à des conditions qui varient selon les titres.

Les titres d’emprunt offerts aux termes du présent prospectus et de tout supplément de prospectus peuvent être représentés par des reçus de versement prévoyant le paiement des titres d’emprunt par versements, dont les modalités et les dispositions particulières seront indiquées dans le supplément de prospectus applicable et stipulées dans une convention de reçus de versement et de nantissement ou une convention similaire. Les reçus de versement attesteront entre autres : a) le fait qu’un premier versement a été effectué à l’égard des titres d’emprunt qu’ils représentent, et b) la propriété véritable des titres d’emprunt représentés par le reçu de versement, sous réserve du nantissement des titres d’emprunt garantissant l’obligation de régler le solde des titres d’emprunt à payer au plus tard à une date donnée. Un exemplaire de la convention de reçus de versement et de nantissement ou de toute convention similaire à conclure sera déposé à sa conclusion auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités analogues au Canada. Un exemplaire de la convention de reçus de versement et de nantissement ou de toute convention similaire sera affiché, après sa signature, sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les conditions auxquelles une série de titres d’emprunt peut donner droit, par échange ou conversion, à des actions à droit de vote subalterne ou à d’autres titres de la Société seront décrites dans le supplément de prospectus applicable. Ces conditions peuvent comprendre notamment des dispositions quant à la conversion ou à l’échange obligatoire des titres d’emprunt, au gré du porteur ou au gré de la Société, et quant à l’ajustement, le cas échéant, du nombre d’actions à droit de vote subalterne ou d’autres titres que doivent recevoir les porteurs de cette série de titres d’emprunt.

Si des titres d’emprunt sont convertibles en actions à droit de vote subalterne ou en d’autres titres de la Société, avant la conversion, leurs porteurs ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres en lesquels les titres d’emprunt sont convertibles, y compris le droit de recevoir des dividendes ou le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

À la date du présent prospectus, la Société n’a aucun bon de souscription en circulation. La Société peut émettre des bons de souscription séparément ou avec les actions à droit de vote subalterne, les actions privilégiées, les titres d’emprunt, les reçus de souscription ou les unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les bons de souscription peuvent être émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie relatif aux bons de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux bons de souscription que la Société peut offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre de bons de souscription offerts;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les bons de souscription seront émis;
13 -
la monnaie dans laquelle les bons de souscription seront offerts et dans laquelle le prix d’exercice des bons de souscription peut être payable;
à l’exercice des bons de souscription, les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;
la date à compter de laquelle les bons de souscription peuvent être exercés et la date d’expiration du droit d’exercice;
l’identité de l’agent chargé des bons de souscription, s’il y a lieu;
si les bons de souscription seront inscrits à la cote d’une bourse;
si les bons de souscription seront émis avec d’autres titres et, le cas échéant, le montant et les conditions de ces titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des bons de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des bons de souscription;
les facteurs de risque importants se rapportant aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux bons de souscription et aux titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription;
les autres conditions importantes des bons de souscription et des titres devant être émis à l’exercice de ces bons de souscription.

Les conditions et les dispositions des bons de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les bons de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’exercice de leurs bons de souscription, les porteurs de ces bons de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’exercice de ces bons de souscription, y compris le droit de recevoir des dividendes et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

À la date du présent prospectus, la Société n’a aucun reçu de souscription en circulation. La Société peut émettre des reçus de souscription séparément ou avec les actions à droit de vote subalterne, les actions privilégiées, les titres d’emprunt, les bons de souscription ou les unités, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Les reçus de souscription peuvent être émis en vertu d’une convention ou d’un acte de fiducie relatif aux reçus de souscription. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux reçus de souscription que la Société peut offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre de reçus de souscription offerts;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les reçus de souscription seront émis;
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le mode de calcul du ou des prix d’offre;
la monnaie dans laquelle les reçus de souscription seront offerts et si le prix peut être acquitté en versements;
les titres contre lesquels les reçus de souscription peuvent être échangés;
les conditions liées à l’échange des reçus de souscription contre d’autres titres et les conséquences applicables si les conditions ne sont pas respectées;
le nombre de titres pouvant être émis au moment de l’échange de chaque reçu de souscription et le prix par titre ou le montant en capital total, la dénomination et les conditions des séries des titres d’emprunt pouvant être émis au moment de l’échange du reçu de souscription, ainsi que les situations ou conditions permettant un rajustement du nombre de titres;
la date à laquelle ou les périodes au cours desquelles les reçus de souscription peuvent être échangés;
les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles les reçus de souscription seront réputés automatiquement échangés;
les dispositions applicables à un entiercement du produit brut ou net tiré de la vente des reçus de souscription, et de l’intérêt ou du revenu gagné sur les reçus de souscription, et les dispositions visant la libération du produit;
l’identité de l’agent chargé des reçus de souscription, s’il y a lieu;
si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;
si les reçus de souscription seront ou non émis avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des reçus de souscription, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété des reçus de souscription;
les facteurs de risque importants se rapportant aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux reçus de souscription et aux titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription;
les autres conditions importantes des reçus de souscription et des titres devant être émis à l’échange de ces reçus de souscription.

Les conditions et les dispositions des reçus de souscription offerts aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différer des conditions décrites ci-dessus, et les reçus de souscription pourraient ne pas être assujettis à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assortis de l’ensemble de ces conditions.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de ces reçus de souscription ne bénéficieront d’aucun des droits accordés aux porteurs des titres pouvant être achetés à l’échange de ces reçus de souscription, y

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compris le droit de recevoir des dividendes (sauf les paiements d’équivalents de dividendes éventuels ou selon ce qui est indiqué dans le supplément de prospectus applicable) et le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux titres sous-jacents.

DESCRIPTION DES UNITÉS

À la date du présent prospectus, la Société n’a aucune unité en circulation. La Société peut émettre des unités séparément ou avec les actions à droit de vote subalterne, les actions privilégiées, les titres d’emprunt, les bons de souscription ou les reçus de souscription, ou une combinaison de ceux-ci, selon le cas. Chaque unité sera émise de sorte que son porteur soit également le porteur du titre qui compose l’unité. Par conséquent, le porteur d’une unité aura les droits et les obligations du porteur de chaque titre applicable. Les conditions et dispositions spécifiques qui s’appliqueront aux unités que la Société peut offrir aux termes du présent prospectus seront précisées dans le supplément de prospectus applicable. Celui-ci mentionnera, s’il y a lieu :

le nombre d’unités offertes;
le ou les prix, s’il y a lieu, auxquels les unités seront émises;
le mode de calcul du ou des prix d’offre;
la monnaie dans laquelle les unités seront offertes;
les titres qui composent les unités;
si les unités seront ou non émises avec d’autres titres et, dans l’affirmative, le montant et les conditions de tels titres;
le montant de souscription minimum et maximum;
la forme d’émission des unités et des titres qui composent les unités, soit sous forme nominative, par « inscription en compte seulement », dans la forme requise pour le système d’inventaire de titres sans certificats, au porteur ou sous forme de titres globaux temporaires ou permanents, ainsi que les particularités de l’échange, du transfert et de la propriété de ceux-ci;
les facteurs de risque importants se rapportant aux unités et aux titres qui composent les unités;
les autres droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux unités et aux titres qui composent les unités;
les autres conditions importantes des unités ou des titres qui composent les unités, notamment les situations dans lesquelles les titres qui composent les unités peuvent être détenus ou transférés séparément.

Les conditions et les dispositions des unités offertes aux termes d’un supplément de prospectus peuvent différ e r des conditions décrites ci-dessus, et les unités pourraient ne pas être assujetties à toutes les conditions décrites ci-dessus ou être assorties de l’ensemble de ces conditions.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le supplément de prospectus applicable présentera tout changement significatif au capital social et aux capitaux empruntés de la Société, ainsi que son incidence sur le capital social et les capitaux empruntés de la Société depuis la date des derniers états financiers déposés de la Société, par suite de l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

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Le capital social et les capitaux empruntés de la Société n’ont pas changé de façon significative depuis le 31 juillet 2020, soit la date des derniers états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités déposés de la Société.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Le supplément de prospectus applicable présentera, au besoin, les ratios de couverture par le bénéfice relatifs à l’émission de titres dans le cadre de ce supplément de prospectus.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Les ventes ou les placements antérieurs de titres de la Société seront présentés, s’il y a lieu, dans un supplément de prospectus se rapportant à l’émission de titres aux termes de ce supplément de prospectus.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les cours des actions à droit de vote subalterne et les volumes des opérations sur celles-ci seront présentés, s’il y a lieu, dans chaque supplément de prospectus au présent prospectus.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net du placement de titres revenant à la Société et son emploi seront indiqués dans le supplément de prospectus relatif à ce placement de titres. La Société ne touchera aucun produit de la vente des titres par les porteurs de titres vendeurs.

MODE DE PLACEMENT

La Société peut offrir et vendre des titres directement à un ou à plusieurs acheteurs, par l’intermédiaire de placeurs pour compte ou encore par l’intermédiaire de preneurs fermes ou de courtiers que la Société désigne à l’occasion. La Société peut distribuer les titres dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent changer à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés, y compris au moyen de ventes à l’occasion d’opérations qui sont considérées comme des « placements au cours du marché » au sens du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable , notamment des ventes d’actions ordinaires effectuées directement sur la TSX ou sur d’autres marchés boursiers existants où se négocient les titres. Une description de la fixation des prix figurera dans le supplément de prospectus applicable. La Société peut offrir des titres dans le cadre d’un seul placement ou de placements distincts.

Le présent prospectus peut aussi viser le placement de titres de la Société par certains porteurs de titres vendeurs. Les porteurs de titres vendeurs peuvent vendre la totalité ou une partie des titres de la Société dont ils sont les propriétaires véritables et qui sont offerts aux termes du présent prospectus directement ou par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte. Les titres de la Société peuvent être vendus par les porteurs de titres vendeurs dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à des prix fixes (qui peuvent changer à l’occasion), aux cours en vigueur au moment de la vente, à des prix variables au moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix négociés.

Un supplément de prospectus décrira les conditions de chaque placement donné de titres, notamment : (i) les conditions des titres auxquels se rapporte le supplément de prospectus, y compris les types de titres offerts; (ii) le nom des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers participant à ce placement de titres; (iii) le nom des porteurs de titres vendeurs; (iv) le prix d’achat des titres offerts aux termes de ce supplément de prospectus, le produit que tire la Société de la vente de ces titres et la tranche des frais assumés par la Société à cet égard; (v) la commission des placeurs pour compte, les escomptes de prise ferme et les autres éléments constituant la rémunération des placeurs pour compte, des preneurs fermes ou des courtiers; (vi) les escomptes et les concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers.

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Dans le cas d’un placement de titres réalisé par l’intermédiaire de preneurs fermes, ces derniers souscriront les titres pour leur propre compte et pourront les revendre en une ou plusieurs opérations, notamment des opérations négociées, à un prix d’offre fixe ou à des prix variables fixés au moment de la vente. Les titres peuvent être offerts au public par l’intermédiaire de syndicats de prise ferme représentés par des chefs de file ou par des preneurs fermes sans syndicat. Seuls les preneurs fermes nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes dans le cadre du placement des titres offerts aux termes de ce document. Les obligations des preneurs fermes de souscrire des titres seront subordonnées aux conditions préalables convenues par les parties, et les preneurs fermes seront tenus de souscrire tous les titres visés par ce placement s’ils décident d’en souscrire. Le prix d’offre et les escomptes ou concessions attribués, réattribués ou versés aux placeurs pour compte, aux preneurs fermes ou aux courtiers pourront être modifiés.

Les titres peuvent être vendus, selon le cas : (i) directement par la Société ou les porteurs de titres vendeurs aux prix et aux conditions convenus; (ii) par l’intermédiaire de placeurs pour compte désignés par la Société ou les porteurs de titres vendeurs. Le nom des placeurs pour compte participant au placement et à la vente des titres visés par le présent prospectus ainsi que la commission qui leur est payable par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs seront indiqués dans le supplément de prospectus applicable. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus, les placeurs pour compte agissent pour leur compte pour la durée de leur mandat.

La Société et/ou les porteurs de titres vendeurs peuvent s’engager à payer aux preneurs fermes une commission pour les divers services qu’ils rendent relativement à l’émission et à la vente de titres offerts par un supplément de prospectus. Les placeurs pour compte, les preneurs fermes ou les courtiers qui participent au placement des titres peuvent avoir le droit, aux termes de contrats à conclure avec la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs, d’être indemnisés par la Société et/ou les porteurs de titres vendeurs de certaines responsabilités, y compris les responsabilités découlant des lois sur les valeurs mobilières, ou de la contribution à l’égard des paiements que ces preneurs fermes, courtiers ou placeurs pour compte peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Chaque catégorie ou série d’actions privilégiées, de titres d’emprunt, de reçus de souscription, de bons de souscription et d’unités constituera une nouvelle émission de titres sans marché organisé pour leur négociation. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, les actions privilégiées, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription et unités ne seront pas inscrits à la cote d’une bourse de valeurs. Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus applicable, il n’existe aucun marché pour la négociation des actions privilégiées, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités. Il pourrait être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les actions privilégiées, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités achetés aux termes du présent prospectus ou d’un supplément de prospectus. Cela pourrait avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Sous réserve des lois applicables, certains courtiers sont libres de former un marché sur lequel seront négociés les actions privilégiées, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités, selon le cas, mais n’en ont pas l’obligation, et ils peuvent en tout temps cesser de le faire sans préavis. Rien ne garantit qu’un courtier formera un tel marché, et aucune garantie ne peut être donnée quant à la liquidité du marché éventuel sur lequel seront négociés les actions privilégiées, titres d’emprunt, reçus de souscription, bons de souscription ou unités.

À l’occasion d’un placement de titres, autre qu’un « placement au cours du marché », sauf indication contraire dans un supplément de prospectus, les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent procéder à des surallocations ou faire des opérations visant à stabiliser, à maintenir ou à influencer autrement le cours des titres à des niveaux autres que ceux qui pourraient sinon se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Aucun preneur ferme ou courtier participant à un placement « au cours du marché », au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, ni aucun membre du même groupe que ce preneur ferme ou ce courtier, ni aucune personne ou société agissant conjointement ou de concert avec un tel preneur ferme ou courtier ne pourra conclure d’opération visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres ou le cours de titres de la même catégorie que ceux placés aux termes du supplément de prospectus pertinent, notamment la vente d’un nombre ou d’un capital total de titres qui se traduirait par la création, par le preneur ferme ou le courtier, d’une position de surallocation dans les titres.

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FACTEURS DE RISQUE

Avant de prendre une décision d’investissement, les souscripteurs éventuels de titres doivent examiner attentivement les renseignements compris dans le présent prospectus et les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable. D’autres facteurs de risque liés à un placement donné de titres pourraient être décrits dans le supplément de prospectus applicable. Certains facteurs de risque décrits aux présentes et dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, y compris le supplément de prospectus applicable, sont interdépendants. Par conséquent, les investisseurs devraient les considérer comme un tout. Tout événement découlant de ces risques pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les perspectives, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie de la Société et l’investissement dans les titres des investisseurs éventuels. D’autres risques et incertitudes que, pour l’instant, la Société ignore ou juge négligeables pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. La Société ne peut pas garantir qu’elle réussira à contenir tous ces risques.

INCIDENCES FISCALES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes de l’acquisition de titres offerts aux présentes pour un investisseur. Les investisseurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux avant de décider d’acheter de tels titres.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif aux titres, certaines questions d’ordre juridique seront examinées, pour le compte de la Société, par Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l.

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur indépendant de la Société est Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., à ses bureaux situés à La Tour Deloitte, 1190, Avenue des Canadiens-de-Montréal, Bureau 500, Montréal (Québec) H3B 0M7. Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l. est indépendant par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions à droit de vote subalterne est Services aux investisseurs Computershare inc. à son principal établissement situé à Montréal.

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus ou du supplément de prospectus lié aux titres achetés par le souscripteur ou l’acquéreur et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou le supplément de prospectus ou toute modification de ceux-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

De plus, les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés (sauf si la Société les considère raisonnablement comme accessoires au placement concerné dans leur ensemble) auront un droit contractuel de résolution dont ils pourront se prévaloir contre la Société relativement à la conversion, à l’échange ou à l’exercice de ces titres. Ce droit contractuel de résolution sera décrit plus en détail dans tout supplément de prospectus applicable, mais conférera en général à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux le droit de recevoir le montant payé pour le titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé (ainsi que tout montant supplémentaire payé à la conversion, à l’échange ou à l’exercice) à la remise des titres sous-jacents ainsi acquis, si le présent prospectus (dans sa version complétée ou modifiée) contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu

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que : (i) la conversion, l’échange ou l’exercice ait lieu dans les 180 jours suivant la date de l’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus; (ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date d’achat du titre concerné qui peut être converti, échangé ou exercé aux termes du présent prospectus.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement d’actions privilégiées convertibles, échangeables ou exerçables, de reçus de souscription, de bons de souscription ou de titres d’emprunt convertibles, échangeables ou exerçables (ou d’unités qui les composent en partie), le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, au prix auquel les actions privilégiées convertibles, échangeables ou exerçables, les reçus de souscription, les bons de souscription ou les titres d’emprunt convertibles, échangeables ou exerçables (ou les unités qui les composent en partie) sont offerts au public en vertu du prospectus. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat.

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

Certains des administrateurs de la Société, soit Joshua Bekenstein, Nicholas (Laki) Nomicos, Edward Philip, Joseph Robbins et Barbara Samardzich, résident à l’extérieur du Canada. Chacun des administrateurs qui précèdent a désigné BRP inc. mandataire aux fins de signification, au 726, rue Saint-Joseph, Valcourt (Québec) J0E 2L0.

Les acheteurs doivent savoir qu’il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre toute personne qui réside à l’extérieur du Canada les jugements rendus au Canada, même si cette personne a désigné un mandataire aux fins de signification.

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ATTESTATION DE BRP INC.

Le 18 septembre 2020

Le présent prospectus, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Le président et chef de la direction,

(signé) JOSÉ BOISJOLI

Le chef des finances,

(signé) SÉBASTIEN MARTEL

Au nom du conseil d’administration

(signé) MICHAEL HANLEY Administrateur

(signé) JOSHUA BEKENSTEIN Administrateur

A-1

AI assistant

BRP Inc. — Capital/Financing Update 2020

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PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

BRP INC.

2 500 000 000 $

Aucun preneur ferme n’a participé à la rédaction du présent prospectus ni n’en a effectué l’examen.

TABLE DES MATIÈRES

GÉNÉRALITÉS

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

LA SOCIÉTÉ

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

LES PORTEURS DE TITRES VENDEURS

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Actions

Rang

Dividendes

Droits de vote

Conversion

Droits de souscription

Fractionnement ou regroupement

Certaines modifications

Certains votes par catégorie

Émission d’actions à droit de vote multiple supplémentaires

Protection en cas d’offre publique d’achat

Actions privilégiées

Obligation de fournir un avis préalable pour présenter des candidats aux postes d’administrateurs

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

DESCRIPTION DES BONS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

DESCRIPTION DES UNITÉS

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

EMPLOI DU PRODUIT

MODE DE PLACEMENT

FACTEURS DE RISQUE

INCIDENCES FISCALES

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

AUDITEUR INDÉPENDANT, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

EXÉCUTION DE JUGEMENTS CONTRE DES ÉTRANGERS

ATTESTATION DE BRP INC.

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