Browar Czarnkow Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • May 25, 2022

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

NA ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

BROWAR CZARNKÓW S. A. Z SIEDZIBĄ W KAMIONCE

w dniu 21 czerwca 2022r.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/Nazwa: …………………………………………………………………………………………………… Adres: ….………………………………………………………………………………………………………………………………… Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru: ……………………………………………………………………………. Ja, niżej podpisany …………………………………………………………………………………………………………………

(imię i nazwisko/ nazwa)

uprawniony do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Browar Czarnków S.A. w dniu 21 czerwca 2022 r. na podstawie Zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanym przez:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… (nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)

w dniu ………………………… o numerze ……………………………………………………

reprezentowany przez:

Dane pełnomocnika:

Imię i Nazwisko: ………………………………………………………………………………………………………………….

Adres: …………………………………………………………………………………………………………………………………….

Nr dowodu: ……………………………………………………………………………………………………………………………

poniżej, za pomocą niniejszego formularza oddaje swój głos i/lub zamieszczam instrukcje do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Browar Czarnków S.A. w dniu 21 czerwca 2022 r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………………………………………………. (Data i podpis)

………………………………………………. (Podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia …………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce z dnia 21 czerwca 2022r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; wniosku Zarządu co do pokrycia straty za rok obrotowy 2021.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021;

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021;

c) pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021;

d) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;

e) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021;

f) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;

g) ustalenia sposobu wyboru członków Rady Nadzorczej;

h) powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

i) uchylenia uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21.06.2017r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;

j) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki Browar Czarnków S.A.;

1. Zamknięcie obrad.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021.

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.

§1

Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, obejmujący:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2021r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą …………………………………………zł;
• 3) rachunek zysków i strat, wykazujący stratę netto w kwocie ……………………………………….zł;
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie/zmniejszenie kapitału własnego o kwotę ……………………………………… zł;
• 5) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące wartość na koniec okresu sprawozdawczego ……………………………………. zł;
• 6) informację dodatkową.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić w całości sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

Treść sprzeciwu:
	o wpisanie do protokołu.
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Za ……………………………………… (liczba głosów)

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2021.

Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia stratę netto Spółki za rok obrotowy 2021, w kwocie ………………………………………… zł pokryć w całości z zysków z lat przyszłych.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
	W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu:
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia
	uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………
Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Kamińskiemu Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Kamińskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia
	uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………
Treść instrukcji:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Szwarcowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Andrzejowi Szwarcowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Marianowi Piórkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Marianowi Piórkowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)
-----------------------------------------	--

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Cichoszowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Pawłowi Cichoszowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Łukaszowi Lei Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Łukaszowi Lei – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Jackowi Siwkowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Jackowi Siwkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Rozwadowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Piotrowi Rozwadowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Mościckiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Robertowi Mościckiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Bartosikowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Tomaszowi Bartosikowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Klimaszewskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Michałowi Klimaszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie udzielenia Panu Zbigniewowi Chedzie Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia udzielić Panu Zbigniewowi Chedzie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§1

Zwyczajne Walne zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na …. osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie ustalenia sposobu wyboru członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa następujący tryb procedowania nad wyborami członków Rady Nadzorczej Spółki:

• 1) Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia po zakończeniu zgłaszania kandydatów sporządza listę kandydatów w porządku alfabetycznym oraz zarządza tajne głosowanie kolejno nad każdym z kandydatów,
• 2) Do Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy otrzymali największą liczbę głosów spośród tych kandydatów, którzy uzyskali bezwzględną większość głosów za,
• 3) W przypadku, gdy w wyniku głosowania pozostaną nieobsadzone mandaty członków Rady Nadzorczej, przeprowadza się ponowną turę wyborów zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1) i 2) powyżej, przy czym wybiera się tylko brakującą liczbę członków Rady Nadzorczej. W przypadku uzyskania przez kilku kandydatów jednakowej liczby głosów uniemożliwiającej rozstrzygnięcie wyborów zgodnie z liczbą mandatów określoną w Statucie, Przewodniczący zarządza dodatkowe głosowanie. Głosowanie to dotyczy tylko tych kandydatów, którzy uzyskali największą, jednakową liczbę głosów.
• 4) Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogłasza zbiorcze wyniki głosowań po ich zakończeniu.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□ Za ……………………………………… (liczba głosów)

□ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)

□ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………

…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, w związku z zakończeniem dotychczasowej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, postanawia, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenia postanawia powołać Pana/Panią ………………………… (PESEL: …………) do składu Rady Nadzorczej Spółki, na nową wspólną kadencję, która kończy się 21 czerwca 2027r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

• □ Za ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
• □ Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)

W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie ………………………………………… …………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki Browar Czarnków S.A.

z siedzibą w Kamionce

z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie uchylenia uchwały numer 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.06.2017r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić w całości uchwałę numer 19 z dnia 21.06.2017r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browar Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce z dnia 21 czerwca 2022r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu spółki Browar Czarnków S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Browaru Czarnków S.A. z siedzibą w Kamionce, w związku z uprawomocnieniem się z dniem 25 listopada 2021r. postanowienia Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu, Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych z dnia 15 października 2021r. sygn. akt: XI GRz 57/21 zatwierdzającego układ zawarty w toku uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu prowadzonego wobec dłużnika Browar Czarnków S.A., w którym między innymi dokonano konwersji wierzytelności na akcje, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne, wobec czego zgodnie z art. 169 ust. 3 tej ustawy prawomocnie zatwierdzony Układ zastępuje określone w ustawie z dnia 15 września 2000r. Kodeks Spółek Handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem akcji oraz wniesieniem wkładu, jak również w wyniku ustalenia przez Zarząd spółki uchwałą nr 4/2022 z dnia 24.03.2022r. listy akcjonariuszy oraz przydzielenia akcji serii L, odpowiednio do warunków Układu, postanawia, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala przyjęcie tekstu jednolitego Statutu spółki Browar Czarnków S.A., w następującym brzmieniu:

STATUT

SPÓŁKI POD FIRMĄ BROWAR CZARNKÓW S.A. Z SIEDZIBĄ W KAMIONCE

(tekst jednolity)

§ 1. Powstanie Spółki ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1.1. Browar Czarnków Spółka Akcyjna ("Spółka") jest podmiotem powstałym z przekształcenia spółki pod firmą Browar Gontyniec Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.------------------------------------------------
• 1.2. Założycielami Spółki są Wspólnicy spółki przekształconej, tj. spółka prawa polskiego pod firmą Black Lion Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do polskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000019468, oraz spółka prawa Republiki Cypru pod firmą

Kodotianus Limited z siedzibą w Limassol (Republika Cypru), wpisana do cypryjskiego rejestru spółek pod numerem HE275239. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

1.3. Spółce przekształconej, zgodnie z art. 553 K.s.h., z chwilą wpisu do rejestru, przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. -------------------------------------

§ 2. Firma spółki

2.1. Spółka przekształcona działa pod firmą: Browar Czarnków Spółka Akcyjna. -----------------------------------
2.2. W obrocie Spółka może używać skrótu w brzmieniu: Browar Czarnków S.A. -----------------------------------
2.3. W obrocie Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym. ----------------------------------

§ 3. Siedziba spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Siedziba Spółki jest Kamionka (Gmina Chodzież). --------------------------------------------------------------------------

§ 4. Czas trwania Spółki oraz obszar działania ---------------------------------------------------------------------------- 4.1. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. -------------------------------------------------------------------------------- 4.2. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. ---------------------------------------

4.3. Na terenie swojej działalności Spółka może powoływać i prowadzić oddziały, zakłady, przedstawicielstwa oraz przedsiębiorstwa produkcyjne, handlowe i usługowe, a także przystępować do innych spółek oraz organizacji gospodarczych. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Przedmiot działalności Spółki --------------------------------------------------------------------------------------------
5.1. Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------------------------------------------------------
(a) 11.05.Z - Produkcja piwa; ---------------------------------------------------------------------------------------------------
(b) 46.34.A - Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych; -------------------------------------------------------------------
(c) 47.25.Z - Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona
w wyspecjalizowanych sklepach; -----------------------------------------------------------------------------------------------
(d) 56.30.Z - Przygotowywanie i podawanie napojów; ----------------------------------------------------------------------
(e) 82.92.Z - Działalność związana z pakowaniem; --------------------------------------------------------------------------
(f) 52.29.C - Działalność pozostałych agencji transportowych; ------------------------------------------------------------
(g) 71.20.A - Badania i analizy związane z jakością żywności; ------------------------------------------------------------
(h) 01.11.Z - Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu; --------------
(i) 38.11.Z - Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne; ----------------------------------------------------------------
(j) 38.21.Z - Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; ---------------------------------------------------
(k) 08.12.Z - Wydobywanie żwiru i piasku; wydobywanie gliny i kaolinu; ----------------------------------------------
(l) 23.13.Z - Produkcja szkła gospodarczego; ---------------------------------------------------------------------------------
(m) 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej
niesklasyfikowane; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(n) 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę; ----------------------------------------------------------------------------

(o) 49.41.Z - Transport drogowy towarów; ------------------------------------------------------------------------------------
(p) 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów; -------------------------------------------------
(q) 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych; --------------------------------------------------------------------------
(r) 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; -----------------------------------------------------
(s) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; -----------------------------
(t) 68.31.Z - Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; -------------------------------------------------------------------
(u) 73.11.Z - Działalność agencji reklamowych; -----------------------------------------------------------------------------
(v) 69.20.Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe; ------------------------------------------------
(w) 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; ---------------
(x) 74.90.Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; --------
(y) 70.21.Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja. --------------------------------------------------
5.2. Działalność wymagająca posiadania zezwolenia, koncesji, względnie uzyskania innych decyzji albo
posiadania prawem przewidzianych uprawnień, jak też wykonywania poprzez osoby posiadające specjalne
uprawnienia, podejmowana będzie przez Spółkę dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia, koncesji,
decyzji, względnie nabyciu odpowiednich uprawnień lub zatrudnieniu osób je posiadających. -----------------------
5.3. (skreślony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 6. Kapitał zakładowy spółki przekształconej ----------------------------------------------------------------------------

6.1. Kapitał zakładowy wynosi 25.007.424,90 zł (dwadzieścia pięć milionów siedem tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 90/100) i dzieli się na 250.074.249 (dwieście pięćdziesiąt milionów siedemdziesiąt cztery tysiące dwieście czterdzieści dziewięć) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy), następujących serii: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych, na okaziciela serii A oznaczonych numerami od 000001 do 1.000.000, będących akcjami założycielskimi, opłaconych w całości gotówką, -------------------------------- b) 178.600 (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset) akcji zwykłych, na okaziciela serii B oznaczonych numerami od 000001 do 178.600, opłaconych w całości gotówką, ----------------------------------------------- c) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C oznaczonych numerami od 000001 do 400000, opłaconych w całości gotówką, ------------------------------------------------------------------------------- d) 4.608.475 (cztery miliony sześćset osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji serii D1 oznaczonych numerami od 0000001 do 4608475, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,------------- e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji serii E oznaczonych numerami od 0000001 do 2.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,------------------------------------------------------------------------------------ f) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii F oznaczonych numerami od 0000001 do 2.500.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,----------------------------------------------------------------------

g) 1.762.925 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji serii G oznaczonych numerami od 0000001 do 1.762.925, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi.,

h) 3.000.000 (trzy miliony) akcji serii H oznaczonych numerami od 0000001 do 3.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

i) 36.000.000 (trzydzieści sześć milionów ) akcji serii J oznaczonych numerami od 00000001 do 36.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

j) 45.000.000 (czterdzieści pięć milionów ) akcji serii K oznaczonych numerami od 00000001 do 45.000.000, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi,

k) 153.624.249 (sto pięćdziesiąt trzy miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące dwieście czterdzieści dziewięć) akcji serii L oznaczonych numerami 000000001 do 153624249, pokrytych w całości wkładami pieniężnymi (konwersja wierzytelności).

6.2. Wszystkie Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. ----------------------------------------------------- 6.3. Kapitał zakładowy został pokryty w całości przed zarejestrowaniem Spółki. ----------------------------------

§ 6a. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7. Podwyższenie kapitału zakładowego -----------------------------------------------------------------------------------

7.1. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. --------------------------------------------------------------------------------------------

7.2. W przypadku emisji akcji Spółki w drodze publicznej oferty lub ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym lub w ramach alternatywnego systemu obrotu, Zarząd Spółki będzie upoważniony, z zastrzeżeniem odmiennych przepisów prawa, do podejmowania wszelkich czynności i decydowania o wszelkich sprawach z tym związanych, a w szczególności Zarząd będzie umocowany do: ------- (a) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych działań w celu dematerializacji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w tym do zawarcia umowy o rejestrację tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.; -------------------------------------------------------------------------------------------------

(b) podejmowania uchwał oraz wszelkich innych działań w sprawie oferty publicznej akcji lub dopuszczenia tych akcji lub praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu; -------------- (c) zawierania za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, umów o subemisję usługową, subemisję inwestycyjną lub umów podobnego rodzaju zapewniających prawidłowe przeprowadzenie emisji akcji. -------------------------------- 7.3. (skreślony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 8. Umorzenie akcji -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.1. Akcje Spółki mogą być umarzane. ----------------------------------------------------------------------------------------
8.2. (skreślony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
8.3. (skreślony) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	§ 9. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	(skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10. Organy Spółki -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Organami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(a) Walne Zgromadzenie, --------------------------------------------------------------------------------------------------------
(b) Rada Nadzorcza, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(c) Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 11. Walne Zgromadzenie ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 11.1. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy są Zwyczajne i Nadzwyczajne. Odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. --------------------------------- 11.2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie należą: ------------------------------------------------------------------------------------- (a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;------------------------------------------------------------------------------- (b) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty; ---------------------------------------------------- (c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków; ----------- (d) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; ----------------------------------------------------------------------------- (e) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; -------------------------------------------------- (f) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------- (g) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------ (h) zatwierdzanie Regulaminu Rady Nadzorczej; ------------------------------------------------------------------ (i) tworzenie i znoszenie innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. ---------------- 11.3. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 11.4. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający tryb jego zwoływania i prowadzenia obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12. Zwoływanie i porządek obrad Walnych Zgromadzeń ------------------------------------------------------------- 12.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd tak, aby odbyło się w terminie 6 miesięcy po upływie roku obrotowego.---------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd albo, w przypadkach i na zasadach wskazanych w ustawie, inne podmioty lub osoby. --------------------------------------------------------------------------- 12.3. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.4. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.5. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.6. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.7. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12.8. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13. Przebieg Walnego Zgromadzenia --------------------------------------------------------------------------------------
13.1. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
13.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że niniejszy
Statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. -------------------------------------------------------
13.3. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

13.4. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca. W razie nieobecności tych osób walne zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez zarząd. ----------------------- 13.5. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 14. Rada Nadzorcza -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. ------------------------------------------------
14.2. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.3. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.4. Członkowie Rady Nadzorczej, powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. ---------------
14.5. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.6. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14.7. W przypadku zmniejszenia się składu ilościowego Rady Nadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy winno dokonać wyborów uzupełniających. Do tego czasu Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w pomniejszonym składzie z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. ---------------------

§ 15. Sposób działania Rady Nadzorczej ------------------------------------------------------------------------------------

15.1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji, zwołuje albo Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, albo Zarząd Spółki, a w przypadku nie zwołania pierwszego posiedzenia przez te podmioty w terminie 7 dni od dnia wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji, którykolwiek z członków tejże Rady. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 15.3. Zarząd Spółki lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15.4. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z żądaniem o którym mowa w ust. 15.3. wnioskodawca może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej samodzielnie podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. ------------------------------------------------------------------------------------------------- 15.5. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15.6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ----------------------------------------------------------------------- 15.7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Powyższe nie dotyczy podejmowania uchwał w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------- 15.8. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość lub w trybie obiegowym. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------------------------- 15.9. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

15.10. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin uchwala Rada Nadzorcza, a zatwierdza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. -----------------------------------------------------

§ 16. Zadania Rady Nadzorczej ----------------------------------------------------------------------------------------------- 16.1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 16.2. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: --------------------------------------------------------------- (a) ocena zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; -------------------- (b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; ----------------------------- (c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków o których mowa pod literą (a) i (b); ------------------------------------------------------------------- (d) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie, z ważnych powodów, całego Zarządu lub poszczególnych jego członków; ----------------------------------------------------------------------- (e) oddelegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności; ------------------------------------------------------------ (f) reprezentowanie Spółki w czynnościach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu jak również w sporach z nimi, ------------------------------------------------------------------------------------------------------- (g) wyrażanie zgody członkom Zarządu na działalność, o której mowa w art. 380 §1 Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (h) wyrażanie zgody na zakup lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, wieczystego użytkowania albo udziału w nieruchomości lub prawie wieczystego użytkowania; ------------------------------------------------ (i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki; ----------- (j) wyrażanie zgody na obejmowanie lub nabywanie akcji lub udziałów w innych spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych, jak też na zbywania udziałów, akcji lub ogółu praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce osobowej oraz na wystąpienie z takiej spółki; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (k) zatwierdzanie instrukcji, dotyczących sposobu wykonywania przez Spółkę prawa głosu lub innych uprawnień korporacyjnych w spółkach, w których uczestniczy, w sprawach dotyczących: (i) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, (ii) emisji nowych udziałów lub akcji z wyłączeniem prawa poboru akcji lub pierwszeństwa objęcia udziałów, (iii) połączenia z innymi spółkami, (iv) podziału, (v) przekształcenia, (vi) likwidacji, (vii) nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (prawie użytkowania wieczystego), (viii) nabycia, zbycia, wydzierżawienia lub obciążenia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, (ix) skupu udziałów lub akcji własnych; --------------------------- (l) weryfikacja oraz zatwierdzanie rocznych planów finansowych i budżetów Spółki, ---------------------- (m) wyrażanie zgody na czynności wskazane poniżej w punktach od (i) do (viii), za wyjątkiem przypadków, gdy dana czynność została przewidziana w planie finansowym lub w budżecie, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą stosownie do litery (l): --------------------------------------------------

(i) zaciąganie przez Spółkę kredytów, pożyczek, emisję obligacji lub innego rodzaju instrumentów, mających na celu pozyskanie finansowania dłużnego przez Spółkę, a także zbywanie aktywów z obowiązkiem ich odkupu, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 2.000.000,00 zł; ------------------------------------------------------------------- (ii) udzielenie przez Spółkę pożyczek, objęcie obligacji lub innego rodzaju dłużnych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 1.000.000,00 zł; ------------------------------------------------------------------- (iii) udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczenia, wystawienie lub poręczenie weksli lub zaciągnięcie innego rodzaju zobowiązania pozabilansowego, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 1.000.000,00 zł; ------------------------------------------------ (iv) obciążenie majątku Spółki ograniczonymi prawami rzeczowymi, a także ustanowienie zabezpieczeń na nim o innym charakterze, niż prawnorzeczowe (w tym o charakterze obligacyjnym lub w formie przewłaszczenia na zabezpieczenie albo blokady), a także poddanie się egzekucji, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 2.000.000,00 zł; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (v) zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych lub dokonywanie wydatków, nie wynikających z normalnej działalności Spółki, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 1.000.000,00 zł; ------------------------------------------------------------------- (vi) (skreślony) ----------------------------------------------------------------------------------------------- (vii) (skreślony) ---------------------------------------------------------------------------------------------- (viii) zawarcie umowy lub przeprowadzenie na innej podstawie transakcji z podmiotami powiązanymi z członkami Zarządu Spółki, a także z członkami ich rodzin oraz z podmiotami w których osoby te dysponują pośrednio lub bezpośrednio prawem do wykonywania ponad 20% łącznej liczby głosów lub prawem do udziału w ponad 20% zysku lub prawem do nabycia co najmniej 20% praw udziałowych, na kwotę (jednorazowo lub łącznie w roku obrotowym), powyżej 1.000.000,00 zł; ---------------------------------------------------------------------------------- (n) (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------- (o) ustalanie wysokości wynagrodzenie członków Zarządu; --------------------------------------------------- 16.3. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie przez Spółkę określonej czynności, wówczas

Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17. Zarząd Spółki --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
17.1. Zarząd Spółki składa się od jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu. ------------------------------
17.2. Kadencja Zarządu jest wspólna i wynosi 5 (słownie: pięć) lat. ------------------------------------------------------
17.3. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ---------------------------------------

§ 18. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 19. Zadania Zarządu ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
19.1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------------------------------
19.2. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy, nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek
handlowych lub niniejszym aktem do kompetencji innych organów Spółki. ---------------------------------------------
19.3. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19.4. (skreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
19.5. Zarząd zarządza majątkiem i sprawami Spółki spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą
w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał
i regulaminów powziętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i Rade Nadzorczą.

§ 20. Sposób reprezentacji Spółki --------------------------------------------------------------------------------------------

20.1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. -------------------------------------------------------------------

20.2. Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych Spółki oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są: -----------------------------------------------------------------------------

(a) w przypadku Zarządu jednoosobowego samodzielnie członek Zarządu, -----------------------------------

(b) w przypadku Zarządu wieloosobowego dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. -------------------------------------------------------------------------

§ 21. Sposób działania Zarządu -----------------------------------------------------------------------------------------------
21.1. Pracami Zarządu Spółki kieruje Prezes Zarządu. ----------------------------------------------------------------------
21.2. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów przy czym w razie równej ilości głosów głos
Prezesa Zarządu jest rozstrzygający. -------------------------------------------------------------------------------------------
21.4. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza
Rada Nadzorcza. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
21.5. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 22. Gospodarka Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------
22.1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2010 r. --
22.2. Zyskiem wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta,
rozporządza Walne Zgromadzenie przeznaczając go w szczególności na: ------------------------------------------------
(a) odpis na zasilenie kapitału zapasowego, ------------------------------------------------------------------------
(b) odpis na kapitały (fundusze) celowe, w przypadku ich ustanowienia, --------------------------------------
(c) dywidendę dla akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------------------------------
(d) inne cele. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
22.3. Rachunkowość Spółki oraz księgi handlowe powinny być prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym
zakresie przepisami prawa. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 23. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
(skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 24. Postanowienia końcowe. -------------------------------------------------------------------------------------------------
24.1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz
inne właściwe przepisy prawa. --------------------------------------------------------------------------------------------------
24.2. (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
24.3 (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
24.4. Wszelkie spory mogące wyniknąć w związku z interpretacją niniejszego statutu rozpatrywane będą przez
Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

□	Za ……………………………………… (liczba głosów)
□	Przeciw ……………………………………… (liczba głosów)
□	Wstrzymuję się ……………………………………… (liczba głosów)
W przypadku głosowania przeciwko uchwale nr ……… w sprawie …………………………………………
	…………………………………………………………, Akcjonariusz może poniżej zgłosić sprzeciw z prośbą
	o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia uchwały nr ……. w sprawie ………………………………………………………………..............

Treść instrukcji:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… …………………………………………………………………………………………………………………………………………………